美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

由注册人☐以外的一方提交的注册人提交的

选中相应的框：

☐初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐权威附加材料

☐根据规则14a-12征集材料

IES控股公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用。

☐费用根据交易法规则14a-6(I)(4)和0-11的表格计算。

之前与初步材料一起支付的☐费用。

如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定对费用的任何部分进行了抵销，请选中☐复选框并标识之前已支付抵销费的申请。通过登记声明编号、或其提交的形式或时间表和日期来识别以前的提交。

2023年1月9日

致我们的股东：

我们谨代表特拉华州公司IES Holdings，Inc.(“本公司”)董事会诚挚邀请本公司全体股东出席2023年2月23日上午10时举行的本公司年度股东大会。中部标准时间。

今年的年度股东大会将再次完全是一次虚拟会议，通过现场音频网络直播进行。虚拟会议形式为我们的股东出席和参与会议提供了更好的机会，特别是考虑到与正在进行的新冠肺炎疫情有关的担忧，并为公司节省了成本。您可以使用您的代理材料互联网可用性通知和您的代理卡上显示的16位控制号码，通过互联网参加会议，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/IESC2023。您可以在会议前通过会议网站提交问题。

今年，我们将再次使用通过互联网向您提供代理材料的“通知和访问”方式。我们相信，这一过程为您提供了一种访问代理材料和授权代理投票您的股票的便捷方式，同时为我们节省了制作和邮寄文档的成本，减少了您收到的邮件数量，并使我们能够保护自然资源。

2023年1月9日左右，我们将向我们的股东邮寄代理材料在互联网上可用的通知，其中包含如何访问您的代理材料并授权代理投票您的股票的说明。公司的2022年年度报告Form 10-K提供了有关公司截至2022年9月30日的财政年度财务结果的更多信息，可在https://annualmeeting.ies-corporate.com.上找到代理材料。欲了解更多信息，请参阅委托书中有关年度会议的一般信息部分。代理材料互联网可获得性通知和代理声明包含参加虚拟会议、提前提交问题和在虚拟会议上投票的详细说明。

我们希望你能参加这次会议。你们的投票很重要。无论您是否计划出席，请通过互联网、电话提交您的委托书，或通过签署、注明日期并退回邮寄给您的代理卡，以确保您的股票在会议上得到代表。如果您能够出席虚拟年会，您可以撤销您的委托书，并在会议上亲自投票表决您的股票。如果您的股票不是以您自己的名义登记的，并且您想在虚拟年会上出席并投票，请要求股票以其名义持有的经纪人、信托、银行或其他被提名人向您提供您的16位数字控制号码。感谢您一如既往的支持。

真诚地

杰弗里·L·詹德尔

董事长兼首席执行官

IES控股公司

股东周年大会的通知

将于2023年2月23日举行

致IES控股公司的股东，

特此通知，特拉华州一家公司IES Holdings，Inc.(“本公司”)的股东年会将于2023年2月23日(星期四)上午10时举行。中部标准时间，通过可通过互联网访问的现场音频网络广播www.VirtualSharholderMeeting.com/IESC2023，用于以下目的：

1.选举随附的委托书中提名的六名董事进入公司董事会，任期至2024年年度股东大会，直至选出他们各自的继任者并获得资格为止。

2.批准任命独立审计师安永律师事务所为本公司2023财年的审计师。

3.以咨询表决方式批准公司指定的执行人员的薪酬。

4.以咨询投票方式批准股东就公司被任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率。

5.处理在会议或其任何延会席前适当处理的其他事务。

在2022年12月27日交易结束时，公司普通股(每股票面价值0.01美元)的记录持有人有权通知会议并在会上就所有提议投票。

我们敦促您尽快通过互联网、电话或那些要求附带委托书纸质副本的人，通过签署、注明日期并退回邮寄给您的代理卡，迅速投票表决您的股票，无论您是否计划参加虚拟会议。如果在美国邮寄，不需要邮资。如果您真的出席了虚拟年会，您可以撤回您的委托书，并亲自对会议前提出的所有事项进行投票。有关互联网和电话投票以及出席、提前提交问题和在年会上投票的其他信息，请参阅委托书中关于年会的一般信息部分。

根据董事会的命令，

杰弗里·L·詹德尔

董事长兼首席执行官

德克萨斯州休斯顿

2023年1月9日

关于为2023年2月23日召开的股东大会提供代理材料的重要通知。

委托书和2022年年度报告Form 10-K可于股东周年大会日期前于https://annualmeeting.ies-corporate.com索取，以及于股东周年大会当日及期间于www.VirtualShareholderMeeting.com/IESC2023下载。

IES控股公司

的代理语句

股东年会

目录表

IES控股公司

的代理语句

股东年会

关于年会的一般信息

2023年股东年会将于何时何地举行？

特拉华州IES控股公司(以下简称“公司”)2023年股东年会(简称“年会”)将于2023年2月23日(星期四)上午10时举行。中部标准时间。今年的年会将再次通过音频网络直播以完全虚拟的形式举行。您可以使用您的代理材料互联网供应通知和您的代理卡上显示的16位控制号码，通过互联网参加虚拟年会，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/IESC2023。

为什么年会以虚拟形式举行？

本公司董事会(“董事会”)认为，虚拟会议形式为我们的股东参与年会提供了更好的机会，并为公司节省了成本。虚拟会议形式将增加能够参加年会的股东人数，允许股东在世界各地出席和参加年会，而股东不需要支付任何费用。它还减少了我们年度会议对环境的影响，同时减少了公司在计划、主办和安排面对面会议的后勤方面的成本。此外，鉴于新冠肺炎正在流行，我们认为虚拟会议形式更好地支持了我们股东、员工和董事的健康和安全。

我们设计了我们的虚拟年会的形式，以确保参加我们年会的股东将获得与面对面会议相同的权利和机会，并通过在线工具加强股东的访问、参与和沟通。我们的董事也将出席会议。

代理材料中包括哪些内容？

代理材料包括：

·我们的年度会议委托书；

·截至2022年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告(“年度报告”)；以及

·年会的代理卡。

通知什么时候第一次送到股东手中？

通知最初发送或发给股东的大约日期是2023年1月9日。

为什么我收到了代理材料在互联网上可用的通知，而不是打印的代理材料？

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，我们已选择通过互联网向我们的股东提供访问我们的代理材料的权限。因此，我们向我们的股东发送代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)。所有股东将有权访问通知或请求中提到的网站上的代理材料，以接收一套打印的代理材料。该通知包含了如何通过互联网访问代理材料、如何在线投票以及如何索要材料的打印副本的说明。我们鼓励您利用互联网上的代理材料。通过选择在线访问您的代理材料，您将为我们节省制作和邮寄文档的成本，减少您收到的邮件数量，并允许我们保护自然资源。

我可以通过填写和退回通知来投票吗？

不是的。通知指明了年会上要表决的项目，但您不能通过标记通知并将其退回来投票。本通知提供有关如何通过互联网或电话授权您的代表、亲自出席虚拟年会并投票，或申请纸质代理卡的说明，其中还包含通过互联网、电话或退回签署的纸质代理卡授权代理的说明。

我可以选择接收未来代理材料的方式吗？

是。登记在册的股东和受益所有人可以通过三种方式接收未来的代理材料或其通知：

·通知和访问：我们将通过互联网提供代理材料，并向所有股东邮寄通知，但要求电子邮件或打印代理材料副本的股东除外，如下所述。

·电子邮件：如果您希望更早获得代理材料，并进一步降低与打印和交付代理材料相关的成本，那么您可以指示我们将未来所有代理材料(包括通知)通过电子邮件发送给您。如果您要求通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。如果您希望通过电子邮件接收未来的所有材料，请访问www.proxyvote.com，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问股东通信。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您更改它。

·邮寄纸质材料：您可以通过邮寄+1-800-579-1639、使用网站www.proxyvote.com或通过电子邮件sendMaterial@proxyvote.com索取代理材料的纸质副本。您通过邮寄接收代理材料的选择将一直有效，直到您将其撤销。

我如何参加年会？

·日期和时间。年会将于2023年2月23日星期四上午10：00通过网络音频直播“虚拟”举行。中部标准时间。将不会有实际的会议地点。会议将仅通过音频网络直播进行。

·访问年度会议的音频网络直播。年会的现场音频网络直播将于上午10点准时开始。中部标准时间。音频网络广播的在线访问将在年会开始前大约30分钟开放，以便您有时间登录并测试计算机音频系统。我们鼓励我们的股东在会议开始时间之前参加会议。

·登录说明。要参加虚拟年会，请登录www.VirtualSharholderMeeting.com/IESC2023。您将需要出现在您的通知和代理卡上的唯一16位控制号码。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人，最迟不迟于2023年2月16日(星期四)，以便您可以获得控制号码并进入年会。

年会将表决哪些事项？

预定在年会上表决的事项包括：

·选举本委托书中提名的六名董事；

·批准安永律师事务所为本公司2023财政年度的独立审计师；

·以咨询投票方式核准本公司被任命的执行干事的薪酬；以及

·以咨询投票方式核准股东就公司被任命的执行人员的薪酬进行咨询投票的频率

我们还将考虑在年会之前适当处理的任何其他事务。

我有多少票？

本公司每股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，有权就股东周年大会表决的各项事项投一票。

我该怎么投票？

在股东周年大会日期前，您可透过互联网、电话或邮寄方式投票，详情如下：

·你可以访问www.proxyvote.com，按照屏幕上的说明，通过互联网进行电子投票。

·你可以使用免费电话号码投票。电话投票的说明可在www.proxyvote.com上找到。

·如果您要求我们的代理材料的纸质副本，则可以通过标记、签名、注明日期并退回作为您的代理材料的一部分寄给您的纸质代理卡来投票。如果您要求我们的代理材料的纸质副本，并希望通过电话或互联网进行投票，则必须访问www.proxyvote.com，并按照电话或互联网投票的说明进行投票。拨打免费电话或访问网站时，请手持纸质代理卡，因为它包含投票所需的16位控制号码。

在股东周年大会当天及期间，您可在www.VirtualShareholderMeeting.com/IESC2023上投票。

在年会之前通过邮寄、电话或互联网提交的投票将根据您向委托书上指定的个人提供的指示进行投票；如果没有指示，您的股份将投票赞成本文所述的每一项提议。

我能改变我的投票吗？

任何委任委托书的股东均有权于投票前的任何时间撤销委托书：(I)以书面通知吾等有关撤销；(Ii)提交注明较后日期的委托卡或电话或互联网投票；或(Iii)亲自登入www.VirtualShareholderMeeting.com/IESC2023的股东周年大会并于会上投票。任何撤销委托书的书面通知都应发送给IES Holdings，Inc.的总法律顾问和公司秘书，地址：德克萨斯州休斯敦，Suite500，Wesesimer路5433号，邮编77056。如阁下希望撤销或更改阁下的委托书，而非亲自登入及于股东周年大会上投票，吾等必须于晚上11：59前收到撤销通知、日后注明日期的委托书或新投票。东部标准时间2023年2月22日星期三。

弃权票和中间人反对票是如何计算的？

根据本公司附例，未就事项投票(包括弃权及经纪无票)的股份将不会被视为就该等事项所投的票，因此不会影响任何该等事项的结果。

举行年会必须有多少人投票？

必须亲自或委派代表出席至少大多数普通股流通股，才能达到法定人数。如果股份持有人或其代表在股东周年大会上投票表决，股份将被视为“亲自出席”。

每一项都需要多少票才能通过？

选举每一位董事被提名人需要亲自出席或由受委代表出席年会并有权投票的多股普通股持有人的赞成票。

在年度大会上投票表决的普通股多数股份持有人的赞成票，需要批准安永律师事务所作为公司2023财年独立审计师的任命。

在股东周年大会上投票表决的普通股多数股东的赞成票，需要以咨询投票的方式批准公司被任命的高管的薪酬。

股东在股东周年大会上投票表决的普通股过半数股份持有人的赞成票，须以顾问投票方式决定股东就本公司指定的执行人员的薪酬投票的频率。

谁在征集我的选票？

该委托书由董事会征集，用于年度大会及其任何休会。

投票是如何征集的？

除了通过通知和访问方式征集委托书外，公司的某些董事、高级管理人员、代表和员工还可以通过电话和面谈的方式征集委托书。这些个人将不会从公司获得额外的委托书征集补偿，但可能会报销与此类征集相关的合理自付费用。银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人也将因向公司普通股的实益所有人发送委托书募集材料而支付的合理费用由公司报销。

谁来支付征集费用？

准备、在网上张贴以及打印和邮寄任何要求的委托书征集材料硬拷贝的费用将由公司承担。

我能在年会上提问吗？

是。股东将有机会通过互联网提出问题，参加年会，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/IESC2023。通过在线论坛，我们的股东将能够在年会召开前提交书面问题、投票和获得代理材料的副本。为了通过在线论坛提交问题，您将需要出现在您的通知和代理卡上的唯一16位控制号码。

作为年会的一部分，我们将举行问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，回答在年会之前提交的与公司和会议事项相关的问题。

如果我在年会期间需要技术援助怎么办？

从虚拟年会开始前30分钟开始，我们将有一个支持团队随时准备协助股东在访问或听取虚拟年会时遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话。

年会会重播吗？

是。如果您无法参加虚拟年会的现场直播，会议的重播将在会议结束24小时后在www.ies-co.com上向公众公布。年会后30天内，重播将在公司网站www.ies-co.com的投资者部分的演示部分播出。

这家公司有网站吗？

该公司有一个网站www.ies-co.com，其中包含有关公司公司治理实践的更多信息。除非另有特别说明，否则我们网站上的信息不包含在此作为参考。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

截至2022年12月27日营业时间结束时，即有权收到股东周年大会或其任何续会通知并于会上表决的本公司股东登记日期，本公司已发行及发行20,181,437股普通股。

下表列出了截至2022年12月27日我们普通股的受益所有权信息：

·我们所知的实益持有我们已发行普通股5%或以上的每一人；

·我们被任命的执行官员；

·我们的现任董事和被提名人；以及

·作为一个整体，我们的所有高管和董事。

除非另有说明，以下所列个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，除非这一权力可与配偶分享。

*不到1%。

(1)就本表而言，截至记录日期已发行及已发行普通股的数目，以及董事持有的普通股数目，包括所有已发行的董事影子股票单位(“董事虚拟股票单位”)，当董事因任何理由离开董事会时，这些单位会转换为普通股。

(2)包括1,706个董事配售单位，这些单位在鲍尔多克女士因任何原因离开董事会时转换为普通股。

(3)包括12,214个董事PSU，这些单位在克利夫兰先生因任何原因离开董事会时转换为普通股。

(4)包括在David先生因任何原因离开董事会时转换为普通股的67,966个董事PSU。

(5)本资料基于Jeffrey Gendell先生与Tontle Capital Partners，L.P.(“TCP”)，Tontle Capital Management，L.L.C.(“Tcm”)，Tontle Management，L.L.C.(“TM”)，Tontle Capital Overseas Master Fund II，L.P.(“TCP2”)，Tontle Asset Associates，L.L.C.(“TAA”)，Tontle Capital Overseas GP，L.L.C.(“TCO”)共同提交的表格4。和唐廷联营公司(“TA”)于2022年12月8日与美国证券交易委员会签署协议，并于2022年12月16日共同提交附表13D修正案第26号(“附表13D”)。根据表格4和附表13D中提供的信息，Gendell先生可被视为实益拥有11,617,301股普通股，其中包括5,642,723股由TCP直接拥有的普通股，1,410,162股由TM直接拥有的普通股，1,660,506股由TCP2直接拥有的普通股，1,910,529股由TM直接拥有的普通股，642,057股由TA直接拥有的普通股，96,891股由TAA直接拥有的普通股，以及47，TCO直接拥有的284股普通股，以及Gendell先生直接拥有的136,392股普通股，根据公司2006年股权激励计划(经修订和重述)授予Gendell先生的67,394股影子股票单位(“2006股权激励计划”)，以及Gendell先生的子女通过信托持有的3,363股普通股，Gendell先生担任受托人。Gendell先生是TM、TCO、TA、Tcm(TCP的普通合伙人)和TAA(TCP2的普通合伙人)的管理成员，并对这些股份拥有投票权和处置权。Gendell先生已拒绝根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第16(A)节的规定或其他规定，对本公司报告的证券拥有实益所有权, 但由Gendell先生直接拥有的证券或其按比例持有的中医、TCP、TM、TCP2、TAA、TA及TCO的权益及利润中的权益除外。

上述实体的主要业务和主要办事处以及Gendell先生的地址是One Sound Shore Drive，Suite304，Greenwich，Connecticut 06830。

(6)包括在科什金先生因任何原因离开董事会时转换为普通股的37,915个董事PSU。

(7)包括2,753个董事配售单位，当Leykum女士因任何原因离开董事会时，这些单位将转换为普通股。

董事的选举

一般信息

截至二零一六年五月二十四日修订的本公司第二份经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)及于2021年4月28日生效的经修订及重订的附例(“附例”)规定，董事会成员人数须由董事会不时厘定，但不得少于一名或多于十五名。董事会已将董事人数定为6人。因此，如以下提名人选均获选入董事会，则于股东周年大会后董事会将不会有任何空缺。董事任职至下一届年度股东大会，直至选出继任者并取得资格为止。空缺可通过提名/治理委员会的推荐和其余董事的多数票来填补。

除非股东另有指示或拒绝授权，否则委托书中被指名者的投票意向是“支持”下列被提名人的选举。选举每一位董事被提名人需要亲自出席或由受委代表出席年会并有权投票的多股普通股持有人的赞成票。

每一位被提名人都同意在本委托书中被点名，并同意在当选后任职。如在股东周年大会举行时或之前，被提名人不能或拒绝任职，委托书所赋予的酌情决定权可用于投票选举董事会指定的替代被提名人。董事会没有理由相信将需要任何替代提名人。任何委托书的投票人数都不会超过本文所列被提名者的人数。

本公司的企业管治指引要求大部分董事会成员符合纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)及美国证券交易委员会的适用规则及规例所施加的独立标准。此外，公司的审计委员会章程要求审计委员会成员达到交易所法案第10A-3条规定的更高的独立性标准。经审阅所有相关事实及情况后，董事会确认克利夫兰先生、科什金先生、Baldock女士及Leykum女士为独立人士，符合公司管治指引及审计委员会章程。此外，董事会认定杰弗里·詹德尔先生和David·詹德尔先生均不符合本公司的公司治理准则或提高的审计委员会标准中规定的独立性标准。杰弗里·根德尔先生是本公司的首席执行官，同时也是私人投资管理公司Tontle Associates，L.L.C.的创办人和管理成员，该公司及其联营公司(统称为“唐廷”)是本公司的大股东。杰弗里·詹德尔先生也是本公司董事股东David·詹德尔先生的兄弟。该审查是在逐个董事的基础上进行的，不涉及预先设定的公式或最低重要性标准。公司的公司治理准则和审计委员会章程的副本可在公司网站www.ies-co.com的投资者部分的公司治理页面上找到。

本公司所有现任董事将在年会上竞选连任。

董事会建议股东投票支持下面列出的被提名人的选举，签署并退回的委托书将如此投票，除非上面有相反的指示。

克利夫兰先生现年54岁，自2020年1月起担任专业建筑产品和材料上市制造商Patrick Industries，Inc.(“Patrick”)董事会执行主席，2018年5月至2019年12月担任Patrick董事会主席，2009年2月至2019年12月担任Patrick首席执行官，自2008年以来担任Patrick董事董事。克利夫兰先生于2008年5月至2015年12月担任派翠克的总裁，并于2008年5月至2013年3月担任派翠克的首席运营官。2007年8月至2008年5月，克利夫兰先生担任派翠克公司负责运营和销售的执行副总裁总裁和首席运营官。克利夫兰先生还在阿多恩控股公司工作了17年，2004年至2007年担任总裁兼首席执行官；1998年至2004年担任总裁兼首席运营官；1994年至1998年担任运营兼首席运营官副总裁。克利夫兰先生拥有超过25年的休闲车、制造住房和各种运营能力的工业经验。提名/治理委员会认为，鉴于克利夫兰先生在一家上市工业公司拥有广泛的运营、执行和董事会层面的经验，以及他完成过多次合并和收购交易的经验，克利夫兰先生有资格在董事会任职。

现年62岁的詹德尔先生于2017年11月至2019年1月期间担任公司董事运营临时主管。他此前曾于2016年11月至2017年11月担任董事会副主席，并于2015年1月至2016年11月担任董事会主席。2004年至2018年1月，他是唐廷联营公司的员工，该公司及其联属公司是本公司的大股东。在唐廷联合公司，他专注于工业、制造和基础材料公司的投资机会。2006年至2010年，他在美国最大的独立铸造厂之一Neenah Enterprise的董事会任职。詹德尔先生还担任过几个高级职位

风投支持的初创企业。1999年至2002年，他担任专注于房地产交易的私人持股数据聚合公司Homeserv，LLC的总裁兼首席运营官；2002年至2003年，他担任总裁兼私人持股的执业管理软件系统Cogent Design Inc.的首席运营官。他目前还担任杜克全球卫生研究所顾问委员会主席。Gendell先生是Jeffrey Gendell的弟弟，Jeffrey Gendell是本公司的首席执行官，自2016年11月以来一直担任本公司的董事董事和董事会主席，也是唐廷的创始人和管理成员。提名/管治委员会相信，董事会亦同意，鉴于David先生在公共及私人投资及金融方面的丰富经验，他有资格在董事会任职。

詹德尔先生现年63岁，自2020年10月1日起担任公司首席执行官；此前曾于2020年7月31日至2020年9月30日担任临时首席执行官。詹德尔自2016年11月以来一直担任董事的董事和董事会主席。詹德尔先生是本公司的大股东通廷公司的创始人和管理成员。詹德尔于1995年成立了通廷，负责管理该公司的所有投资决策。在成立唐廷之前，詹德尔先生曾在其他几家私人投资公司担任高级投资管理职位，其中包括奥德赛合伙公司，并于35年前在美邦哈里斯·厄普汉姆公司开始了他的投资银行生涯，在那里他参与了资本市场、公司融资和并购活动。杰弗里·金德尔先生为David先生之弟，David先生自2012年2月起担任本公司董事，于2017年11月至2019年1月担任董事营运临时总监，于2016年11月至2017年11月担任董事会副主席，并于2015年1月至2016年11月担任董事会主席。提名/管治委员会相信，董事会亦同意，鉴于Jeffrey Gendell先生在公共和私人投资及金融方面的丰富经验，以及他对本公司作为大股东的历史认识，以及他作为本公司首席执行官的远见，他有资格在董事会任职。

现年75岁的科什金自2006年以来一直担任独立金融顾问，为不同的客户群体提供金融和咨询服务。科什金在普华永道工作了34年后，于2006年从普华永道合伙人的身份退休。在普华永道的职业生涯中，他担任了负责该公司北美工程和建筑业业务的合伙人。他还担任过高级客户服务合伙人和咨询合伙人，为客户和公司合作伙伴提供技术会计、美国证券交易委员会问题、萨班斯-奥克斯利法案合规、风险管理和并购方面的建议。从2010年6月到2011年7月，科什金担任董事和Sterling BancShares审计委员会成员。科什金先生是德克萨斯州的注册会计师，是美国注册会计师协会和德克萨斯州注册会计师协会的资深会员。提名/治理委员会相信，董事会也同意，科什金先生作为普华永道资深客户服务合伙人的丰富经验，以及他在公司财务和财务报告方面的背景，使他有资格在董事会任职。

现年44岁的莱库姆于2021年4月加入董事会。自2016年5月以来，她一直担任投资公司Serenade Capital LLC的创始人。2013年10月至2016年4月，她担任在康涅狄格州注册的投资咨询公司HEG Capital LLC的创始负责人。在加入HEG Capital之前，Leykum女士于2012年6月至2013年9月在投资管理服务公司兰德集团担任总裁副总裁。在2012年6月之前，她一直是ESL投资公司的副总裁总裁，并于2004年7月加入该公司。2000年至2002年，莱库姆在高盛公司主要投资部门工作。自2014年4月以来，莱库姆一直在Lands‘End，Inc.董事会任职，自2021年5月以来一直担任Valaris Ltd.董事会主席。提名/治理委员会认为，鉴于莱库姆在公共和私人投资及金融方面的知识和经验，以及她在董事上市公司的经验，提名/治理委员会认为她有资格担任董事会成员。

现年63岁的巴尔多克于2021年12月加入董事会。自2013年4月以来，她一直是CCF Holdings，LLC及其前身的管理委员会成员，担任提名和治理委员会主席，以及合规委员会和薪酬委员会的成员。巴尔多克女士曾于2016年12月至2020年1月担任Hometeam Technologies，Inc.的董事，2016年2月至2017年5月担任Acculynk，Inc.的董事，并于2004年3月至2013年6月担任资产验收资本公司的董事。从1991年到1999年，巴尔多克女士在世界色彩出版社担任过多个高级领导职位，最近担任的职务是副董事长、首席法律和行政官兼秘书。在加入世界色彩出版社之前，巴尔多克是纽约莱瑟姆·沃特金斯律师事务所的合伙人。提名/治理委员会认为，考虑到她在董事上市公司的经验，她熟悉审查包括审计委员会在内的财务报表，以及她作为高管的经验，提名/治理委员会认为她有资格担任董事会成员。

*根据公司的公司治理准则，每个名字旁边有星号的被提名者都是独立的。

行政人员

有关本公司高管的信息包含在本公司截至2022年9月30日的财务年度Form 10-K年度报告的第I部分，标题为“注册人的高管”一节，并以引用的方式并入本文。

董事会及董事会各委员会

董事会的核心能力

为了充分履行董事会承担的一般企业监督责任，董事会作为一个整体应具备以下职权：

会计和财务-董事会应有一名或多名在会计和财务事务方面经验丰富的成员。

管理-为了监督公司的管理团队，董事会应有一名或多名成员具有首席执行官(或其他同等职位)或首席运营官的经验，或具有类似的重要运营经验。

实用知识--虽然管理理论很重要，但董事会必须有一名或多名成员具有广泛的实践和相关知识。

长期战略-除了监督公司目前的业绩外，董事会还应有一名或多名成员具备展望未来的技能，并为稳定和增长提供方向。

往绩-董事会应有一名或多名在各自专业领域取得突出成就和良好声誉的成员。

委员会

董事会已成立审计、人力资源及薪酬及提名/管治委员会，以协助履行监督本公司管理及事务的职能。根据纳斯达克和美国证券交易委员会的现行标准，审计、人力资源和薪酬以及提名/治理委员会完全由独立董事组成，有书面章程，有权保留和补偿律师和专家。章程的副本可在公司网站www.ies-co.com投资者部分的公司治理页面上找到。任何提出要求的股东也可以通过联系IES控股公司的总法律顾问和公司秘书获得这些章程的印刷本，地址为德克萨斯州休斯敦77056号Suite500韦斯泰默路5433号。

审计委员会

审计委员会在2022财政年度举行了6次会议，由科什金先生(主席)、克利夫兰先生和莱库姆女士组成。根据其书面章程，审计委员会协助董事会：

·履行责任，监督公司的会计和财务报告程序以及对公司财务报表的审计；

·监测公司内部和独立审计员的资格、独立性和业绩；

·监测公司遵守法律和法规要求的情况；以及

·批准美国证券交易委员会规则要求包含在公司年度委托书中的报告。

审计委员会还协助审计委员会审查管理层关于网络安全措施、安全控制和安全举措的定期报告。审计委员会的角色并不就本公司的财务报表提供任何特别保证，也不涉及对独立注册会计师事务所进行的审计质量的专业评估。

人力资源和薪酬委员会

人力资源与薪酬委员会(“HR薪酬委员会”)在2022财年召开了5次会议，成员包括克利夫兰先生(主席)、Koshkin先生、Leykum女士和前董事员工约瑟夫·L·道林，直到他于2021年12月从董事会辞职；2022年2月，Baldock女士加入HR薪酬委员会。根据其书面章程，人力资源薪酬委员会协助董事会：

·履行与公司管理人员薪酬有关的责任；

·审查和监测全公司所有员工计划下的福利；

·审查和批准所有公司和重要子公司的激励性薪酬和所有基于股权的计划；以及

·编制高管薪酬年度报告，以纳入公司的年度委托书。

人力资源薪酬委员会在2022财年的任何时候都完全由独立董事组成，负责确保公司的高管薪酬政策和计划适合公司高管的职责，并反映我们股东的投资利益。该委员会审查并批准公司任命的高管的薪酬水平和福利计划。

提名/治理委员会

提名/治理委员会在2022财年举行了5次会议，由克利夫兰先生(主席)、道林先生和科什金先生组成，直到道林先生于2021年12月从董事会辞职；莱库姆女士在道林先生辞职后担任提名/治理委员会成员，直到鲍尔多克女士于2022年2月加入提名/治理委员会。根据其书面章程，提名/治理委员会协助理事会：

·为理事会和委员会成员制定标准，并监督理事会及其成员的业绩；

·就重新提名或更换现有董事会成员和董事会规模向董事会提出建议；

·确定挑选新董事的标准，并向董事会建议新董事会或委员会成员的定向程序；

·确定有资格成为理事会成员的个人，并向理事会推荐这些候选人，作为填补任何现有或预期空缺的被提名人；

·评估公司的公司治理程序，并向董事会建议提名/治理委员会认为适当的变更；

·审查公司高管发展计划，公司高级管理人员的有序继任(包括

近地天体)和管理层继任应急计划；

·审查公司在环境、社会和治理事项方面的政策和举措；以及

·审查和处理董事和执行干事的利益冲突以及解决任何此类冲突的方式。

提名过程

董事会的提名/治理委员会，如上所述，在2022财政年度一直是，而且在任何时候都完全由独立董事组成，负责制定董事会成员的标准，并监督董事会及其成员的业绩评价。根据这些评价，提名/治理委员会向联委会建议是否应提名现有成员担任新的任期或更换现有成员，以及是否适当增加或减少成员。

董事会在提名/治理委员会的协助下，制定了挑选新成员的标准。基本标准可在公司的公司治理指导方针“董事会的核心能力”下找到。在任何时候，为了保持专业知识的适当平衡，拥有特定技能的个人可能会比其他缺乏这种技能但拥有核心能力的候选人更受青睐。提名/治理委员会寻求确定能够与整个董事会合作并对整个董事会进程作出有意义贡献的候选人。提名/治理委员会在评估候选人时考虑的因素可能包括候选人的性格、判断力和经验广度、商业敏锐性、代表所有股东采取行动的能力以及愿意投入足够的时间履行董事会成员的职责。由于本公司的《企业管治指引》规定董事会大部分成员须独立于管理层，因此亦会考虑该名人士是否根据该等《企业管治指引》独立。提名/治理委员会还考虑性别和族裔多样性以及背景经验、年龄和专门培训的多样性。提名/治理委员会认识到董事会多元化的好处，并努力寻找代表各种背景和经验的董事候选人，这将提高董事会审议和监督公司业务的质量。虽然提名/治理委员会在考虑潜在的董事被提名人时，除其他因素外，还会考虑多样性, 在确定董事被提名人方面，董事会没有关于多样性的政策。下表提供了有关我们董事会组成的某些信息。下表列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605(F)中使用的相同。

当董事的职位出现空缺或预期空缺时，董事会成员和公司的控股股东被要求提交推荐意见。尽管本公司过去从未聘请外部来源或第三方寻找潜在的董事候选人或评估或协助评估提请提名/治理委员会注意的被提名人，但随着提名/治理委员会继续专注于寻找和招聘高素质的多元化董事候选人，本公司可能会不时聘请此类第三方服务提供商。如果公司使用第三方的服务，预计将为此类服务支付费用。

提名/治理委员会还将考虑股东推荐的董事候选人。将使用上述相同的标准和标准对这些候选人进行评估。任何此类建议必须不迟于适用的年度会议日期前80天，按“公司治理准则”中规定的地址提交给公司的总法律顾问和公司秘书。如本公司未于股东周年大会举行前90天以上以邮寄、新闻稿或其他方式公开公布股东周年大会日期，股东须于股东周年大会日期公告通知后第十天内，向本公司总法律顾问及公司秘书发出适时通知。建议书还应提供支持候选人推荐的理由、候选人的资格、候选人是否同意被视为被提名人，以及必要时联系候选人以核实其利益并收集进一步信息的途径。此外，股东应提交资料，说明其拥有的普通股股份数目、股东的姓名或名称及地址、股东与每名被提名人与任何其他人士(提名该等人士)之间的所有安排或谅解的描述，以及假若被提名人已获提名或拟获提名，则须包括在根据美国证券交易委员会委托书规则提交的委托书内的有关该股东提出的每名被提名人的其他资料, 由董事会批准。希望提名董事会候选人的股东必须遵守公司章程中规定的提前通知要求和其他要求。

公司治理

企业管治指引

公司管理层和董事会致力于按照良好的公司治理实践开展业务。为此，董事会制定了一套企业管治准则，反映了董事会对如何帮助实现这一目标的看法。这些准则可能会不时修订和完善，概述如下，也可在公司网站www.ies-co.com的投资者部分的公司治理页面上找到。任何提出要求的股东也可以通过联系IES Holdings，Inc.的总法律顾问和公司秘书获得指南的印刷本，地址为德克萨斯州休斯敦77056号Suite500韦斯泰默路5433号。

董事会的独立性

董事会已决定，董事会的大多数成员应独立于管理层。独立的董事必须符合美国证券交易委员会和纳斯达克在公司治理准则中规定的标准。

领导结构与风险管理

董事会并无就董事会主席一职可由本公司行政总裁(“行政总裁”)或类似职位填补的正式政策。相反，董事会对董事会的领导结构采取了灵活的方法，允许根据情况和公司随着时间的推移不断变化的需求而变化。在2022财年，杰弗里·L·根德尔先生兼任公司董事会主席和首席执行官。董事会认为，根德尔先生作为首席执行官的经验为董事会带来了宝贵的洞察力，作为公司多数股东的创始人和管理成员，他致力于公司的长期成功。董事会还认为，这两种角色的结合有助于公司战略的有效实施，让詹德尔先生同时担任董事长和首席执行官是目前公司最有效的领导结构。特别是，这种结构有助于确保公司领导层的清晰度，加强董事会讨论，加深对公司业务的了解，并为董事会行动提供有效的协调。这种结构还有助于我们的董事长兼首席执行官管理公司，并在日常工作中更有效地与第三方打交道。我们的董事会定期审查我们的治理结构的所有方面，包括我们的领导结构，并将在情况需要时做出改变。

风险识别和管理的总体责任在于董事会，董事会在风险监督方面发挥着积极作用。为了协助完成这项任务，董事会利用各董事会委员会审查各自的职责范围。审计委员会处理会计控制和一般财务风险以及与网络安全事项有关的风险。提名/治理委员会处理董事会组成和内部沟通风险，并监督公司治理政策，以管理与治理相关的风险。人力资源薪酬委员会负责处理与高管薪酬方案和政策相关的风险，以及员工队伍风险和薪酬水平。董事会审查和监测没有授权给任何特定委员会和整体风险管理框架的其他风险领域。

出席会议

董事会的政策是本公司的所有董事均出席本公司的年度会议。当时任职的六名董事中有五名出席了2022年2月24日举行的2022年年会；其余的董事董事因不可预见的技术困难未能出席。

在2022财政年度，董事会全体会议有9次(一次亲自出席，其余通过电话或视频会议)，每名当时任职的董事会成员出席了董事会全体会议和其所服务的董事会委员会会议总数的至少75%。在所有定期安排的董事会会议上，杰弗里·詹德尔先生作为公司董事会主席主持会议，执行会议在没有管理层的情况下举行，包括作为公司首席执行官的杰弗里·詹德尔先生出席。

股东与董事会的沟通

希望与董事会直接沟通的股东可以写信给IES Holdings，Inc.董事会，C/o总法律顾问兼公司秘书，IES Holdings，Inc.，5433Wesesimer Road，Suite500，Texas 77056。股东也可以通过相应的通信地址与个别董事直接沟通。有兴趣的人士可致电公司道德热线(“道德热线”)1-800-347-9550，向非管理董事表达任何关注。

公司通过了《财务管理人员道德守则》和《所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德守则》，作为公司法律合规和公司政策的一部分进行了纪念。所有这些文件都可以在公司网站www.ies-co.com投资者部分的公司治理页面上找到。任何提出要求的股东也可以通过联系IES控股公司的总法律顾问和公司秘书获得该保单的印刷版，地址为德克萨斯州休斯敦77056号Suite500韦斯泰默路5433号。

对冲政策

公司有一项套期保值政策，禁止董事和员工在公司证券中进行任何卖空、卖出、看跌、看涨、期权或其他衍生证券，以限制公司普通股的所有权风险。

某些关系和关联人交易

本公司已采取书面的关联人交易政策，处理与关联人的交易的报告、审查和批准或批准。本公司认识到，关联人交易可能涉及潜在或实际的利益冲突，并构成基于本公司最佳利益以外的其他考虑因素而可能存在或已被视为存在的风险。因此，作为一般事项，本公司寻求避免此类交易。然而，本公司承认，在某些情况下，有关人士与本公司之间的交易可能是正常业务过程中的附带交易，或提供符合本公司最佳利益的机会，或在寻求替代交易并无效率的情况下，与本公司的最佳利益并无抵触。因此，该政策的目的并不是禁止关联人交易；相反，它的目的是规定及时对这类交易进行内部报告，并对其进行适当的审查、监督和公开披露。

该政策补充了公司法律合规和公司政策中关于潜在利益冲突情况的利益冲突政策的规定。对于受该政策约束的个人和交易，适用报告、监督和公开披露的程序。对于所有其他潜在的利益冲突情况，公司的法律合规和公司政策的规定继续适用。

该政策适用于下列人员(每个人都是“关系人”，统称为“关系人”)：

·董事公司的每位高管或高管；

·任何被提名参加公司董事选举的人；

·本公司所知拥有或受益于本公司任何类别有表决权证券的5%以上的任何证券持有人；以及

·上述任何人的任何直系亲属。

本公司与雇用关连人士或由关连人士控制的公司或其他实体参与的交易，或关连人士对该关连人士拥有重大所有权或财务权益的交易，就本政策而言应视为与关连人士的交易。就本保单而言，“关连人士交易”指本公司参与的一项交易或安排或一系列交易或安排(不论本公司是否为其中一方)，而关连人士对该关连人士有直接或间接的重大利益。由本公司控制的子公司或任何其他公司参与的交易应被视为本公司参与的交易。

除政策中另有规定外，包括任何审批权的转授，(I)任何董事、董事被提名人或高管有意进行关联人交易，应向董事会审计委员会、审计委员会主席或公司总法律顾问披露交易意图和所有重大事实，(Ii)公司任何高管或雇员打算促使公司达成任何关联人交易，应向其上级披露意图和有关交易的所有重大事实，上级应负责确保将这些信息报告给审计委员会。审计委员会主席或公司总法律顾问。如审核委员会成员或审核交易的人士于一项关连人士交易中拥有权益，而在该人士免除考虑该交易后，审核方可审核该交易的成员将少于两名批准该交易，则该交易须由董事会指定的至少两名独立董事组成的特设委员会审核(就此而言，该委员会应被视为“审核委员会”)。

在该政策的规限下，审计委员会将审查所有相关人士交易，并在交易生效前批准该等交易。在该政策的规限下，董事会亦已授权审核委员会主席及本公司总法律顾问审核及批准任何无须公开申报的关连人士交易；该等交易必须在审核委员会下次定期会议上披露。经审核委员会酌情决定，可向董事会提交关连人士交易的考虑。所有关联人交易应在适用的法律要求和上市标准要求的范围和方式下公开披露。如审计委员会认为披露信息符合本公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可决定即使在没有必要的情况下也应公开披露信息。

该公司已发行普通股的大部分由唐廷公司所有。根据2022年12月16日提交给美国证券交易委员会的附表13D第26号修正案，唐廷拥有公司约57.56%的已发行普通股。因此，唐廷可以控制公司的大部分事务，包括需要股东批准的大多数行动，包括选举董事和批准任何潜在的合并或出售公司的全部或几乎所有资产或部门，或公司本身。唐廷的大部分股票都是在货架登记时登记转售的

公司向美国证券交易委员会提交的声明。唐廷出售其全部或任何部分股份可能会导致控制权的变更，这将触发我们许多重要协议中控制权条款的变化，包括我们的信贷协议、与我们的担保人的担保协议以及我们的高管离职计划。

该公司与唐廷联合公司签订了一项转租协议，在康涅狄格州格林威治购买公司办公空间。2022年12月，本公司对本应于2023年2月终止的分租协议进行了修订，将协议期限延长至2024年8月，并从2023年3月起将每月付款从约8,400美元增加至约8,800美元。在2021年10月1日，也就是公司上一个会计年度开始之日或之后，到2024年8月31日，也就是本租赁期的剩余时间，应支付的租赁款项总额约为301,500美元。在截至2022年9月30日的财年中，租赁支付总额约为100,700美元。租赁条款按市场价格计算，公司支付的金额与唐廷联营公司向其业主支付的金额一致。

于2018年12月6日，本公司与唐廷联营公司订立董事会观察员函件协议(“观察员协议”)，以协助唐廷管理其于本公司的投资。在遵守观察员协议所载条款及条件的情况下，唐廷有权在其持有本公司已发行普通股至少20%的任何时间委任一名代表担任董事会观察员。董事会观察员由非唐廷联营公司的董事会成员酌情决定并必须合理地接受，没有投票权或其他决策权。在遵守观察员协议所载条款及条件的情况下，只要唐廷有权委任董事会观察员，董事会观察员即有权出席及参与董事会及其委员会的会议，但须遵守保密规定，并有权获发还其以董事会观察员身份所产生的合理自付开支，以及本公司董事可享有的根据本公司董事及高级人员责任保险保单所享有的权利。

在2022财年，公司首席运营官马修·J·西姆斯的儿子科尔廷·西姆斯受雇于公司。Kohltin Simmes在2022财年的总薪酬约为220,892美元，其中包括工资、非股权激励薪酬、医疗和福利覆盖范围以及401(K)计划匹配缴费。自2023年1月9日起，Kohltin Simmes继续受雇于公司。在2023财年，他可能会从公司获得与2022财年类似或更高的薪酬和其他福利。

审计委员会报告

审计委员会财务专家

董事会认定，审计委员会每名成员均具备财务知识，符合美国证券交易委员会和纳斯达克的独立性要求，并符合美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”资格。

制定政策和程序

审计委员会监督制定了多项政策和程序，旨在促进不正当活动的报告和披露，并明确规定将本公司的独立审计师用于非审计目的。

·该公司维持道德线，允许员工匿名报告财务滥用、欺诈、盗窃或歧视事件。投诉被转发给总法律顾问和首席执行官，后者随后通知审计委员会。

·公司制定了《财务管理人员道德守则》，其副本可在公司网站www.ies-co.com上找到。道德守则的印刷版也可供任何要求的股东通过联系总法律顾问和公司秘书，公司秘书，Inc.，5433Wesesimer路，Suite500，Houston，Texas 77056获得。道德守则适用于首席执行官(或其他同等职位)、首席财务官和首席会计官，并反映了公司对个人和专业诚信的最高标准的承诺。

·审计委员会制定了关于独立审计员提供的非审计服务或与审计有关的服务的预先核准政策。

根据该政策，审计委员会已预先核准独立审计员在每个财政年度可能提供的下列非审计服务或与审计有关的服务(但条件是必须事先通知审计委员会主席使用独立审计员提供这些服务)：例行事项咨询费50 000美元；美国证券交易委员会事项50 000美元；税务事项50 000美元；安永律师事务所在线会计参考服务3 500美元。

·独立审计员提供的所有其他非审计或与审计有关的服务，除最低限度的服务外，必须事先得到审计委员会的批准，该委员会已将批准的权力下放给审计委员会主席，只要尽快通知审计委员会即可。

审查公司截至2022年9月30日的财政年度经审计的财务报表

审计委员会每季度与公司的内部审计师和安永会计师事务所(公司的独立审计师)举行会议，讨论他们的审查结果、对公司内部控制的评估以及公司会计原则的整体质量。

核数委员会亦与独立核数师讨论根据上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)通过的规则，核数师须与核数委员会讨论的事项。审计委员会收到了独立审计师根据PCAOB的适用要求就独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通所需的书面披露和信函，并已与独立审计师讨论其独立性。审计委员会与独立核数师共同研究他们在2022财政年度向本公司提供的非审计服务是否符合他们的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2022年9月30日的财政年度的10-K表格年报，以便提交给美国证券交易委员会。审计委员会还任命安永律师事务所担任公司2023财年的独立审计师，但须经股东批准。

审计委员会成员

Joe·D·科什金(董事长)

托德·M·克利夫兰

伊丽莎白·D·莱库姆

上述审计委员会的报告不应被视为“征求材料”或以其他方式被视为向美国证券交易委员会“存档”，且该等信息不得以参考方式纳入本公司未来根据经修订的1933年证券法(“证券法”)或交易法提交的任何文件，除非本公司在该等文件中特别以参考方式纳入该等信息。

审计费

安永律师事务所向公司收取的费用如下表所示：(I)审计公司2022年和2021年的年度财务报表，审查季度财务报表，以及通常由会计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务，(Ii)与审计或审查公司2022年和2021年财务报表合理相关的担保和其他服务，(Iii)与2022和2021财年的税务合规、税务咨询和税务规划有关的服务，以及(Iv)2022和2021财年提供的所有其他产品和服务。包括适用的会计研究软件工具和允许的非审计服务。审计委员会根据其关于非审计服务和与审计有关的服务的预先核准政策，预先核准了所有提供的非审计服务和这些服务的费用。

高管薪酬

阅读以下薪酬讨论和分析时，应结合后面的高管薪酬表格和相关脚注。讨论的重点是董事会批准的2022财年公司被任命的高管(“NEO”)的薪酬计划。此代理声明中的近地天体为：

·首席执行官杰弗里·L·根德尔，

·首席运营官马修·J·西姆斯

·特雷西·A·麦克劳克林，首席财务官兼财务主管高级副总裁

·玛丽·K·纽曼，副总裁，总法律顾问兼公司秘书。

薪酬问题探讨与分析

薪酬委员会的角色

董事会的人力资源和薪酬委员会(在本节中称为“委员会”)完全由独立董事组成，负责确保公司的高管薪酬政策和计划符合公司高管的职责，并反映我们股东的投资利益。委员会审查和批准公司近地天体的补偿水平和福利计划。

委员会不时聘请的公司人力资源部工作人员、总法律顾问和独立顾问也可应委员会的要求提供分析和咨询意见。你可以通过阅读委员会的章程来了解更多关于委员会的宗旨、职责和结构的信息，委员会章程可以在公司网站www.ies-co.com投资者部分的公司治理页面上找到。

以下是委员会就2022财政年度和2023财政年度采取的行动以及采取这些行动的原因的更详细讨论。

薪酬目标

如下所述，公司针对近地天体的薪酬和福利计划侧重于吸引、留住和激励从事使公司成功所必需的行为的个人，使我们高管的财务利益与公司的短期关键目标以及公司和我们股东的长期利益保持一致。

自本公司2011年股东周年大会开始，本公司已根据《交易所法案》第14A条寻求股东进行咨询投票，以咨询方式批准本公司近地天体的补偿，如本公司在每次需要投票表决的年度会议的委托书中所披露的。在每次此类年度会议上，包括2022年股东年会，本公司股东在不具约束力的咨询基础上批准了上一财年授予本公司近地天体的补偿。委员会在制定补偿政策和为随后的每一个财政年度作出补偿决定时考虑了这些股东投票的结果。在2017年度股东大会上，公司股东在不具约束力的咨询基础上决定，股东对高管薪酬的投票应每年举行一次。根据这一决定，本公司已在本委托书中包括一项建议，在咨询的基础上批准本委托书中披露的授予本公司近地天体的补偿。根据《交易法》的进一步要求，本公司还在本委托书中包含了一项建议，即在咨询的基础上再次批准股东就高管薪酬进行咨询投票的频率。有关更多信息，请参阅下面的“关于高管薪酬的咨询投票”和“关于高管薪酬频率的咨询投票”。

该公司的薪酬计划由工资、福利以及短期和长期激励机会组成，旨在实现以下目标：

·要公平。该计划的设计和级别旨在公平地奖励高管的责任水平，并在制定时考虑到类似公司的做法，这些公司代表公司竞争人才的公司。

·将高管薪酬与公司业绩挂钩，留住人才。该计划提供可变的、有风险的奖励机会，只有在实现特定的短期财务和战略目标时才会支付，一定比例的奖励将根据个人表现支付。奖励可以是现金、股权或两者的组合。

·奖励公司收益和市场价值的长期增长。本公司不时提供某些基于业绩的股权和现金授予，这些授予具有基于时间的归属要求，也可能具有特定期间内的某些公司财务业绩或股价表现归属要求。

·强调股权。作为我们薪酬计划的一部分，委员会奖励股权赠与，如基于公司业绩和基于时间的影子股票单位，以鼓励与公司长期股东的观点保持一致。

薪酬要素

下文介绍了近地天体补偿的主要要素的主要特点。

市场标杆

委员会在确定其高管的薪酬时，并不针对市场或同行公司的具体竞争地位，但委员会确实会对代表公司竞争人才的公司的薪酬做法给予一定的考虑。2021年，委员会聘请美世美国公司(“薪酬顾问”)作为其2022财年薪酬决定的独立顾问。薪酬顾问受聘向委员会提供具体服务，包括协助委员会为薪酬目的建立一个适当的同级小组，并就我们的近地天体和其他关键雇员相对于该同级小组的直接薪酬总额(例如基本工资、短期奖励机会和长期奖励机会的总和)进行竞争性评估。2022年，委员会再次聘请薪酬顾问作为其关于2023财政年度薪酬决定的独立顾问，包括对我们的近地天体相对于上一年设立的同行小组的直接赔偿总额进行竞争性评估。

委员会认为，下列因素与建立促进留用的公平报酬结构有关，委员会在确定行政人员个人基本工资、短期奖励奖励和长期奖励奖励时考虑了这些因素：

·公司相对于预先确定的财务指标的业绩。

·个人表现与个人表现目标的对比。

·商业环境、经济状况和其他因素。

·我们的薪酬结构和要素相对于代表公司人才竞争对手的公司而言具有竞争力。

首席执行官根据每个NEO的职责、市场数据、公司相对于委员会批准的财务业绩目标的业绩以及个人业绩相对于个人业绩目标，为公司NEO(不包括他自己)制定薪酬建议。委员会审查和批准近地天体的所有薪酬要素，并确定首席执行官的薪酬。

委员会一般审查近地天体的计票表，对薪酬要素(基本工资、年度现金奖励、股权奖励、福利和额外津贴)进行建模，将其用作目标总体薪酬水平。作为这项审查的结果，委员会于2022年12月根据STIP(定义见下文“短期激励奖”)和LTIP(定义见下文“长期激励计划”)授予Gendell先生2023财政年度奖励。这些赠款是委员会决定的一部分，目的是使Gendell先生的薪酬结构更紧密地与同行公司的CEO薪酬结构以及适用于公司其他近地天体的薪酬做法保持一致。

薪酬计划中的风险管理

该委员会每年分析与该公司补偿方案有关的风险。在2022财年，委员会得出结论，我们的薪酬计划不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。在得出这一结论时，委员会考虑了下列因素：(1)符合长期股东观点的业绩目标；(2)公司的“追回”政策，如下文“离职安排”所述；(3)不允许无限制支付的高管的年度激励措施；(4)部门管理层的年度业绩和奖金目标，按季度衡量和部分发放，扣留很大一部分奖金用于随后几个季度的支付，目的是为运营管理层提供卓越业绩的直接激励，同时促进员工留任和考虑长期业绩。

2022财年和2023财年的薪酬决定

基本工资

委员会根据既定的公司和个人目标和目标，每年评价近地天体的业绩。新雇员的薪金水平和调整(首席执行官除外)由首席执行官建议，并由委员会审查和批准。近地天体基本工资的任何变化都是基于责任、类似工作的外部市场、个人目前相对于市场的工资以及在实现业务成果方面的成功。

2022财年基本工资

2021年12月，委员会同意将詹德尔先生的薪金水平提高约13.3%，从75万美元增至850,000美元，将麦克劳克林女士的薪金水平提高约9.2%，从412,000美元增至450,000美元，将纽曼女士的薪金水平提高约4.3%，从350,000美元增至365,000美元，自2022年1月1日起生效。这些增加是为了反映薪酬顾问确定的市场薪酬水平以及对每个近地天体业绩的评估。

2021年12月，西姆斯先生被任命为本公司首席运营官。关于他的任命，公司就他担任首席运营官并将他2022财年的基本年薪定为600,000美元一事签订了一份信函协议(“Simmes信函协议”)。

2023财年基本工资

2022年12月，在考虑到公司2022财年的业务业绩和首席执行官(他本人除外)的建议后，委员会决定2023财年不增加任何近地天体的工资水平。

短期激励奖

2022财年短期激励计划

2019年2月28日，董事会通过了本公司的短期激励计划(“STIP”)。STIP规定向参与者提供现金、股权或两者的组合形式的年度奖励，部分基于公司相对于预定财务业绩目标的业绩，部分基于相对于预定个人业绩目标的个人业绩，每个组成部分根据相对于每个组成部分的门槛、目标和最高业绩标准的实际业绩，按预定的支付百分比授予。如果实际绩效低于门槛绩效，则奖励中该部分的0%将被授予。

2021年12月1日，委员会根据2022年财政年度科学、技术和创新政策(“2022年科学、技术和创新政策”)作出以现金支付的奖励。詹德尔没有参加2022年的STIP。委员会批准西姆斯先生、麦克劳克林女士和纽曼女士为目标

2022年STIP奖励金分别为500,000美元(基本工资的100%，按比例计算，以反映在首席运营官职位工作的部分年限)、315,000美元(基本工资的70%)和200,750美元(基本工资的55%)。Simmes先生和McLauchlin女士的2022年STIP奖励的业绩条件分为两部分：(1)66.67%的目标奖励基于公司2022财年财务业绩目标的实现情况，(2)目标奖励的33.33%基于2022财年个人业绩目标的实现情况，最高、目标和门槛支出详见下表。Newman女士的2022年STIP奖的业绩条件也包括两部分：(1)目标奖的50%基于公司2022财年财务业绩目标的实现情况，(2)目标奖的50%基于2022财年个人业绩目标的实现情况，最高、目标和门槛支出详见下表。

2022财年STIP奖的目标和目的

2021年12月1日，首席执行官建议委员会在确定每个参与的近地天体2022年STIP奖时使用以下目标和目的，委员会批准了这一建议。

公司财务目标：财务业绩衡量以2022财年持续经营的所得税前收入为基础，反映了对公司盈利能力的主要关注。这一财务措施可在调整的基础上由委员会单独酌情审议，以反映本财政年度的不寻常项目。

个人业绩目标：为参加2022年科技创新方案的近地天体制定了以下业务/个人目标和目标：

西姆斯先生

西姆斯先生制定了个人绩效目标，重点关注报告流程、战略规划、实现2022财年财务目标、评估公司现有的企业资源规划(“ERP”)软件和替代方案、领导层换届和继任规划等领域的领导力和成就。

麦克劳克林女士

为McLauchlin女士制定了个人业绩目标，重点是信息技术举措领域的成就，包括企业资源规划软件评估、被收购子公司的持续整合以及融资和资本结构。

纽曼女士

纽曼女士制定了个人业绩目标，重点是在交易事项、公司薪酬流程、公司保险计划、员工健康和安全以及持续证券披露合规方面的成就。

2022财年STIP奖支出

2022年12月1日，根据对2022财年财务业绩的审查，委员会评估了公司的业绩，并确定公司记录的持续运营所得税前收入低于公司目标，实现了2022财年目标所得税前持续运营收入的46.5%，如下表所述。

由于公司的财务业绩低于目标的75%，2022年STIP规定的门槛公司业绩水平并未达到。因此，委员会授予Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士各自在2022年科技创新方案下的目标奖励中公司财务目标部分的0%，该部分分别占其总目标奖励的66.67%、66.67%和50%。

委员会与首席执行官协商后，对照上文概述的个人业绩目标对麦克劳克林女士和纽曼女士的业绩进行了评估，这些目标分别占其目标奖励的33.33%和50%，并决定分别奖励她们2022年科学、技术和创新政策下目标奖励中个人业绩部分的142.0%和142.0%。

麦克劳克林女士和纽曼女士的业绩审查是以实现上文所述的个人目标和目的为基础的。委员会有权根据个人业绩或委员会认为适当的任何其他因素，增加、减少或取消应付给McLauchlin女士和Newman女士的款项。委员会认为，麦克劳克林女士和纽曼女士的获奖反映了他们在各自管理领域的领导力和出色的个人表现。因此，委员会根据《2022年科学、技术和创新政策》向McLauchlin女士颁发了149,085美元的年度现金奖励(占其最高合格奖励的28.4%)，向Newman女士颁发了142,533美元(占其最高合格奖励的40.6%)。

委员会还与首席执行官协商，对照上文概述的西姆斯先生的个人业绩目标对其业绩进行了评估。根据Simmes Letter协议的规定，Simmes先生在2022年STIP下的奖励将不少于500,000美元(相当于2022年STIP的目标奖励为其基本工资的100%，按比例反映在2022财年担任首席运营官的10个月)，委员会根据2022年STIP向Simmes先生颁发了500,000美元的年度现金奖励(相当于其最高合格奖励的60%)。

2023财年短期激励计划

2022年12月1日，委员会根据2023年财政年度科技政策方案(“2023年科技政策方案”)作出裁决。尽管Gendell先生以前没有参加过STIP，但委员会决定授予Gendell先生2023年STIP下的奖励，因为如上所述，Gendell先生的薪酬结构与同行公司的CEO薪酬结构以及本公司适用于其他近地天体的薪酬做法更紧密地结合在一起。委员会分别授予詹德尔先生、西姆斯先生、麦克劳克林女士和纽曼女士2023年STIP奖金850,000美元(基本工资的100%)、600,000美元(基本工资的100%)、315,000美元(基本工资的70%)和200,750美元(基本工资的55%)。西姆斯、麦克劳克林和纽曼的STIP目标奖项与2022年持平。

Gendell先生和Simmes先生的2023年STIP奖励的业绩条件包括两部分：(1)66.67%的目标奖励基于公司2023财年财务业绩目标的实现，(2)33.33%的目标奖励基于2023财年个人业绩目标的实现。McLauchlin女士和Newman女士的2023年STIP奖的业绩条件也包括两部分：(1)50%的目标奖基于2023财年公司财务业绩目标的实现情况，(2)50%的目标奖基于2023财年个人业绩目标的实现情况。咨询委员会认为，鉴于首席财务官兼财务主任高级副总裁这一职位对业务成果的直接影响程度，麦克劳克林女士的构成部分拨款(从66.67%和33.33%改为50%和50%)的变动是适当的。

2023年STIP还将2023年STIP奖中公司财务业绩部分的门槛业绩水平降低至62.5%，相应的支出为2023年STIP奖该部分目标的25%，详情见下表。委员会认为，鉴于本公司业务的周期性，对业绩门槛水平进行调整是适当的。

长期激励奖

基于业绩的虚拟股票单位与限制性股票授予

委员会不时授予某些高级职员及主要雇员按业绩及按时间计算的限制性普通股(“限制性股份”)及影子单位(“影子单位”)的股份。每个影子单位代表对公司普通股的一股合同权利。

长期激励计划

董事会于2019年12月4日通过经修订及重订的长期激励计划年度资助计划(“LTIP”)，受2006年股权激励计划的条款及条件所规限。LTIP规定每年向委员会指定的公司高管和其他关键员工授予限制性股票、影子股票单位或其他股权或基于股权的奖励。根据委员会的酌情决定权，年度补助金可基于：(I)从发放补助金的会计年度开始的三个财政年度期间或委员会确定的其他期间内相对于预定公司业绩衡量的实际业绩；(Ii)持续服务至预定归属日期；或(Iii)上述各项的组合。任何基于绩效的奖励应(I)如果实际绩效等于相关绩效期间的门槛、目标和最高绩效衡量标准，则按预定的归属百分比授予；(Ii)如果实际绩效介于这些衡量标准之间，基于线性插值法；(Iii)如果实际绩效低于门槛绩效衡量标准，则为0%。

2020财年幻影单位和限制性股票奖励

2019年12月4日，委员会授予包括McLauchlin女士在内的某些军官和关键雇员LTIP下的幻影单位(“FY20幻影单位”)。2020财年幻影单位的归属日期为2022年12月中旬(“2020财年预定归属日期”)。麦克劳克林总共获得了11,693套20财年的Phantom单位。

McLauchlin女士在2020财年的虚拟单位(“FY20累积收入单位”)的三分之二归属取决于公司在2020-2022财年(“FY2020-22财年业绩期间”)达到指定的累积收入水平。累计收入是根据公司2020-22财年业绩期间的年度财务报表计算的，并进行了调整，以排除某些非常项目和其他项目的影响。根据2020-22财年业绩期间累计收入的实现情况，麦克劳克林女士设定的2020财年累计收入单位目标数量的0%(0%)至120%(120%)之间可以授予。除适用的授予协议另有规定外，要归属于FY20财年累计收入单位，McLauchlin女士还必须在FY20财年预定归属日期之前一直连续受雇。

McLauchlin女士的其余三分之一的幻影单位必须遵守基于时间的归属时间表(“基于时间的单位”)，而基于时间的单位计划在2020财年预定的归属日期归属。除非适用的授予协议另有规定，否则要授予2020财年基于时间的单位，接受者必须在2020财年预定归属日期之前一直保持连续受雇状态。

2019年12月4日，关于Newman雇佣协议(在下文“雇佣协议”中讨论)，委员会根据LTIP向Newman女士授予9,354股限制性股票。四分之一获授的限制性股份(“累积收益限制性股份”)须遵守与2020财年累计收益单位相同的归属规定，而四分之三获授的限制性股份(“时基限制性股份”)则须遵守与2020财年计时单位相同的归属规定。

2022年12月1日，根据对2020-22财年业绩期间财务业绩的审查，委员会确定公司在2020-22财年业绩期间记录的累计收入为193,192,000美元，比180,873,000美元的目标业绩水平高出6.8%。因此，2020财年累计收入单位和累计收入限制股按目标的113.6%归属。2022年12月6日，麦克劳克林女士获得了8,856个20财年累计收入单位和3,897个

20财年，时间为基础的单位和纽曼女士归属于2,657股累积收益限制性股票和7,015股时间基础限制性股票。

2021财年幻影单位奖

2020年12月2日，委员会授予包括McLauchlin女士和Newman女士在内的某些官员和关键雇员LTIP下的Phantom Units(“FY21 Phantom Units”)。21财年幻影单位的归属日期为2023年12月中旬(“21财年预定归属日期”)。麦克劳克林女士和纽曼女士分别获得了8,718个21财年和6,438个幻影单位。

McLauchlin女士和Newman女士的FY21财年影子单位(“FY21财年累计收入单位”)的三分之二和25%的归属取决于公司在2021-2023财年(“FY21-23财年业绩期间”)达到指定的累计收入水平。累计收入是根据公司2021-23财年业绩期间的年度财务报表计算的，并进行了调整，以排除某些非常和其他项目的影响。McLauchlin女士和Newman女士的21财年累积收入单位目标数量的0%(0%)到120%(120%)之间可能会根据2021-23财年业绩期间的累积收入实现情况进行授予。除适用的授予协议另有规定外，要归属于21财年累计收入单位，McLauchlin女士和Newman女士还必须在21财年预定归属日期之前继续受雇。

麦克劳克林和纽曼所持21财年影子单位的其余三分之一和75%分别按时间基准归属时间表(“21财年时间基准单位”)，而21财年的时间基准单位将在21财年预定归属日期归属。除非适用的授予协议另有规定，否则要归属于21财年基于时间的单位，接受者必须在21财年预定归属日期之前继续受雇。

2022财年幻影单位奖

2021年12月1日，委员会授予某些军官和主要雇员，包括Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士在LTIP下的幻影单位(“FY22幻影单位”)。22财年幻影单位的归属日期为2024年12月中旬(“22财年预定归属日期”)。Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士分别获得了12,124个幻影单位、7,577个幻影单位和5,254个幻影单位。

Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士的幻影单位(“FY22财年累计收入单位”)的三分之二、三分之二和25%的归属取决于公司在2022-2024财年(“FY22-24财年业绩期间”)达到指定的累积收入水平。累计收入是根据公司2022-24财年业绩期间的年度财务报表计算的，并进行了调整，以排除某些非常和其他项目的影响。在每个受助人的22财年目标累计收入单位数的0%(0%)到120%(120%)之间，可以根据在2022-24财年业绩期间取得的累计收入来授予。除非适用的授予协议另有规定，否则要归属于22财年累计收入单位，接受者还必须在22财年预定归属日期之前继续受雇。

Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士的其余三分之一、三分之一和75%的Phantom单位必须遵守基于时间的归属时间表(“FY22基于时间的单位”)，而FY22基于时间的单位计划在FY22预定的归属日期归属。除适用的授标协议另有规定外，若要转归至22财年时间为基础的单位，受助人必须持续受雇至22财年预定转归日期。

2023财年幻影单位奖

2022年12月1日，委员会授予某些军官和主要雇员，包括詹德尔先生、西姆斯先生、麦克劳克林女士和纽曼女士在LTIP下的幻影单位(“23财年幻影单位”)。2013财年幻影单位的归属日期为2025年12月中旬(“2013财年预定归属日期”)。Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士分别获得了25,096个幻影单位、17,715个幻影单位、11,072个幻影单位和7,676个幻影单位。每个NEO幽灵单位奖励的三分之二的归属取决于公司在2023-2025财年(“2023-25财年业绩期间”)实现特定水平的累计收入。累计收入是根据公司2023-25财年业绩期间的年度财务报表计算的，并进行了调整，以排除某些非常和其他项目的影响。每个获奖者的23财年累积收入单位目标数量的0%(0%)到120%(120%)之间可以根据2023-25财年业绩期间的累计收入成就进行授予。除适用的授予协议另有规定外，若要归属于23财年累计收入单位，获奖者还必须在23财年预定归属日期期间继续受雇(或对詹德尔先生而言，在本公司董事会任职)。

每个NEO的23财年幻影单位中剩余的三分之一受基于时间的归属时间表(“23财年基于时间的单位”)的约束，23财年的基于时间的单位计划于23财年预定的归属日期归属。除非另有规定

在适用的授予协议中规定，要授予23财年以时间为基础的单位，接受者必须在23财年预定归属日期之前继续受雇

其他长期激励奖励

杰弗里·L·詹德尔

2020年10月2日，根据Gendell Letter协议(在下文“雇佣协议”中讨论)，Gendell先生根据2006年股权激励计划的条款和条件获得了100,000个影子单位的股权激励奖励(“以股票价格为基础的初始奖励”)，分为三个大致相等的部分，受两项归属要求的限制。首先，只有在2023年10月2日或之前的任何时间，公司普通股的每股收盘价在连续25个交易日中的任何20个交易日中的任何20个交易日等于或超过每股50美元时，每批股票才会被授予(“初始股价表现要求”)。此外，第一批、第二批及第三批归属须视乎Gendell先生是否继续受雇于本公司或在董事会任职至2020年10月2日、2021年10月2日及2022年10月2日。2021财年满足了初始股价表现要求，Gendell先生于2021年5月26日归属于33,333个影子单位，于2021年10月2日归属33,333个影子单位，并于2022年10月2日归属其余33,334个影子单位。

2021年12月1日，Gendell先生根据2006年股权激励计划的条款和条件，获得了50,000个影子单位的股权激励奖励(“第二次基于股票价格的奖励”)，分为两个等额部分，受两个归属要求的约束。首先，只有在2026年12月1日或之前的任何时间，公司普通股的每股收盘价在连续25个交易日中的任何20个交易日中的任何20个交易日等于或超过每股90美元时，每批股票才会被授予(“第二股票价格表现要求”)。此外，第一批及第二批归属须视乎Gendell先生是否继续受雇于本公司或在董事会任职至2023年12月1日及2024年12月1日。如果在2026年12月1日或之前没有满足第二股票价格表现要求，则不会授予任何幻影单元，并且第二股票价格奖励下的所有幻影单元将被无偿没收。

马修·J·西姆斯

2021年12月3日，根据Simmes Letter协议(在下文“雇佣协议”中讨论)，Simmes先生根据2006年股权激励计划的条款和条件获得了50,000个影子单位的股权激励奖励(“Simmes基于股票价格的奖励”)，分为两部分，受归属要求的限制。第一批股票只有在2026年12月3日或之前的任何连续25个交易日中的任何20个交易日中的任何20个交易日的每股收盘价等于或超过每股75美元时才会获得，第二批普通股股票只有在2026年12月3日或之前的任何连续25个交易日中的任何20个交易日中的任何20个交易日的每股收盘价等于或超过每股90美元的情况下才会获得。此外，第一批及第二批归属须视乎Simmes先生是否继续受雇于本公司或本公司持有多数股权的附属公司，分别至2023年12月3日及2024年12月3日止。

玛丽·K·纽曼

2019年12月4日，根据Newman雇佣协议(在下文“雇佣协议”中讨论)，Newman女士根据2006年股权激励计划的条款和条件收到了9,355股限制性股票，分为三个大致相等的部分，分别由本公司继续雇用到2020年12月1日、2021年12月1日和2022年12月1日。纽曼女士于2020年12月1日归属于3,118股限制性股份，于2021年12月1日归属于3,118股限制性股份，并于2022年12月1日归属剩余的3,119股限制性股份。

自行决定的激励奖

除上述年度现金奖励外，委员会过去曾为近地天体提供酌情股权或现金奖励，未来亦可能不时为近地天体提供酌情股权或现金奖励，这些近地天体具有短期或无时间限制，且基于收购等重大战略事件的完成，委员会认为该等重大事件将对本公司的长期业绩产生重大影响。委员会在2022财政年度没有颁发任何酌情奖励。

雇佣协议

杰弗里·L·詹德尔信函协议

于2020年10月2日，本公司与Gendell先生就委任Gendell先生为本公司首席执行官一事订立经修订及重订的函件协议(“Gendell函件协议”)，自2020年10月1日起生效。除了上文讨论的薪酬相关事项外，Gendell Letter协议规定，Gendell先生有资格参与本公司的某些福利计划，这些计划一般适用于本公司的所有员工。詹德尔作为董事和董事会主席提供的服务无权获得任何费用或其他补偿。

根据Gendell Letter协议，如果Gendell先生因其死亡、伤残或符合资格的解雇(定义见离职计划(定义见下文“离职安排”))而终止雇佣，则Gendell先生将有资格获得本公司12个月的COBRA付款，但他将不会以其他方式参与离职计划。

马修·J·西姆斯信函协议

2021年12月3日，就西姆斯先生被任命为本公司首席运营官一事，本公司签订了西蒙斯函件协议。除上述薪酬相关事宜外，Simmes函件协议规定Simmes先生有资格参与本公司若干福利计划，包括离职金计划(定义见下文“离职金安排”)。

玛丽·K·纽曼雇佣协议

2019年12月2日，关于任命总裁女士为本公司副总法律顾问兼公司秘书一事，本公司与纽曼女士订立雇佣协议(“纽曼雇佣协议”)。除了上文讨论的长期奖励拨款外，纽曼雇佣协议规定，纽曼女士有资格参加公司的某些福利计划，包括离职计划。

401(K)计划

该公司为所有员工提供参与多个401(K)计划之一的机会，这些计划因部门而异。根据公司最大的401(K)计划，IES Holdings，Inc.退休储蓄计划(“401(K)计划”)，在2022财年的前三个月，公司在税前基础上匹配了员工向401(K)计划贡献的前5%中的30%。从2022年1月1日起，公司将匹配比例提高到员工贡献的前5%的40%。然而，为了使401(K)计划符合《国税法》第401(K)节的非歧视要求，高薪雇员(“HCE”)的总供款限额一般在其基本年收入的4%-6%范围内。有关401(K)计划的详细信息显示在下面“薪酬摘要表”的“所有其他薪酬”栏中。

其他好处

于2022财政年度内，本公司并无向任何NEO提供额外津贴。如果某一项目与执行人员履行职责有整体和直接的关系，则该项目不是附加条件。如果一项物品提供了具有个人方面的直接或间接好处，而不考虑它是出于某些商业原因还是为了公司的方便而提供的，则该物品是一种额外的东西，除非它通常在非歧视的基础上向所有员工提供。

委员会每年审查向执行干事提供的津贴和额外福利，作为对行政人员薪酬的全面审查的一部分。由于在2022财年没有向任何NEO支付额外津贴，因此额外津贴不会在下面的“补偿汇总表”和“所有其他补偿”表中量化。

高管持股准则

董事会并没有为公司高管，包括近地天体制定正式的股权指导方针。董事会认为，其对每位高管薪酬和股权水平的年度审查以及短期和长期股权激励计划足以确保高管在公司保持有意义的经济股权。

税务方面的考虑

行政人员薪酬扣减上限

根据美国国税法第162(M)条(“第162(M)条”)，公司支付给高管的薪酬超过100万美元一般不能扣税，但受2017年11月2日生效的某些薪酬安排的可追溯规则的限制。委员会认为，对本公司的税务影响是其薪酬决定的众多因素之一，并试图安排薪酬和奖励的结构，以保持扣税。然而，委员会可以选择提供可能不可扣除的补偿，如果它认为这种支付对于实现我们的补偿目标和保护股东利益是必要的。委员会将继续监督税法和会计规则的任何变化，并保留修改某些计划的权利，以使我们的股权奖励的税收后果和会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当地保持一致。

黄金降落伞税

在某些情况下，我们的管理人员因控制权变更而收到的款项可能需要缴纳消费税，并且可能不能完全扣除。委员会审议了这些税收在制定下文“离职费安排”所述离职金计划时可能产生的影响。

第409A条

在2022财政年度，委员会继续监测其遵守《国税法》第409a条的情况，该条款是作为2004年《美国创造就业法案》的一部分颁布的。第409a条对不合格的递延补偿计划施加了额外的限制，以确保它们完全符合该法。本公司相信其所有福利计划基本上符合第409a节的要求。

控制权变更后的付款

关于近地天体终止时的付款，包括某些触发事件的付款的信息，请参阅下文“离职费安排”。除了下文讨论的与遣散费相关的事项外，影子单位有特别归属条款，适用于在适用的预定归属日期之前公司控制权发生变化的情况(如授予时生效的公司2006年股权激励计划所界定)。如果在控制权发生变化后，影子单位涉及在成熟的美国证券市场公开交易的一类股票(“公开交易的股票”)，则与该公开交易的股票有关的影子单位的业绩条件将被视为在最高水平上得到满足，并且影子单位将仅受适用于该等影子单位的持续雇用条件的约束。如果在控制权变更发生后，影子单位与公开交易的股票无关，则该等影子单位将在控制权变更发生时全数归属，并被视为在最高水平上满足业绩条件。

人力资源及薪酬委员会报告

委员会认为，行政人员薪酬和政策提供了必要的激励措施，使行政人员的业绩与股东的利益适当地保持一致。

委员会与管理层审查和讨论了薪酬讨论和分析，并根据审查和讨论，委员会建议董事会在本委托书中列入薪酬讨论和分析。

人力资源和薪酬委员会成员

托德·M·克利夫兰，董事长

詹妮弗·A·巴尔多克

伊丽莎白·D·莱库姆

Joe·D·库什金

人力资源和薪酬委员会的上述报告不应被视为“征集材料”或以其他方式被视为“已提交给美国证券交易委员会”，并且此类信息不应被视为通过引用方式纳入公司未来根据证券法或交易法提交的任何文件，除非本公司通过引用明确将此类信息纳入此类文件中。

2022年薪酬汇总表

下表显示了近地天体在2020财年、2021财年和2022财年或美国证券交易委员会规则要求披露的更短时间内获得的总补偿。

(1)本栏中的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“ASC主题718”)计算的在适用会计年度内授予的虚拟单位奖励的总授予日期公允价值。在计算这些金额时使用的某些假设包括在我们截至2022年9月30日的财政年度经审计的财务报表的脚注12中，以及我们于2022年12月6日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。在达到特定股价时授予的奖励是使用截至授予日期执行的蒙特卡洛模拟进行估值的。在实现财务业绩目标或经过一段时间后授予的奖励，根据授予日公司普通股的收盘价进行估值，并假设归属条件在授予日达到目标，我们认为这是授予日该等业绩条件的可能结果。

(2)本栏中詹德尔先生2020财年的金额包括授予日期支付给詹德尔先生的普通股和董事PSU的公允价值合计，作为他2020财年至2020年7月31日被任命为公司临时首席执行官且不再有资格因其董事服务获得薪酬的董事年度薪酬总额(定义见下文“董事薪酬”)。更多信息，请参见下面的“董事薪酬”。本栏对詹德尔先生2021财年的奖励包括首次基于股票价格的奖励，本专栏对詹德尔先生2022财年的奖励包括第二次基于股票价格的奖励。本专栏中Simmes先生2022财年的金额包括基于Simmes股票价格的奖励。有关更多信息，请参阅上面的“长期激励奖--其他长期激励奖”。

(3)2019年12月4日，McLauchlin女士收到了11,693个Phantom Units，根据一定的业绩和服务条件分三批授予。假设最高表现计算，20财年幻影单元的授予日期公允价值为283,332美元。2020年12月7日，麦克劳克林女士收到了一笔8,717个21财年幻影单元的赠款，这笔资金取决于一定的性能和服务条件。假设最高性能计算的21财年幻影单元的授予日期公允价值为414,186美元。2021年12月3日，Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士分别获得了12,124、7,577和5,254个幻影单元的赠款，这些单元的授予取决于某些性能和服务条件。假设最高表现计算，22财年幻影单元的授予日期公允价值分别为666,498美元、416,575美元和267,562美元。有关更多信息，请参阅上面的“长期激励”。

(4)对于Gendell先生，本栏中2021财年的金额代表授予Gendell先生的2021财年可自由支配的现金奖励。对于西姆斯先生和纽曼女士，本专栏中的2022财年金额代表了他们根据2022年STIP赚取的现金奖励。对于McLauchlin女士来说，本栏中2020财年的金额代表公司2020财年在科技创新政策下赚取的现金奖励，本栏中2021财年的金额代表根据2021年科技创新政策赚取的现金奖励，本栏中2022财年的金额代表根据2022年科技创新政策赚取的现金奖励。

(5)本栏中2022财年的金额反映了公司在401(K)计划下的匹配缴款。在2022财年，每个NEO获得的所有额外津贴和个人福利的总价值不到10,000美元。

(6)Gendell先生被任命为公司临时首席执行官，自2020年7月31日起生效，并自2020年10月1日起担任首席执行官。关于他作为董事公司2020财年的薪酬和作为公司高管的2020财年薪酬的更多信息，请参阅上文的《雇佣协议》和下文的《董事薪酬》。

基于计划的奖励的授予

下表列出了根据科技创新方案和长期投资方案在2022财政年度向近地天体提供的股权和非股权激励计划奖励的具体信息。

2022财年末未偿还的股权奖励

下表列出了截至2022年9月30日每个NEO的未行使期权、未归属PSU和限制性股票以及其他未归属股权激励计划奖励的具体信息。

(1)按本公司普通股2022年9月30日每股收盘价27.62美元计算。

(2)包括董事PSU，当詹德尔先生因任何原因离开董事会时，这些PSU将转换为普通股。更多信息，请参见下面的“董事薪酬”。

(3)包括詹德尔先生的第二个基于股票价格的奖励。

(4)包括在2023年5月15日归属的3,750个时基PSU和4,041个未授权的22财年时基单元。

(5)包括9,698个未归属的22财年累计收入单位(假设8,082个目标22财年累计收入单位最多归属)和Simmes股票价格奖励。

(6)包括2,905个未归属的21财年时基单位和2,526个未归属的时基单位。还包括3,897个基于时间的单位，归属于2022年12月6日，以及8,856个累积收入单位，归属于2022年12月6日(结果是7,796个目标20财年累计收入单位归属于目标的113.6)。

(7)包括6,973个未归属累计收入单位(假设21财年目标累计收入单位最高归属5,811个)和6,062个未归属累计收入单位(假设5,052个目标2012财年累计收入单位最高归属)。

(8)包括4,828个未归属的21财年时基单位和3,940个未归属的时基单位。还包括3,119股于2022年12月1日归属的限制股，并包括7,015股于2022年12月6日归属的时基限制股和2,657股于2022年12月6日归属的业绩限制股(由于2,339股目标限制股归属于目标的113.6)。有关更多信息，请参阅上面的“长期激励奖励-2020财年幻影单位和限制性股票奖励”。

(9)包括1,931个未归属累计收入单位(假设21财年目标累计收入单位最高归属1,609个)和1,576个未归属累计收入单位(假设1,313个目标FY22年度累计收入单位最高归属)。

2022财年的期权行使和股票归属

下表在汇总的基础上列出了关于每一次存货归属的具体信息，包括2022财政年度每个近地天体的幻影单位和类似文书。在2022财年，近地天体没有行使股票期权。

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遣散费安排

引言

除Gendell先生外，所有近地天体均须遵守本公司经修订及重订的行政人员离职福利计划(“离职计划”)。委员会每年审查离职计划，以确定其持续需要以及根据该计划可能支付的赔偿额和性质。

当高管职位空缺时，我们不仅可以在公司内部寻找潜在的替代者，还可以在就业公司的帮助下在市场上寻找潜在的替代者。由于来自公司以外的潜在应聘者通常已经被录用，他们必须被招聘，所提供的全部薪酬必须满足激励和奖励个人的需要。此外，我们发现，鉴于可变的经济条件，未来的高管通常也在寻找一种保障因素，这将确保在符合条件的终止情况下的收入来源(如Severance计划所定义的)。

如果公司发生控制权变更(如《离职计划》所界定)，失业风险就会增加，因为有限的高管职位数量往往会因非成本效益的重复而导致终止。因此，通过支持公司招聘最佳高管的努力，在符合资格的解雇后为他们提供一定程度的经济保障，离职计划对公司和高管都是有利的。根据Severance计划可能支付的遣散费福利与公司上文讨论的持续薪酬计划的要素挂钩，其中包括基本工资、年度现金激励、股权激励和福利。

离职计划还包括一项“追回”条款，允许公司在多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案要求高管向公司偿还“错误授予”的激励性补偿金额的情况下，通过减少根据离职计划应支付给高管的遣散费或福利来收回该金额。

詹德尔并未参与Severance计划。根据Gendell Letter协议，如果Gendell先生的雇佣因其死亡、残疾或符合资格的解雇(定义见离职计划)而终止，则Gendell先生有资格获得本公司12个月的COBRA付款。

以下信息提供了有关遣散费计划具体条款和条件的更多细节，并说明了在符合资格的终止或根据遣散费计划死亡或残疾的情况下，每个近地天体将收到的付款的大致价值。实际支付的金额只能在高管离开公司时确定。因此，如本文所披露的，应支付给詹德尔先生、西姆斯先生、麦克劳克林女士和纽曼女士的赔偿额假定此类终止于2022年9月30日生效，并包括通过这段时间赚取的金额。

除下文另有说明外，上述《服务计划》中使用了下列定义。

“原因”是指(I)高管在履行或故意不履行高管对公司或参与关联公司的任何重大职责和责任时的严重疏忽；(Ii)高管在公司或参与关联公司的业务、财产、声誉或事务方面的不诚实、盗窃、挪用公款或欺诈行为；(Iii)高管被判有罪或对涉及道德败坏的轻罪不认罪或不认罪；(Iv)高管已证实的吸毒或酗酒行为，严重影响高管的服务或违反公司或参与关联公司的药物或酒精滥用政策；(V)高管违反重大公司或参与关联公司的人员或类似政策，此类政策已由公司或参与关联公司提供给高管，或与公司或关联公司签订重大合同；或(Vi)高管违反了监管证券的任何联邦或州法律(未征求本公司律师的意见)，或已成为美国证券交易委员会获得或发布的任何涉及欺诈的证券违规行为的司法或行政最终命令的标的，包括但不限于高管同意的任何此类命令，其中事实的调查结果或任何确定责任的法律结论既不承认也不否认。

“服务计划”中的“好理由”定义为：

·行政人员的职责、责任或基本现金薪酬年度比率的任何实质性减少，

·公司的公司办公室距离高管的主要工作地点超过50英里的任何搬迁，或

·公司终止离职计划，或降职或调动，导致高管不再受离职计划的影响。

以上所有理由仅在公司未能在收到高管书面事件通知后30天内补救的情况下才是有效的，这构成了充分的理由，并且高管必须在事件发生后第90天前向公司发出书面通知。

“控制变更”在《服务计划》中的定义如下：

·除唐廷、本公司或任何附属公司外，根据《交易所法》第13(D)条的规定，任何一名或多名共同行动的个人应直接或间接实益拥有(如《交易所法》第13d-3条所界定的)本公司有权在董事会选举中普遍投票的所有类别股本的50%以上的普通投票权；或

·由于任何原因，现任董事应停止至少构成董事会成员的多数(现任董事是指在决定之日，在公司根据《美国破产法》第11章规定的联合重组计划生效之日，或(2)被提名参加选举，或在提名或选举时由董事会以多数现任董事的赞成票当选)或在为选举董事而召开的任何公司股东会议上担任董事会成员的任何人，董事会提名的董事候选人过半数未能当选；或

·完成出售、租赁、交换或其他处置(在一次交易或一系列交易中)本公司的全部或几乎所有资产；但如果交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人以基本相同的比例拥有，则交易不应构成控制权的改变。

薪酬比率披露

根据美国证券交易委员会规则，我们计算了2022财年担任首席执行官的首席执行官与2022财年员工薪酬中位数的比率(下文计算的薪酬中位数)。

在2022财年，我们的薪酬中值为36,444美元，我们首席执行官杰弗里·根德尔先生的年度薪酬总额为2,225,000美元，包括年内发放的工资、激励性薪酬和股权。因此，首席执行官的年度薪酬总额与薪酬中值的合理估计比率为61比1。

我们用于计算薪酬比率的方法首先是确定截至2022年9月30日的员工总数(首席执行官除外)，包括全职、兼职和临时员工，我们确定为11,219名员工。为了确定确定的员工总数中的中位数员工，我们收集了2022财年每个员工的工资补偿，我们将其定义为员工在其最近的W-2表格中报告的所有工资。我们没有对确定的员工群体中的员工的总工资薪酬做出任何假设、调整或估计，我们也没有对2022财年所有非我们雇用的兼职员工或任何全职员工的薪酬进行年化。然后，我们在计算CEO年总薪酬的相同基础上计算出薪酬中值。该公司相信其薪酬理念和流程会产生公平的结果。

上面报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。美国证券交易委员会确定薪酬中值员工的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出合理的估计和假设，以反映其员工人数和薪酬实践。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

董事薪酬

身为本公司或其任何附属公司高级人员的董事不会因在董事会或任何委员会任职而获得聘用金或酬金。公司每位非雇员董事收取董事会年费(“年费”)145,000美元，按季分期付款。此外，(1)人力资源薪酬委员会主席收到12,500美元年费，(2)提名/治理委员会主席收到10,000美元年费，(3)审计委员会主席收到25,000美元年费，每人按季度分期付款。

在每个财政年度的第一季度，每个董事都有机会就其在下一个历年提供的服务的报酬，选择是否收取其年费和担任董事会委员会主席应支付的任何额外费用的总和(统称为“年度报酬总额”)，全部或部分为(I)现金、(Ii)无限制普通股或(Iii)根据2006年股权激励计划发行的、在董事因任何原因离开董事会之日转换为普通股的影子股票单位(“董事PSU”)。如果每个董事的年度补偿总额的至少50%必须以普通股或董事PSU支付。在2022财年，每个非员工董事选择以现金形式获得其年总薪酬的50%，并以董事PSU的形式获得50%。

对于每个董事年度薪酬总额中以董事PSU支付的部分，季度发放的董事PSU数量是通过将该董事年度薪酬总额的季度分期付款金额除以董事PSU支付的公司普通股在本季度最后一个交易日的收盘价来确定的。董事亦获报销出席董事会及委员会会议所产生的合理自付费用，以及与履行董事职责有关的合理开支。

下表反映了在2022财年向董事会每位非员工董事支付的金额。

(1)代表在截至2022年9月30日的财年内赚取的现金费用，包括为代替部分董事PSU而支付的现金。

(2)代表董事PSU在截至2022年9月30日的财年内获得的奖励的授予日期公允价值合计，根据ASC第718主题计算。当各自的董事因任何原因离开董事会时，每个董事PSU将转换为一股普通股。计算这些数额时使用的假设包括在公司截至2022年9月30日的财政年度经审计的综合财务报表的脚注12中，包括在我们于2022年12月6日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

(3)截至2022年9月30日，包括与2022财年手续费收入相关的财务年终后授予在内，每位非员工董事持有以下董事股票和普通股：巴尔多克女士-3,081；克利夫兰先生-156,864；David先生-136,833；科什金先生-46,598和莱库姆女士-2,753。

(4)鲍尔多克女士于2021年12月31日加入董事会。

(5)道林先生于2021年12月31日辞去董事会职务。

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

在2022财政年度内，本公司任何高管均未担任(I)另一实体薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，或如没有该等委员会，则为整个董事会)的成员，其中一名高管曾担任本公司人力资源薪酬委员会的成员，(Ii)另一实体的董事，其一名高管曾担任本公司的人力资源薪酬委员会的成员，或(Iii)另一实体的薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，或如没有任何该等委员会，则为整个董事会)的成员，其中一名高管曾担任该公司的董事。

于2022财政年度，人力资源薪酬委员会成员概无(I)为本公司高级职员或雇员、(Ii)曾为本公司高级职员或(Iii)除作为本公司独立董事外与本公司有任何业务关系或进行任何业务。在2022年财政年度开始时，董事会根据纳斯达克颁布的薪酬委员会独立性标准对每位成员的独立性进行了评估，并确定每位成员就在公司人力资源薪酬委员会任职而言是独立的。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求公司的董事、高级管理人员和持有公司登记类别股权证券超过10%的个人向美国证券交易委员会和任何证券交易所或自动报价系统提交普通股上市或报价系统，然后普通股可以在以下方面上市或报价：(1)初步所有权报告；(2)所有权变更报告；(3)公司普通股和其他股权证券的所有权年度报告。这些董事、高级管理人员和10%的股东还必须向公司提供所有此类备案报告的副本。

仅根据对提交给本公司的此类报告副本的审查以及2022财年不需要其他报告的书面陈述，本公司认为，本公司董事和高管在2022财年提交的所有第16(A)条报告都已及时完成，但我们于2021年12月15日代表首席运营官Matthew J.Simmes提交的一份迟提交的Form 3报告初始所有权信息和一份晚提交的关于Simmes股价奖励的Form 4报告除外。未能及时提交的原因是在为Simmes先生获取提交存取码方面的延误。

批准遴选独立审计员

审计委员会已重新委任安永律师事务所为本公司截至2023年9月30日的财政年度的独立审计师，但须经本公司股东批准。

安永律师事务所是该公司截至2022年9月30日的财政年度的独立审计师。

安永律师事务所的代表预计将出席虚拟年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并回答出席年会的股东提出的适当问题。有关如何在虚拟年会上提交问题的信息，请参阅本委托书中关于年会的一般信息部分。

在年度大会上投票表决的普通股多数股份持有人的赞成票，需要批准安永律师事务所作为公司2023财年独立审计师的任命。

如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑其选择。即使委任获得批准，如核数委员会认为有关改变将符合本公司及其股东的最佳利益，则核数委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一名独立核数师。

董事会建议股东投票支持批准安永律师事务所的任命，除非委托书上有相反的指示，否则签署和退回的委托书将如此投票。

关于高管薪酬的咨询投票

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案要求我们为我们的股东提供机会，在非约束性的咨询基础上投票批准授予公司指定高管的薪酬，如本委托书中根据S-K法规第402项披露的那样。该公司目前每年都会进行这一咨询投票。董事会将在考虑我们的股东就提案4表达的频率偏好后，决定何时进行下一次股东咨询投票。

我们寻求将我们任命的高管的利益与我们股东的利益紧密结合起来。我们的薪酬计划旨在奖励我们指定的高管实现战略和运营目标，同时避免鼓励不必要或过度的冒险行为。

本公司已为我们的高管(包括我们指定的高管)建立了全面的薪酬计划，本委托书全面、公平地披露了S-K法规第402项所要求的有关公司指定高管的薪酬的所有重大信息。股东在评估公司对被任命的高管进行补偿的方法时，应参考并考虑这些信息。

董事会和人力资源薪酬委员会监督本公司以及与本公司竞争人才的类似公司的高管薪酬计划，并不时改变本公司的高管薪酬计划，以反映每位高管的职责、本公司争夺人才的竞争市场以及影响高管薪酬的一般经济、法规和立法发展。

董事会的人力资源薪酬委员会将继续强调薪酬安排，使我们高管的财务利益与公司的近期关键目标保持一致，并与公司和我们股东的长期利益相平衡。

您有机会对本委托书中披露的批准公司指定高管薪酬的决议投赞成票、反对票或弃权票。在股东周年大会上投票表决的普通股多数股份的持有者必须投赞成票才能批准该决议。

因此，在年会上，我们将请我们的股东就以下决议进行表决：

议决本公司股东在咨询基础上批准支付给本公司指定高管的薪酬，该薪酬在本公司2023年股东周年大会委托书中根据S-K法规第402项披露，包括2022年薪酬汇总表和其他相关表格和叙述性披露。

董事会建议股东在咨询的基础上投票赞成批准本委托书中披露的公司指定高管的薪酬，除非委托书上有相反的指示，否则签署和退还的委托书将如此投票。

关于高管薪酬投票频率的咨询投票

根据《交易法》第14A条，公司再次要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上决定公司就高管薪酬进行股东咨询投票的频率。股东可以决定每隔一(1)年、两(2)年或三(3)年举行一次投票，批准授予公司指定高管的薪酬。

根据交易法第14a-21(B)条的要求，公司首先要求股东在公司2011年年度股东大会上确定公司就公司指定高管的薪酬进行咨询投票的频率。在2011年股东周年大会上，公司股东在非约束性咨询基础上决定，股东对高管薪酬的投票应每三年举行一次。本公司再次要求股东在本公司2017年度股东大会上确定本公司就本公司提名的高管的薪酬进行咨询投票的频率。在2017年股东周年大会上，公司股东在不具约束力的咨询基础上决定，股东应每年就高管薪酬进行投票。根据该决定，自2017年以来的每一次股东周年大会上，本公司的股东均被要求并已投票，以非约束性咨询方式批准每年委托书中所述授予本公司指定高管的薪酬。正如以前报道的那样，公司董事会的人力资源薪酬委员会在制定薪酬政策和做出随后每个会计年度的薪酬决定时，都会考虑这些股东投票的结果。

公司的董事会、公司董事会的人力资源薪酬委员会，以及在适当的时候，公司的薪酬顾问不断监测高管薪酬计划，并在谨慎的情况下对公司的高管薪酬计划进行调整，以反映市场变化以及影响高管薪酬的一般经济、法规和立法发展。鉴于股东对公司不断发展的薪酬实践的反馈的价值，董事会建议股东投票赞成举行公司咨询投票，批准每一(1)年授予公司指定高管的薪酬。

您有机会每一(1)年、每两(2)年、每三(3)年投票，或对高管薪酬股东咨询投票的频率投弃权票。在年度会议上投票表决的普通股的多数股东的赞成票需要在咨询的基础上批准股东就高管薪酬进行投票的频率。

董事会建议股东就股东就高管薪酬进行投票的频率投票“一(1)年”，除非有相反的指示，否则签署和退回的委托书将如此投票。

其他业务

除上述事项外，董事会并不知悉股东周年大会前将有其他事项。然而，如果任何其他事项被适当地提交给股东周年大会，则在委托书下行事的人士将根据其最佳判断投票。

提交股东建议书和提名董事会成员的截止日期

如果股东打算在2024年年度股东大会上提交一份行动建议，并希望根据《交易法》第14a-8条将该建议纳入公司的代理材料，则该建议必须以书面形式提交，并于2023年9月12日或之前由公司总法律顾问和公司秘书收到。这样的提议还必须符合美国证券交易委员会规则中关于股东提议的要求。

公司的章程规定了关于某些事项的预先通知程序，包括股东建议和提名个人进入董事会。一般来说，下一届股东周年大会的股东提案或董事提名的书面通知必须不迟于下一届年度大会召开前80天送达公司总法律顾问和公司秘书(如果公司在90天内发出开会日期通知，则股东及时发出的通知必须不迟于公司首次公布会议日期的次日营业结束时送达公司总法律顾问和公司秘书)，并必须包含特定信息，并符合某些要求。如章程所述。如果在任何股东大会上主持会议的高级管理人员认定股东提案或董事提名未按公司章程的规定作出，本公司可不予考虑该提案或提名。

提交年度会议审议的股东提案必须在2023年1月19日营业结束前提交给总法律顾问和公司秘书。

此外，如股东在股东周年大会上提交规则第14a-8条以外的建议，而该建议未能符合附例所述的预先通知程序，则本公司的代表可酌情授权获委任为代表董事会的人士就该建议进行表决。

建议和提名应提交给总法律顾问和公司秘书，IES控股公司，地址：德克萨斯州休斯敦，77056，Suite500，Wesesimer路5433号。

年报

请参阅我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告，其中包含公司截至2022年9月30日的财年财务报表。您可以在公司网站www.ies-co.com上访问我们的年度报告。如有书面要求，我们将免费向IES Holdings，Inc.提供包括财务报表在内的年度报告副本，地址为德克萨斯州休斯敦77056号Suite500韦斯海默路5433号。

向共用一个地址的股东交付文件

美国证券交易委员会规则允许公司和中介机构(如经纪人)实施一种被称为“持家”的交付程序。根据这一程序，居住在同一地址的多个股东可以收到一套代理材料，除非一个或多个股东提供了相反的指示。这一程序降低了印刷成本和邮费，并节省了自然资源。

如果您是登记在案的股东(您的股票是以您自己的名义持有，而不是在经纪账户中持有)，并且您今年收到了一封家庭邮件，并且您想要邮寄给您更多的代理材料副本，或者如果您想选择退出家庭控股以用于将来的邮件，请向IES控股公司的总法律顾问和公司秘书提交书面请求，地址为：德克萨斯州休斯敦77056，Westhemer Road，Suite500,5433Wesepimer Road，Suite500，或者致电总法律顾问兼公司秘书，电话：(713)8601500。

如果您在“Street Name”持有您的股票(您的股票由经纪账户或银行或其他代理人持有)，您可以随时致函Broadbridge，HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致电Broadbridge，1-800-542-1061，撤销您对房屋持有的同意。您也可以向您的经纪人或银行索取有关房屋的信息。