I.

A.

监督公司财务报告流程的完整性，以及财务、会计和法律合规方面的内部控制系统。

B.

监督公司独立审计师和会计人员的独立性和工作表现。

C.

提供独立审计师、管理层、公司会计人员和董事会之间的沟通渠道。

D.

任命并监督受聘进行财务报表审计的独立审计员。

E.

讨论独立审计师审查的范围。

F.

审查财务报表和独立审计师的报告。

G.

审查可能给公司带来重大财务风险的领域。

H.

监督遵守法律和法规的要求。

I.

征求独立审计师对内部控制和其他事项的建议。

J.

向董事会提出建议。

K.

解决管理层和审计师在财务报告方面的任何分歧。

L.

按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则的要求，编写S-K规则第407(D)项所要求的报告。

M.

执行董事会要求的其他相关任务。

二、

审计委员会的组成和会议

A.

委员会应由董事会决定的三名或三名以上董事组成。每名成员必须独立于本公司管理层，且不存在董事会认为会干扰他们作为委员会成员行使独立判断的任何关系。此外，委员会每名成员均须符合买卖本公司证券的任何证券交易所或协会的上市规则的独立性及经验要求，以及美国证券交易委员会的规则及规例，包括规则10A-3。委员会所有成员应对财务和会计有基本的了解，并能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。委员会成员必须至少有一名成员具有过往的财务或会计工作经验、会计专业认证或任何其他类似经验或背景，包括现任或曾经担任首席执行官(“CEO”)或首席财务官(“CFO”)或其他负有财务监督责任的高级官员。

B.

委员会成员应由董事会在适当考虑提名和公司治理委员会的建议后任命，董事会可指定一名委员会主席。如果审计委员会主席没有被指定或出席，委员会成员可通过委员会成员的多数票指定主席。董事会可随时完全酌情更换委员会成员。

C.

委员会成员应在每个财政年度至少举行四次会议(面对面或电话)，如果委员会酌情认为适宜，应更频繁地举行会议。委员会应酌情与管理层、公司的主要会计官员、独立审计师会面，并作为一个委员会讨论委员会或每个上述小组认为应讨论的任何事项。委员会可要求本公司的任何高级职员或雇员或本公司的外部法律顾问或独立核数师出席委员会的会议或与委员会的任何成员或顾问会面。

三.

审计委员会的职责和职责

审查程序

A.

在分发前审查公司的年度经审计财务报表。评审应包括与管理层和独立审计师讨论有关会计原则、实践和判断的重大问题。

B.

独立核数师及本公司主要会计人员在与管理层磋商后，会考虑本公司财务报告程序及控制的完整性，包括任何有关本公司内部控制是否足够的重大问题，以及根据任何已发现的重大控制缺陷而采取的任何特别措施。讨论重大财务风险敞口以及管理层为监测、控制和报告此类敞口而采取的步骤。审查由独立审计师和公司主要会计官准备的重要调查结果以及管理层的回应。

C.

委员会应与管理层和独立审计师一起审查与监管机构的任何通信以及任何提出与公司会计政策有关的重大问题的已发表报告。

独立审计师

A.

委员会拥有任命或更换独立审计员的唯一权力。委员会应直接负责为编写或发布审计报告或相关工作而对独立审计员的工作进行补偿和监督(包括解决管理层与独立审计员在最后报告方面的分歧)。独立审计员应直接向委员会报告。委员会应事先批准独立审计师向本公司提供的所有服务，无论是否与审计有关。然而，委员会或委员会授权的任何人都不能批准提供1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10A(G)节所述服务的审计师为“被禁止的活动”。

B.

委员会应取得、审阅及讨论独立核数师就以下事项提交的报告：(1)将使用的所有关键会计政策及实务；(2)与本公司管理层官员讨论过的所有符合公认会计原则的财务资料替代处理方法、采用该等替代披露及处理方法的后果、独立核数师所偏好的处理方法及赞成该处理方法的理由；及(3)独立核数师与公司管理层之间的其他书面沟通材料，例如任何管理层函件或未经调整的差异时间表。

C.

委员会应确保按照《交易所法案》第10A(J)条的要求定期轮换主要审计合伙人。

D.

委员会应确保独立审计师雇员或前雇员的雇用政策与《交易所法案》第10A(L)条一致。

E.

委员会应与独立审计员讨论，然后披露适用的会计和审计指导要求讨论和披露的事项，包括独立审计员在审计工作过程中遇到的任何困难、对独立审计员活动范围或获取所要求信息的任何限制，以及与管理层的任何重大分歧。

F.

委员会应每年从独立审计师处确定公司是否存在交易所法案第10A(B)条规定的问题。

G.

委员会应确定审计师的独立性，并从独立审计师那里收到一份正式的书面声明，说明审计师与公司之间的所有关系(符合PCAOB独立标准委员会标准1或任何其他适用标准)，然后就可能影响审计师客观性和独立性的任何已披露的关系或服务与审计师积极进行对话，并采取或建议董事会全体成员采取适当行动监督外部审计师的独立性。

会计部门与法律合规

委员会应：

A.

根据需要，审查公司会计人员的人员活动和资格。

B.

审查首席会计官的任命和业绩，并与公司一起审查财务和会计人员的继任计划。

C.

审查由公司首席会计官准备的重要报告，以及管理层对这些报告的回应和后续行动。

D.

至少每年与公司法律顾问一起审查可能对公司财务报表、公司遵守适用法律法规的情况以及监管机构或政府机构的询问产生重大影响的任何法律事项。

E.

建立程序，以接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及公司员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名提交的关切。

F.

委员会将根据萨班斯-奥克斯利法案第302和906条审查首席执行官和首席财务官的披露和认证。

G.

持续对所有关联方交易进行适当审查并予以批准，委员会应酌情审查潜在的利益冲突情况。

H.

就委员会作用和职责范围内的事项进行年度风险审查。

委员会应：

(a)

定期向理事会报告其活动情况；

(b)

保存其会议记录以及与这些会议和委员会活动有关的记录；

(c)

有权从内部或外部法律、咨询或其他顾问那里获得咨询和协助，费用由公司承担；

(d)

在需要和适当时组建一个或多个委员会成员的小组委员会，并将权力下放给这些委员会成员；

(e)

每年审查和重新评估本宪章的充分性，并向理事会建议对本宪章的任何拟议修改；以及

(f)

定期审查委员会自身的业绩。

一般信息

委员会成员在履行职责时，有权真诚地依赖下列各方编写或提交的信息、意见、报告或声明：

(a)

委员会成员合理地相信在所提出的事项上可靠和有能力的公司的更多高级职员或雇员之一；

(b)

委员会成员合理地认为属于其专业或专家能力范围内的事项的律师、独立审计师或其他人员；以及

(c)

委员会成员合理地认为值得信任的在其各自指定权限内的事项的董事会其他委员会。