依据第424(B)(2)条提交
注册说明书第333-268815号

招股说明书副刊

(至招股章程日期为2022年12月22日)

公平控股公司

$500,000,000 5.594% Senior Notes due 2033

ALUAL控股公司(ZF)持有量？)将发行本金总额为5亿美元的2033年到期的5.594%高级债券(债券高级附注？)。该批高级债券的利息为年息5.594厘。控股将于2023年7月11日开始，每半年支付一次拖欠的优先债券的利息，时间为每年的1月11日和7月11日。

高级债券的指定到期日为二零三三年一月十一日。控股公司可随时及不时按适用的赎回价格赎回部分或全部高级债券，详情请参阅高级债券说明/可选赎回。

优先票据将为控股优先无抵押债务，并将与所有控股公司现有的 及未来的无担保和无附属债务(包括根据控股信贷安排产生的提款或债务)并列。

控股不打算申请将高级票据在任何证券交易所上市，或将高级票据纳入任何自动报价系统。

投资高级债券涉及风险。请参阅本招股说明书补编S-5页开始的风险因素一节中对某些风险的讨论，以及美国证券交易委员会控股公司提交给美国证券交易委员会的定期报告文件，在投资高级票据之前应仔细考虑这些文件。

美国证券交易委员会 或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每名老年人 注意事项				总计
公开发行价(1)			100.000	%		$	500,000,000
承保折扣(2)			0.650	%		$	3,250,000
扣除费用前的收益，捐给公平控股公司。			99.350	%		$	496,750,000

(1)

另加2023年1月11日起的应计利息(如果有)。

(2)

有关对承销商的补偿说明，请参阅承销。

承销商预计将通过存托信托公司的设施交付高级债券。直接转矩？)其参与者的账户，包括Clearstream Banking S.A.ClearStream？)和欧洲清算银行SA/NV(？)欧洲清算银行？)，于2023年1月11日左右在纽约付款。

联合簿记管理经理

法国巴黎银行		花旗集团		摩根大通

联席经理

巴克莱		美国银行证券		德国商业银行		法国农业信贷银行
瑞士信贷		德意志银行证券		高盛有限责任公司		汇丰银行
摩根士丹利		本土化		PNC资本市场有限责任公司		R.Seelaus&Co.LLC
法国兴业银行		Truist证券				富国银行证券

招股说明书补编日期：2023年1月4日

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			三、
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-5
关于前瞻性陈述和信息的特别说明			S-9
收益的使用			S-11
大写			S-12
精选综合财务信息			S-13
高级笔记说明			S-15
美国联邦所得税的某些重要考虑因素			S-22
ERISA注意事项			S-26
承销			S-28
在那里您可以找到更多信息			S-34
公平控股公司提交的文件			S-35
法律事务			S-36
专家			S-36

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
某些重要术语			2
市场和行业数据			3
服务标记、商标和商品名称			3
我们公司			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述和信息的特别说明			6
收益的使用			8
债务证券说明			9
次级债证券说明			20
股本说明			31
存托股份的说明			36
手令的说明			39
采购合同说明			41

- i -

		页面
对单位的描述			42
配送计划			43
证券的有效性			45
专家			45
在那里您可以找到更多信息			45
以引用方式并入某些资料			46
词汇表			47

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备或分发的任何相关免费写作招股说明书中所包含或并入的信息不同或通过引用并入的信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。在任何司法管辖区，在任何司法管辖区内，本招股说明书附录及随附的招股说明书均不构成出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的高级票据及随附招股说明书的要约或要约购买。本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入本文或其中的文件或本公司编制的任何自由编写的招股说明书中包含的信息仅在包含该等信息的文件的日期准确，而与本招股说明书附录的交付时间和高级票据的任何销售无关。

- ii -

关于本招股说明书补充资料

正如本招股说明书附录中所使用的，术语我们,” “我们,” “我们的？和 ？公司？指公平控股公司及其合并的子公司，除非上下文仅指公平控股公司(我们称为公平控股公司)持有量？)作为一个法人实体。3.公平的生活 ？是指公平金融人寿保险公司、一家纽约公司、一家人寿保险公司和公平金融服务有限责任公司的全资子公司、特拉华州的一家公司和 控股公司的全资直接子公司。3.联合伯恩斯坦？指的是特拉华州有限合伙企业AllianceBernstein Holding L.P.和特拉华州有限合伙企业、联合伯恩斯坦业务的运营合伙企业AllianceBernstein L.P. (ABLP？)。联合伯恩斯坦是控股公司间接持有多数股权的子公司。

本文档由 两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中包含更多一般信息，其中某些信息可能不适用于本次产品。 您应同时阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题下标识的文档，其中您可以找到更多信息？和？本招股说明书附录中的备案文件和随附的招股说明书中的通过参考纳入某些信息。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您只应依赖 本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，以及由我们发出或授权的任何相关自由写作招股说明书。本招股说明书附录仅可用于其编制的 目的。除本招股说明书附录及随附的招股说明书、本招股说明书附录及随附的招股说明书所指的文件及向公众提供的文件以及本公司发出或授权的任何相关免费撰写的招股说明书外，任何人士不得提供其他信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的或附加的 信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。

我们不会，承销商也不会提出要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售高级票据。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或本公司发布或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在适用文件日期以外的任何日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。本招股说明书增刊、随附的招股说明书或由吾等发出或授权的任何相关免费撰写招股说明书均不构成要约，或代表吾等或承销商认购任何优先票据的邀请，且不得用于要约或要约相关事宜，不得用于任何未获授权要约或要约的司法管辖区内的任何人，或向任何向其提出要约或要约被视为违法的 人。

- iii -

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

你对高级债券的投资将涉及以下所述的某些风险。在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，并在决定高级债券的投资是否适合您之前，特别注意以下与高级债券相关的风险讨论。除了下文列出的与高级票据相关的风险因素外，我们还在本招股说明书补编中特别引用了2021年Form 10-K中的风险因素章节 。如果您不了解高级票据的重要功能或一般财务问题，则高级票据不适合您进行投资。除非你明白并知道你可以承担这些投资风险，否则你不应购买高级债券。

该契约不限制Holdings或其子公司可能产生的债务金额。

控股并无，其附属公司亦不受限制，不得招致额外的债务或其他负债，包括发行额外的优先票据，但对控股招致债务的能力的某些限制除外，该等限制是以公平人寿或ABLP股本股份的留置权作为保证，如所附招股说明书中所述的债务证券说明。控股预计，控股或其子公司将不时产生额外的债务和其他债务。此外，本公司并不限制 控股公司或其附属公司派发股息、发行或回购其证券。如果Holdings或其任何附属公司产生额外债务或负债或进行资本重组，则Holdings支付高级票据的债务的能力可能会受到重大不利影响。

契约和高级债券的条款仅提供有限的保护，以防可能对高级债券的投资产生不利影响的重大事件。

义齿不：

•

要求控股公司保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；

•

限制控股产生债务或其他债务的能力，这些债务或债务与优先票据的偿还权相等。

•

限制控股子公司发行证券或以其他方式产生债务或 其他债务的能力，这些债务将优先于控股子公司的股权，因此在其子公司的资产方面实际上优先于优先票据；

•

限制控股回购或预付其任何证券或其他债务的能力；

•

限制控股公司就其普通股或其他级别低于优先票据的证券进行投资或回购、支付股息或支付其他款项的能力 ；或

•

在控股信用评级 被下调的情况下，准备对高级票据的利率进行任何调整。

因此，在评估高级债券的条款时，您应 注意，契约和高级债券的条款不会限制Holdings从事或以其他方式参与各种公司交易、情况和事件的能力，而这些交易、情况和事件可能会对您在高级债券的投资产生不利影响。见本招股说明书补充说明中的高级票据说明和随附的招股说明书中的债务证券说明。

S-5

优先票据在结构上从属于 控股附属公司的债务及其他负债，这意味着控股附属公司的债权人将在优先票据持有人对该等资产拥有任何债权之前从这些附属公司的资产中获得偿付。

控股是一家控股公司，没有直接业务。控股通过其子公司进行所有业务运营，这意味着控股几乎所有的营业收入都来自子公司，并通过子公司持有几乎所有的资产。因此，控股公司履行高级票据债务和其他债务的能力取决于其从这些子公司获得分配的能力。优先票据将不会由任何控股附属公司担保。该等附属公司为独立及不同的法人实体，并无责任 支付Holdings的债务证券(包括优先票据)的任何到期款项，或向Holdings提供资金以履行其付款义务，不论是以股息、分派、贷款或其他方式。因此，优先票据在结构上从属于所有负债、其他负债(包括对投保人及合约持有人的负债)及控股附属公司的优先股权益，这意味着在优先票据持有人对该等资产有任何索偿之前，附属公司的债权人及优先股权益持有人将会从附属公司的资产中获得偿付。截至2022年9月30日，控股子公司没有负债，其保险子公司的总负债为2270亿美元，所有这些都实际上是优先于高级票据的。

此外，控股保险子公司支付股息和其他分配受各种保险法律法规的监管。一般来说，超过规定限额的股息需要获得保险监管机构的批准，如果保险监管机构确定支付股息或其他款项可能会损害我们投保人的利益，他们可能会禁止保险子公司支付股息或其他付款。因此，不能保证控股的保险子公司将能够支付控股公司的股息或其他分配，这可能会影响控股公司履行其义务的能力。

优先票据实际上从属于Holdings及其 子公司未来的任何担保债务。

优先票据将为持有的优先无抵押债务，并将与所有持有的现有及未来的无担保优先债务享有同等的偿还权 。优先票据实际上将从属于控股及其附属公司的任何有担保债务，但以担保该等债务的抵押品的价值为限。未来控股可能会招致有担保的债务，但须遵守附随招股说明书中有关留置权限制的限制性契约及限制性契约中所述的契约。 然而，该契约只限制控股产生以公平人寿或ABLP的股本留置权担保的债务的能力，而不会阻止控股授予对其他资产的留置权。

目前高级债券没有市场，我们不能向您保证高级债券的交易市场将会活跃。高级债券的交易价格可能低于你购买它们的价格。

目前，高级债券没有市场，我们不打算申请高级债券在任何证券交易所或自动报价系统上市。因此，不能保证高级债券的交易市场将会发展或维持。此外，亦不能保证优先债券市场的流动性、你出售优先债券的能力，或你出售优先债券的价格。高级债券未来的交易价格 将取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营业绩、高级债券当时的评级以及类似证券的市场。任何发展起来的交易市场 可能会受到许多独立于上述因素和除上述因素之外的影响，包括：

•

高级债券的剩余到期日；

•

高级债券的未偿还金额

•

优先债券的可选择赎回条款；及

•

市场利率的一般水平、方向和波动性。

S-6

如果高级债券的交易市场确实发展活跃，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对高级债券的市场价格产生不利影响。

高级票据的市场价格取决于许多因素，包括：

•

我们的财务状况、财务业绩和未来前景；

•

我们与各大信用评级机构的信用评级；

•

与我们类似的其他公司支付的现行利率；

•

行业或一般市场状况；

•

与业绩无关的国内外经济因素；

•

我们客户偏好的变化；

•

新的监管声明和监管指南的变化；

•

第三方或政府当局的诉讼、执法行动和其他索赔；

•

与我们或其他行业参与者有关的负面宣传；

•

经营业绩的实际或预期波动；

•

证券分析师对我们财务业绩的估计发生变化，或缺乏研究报道和行业分析师的报告；

•

机构股东或其他大股东的行动；

•

未能满足我们提供的任何指导或我们提供的任何指导的任何更改，或我们在指导实践中的更改。

•

我们对重大减值费用的公告；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

投资者对我们和我们的行业的看法；

•

同类公司的市场估值或收益的变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置或战略合作关系 ；

•

战争、恐怖主义行为和流行病；

•

未来出售我们的普通股或其他证券；

•

关键人员的增减；

•

员工的不当行为或其他不当行为。

金融市场的整体状况和现行利率过去一直在波动，未来可能也会波动。这种波动可能会对高级债券的价格产生不利影响。

此外， 信用评级机构不断审查其跟踪的公司的评级，包括我们。信用评级机构还会对整个保险业进行评估，并可能根据其对保险业的整体看法来改变对我们的信用评级。如果我们的评级发生负面变化，可能会对高级债券的价格产生不利影响。

我们的信用评级 可能无法反映投资于高级债券的所有风险，而且在评级下调的情况下，高级债券的持有者在契约中将没有任何保障。

我们的信用评级是对我们支付债务能力的评估。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，可随时通过发行修改或撤回

S-7

组织可自行决定。因此，信用评级的实际或预期变化通常会影响高级债券的市场价值。然而，我们的信用评级可能不反映与高级债券的结构或一般市场状况相关的风险或本招股说明书附录及随附的招股说明书中讨论的其他因素对高级债券价值的潜在影响。本公司及任何承销商均无责任维持评级或通知高级票据持有人评级有任何变动，而本契约亦不会要求维持任何特定评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

控股公司可能会在债券到期日 之前赎回优先债券，而您可能无法将所得款项再投资于同类证券。

控股公司可随时或不时按高级债券说明中所述的赎回价格赎回部分或全部优先债券。如果控股公司选择赎回您的优先债券，您可能无法将赎回所得款项以与优先债券利率相同的实际利率再投资于可比证券。

S-8

关于前瞻性陈述和信息的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入或被视为在此并入的文件包含《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述和警告性陈述。一些前瞻性陈述可以通过使用 前瞻性术语来识别，例如：相信、期望、可能、将会、应该、可能、预期或其他可比术语。前瞻性陈述包括但不限于非历史事实的所有事项。它们出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书和通过引用并入本文和文件中的文件中，包括但不限于关于我们的意图、信念、 财务目标、财务状况、经营业绩、现金流、前景、战略或预期以及当前经济状况的影响的陈述。

前瞻性陈述会受到已知和未知风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性可能是我们无法控制的。 我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩或结果，实际的业绩和结果，包括但不限于我们的实际运营结果或财务状况，可能与任何前瞻性陈述中所述或所暗示的情况存在实质性差异。此外，即使我们的经营结果、财务状况和现金流与本招股说明书、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中包含的前瞻性陈述一致，这些结果也可能不能代表后续时期的业绩。不时出现的新因素可能会导致我们的业务无法 如我们预期的那样发展，我们无法预测所有这些因素。可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中反映的结果不同的因素包括但不限于：

•

金融市场和经济状况，包括 新冠肺炎及相关经济状况的影响、股市下跌和波动、利率波动、对我们商誉的影响以及流动性和资金获取及成本的变化；

•

(运营因素，包括对子公司向Holdings支付股息的依赖、对机密客户信息或专有业务信息的保护、我们或我们的服务提供商的运营故障、灾难性事件，如新冠肺炎等大流行疾病的爆发、潜在的战略交易以及会计准则的变化；

•

信贷、交易对手和投资，包括交易对手在衍生品合同上违约、金融机构倒闭、第三方和关联公司违约以及经济衰退、违约和其他对我们的投资产生不利影响的事件；

•

我们的再保险和对冲计划；

•

我们的产品、结构和产品分布，包括我们某些产品中的可变年金保证福利 、法定资本要求、财务实力和赔付评级的差异、国家保险法限制我们保险子公司支付股息的能力和关键产品分布关系 ；

•

估计、假设和估值，包括风险管理政策和程序、准备金的潜在不足和与定价预期不同的经验、递延购置费用摊销和财务模式；

•

我们的投资管理和研究部门，包括管理资产的波动和全行业从主动管理的投资服务向被动服务的转变；

•

法律和监管风险，包括影响金融机构的联邦和州立法、保险监管和税制改革；

•

与我们普通股相关的风险；以及

S-9

•

一般风险，包括激烈的行业竞争、信息系统故障或受到攻击以及保护我们的知识产权。

您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用而并入或视为并入的文件，并理解未来的实际结果可能与预期大不相同。本招股说明书附录、随附的招股说明书附录以及通过引用方式并入或视为并入的文件中作出的所有前瞻性陈述均受这些警告性声明的限制。任何前瞻性陈述仅在作出之日起 作出，除法律可能要求外，我们不承担任何义务更新或修订任何前瞻性或警告性陈述，以反映假设的变化、事件的发生、意外或其他情况，以及未来经营业绩随时间或其他方面的变化。

其他风险、不确定性 和因素，包括招股说明书中在风险因素中讨论的风险因素和在2021年提交给美国证券交易委员会的10-K表中讨论的风险因素和其他信息，以及我们在随后提交给美国证券交易委员会的10-Q表季报中修正或补充的其他信息，以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书中的风险因素和其他信息，可能会导致我们的实际结果与我们所作的任何前瞻性表述中预测的结果存在实质性差异。读者应仔细阅读随附的招股说明书中的风险因素项下描述的因素，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的美国证券交易委员会备案文件中的风险因素和其他 信息，以便更好地了解我们业务中固有的风险和不确定因素以及任何前瞻性 陈述所涉及的风险和不确定性。

S-10

收益的使用

在扣除承保折扣和我们应支付的其他发售费用后，我们预计将获得约4.95亿美元的净收益。

我们打算用此次发行高级债券的净收益来偿还我们的某些未偿债务，其中可能包括赎回、回购或在到期时偿还我们定于2023年4月20日到期的5.19亿美元高级债券本金总额的全部或部分，并用于一般企业用途。本招股说明书补编并不构成未偿还2023年优先债券的赎回通知或购买要约。

S-11

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的综合现金和现金等价物以及综合资本，这些现金和现金等价物是按实际情况计算的，并根据本次优先债券的发售情况进行了调整。以下数据应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，该等报表和附注在此引用。

		截至2022年9月30日
		实际				AS 调整后的(1)(2)
		(单位：百万)
现金和现金等价物		$	4,139			$	4,634
短期债务
短期债务总额			767				767
长期债务
高级债券于此发行			—				495
长期债务总额			3,321				3,816
权益
普通股，每股面值0.01美元		$	4			$	4
优先股，每股面值1.00美元			1,562				1,562
库存股			(3,202	)			(3,202	)
额外实收资本			2,027				2,027
留存收益			10,839				10,839
累计其他综合收益(亏损)			(7,876	)			(7,876	)
控股公司应占股本总额			3,354				3,354
非控股权益			1,479				1,479
总股本		$	4,833			$	4,833
总市值		$	8,921			$	9,416

(1)	反映是次发售的高级债券本金总额为5亿元。相关发行 500万美元的成本将在优先债券期限内资本化和摊销。

(2)	不反映本次发行所得款项净额用于偿还若干未偿债务的预期用途，其中可能包括赎回或回购2023年优先债券。见本招股说明书补编中收益的使用。

S-12

精选综合财务信息

下表列出了选定的合并业务报表和所示期间的财务状况数据 。截至2021年12月31日的三个年度的每一年的财务数据均来自我们经审计的综合财务报表。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间的财务数据来自我们未经审计的简明综合财务报表。截至2022年9月30日的9个月的运营结果不一定代表截至2022年12月31日的全年的预期结果。以下金额应与合并财务报表及其附注以及题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节一起阅读， 我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的 可在其中找到更多信息的地方和公平控股公司。本招股说明书附录中的文件和通过引用将某些信息纳入所附招股说明书中。

		九个人的，九个人的 截至的月份 9月30日，								截至或截至该年度 十二月三十一日，
		2022				2021				2021				2020				2019
		(单位：百万，不包括每股数据)
收入(亏损)表数据：
收入
保单收费及手续费收入		$	2,449			$	2,755			$	3,637			$	3,735			$	3,778
保费			744				729				960				997				1,147
衍生工具净收益(亏损)			3,118				(3,930	)			(4,465	)			(1,722	)			(4,012	)
净投资收益(亏损)			2,357				2,914				3,846				3,477				3,699
投资收益(亏损)，净额：
暂时性减值损失以外的损失总额			—				—				—				—				—
可供出售的债务证券和贷款的信贷和出售意向损失			(266	)			4				2				(58	)			—
其他投资收益(亏损)，净额			(624	)			763				866				802				73
总投资收益(亏损)，净额			(890	)			767				868				744				73
投资管理费和服务费			3,731				3,898				5,395				4,608				4,380
其他收入			612				585				795				576				554
总收入		$	12,121			$	7,718			$	11,036			$	12,415			$	9,619
福利及其他扣减项目
投保人福利		$	2,599			$	2,518			$	3,218			$	5,326			$	4,385
计入投保人账户余额的利息			1 ,002				905				1,219				1,222				1,263
薪酬和福利			1,679				1,762				2,360				2,096				2,081
佣金和与分销有关的付款			1,184				1,215				1,662				1,351				1,242
利息支出			148				184				244				200				221
递延保单收购成本摊销			446				257				393				1,613				597
其他营运成本及开支			1,617				1,511				2,109				1,700				1,890
福利总额和其他扣除			8,675				8,352				11,205				13,508				11,679
所得税前持续经营所得(亏损)		$	3,446			$	(634	)		$	(169	)		$	(1,093	)		$	(2,060	)
所得税(费用)福利			(707	)			222				145				744				593
净收益(亏损)		$	2,739			$	412			$	(24	)		$	(349	)		$	(1,467	)
减去：可归因于非控股权益的净(收益)损失			165				281				415				299				297
可归因于控股的净收益(亏损)		$	2,574			$	(693	)		$	(439	)		$	(648	)		$	(1,764	)
减去：优先股股息			54				53				79				53				—
可供控股普通股股东使用的净收益(亏损)		$	2,520			$	(746	)		$	(518	)		$	(701	)		$	(1,764	)

S-13

		九个人的，九个人的 截至的月份 9月30日，								截至或截至该年度 十二月三十一日，
		2022				2021				2021				2020				2019
		(单位：百万，不包括每股数据)
每股收益
普通股每股收益：
基本信息		$	6.62			$	(1.76	)		$	(1.24	)		$	(1.56	)		$	(3.57	)
稀释		$	6.58			$	(1.76	)		$	(1.24	)		$	(1.56	)		$	(3.57	)
加权平均已发行普通股：
基本信息			380.6				423.2				417.4				450.4				493.6
稀释			382.9				423.2				417.4				450.4				493.6
宣布的每股普通股现金股息			0.58				0.53				0.71				0.66				0.58
资产负债表数据(期末)：
总投资		$	92,517			$	102,007			$	105,111			$	109,087			$	93,340
分账资产			109,622				142,093				147,306				135,950				126,910
总资产		$	245,600			$	284,579			$	292,262			$	275,397			$	249,818
投保人账户余额		$	79,999			$	75,909			$	79,357			$	66,820			$	58,879
未来保单利益和其他投保人责任			34,225				37,184				36,717				39,881				34,635
短期债务和长期债务			4,088				3,839				3,931				4,115				4,111
来自关联公司的贷款			—				—				—				—				—
分账负债			109,622				142,093				147,306				135,950				126,910
总负债			240,413				271,264				278,699				258,077				234,406
可赎回的非控股权益			354				143				468				143				365
控股公司应占股本总额		$	3,354			$	11,680			$	11,519			$	15,576			$	13,456
控股公司应占股本总额，不包括
累计其他综合收益(亏损)			11,230				9,804				9,515				11,713				12,612
非控股权益			1,479				1,492				1,576				1,601				1,591
总股本		$	4,833			$	13,172			$	13,095			$	17,177			$	15,047

S-14

高级笔记说明

现将发售的控股优先票据的具体条款说明如下。本说明以发行高级票据的契约为参照，对其全文进行了限定。根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)，该契约有资格成为契约。契约条款 是契约中规定的条款和信托契约法案规定的契约的组成部分。控股公司已向美国证券交易委员会提交了一份契约副本，并通过引用将该契约合并为注册说明书的证物，本招股说明书补编是其中的一部分。

以下对高级票据的某些条款和契约的某些条款的描述补充了所附招股说明书中债务证券描述项下的描述。如果以下描述与所附招股说明书中的债务证券描述中包含的 不一致，则您应依赖此描述。本说明仅是重要术语的摘要，并不声称是完整的。我们建议您完整阅读《契约》，因为它而不是本说明将定义您作为高级票据实益持有人的权利。

高级债券的若干条款

优先债券将包括随附招股说明书所述的一系列优先债务证券。控股将 发行本契约项下的优先票据。高级债券的本金总额最初将以5亿元为上限。Holdings可能发行的高级票据的本金总额不受限制。高级债券将 发行，面额为2,000元，超过1,000元的整数倍数。

高级债券将于2033年1月11日到期(规定的到期日？)，年息为5.594厘。优先债券的利息将于2023年1月11日或自已支付利息或已妥为拨备的最近一次付息日期起计 。

高级票据的利息将每半年支付一次，于每年的1月11日和7月11日拖欠，自2023年7月11日开始(或，如该日不是营业日(定义如下)，则在下一个营业日(不就任何该延迟支付任何利息或其他付款)，其效力和作用犹如在最初支付款项的日期一样)，支付给在上一年1月1日或7月1日(视属何情况而定)收盘时登记高级票据的人(不论是否营业日)，提供在规定的到期日或赎回时支付的利息将支付给本金的收款人。优先债券的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。受托人将担任高级债券的付款代理。

尽管本招股说明书副刊有任何相反规定，只要高级票据为簿记形式， 控股公司将通过受托人向DTC支付本金、溢价(如有)和利息。

“营业日 天就高级票据而言，是指周六或周日、法定假日或纽约市曼哈顿区的联邦或州银行机构根据法律、行政命令或法规授权或有义务关闭的任何日子。

高级债券将不会获得任何偿债基金。

高级票据和补充契约将受纽约州法律管辖，基础契约受纽约州法律管辖和解释。

S-15

进一步的问题

控股公司可不经优先票据持有人同意，增发与本招股章程附录所提供的优先票据相同等级及 相同利率、到期日及其他条款的额外优先票据，惟向公众公布的价格及发行日期除外，在某些情况下，亦包括首次付息日期及计息日期。任何具有类似条款的额外优先票据，连同本招股说明书补充资料所提供的优先票据，将构成该契约项下的单一系列债务证券。不得发行与高级票据相同系列的额外优先票据，除非出于美国联邦所得税的目的，此类额外优先票据被视为可与高级票据互换。如果契约项下的违约事件已发生，且未偿还优先票据仍在继续，则不得发行与高级票据相同系列的额外优先票据。

排名

优先票据将为持有的无抵押债务和优先债务，并将与所有持有的其他现有和未来的无担保债务和优先债务并列。

控股是一家控股公司，没有直接业务。控股 通过其子公司进行所有业务运营，这意味着其几乎所有的营业收入都来自子公司，并通过子公司持有几乎所有的资产。因此，Holdings是否有能力履行其在高级票据上的债务和其他债务，取决于其从子公司获得分配的能力。优先票据并不由Holdings的任何附属公司担保。这些附属公司是独立且截然不同的法人实体，没有义务支付Holdings债务证券(包括高级票据)的任何到期金额，也没有义务为Holdings的支付义务提供资金，无论是通过股息、分派、贷款或其他方式。因此，优先票据在结构上从属于控股附属公司的所有债务、其他负债(包括对投保人及合约持有人的负债)及优先股权益，这意味着在优先票据持有人对该等资产有任何索偿之前，将从附属公司的资产中支付附属公司的债权人及优先股本持有人。截至2022年9月30日，控股子公司没有负债，其保险子公司的总负债约为2270亿美元，所有这些债务实际上都高于高级票据。

可选的赎回

2032年10月11日之前(在规定的到期日之前三个月)(Par Call日期)，控股公司可在任何时间和不时选择全部或部分赎回优先票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下两者中较大者：

(1)(A)(A)在赎回日(假设优先债券于面值赎回日到期)每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)贴现至赎回日的本金及利息的现值总和，按国库利率加30个基点(B)赎回日应累算的利息计算，及

(2)将赎回的高级债券本金的100%，

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

于票面值赎回日期或之后，Holdings可于任何时间及不时赎回全部或部分优先票据，赎回价格相等于正被赎回的优先票据本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。

“国库券利率？就任何赎回日期而言，指由Holdings根据以下两段所述而厘定的收益率。

S-16

国库券利率由控股公司在纽约时间 下午4点15分之后(或在美国政府债券收益率每日公布的时间之后)在赎回日期之前的第三个工作日根据联邦储备系统理事会发布的指定为选定利率(每日)的最新统计数据中最近一天的收益率或该日之后的收益率(或任何后续的指定或出版物)确定H.15？)标题下的？美国政府证券？财政部恒定到期日？名义？(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，控股公司应根据情况选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到票面赎回日的期间(即余生)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相同的国债恒定到期日，则这两种收益率分别对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，以及对应于H.15上的国债恒定到期日立即比剩余寿命长 ，并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值催缴日期，并将结果四舍五入到三位小数点；或(3)如果没有该等国库券 H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物不再 发布之前的第三个工作日，控股公司应在赎回日期之前的第二个工作日计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率。 美国国债在赎回日期之前的第二个营业日到期或其到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相差同样 ，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，则控股公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。 如果有两个或两个以上的美国国债在面值赎回日到期，或者有两个或两个以上的美国国债符合上一句的条件，控股公司应从这两个或两个以上的美国国债中选择交易最接近面值的美国国债 根据出价的平均值和该等美国国债在纽约市时间上午11：00的要价进行选择。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11：00该美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础， 并四舍五入到小数点后三位。

在确定赎回价格时，持股行动和决定应 是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，不存在明显错误。我们将在赎回价格计算后立即通知受托人，受托人可以依赖任何该等通知中包含的赎回价格， 受托人不对该赎回价格(或其任何组成部分)的计算或确定是否发生明显错误负责。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或，如优先票据由一个或多个 环球证券(定义见下文)代表，并根据DTC的标准程序传送)至每名将赎回优先票据的持有人。尽管有契约第3.02节的规定，赎回通知不需要列出赎回价格，只需如上所述列出赎回价格的计算方式即可。

如果要赎回的优先票据少于全部，受托人应按受托人认为公平和适当的方法选择赎回优先票据或部分优先票据。受托人可选择赎回金额为1,000元及以上1,000元的整数倍的优先票据及部分优先票据(但须赎回部分优先票据的未赎回部分不得少于2,000元)，其后须迅速以书面通知Holdings将赎回全部或部分优先票据的数目；但如 优先票据由一名或一名或以上人士代表

S-17

更多的全球证券，该等全球证券的权益应由DTC根据其赎回的标准程序选择赎回。

除非Holdings拖欠支付赎回价格，否则于赎回日或之后将停止于 优先票据要求赎回时计息。

失败

在所附招股说明书第17页债务证券说明中所述的契约解除、失效和契约失效条款将适用于优先票据。

通告

控股将邮寄或传送(视情况而定)通知至高级票据持有人的地址，该地址列于高级票据登记册上。

记账、交付和表格

高级票据将由一个或多个完全注册的全球证券证书代表，其中每个证书在本招股说明书补编中称为 全球安全？每一种全球担保都将交存于DTC或代表DTC，并以DTC或其代名人的名义登记。除非以最终形式将其全部或部分交换为高级票据，否则全球证券不得转让，除非由DTC作为整体转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC的另一位代名人，或由DTC或任何此类代名人转让给DTC的继任人或 该等继任者的代名人。

除非在有限的情况下，否则由Global Security代表的高级票据不能 交换，也不能以证书形式发行高级票据。投资者可以选择通过DTC(在美国)持有Global Securities的权益或通过Clearstream或Eurolear，如果他们是此类系统的参与者 ，或间接通过作为此类系统参与者的组织。Clearstream和EuroClear将代表其参与者通过Clearstream中的客户证券账户和各自托管人账簿上的EuroClear名称持有权益，而DTC账簿上的托管人名称中的客户证券账户将持有此类权益。

优先票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表实益所有者(定义如下)作为DTC的直接和间接参与者(定义如下)。只要DTC或其代名人是全球证券的登记所有人，DTC或其代名人(视情况而定)将被视为该全球证券代表的高级票据的 唯一所有者或持有人。除以下规定外，高级票据的实际所有者由全球 安全机构(实益拥有人)将无权以其名义登记该全球证券所代表的优先票据，将不会收到或有权收到以 最终形式实物交付的优先票据，也不会被视为由补充契约补充的契约项下的所有者或持有人。

因此，在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果该 人不是DTC的参与者(a？参与者关于该人拥有其权益的参与者的程序，以行使高级票据持有人的任何权利。根据现行行业惯例，如优先票据持有人要求或有权根据本契约及补充本契约采取任何行动，则DTC将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该等行动，而该等参与者将授权透过该等参与者拥有的实益拥有人作出或采取该等行动，或以其他方式按实益拥有人的指示行事。

S-18

以下内容基于DTC提供的信息：

DTC将担任高级债券的证券托管人。优先票据将是在 中以CEDE&Co.(DTC的合伙被提名人)的名称注册的完全注册证券。一家或多家环球证券最初将代表优先票据，并将存放在DTC。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，为参与者之间的证券交易结算提供便利，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者(？)直接参与者？)包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是托管信托及结算公司(DTC)的全资附属公司DTCC？)。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司也可以访问DTC的系统。间接参与者？)。适用于电信技术公司及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

购买DTC系统下的高级票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的高级票据的贷方。每个实益所有人的所有权权益将依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。 实益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益所有人将从直接参与者或间接参与者 通过其达成交易的直接参与者或间接参与者收到提供交易细节的书面确认以及其所持股份的定期报表。

优先票据中所有权权益的转移 应通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的条目来完成。实益拥有人将不会收到代表他们在优先票据中所有权权益的证书，除非在契约规定的有限情况下，补充契约补充了这一点。

为方便日后的转让，所有存入DTC的优先票据均登记在DTC的合伙代理人CEDE&Co名下。优先票据存入DTC并以CEDE&Co.名义登记并不改变实益拥有权。DTC不知道优先票据的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映此类证券所属账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行 结算。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

DTC和CEDE&Co.均不会就优先票据表示同意或投票。根据常规程序，DTC会在适用的记录日期后尽快将Omnibus委托书邮寄给Equable Holdings，Inc.。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意或投票权转让给其账户证券 在适用的记录日期(在Omnibus代理所附清单中标识)记入贷方的那些直接参与者。

高级票据的付款将以可立即支付给DTC的资金支付。DTC的做法是根据直接参与者的持股情况，在适用的付款日期贷记直接参与者的账户

S-19

显示在DTC的记录中，除非DTC有理由相信它不会在该日期收到付款。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、受托人或公平控股公司的责任，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。代表受益所有人向DTC支付的任何款项都是公平控股公司的责任或适用代理人的责任， 向直接参与者支付此类款项应由DTC负责，向受益所有人支付此类款项应由直接参与者和间接参与者负责。

如果：(I)DTC在通知后90天内通知Equable Holdings，Inc.，它不愿意或无法继续担任优先债券的证券托管人，并且没有根据补充债券补充的契约指定后续证券托管人；(Ii)DTC不再是根据《交易法》第17A条的规定注册的结算机构 当证券托管人被要求如此登记并如此通知公平控股公司，并且在该通知发出后90天内没有根据补充契约指定后续证券托管机构；。(Iii)补充契约项下关于高级票据的任何违约或违约事件已经发生并且仍在继续；或(Iv)公平控股有限公司在其全权酌情决定权下，根据DTC的程序，决定优先票据可交换为最终登记形式的优先票据；然后，公平控股公司可就优先票据制备证券证书，并交付受托人；及(Y)当DTC(或任何后续证券托管机构)交出代表优先票据的环球证券时，连同注册指示，公平控股公司将根据DTC(或该等后续证券托管机构)的指示，安排以最终形式代表优先票据的证券证书交付给实益拥有人。

Clearstream已告知，它是根据卢森堡法律注册为专业托管机构的。Clearstream为其参与者持有证券(？Clearstream参与者？)，并促进Clearstream参与者之间通过其账户之间的电子记账转账进行证券交易的清算和结算。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券和证券出借的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream通过已建立的存管和托管关系与几个国家和地区的国内证券市场建立联系。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管，该委员会也被称为行业金融家委员会。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪商、交易商和银行，可能包括承销商。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构也可以 间接访问Clearstream。有关通过Clearstream持有的全球证券权益的分配，将根据Clearstream的规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲清算银行表示，它成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并清算和结算欧洲清算参与者之间的交易欧洲清算银行参与者通过在付款时同时进行电子记账交付，从而消除了证书实物移动的需要，消除了没有同时进行证券和现金转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场对接。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV根据与英国公司欧洲清算公司签订的合同运营。欧洲清算银行的参与者包括银行，包括央行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以 间接访问欧洲结算。

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全球清关和结算程序

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将 以即时可用的资金结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或EuroClear参与者直接或间接进行的跨市场转移，将由DTC以美国托管机构的身份在DTC代表相关的欧洲国际清算系统根据DTC规则进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统发送指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际结算系统将向DTC发出指令，要求其采取行动，代表DTC采取行动，通过向 交付高级票据的利息或从DTC接收高级票据的利息，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收付款。Clearstream参与者和EuroClear 参与者不能直接向DTC发送指令。

由于时区的差异，由于与DTC参与者的交易而在Clearstream或EuroClear收到的 高级票据的利息将在随后的证券结算过程中计入，并将计入DTC结算日期后的第二个营业日。在处理过程中结算的此类信贷或涉及此类高级票据权益的任何交易将在该营业日向相关的EuroClear或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售或通过Clearstream参与者向DTC参与者出售高级票据中的权益而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算后的营业日才可在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意 上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的优先票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能会在任何时候停止。

本节中有关DTC及其记账系统、EuroClear和Clearstream的信息来自我们认为可靠的来源。

S-21

美国联邦所得税的某些重要考虑因素

以下讨论对购买、拥有和处置优先票据的美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)总结了美国联邦所得税的某些重要考虑因素。本文仅供参考，并不涉及根据投资者的个人投资情况而可能与投资者有关的所有税收考虑因素，或者可能与受特殊规则约束的特定类型投资者(例如金融机构、免税组织、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、退休计划、经纪自营商、证券交易商)有关的所有税收考虑因素。按市值计价证券的会计核算方法，权责发生制纳税人提交适用的财务报表的纳税人，如经修订的《1986年国内税法》(《税法》)第451(B)节所述代码？)、拥有美元以外的功能货币的美国持有者、某些前美国公民或长期居民、合伙企业或其他直通实体的投资者或持有高级票据作为跨境、对冲、转换交易或其他综合交易一部分的个人)。以下讨论仅限于根据是次发售以公开发行价购入 优先票据并按守则第1221节的涵义持有优先票据作为资本资产的初始投资者。此外，本讨论不涉及联邦替代最低税法、联邦医疗保险缴费、赠与或遗产税法律或任何州、地方或外国税法的影响。此外，以下讨论基于《守则》的规定、其立法历史、美国财政部在其下的规定以及截至本条例日期的行政裁决和司法裁决。此类授权可能会被废除、撤销或修改(包括生效日期的更改，并可能具有追溯力)，从而导致美国联邦所得税的考虑因素与以下讨论的不同。

为了以下讨论的目的，a美国 霍尔德？指高级票据的实益所有人，用于美国联邦所得税：

•

美国公民个人或美国居民；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，被视为国内信托。

为便于下面的讨论，a 非美国持有者？指不是美国持有人的高级票据的实益所有人(合伙企业、美国联邦所得税分类为合伙企业的实体或安排除外)。

如果合伙企业或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排拥有任何高级票据，则合伙人或该其他实体或安排的股权所有者的纳税待遇通常取决于此人的身份以及此人与合伙企业或被视为合伙企业的其他 实体或安排的活动。合伙企业和其他因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排，以及此类实体或安排中的合伙人或其他股权所有者，应 咨询其自己的税务顾问。

对美国联邦所得税考虑事项的讨论不是有意的，也不应该被解释为对优先票据的任何特定投资者或持有者的税收或法律建议。建议潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦税法在其特定情况下的适用情况以及任何税收

S-22

根据任何国家、地方或外国征税管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的考虑因素，以及适用税法变化可能产生的影响。

美国持有者

利息支付

我们预期，而这项讨论假设高级债券的发行量不会超过De Minimis 原始发行贴现的金额(如有)。因此，高级票据上规定的利息支付一般将在收到或应计此类款项时，作为普通利息收入向美国持有人纳税，这是根据美国持有人为美国联邦所得税目的而制定的会计方法。

高级债券的出售、赎回或其他应税处置

在出售、赎回或其他应纳税处置优先票据时，美国持有者一般将确认收益或损失，等于(1)此类处置变现的金额与(2)该等美国持有者在高级票据中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有人在高级票据中的调整税基通常等于为高级票据支付的金额减去该美国持有人收到的任何本金付款。美国持有人就处置确认的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人在处置时持有高级票据超过一年，则将是长期资本收益或 损失。作为个人的美国持有者可能有权享受长期资本净收益的优惠待遇。美国持有者从普通收入中抵消资本损失的能力是有限的。尽管有上述规定，任何与出售、赎回或其他应课税处置优先票据有关的变现金额将被视为普通利息收入。

信息申报和备份预提税金

公平控股公司对优先票据的利息支付，或出售或以其他方式处置的收益 将受到向美国国税局(The Internal Revenue Service)报告信息的约束美国国税局如果收款人未能在IRS Form W-9上提供准确的纳税人识别号或未能遵守适用的美国信息 报告或认证要求，则可能需要缴纳美国联邦备用预扣税，目前税率为24%。备用预扣并不代表额外的所得税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额，可作为抵扣美国持有者的美国联邦所得税的抵扣，并可能 使美国持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

非美国持有者

利息的支付

根据下文关于备用预扣和FATCA(定义如下)预扣的讨论，支付给非美国持有人的高级票据利息一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税；条件是：(1)非美国持有者实际或建设性地不拥有有权投票的公平控股公司所有类别股票总投票权的10%或更多，(2)非美国持有者不是受控制的外国公司，通过实际或被视为拥有股份而与公平控股公司有关，(3)这种利益与非美国持有者在美国境内进行交易或 业务没有有效联系(或者，如果某些所得税条约适用，这种权益不归因于非美国持有人在美国境内维持的永久机构)，以及(4)非美国持有人(A)填写IRS表格W-8BEN-E或IRS表格 W-8BEN(或其他适用表格)，并在伪证惩罚下证明其不是守则所定义的美国人，或(B)通过某些外国中介机构持有高级票据，且中介机构和非美国持有人满足适用的美国财政部法规的认证或文件要求。

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如果非美国持有人不能满足前款规定，向该非美国持有人支付的利息将被征收美国联邦预扣税，目前税率为30%，除非该非美国持有人及时向扣缴义务人提供正确签署的(1)IRS表格W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN(或其他适用的表格)，或(2)IRS Form W-8ECI(或其他适用的表格)，证明高级票据支付的利息不需要缴纳美国联邦预扣税，因为它实际上与该非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。如果优先票据的利息实际上与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用某些所得税条约，可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构)，该利息将按适用于美国个人的税率 缴纳美国联邦所得税净额(对于非美国持有人，还可能缴纳目前为30%的分支机构利润税)。如果利息按照本规则按净收入计算缴纳美国联邦所得税，只要相关的非美国持有人及时向扣缴义务人提供适当的 文件，此类付款将不需要缴纳美国联邦预扣税。

优先债券的出售、赎回或其他应课税处置

根据下面关于备用预扣和FATCA预扣的讨论，非美国持有人在出售、赎回或其他应纳税处置优先票据时实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(1)此类收益实际上与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务的行为有关(或者，如果适用某些所得税条约，则可归因于由非美国持有人维持的美国常设机构)，在这种情况下，此类收益将按照与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关的利息相同的方式按净收益征税(如果非美国持有者被视为公司，则在美国联邦所得税的目的下，在某些情况下还可能像上文所述那样缴纳分支机构利得税)，或(2)非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足其他某些条件的个人，在这种情况下，非美国持有人将对超出的部分征税，目前税率为30%，这类收益加上非美国持有人在同一纳税年度确认的所有其他美国来源资本收益，超过非美国持有人在该纳税年度确认的美国来源资本损失(适用的所得税条约规定的除外)。

信息申报和备份预提税金

一般来说，高级票据支付的利息金额和与这些付款有关的预扣税额(如果有)必须向美国国税局和非美国持有人报告。根据适用的所得税条约或税务信息交换协议的规定，非美国持有人居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何扣缴的信息申报单的副本。

一般来说，非美国持有人将不会因高级票据的利息支付而受到备用扣缴的约束，只要付款人没有实际知识或理由知道非美国持有人是守则所定义的美国人，并且该非美国持有人已提供上述证明，标题为？非美国持有人不支付利息。

信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的人进行的高级票据销售(包括 报废或赎回)的收益，除非非美国持有人在伪证处罚下证明它是非美国持有人(且付款人并不实际知道或没有理由知道该非美国持有人是守则定义的美国人)或另一项豁免 以其他方式确立。

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如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

FATCA扣缴

根据《守则》第1471至1474节以及相关的美国财政部条例和其他指导意见 (FATCA对于高级票据的持有者，非美国金融机构和某些非美国非金融实体(在某些情况下，包括此类机构或实体充当中间人的情况下)收到的利息，可按30%的税率缴纳美国预扣税，除非在每种情况下，此类机构和 实体满足某些报告和合规要求。我们鼓励高级债券的准持有人就FATCA可能对其投资高级债券的影响咨询其本身的税务顾问。

根据拟议的美国财政部法规，出售优先票据的毛收入不受FATCA 扣缴的限制。在这类拟议的美国财政部法规的序言中，美国国税局表示，在最终的美国财政部法规发布之前，纳税人通常可能会依赖于拟议的美国财政部法规。

公平控股公司将不会支付与FATCA预扣有关的任何额外金额，因此，如果适用这一预扣，优先票据的持有者获得的金额将大大低于他们本来就该优先票据获得的金额。根据持有人的情况，持有人可能有权就部分或全部扣缴获得退款或退款。然而，即使持有人有权要求退还任何此类预扣款项，所需的程序可能会很繁琐，并大大推迟持有人收到任何预扣金额。您 应咨询您自己的税务顾问，了解有关美国法律和其他有关FATCA预扣的官方指导。

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ERISA注意事项

以下是关于经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)的某些方面的摘要，该守则基于ERISA、法典、司法裁决以及美国劳工部和美国国税局在本次发售通告之日已经存在的法规和裁决。本摘要是概括性的 ，并不涉及可能适用于我们、高级票据或特定投资者的所有与ERISA和守则有关的问题。

受ERISA约束的养老金、利润分享或其他员工福利计划的受托人(每个受托人，一个)ERISA 平面图)，在授权投资高级票据之前，应在ERISA计划的特定情况下考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑 投资是否符合ERISA的审慎和多样化要求，是否符合ERISA计划的文件和文书，以及投资是否涉及ERISA或《守则》所禁止的交易。

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止ERISA计划，以及受《守则》第4975节约束的个人退休账户、Keogh计划和任何其他计划(连同ERISA计划、平面图(？)，从事涉及计划资产的某些交易，涉及计划资产的人 是ERISA规定的利害关系方或《计划守则》规定的丧失资格的人。违反这些被禁止的交易规则可能会导致根据ERISA或《守则》为这些人承担消费税或其他责任，除非根据适用的法律、法规或行政豁免获得豁免。雇员福利计划是政府计划(如《ERISA》第3(32)条所定义)、某些教会计划(如《ERISA》第3(33)条所定义)和非美国计划(如《ERISA》第4(B)(4)条所述)(非ERISA安排？)不受ERISA第406条或本准则第4975条的要求，但可能受适用的联邦、州、地方、非美国或其他法律的类似条款的约束(？相似的 定律”).

计划或其标的资产包括计划资产的任何实体因任何计划在该实体的投资而获得和持有优先票据(a？计划资产实体我们、我们的某些联属公司、承销商或其各自的任何联营公司是或成为 利害关系方或被取消资格的人，可能会导致根据ERISA或守则第4975节进行的被禁止交易，除非高级票据是根据适用的豁免收购和持有的。美国劳工部已经发布了几项禁止的交易类别豁免，即PTCEs如果购买或持有高级债券可能产生的直接或间接被禁止交易需要，这可以提供豁免救济。这些豁免包括PTCE 84-14(针对由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易)、PTCE 90-1(针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易)、PTCE 91-38(针对涉及银行集体投资基金的某些交易)、PTCE 95-60(针对涉及某些保险公司普通账户的交易)和PTCE 96-23(针对由内部资产管理公司管理的交易)。此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节对高级票据的购买和出售作出了豁免，前提是高级票据的发行人或其任何关联公司都没有或行使任何酌情决定权，也没有对参与交易的任何计划的资产进行控制或提供任何投资建议，而且还规定该计划支付的金额不超过，并得到与交易相关的充分对价。服务提供商豁免？)。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

购买或持有优先票据或其中任何权益的任何买方或持有人将被视为已购买并持有优先票据或其中的任何权益，即(1)不是计划、计划资产实体或非计划资产安排，且不是代表或以任何计划、计划资产实体或非计划资产安排的资产购买优先票据，或(2)购买及持有优先票据将不会构成根据计划、计划资产实体或非计划资产安排所禁止的非豁免交易或任何适用法律下的类似违规行为。本次讨论或本要约备忘录中的任何内容都不是或无意于

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针对计划、计划资产实体或非ERISA安排的任何潜在买家或持有人的投资建议，或一般针对该等买家或 持有人的投资建议，而该等买家及持有人应就优先债券的投资是否适合及符合ERISA、守则及任何适用的类似法律，征询及依赖其律师及顾问的意见。

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的资产购买高级票据的人必须就上述任何PTCE、服务提供商豁免或根据适用的类似法律购买或持有的任何潜在后果咨询其律师。高级债券的购买者完全有责任确保他们购买和持有高级债券不违反ERISA的受托或被禁止的交易规则或守则或类似法律的任何类似规定。出售计划、计划资产实体或非ERISA安排的任何高级票据，绝不代表吾等或我们的任何联属公司或 代表表示该等投资符合任何此等计划、计划资产实体或非ERISA安排或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA安排的投资的所有相关法律要求，或该等投资适用于该等计划、计划资产实体或非ERISA安排或任何特定 计划、计划资产实体或非ERISA安排。

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承销

法国巴黎银行证券公司、花旗全球市场公司和摩根大通证券有限责任公司是此次发行的联合簿记管理人，并担任以下各承销商的代表。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议的条款及条件，承销商已分别同意向本公司购买，而本公司亦已同意向承销商出售高级债券的本金金额如下：

承销商		本金 数额： 高级附注
法国巴黎银行证券公司		$	129,167,000
花旗全球市场公司。			129,167,000
摩根大通证券有限责任公司			129,166,000
巴克莱资本公司。			7,500,000
美国银行证券公司			7,500,000
德国商业市场有限责任公司			7,500,000
法国农业信贷银行证券(美国)公司			7,500,000
瑞士信贷证券(美国)有限公司			7,500,000
德意志银行证券公司。			7,500,000
高盛有限责任公司			7,500,000
汇丰证券(美国)有限公司			7,500,000
摩根士丹利律师事务所			7,500,000
Natixis Securities America LLC			7,500,000
PNC资本市场有限责任公司			7,500,000
R.Seelaus&Co，LLC			7,500,000
SG America Securities，LLC			7,500,000
Truist Securities，Inc.			7,500,000
富国证券有限责任公司			7,500,000
总计		$	500,000,000

承销协议规定，几家承销商购买本招股说明书附录提供的优先债券的义务受某些条件的限制。承销商承诺认购并支付所有发行的优先债券(如果有的话)。

承销商向公众发售的高级债券最初将按本招股说明书附录封面所载的公开发行价发售。承销商售予交易商的任何优先债券，可按该价格减去不超过每份优先债券0.400厘的优惠而出售。承销商可以允许，交易商也可以重新降低对其他交易商的销售折扣，折扣不超过每份高级票据0.250%。若优先债券未全部按公开发行价发售，承销商可更改发行价及其他发售条款。承销商发行的优先票据以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们向公众支付的价格和向承销商支付的承销折扣，以及向Holdings支付的扣除费用前的收益：

		每名老年人 注意事项				总计
公开发行价			100.000	%		$	500,000,000
承保折扣			0.650	%		$	3,250,000
扣除费用前的收益，捐给公平控股公司。			99.350	%		$	496,750,000

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我们估计此次发行的总费用约为 130万美元(不包括承销折扣)。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

高级债券是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商已通知我们，承销商有意在高级债券中做市，但并无义务这样做，并可随时停止做市，恕不另行通知。不能保证优先债券的交易市场的流动性 或优先债券的活跃公开市场将会发展。

承销商可就是次发行在公开市场买卖优先票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的本金 高于其在发行中所需购买的优先债券。承销商可在公开市场买入高级债券，平仓任何空头。如果承销商 担心定价后优先债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对优先债券的各种出价或购买。

承销商 也可以实施惩罚性报价。这种情况发生在其中一名代表向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的高级票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户购买的其他 可能稳定、维持或以其他方式影响优先债券的市场价格。因此，高级票据的价格可能高于公开市场中的价格 。承销商不需要从事这些活动，如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

吾等已在承销协议中同意，自本招股说明书补充日期起至(包括本招股说明书补充日期后30天)期间内，吾等不会在未经代表事先书面同意的情况下，要约、出售、出售或以其他方式处置任何实质上与优先票据相似的证券。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其关联公司已经并可能在未来为我们和我们的子公司提供各种财务咨询以及商业和投资银行服务，为此他们收取或将收取常规费用和开支。某些承销商或其关联公司 在我们的循环信贷安排和AB循环信贷安排下担任代理和/或贷款人。

此外，在业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资，包括充当某些衍生品和对冲安排的交易对手，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生品证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或证券。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，则某些承销商或其

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关联公司通常会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，他们对我们的信用敞口与他们惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的高级票据 。任何此等信用违约掉期或淡仓均可能对本招股说明书补编项下发售的高级债券的未来交易价格造成不利影响。承销商及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及金融工具的多头及/或空头头寸。

替代结算周期

预计高级债券将于2023年1月11日或前后交付，当日为本协议生效日期后的第五个营业日(该结算周期称为T+5？)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于优先债券最初将以T+5结算，有意在高级债券交付前的第二个营业日前交易优先债券的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定另一个结算周期，以防止无法结算，并应咨询自己的顾问。

加拿大潜在投资者须知

优先票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可 投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。高级债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书 要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以 为买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的 时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承保冲突》第3A.3节(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

高级债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供欧洲经济区？)。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)第2014/65/EU(经修订)指令第4(1)条第(11)款第(11)点定义的零售客户Mifid II？)；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订)所指的客户保险分配指令 如果该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例(经修订)所界定的合格投资者招股章程规例？)。因此，不需要第1286/2014号(欧盟)条例(经修订)要求的关键信息文件优先入境税规例？)发行或出售高级债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券

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根据PRIIPs法规，准备并因此发售或出售高级债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供高级债券可能是违法的。本招股说明书及随附的招股说明书是根据《招股章程规例》的豁免而在欧洲经济区任何成员国提出任何高级债券要约的基础上编制的，不受刊登高级债券要约招股说明书的要求。就招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并不是招股章程。

英国潜在投资者须知

优先票据不拟向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户EUWA？)；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(《金融服务和市场法》)所指的客户FSMA如果客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据欧盟法规构成国内法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规第2条第2条定义的合格投资者，则该客户不符合(EU)2016/97指令的任何规则或条例。因此，(EU)第1286/2014号法规不要求提供关键信息 ，因为根据EUWA(欧盟法规)，这些信息构成了国内法的一部分英国PRIIP法规发行或出售高级债券或以其他方式向英国的散户投资者发售或出售高级债券，因此，根据英国PRIIPs规例，发售或出售高级债券或以其他方式向英国的任何散户投资者发售高级债券可能是违法的。

此外，在联合王国，本招股说明书补编和随附的招股说明书仅分发给 且仅针对，并且随后提出的任何要约仅针对(I)在联合王国以外的人，(Ii)属于《2005年金融服务和市场法令》(金融促进)令(经修订)第19(5)条范围内的投资专业人士。订单？)，及/或(三)高净值公司，以及其他可合法传达的人士，属第(Br)号法令第49条第(2)款(A)至(D)项的规定(所有此等人士合称为？)相关人士？)。本招股说明书附录、随附的招股说明书及其任何内容不得由非相关人士在英国采取行动或依赖。在英国，本招股说明书附录及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只提供予有关人士，并只会与有关人士进行。

香港潜在投资者须知

高级债券并无发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但如(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售则除外。或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。除与高级债券有关的广告、邀请或文件只出售予或拟出售予香港以外的人士，或仅出售予香港以外的人士或仅出售予专业投资者，而该等广告、邀请或文件并无或可能由任何人士为发行目的(不论在香港或其他地方)而以香港公众人士为对像，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(除非根据香港证券法例准许如此做)，则不在此限。571)及根据该条例订立的任何规则。

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日本潜在投资者须知

高级票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)登记。菲尔此外，各承销商已同意，不会直接或间接在日本发售或出售任何高级票据，或向任何日本居民(此处所指的 指任何在日本居住的人士，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接再发售或再销售任何优先票据，除非符合FIEL及日本任何其他适用法律、法规及部务指引的登记要求及其他规定。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与高级债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售高级债券，或将其作为认购或购买邀请的标的，但(I)根据《新加坡证券及期货法》第289章第274条向机构投资者发出的除外SFA)，(Ii)根据第275(1)条，或根据第275(1A)条，并根据《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式，根据《SFA》的任何其他适用条款， 并根据该条款的条件，向相关人员提供。

如果高级票据是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(A)其唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(并非(Br)认可投资者(定义见SFA第4A条))；或

(B)唯一目的是持有投资的信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司或该信托的权益(不论如何描述)的证券或基于证券的衍生工具合约(各条款见《证券及期货条例》第2(1)条的定义)不得在该公司或该信托根据根据《证券及期货条例》第275条提出的要约收购高级票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(A)向机构投资者或SFA第275(2)条所界定的相关 个人，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(B)不考虑或将不考虑该项转让；

(C)如该项转让是借法律的实施而进行的；或

(D)SFA第276(7)条规定的；或

(E)如新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所述。

仅为履行吾等根据《证券及期货条例》第309B条所规定的义务，吾等已确定并特此通知所有相关人士(定义见《2018年投资产品公约》)，优先票据为订明资本市场产品(定义见《2018年议定书》)及除外投资产品(定义见《金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告》及《金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告》)。

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台湾潜在投资者须知

高级票据尚未亦不会在中国共和国台湾金融监督管理委员会登记。台湾？)，且不得在台湾以公开发售方式发售或出售，或以任何方式构成台湾证券交易法所指的发售或以其他方式须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关建议或以其他方式中介在台湾发售及销售优先票据。

韩国潜在投资者须知

高级票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其法令和条例(《金融投资服务和资本市场法》)注册。FSCMA)，高级债券已经并将根据FSCMA以私募方式在韩国发行。高级债券不得直接或间接发售、出售或交付，或直接或间接向韩国境内任何人或任何韩国居民出售或再出售，除非符合韩国的适用法律和法规，包括《金融稳定与金融市场法》和《韩国外汇交易法》及其下的法令和法规(《韩国外汇交易法》)。FETL？)。高级票据尚未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，高级债券的购买者应遵守与购买高级债券有关的所有适用的法规要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买高级票据，相关持有人将被视为代表并保证，如果其在韩国或为韩国居民，其根据韩国适用的法律和法规购买了高级票据。

瑞士给潜在投资者的通知

高级票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)上市。六？)或在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成招股说明书所指的招股说明书，且在编制时并未考虑根据该条规定的发行招股章程的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与高级票据或发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他与此次发售、我们或高级票据有关的发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书附录和随附的招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局提交，高级票据的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管，高级票据的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案( )获得授权。中国钢铁工业协会？)。根据中钢协为集合投资计划的收购人提供的投资者保障，并不包括高级债券的收购人。

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在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分， 并不包含注册说明书及其附件中列出的所有信息。部分事项按照美国证券交易委员会的规章制度予以省略。欲了解更多有关本公司和本公司提供的高级说明的信息，请参阅注册声明和随附的证物。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并或被视为合并的文件中有关所指任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每种情况下，如果该合同或文件作为证物存档，则提及该合同的副本或登记说明书中作为证物存档的其他文件，每项陈述在各方面均由该引用加以限定。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov，设有一个互联网网站，感兴趣的人可以从该网站以电子方式获取注册声明，包括展品及其任何时间表。登记声明的副本，包括展品和时间表，也可应您的要求免费从以下地点获得：

公平控股公司

美洲大道1290号

纽约，纽约10104

注意：投资者关系主管

我们遵守《交易所法案》的信息要求，因此，我们向美国证券交易委员会提交包含 由独立注册会计师事务所审计的财务报表的年度报告、包含未审计财务报表的季度报告、当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上免费查阅和复制这些 报告、委托书和其他信息。您也可以通过我们的网站(www.equitableholdings.com)免费获取我们提交给美国证券交易委员会的报告(例如，我们的10-K表格的年度报告、我们的10-Q表格季度报告和我们当前的8-K表格报告以及对这些表格的任何修订)。向 提交或提交给美国证券交易委员会的报告将在提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快提供。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或可能通过我们的网站或此处确定的任何其他网站访问的任何信息均不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书，也不包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中。本招股说明书附录中的所有网站地址仅供非活跃的文本参考。

S-34

公平控股公司提交的文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以 通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书附录的文件包含您应该阅读的有关我们的重要信息。以下文件以引用方式并入本招股说明书附录：

•

控股公司截至2021年12月31日的财政年度表格 10-K年度报告(2021 Form 10-K？)，2022年2月22日提交给美国证券交易委员会；

•

截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告，分别于2022年5月10日、2022年8月4日和2022年11月3日提交给美国证券交易委员会；

•

持有于2022年5月20日、2022年6月6日、2022年6月10日、2022年7月11日、2022年8月16日(仅关于1.01项信息)和2022年10月3日(仅关于1.01项信息)提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表；

•

通过引用具体并入2021年表格 10-K的信息，来自于2022年4月6日提交给美国证券交易委员会的附表14A最终委托书； 以及

•

自本招股说明书之日起，控股根据经修订的美国证券交易所法案 第13(A)、13(C)、14和15(D)条(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提交的当前8-K报表(包括根据第9.01项提供的与此相关的任何财务报表或证物)提交给美国证券交易委员会的所有文件，均将于本招股说明书日期后提交。

您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中与本公司有关的信息，以及通过引用方式并入或被视为在此并入的文件中的信息。本文所载任何内容均不应被视为包含向美国证券交易委员会提供但未提交给一带一路的信息。

本文中包含的任何声明或通过引用并入或被视为包含在本文中的文件中的任何声明，在本文中包含的声明修改或取代该声明的范围内，应视为 被修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书附录的一部分。

通过引用方式并入本招股说明书附录中的文件 也可在我们的网站上找到，您可以在其中找到更多信息。我们网站上包含的或可以通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录的一部分，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书附录的一部分，除非您通过引用特别将其并入本招股说明书附录中。您可以通过以下方式从我们免费获取本招股说明书附录中以引用方式并入的任何或所有文件的副本： 您可以通过书面请求、致电我们的地址或从美国证券交易委员会获取这些文件的副本，在每种情况下，您都可以在此处找到更多信息。

S-35

法律事务

与高级票据相关的某些法律问题将由纽约Willkie Farr&Gallagher LLP 为我们传递。某些法律问题将由纽约Sullivan&Cromwell LLP转交给承销商。Willkie Farr&Gallagher LLP在其他法律事务上不时代表并继续代表某些承销商。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估 (包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)，通过参考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而并入本招股说明书补编中，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而如此纳入的。

S-36

招股说明书

公平控股公司

$600,000,000

债务证券

普通股 股票

优先股

存托股份

认股权证

购买 份合同

单位

根据本招股说明书，Equable Holdings，Inc.可不时单独或以任何组合的形式提供本招股说明书中描述的证券。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何 招股说明书附录。招股说明书附录还可以更改、添加、更新、补充或澄清本招股说明书中包含的信息。

除非附有招股说明书附录，否则控股不会使用本招股说明书确认出售其任何证券。

控股普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为EQH。截至本招股说明书的日期，本招股说明书可能提供的其他证券均未在任何国家证券交易所或自动报价系统上市。

控股可以连续或延迟地向一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。

投资 控股证券涉及风险。？参见本招股说明书第5页开始的风险因素，以及任何适用的招股说明书附录和控股公司提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中描述的任何风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书，以了解您在购买控股公司证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准本文所述证券，也未确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年12月22日。

目录

关于这份招股说明书			1
某些重要术语			2
市场和行业数据			3
服务标记、商标和商品名称			3
我们公司			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述和信息的特别说明			6
收益的使用			8
债务证券说明			9
次级债证券说明			20
股本说明			31
存托股份的说明			36
手令的说明			39
采购合同说明			41
对单位的描述			42
配送计划			43
证券的有效性			45
专家			45
在那里您可以找到更多信息			45
以引用方式并入某些资料			46
词汇表			47

- i -

关于这份招股说明书

本招股说明书是Holdings向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分， 利用货架登记流程。根据这一搁置登记程序，Holdings可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达600,000,000美元。此外，控股公司或其任何附属公司可在证券首次出售后，在涉及证券的再营销或其他转售交易中使用本招股说明书及其适用的招股说明书附录。本招股说明书为您提供了控股公司可能提供的证券的概述。每当Holdings出售证券时，Holdings将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录和任何免费编写的招股说明书也可通过引用对本招股说明书中包含或并入的信息进行添加、更新、补充或澄清。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在招股说明书附录中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用的方式将信息纳入本招股说明书。通过引用并入的此 信息被视为本招股说明书的一部分，控股公司稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。请参阅通过 参考并入某些信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在其中可以找到更多信息的其他信息。

我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备或分发的任何相关免费写作招股说明书所包含或并入的信息，或除此之外的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。在任何司法管辖区，在任何司法管辖区内，本招股说明书及任何随附的招股说明书附录并不构成出售或邀请购买本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所提供的证券的要约或要约购买 。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或本公司编制的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，截至包含该等信息的文件的日期仅为 准确，无论本招股说明书的交付时间和任何控股证券的出售。

- 1 -

某些重要术语

我们在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中使用以下大写术语：

•

？AB？或？联合伯恩斯坦？意味着AB Holding和ABLP。

•

AB Holding？意为联合伯恩斯坦控股公司，特拉华州的一家有限合伙企业。

•

ABLP？指的是联合伯恩斯坦公司，特拉华州的一家有限合伙企业和AB业务的运营合伙企业 。

•

·董事会是指控股公司的董事会。

•

？公平人寿保险公司是指公平金融人寿保险公司，一家纽约公司，一家人寿保险公司和公平金融服务有限责任公司的全资子公司，公平金融服务有限责任公司是特拉华州的一家公司，而公平金融服务有限责任公司又是控股公司的全资直接子公司。

•

？控股？是指没有合并子公司的Equable Holdings，Inc.。

•

？我们，？我们，我们的？和？公司？是指公平控股公司及其合并的子公司，除非上下文仅指公平控股公司(我们称为公平控股公司)作为一个法人实体。

有关本招股说明书中使用的部分财务和产品相关术语的定义以及通过引用并入本文的文件，请 参阅词汇表。

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市场和行业数据

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包括有关市场和行业数据和预测的估计，这些数据和预测基于可公开获得的信息、行业出版物和调查、来自政府机构的报告、市场研究公司的报告，以及基于我们管理层对我们所竞争的保险行业和细分市场的知识和经验的估计。第三方行业出版物和预测一般指出，其中所载信息是从一般认为可靠的来源获得的。我们的估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书中有关前瞻性陈述和信息的风险因素和特别说明中讨论的那些，以及通过引用并入本招股说明书的任何适用的招股说明书附录和控股公司提交给美国证券交易委员会的文件中包含的风险因素 和其他信息。

服务标记、商标和商品名称

我们持有和许可各种服务标记、商标和商品名称，如Alliance Bernstein、？Bernstein、 AB、结构化资本战略、？Retiering Cornerstone、？？Investment Edge、？Equable、Equi-vest和徽标设计，我们认为这些对我们每个企业进行的广告活动特别重要。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含其他公司的商标、服务标记和商品名称，这些商标、服务标记和商品名称是其各自所有者的财产。我们 不打算使用或展示此类名称或标记以暗示与任何其他公司的关系或我们的背书。

- 3 -

我们公司

有关本招股说明书中使用的某些大写术语的定义，请参阅某些重要术语和词汇。

我们是美国领先的金融服务公司之一，自1859年以来一直帮助客户自信地为他们的财务未来做好准备。我们两个相辅相成、久负盛名的主要特许经营权--公平和联合伯恩斯坦--提供：

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提供建议和解决方案，帮助美国人设定和实现他们的退休目标，并保护和转移他们的财富。

•

广泛的投资管理见解、专业知识和创新，为全球客户和机构投资者做出更好的投资决策和成果。

我们的目标是成为我们客户值得信赖的合作伙伴，为他们提供建议、产品和服务，帮助他们做出复杂的财务决策。我们的财务实力和员工素质、他们的聪明才智和他们提供的服务帮助我们与客户建立了信任关系。

我们在四个细分市场中处于市场领先地位：个人退休、团体退休、投资管理和研究以及保护解决方案。

•

个人退休？我们是可变年金产品的领先提供商，主要满足为退休储蓄或寻求退休收入的个人的需求，允许他们通过基础投资选择投资于各种市场。

•

团体退休我们提供递延纳税投资和退休服务或产品给教育机构、市政府和非营利组织各实体以及中小型企业。

•

投资管理和研究-我们是一家领先的多元化投资管理、研究和相关服务提供商，为全球范围内的广泛客户提供服务。

•

保护解决方案-我们的人寿保险产品专注于有吸引力的保护细分市场，如VUL保险和IUL保险，我们的员工福利业务面向中小型企业。

我们以互补的方式管理我们的细分市场。我们努力通过对资产负债表负债端的风险进行定价和管理，并在资产端产生诱人的风险调整投资回报，从而为我们的客户和股东创造价值。我们在各个细分市场、普通账户和单独的 账户中利用我们的承保、风险管理和投资管理技能。

我们通过主要的附属和第三方分销平台分销我们的产品，在销售我们的创新和资本密集度较低的产品和解决方案方面取得了成功的记录，使我们能够响应客户不断变化的需求，负责任地管理我们的资本和风险。

控股公司是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办事处位于纽约美洲大道1290号，邮编：10104，电话号码是(212)554-1234。

我们在 https://www.equitableholdings.com.上维护一个公共网站我们网站上包含或与之相关的信息不是本招股说明书的一部分，您不应依赖任何此类信息来决定是否购买控股 证券。

- 4 -

风险因素

投资控股证券涉及风险。我们敦促您认真考虑第一部分标题第1a项下的风险因素。风险因素在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，该报告通过引用并入本文。这些风险因素可能会不时被以下各项取代：

•

我们向美国证券交易委员会提交的其他定期报告或信息中包含的风险因素，这些报告或信息将在随后通过引用并入本文。

•

本招股说明书所附的任何招股说明书副刊；

•

对本招股说明书构成部分的登记说明书进行的生效后的修订；或

•

在做出投资决定之前，在发行控股证券时使用的任何免费撰写的招股说明书，以及本文中关于前瞻性陈述的特别说明中确定的与我们相关的信息。

- 5 -

关于前瞻性陈述和信息的特别说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用合并或视为合并的文件均包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。预期、相信、预期、意图、寻求、目标、计划、假设、估计、项目、应该、将、可能、将、将等词汇通常是前瞻性表述的一部分。前瞻性陈述基于管理层对未来发展及其对控股及其合并子公司的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响Holdings的未来事态发展将是管理层所预期的。前瞻性陈述包括但不限于所有非历史事实的事项。

这些前瞻性表述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，有一些重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性表述中反映的预期或估计大不相同，其中包括：

•

金融市场和经济状况，包括 新冠肺炎及相关经济状况的影响、股市下跌和波动、利率波动、对我们商誉的影响以及流动性和资金获取及成本的变化；

•

运营因素，包括对子公司向Holdings支付股息的依赖、对机密客户信息或专有业务信息的保护、我们或我们的服务提供商的运营故障、灾难性事件，如新冠肺炎等大流行疾病的爆发、潜在的战略交易以及会计准则的变化；

•

信贷、交易对手和投资，包括交易对手在衍生品合同上违约、金融机构倒闭、第三方和关联公司违约以及经济衰退、违约和其他对我们的投资产生不利影响的事件；

•

我们的再保险和对冲计划；

•

我们的产品、结构和产品分布，包括我们某些产品中的可变年金保证福利 、法定资本要求、财务实力和赔付评级的差异、国家保险法限制我们保险子公司支付股息的能力和关键产品分布关系 ；

•

估计、假设和估值，包括风险管理政策和程序、准备金的潜在不足和与定价预期不同的经验、递延购置费用摊销和财务模式；

•

我们的投资管理和研究部门，包括管理资产的波动和全行业从主动管理的投资服务向被动服务的转变；

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法律和监管风险，包括影响金融机构的联邦和州立法、保险监管和税制改革；

•

与我们普通股相关的风险；以及

•

一般风险，包括激烈的行业竞争、信息系统故障或受到攻击以及保护我们的知识产权。

您应阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用方式并入或被视为完全并入本文或其中的文件，并理解未来的实际结果可能与预期大不相同。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录中所作的所有前瞻性陈述，以及通过引用方式并入或被视为并入本文或其中的文件，均受这些警告性声明的约束。任何前瞻性的

- 6 -

声明仅自作出之日起作出，除法律可能要求外，我们不承担任何义务更新或修订任何前瞻性或警告性声明，以反映假设的变化、意外事件或其他事件的发生，以及未来经营业绩随时间或其他方面的变化。

其他风险、不确定性和因素，包括控股公司在提交给美国证券交易委员会的最新10-K表年报以及后续提交给美国证券交易委员会的10-Q表季报中提到的风险因素和其他信息，可能会导致我们的实际结果与我们的前瞻性表述中预测的结果存在实质性差异。读者应仔细阅读美国证券交易委员会提交给本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的文件中的风险因素和其他信息，以便更好地了解我们业务和任何前瞻性陈述所蕴含的风险和不确定性。

- 7 -

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，包括增加营运资本、再融资或偿还现有债务、资本支出和可能的收购。目前，我们尚未将净收益的特定部分分配给任何特定用途。我们可能会在与发行相关的适用招股说明书附录中更详细地说明任何特定证券发行的净收益的使用情况。

- 8 -

债务证券说明

一般信息

控股公司可能会发行无担保优先债务证券或次级债务证券。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则Holdings将发行一个或多个系列的优先债务证券，日期为2019年4月5日，由Holdings和纽约梅隆银行作为受托人之间的契约(优先契约)，而Holdings将发行一个或多个系列的次级债券(附属契约，并与优先契约一起发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定受托人)。

契约不限制Holdings可能发行的债务证券的本金总额，并规定Holdings可以不时发行债务证券 一个或多个系列，每个系列的到期日相同或不同，面值或折扣。控股公司可以在未征得该系列债券持有人同意的情况下，增发特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用债券项下的单一债务证券系列。这些契约不会限制Holdings招致其他债务的能力。

高级契约和附属契约的形式作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，您应阅读契约中可能对您重要的条款。本招股说明书或任何招股说明书副刊中有关契约及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不自称完整，并受契约及债务证券的所有条文(包括其中某些术语的定义)的约束，并受其整体规限。

债务证券排行榜

债务证券将是Holdings的直接无担保债务。优先债务证券将与所有控股公司的其他优先债务和非次级债务享有同等的偿还权。次级债务证券的偿还权将从属于所有控股公司现有和未来的优先债务(定义见附属契约)。见附属契约之下的从属地位。

由于Holdings主要是一家控股公司，其在子公司清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利受子公司债权人的优先债权制约，但在Holdings可能被承认为该子公司的债权人的范围内除外。因此，债务证券项下的控股责任实际上将从属于其附属公司的所有现有及未来债务及负债，包括由控股保险附属公司承保的保险及年金合约下的负债 ，而债务证券持有人只须根据债务证券项下的资产付款。

债务证券条款

控股公司可透过补充优先契约或附属契约的契约，或透过董事会或其授权委员会的决议案，发行一个或多个系列的债务证券。

每份招股说明书补充资料将描述与所发行的特定系列债务证券有关的条款 。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

该系列债务证券的名称；

- 9 -

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

控股出售债务证券的一个或多个价格；

•

该系列债务证券的一个或多个到期日；

•

债务证券将计息的一个或多个利率或确定该利率或 个利率的方法(如有)；

•

产生利息的一个或多个日期、支付利息的日期或确定该一个或多个日期的方法，以及确定在任何该等付息日期谁有权获得应付利息的记录日期；

•

就次级债务证券而言，延长该系列的付息期的权利(如有的话)、任何该等延展期的最长期限及与此有关的条款、条件及契诺；

•

债务证券的本金(和溢价，如有)或利息的支付金额是否可以参照任何指数、公式或其他方法确定，如一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数，以及确定此类支付金额的方式；

•

应支付债务证券本金(如有)和利息的一个或多个地点；

•

如果控股公司有这样做的选择权，根据可选择的赎回条款，控股公司可以赎回全部或部分债务证券的期限和价格，任何此类条款的其他条款和条件，以及选择赎回特定债务证券的方式；

•

控股公司定期向偿债基金或通过类似拨备或根据债务证券持有人的选择赎回、偿还或购买债务证券的义务(如果有)，以及控股公司根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的一个或多个期限和价格，以及该义务的其他条款和条件；

•

发行债务证券的面额，如果面值不是2,000美元和 超过1,000美元的整数倍；

•

债务证券本金的部分或确定方法，如果不是全额本金，在债务证券到期加速时(如下所述)，控股公司必须支付的债务证券本金部分；

•

控股公司将支付债务证券本金(以及溢价，如果有)或利息(如果有)的货币、货币或货币单位，如果不是美元的话，以及确定美元等价物的方式；

•

规定在发生指定的 事件时给予债务证券持有人特别权利；

•

对违约事件或与债务证券有关的控股契约的任何删除、修改或增加；

•

债权证券中有关失效和契约失效的条款(如有的话)适用于债务证券；

•

持有者可以或必须将此类债务证券转换为控股公司的普通股或其他证券或财产的条款(如有)，包括转换价格和转换期限；

- 10 -

•

是否有任何债务证券将以全球或证书形式发行，如果是，全球债务证券可以交换为证书债务证券的条款和条件；

•

全球债务证券的托管人；

•

债务证券的形式；

•

如果适用，讨论适用于特定债务证券的某些重要的美国联邦所得税考虑事项；

•

受托人或必要的债务证券持有人因违约事件而宣布到期和应付本金的权利发生任何变化；

•

与债务证券有关的任何受托人、认证或支付代理、转让代理或注册人、计算代理或其他 代理；

•

对债务证券的登记、转让或交换的任何限制；

•

以下概述的从属规定或不同的从属规定是否适用于次级债务证券；以及

•

债务证券的任何其他条款，不得与经修订或补充的契约规定相抵触。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

债务证券也可以在认股权证行使时或在购买合同结算时交割时根据契约发行。见认股权证说明、采购合同说明和单位说明。

转换权

招股说明书附录将说明一系列债务证券可转换为本招股说明书所述证券的条款(如果有的话)。这些条款将包括关于转换是强制性的条款，是在持有人的选择下还是在控股选择权下。这些规定可能允许或要求调整持有该系列债务证券的持有者应收到的普通股或其他证券的股份数量。

债务证券的特殊支付条款

债务证券可以低于其所述本金的大幅折扣出售，不计息或不计息，利率在发行时低于市场利率。适用的招股说明书附录将描述适用于任何此类债务证券的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素。债务证券也可以作为指数证券或以外币或货币单位计价的证券发行，招股说明书附录中关于任何特定债务证券的更详细描述。与特定债务证券有关的招股说明书附录还将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑事项和某些额外税务考虑事项。

面额、登记和转让

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将以完全登记的形式发行，不含 息票，面额为2,000美元及其以上1,000美元的整数倍。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将由在 中注册的一个或多个全球证书代表，即托管信托公司(DTC)的代名人名称。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，实益权益的转移仅通过DTC的记录进行 。

- 11 -

如适用的招股说明书附录所述，债务证券持有人只能在有限的情况下用全球证券的实益权益交换登记在其名下的认证证券。

全球证券不得转让给托管人的另一代名人，或由控股公司选择或批准的后续托管人，或该后续托管人的代名人。

如果债务证券是以证书形式发行的，它们将只能以所附招股说明书附录中规定的最低面值和超出其整数倍的 发行。仅允许转让和交换此类债务证券的最低面额和超过其 的整数倍。经证明的债务证券转让可在受托人的公司办公室或由Holdings根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。此类债务证券也可以在这些地点进行兑换，以换取等额的不同面额的债务证券本金总额。此类债务证券的任何交换或转让登记将不收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用的金额。

付款和 付款代理商

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在任何 付息日期，债务证券的利息将支付给在交易结束时在利息支付记录日期以其名义登记债务证券的人。

除适用招股说明书补编另有说明外，特定 系列债务证券的本金、利息及溢价将于控股不时为此目的而指定的一名或多名付款代理人的办事处支付。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则由Holdings指定的、位于曼哈顿、纽约市和纽约州的支付代理将担任每个系列债务证券的支付代理。控股公司可随时指定额外的支付代理，或撤销任何支付代理的指定，或批准任何支付代理的办事处变更，但控股公司将被要求在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一个办事处或代理机构。

除非适用的招股章程附录另有说明，并在适用法律的规限下，任何款项或政府债务 存放于受托人或任何付款代理人，或随后由Holdings以信托形式持有，用以支付任何系列债务证券的本金、利息或溢价，而该等债务证券在本金到期后两年仍无人申索，则利息或溢价将由其选择偿还予Holdings，并在其要求下或(如当时由Holdings持有)获解除信托，而该等债务证券的持有人其后只可向Holdings 寻求付款。

救赎

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则Holdings可随时及不时选择在发行日期后赎回任何系列债务证券，全部或部分。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则Holdings可以赎回面额超过2,000美元的债务证券，但只能赎回超过1,000美元的整数倍。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不受任何偿债基金的约束。

赎回价格

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则Holdings赎回的任何债务证券的赎回价格将相等于该系列债务证券的适用赎回价格，连同其应计至(但不包括)指定赎回日期的利息。

- 12 -

赎回通知

除非适用的招股说明书副刊另有说明，否则控股将于赎回日期前至少30天但不超过60天，将任何债务证券赎回的通知送交或安排受托人按证券登记册上所示的地址向债务证券的登记持有人发送。除非Holdings拖欠支付赎回价格，否则在赎回日及之后，债务证券或须赎回的部分将停止计息。

限制性契约

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，以下限制性条款应适用于每一系列优先债务证券：

留置权的限制

只要有任何优先债务证券未偿还，控股公司不得、也不得允许其任何子公司直接或 间接地产生、承担、产生或担保以下列任何股本的留置权为担保的任何债务：

•

公平人寿或ABLP；

•

公平人寿或ABLP几乎所有业务的继承人，同时也是控股的直接或间接子公司之一；或

•

直接或间接控制公平人寿或ABLP或任何此类继承人的任何实体(控股除外)。

然而，如果当时未偿还的优先债务证券与否则被禁止的担保债务至少按比例平等和按比例担保，则这一限制将不适用，只要它是未偿还的。

对某些 子公司股票处置的限制

只要任何优先债务证券未偿还，并且符合优先契约有关合并、合并和出售资产的规定，控股公司不得、也不得允许其任何子公司出售或以其他方式处置以下任何股本股份(没有任何投票权的优先股除外)：

•

公平人寿或ABLP；

•

公平人寿(ABLP)几乎所有业务的任何继承人，也是控股的直接或间接子公司之一；或

•

直接或间接控制公平人寿或ABLP或任何此类继承人的任何实体(控股除外)；

但在每种情况下，以下情况除外：

•

将任何此类股票出售或以其他方式处置给控股或其全资子公司之一；或

•

以至少公平的市场价值出售或以其他方式处置所有此类股票(由善意出售或处置的实体的董事会确定)；或

•

为遵守有管辖权的法院或监管机构的命令而需要进行的出售或其他处置，但应控股要求或任何控股子公司的要求而发布的命令除外。

- 13 -

失责、通知和弃权事件

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则对于每个系列的债务证券，以下情况应构成契约项下的违约事件：

•

未支付到期和应付的此类系列债务证券的利息，继续 30天；

•

控股公司未能在到期时支付该系列债务证券的本金或溢价(如有)， 无论是在到期、赎回、加速或其他情况下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金要求的情况下；但如果到期未能支付的原因仅是由于错误、监督或转移困难而未能支付，且持续时间不超过三个工作日，则不会发生违约事件；

•

控股公司在收到书面通知后90天内未遵守或履行与该系列有关的任何其他契诺或协议；

•

关于借入资金的某些债务违约，导致超过1亿美元的本金 在本应到期和应付的日期之前到期或被宣布到期并应支付(根据适用的契约或无追索权债务发行的债务证券除外)，并且在控股收到该违约的书面通知后15天内，该加速未被撤销或作废，或该债务未被清偿；以及

•

控股公司破产、资不抵债、重组、清盘或清算的某些事件。

如果任何一份契约下的任何系列债务证券的违约事件(涉及破产、无力偿债、重组、清盘或清算的某些事件的违约事件除外)将发生并继续发生，则该契约下的受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有者可按照适用契约的规定，通过通知声明：该系列的所有未偿还债务证券的本金金额(或该系列债务证券中规定的较低金额)，应立即到期和支付。如果违约事件涉及控股的破产、破产、重组、清盘或清算等特定事件，任何系列未偿还债务证券的本金 将自动到期并立即支付。在任何这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件已经治愈或放弃，在某些情况下，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可以撤销和取消这种加速。当原始发行的贴现债务证券加速到期时，低于本金的金额将到期并支付。关于任何原始发行的贴现债务证券，请参阅招股说明书附录中有关加速其到期日的具体规定。

持有该系列债务证券所有未偿还债务证券本金的大多数持有人，可免除任何系列债务证券过去在任何一种契约下的任何违约，以及由此引发的任何违约事件，但在以下情况除外：(I)该系列债务证券的本金(或溢价，如有)或利息的支付，或(Ii)未经受影响系列的每一未偿还债务证券持有人同意不得修改或修改的契约或条款的违约。

受托人须在违约发生后90天内，就任何系列的债务证券(不论任何宽限期或通知规定)，向该系列的债务证券的持有人发出有关该违约的通知；提供, 然而，除非该系列债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息的支付出现违约，否则如受托人真诚地决定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则该受托人在扣留该通知时应受到保障。

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受托人可要求发生违约的任何系列债务证券的持有人作出赔偿，然后应该系列债务证券持有人的要求，继续行使适用契据下的任何权利或权力。在该赔偿权利及若干其他限制的规限下，持有适用契约下任何系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人，可指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列债务证券行使受托人所获的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人不得根据任何一份契约对Holdings提起任何诉讼(支付此类债务证券的逾期本金(以及溢价，如有)或利息的诉讼除外，或根据其条款转换或交换此类债务证券)，除非(I)持有人已按照适用契约的要求，就该系列债务证券的违约事件及其继续向受托人发出书面通知，说明违约事件，(Ii)当时根据该契据而未偿还的该系列债务证券的本金总额至少有25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，。(Iii)该持有人或该等持有人须已就遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿；。(Iv)受托人不得在该通知、请求及提出弥偿要约后60天内提起该 行动，及。(V)在该60天期间内，该系列债务证券本金的多数持有人不会向受托人提供与要求不一致的方向。

每份契约规定，在任何一系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息已到期并应支付时发生违约的情况下，如果任何利息的支付已持续30个历日，则任何债务证券的受托人或任何债务证券的持有人可以，或如果任何系列债务证券的多数本金持有人指示，受托人应在符合适用契约的规定的情况下，要求支付当时到期和应付的金额，如果我们不按要求付款，我们可以 提起法律诉讼，要求收取该金额。

控股公司必须每年向受托人提交声明，说明其遵守每份契约下的所有条件和契诺。

修改 和放弃

根据契约，控股公司和适用的受托人可为某些目的补充契约，而无需任何系列债务证券持有人的同意，除其他目的外，可用于下列一个或多个目的：

•

纠正任何歧义、错误、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

为任何系列债务证券持有人的利益向控股公司添加契约，或 放弃契约赋予控股公司的任何权利或权力；

•

增加、删除或修订契约中所列债务证券发行、认证和交付的条件、限制和限制、条款或目的；

•

在与该系列债务证券的首次发售有关的发售文件、招股说明书副刊或其他类似的发售文件中，不应视为对该系列债务证券持有人的权利造成重大不利影响；

•

规定发行和确立任何系列债务证券的形式及条款和条件，确立根据任何契据或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；或

•

为任何系列债务证券的持有人的利益添加任何其他违约事件。

- 15 -

持股人和适用受托人可修改契约或任何补充契约，修改方式影响债务证券持有人的权益或权利，但须征得根据该等契约发行的每一受影响系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的同意。然而，契约需要得到每一位债务证券持有人的同意，任何修改都会影响到这些修改，这些修改将：

•

延长任何系列债务证券的固定期限，或减少其本金，或 减少赎回时应支付的任何保费；

•

降低或延长任何系列债务证券的利息支付期限；

•

减少原发行贴现债务证券或任何其他到期债务证券的本金金额 ；

•

改变控股公司维持办公室或代理机构的义务，并达到契约中规定的目的；

•

更改应支付任何债务担保或任何溢价或利息的货币；

•

损害强制执行对任何债务担保或与任何债务担保有关的任何付款的权利；

•

不利地改变转换或交换的权利，包括降低任何债务证券的转换率或提高其转换价格(如果适用)；

•

降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，如果修改或修改契约或放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约需要征得其持有人的同意；

•

减少契约中要求任何系列债务证券持有人同意的要求；或

•

修改上述任何一项规定。

每份契约允许持有人持有根据该契约发行的任何系列 未偿还债务证券的本金总额至少过半数，而该等契约受豁免Holdings遵守该契约所载若干契诺的修改或修订所影响。

合并、合并、出售资产和其他交易

契约规定，控股不得(I)与另一实体合并或并入或合并，或(Ii)转让、租赁或以其他方式将其全部或基本上所有财产和资产转让给控股直接或间接全资子公司之一以外的任何其他实体，且任何实体不得与控股合并或并入或与控股合并，除非：

•

控股公司是尚存的公司，或通过该等合并或合并而成立或存续的实体，或已作出该等转让、租赁或转让的实体(如并非控股公司)，是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的，并通过补充契约明确承担了根据债务证券和契约承担的所有控股公司义务；

•

紧接该交易生效后，未发生违约或违约事件，且仍在继续；以及

•

控股公司向受托人提供高级职员证书和律师意见，每个证书的意思是补充契约与契约相符。

继承人将是控股公司的继承人，并将 继承和取代，并可以行使合同项下的控股公司的一切权利和权力，并成为债务证券的债务人

- 16 -

如继承人已被指定为契约下的发行人，此后Holdings将被解除其在契约下的所有义务和契诺，但在租赁Holdings的全部或几乎所有财产和资产的情况下，Holdings将不会免除其支付债务证券的本金、溢价(如果有)和利息的义务。

每份契约规定，上述条文不得禁止(I)将任何控股直接或间接全资附属公司的全部或任何 部分股本、资产或负债直接或间接转让或移转至Holdings或其任何直接或间接全资附属公司，或(Ii)将任何控股直接或间接全资附属公司与Holdings合并或合并。

解雇、失败和圣约失败

如果在适用的招股说明书附录中有说明，控股公司可以履行或解除其在每一份契约下的义务，如下所述。

控股公司可向根据高级债券或附属债券发行的任何系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已到期并应支付，或按其条款在一年内到期并应支付(或计划在一年内赎回)，方法是不可撤销地将现金存入受托人，或在仅以美元支付的债务证券的情况下，将美国政府债务(如适用债券的定义)存入受托人，不进行再投资，作为信托基金，其金额经证明 在到期时足以在到期时支付，在赎回或其他情况下，该等债务证券的本金(及溢价，如有的话)及利息。

如果在适用的招股说明书附录中注明，控股公司可以选择(I)取消和解除与任何系列(相关契约中另有规定的除外)的债务证券有关的任何和所有 义务，或(Ii)解除其关于适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契约(契约无效)的义务，因为为此目的以信托形式向相关受托人存放了不可撤销的资金或政府债务，通过按照其条款支付本金和 利息，将提供经证明足以支付该等债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息至到期或赎回(视属何情况而定)的款项，以及就该等债务证券支付任何强制性偿债基金或类似款项。作为失败或契约失败的条件，控股公司必须向受托人提交一份律师意见，大意是此类债务证券的持有者将不会因此类失败或契约失败而 确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，其金额、方式和时间与未发生此类失败或契约失败时的情况相同。在上述第(I)款规定的失败的情况下，律师的此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法律的变化。此外，在失败或契约失败的情况下, 控股公司应已向受托人递交(I)高级人员证书，表明有关证券交易所已通知其，该等债务证券或任何其他相同系列的债务证券，如当时在任何证券交易所上市，均不会因该等存款而被摘牌，及(Ii)高级人员证书及大律师意见，表明已遵守有关该等失败或契约失败的所有先决条件。

控股公司可对此类债务证券行使其失效选择权，尽管其事先行使了契约失效选择权。

附属义齿下的从属地位

与发行任何次级债务证券有关的招股说明书副刊将说明具体的附属条款。 然而，除非招股说明书副刊另有说明，否则次级债务证券的偿付权将从属于所有控股优先债务(如下所述)。

- 17 -

就次级债务证券而言，优先债务是指与下列任何债务相关的债务到期的所有 金额，无论是在附属契约签订之日或此后产生、产生或承担的未偿还债务，以及对任何此类债务的任何修订、续期、延期或修改：

•

所借款项及由控股公司发行的证券、债权证、票据、债券或其他书面票据所证明的债务的本金、溢价及应付利息；

•

根据普遍接受的会计原则，作为承租人的租赁，控股公司作为承租人的所有义务必须在其资产负债表上资本化，以及作为控股公司参与的任何出售和回租交易的一部分进行的财产或资产租赁；

•

作为财产、资产或企业的递延购买价格发行或承担的所有控股债务、控股的所有有条件出售债务以及任何所有权保留协议项下的控股的所有债务(但不包括在正常业务过程中应支付的贸易账款)；

•

控股公司对任何信用证、银行承兑汇票、担保购买融资或类似信用交易的所有偿还义务；

•

控股公司在商品合约、利率互换、上限、下限、下限或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约及其他类似协议方面的所有义务；

•

控股公司作为债务人、担保人或其他方面有责任或有责任支付的所有上述类型的其他人的债务；以及

•

通过对控股的任何财产或资产 的任何留置权担保的其他人的上述类型的所有义务(无论该义务是否由控股承担)。

？高级债务不包括：

•

控股公司在与获取材料或服务有关的正常业务过程中产生或承担的对贸易债权人的债务或金钱义务；或

•

根据其条款，在次级债务证券的偿付权上从属于次级债务证券的任何义务或债务，或与次级债务证券并列的偿还权。

优先债务应继续为优先债务 ，并有权享有从属条款的利益，而不论此类优先债务的任何条款是否有任何修订、修改或豁免。

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则，如果Holdings拖欠任何优先债务的本金和溢价(如有)或利息或任何其他到期付款，或者如果Holdings的任何优先债务的到期日在本应到期和应付的日期之前宣布到期和支付，则除非和 在该违约被治愈或免除或停止存在或任何加速被撤销或取消之前，Holdings将不会就本金 (包括任何赎回、偿还、购买或以其他方式收购任何次级债务证券)及该等次级债务证券或任何偿债基金付款的溢价(如有)或利息，但有限的例外情况除外。

如果发生下列任何事件，Holdings将在根据次级债务证券向次级债务证券的任何持有人支付或分配任何种类或性质的控股资产之前，全额偿还所有优先债务 证券：

•

控股公司的任何解散、清盘、清算或重组，无论是自愿或非自愿的，还是破产、无力偿债或接管；

•

控股公司为债权人利益而进行的任何一般转让；

- 18 -

•

为债权人的利益而对控股公司的资产或负债进行任何整理；

•

其他类似的诉讼程序。

在此情况下，控股公司根据次级债务证券支付或分派任何种类或性质的控股资产，不论是以现金、财产或 证券的形式，若非因附属债务证券而须予支付或可交付的，则将按照优先债务持有人当时的优先次序直接支付或交付予优先债务持有人，直至所有优先债务已悉数清偿为止。如果任何次级债务证券的受托人在违反附属债券的任何条款的情况下收到任何次级债务证券项下的任何付款或分派，且在所有优先债务全部清偿之前，该等付款或分派或证券将以信托形式收取，并为优先债务持有人的利益而支付，并根据该等持有人当时存在的优先次序申请偿付所有尚未清偿的优先债务，以全数清偿所有该等优先债务。

这两份契约都不限制额外优先债务的发行。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

有关受托人的信息

受托人将拥有经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)中规定的契约受托人的所有职责。除非您就受托人可能招致的费用、开支和责任提供令受托人满意的赔偿，否则受托人将不需要应您的要求行使契据赋予的任何权力。根据契约赋予受托人的权利、特权、保护和利益，包括其获得赔偿的权利，也将扩大到根据契约受雇的每一名代理人、托管人和其他人。

受托人在正常经营过程中，可以托管控股公司及其子公司的资金，向其提供贷款，并为其提供其他服务。

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次级债证券说明

一般信息

控股公司可提供无担保次级债务证券，我们在本招股说明书中将其称为次级债务证券。次级债务证券将是无担保、次级和次级债务证券， 如初级次级债券所述，对所有控股公司的优先债务(定义见初级次级债券)，包括根据优先债券或次级债券发行的所有债务。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则Holdings将在一个或多个 系列下发行次级债务证券，该等次级债券将在Holdings与我们将在适用的招股说明书附录中指定的受托人之间订立的初级次级契约(初级次级契约)下发行。

次级债券并不限制Holdings可发行的次级债务证券本金总额 ，并规定Holdings可不时发行一个或多个系列的次级债务证券，每个系列的到期日相同或不同，面值或折价。控股公司可增发特定系列的次级次级债券，而无需获得发行时未偿还的该系列次级债务证券持有人的同意。任何该等额外次级债务证券，连同该系列的所有其他未偿还次级次级债务证券，将构成次级债券下的单一次级债务证券系列。次级契约不限制Holdings产生其他债务的能力 。

初级附属契约表格作为登记说明书的证物存档，招股说明书是其中的一部分，您应阅读初级附属契约以了解可能对您重要的条款。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关次级债券和次级债务证券的条款的陈述和描述是其摘要，并不声称是完整的，受次级债券和次级债务证券的所有条款(包括其中某些术语的定义)的约束和限制。

次级债证券排行榜

次级债务证券将是Holdings的直接无担保债务，在偿付权利上将与Holdings的所有其他次级债务并列，包括(除非招股说明书附录中有关该系列或此类证券另有规定)所有其他次级债务证券系列。次级债务证券的偿还权将从属于所有控股公司目前和未来的优先债务(定义见次级债券)。见《初级附属契约》下的从属关系。

由于控股主要是一家控股公司，在子公司清算或重组或其他情况下，其参与任何子公司资产分配的权利受制于子公司债权人的优先债权，但在控股可能被确认为该子公司的债权人的范围内除外。因此，次级债务证券项下的控股责任实际上将从属于其附属公司的所有现有及未来债务及负债，包括控股保险附属公司承保的保险及年金合约下的负债 ，而次级债务证券的持有人只须在附属债务证券项下向控股资产付款。

次级债证券条款

控股可以通过补充次级债券的契约或通过董事会的决议，以一个或多个系列发行次级债务证券。

- 20 -

每份招股说明书补充资料将描述与所提供的次级债务证券的特定系列相关的条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

该系列次级债证券的名称；

•

次级债务证券本金总额的任何限制；

•

控股公司出售次级债务证券的一个或多个价格；

•

该系列次级债券的一个或多个到期日；

•

次级债务证券将计息的一个或多个利率或确定该利率的方法(如有)；

•

产生利息的一个或多个日期、支付利息的日期或确定该一个或多个日期的方法，以及确定在任何该等付息日期谁有权获得应付利息的记录日期；

•

有权延长该系列的付息期、任何此类延长期的最长期限以及与此相关的条款、条件和契诺；

•

次级债务证券的本金(以及溢价)或利息的支付金额是否可以参考任何指数、公式或其他方法来确定，如一个或多个货币、商品、股票指数或其他指数，以及确定该等支付金额的方式；

•

次级债券的本金(以及溢价，如有的话)和利息的支付地点 ；

•

如果Holdings有这样做的选择权，根据可选择的赎回条款，Holdings可以 全部或部分赎回次级债务证券的期限和价格，任何此类条款的其他条款和条件，以及选择赎回特定次级债务证券的方式；

•

控股公司定期向偿债基金或通过类似拨备或根据次级债务证券持有人的选择赎回、偿还或购买次级债务证券的义务(如有)，以及控股公司根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买次级债务证券的期限和价格，以及该义务的其他条款和条件；

•

次级债务证券将发行的面额，如果面值不是2,000美元及其以上1,000美元的整数倍；

•

次级债务本金的部分或确定方法 在次级债务证券到期时间加快时，控股公司必须支付的与违约事件相关的部分(如下所述)，如果不是全额本金；

•

Holdings将支付次级债务证券本金(以及溢价，如果有)或利息(如果有)的货币、货币或货币单位，如果不是美元的话，以及确定美元等价物的方式；

•

规定在特定事件发生时给予次级债务证券持有人特殊权利的规定；

•

与适用的次级债务证券系列有关的违约事件或持有契约的任何删除、修改或增加；

•

次级债权证中有关失效和契约失效的条款(如有的话)适用于次级债务证券；

- 21 -

•

持有人可以或必须将该次级债务转换为控股公司的普通股或其他证券或财产的条款(如有)，包括转换价格和转换或交换期限；

•

是否有任何次级次级债务证券将以全球或认证形式发行，如果是，全球次级债务证券可以交换为有证书的次级债务证券的条款和条件；

•

全球次级债务证券的保管人；

•

次级债证券的形式；

•

如果适用，讨论适用于特定次级债务证券的某些重要的美国联邦所得税考虑事项。

•

受托人或次级债务证券的必要持有人因违约事件而有权宣布其本金金额到期和应付的任何变化；

•

次级债务证券的任何受托人、认证或支付代理、转让代理或注册人、计算代理或其他 代理；

•

对次级债务证券的登记、转让或交换的任何限制；

•

以下概述的从属规定或不同的从属规定是否适用于次级债务证券；以及

•

次级债务证券的任何其他条款，不得与经修订或补充的次级债券的规定相抵触。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则次级债证券不会在任何证券交易所上市。

次级债务证券也可以在认股权证的行使或购买合同结算时交割时根据次级债券发行。参见认股权证说明、采购合同说明和单位说明。

延迟支付利息的选择权

如果适用的招股说明书附录中有规定，只要该系列次级债务证券的违约事件尚未发生且仍在继续，控股公司将有权在任何系列的次级债务证券的期限内，根据适用的招股说明书附录中可能描述的条款、条件和契诺，将次级债务证券的其他到期和应付利息延期支付 一段时间，包括进一步延期支付利息。然而，控股不得将利息的支付推迟到该系列次级债务证券的到期日或更早赎回或更快赎回之后。

转换权

招股说明书补编将说明一系列次级债务证券可转换为本招股说明书所述证券的 的条款(如果有)。这些条款将包括关于转换是强制性的、由持有人选择还是以控股选择权的条款。这些规定可能允许或要求调整持有该系列次级债务证券的持有者应收到的普通股或其他证券的股份数量。

次级债证券的特别支付条款

次级债务证券可以低于其声明本金的大幅折扣出售，不计利息或利息 发行时利率低于市场利率。适用的

- 22 -

招股说明书附录将介绍适用于任何系列次级债券的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素。次级债务证券也可以作为指数化证券或以外币或货币单位计价的证券发行，招股说明书附录中关于任何特定次级债务证券的更详细描述。有关特定次级债务证券的招股说明书补充资料亦将说明适用于该等次级债务证券的任何特殊考虑事项及若干额外税务考虑事项。

面额、登记和转让

除非适用的招股说明书附录另有说明，次级债务证券将以完全登记的 形式发行，不含息票，面额为2,000美元及其以上1,000美元的整数倍。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券将由一个或多个以DTC代名人名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，实益权益的转移将仅通过DTC的记录进行。

次级债券持有人只能在有限的情况下用全球证券的实益权益交换登记在持有人名下的证书证券，如适用的招股说明书附录所述。

全球证券不得转让给托管人的另一代名人，或由控股公司选择或批准的后续托管人，或该后续托管人的代名人。

如果次级债券是以证书形式发行的，将只能以所附招股说明书附录中规定的最低面值和超出其整数倍的面值发行。仅允许转让和交换此类次级债务证券的最低面额和超过其整数倍的面额。经证明的次级债务证券转让可在受托人的公司办事处登记，或在 控股公司根据次级债券指定的任何付款代理人或受托人的办事处登记。该等次级债务证券亦可在该等地点兑换等额本金总额的不同面额的次级债务证券。 此类次级债务证券的任何交换或转让登记将不收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付可能因此而征收的任何税项或其他政府费用的款项。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在任何利息支付日期就次级债务证券支付利息 将支付给在交易结束时在利息支付记录日期以其名义登记次级债务证券的人。

除非适用的招股说明书补编另有说明，特定系列的次级债务证券的本金、利息及溢价将于Holdings不时为此目的而指定的付款代理人的办事处支付。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则由Holdings指定并位于曼哈顿市和纽约州的支付代理将担任每个系列次级债券证券的支付代理。控股公司可随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理行事的办事处的变更，但控股公司将被要求在每个付款地点为特定系列的次级债务证券维持一个办事处或代理机构。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，并在符合适用法律的情况下，存放于受托人或任何付款代理人或随后由Holdings以信托形式持有的任何资金或政府债务

- 23 -

在本金、利息或溢价到期后两年仍无人认领的任何系列次级债务证券的本金、利息或溢价的支付 将由其选择偿还给Holdings，并在其要求下或(如果当时由Holdings持有)解除该信托，此后该等次级债务证券的持有人只能向Holdings 寻求支付。

救赎

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则Holdings可随时及不时选择在发行日期后赎回任何系列次级债券 全部或部分。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则Holdings可以赎回面额超过2,000美元但仅超过1,000美元的整数倍的次级债务证券。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则次级债务证券将不受任何偿债基金的约束。

赎回价格

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则 Holdings赎回的任何次级债务证券的赎回价格将相当于该系列次级债务证券的适用赎回价格，连同其应计至(但不包括)指定赎回日期的利息。

赎回通知

除非适用的招股说明书副刊另有说明，否则控股将于赎回日期前至少30天但不超过60天向次级债务证券的登记持有人发送或安排受托人将赎回次级债务证券的通知发送至证券登记册上所示的登记持有人的地址。除非Holdings拖欠支付赎回价格，否则于赎回日及之后，次级债务证券或须赎回部分的利息将停止计提。

失责、通知和弃权事件

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则对于每个次级债务证券系列，以下情况应构成次级次级债券项下的违约事件：

•

控股公司破产、资不抵债、重组、清盘或清算的某些事件；以及

•

在适用的董事会决议或补充契约中指明的任何其他事项，根据该事项发行系列次级债务证券。

如果在次级次级债券下未偿还的任何系列的次级债务证券发生违约事件(涉及破产、无力偿债、重组、清盘或清盘等事件的违约事件除外)，则受托人或持有该系列未偿还次级债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人可按照次级债券的规定，通过通知宣布，该系列的所有未偿还次级债务证券的本金(或该系列次级债务证券中规定的较低数额)，该证券将立即到期并应支付。在违约事件涉及破产、无力偿债、重组、清盘或清算的情况下

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持有，任何系列未偿还的所有次级次级债务证券的本金将自动到期并立即支付。在任何此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件都已治愈或放弃，则在某些情况下，该系列未偿还次级次级债务证券本金总额的多数持有人可以撤销和撤销此类加速。随着原始发行贴现次级债证券到期时间的加快，低于本金的金额将到期应付。有关加速到期的特别规定，请参阅与任何原始发行的贴现次级债务证券有关的招股说明书补充资料。

就任何系列的次级债务证券而言，在次级债券下的任何过往违约，以及因此而引起的违约事件，均可由持有该系列的所有次级债券下未偿还的次级债务证券的过半数本金持有人免除，但以下情况除外：(I)未能支付(或保费)的本金。如有的话)或该系列的任何次级次级债务证券的利息，或(Ii)未经受影响的该系列未偿还次级债务证券的持有人 同意不得修订或修改的契诺或条款的违约。

受托人须在任何系列的次级债务证券(不论任何宽限期或通知要求)发生违约(其已收到书面通知并仍在继续)后90天内，向该系列的次级债务证券的持有人发出有关该项违约的通知；提供, 然而，除非任何该系列次级债务证券的本金(及溢价，如有)或利息出现违约，否则如受托人真诚地决定不发出该通知符合该系列次级债务证券持有人的利益，则该受托人在不发出该通知时应受到保障。

受托人可要求任何已发生失责的次级债务证券系列的持有人作出弥偿，然后应该系列次级债务证券的持有人的要求，继续行使该次级债权契据下的任何权利或权力。在该弥偿权利及若干其他限制的规限下，持有该次级债券下任何系列未偿还次级债务证券本金总额的过半数持有人，可指示 就该系列次级债务证券进行任何法律程序以取得受托人可获得的任何补救，或行使受托人所获的任何信托或权力的时间、方法及地点。

任何系列次级债务证券的持有人不得根据次级债券 对Holdings提起任何诉讼(但就支付该次级债务证券的逾期本金(及溢价，如有)或利息，或根据其条款转换或交换该次级债务证券的诉讼除外) 除非(I)持有人已向受托人发出书面通知，通知该系列的次级债务证券发生违约事件，并说明违约事件的持续，如 次级债券债券所要求的，(Ii)持有当时根据该次级契据而尚未偿还的该系列次级债务证券本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，。(Iii)该持有人或该等持有人须已就遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿；。(Iv)受托人不得在该通知、请求及提出弥偿要约后60天内提起该等诉讼，及。(V)在该60天期间内，持有该系列债务证券本金多数的持有人不会向受托人提供与请求不符的指示。

次级债券规定，在任何一系列次级债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)发生违约的情况下，当这些债务已到期并应支付时，并且在支付任何利息(递延利息除外)的情况下，这种违约仍然持续。

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在30个历日内(在支付递延利息的情况下，这种违约在任何延长期结束后持续30个历日)，受托人或任何次级债务证券的持有人可以，或者，如果任何次级债务证券系列的大多数本金持有人指示，受托人应在符合次级债券的规定的情况下， 要求支付当时到期和应支付的金额，如果我们没有应要求付款，则可以提起法律诉讼，要求收回该金额。

控股公司须每年向受托人提交声明，说明其遵守初级附属契约下的所有条件和契诺。

次级债证券的修改

根据次级债券，控股公司和受托人可为某些目的补充次级债券，而无需任何系列次级债务证券持有人的同意，除其他目的外，可用于下列一个或多个目的：

•

纠正任何歧义、错误、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

为任何系列次级债务证券持有人的利益而在控股契约中加入，或放弃契约赋予控股的任何权利或权力；

•

增加、删除或修订契约中规定的次级债务证券发行、认证和交付的条件、限制和限制、条款或目的；

•

作出不会对任何系列次级债务证券持有人的权利造成重大不利影响的任何变更；但仅为符合与该系列次级债务证券的首次发售有关的发售文件、招股说明书补充文件或其他类似发售文件中对该系列次级债务证券的描述而对该系列次级债务证券或任何系列次级债务证券的条款作出的任何变更，应被视为不会对该系列次级债务证券持有人的权利造成重大不利影响；

•

本条例旨在就任何系列次级债务证券的发行及订立其形式及条款及条件作出规定，确立根据任何契据或任何系列次级债务证券的条款而须提供的任何证明书的形式，或增加任何系列次级债务证券持有人的权利；或

•

为任何次级债务证券系列的持有人的利益添加任何其他违约事件。

受托人及受托人可以影响次级债券持有人权益或权利的方式修改次级债券或任何补充债券，但须征得根据次级债券发行的每一受影响系列的未偿还次级债务证券本金总额至少过半数的持有人的同意。然而，次级债券必须征得次级债务证券的每一位持有人的同意，才会受到任何修改的影响，这些修改将：

•

延长任何系列次级债务证券的固定期限，或减少其本金，或减少赎回时应支付的任何溢价；

•

除次级债券和该系列次级债务证券的条款允许外，降低利率或延长任何系列次级债务证券的利息支付期限；

•

减少原发行贴现次级债务证券或任何其他次级债务证券到期后应支付的本金金额；

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•

改变控股公司维持办公室或代理机构的义务，并达到初级附属契约中规定的目的。

•

更改支付任何次级债务担保或任何溢价或利息的币种；

•

损害对任何次级债务担保或就任何次级债务担保强制执行任何付款的权利；

•

不利地改变任何次级债务证券的转换权，包括降低转换率或提高转换价(如果适用)；

•

降低任何系列未偿还次级债务证券本金的百分比， 修改或修订次级债券，或放弃遵守次级债券的某些规定，或放弃某些违约，需要得到其持有人的同意；

•

降低次级债券中要求任何系列次级债务证券的持有人同意的要求；或

•

修改上述任何一项规定。

合并、合并、出售资产和其他交易

初级附属契约规定，控股公司不得(I)与另一实体合并或并入或合并，或(Ii)将其全部或几乎所有财产和资产转让、租赁或以其他方式转让给控股公司直接或间接全资子公司之一以外的任何其他实体，任何实体不得与控股公司合并或并入或与控股公司合并，除非：

•

控股公司是尚存的公司，或继承人(如果不是控股公司)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的，并已明确通过补充契约承担次级债务证券和次级债券项下的所有控股义务；

•

紧接该交易生效后，未发生违约或违约事件，且仍在继续；以及

•

控股公司向受托人提交高级人员证书和律师意见，大意是补充契约符合初级从属契约。

继承人将成为Holdings 继承人，将继承和取代Holdings在次级债券下的每项权利和权力，并可以行使其在次级债券下的每项权利和权力，并成为次级债务证券的债务人，其效力犹如继承人已被指定为次级债券下的发行人一样，此后Holdings将被解除其在次级债券下的所有义务和契诺，但在租赁所有或 几乎所有控股财产和资产的情况下，Holdings将不会被免除支付本金、溢价(如果有)的义务。以及债务证券的利息。

初级附属契约规定，上述条文不得禁止(I)将任何控股直接或间接全资附属公司的全部或任何部分股本、资产或负债直接或间接转让或移转至控股或其任何直接或间接全资附属公司，或(Ii)将任何控股直接或间接全资附属公司与控股公司合并或合并。

解聘、失职和契约失职

如果在适用的招股说明书附录中指明，控股公司可以履行或解除其在次级附属契约项下的义务，如下所述。

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控股公司可以向根据次级债券发行的任何系列次级债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已经到期并应在一年内到期并支付(或计划在一年内赎回)，方法是不可撤销地将现金存入受托人，或在仅以美元支付的初级次级债务证券的情况下，将美国政府债务(定义见适用的契约)， 无需再投资，作为信托基金存入受托人，经证明足以在到期时支付，不论在到期、赎回或其他情况下，该等次级债务证券的本金(及溢价，如有的话)及利息。

如果在适用的招股说明书附录中注明，控股公司可选择(I)取消和解除与任何系列的次级债务证券有关的任何和所有债务(次级债券中另有规定的除外)(失败)，或(Ii)解除其关于适用于任何系列或任何系列内的次级债务证券的某些契诺的义务(契约无效)，并为此目的以信托方式向受托人存放不可撤销的资金或政府债务， 通过按照其条款支付本金和利息，将提供经证明足以支付该次级债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息至到期或赎回(视属何情况而定)的款项，以及任何强制性偿债基金或其类似付款。作为失败或契约失败的条件，控股公司必须向受托人提交律师的意见，表明此类次级债务证券的持有者将不会因此类失败或契约失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将对 缴纳与未发生此类失败或契约失败的情况相同的金额、方式和时间的美国联邦所得税。在上述第(I)款规定的失败的情况下，律师的这种意见必须参考美国国税局的裁决或在初级从属契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法律的变化，并以此为基础。此外，在失败或契约失败的情况下, 控股公司应已向受托人交付(I)高级人员证书，表明有关证券交易所已通知其，该等次级债务证券或任何其他相同系列的次级债务证券(如果当时在任何证券交易所上市)均不会因该等存款而被摘牌，及(Ii)高级人员证书及大律师意见，表明已遵守与该等失败或契诺失败有关的所有先决条件。

控股公司可就此类次级债务证券行使其失效选择权，尽管其事先行使了契约失效选择权。

初级附属义齿下的从属关系

与发行次级债务证券有关的招股说明书补充说明将说明具体的附属条款。然而，除非招股说明书附录另有注明，次级债务证券的偿还权将从属于所有控股公司的优先债务(如下文所述)。

就次级债务证券而言，优先债务是指与以下任何一项有关的债务的所有到期金额，无论是在签署次级债券之日，还是此后发生、产生或承担的债务，以及任何此类债务的任何修订、续期、延期或修改：

•

所借款项及由控股公司发行的证券、债权证、票据、债券或其他书面票据所证明的债务的本金、溢价及应付利息；

•

根据普遍接受的会计原则，作为承租人的租赁，控股公司作为承租人的所有义务必须在其资产负债表上资本化，以及作为控股公司参与的任何出售和回租交易的一部分进行的财产或资产租赁；

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•

作为财产、资产或企业的递延购买价格发行或承担的所有控股债务、控股的所有有条件出售债务以及任何所有权保留协议项下的控股的所有债务(但不包括在正常业务过程中应支付的贸易账款)；

•

控股公司对任何信用证、银行承兑汇票、担保购买融资或类似信用交易的所有偿还义务；

•

控股公司在商品合约、利率互换、上限、下限、下限或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约及其他类似协议方面的所有义务；

•

控股公司作为债务人、担保人或其他方面有责任或有责任支付的所有上述类型的其他人的债务；以及

•

通过对控股的任何财产或资产 的任何留置权担保的其他人的上述类型的所有义务(无论该义务是否由控股承担)。

？高级债务不包括：

•

控股公司在与获取材料或服务有关的正常业务过程中产生或承担的对贸易债权人的债务或金钱义务；或

•

任何债务或债务，根据其条款，在次级债务证券的偿付权利上从属于次级债务证券，或在次级债务证券的偿付权利上并列。

优先债务应继续为优先债务，并有权享有从属条款的利益，无论此类优先债务的任何条款是否有任何修订、修改或豁免。

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则，如果Holdings拖欠任何优先债务的本金和溢价(如有)或利息或任何其他到期付款，或者如果Holdings的任何优先债务的到期日在本应到期和应付的日期之前宣布到期和支付，则除非和 在该违约被治愈或免除或停止存在或任何加速被撤销或取消之前，Holdings将不会就本金 (包括任何赎回、报废、购买或以其他方式收购任何次级债务证券)、次级债务证券的溢价(如有)或利息或任何偿债基金付款，但有限的例外情况除外。

如果发生下列任何事件，控股公司将在根据次级债务证券向任何次级债务证券持有人支付或分配任何种类或性质的控股资产之前，全额支付因优先债务而到期的所有金额：

•

控股公司的任何解散、清盘、清算或重组，无论是自愿或非自愿的，还是破产、无力偿债或接管；

•

控股公司为债权人利益而进行的任何一般转让；

•

为债权人的利益而对控股公司的资产或负债进行任何整理；或

•

其他类似的诉讼程序。

在此情况下，控股公司根据次级债务证券支付或分派任何种类或性质的控股资产(不论以现金、财产或证券形式)的任何款项(如无附属条文)将直接支付或交付予优先债务持有人，直至所有优先债务已悉数清偿为止。如任何次级债务证券的受托人在违反该次级债权证的任何条款的情况下，在所有优先债项

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如果该等款项或分派或抵押已悉数清偿，则该等付款或分派或抵押将以信托形式收取，并于 按照该等持有人当时存在的优先次序适用于清偿所有尚未清偿的所有优先债务所需的时间内，以信托方式向优先债的持有人清偿或交付及转让予该等优先债项的持有人。

次级债权证不限制额外优先债务的发行。

治国理政法

初级次级债券和初级次级债务证券将受纽约州法律管辖和解释。

有关受托人的资料

受托人将拥有《信托契约法》中规定的契约受托人的所有职责。受托人将不需要应您的要求行使其在初级附属契据下的任何权力，除非您就受托人可能招致的费用、开支和法律责任提供令其满意的弥偿。根据初级附属契约赋予受托人的权利、特权、保护和利益，包括其获得赔偿的权利，也将扩大到根据该契约受雇行事的每一名代理人、托管人和其他人。

受托人在正常经营过程中，可以作为控股公司及其子公司的资金托管人、贷款机构和其他服务机构。

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股本说明

以下对控股股本的描述是控股第二次修订和重新修订 公司注册证书(公司注册证书)和第五次修订和重新修订的附例(附例)的主要条款摘要。请参考本招股说明书所属的登记说明书中更详细的条款和适用的法律，这些文件的形式作为证物向美国证券交易委员会备案，并对其整体内容进行了限定。

一般信息

控股的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及200,000,000股 优先股，每股面值1.00美元，其中包括33,350股固定利率非累积永久优先股A系列(A系列优先股)，20,000股固定利率重置非累积永久优先股B系列(B系列优先股)和12,000股固定利率非累积永久优先股C系列(C系列优先股)。

普通股

普通股持有者有权：

•

对提交股东表决的所有事项，每持有一股记录的股份投一票；

•

按比例收取股息和分派(如有)，控股董事会可宣布 从合法可用资金中抽出，但须受优先股(如有)的优惠所规限；及

•

于控股公司清盘、解散或清盘时，在优先股任何流通股持有人的优先权利(如有)的规限下，在偿还所有债务及其他负债后按比例平均及按比例分享任何剩余资产。

持有普通股的持有者不拥有任何优先购买权、累计投票权、认购权、转换权、赎回权或偿债基金权 。普通股不受控股公司未来催缴或评估的影响。控股普通股持有人的权利和特权受制于控股公司已经发行或未来可能发行的任何一系列优先股， 如下所述。

截至2022年11月1日，控股公司有370,042,369股已发行普通股。截至2022年11月9日，控股公司有10个普通股持有者，其中包括DTC的被提名人CEDE&Co.，通过该公司持有的街道名称的股份。

优先股

根据公司注册证书，董事会有权在其股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列最多200,000,000股优先股，并确定投票权、指定、优先股 和每个系列的相对参与、可选或其他特别权利和资格、限制和限制，包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、清算优先股和构成任何系列的股份数量。截至2022年11月1日，A系列优先股发行流通股为32,000股，B系列优先股发行流通股为20,000股，C系列优先股发行流通股为12,000股。由于董事会有权确定任何系列优先股股份的优先股和权利，董事会可给予任何优先股优先股持有人权力和权利，包括投票权和股息权，优先于控股普通股持有人的权利，这可能对普通股持有人产生不利影响，并可能延迟、阻止或阻止收购控股公司，即使控股公司的控制权变更将有利于控股公司股东的利益。

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年度股东大会

控股附例规定，年度股东大会将于控股董事会独家选定的日期、时间及地点(如有)举行。在适用法律允许的范围内，控股公司可通过远程通信(包括网络直播)召开会议。

投票

亲自或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的多数控股普通股股份将决定任何董事的选举，而亲自或委派代表出席会议并有权在任何股东年会或特别会议上投票的控股普通股股份的过半数赞成票将决定股东表决的所有其他事项，除非表决的议题是根据法律明文规定、根据控股公司注册证书或根据控股公司章程需要进行不同表决的问题。在这种情况下，这种规定将起到控制作用。股东无权累积他们在董事选举中的选票。

董事的免职

持股公司注册证书规定，只要持有当时有权在董事选举中投票的普通股至少过半数流通股的持有人投赞成票，无论是否有理由，董事均可随时被免职。董事会的任何空缺应由当时在任的董事至少过半数(即使少于法定人数)或由唯一剩余的董事投票填补。

控股公司注册证书和章程的反收购效果

以下概述的控股公司注册证书和章程的规定可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止您可能认为符合您最佳利益的要约收购或收购尝试，包括可能导致您收到高于您股票市场价的溢价的尝试。这些条款的设计部分也是为了鼓励寻求获得控股控制权的人首先与董事会谈判，这可能会导致他们的条款得到改善。

普通股授权但未发行的股份。持有授权和未发行普通股的股份 可供未来发行，无需额外的股东批准。虽然Holdings的授权及未发行股份并非旨在阻吓或防止控制权变更，但在某些情况下，Holdings可利用额外股份制造投票障碍，或阻挠寻求进行收购或以其他方式取得控制权的人士，例如以私募方式向可能与董事会站在一起反对敌意收购要约的买家发行该等股份。

已授权但未发行的优先股股份。根据控股公司注册证书，董事会有权(无须控股股东采取进一步行动)在一个或多个系列发行最多200,000,000股优先股，并厘定投票权、指定、优先股及相对参与人数、可选择或其他特别权利及资格、每个系列的限制及限制，包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、清算优先股及构成任何系列的股份数目。授权但未发行的优先股的存在可能会降低Holdings作为主动收购要约目标的吸引力，因为Holdings可能会向可能反对此类收购要约的各方发行优先股 ，或者向潜在收购者可能认为不具吸引力的条款发行股票。这可能具有推迟或防止控制权变更的效果，可能会阻止以高于普通股市场价格的溢价收购普通股，并可能对Holdings普通股的市场价格以及持有者的投票权和其他权利产生不利影响。

股东特别会议。控股公司注册证书规定，股东特别会议 只能由董事会主席或首席执行官或董事会多数成员通过的决议召开。

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股东提前通知程序。《控股附例》为股东提名董事候选人或将其他业务提交年度股东大会设立了预先通知程序。章程规定，任何股东如欲提名人士在股东周年大会上参选董事或提出其他事项，必须向控股公司秘书递交股东意向的书面通知。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止在会议上进行某些事务。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得控股的控制权。为了及时，股东的通知必须在上一年年度会议一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天送达控股公司的主要执行办公室的公司秘书；提供, 然而，，如果年度会议的日期比上一年年度会议的一周年日期早30天或推迟60天以上，则股东通知必须不迟于(X)会议前第90天营业结束或(Y)控股首次公布会议日期后第10天营业结束之日，向控股公司 秘书递交股东通知。

股东不得以书面同意采取行动. 控股公司注册证书规定，股东只能在年度会议或股东特别会议上采取行动。

公司注册证书及附例的修订。控股公司注册证书规定，其注册证书可由董事会多数成员的赞成票或当时有权在任何年度或特别股东大会上投票的控股普通股的多数流通股持有人的赞成票来修订；提供不得修改、更改或废除《控股公司注册证书》中的特定条款，除非该修订获得当时有权在任何年度或 股东特别会议上投票的控股公司普通股至少过半数流通股持有人的赞成票，包括但不限于以下条款：

•

董事的责任和赔偿；

•

书面同意取消股东诉讼；

•

禁止股东召开特别会议的权利；以及

•

修改控股公司章程和控股公司注册证书的某些条款需要获得控股普通股至少多数流通股持有人的批准。

此外，控股公司细则可经董事会过半数成员赞成或持有当时有权在任何股东周年大会或特别大会上投票的控股公司普通股至少过半数已发行股份的持有人的赞成票而修订、更改或废除，或可采纳新的附例。

这些条款使任何人更难删除或修改控股公司注册证书和章程中可能具有反收购效力的任何 条款。

特拉华州反收购法. 一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在成为有利害关系的股东之日起三年内从事企业合并，例如资产的合并、出售和租赁、证券发行以及与利益相关股东(包括实益拥有该公司15%或以上有表决权股票的个人或集团)的子公司进行的类似交易，除非(除某些例外情况外)该人成为利益股东的企业合并或交易已按规定方式获得批准。第203条允许公司在其公司注册证书中选择不受第203条的保护。控股公司注册证书规定，只要203条条款适用于控股公司，控股公司已选择受DGCL第203条的约束。

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保险条例。组织控股保险子公司的各个州的保险法律法规可能会推迟或阻碍涉及控股的业务合并或其他战略交易。国家保险法禁止实体在未经国内保险监管机构事先批准的情况下获得对保险公司的控制权。根据大多数州的法规，如果实体直接或间接拥有保险公司或其母公司10%或更多的有表决权股票，则该实体被推定为拥有该保险公司的控制权。即使董事会认为合并或出售控股符合股东的最佳利益，这些监管限制可能会延迟、阻止或阻止可能的合并或出售控股公司。这些 限制还可能延迟控股公司的出售或第三方对控股子公司的收购。见《商业法规》和《控股公司年度报告中的保险法规》，表格 以引用方式并入本招股说明书。

责任限制和赔偿

控股公司注册证书载有与董事责任有关的规定。这些规定免除了董事因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但下列情况除外：

•

违反董事忠实义务的；

•

不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的；

•

非法支付股息或非法回购股票、赎回或其他分配；或

•

任何为董事谋取不正当个人利益的交易。

责任限制条款的主要影响是，股东将无法对董事提起金钱损害诉讼 ，除非股东能够证明其责任基础，而该责任根据《大中华古迹公约》无法获得弥偿。然而，这些规定不应限制或消除控股权利或任何股东在违反董事受托责任的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。这些条款不会改变董事根据联邦证券法承担的责任。在控股公司注册证书中加入这一条款可能会阻止或阻止股东或管理层对董事违反其受托责任提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使控股公司及其股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

控股公司的公司注册证书和章程要求控股公司对董事和高级管理人员进行最大限度的赔偿和垫付费用，这一点不受大中华商业银行和其他适用法律的禁止，但董事未经董事会批准提起的诉讼除外。 控股公司的公司注册证书和章程规定，控股公司必须在法律允许的最大程度上对其董事和高管人员进行赔偿，包括所有判决、罚款、和解、 和解、因董事或其高级职员在控股公司或董事所服务的其他实体所担任的职位而招致的未决或威胁的法律程序所产生的法律费用及其他开支(受各种条件规限)，以及预支资金予控股公司董事及高级职员，使他们能够就该等诉讼进行抗辩。要获得赔偿，董事或高级职员必须在法律诉讼中胜诉，或本着诚信行事，并以合理地相信是合法的方式行事，以维护控股公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信其行为是非法的。

关于首次公开发售Holdings普通股，Holdings与其每位董事签订了赔偿协议 。赔偿协议为Holdings董事提供了根据Holdings 章程规定的赔偿和费用预支权利的合同权利，以及根据赔偿协议规定的获得额外赔偿的合同权利。

- 34 -

鉴于根据证券法产生的责任可由董事、高级管理人员或根据前述条文控制控股的人士获得赔偿，美国证券交易委员会已获通知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此 不可执行。

论坛的选择

控股公司注册证书规定，除非控股公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律规定的最大程度上成为(I)代表控股公司提起的任何衍生品诉讼或诉讼，(Ii)任何声称控股公司董事、高级管理人员、其他员工、代理人或股东违反对控股公司或其股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL产生或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何针对Holdings提出申索的诉讼(包括但不限于任何声称由Holdings附例引起或根据该附例提出的申索的诉讼)或(Iv)任何针对Holdings提出受内部事务原则管限的申索的诉讼。在法律允许的最大范围内，通过成为Holdings的股东，您被视为已知悉并同意与选择论坛相关的 Holdings注册证书的规定。

上市

控股公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码是EQH？

转会代理和注册处

控股普通股的转让代理和登记机构为ComputerShare Trust Company，N.A.

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存托股份的说明

一般术语

控股 可选择发行存托股份，作为债务证券、次级债务证券、普通股或优先股零碎权益的收据。在这种情况下，Holdings将发行存托股份收据，每一份收据将代表债务证券、次级债务证券或普通股或特定系列优先股的一小部分，视情况而定。

控股将根据控股与我们将在适用的招股说明书附录中指定的托管机构之间的存款协议，存放债务证券、次级债务证券或普通股或以存托股份为代表的任何系列优先股 。在符合存托协议条款的情况下，作为存托股份的拥有人，您将 有权按该存托股份所代表的债务证券、次级债务证券或普通股或优先股的适用比例，享有该存托股份所代表的债务证券、次级债务证券或普通股或优先股(视属何情况而定)的所有权利及优惠，包括利息、股息、投票权、转换、赎回、偿债基金、到期还款、认购及清算权。

以下是存款协议条款的摘要说明。它仅总结了存款协议中我们认为对您投资Holdings存托股份的决定最重要的条款。但是，您应该记住，定义您作为存托股份持有人的权利的是存款协议，而不是本摘要。存款协议中可能还有其他对您也很重要的条款。你应该阅读存托协议，以了解存托股份条款的完整描述。保证金协议的格式将作为注册说明书的证物存档，招股说明书是其中的一部分。

利息、股息和其他分配

存托机构将根据您持有的存托股份的数量，将收到的所有债务证券、次级债务证券、普通股或优先股的利息、现金股息或其他现金分配 分配给您。

在非现金分配的情况下，托管机构将按比例将其收到的财产分配给您，除非 托管机构确定这样的分配是不可行的。在这种情况下，经我们批准，保管人可采取其认为公平和可行的方法进行分配，包括出售财产和将出售所得净额分配给您。

存托股份的赎回

如果Holdings赎回了以存托股份为代表的债务证券、次级债务证券、普通股或优先股 股份，则该存托股份将从从赎回中获得的收益中赎回您的存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于就将赎回的债务证券、次级债务证券、普通股或优先股(视情况而定)支付的每种债务证券、次级债务证券或普通股或优先股的赎回价格的适用部分。当 持有者赎回债务证券、次级债务证券或托管人持有的普通股或优先股时，托管人应在同一赎回日赎回相当于已赎回的债务证券、次级债务证券或普通股或优先股的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例或按批次选择要赎回的存托股份。

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行使契约下的权利或表决优先股

在收到您作为存款普通股或优先股零星权益持有人有权投票的任何会议的通知，或收到您作为存款债务证券或次级债务证券权益持有人的任何指示或指示的请求时，托管机构将向您邮寄该通知中包含的信息。登记日期存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人如何就该持有人的存托股份所代表的债务证券或次级债务证券发出指示或指示，或如何投票表决该持有人的存托股份所代表的普通股或优先股的金额。存托股份的记录日期将与债务证券、次级债务证券、普通股或优先股的记录日期相同，视情况而定。托管人将在切实可行的范围内努力就债务证券或次级债务证券作出指示或指示，或根据这些指示表决由存托股份代表的普通股或优先股的金额。控股公司将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够这样做。如果没有收到您的具体指示，托管机构将不会就普通股或优先股的债务证券或次级债务证券或有表决权的股份发出指示或指示，视具体情况而定。

《存款协议》的修改和终止

持股人和保管人可以随时修改存托凭证的形式，证明存托股份和保证金协议的任何规定。然而，任何对存托股份持有人的权利有重大不利影响的修订均不会生效，除非有关修订已获当时已发行的存托股份的至少多数持有人批准。

只有在下列情况下，吾等或托管人才可终止存款协议：

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所有已发行的存托股份已赎回，或

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已完全偿还或赎回债务证券或次级债务 普通股或优先股的最终分派，包括与控股清算、解散或清盘有关的分派，且偿还、赎回或分派收益(视情况而定)已分发给您，或

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经存托凭证持有人同意，存托凭证合计不少于已发行存托股份的三分之二。

托管人的辞职和撤职

托管人可随时通过向Holdings递交其选择辞职的通知而辞职。控股公司也可以在任何时候移走保管人。任何辞职或免职将在任命继任保管人并接受这种任命后生效。控股公司必须在递交辞职或免职通知后60天内指定继任托管人。继任者必须是总部设在美国、总资本和盈余合计至少为5000万美元的银行或信托公司，或该人的附属公司。

托管押记

控股公司将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费和政府费用。 控股公司将支付与债务证券、次级债务证券、普通股或优先股(视情况而定)的初始存放、发行存托凭证、您提取债务证券、次级债务证券、普通股或优先股(视情况而定)的所有股份以及债务证券、次级债务证券、普通股或优先股(视情况而定)的任何偿还或赎回有关的费用。你会付出代价的

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其他转账及其他税费和政府收费，以及存款协议中明确规定由您承担的其他费用。

杂类

托管人将根据具体情况向债务证券、次级债务证券、普通股或优先股的持有者提供所有交付给托管人的报告和通信。

根据保证金协议，除保管人的重大疏忽、故意不当行为或恶意行为外，保管人和保管人均不对您承担任何责任。除非提供令人满意的赔偿，否则控股公司和托管银行均无义务起诉或辩护与任何存托股份、债务证券、次级债务证券、普通股或优先股有关的任何法律程序。持股人和保管人可依赖律师或会计师的书面意见，或提交债务证券、次级债务证券或普通股或优先股以供存入的人士、您或其他相信称职的人士提供的资料，以及持股人和保管人认为属实的文件。

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手令的说明

控股可以发行认股权证，包括购买债务证券、次级债务证券、优先股、普通股或本招股说明书所述其他证券的权证，以及其他类型的权证。控股公司可以单独或与任何其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。控股将根据作为认股权证代理人的银行或信托公司与银行或信托公司之间的认股权证协议发行认股权证，我们将在招股说明书附录中就将发行的认股权证进行说明。认股权证代理人将仅担任与认股权证有关的控股代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。

以下是认股权证条款的摘要说明。它仅总结了认股权证和认股权证协议的条款，我们认为这些条款对您投资于持股权证的决定最为重要。但是，您应该记住，是与认股权证相关的认股权证协议和认股权证证书，而不是本摘要， 定义了您作为认股权证持有人的权利。认股权证协议和认股权证证书中可能还有其他与认股权证有关的条款，这些条款对您也很重要。您应阅读这些文档以了解有关认股权证条款的完整说明 。这些文件的表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。

我们将在适用的招股说明书附录中说明Holdings可能提供的认股权证的条款、与认股权证有关的认股权证协议以及代表认股权证的认股权证证书。这些条款将包括以下内容：

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认股权证的名称；

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可行使认股权证的标的证券的名称和条款；

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认股权证的总数；

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控股公司将发行认股权证的一个或多个价格、您在行使每份认股权证时可购买的证券数量或本金金额，以及在行使时可购买该等证券的价格。

•

发行权证或可行使权证的货币、货币或货币单位(如果不是美元)；

•

与行使认股权证有关的程序和条件；

•

与权证一起发行的任何相关证券的名称和条款，以及与每份证券一起发行的权证数量；

•

就债权证而言，指在行使债权证时可购买的债务证券或次级债务证券的本金、溢价(如有)或利息将须支付的货币、货币或货币单位(如非美元)；

•

您可以分别转让权证和相关证券的日期(如果有)；

•

您行使认股权证的权利开始的日期，以及您的权利到期的日期；

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你可随时行使的认股权证的最高或最低数目；

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如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

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认股权证的任何其他条款以及与您行使认股权证有关的条款、程序和限制。

我们还将在适用的招股说明书附录中说明有关更改认股权证行权价格或到期日的任何条款，以及发出任何通知的种类、频率和时间。您可以将认股权证换成不同面值的新认股权证，并可以行使认股权证。

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在认股权证代理人的公司信托办事处或我们在适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处。在行使之前，您将不拥有行使时可购买的证券持有人 的任何权利，也无权获得标的债务证券或次级债务证券的本金、溢价(如果有)或利息的支付，或优先股、普通股或行使时可购买的其他证券的投票权 。

认股权证的行使

我们将在与认股权证有关的招股说明书附录中说明您在行使认股权证时可 以现金购买的证券的本金金额或数量，以及行使价格。您可以按照招股说明书附录中所述，随时行使与认股权证相关的认股权证，直至招股说明书附录中所述的到期日收盘为止。未行使的认股权证将在到期日或我们确定的任何较晚的到期日交易结束后失效。

控股将于收到付款及已妥为填妥及已签立的认股权证证书后，在实际可行的情况下尽快将可购买的证券送交认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所述的其他办事处。如果您行使的权证少于认股权证证书所代表的所有认股权证，控股公司将为您为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

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采购合同说明

如招股说明书附录所述，控股公司可发出购买合同，规定持股人有义务在未来某一日期向控股公司购买若干债务证券、次级债务证券、普通股或优先股，或本招股说明书或适用的招股说明书附录中所述的其他证券。购买合同可能要求Holdings定期向购买合同的持有人支付款项。这些付款可能是无担保的，也可能是在适用的招股说明书附录中指定的某种基础上预付的。

与任何购买合同有关的招股说明书附录将具体说明购买合同的实质性条款和任何适用的 质押或托管安排，包括以下一项或多项：

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根据购买合同，持有者为购买债务证券、次级债务证券、普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券而有义务支付的金额或确定该金额的公式。

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持有者有义务购买此类证券的一个或多个结算日期。招股说明书 补编将具体说明任何事件的发生是否会导致结算日期提前，以及提早结算的条款。

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将导致持股义务和持有者在购买合同下的义务终止的事件(如果有)。

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结算利率是一个数字，当乘以购买合同的规定金额时， 确定Holdings有义务出售的证券数量，以及持有者在支付购买合同规定的金额后根据该购买合同有义务购买的证券的数量。结算利率可由 应用招股说明书附录中规定的公式确定。如果指定了公式，则可以基于此类证券在指定时间段内的市场价格，也可以基于其他参考统计数据。

•

采购合同是单独发行，还是作为由采购合同和本金总额等于所述金额的标的证券组成的单位的一部分发行。任何标的证券将由持有者质押，以确保其在购买合同下的义务。

•

持有者为保证其在购买合同下的义务而质押的标的证券的类型(如果有)。标的证券可以是债务证券、次级债务证券、普通股、优先股或本招股说明书或适用的招股说明书附录中描述的其他证券。

•

与任何标的证券有关的质押安排的条款，包括任何标的证券的分派或支付利息和本金将由抵押品代理保留、交付给Holdings或分发给持有人的条款。

•

Holdings可能向持有人或持有人向 Holdings支付的合同费(如有)的金额，支付合同费的日期，以及Holdings或持有人(视情况而定)可在该等付款日期推迟支付合同费的程度。合同费用可按采购合同规定金额的百分比或其他方式计算。

本招股说明书及任何招股说明书附录中对购买合同及任何适用的标的担保或质押或托管安排的描述是对适用协议的重大条款的摘要，并受购买合同协议、质押协议和保证金协议的条款和规定的制约和限制，这些条款和规定的形式将作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物。

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对单位的描述

如适用的招股说明书附录所述，控股公司可发行由 本招股说明书所述的一种或多种其他证券组成的任何组合。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位的发行将使单位持有人也是单位所包括的每一种证券的持有人。 因此，单位的持有人将拥有每一种所包括的证券持有人的权利和义务。招股说明书增刊将介绍：

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单位和组成单位的证券的名称和条件，包括构成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

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管理这些单位的任何单位协议的条款说明；

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单位支付、结算、转让或交换拨备的说明；和

•

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

本招股说明书及任何招股说明书副刊对有关单位及任何适用的标的证券或质押或存托安排的描述，均为适用协议重要条文的摘要，并受适用协议的条款及规定所规限，并受适用协议的条款及条文的限制，其形式将作为招股说明书的证物存档，本招股说明书为其一部分。

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配送计划

控股公司可不时在一笔或多笔交易中单独出售证券，或与其他证券一起出售。控股可以将任何系列的证券或任何系列内的证券出售给或通过代理、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方，或直接出售给一个或多个购买者，或通过任何这些方法的组合。控股公司可以发行证券作为股息或分派。在某些情况下，控股公司或与控股公司或代表控股公司合作的交易商也可以购买证券并向公众重新发售。控股公司亦可根据任何期权协议或其他合约安排提供及出售证券，或同意交付证券。

控股指定的代理商可以征求购买证券的报价。 我们将在适用的招股说明书附录中列出参与发行或出售证券的任何代理人的姓名，并披露控股将向该代理人支付的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则代理商将在其委任期内尽最大努力行事。根据证券法，代理人可被视为其提供或出售的任何证券的承销商。

控股公司可以在证券的要约或出售中使用承销商。如果Holdings聘请一家或多家承销商， 控股将在达成证券销售协议时与一家或多家承销商签署承销协议。我们将在适用的招股说明书附录中包括一家或多家管理承销商的姓名，以及任何其他承销商的姓名，以及交易条款，包括承销商将获得的补偿。

控股公司可能会使用交易商来出售这些证券。如果Holdings使用交易商，则Holdings将作为本金将证券出售给交易商。 交易商将以交易商在出售证券时确定的不同价格向公众出售证券。我们将在适用的 招股说明书附录中包括交易商的名称以及与交易商的交易条款。

控股可以直接征求购买证券的要约，并可以直接将证券出售给机构或其他投资者。我们将在适用的招股说明书附录中说明直销条款。

控股公司可能会参与 在市场上根据《证券法》第415(A)(4)条，向现有交易市场发行股票。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，控股公司也可以在购买证券时根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家称为再营销公司的公司作为其自己账户的委托人或作为控股公司的代理进行再营销，以提供和出售证券。将确定任何再营销公司 ，其与Holdings的协议条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。根据证券法，再营销公司可能被视为与其再营销的证券相关的承销商。

控股公司可以赔偿代理人、承销商、交易商和再营销公司的某些责任，包括证券法下的责任。代理、承销商、交易商和再营销公司或其关联公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

控股可以授权代理人和承销商征集某些机构的要约，以根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。如果Holdings使用延迟交割合同，我们将在招股说明书附录中披露Holdings正在使用这些合同，并将告诉您Holdings将于何时要求支付和交付延迟交割合同下的证券。这些延迟交付合同将仅受我们在招股说明书附录中描述的条件的约束。我们将在适用的招股说明书附录中说明承销商和 代理根据延迟合同请求购买证券将有权获得的佣金。

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在证券分销完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和其他参与此次发行的参与者竞购证券的能力。作为这些规则的例外，承销商在某些情况下被允许从事某些稳定证券价格的交易。此类交易包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖证券。这些 交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其持有的证券数量，必须通过在公开市场购买这些证券来完成。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上进行的各种出价或购买。承销商还可以对某些承销商实施惩罚性报价。当特定承销商向承销团偿还其收到的承销折扣的一部分，因为承销团在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为该承销商的账户回购证券时，就会发生这种情况。承销商的这些活动，以及承销商自行购买的其他证券，可能会起到防止或延缓证券市场价格下跌的作用，并可能稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已 开始, 承销商可以随时终止这些业务。这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在交易所或自动报价系统上上市或获准在该系统上进行交易，或在非处方药不管是不是市场。

Holdings可以将证券出借或质押给第三方，第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券，或者，如果Holdings在质押情况下违约，则可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录不时提供和出售证券。此类第三方可以将其空头头寸转让给证券投资者，或与本招股说明书和适用的招股说明书补编或其他方式提供的其他证券的同时发售相关。

控股可以与第三方进行涉及证券的衍生品或其他套期保值交易，或者以私下协商的交易方式将招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果吾等在适用的招股说明书补编中注明，就该等衍生工具交易而言，第三方可出售本招股说明书及适用的招股说明书补编所涵盖的证券，包括卖空交易，或借出证券以方便他人进行卖空交易。如果是，第三方可以使用Holdings质押或从Holdings或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的证券未平仓借款，并可使用从Holdings收到的证券来结算这些衍生品或套期保值交易，以结算任何相关的未平仓证券 。此类出售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或本招股说明书是其组成部分的注册说明书的生效后修正案)中确定。

控股公司可能通过与第三方签订的远期销售、期权或其他类型的协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可不时以一项或多项交易的形式进行，包括通过证券交易所进行的大宗交易或普通经纪交易，或透过作为委托人或代理人的经纪交易商，或透过私下协商的交易，或透过承销公开发售，或透过任何该等 销售方法的组合，以销售时的市价、与当时市价有关的价格，或以与当时市价有关的价格，或以协定或固定价格。

如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的5%或更多将由参与发售的金融行业监管局(FINRA)成员或该FINRA成员的关联公司或联系人士收到，则发售将根据FINRA规则5121(或任何后续规则)进行。

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证券的有效性

除非在任何招股说明书附录中另有规定，本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Willkie Farr&Gallagher LLP为我们 传递。与证券有关的某些法律问题可由任何承销商、交易商或代理人的律师转告，每个人的名字将在相关招股说明书 副刊中列出。

专家

参考Holdings截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制年度报告)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而如此纳入。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊是控股向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不 包含注册说明书及其附件中所列的所有信息。部分事项按照美国证券交易委员会的规章制度予以省略。有关本公司及在此发售的证券的更多信息，请参阅注册声明和随附的证物。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录中包含的陈述，以及通过引用方式并入或被视为包含在本说明书或其中的关于所述任何合同或其他文件的内容的文件不一定完整，在每个情况下，如果该合同或文件被作为证物存档，则提及作为登记说明书的证物而存档的该合同或其他文件的副本，每一陈述在各方面均由该参考加以限定。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov，设有一个互联网网站，感兴趣的人可以从该网站以电子方式获取注册声明，包括展品和任何时间表。登记声明的副本，包括展品和时间表，也可应您的要求免费从以下地点获得：

公平控股公司

美洲大道1290号

纽约，纽约10104

注意：投资者关系主管

控股遵守《交易法》的信息要求，并因此向美国证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务 报表的年度报告、包含未审计财务报表的季度报告、当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上免费查阅和复制这些报告、委托书和其他信息。您也可以通过我们的网站 免费获取提交给美国证券交易委员会的控股报告(例如，控股10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告以及对这些表格的任何修订)(Www.equitableholdings.com)。向美国证券交易委员会提交或提交的报告将在提交或提交给美国证券交易委员会后在合理可行的情况下尽快提供。本招股说明书中包含或可通过我们的网站或此处指定的任何其他网站访问的任何信息均不属于本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。本招股说明书中的所有网站地址仅供非活跃的文本参考。

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以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的文件包含重要信息，您应该阅读有关我们的信息。以下文件通过引用并入本招股说明书：

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2022年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财年控股10-K年报(2021年年报)；

•

截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告，分别于2022年5月10日、2022年8月4日和2022年11月3日提交给美国证券交易委员会；

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持有于2022年5月20日、2022年6月6日、2022年6月10日、2022年7月11日、2022年8月16日(仅关于1.01项信息)和2022年10月3日(仅关于1.01项信息)提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表；

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通过引用明确纳入控股公司2021年年报的信息 于2022年4月6日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书；

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2022年2月22日提交美国证券交易委员会作为2021年年报附件4.9的注册人根据1934年《证券交易法》第12节注册的证券说明中所载的股本说明，以及本招股说明书中包含的股本说明；以及

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自本招股说明书之日起，控股根据经修订的美国证券交易所法案 第13(A)、13(C)、14和15(D)条(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提交的当前8-K报表(包括根据第9.01项提供的与此相关的任何财务报表或证物)提交给美国证券交易委员会的所有文件，均将于本招股说明书日期后提交。

您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中与我们有关的信息，以及 通过引用方式并入或视为并入的文件中的信息。本文所载任何内容均不应被视为包含向美国证券交易委员会提供但未提交给一带一路的信息。

本文中包含的任何声明或通过引用并入或被视为包含在本文中的文件中的任何声明，在本文中包含的声明修改或取代该声明的范围内，应视为已修改或被取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

通过引用方式并入本招股说明书的文件也可在我们的网站上找到，您可以在该网站上找到更多信息。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分，除非 通过引用明确纳入本招股说明书。您可以免费从我们处获取本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，方法是通过书面请求、致电我们的地址或从美国证券交易委员会获取这些文件的副本，在 每种情况下，您都可以在此处找到更多信息。

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词汇表

精选财务术语词汇

帐户值(？av)		通常等于我们的退休和保障产品的保单账户总价值。普通账户AV是指由普通账户支持的投资选项中的账户余额，而单独账户AV是指单独账户的投资资产。
另类投资		投资房地产和房地产合资企业及其他有限合伙企业。
投资资产		包括固定期限证券、股权证券、抵押贷款、政策性贷款、另类投资和短期投资。
再保险		保险公司购买的保险单，以限制他们因保险索赔而遭受的总损失 。

产品术语词汇

年金		领取年金的人或其预期寿命决定了在年化后支付终身年金的可变年金金额的人。
年化		将年金投资转换为一系列定期收入支付的过程，通常为终身支付。
受益基数		用于计算所有者在年金合同中的保证福利的名义金额(非实际现金价值) 。同一合同内的死亡抚恤金和生活抚恤金不得具有相同的抚恤金基数。
一般帐目		我们保险公司一般账户中持有的资产以及我们单独账户中持有的资产， 我公司承担投资风险。
一般账户投资资产(盖亚？)		存放在普通账户中的投资资产
指数化宇宙生命(IUL？)		在万能人寿保险框架的基础上构建的永久人寿保险产品，该框架使用股权挂钩方法来产生保单投资回报。
独立账户		指保险子公司的独立账户投资资产，不包括我方承担投资风险的独立账户中持有的资产。
可变年金		一种年金，在规定的时间内或终身提供有保证的定期付款，并使购买者 能够通过基础投资选项投资于各种市场，这可能会产生潜在的更高但可变的回报。
可变宇宙寿命(VUL？)		万能人寿产品，其中超出保单费用的支付金额可由投保人引导到各种 单独账户投资选项中。在单独账户投资期权中，投保人承担投资结果的全部风险和收益。

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公平控股公司

$500,000,000 5.594% Senior Notes due 2033

招股说明书副刊

2023年1月4日

联合簿记管理经理

法国巴黎银行		花旗集团		摩根大通

联席经理

巴克莱		美国银行证券		德国商业银行		法国农业信贷银行
瑞士信贷		德意志银行证券		高盛有限责任公司		汇丰银行
摩根士丹利		本土化		PNC资本市场有限责任公司		R.Seelaus&Co.LLC
法国兴业银行		Truist证券				富国银行证券