2022年11月21日
通过埃德加提交的信件
生命科学办公室
公司财务部
美国证券交易委员会
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
注意：Vanessa Robertson和Sasha Parikh
回复：esen Bio，Inc.
截至2021年12月31日的10-K表格
于2022年2月28日提交
截至2022年9月30日的10-Q表格
于2022年11月7日提交
File No. 001-36296
尊敬的罗伯逊女士和帕里克女士：
这封信陈述了来自特拉华州的一家公司--SESEN Bio， Inc.的回复。公司“)，对美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)工作人员的意见信中提出的评论。员工)，日期：2022年11月10日(意见信)， 涉及公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(文件号001-36296)和公司截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告(文件号001-36296)(表格10-Q”).
为帮助您进行审查，下面用粗体 列出的是意见信中包含的员工的意见，紧接在每个意见下面的是公司对此的回应 。
截至2022年9月30日止期间的表格10-Q
简明合并财务报表附注
附注5.公允价值计量和金融工具
或有对价，第10页
| 1. | 请告诉我们截至2022年9月30日齐鲁支付给齐鲁的估计溢价余额的核销依据，并引用 您所依赖的关于义务解除的权威指导。我们注意到您透露，您正在 谈判终止齐鲁许可协议的过程中，还在寻求出售或超越Vicineum以及与Vicineum相关的所有义务。然而，在这种情况发生之前，并且您的义务在法律上被终止之前，还不清楚为什么从您的资产负债表中删除了这项责任。 |
对评论1的回应：
在2022年第三季度，在公司决定自愿暂停Vicineum的进一步开发以治疗非肌肉浸润性膀胱癌之后， 齐鲁药业有限公司(“齐鲁)通知公司，公司不再打算在中国、香港、澳门和台湾(“伟大的中国“)由于在未经美国事先批准的情况下获得该地区的监管批准所需的额外工作和成本。由于齐鲁不再计划在大中国商业化维吉尼亚， 本公司正在与齐鲁谈判终止其许可协议(“齐鲁许可协议)。 终止齐鲁许可协议后，本公司将重新获得在中国大区的Vicineum知识产权的权利，但本公司不打算在该地区或任何其他地区开发或商业化Vicineum，因为本公司正在寻求合并(“合并与Carisma治疗公司合作(卡里斯玛“)。该公司也在寻求出售或出售与Vicineum相关的所有义务，或获得更多许可。本公司预计，任何从本公司收购或许可维吉尼亚的合作伙伴将承担任何相关义务，包括支付给万万达生物股份有限公司前股东的任何与在大中国地区的销售(如有)有关的任何派息。万事达“) 根据股份购买协议，本公司收购Vivena，包括Vicineum资产。如果在合并完成时尚未出售或许可Vicineum ，Carisma已表示可能会继续寻求出售Vicineum资产，并且 没有开发Vicineum资产的计划。
美国证券交易委员会
2022年11月21日
第2页
根据会计准则汇编820，公允价值计量，或有对价溢价的公允价值是根据截至2033年12月止中国集团于大中国的相关预测未来现金流量现值而厘定。由于维尼翁没有在该地区商业化的计划，因此截至2022年9月30日，维尼翁的未来销售预期为零，导致未来现金流为零。 因此，在截至2022年9月30日的公司10-Q报表中，公司注销了180万美元的或有对价负债，这是公司之前根据之前估计的未来收入估计的大中国盈利负债的2%。
注14.基于股份的薪酬，第19页
| 2. | 请告诉我们，在截至2022年9月30日的三个月的股东权益变动简明综合报表 中提到的3,293,367股普通股的发行以股份为基础的补偿与您的披露中没有明确的关系。 |
对评论2的回应：
本公司于2022年第三财季发行了3,293,367股普通股 这是本公司2021年留任计划(定义见下文)的结果。《公司简明综合财务报表附注》(见下文摘录)，公司提供了2021年保留计划的摘要，其中解释了这一一次性限制性股票单位(RSU“)奖项已全部授予 ，并于2022年9月30日颁发。
截至2022年9月30日的10-Q表格第19页
“2021年9月9日，公司董事会和董事会薪酬委员会(”薪酬委员会“)批准了一项针对除首席执行官以外的所有现任员工的留任计划，根据该计划，公司将提供旨在留住这些员工的某些激励措施(”2021年留任计划“)。根据2021年留任计划，自2021年10月1日起，公司非执行员工获得现金奖金和一次性RSU奖励的组合，该奖励于2022年9月30日全数授予 ，但须继续受雇至2022年9月30日。每个RSU代表一项或有权利，可获得公司普通股的一股。“
此外，公司发行的3,293,367股普通股在附注14中的限制性股票单位和绩效股票单位活动表中披露。本公司10-Q报表简明综合财务报表附注的“股份补偿”(见下文节选)。
美国证券交易委员会
2022年11月21日
第3页
截至2022年9月30日的10-Q表格第21页
限制性股票单位和绩效股票单位
下表列出了公司截至2022年9月30日的9个月的RSU和PSU活动摘要：
限制性股票 (单位：千) | 加权 平均助学金 日期公允价值 | |||||||
| 未归属于2021年12月31日 | 3,041 | $ | 0.80 | |||||
| 已授予RSU | 4,160 | $ | 0.68 | |||||
| 已取消的RSU | (217 | ) | $ | 0.75 | ||||
| 释放的RSU | (3,293 | ) | $ | 0.76 | ||||
| 授权的PSU | 1,004 | $ | 0.67 | |||||
| 未归属于2022年9月30日 | 4,695 | $ | 0.68 | |||||
虽然本公司谨此确认 可于股东权益变动报表中将限制性股票单位的归属分开，或项目说明可予扩充，但本公司相信附注14符合披露要求，并充分传达了 发行的性质。为更清楚起见，本公司将计划在截至2022年12月31日的年度Form 10-K的股东权益变动表中，将受限股票单位的归属作为一个单独的项目 。
如果工作人员有任何问题，或希望了解更多信息，请拨打(858)922-1433与我联系。预先感谢您对上述内容的关注。
| 真诚地 | |
| /莫妮卡·B·福布斯 | |
| 莫妮卡·B·福布斯 | |
| 首席财务官 |
抄送：Thomas R.Cannell，D.V.M.，总裁和首席执行官，SESEN生物，Inc.
马克·R·沙利文，总法律顾问兼公司秘书，SESEN Bio，Inc.
史蒂文·J·艾布拉姆斯，Hogan Lovells US LLP