附件1.1
ATHIRA制药公司
普通股股份
(每股票面价值0.0001美元)
受控股权要约SM
销售协议
2023年1月6日
康托·菲茨杰拉德公司
公园大道499号
纽约州纽约市，邮编：10022
BTIG，LLC
东55街65号
纽约州纽约市，邮编：10022
女士们、先生们：
特拉华州一家公司(下称“公司”)AThira Pharma，Inc.确认与Cantor Fitzgerald&Co.和BTIG，LLC(统称为“代理商”，各自为“代理商”)达成的协议(本“协议”)如下：
1.
股票的发行和出售。本公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，本公司可不时向或通过销售代理或委托人发行和出售本公司的普通股(“配售股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)；但在任何情况下，本公司通过代理人发行或出售的配售股份的数量或金额不得超过(A)在进行发行的有效注册说明书(定义如下)上登记的普通股股份的数量或美元金额，(B)普通股的授权但未发行的股份数量(减去因行使、转换或交换公司的任何已发行证券或以其他方式从公司的法定股本中保留而可发行的普通股股份)，(C)根据表格S-3(包括其一般指示I.B.6，如适用)获准出售的普通股股份数目或面值；或(D)本公司已提交招股章程副刊(定义见下文)的普通股股份数目或面值(以(A)、(B)、(C)及(D)中较少者为“最高限额”)。尽管本文包含了任何相反的内容, 本协议双方同意，遵守根据本协议发行及出售的配售股份金额的第1节所载的限制，将由本公司独自负责，而代理人并无义务遵守该等遵守规定，惟代理人须遵守本公司根据任何配售通知所提供的所有重要方面的交易指示。本公司于2021年11月15日向美国证券交易委员会(“证监会”)提交并已宣布的《注册声明》(定义见下文)，将根据该等代理发售及出售配售股份。
由委员会于2021年11月24日生效，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明发行普通股。
本公司已按照经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)及其下的规则和条例(《证券法条例》)的规定，向证监会提交S-3表格的搁置登记说明书(第333-261073号文件)，其中包括与本公司不时发行的配售股份等某些证券有关的基本招股说明书，并以参考方式并入本公司按照1934年《证券交易法》的规定已经提交或将提交的文件。经修订的(“交易法”)及其下的规则和条例。本公司已就本公司不时发行的配售股份编制招股章程或基本招股章程补充文件(“招股章程补充文件”)，作为注册说明书的一部分。本公司将向代理人提供招股说明书副本，供代理人使用，招股说明书作为注册说明书的一部分，并由招股章程副刊补充，内容与本公司不时发行的配售股份有关。除文意另有所指外，该等登记声明，包括作为招股章程一部分或以引用方式纳入其中的所有文件，并包括根据证券法规例第424(B)条向证监会提交的招股章程(定义如下)所载的任何资料，或根据证券法规例第430B条被视为该等登记陈述的一部分，以及任何一份或多份采用表格S-3的额外有效登记陈述书，该等陈述书将不时载有一份基本招股章程及相关招股章程或招股章程补编(如适用)(须为招股章程补编), 关于配售股份，在此称为“登记声明”。基本招股章程或基本招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件，包含在注册说明书中，如有必要，可由招股说明书副刊补充，其形式为该招股说明书或招股说明书和/或招股说明书副刊最近由本公司根据证券法法规根据规则424(B)向委员会提交的形式，连同当时发布的发行人自由写作招股说明书(定义如下)，在此称为“招股说明书”。
凡提及注册声明、任何招股章程副刊、招股章程或任何发行者免费撰写的招股章程，应视为指并包括以引用方式并入其中的文件(“公司文件”)，除文意另有所指外，包括作为证物提交给该等公司文件的文件(如有)。本文中有关注册说明书、任何招股章程副刊、招股章程或任何发行者免费写作招股章程的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指在注册声明或招股章程副刊、招股章程或该等发行者免费写作招股章程(视属何情况而定)的最近生效日期或之后根据交易所法令提交的任何文件，并以参考方式并入其中。就本协议而言，凡提及《注册声明》、《招股说明书》或对其的任何修订或补充，均应视为包括根据委员会的电子数据收集分析和检索系统或委员会使用的交互数据电子应用系统(统称“EDGAR”)向委员会提交的最新副本。
-2-
2.
安置点。本公司每次欲根据本协议发行及出售配售股份(以下简称“配售”)时，将以电邮通知(或双方共同同意的其他方式)通知代理人(“指定代理人”)将发行的配售股份数目、要求出售的时间段、任何一天可售出的配售股份数目的任何限制及不得低于的任何最低售价(“配售通知”)，配售通知书须由附表3所列公司的任何个人发出(连同该附表所列的公司其他每名个人的副本)，并须致予附表3所列的指定代理人的每名个人，而该附表3可不时修订该附表3。配售通知应为有效，除非及直至(I)指定代理人因任何理由而全权酌情以书面拒绝接受其中所载的条款，在此情况下，指定代理人须在收到该配售通知后两(2)个交易日内通知本公司(以电邮通知或双方共同同意的其他方式)、(Ii)已悉数出售其项下的配售股份、(Iii)本公司暂停或终止配售通知或(Iv)本协议已根据第12节的规定终止。, 本公司因出售配售股份而须支付予指定代理人的佣金或其他补偿须按照附表2所载条款计算。经明确承认及同意，本公司及代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向指定代理人递交配售通知，而指定代理人并未根据上文所述条款拒绝该配售通知，而该等配售通知仅根据其中及本细则所指定的条款。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。
3.
指定代理人出售配售股份。在第5(A)节条文的规限下，指定代理人在配售通知所指定的期间内，将根据其正常交易及销售惯例、适用的州及联邦法律、规则及规例以及纳斯达克证券市场有限责任公司(“联交所”)的规则，在商业上合理的努力，出售配售股份至指定金额，并在其他情况下按照该配售通知的条款。指定代理人将于紧接其出售本协议所述配售股份的交易日之后的交易日(定义如下)向本公司提供书面确认，列明当日售出的配售股份数目、本公司根据第2节就该等出售向指定代理人支付的补偿及应付予本公司的净收益(定义见下文)，以及指定代理人从该等出售所得的总收益中扣除的项目(如第5(B)条所述)。在配售通知条款的规限下，指定代理人可按证券法规则第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的任何法律允许的方式出售配售股份，包括直接或透过交易所或任何其他现有的普通股交易市场、按出售时的市价或按与该等现行市价有关的价格及/或法律允许的任何其他方式进行议定交易。“交易日”是指普通股在联交所交易的任何一天。
-3-
4.
暂停销售。本公司或指定代理人可在向另一方发出书面通知后(包括向附表3所述的另一方的每一名个人发出电子邮件通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(立即通过向附表3所述的另一方的每一名个人发送可核实的传真或电子邮件通信确认)，暂停任何配售股票的出售(“暂停”)；然而，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议出售的任何配售股份的义务。在暂停生效期间，第7(L)条、第7(M)条和第7(N)条规定的关于向代理人交付证书、意见或慰问信的任何义务均应免除。双方均同意，除非该通知是向本合同附表3所列个人发出的，否则根据本第4款发出的通知对任何其他一方都无效，该附表可能会不时修改。尽管本协议有任何其他规定，在本公司持有重大非公开资料的任何期间内，本公司与代理人同意(I)不会出售配售股份，(Ii)本公司不会要求出售任何配售股份，及(Iii)代理人无义务出售或要约出售任何配售股份。
(a)
出售配售股份。根据本协议所载陈述及保证，并受本协议所载条款及条件规限，于指定代理人接纳配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的配售股份，否则指定代理将在配售通知所指定的期间内，根据其正常交易及销售惯例及适用的法律及法规，尽其商业上合理的努力出售该等配售股份至指定金额，并在其他情况下按照该配售通知的条款。本公司确认并同意：(I)不能保证指定代理人会成功出售配售股份，(Ii)指定代理人如因任何原因不出售配售股份，将不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，除非指定代理人未能按照其正常交易及销售惯例及适用法律及法规作出符合其正常交易及销售惯例及适用法律及法规的商业合理努力，以出售本协议所规定的配售股份；及(Iii)指定代理人并无责任根据本协议以主要基准购买配售股份，除非指定代理人与本公司另有协定。
(b)
配售股份的结算。除非适用配售通告另有规定，配售股份的交收将于发售当日(每个“交收日”)后的第二(2)个交易日(或按常规交易的行业惯例较早的日期)进行。指定代理人须于紧接其根据本协议出售配售股份的交易日后的下一个交易日开始前，将每宗配售股份的出售通知本公司。于结算日收到出售的配售股份后须交付予本公司的收益(“收益净额”)将相等于指定代理人在扣除(I)指定代理人的佣金、折扣或
-4-
本公司根据本合同第二款应支付的此类销售的其他补偿，以及(Ii)任何政府当局就此类销售收取的任何交易费。
(c)
配售股份的交付。于每个结算日或之前，本公司将或将安排其转让代理以电子方式将出售的配售股份以电子方式转让予指定代理人或其指定代理人的户口(惟指定代理人须于交收日前至少一个交易日向本公司发出有关该指定代理人的书面通知)，透过托管系统的存管及提款系统或本协议各方共同同意的其他交付方式，于任何情况下均可自由买卖、可转让的登记股份。于每个结算日，指定代理人将于结算日或之前以同日资金将有关款项净额存入本公司指定的帐户。本公司同意，如果本公司或其转让代理人(如适用)在结算日未能履行其交付配售股份的义务，则本公司同意，除不以任何方式限制本合约第10(A)条所载的权利及义务外，其将(I)使指定代理人免受因本公司或其转让代理人(如适用)该等违约而产生或与之相关的任何损失、申索、损害或合理及有据可查的开支(包括合理及有据可查的法律费用及开支)，及(Ii)向指定代理人支付任何佣金、折扣、或在没有这种失责的情况下它本应有权获得的其他补偿。
(d)
面额；登记。本公司及代理人确认并同意，配售股份不得以证书形式发行，除非本公司同意或适用法律另有规定。配售股份的股票(如有)的面额及登记名称须为指定代理人在结算日前最少一个完整营业日(定义见下文)以书面要求的名称。配售股份的证书(如有)将由本公司于适用交收日期前的营业日中午(纽约时间)前于纽约市的指定代理提供予审核及包装。
(e)
对发行规模的限制。在任何情况下，本公司不得安排或要求发售任何配售股份，倘若在生效出售该等配售股份后，根据本协议售出的配售股份的总销售收益总额将超过(A)连同根据本协议出售的所有配售股份，最高金额及(B)本公司董事会、获正式授权的委员会或获正式授权的执行委员会不时根据本协议授权发行及出售并以书面通知指定代理人的金额中较小者。在任何情况下，本公司不得根据本协议安排或要求以低于本公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时批准的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。此外，在任何情况下，本公司不得致使或允许根据本协议出售的配售股份的总发售金额超过最高金额。
(f)
通过代理商进行销售。关于根据本协议发行和出售配售股份，公司同意任何出售配售股份的要约、任何购买配售股份的要约和任何配售股份的出售只能在任何给定的日期由单一代理人或通过单一代理人完成，本公司在任何情况下不得
-5-
事件要求多个代理在同一天根据本协议提供或出售配售股票。
6.
公司的陈述和保证。本公司声明、保证并同意每个代理商在本协议日期和每个适用时间(定义如下)，除非该声明、保证或协议规定了不同的时间：
(a)
注册说明书和招股说明书。本公司和本协议计划进行的交易符合证券法中表格S-3(包括一般指令I.A和I.B)中规定的适用条件的要求和遵守。注册声明已向委员会提交，并已由委员会根据《证券法》宣布生效。招股说明书副刊将在题为“分销计划”的章节中将代理商列为代理商。本公司并未收到证监会禁止或暂停使用注册声明的任何命令，或为此目的威胁或提起诉讼的任何命令，亦不知悉该等命令。本注册声明及配售股份的发售符合证券法第415条的要求，并在所有重大方面均符合上述规则。要求在注册说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书的证物存档的任何法规、法规、合同或其他文件已如此描述或提交。在本协议日期或之前提交给委员会的注册声明、招股说明书和任何此类修订或补充文件的副本，以及通过引用并入其中的所有文件，已交付或通过EDGAR提供给代理人及其律师。本公司并无派发任何与配售股份发售或出售有关的发售材料，在每个交收日期较后日期及配售股份派发完成前亦不会派发任何与发售或出售配售股份有关的发售材料，但经代理人同意的登记声明及招股章程及任何发行人自由写作招股章程除外，该等同意不得被无理扣留, 条件反射的或延迟的普通股是根据交易法第12(B)条登记的，目前在交易所挂牌交易，交易代码为“ATSA”。本公司并无采取任何旨在或可能具有终止普通股根据《交易所法》注册、将普通股从联交所摘牌的行动，亦未收到任何监察委员会或联交所正考虑终止该等登记或上市的通知。据本公司所知，其符合联交所所有适用的上市规定。
(b)
没有错误陈述或遗漏。最近生效的注册说明书、招股章程及于该等招股章程或修订或补充当日的任何修订或补充，在所有重大方面均符合证券法的要求。在每个结算日，注册声明和招股说明书在所有实质性方面都将符合证券法的要求。注册声明于最近生效时，并无对重大事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述必须于注册声明内陈述或为使注册声明中的陈述不具误导性而必需的重大事实。招股说明书及其与配售股份有关的任何修订和补充，在其日期和每个适用时间(定义如下)，没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，
-6-
鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。在招股章程或任何招股章程补编中以引用方式并入的文件，在向委员会提交时，并不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该文件中陈述或在该文件中作出陈述所必需的重大事实的任何其他文件，且在这些文件中以参考方式并入其中的任何其他文件不会包含对重大事实的不真实陈述，并不具有误导性。上述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等文件是根据任何一名代理人向本公司提供的书面资料而作出的，而该等资料是由任何一名代理人特别为编制该等资料而提供予本公司的，但有一项理解并同意，代理人向本公司提供的唯一该等资料包括下文所界定的“代理人资料”。
(c)
符合《证券法》和《交易法》。注册说明书、招股章程、任何发行者自由写作招股章程或其任何修订或补充，以及以引用方式纳入注册说明书、招股章程或其任何修订或补充的文件，当该等文件根据证券法或交易法(视属何情况而定)向证监会提交或根据证券法生效时，该等文件在所有重大方面均符合或将符合证券法及交易法(视乎情况而定)的要求。
(d)
《证券法》规定的地位。于证券法第164及433条就配售股份发售规定的时间，本公司并非亦非证券法第405条所界定的不合资格发行人。
(e)
配售股份的授权。配售股份已根据本协议获正式授权发行及出售，当本公司根据本协议发行及交付配售股份时，该等配售股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，而配售股份的发行及出售不受任何优先认购权、优先认购权或其他类似认购或购买配售股份的权利的规限。
(f)
没有实质性的不利变化。本公司或其任何附属公司(定义见下文)自注册说明书及招股章程以参考方式纳入或纳入的最新经审核财务报表的日期起，(I)因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否由保险承保)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何重大损失或重大干扰，或(Ii)订立对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，或招致任何直接或或有的债务或义务，该等事项对本公司及其附属公司整体而言是重大的，在每一种情况下，除注册声明及招股章程所载或预期外，均属重大；此外，自于注册说明书及招股章程提供资料的日期起，股本并无(X)有任何变动(但因(I)根据注册说明书及招股章程所述的本公司股本计划于正常业务过程中行使(如有)购股权或授予(如有)购股权或限制性股票或其他股权奖励，(Ii)根据注册说明书及招股章程所述代表公司回购股份的选择权或优先购买权的协议回购股本股份，或。(Iii)如注册说明书及招股章程所述行使或转换公司证券时发行(如有的话))。
-7-
或公司或其任何附属公司的长期债务或(Y)任何重大不利影响(定义见下文)；如本协议所用，“重大不利影响”指本公司及其附属公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营前景或业绩作为一个整体，在或影响(I)本公司及其附属公司的整体业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营前景或业绩，或(Ii)本公司履行其在本协议下的责任的能力，包括发行及出售配售股份，或完成注册声明及招股章程中拟进行的交易的能力。
(g)
不动产和动产的所有权。本公司及其附属公司对其拥有的所有个人财产拥有有效的所有权(以下定义的公司知识产权除外，为免生疑问，下文第(Gg)款专门阐述了这一点)，在每一种情况下，没有任何留置权、产权负担和缺陷，但登记声明和招股说明书中描述的或不会对该等财产的价值产生重大影响且不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用造成或拟使用的情况除外；而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及建筑物均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但非重大及不会对本公司及其附属公司使用或拟使用该等财产及建筑物造成重大干扰的例外情况除外；且本公司及其附属公司概无拥有任何不动产。
(h)
组织。本公司及其重要附属公司(定义见证监会颁布的S-X法规第1-02条)(统称为“附属公司”)已(I)经正式组织，并根据其组织管辖区的法律有效存在及信誉良好，有权(公司及其他)拥有注册声明及招股说明书所述的财产及进行业务，及(Ii)已妥为合资格处理业务的外地法团，并且在拥有或租赁财产或经营任何业务的其他司法管辖区的法律下具有良好的信誉(如有的话)，以致须具备该资格，但如就第(Ii)条而言，如不具备上述资格或信誉良好，在个别或整体上不会合理地预期会有重大的不利影响，则属例外。本公司并无直接或间接拥有或控制任何附属公司，但列载于本公司截至最近止财政年度10-K表格年报附件21.1或于注册说明书及招股章程另有披露的附属公司除外。
(i)
大写。本公司拥有招股说明书所载的法定资本化，公司所有已发行的股本已获正式及有效授权及发行，且已缴足股款且无须评估，并符合招股章程所载普通股的描述；而本公司各附属公司的所有已发行股本股份已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，且(如属任何外国附属公司，董事合资格股份除外)由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索，但注册说明书及招股章程所述的该等留置权或产权负担除外。
(j)
配售股份的授权。配售股份，当根据本公司董事会批准的条款或正式
-8-
其授权委员会或正式授权执行委员会已获正式及有效授权，且于按本章程规定于付款时予以发行及交付时，将获正式及有效发行及交付，且无任何质押、留置权、产权负担、抵押权益或其他申索，且符合登记声明及招股章程所载有关普通股的描述；配售股份的发行不受任何优先认购权或类似权利的规限，除非配售股份的发售已获有效豁免或符合。
(k)
没有冲突。发行及出售配售股份、本公司遵守本协议及完成本协议及招股说明书中拟进行的交易，不会与以下任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成违约：(A)本公司或其任何附属公司作为一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，(B)公司或其任何子公司的公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)，或(C)对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府当局或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定，但在第(A)和(C)款的情况下，对于个别或总体不会导致重大不利影响的冲突、违约、违规或违规行为，合理地预期不会造成重大不利影响；此外，发行及出售配售股份或本公司完成本协议拟进行的交易，均不需要获得任何该等法院或政府当局或团体的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据证券法取得的有关同意、批准、授权、命令、登记或资格，以及根据州证券或蓝天法律向代理人或透过代理人购买及分销配售股份所需的同意、批准、授权、登记或资格，均属例外。
(l)
没有违规或违约。本公司或其任何附属公司均未(I)违反其公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)，(Ii)违反任何法规或对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府当局或机构的任何判决、命令、规则或规定，或(Iii)违约履行或遵守其所属任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件，除非，在前述第(Ii)和(Iii)款的情况下，对于个别或总体上合理地预期不会产生重大不利影响的违约或违规行为。
(m)
股本说明。登记声明和招股说明书中“股本说明”项下的陈述，只要它们声称构成普通股条款的摘要，在所有重要方面都是准确、完整和公平的。
(n)
没有诉讼。除注册声明及招股说明书所载或以引用方式并入外，并无任何法律或政府程序待决
-9-
本公司或其任何附属公司或其任何财产，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或其任何财产，或据本公司所知，任何本公司或其任何附属公司或其任何财产，或据本公司所知，任何本公司高级人员或董事，是本公司或其任何附属公司或其任何财产，或据本公司所知，是本公司任何高级人员或董事的一方，而如被裁定对本公司或其任何附属公司或其任何财产(或该高级人员或董事)不利，则合理地预期会个别地或整体地产生重大不利影响；而且，据公司所知，政府当局或其他人没有威胁或考虑进行此类诉讼。
(o)
《投资公司法》。如招股说明书所述，在发售及出售配售股份及其所得款项的应用生效后，本公司不是，亦不会立即成为“投资公司”，一如经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)所界定。
(p)
独立的公共会计师事务所。安永律师事务所或该等其他会计师(“会计师”)，(I)其有关本公司综合财务报表的报告已作为本公司向监察委员会提交的最新年度报告Form 10-K的一部分提交予监察委员会，并以参考方式并入注册说明书及招股章程内；及/或(Ii)已审核以参考方式纳入注册说明书及招股章程内的本公司综合财务报表，且在其报告所涵盖的期间内，是证券法和美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)所指的独立注册公共会计师事务所。
(q)
公司的会计系统。本公司维持财务报告的内部控制制度(该术语在《交易法》第13a-15(F)条中定义)，该系统(I)符合适用于本公司的《交易法》的要求，(Ii)由公司的主要高管和主要财务官设计，或在他们的监督下，根据公认的会计原则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及(Iii)足以提供合理保证，保证(A)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的，(B)在必要时记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(C)只有在获得管理层的一般或特别授权后才允许查阅资产；(D)记录的资产问责与现有资产每隔一段时间进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(E)登记报表中以引用方式纳入或并入的可扩展商业报告语言(“XBRL”)的交互数据准确到所要求的程度；除招股说明书所披露的外，公司对财务报告的内部控制是有效的，公司不知道其对财务报告的内部控制有任何重大缺陷(有一项理解，本款不要求公司遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(下称“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条)，这一日期早于适用法律要求公司遵守的日期。
(r)
财务报告内部控制的变化。除注册说明书及招股章程另有披露外，自招股说明书以参考方式收录或纳入最新经审核财务报表之日期起，并无
-10-
本公司财务报告内部控制的变化对本公司的财务报告内部控制产生了重大不利影响或合理地可能产生重大不利影响。
(s)
披露控制和程序。除登记声明及招股章程另有披露者外，本公司维持符合交易所法令规定的披露控制及程序(该词定义见交易所法令第13a-15(E)条)；该等披露控制及程序旨在合理确保与本公司及其附属公司有关的重大资料由该等实体内的其他人士告知本公司的主要行政人员及主要财务人员；而该等披露控制及程序能有效执行其设立的职能。
(t)
本协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。
(u)
反腐败和反贿赂法律。本公司、其任何附属公司、董事的任何高级职员、据本公司所知，与本公司、其任何附属公司或其受控联属公司或其受控联属公司有联系或代表其行事的任何受控联属公司、其任何附属公司或其受控联属公司均未(I)直接或间接向任何政府官员，包括政府或政府所有或受控实体或国际公共组织的任何人员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人士行事者，直接或间接作出、提供、许诺或授权向任何政府官员支付、提供、承诺或授权任何非法利益或开支，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；或(Ii)违反或违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何条款。
(v)
反腐败政策。本公司、其子公司及其受控关联公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以促进和实现反腐败法律的遵守。
(w)
行动。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于，经2001年《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》及其颁布的规则和条例，以及本公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法律(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或其任何子公司的任何法院、政府当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律提起或提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，受到了威胁。
(x)
制裁。(A)据公司所知，公司、其任何子公司、董事的任何高管、公司、与公司、其任何子公司或其关联公司的任何受控附属公司、雇员、代理或代表公司、其任何附属公司或其联属公司行事的其他人，或由目前由美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室)或美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标的人，不属于或由其拥有或控制。
-11-
本公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、所谓的顿涅茨克人民共和国、伊朗、所谓的卢甘斯克人民共和国、朝鲜和叙利亚，此外，本公司不会直接或间接使用本协议项下发售配售股份所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项，以(I)资助或促进任何人士或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在融资时是制裁的对象或目标，以致违反制裁或(Ii)任何人士(包括任何参与交易的人士，不论作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁的任何其他方式。(B)本公司及其附属公司并无与任何人士或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标。
(y)
财务报表。于注册说明书及招股章程内以参考方式收录或纳入的财务报表，连同相关的附表及附注，在各重大方面均公平地列报本公司及其附属公司于指定日期的财务状况，以及本公司及其附属公司于指定期间的营运报表、股东权益及现金流量；该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该等准则于所涉期间内一致适用。支持附表(如有)应按照公认会计原则在所有重要方面公平地列报要求在其中陈述的信息。登记说明书及招股章程所载或以参考方式纳入的选定财务数据及摘要财务资料，在各重大方面均与注册说明书及招股章程所载的经审核财务报表相符，并已按该等经审核财务报表的编制基准编制。除非通过引用纳入或纳入其中，否则根据证券法或证券法法规，不需要在注册说明书或招股说明书中包含任何历史或形式财务报表或支持明细表。在注册说明书和招股说明书中包含或以引用方式并入的关于“非公认会计准则财务措施”(该词由委员会的规则和条例定义)的所有披露，在适用的范围内符合交易法规则G和证券法规则下的S-K规则第10项。
(z)
新兴成长型公司地位。自本公司首次公开招股登记声明向证券及期货事务监察委员会提交时起至本公告日期止，本公司一直是证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。
(Aa)
没有适用的注册或其他类似权利。除下列情况外，并无任何人士拥有注册权或其他类似权利，可根据注册声明注册任何证券或由本公司根据证券法以其他方式注册
-12-
(Bb)
没有劳资纠纷。除个别或整体并不合理预期会导致重大不利影响外，且除注册说明书及招股章程另有披露外，本公司现任或前任雇员或高级职员并不存在劳资纠纷，或据本公司所知，本公司并不知悉本公司任何主要供应商、制造商或承包商的雇员发生任何现有或即将发生的劳资纠纷或与其发生任何劳资纠纷。本公司不是任何集体谈判协议的一方。
(抄送)
保险。本公司及其子公司有涵盖各自财产、经营、人员和业务的保险，包括业务中断保险，该保险按金额计算，并针对相同或类似业务中的可比公司合理且普通和惯常的损失和风险提供保险；且本公司或其任何附属公司均未(I)接获任何保险人或其代理人的通知，表示需要或需要进行资本改善或其他开支以继续承保，或(Ii)有任何理由相信本公司将不能在承保期满时续期其现有保险，或不能以合理费用从类似的保险公司取得类似的承保以继续其业务所需；
(Dd)
遵守医疗保健法。本公司及其子公司，据本公司所知，其各自的董事、高级管理人员和员工(以代理、附属公司和代表的身份)在任何时候都实质上遵守了所有卫生保健法律(在此定义)，包括但不限于食品和药物管理局(FDA)和对公司或其任何财产拥有管辖权的任何其他政府当局或机构的规则和规定，并且没有从事任何可能导致虚假声明责任、民事处罚、或强制或允许排除在联邦医疗保险、医疗补助或任何其他地方、州或联邦医疗保健计划之外。就本协议而言，“医疗保健法”应指《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节及其后)以及任何其他适用的联邦、州或外国医疗保健法，不包括任何数据保护要求(定义如下)。根据任何政府当局强加的任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令、纠正计划或类似协议，本公司不是任何一方，也没有任何持续的报告义务。本公司尚未从任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方收到任何通知、通信或任何其他书面或口头通信，包括但不限于FDA Form 483、FDA或任何类似监管机构的不良发现通知、警告信、无标题信函或其他通信或通知，或任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方关于公司违反任何适用的医疗保健法律或公司的责任的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的通知。
(EE)
同意和许可。本公司及其附属公司均拥有并严格遵守所有申请、证书、批准、许可、登记、豁免、特许经营、许可证、许可、同意及开展各自业务所需的其他授权(统称“许可证”)的条款，包括但不限于
-13-
FDA或其任何组成部分、美国国立卫生研究院(“NIH”)和/或任何其他美国、州、地方或外国政府或药品监管机构(统称为“监管机构”)。所有许可证都是完全有效的，公司没有违反任何许可证的任何条款或条件。本公司及其附属公司均已履行及履行其与许可证有关的所有责任，且并无发生任何事件容许或在发出通知或时间失效后撤销或终止许可证，或导致任何许可证持有人的权利受到任何其他损害。本公司并无收到任何与撤销或终止任何牌照有关的诉讼的书面通知，亦无任何监管机构采取任何行动暂时吊销或撤销本公司所拥有的任何牌照。
(FF)
临床数据和法规遵从性。《注册说明书》和《招股说明书》中描述的、用于支持监管备案的临床前研究和临床试验，过去和现在都是按照提交给FDA或任何行使类似权力的外国政府机构的协议以及所有适用的法律法规进行的；《注册说明书》和《招股说明书》中对由或据公司所知代表公司进行的临床前研究和临床试验的描述及其结果在所有重要方面都是准确和完整的；本公司不知道任何其他临床前研究或临床试验，其结果合理地质疑注册声明和招股说明书中描述的结果；本公司没有收到FDA、任何行使类似权力的外国、州或地方政府机构或任何机构审查委员会要求终止、暂停或临床暂停由本公司或代表本公司进行的任何临床前研究或临床试验的任何通知或通信；
(GG)
没有职业资格限制。本公司或其子公司，或其各自的任何高级职员、雇员、董事、临床调查员，或据本公司所知，任何代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或受到政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的影响，该等行动可能导致被禁止、暂停或排除，或被判定犯有任何罪行或从事任何可合理预期导致根据美国法典第42篇第1320a-7节或美国联邦法典第21篇第335a节做出禁止的行为。
(HH)
知识产权。本公司拥有或拥有有效、具约束力及可强制执行的许可证或其他权利，以实践及使用所有专利及专利申请、版权、商标、商标注册、服务标记、服务商标注册、商标名称、服务名称及专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)，以及以注册声明及招股章程(统称“本公司知识产权”)所述方式进行本公司业务或拟进行本公司业务所必需或使用的所有其他技术及知识产权。及销售本公司已售出或目前拟售出的任何产品及服务。据本公司所知，其及其附属公司各自业务的行为及拟进行的业务行为(包括注册说明书及招股章程所述的候选产品的开发及商业化)目前及将来不会侵犯任何有效的第三方
-14-
专利主张，或挪用他人的任何知识产权；没有第三方对公司拥有的任何知识产权的权利，该等知识产权归公司所有，不受任何重大留置权、担保权益或产权负担的影响；据公司所知，除注册声明和招股说明书中披露的以外，公司持有或许可的专利、商标和版权包括在公司知识产权内是有效、可强制执行和存续的，公司知识产权中包括的专利、商标和版权申请仍然存在，并未被放弃；据本公司所知，第三方没有在任何实质性方面侵犯本公司的任何知识产权；除《注册说明书》和《招股说明书》所披露的外，(I)本公司没有义务或负有任何责任向任何第三方支付与本公司知识产权有关的重大使用费、授予许可或提供其他重大对价，(Ii)没有诉讼、诉讼、索赔或其他诉讼待决或受到书面威胁，声称本公司正在侵权、挪用、稀释或以其他方式违反，或将在将注册说明书和招股说明书中提议的任何产品或服务商业化后进行、侵犯、不当使用、稀释、或以其他方式侵犯他人关于本公司任何候选产品、工艺或知识产权的任何权利，且本公司不知道有任何事实可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础，(Iii)没有诉讼、诉讼、索赔或其他诉讼待决或据本公司所知受到威胁，挑战其有效性、可执行性、范围, 任何公司知识产权的登记、所有权或使用，并且公司不知道任何可能构成任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据的事实，(Iv)没有任何诉讼、诉讼、索赔或其他诉讼悬而未决或受到书面威胁，挑战公司在任何公司知识产权中或对任何公司知识产权的权利，并且公司不知道任何可能构成任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础的事实，(V)据公司所知，没有员工、本公司的顾问或独立承包商违反或曾经在任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主或独立承包商之间的任何限制性契约的任何条款中存在或曾经违反任何实质性条款，而违反条款的依据涉及该员工或独立承包商在受雇于本公司期间或在受雇于本公司期间采取的行动，(Vi)本公司已采取合理措施保护其保密信息和商业秘密，并维护和保护本公司的知识产权。包括签署适当的保密及保密协议；及(Vii)本公司已在所有重大方面遵守本公司根据其获授权使用知识产权的各项协议的条款，而所有该等协议均具十足效力及作用。据本公司所知，所有授予本公司知识产权的协议均具有完全的效力和作用。据本公司所知，本公司拥有或许可给本公司的所有专利和专利申请，或本公司有权根据该专利和专利申请, 除注册声明及招股章程所披露者外，已妥为及妥善地存档及保存。据本公司所知，除注册说明书及招股章程所披露者外，在编制或提交注册说明书及招股章程所披露的本公司拥有的任何专利或专利申请时，并无重大的表格缺陷。据本公司所知，就注册说明书及招股章程所披露并由本公司拥有的专利或专利申请提起诉讼的各方已履行其诚实及
-15-
在起诉美国专利和专利申请期间，按照美国专利商标局的要求进行披露。本公司正在开发的注册说明书和招股说明书中描述的主要候选产品属于本公司拥有的一项或多项专利或专利申请的权利要求范围。
(Ii)
网络安全。(I)本公司及其附属公司的重大资讯科技资产及设备、电脑、技术系统及其他系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库(统称为“资讯科技系统”)在本公司及其附属公司目前及过去五(5)年的业务运作所需的所有重大方面运作及履行，但个别或整体上并无合理预期的情况除外。清除所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败；(B)公司及其子公司已实施并维护所有合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其机密信息以及公司或其子公司使用或代表公司或其子公司使用的与公司或其子公司的运营相关的所有物理存储设施、IT系统和数据的隐私、机密性、完整性、操作、冗余和安全，而这些数据根据适用法律被视为“个人信息”、“个人身份信息”、“敏感个人信息”、“受保护的健康信息”或“个人数据”，敏感的个人数据或机密信息(统称为“受保护信息”)；(C)本公司及其附属公司已采取一切合理步骤保护资讯科技系统及受保护资料，并已为业务制定及维持商业上合理的灾难恢复及保安计划、程序及设施，包括但不限于由本公司及其附属公司持有或使用或为其持有或使用的资讯科技系统及受保护资料；及(D)并无发生任何安全漏洞、攻击, 或任何该等IT系统发生故障或中断，或任何实际或合理怀疑的安全漏洞导致意外或非法销毁、遗失、更改或未经授权使用或披露受保护信息，或任何其他重大安全事故或任何IT系统或受保护信息的泄露，以及任何第三方向本公司或其任何附属公司发出的任何前述任何通知。
(JJ)
(Ii)除非无法合理地个别或整体预期会导致重大不利影响，(A)本公司在过去五(5)年中一直遵守所有(1)适用于本公司的数据保护、隐私和安全政策，(2)本公司关于受保护信息的数据保护、隐私和安全的合同义务，以及(3)所有适用的法律、法规、法规和指令以及所有判决、命令、任何法院或仲裁员或政府或监管机构关于IT系统和受保护信息的隐私和安全，或保护此类IT系统和受保护信息不受未经授权使用、访问、挪用或修改的规则和法规(统称为“数据保护要求”)；(B)在本公司维护或传输受《2018年加州消费者隐私法》(经《加州消费者隐私权法案》)修订的受保护信息的范围内，本公司遵守根据该法案颁布的所有适用规则和法规；(C)本公司在适用数据保护要求的范围内，一直就本公司或为本公司收集、使用、披露、国际转移和其他处理受保护信息的任何过去和现在向数据当事人发出足够的通知，并获得其任何必要的同意；及(D)本公司(1)
-16-
过去五(5)年内未收到任何数据保护要求项下或与之相关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何数据保护要求的书面通知；(2)目前没有进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用(I)任何法律或监管机构要求或要求与任何数据保护要求有关的任何调查、补救或其他纠正行动，或(Ii)任何类型的安全违规、攻击或任何IT系统中断所必需的；并且(3)不是任何法院或仲裁员或政府或监管机构强加与任何数据保护要求有关的任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。
(KK)
统计和市场相关数据。在注册说明书及招股章程中以参考方式纳入或纳入的任何统计、行业及市场相关数据，均基于或源自本公司经合理查询后认为可靠及准确的来源，且在所需范围内，本公司已取得本公司从该等来源使用该等数据的书面同意。
(Ll)
所有必要的许可证等。本公司及其子公司拥有所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向对本公司及其子公司拥有管辖权的适当联邦、州、地方或外国政府或监管机构发出的所有声明和备案，这些声明和文件对于注册声明和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或其各自业务的开展是必要的，但如果未能拥有或未能取得这些许可证、证书、许可证和其他授权，则合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响；除注册声明及招股章程所述外，本公司并无收到任何有关撤销或修改任何该等许可证、证书、许可证或授权的书面通知，除非该等撤销或修改不会个别或整体产生重大不利影响。
(毫米)
税法合规性。法律规定须提交的本公司及其附属公司的所有美国联邦所得税报税表均已提交，且该等报税表上显示为到期或已以其他方式评估的所有应缴税款均已支付，但已就其提出上诉或将立即提出上诉并已提供充足准备金的评估除外。本公司及其附属公司已提交根据适用的外国、州、本地或其他法律须提交的所有其他报税表，但如未能提交该等报税表将不会个别或整体产生重大不利影响，且已根据该等报税表或根据本公司及其附属公司收到的任何评估支付所有应缴税款，则属例外，但真诚地提出争议并已拨出充足储备的税项(如有)除外。没有对本公司或其附属公司不利的税项亏空被确定为对本公司或其附属公司不利，而本公司或其附属公司亦无任何书面通知或知悉任何可合理预期会对本公司或其附属公司不利的税项亏空，而个别或整体而言，合理地预期会产生重大不利影响。
(NN)
不得稳定或操纵价格；遵守规则M。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接(I)采取任何旨在或已经构成或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵普通股价格的行动，或(Ii)出售、竞购或购买
-17-
违反M规则的普通股，或向代理人以外的任何人支付任何因招揽购买配售股份而获得的补偿。
(面向对象)
寻人服务费。本公司或任何附属公司均不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会导致本公司或任何其他人士就配售股份的发售及出售向本公司或任何其他人士索偿经纪佣金、定额佣金或类似款项。
(PP)
关联方交易记录。一方面，本公司与本公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间并无直接或间接的关系，另一方面，证券法或证券法规例规定须在注册声明及招股章程中描述，而该等文件及注册声明及招股章程中并无如此描述。
(QQ)
萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的规则和规定，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。
(RR)
ERISA合规性。关于根据本公司及其附属公司的基于股票的薪酬计划(“公司股票计划”)授予的股票期权(“股票期权”)，(I)根据经修订的1986年国内税法(“守则”)第422节拟符合“激励性股票期权”资格的每一项股票期权，(Ii)每一项股票期权的授予都得到正式批准，不迟于授予该股票期权的条款通过所有必要的公司行动生效的日期，包括(如适用)，经本公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)批准和任何必要票数或书面同意所需的股东批准，且管辖该授予的授予协议(如有)已由各方正式签立和交付，(Iii)每一此类授予均按照公司股票计划、《证券交易法》和所有其他适用法律和监管规则或要求，包括交易所和任何其他进行公司证券交易的交易所的规则；及(Iv)每项该等拨款均已按照公认会计原则在本公司财务报表(包括相关附注)内妥善入账。本公司并非明知而授予，且本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其经营业绩或前景的重大资料前并无授予股票期权的政策或做法，或以其他方式协调授予股票期权。
(SS)
XBRL.XBRL中的交互数据包括在登记声明中或以引用方式并入登记声明中，它公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并在需要的范围内按照委员会适用的规则和准则编制。
(TT)
FINRA很重要。本公司、其律师及其高级职员及董事(视何者适用而定)为代理人遵守有关发售配售股份的适用FINRA规则而向代理人提供的资料，在所有重大方面均属真实、完整、正确及符合FINRA规则。
-18-
(UU)
前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易所法第21E节的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或除非出于善意进行披露。
(VV)
股票转让税。于每个结算日，本公司将会或将会已全数支付或已全数支付与出售及转让本协议下将出售的配售股份有关而须缴交的所有股票转让或其他税项(所得税除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会在所有重大方面获得全面遵守。
(全球)
承销商协议。本公司并非与代理人或承销商就任何其他“市场上”或持续股权交易订立的任何协议的一方。
(Xx)
保证金规则。如招股说明书所述，本公司从发行、出售及交付配售股份所得款项的运用，不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规则或该理事会的任何其他规定。
(YY)
代理采购。公司承认并同意代理人已通知公司，在证券法和交易法允许的范围内，在本协议生效期间，每个代理人可以自己购买和出售普通股，但公司不应被视为已授权或同意任何该等代理人的任何此类购买或销售。
根据本协议或与本协议相关，由本公司高级管理人员签署并交付给代理人或代理人代表律师的任何证书，应视为本公司就其中所述事项向每一代理人作出的陈述和保证(如适用)。
(a)
注册说明书修订。在本协议日期后，以及在根据证券法规定代理人必须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法条例或类似规则第172条可满足该要求的情况下)，(I)本公司将迅速通知代理人：(I)除以引用方式并入的文件外，对登记声明的任何后续修订已向证监会提交和/或已生效或招股说明书的任何后续补充已提交的时间，以及证监会要求对登记声明或招股说明书作出任何修订或补充或提供额外资料的任何请求，(Ii)本公司将应代理人的要求，迅速编制并向监察委员会提交代理人合理地认为与代理人的配售股份分配有关的登记声明或招股说明书的任何修订或补充(但代理人未能提出该等要求并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖本公司在本协议中所作的陈述及保证的权利，并且，此外，
-19-
对于没有提交该等申请，代理商的唯一补救办法应是停止在本协议项下进行销售，直至该修订或补充提交为止)；(Iii)本公司将不会提交与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的登记声明或招股章程的任何修订或补充文件(以引用方式纳入的文件除外)，除非该等文件的副本已在提交前的一段合理时间内提交予代理人，而代理人并未在副本交付后两(2)个营业日内真诚地提出书面反对(然而，只要(A)代理人未有提出反对，并不解除本公司在此项下的任何义务或责任)，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及(B)公司没有义务向代理人提供此类备案的任何预先副本，或向代理人提供反对此类备案的机会，如果该备案没有指明代理人的姓名，也没有提及本协议项下预期的交易；及(C)对于本公司未能取得上述同意，代理人应采取的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售)，而本公司将在提交文件时向代理人提供任何文件的副本，而该等文件在提交时被视为以引用方式并入注册说明书或招股章程内，但可透过EDGAR取得的文件除外；及(Iv)本公司将根据证券法规例第424(B)条的适用段落或, 如任何文件以引用方式并入其中，则须在规定的时间内按交易所法案的规定向证监会提交(根据本公司的合理意见或合理反对，根据第7(A)条向证监会提交或不向证监会提交任何修订或补充的决定应完全由本公司作出)；然而，如果本公司根据其合理判断认为符合本公司的最佳利益，则本公司可推迟任何该等修订或补充。在本公司作出该等遵从前，本公司不得通知代理人恢复发售配售股份。
(b)
委员会停止令的通知。本公司将于收到通知或获悉后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停登记声明的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序；本公司将立即采取其商业合理努力以阻止发出任何停止令或在应发出该等停止令时撤回该停止令。本公司将于接获证监会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程或任何发行人自由写作招股章程，或要求提供有关发售配售股份的额外资料，或要求提供与注册声明、招股章程或任何发行人自由写作招股章程有关的额外资料后，立即通知代理人。
(c)
招股说明书的交付；随后的更改。在根据证券法或证券法规定代理人须就配售股份的发售及出售提交有关配售股份的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法规定或类似规则第172条可符合该要求的情况)，本公司将遵守证券法及证券法规定对其施加的所有要求，自
-20-
本公司须不时向监察委员会提交本公司根据交易所法令第13(A)、13(C)、14、15(D)条或任何其他规定须向委员会提交的所有报告及任何最终委托书或资料声明，并于其各自的到期日或之前(考虑根据交易所法令可作出的任何延展)提交。如果本公司根据证券法规则第430B条在注册声明中遗漏了任何信息，则本公司将尽其商业上合理的努力遵守证券法规则第430B条的规定并向委员会提交所有必要的备案文件，并迅速将所有此类备案通知代理人。如果在该期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在该期间有必要修改或补充登记声明或招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知代理人暂停在该期间发行配售股份，本公司将立即修改或补充登记声明或招股说明书(费用由本公司承担)，以纠正该陈述或遗漏或实现该遵守；但如公司合理地判断，延迟任何该等修订或补充符合公司的最佳利益，则公司可将该等修订或补充延迟进行。在本公司更正有关陈述或遗漏或遵守有关规定前，本公司不得通知代理人恢复发售配售股份。
(d)
配售股份上市。在首次配售通知日期前，本公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在联交所上市。
(e)
递交注册说明书及招股章程。本公司将向代理人及其代表(费用由本公司承担)提供登记声明、招股章程(包括以引用方式并入其中的所有文件)的副本，以及在根据证券法规定须交付与配售股份有关的招股章程的任何期间内向证监会提交的对登记声明或招股说明书的所有修订和补充文件(包括在该期间向证监会提交的被视为以引用方式纳入其中的所有文件)，在每种情况下，均须在合理切实可行的范围内尽快按代理人不时合理要求的数量，并在代理人的要求下，亦会向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股章程副本；但是，只要EDGAR上有任何文件，公司就不需要向代理人提供任何文件(招股说明书除外)。
(f)
收益表。公司将在实际可行的情况下尽快向证券持有人提供一份涵盖12个月的收益报表，该报表分别符合证券法第11(A)节和第158条的规定，但无论如何不得迟于本公司当前财政季度结束后的15个月，这些要求可以通过公开提交有关EDGAR的必要信息来满足。
(g)
收益的使用。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。
-21-
(h)
其他销售通知。未经代理人事先书面同意，本公司不会(I)直接或间接提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购的权利，在紧接任何配售通知送交代理人的日期之前的第五个交易日开始至紧接根据该配售通知出售的配售股份的最终交收日期后的第五个交易日为止的期间内的普通股(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵盖的配售股份之前已经终止或暂停，则为暂停或终止的日期)；或(Ii)在紧接本协议终止后第六十(60)天之前，直接或间接订立任何其他“按市场”或持续股权交易要约，以出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券，然而，本公司(A)根据本协议发行或出售普通股时，将不需要此类限制；(B)根据任何雇员、顾问或董事股票期权、激励或福利计划、股份购买或股权计划，发行或出售普通股、购买或接受普通股的股权奖励，或因行使或归属股权奖励而可发行的普通股, 公司的长期激励计划或股息再投资计划(但不包括普通股，但不得超过其股息再投资计划中的计划限额)，(C)在交换、转换或赎回证券时发行或出售普通股，或行使或授予有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利；(D)修改任何尚未发行的股权奖励、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，或(E)发行或出售普通股或可转换为或可交换为普通股的证券，作为本协议日期后发生的非出于筹资目的而发行的合并、收购、其他业务合并或战略联盟、许可证或合作的对价。
(i)
情况的变化。在配售通知悬而未决期间的任何时间，公司将在收到通知或获知任何信息或事实后，立即将任何信息或事实告知代理商，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议必须提供给代理商的任何意见、证书、信件或其他文件。
(j)
尽职调查合作。本公司将配合代理人或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内及在代理人可能合理要求的情况下，在公司主要办事处提供资料及提供文件及公司高级管理人员。
(k)
与配售股份有关的规定备案文件。本公司须在本公司不时向监察委员会提交的Form 10-Q季度报告及Form 10-K年度报告中，披露根据本协议透过代理人售出的配售股份数目，以及在有关季度内根据本协议向本公司出售配售股份所得的净收益，或如属
-22-
在该年度报告所涵盖的财政年度和该财政年度的第四季度内，以表格10-K格式提交的年度报告。在根据证券法第424(B)条规定必须向委员会提交有关配售股份的招股说明书补充文件的情况下，本公司同意在证券法规定的日期，本公司将(I)根据证券法第424(B)条的适用款向委员会提交招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件将在相关期间内列出通过代理人出售的配售股份的金额，本公司所得款项净额及本公司就该等配售股份应付予代理人的赔偿(惟本公司可根据交易所法令提交文件，包括有关资料，以履行其在本条第7(K)(I)条下的责任)，及(Ii)按该交易所或市场的规则或规例的规定，向每个交易所或市场交付每份招股章程副刊的副本数目。
(l)
代理日期；证书。(1)在首份配售通知书当日或之前及(2)在首份配售通知书送交后，本公司每次：
(I)将关于配售股份的招股章程送交存档，或修订或补充(只与发行配售股份以外的证券有关的招股章程副刊除外)有关配售股份的登记说明书或招股章程，而不是借将文件纳入与配售股份有关的登记说明书或招股章程内而将其修订或补充；
(2)根据《交易法》提交表格10-K的年度报告(包括载有经修订的财务资料或对先前提交的表格10-K的实质性修正的任何表格10-K/A)；
(Iii)根据《交易所法令》以表格10-Q提交其季度报告；或
(Iv)提交表格8-K的现行报告，其中载有根据《交易法》经修订的财务资料(不包括根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的资料，或根据表格8-K第8.01项披露有关按照“财务会计准则第144号报表”将某些财产重新分类为非持续经营的资料)(第(I)至(Iv)条所指的一份或多於一份文件的每次提交日期均为“申述日期”)；
本公司应向代理人(但在上文第(Iv)条的情况下，仅在代理人合理地确定该8-K表格所载资料属重大资料的情况下)提供一份注明申述日期的证明书，该证明书的形式及内容须令代理人及其代表合理满意，与先前提供予代理人及其代表的表格大致相似，并经必要修改以涉及经修订或补充的注册说明书及招股章程。在没有配售通知待决或暂停生效的时间内发生的任何申述日期，应自动免除根据本第7(L)条提供证书的要求，该豁免应持续到公司根据本条款发出出售配售股份的指示之日(该日历季度应被视为申述日期)和
-23-
下一次出现的陈述日期，根据第7(L)条的规定，提供证书的要求没有根据其条款免除。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的陈述日期后出售配售股份，并且没有根据第7(L)条向代理人提供证书，则在本公司发出出售配售股份的指示或代理人根据该等指示出售任何配售股份之前，本公司应向代理人提供一份自出售配售股份指示发出之日起符合本第7(L)条的证书。
(m)
法律意见。(1)在首次配售通知的日期之前和(2)在公司根据第7(L)条有义务交付证书的每个申述日期的五(5)个交易日内(不包括本协议的日期)，公司应促使向代理人提交一份(A)威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司或其他令代理人(公司律师)满意的书面意见和消极保证函，其形式和实质应令代理人及其律师合理满意，基本上类似于之前提供给代理人及其律师的格式，必要时，与当时修订或补充的注册说明书和招股说明书有关；但在提交表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告时，公司须根据本协议向代理人提供不超过一份意见及负面保证函件；此外，公司律师可向代理人提供一份函件(“信实函件”)，表明代理人可依赖根据第7(M)条提交的先前法律意见或负面保证函件(视属何情况而定)，犹如该函件的日期为该函件的日期一样，以代替该等法律意见或负面保证函件以供日后定期提交(但该等先前的法律意见及负面保证函件中的陈述应被视为与截至信实函件日期经修订或补充的登记声明及招股章程有关)。
(n)
慰问信。(1)在首次配售通知的日期之前和(2)在公司根据第7(L)条有义务交付证书的每个申述日期的五(5)个交易日内(不包括本协议的日期)，公司应安排会计师提供日期为安慰函交付日期的代理人信函(“慰问函”)，该信函应符合本第7(N)条规定的要求；但如果代理人提出合理要求，公司应在任何重大交易或事件发生之日起十(10)个交易日内向代理人提交安慰函，要求提交包含重大财务信息(包括公司财务报表重述)的8-K表格当前报告。本公司的独立注册会计师事务所发出的安慰信应采用令代理人满意的形式和实质，(I)确认他们是证券法和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，(Ii)说明截至该日期，该事务所就会计师致承销商的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信件，初始安慰函“)和(3)使用初始安慰函中所包含的任何信息来更新初始安慰函，如果最初安慰函是在该日期发出的，并根据注册说明书和招股说明书进行了必要的修改，并对其进行了修订和补充，则初始安慰函应包含在该信的日期。
-24-
(o)
本公司将不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致或构成或将会构成或将会构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或再出售；或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何因招揽购买配售股份而向代理人以外的人支付的任何补偿。
(p)
《投资公司法》。本公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止之前的任何时间，本公司或其任何子公司都不会或不会被要求注册为《投资公司法》中所定义的“投资公司”。
(q)
没有出售的要约。除经本公司事先批准的发行人自由写作招股章程及本公司以代理身份发出的代理外，代理或本公司(包括其代理及代表，但以其代理身份行事的代理除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证券及期货事务监察委员会提交的书面通讯(定义见证券法规例第405条)，而该等通讯构成要约出售或招揽以下配售股份的要约。
(r)
蓝天等资质。本公司将与代理人合作，尽其商业上合理的努力，根据代理人指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使配售股份具有发售和出售的资格，或获得发售和出售的配售股份的豁免，并在分配配售股份所需的时间内保持该等资格和豁免有效(但在任何情况下不得少于本协议之日起一年)；然而，本公司并无义务就送达法律程序文件或在其并无如此资格的司法管辖区内取得外地法团或证券交易商的资格提交任何一般同意书，亦无义务就在其并无如此规限的司法管辖区内进行业务而向其课税。在配售股份已获如此合资格或豁免的每个司法管辖区，本公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明及报告，以在配售股份分派所需的期间内(但在任何情况下不得少于本协议日期起计一年)继续有效该等资格或豁免(视属何情况而定)。
(s)
萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其附属公司将维持及保存反映其资产的准确账簿及记录，并维持内部会计控制，其方式旨在为财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证，并包括下列政策及程序：(I)与保存合理详细、准确及公平地反映本公司资产交易及处置的记录有关的政策及程序；(Ii)提供合理保证按需要记录交易，以便根据公认会计准则编制本公司综合财务报表；(Iii)本公司的收入和支出仅根据管理层和本公司董事的授权进行，及(Iv)就防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。公司及其子公司将维持此类控制和其他程序，包括
-25-
限制，萨班斯-奥克斯利法第302条和第906条所要求的，以及根据其适用的法规，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求的信息在委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或执行类似职能的人员，在适当情况下，以便及时作出有关所需披露的决定，并确保与本公司或附属公司有关的重大资料由该等实体内的其他人士知悉，尤其是在编制该等定期报告期间。
(t)
秘书证书；进一步的文件。于首次配售通知日期前，本公司须向代理人递交一份本公司秘书的证书，并于该日期由本公司一名行政人员核签，以证明(I)本公司注册证书、(Ii)本公司章程、(Iii)本公司董事会授权签署、交付及履行本协议及发行配售股份的决议，及(Iv)获正式授权签署本协议及本协议预期的其他文件的高级人员的在职情况。在公司根据第7(L)条有义务交付证书的每个陈述日期的五(5)个交易日内，公司应向代理商提供代理商可能合理要求的进一步信息、证书和文件。
(u)
新兴成长型公司地位。如果本公司在本协议期限内的任何时候不再是新兴成长型公司，本公司将立即通知代理商；但如不在2025年12月31日或之后发出该通知，则不构成违反本协议项下的义务。
8.
支付费用。本公司将支付履行本协议项下义务的所有费用，包括(I)编制和提交登记说明书，包括证监会要求的任何费用，以及按代理人认为必要的数量印刷或以电子方式交付最初提交的招股说明书及其各项修订和补充，(Ii)印刷和交付本协议的代理人以及与发售、购买、出售、发行或交付配售股份有关的其他文件，(Iii)准备、发行和交付证书(如果有)，对于向代理人的配售股份，包括向代理人出售、发行或交付配售股份时应支付的任何股票或其他转让税以及任何资本税、印花税或其他关税或税款，(Iv)本公司的律师、会计师和其他顾问的费用和支出，(V)代理人的合理和有文件记录的费用和开支，包括但不限于在签署本协议时向代理人支付的律师的合理和有文件记录的费用和开支，(A)不超过75,000美元的与本协议的签署有关的金额，(B)每一历季不超过25,000美元的金额，此后应就公司根据第7(L)条有义务交付证书的每个申述日期(不适用于该豁免并不包括本协议的日期)支付的金额；及(C)每一“更新”计划的金额不超过25,000美元(提交
-26-
与配售股份有关的新登记声明、招股章程或招股章程补充文件及/或本协议的修正案)，(Vi)根据本协议第7(R)节的规定，根据州证券法对配售股份的资格或豁免，包括备案费用，但不包括代理人律师的费用，(Vii)印刷并向代理人交付任何许可发行人自由写作招股章程和招股章程的副本及其任何按代理人认为必要的数目的修订或补充文件，(Viii)蓝天调查副本的准备、印刷和交付代理人，(Ix)普通股转让代理及登记处的费用及开支；(X)FINRA对出售配售股份条款的任何覆核所产生的提交及其他费用，包括代理律师的费用(该等费用将计入上文(V)段所述的上限内并受其规限)；及(Xi)与配售股份在联交所上市有关的费用及开支。本公司同意向上述第(V)款规定的代理人支付律师的费用和开支，只要出示包含该律师准备的必要付款信息的发票，立即可用的资金直接电汇给该律师。
9.
代理人的义务的条件。代理在本协议项下关于配售的义务将取决于本公司在本协议中作出的陈述和保证(截至指定日期或时间作出的陈述和保证除外)的持续准确性和完整性，公司根据本协议履行其义务，代理人根据其合理判断完成令其满意的尽职调查审查，以及继续满足(或由每个代理人自行决定放弃)以下附加条件：
(a)
注册声明生效。登记说明书应已生效，并可供出售任何配售通知拟发行的所有配售股份。
(b)
没有重大通知。下列事件不应发生且仍在继续：(I)公司在登记声明有效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局提出的任何提供额外信息的请求，而对该请求的回应将要求对登记声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充，而这些修订或补充在放置时尚未作出；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停登记声明的效力，或为此启动任何程序；(Iii)本公司接获任何有关在任何司法管辖区暂停任何供出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的任何通知；或(Iv)发生任何事件，使在注册说明书或招股章程中所作的任何重大事实陈述或任何以引用方式并入或视为纳入其中的文件所作的陈述不真实，或要求对注册说明书、招股章程或该等文件作出任何更改，以致就注册说明书而言，它不会包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏任何须在其内述明或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的重要事实，而就招股说明书而言，它不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会因下列情况而遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实
-27-
它们是做出的，而不是误导性的，截至这样的安置时间，这些变化还没有做出。
(c)
没有错误陈述或重大遗漏。代理人不得告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件载有关于代理人的合理意见属重大的不真实事实陈述，或遗漏陈述代理人的合理意见属重大并须在其内述明或使其内的陈述不具误导性所必需的事实。
(d)
材料发生了变化。除招股章程中预期的或公司提交给证监会的报告中披露的情况外，公司的法定股本不应发生任何重大不利变化或任何重大不利影响，或任何合理预期会造成重大不利影响的事态发展，或任何评级机构下调或撤回对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，或任何评级机构公开宣布其已对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级进行监督或审查，在上述评级组织采取任何此类行动的情况下，在代理人的合理判断下(在不解除本公司否则可能具有的任何义务或责任的情况下)，是如此重要，以至于按照招股说明书中预期的条款和方式继续发售配售股份是不可行或不可取的。
(e)
法律意见。代理人应在根据第7(M)条要求交付该等意见和负面保证函(视情况而定)之日或之前，收到根据第7(M)条要求交付的意见和负面保证函。
(f)
慰问信。代理人应在根据第7(N)节要求交付安慰函之日或之前收到根据第7(N)节要求交付的安慰函。
(g)
代表证。代理人应在根据第7(L)条要求交付证书之日或之前收到根据第7(L)条要求交付的证书。
(h)
没有停职。普通股的交易不应在联交所停牌，普通股不应从联交所退市。
(i)
其他材料。在根据第7(L)条要求本公司交付证书的每个日期，本公司应向代理商提供代理商可能合理要求的适当的进一步信息、意见、证书、信件和其他文件。所有此类意见、证书、信件和其他文件将符合本条例的规定。
(j)
证券法备案文件。根据证券法条例第424条的规定，在发出任何配售通知之前必须向委员会提交的所有文件，均应在证券法条例第424条规定的适用时间内提交。
-28-
(k)
批准上市。配售股份须已(I)获批准在联交所上市，惟须受发行通知规限，或(Ii)本公司应已于任何配售通知发出时或之前提交有关配售股份于联交所上市的通知。
(l)
芬拉。如果适用，FINRA不应对此次要约的条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给代理商的补偿金额提出异议。
(m)
无终止事件。不应发生任何允许代理商根据第12(A)款终止本协议的事件。
(a)
公司赔偿。本公司同意对代理人、其各自的关联公司及其各自的合作伙伴、成员、董事、高级管理人员、雇员和代理人以及控制适用的代理人或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何关联公司的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害：
(i)
因以下原因而招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，不论损失、法律责任、申索、损害及开支，不论是共同或各别的，是由注册说明书(或其任何修订)所载的任何不真实陈述或指称不真实陈述所引起，或因遗漏或指称遗漏注册说明书(或其任何修订或补充)所载的重大事实，或遗漏或指称遗漏为作出该等陈述所需的重要事实，或因任何有关的发行人自由写作章程或招股章程(或其任何修订或补充)所包括的重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而引致的，或因遗漏或指称遗漏为作出该等陈述所需的重要事实而引致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，根据制作它们的情况，而不是误导；
(Ii)
就所招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，以和解任何政府当局所展开或威胁的诉讼或任何调查或法律程序所支付的总款额为限，或就任何基于该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而提出的申索达成和解；但任何该等和解是在征得公司书面同意下达成的，而该书面同意不得被无理拖延或扣留；及
(Iii)
对因调查、准备或抗辩任何政府当局发起或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有费用(包括律师的合理和有文件记录的费用和支出)，或基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何被指控的不真实陈述或遗漏(不论是否为当事人)而合理招致的任何及所有费用，以任何该等费用未根据上文第(I)或(Ii)项支付为限；
但本弥偿协议不适用于因任何不真实的陈述或遗漏或所指称的不真实而引起的任何损失、责任、申索、损害或费用。
-29-
完全依赖并符合代理商信息(定义如下)而作出的陈述或遗漏。
(b)
由代理商赔偿。各代理人各自(但不是共同)同意赔偿公司及其董事、签署《登记声明》的公司每名高级管理人员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的每一人(如有)，使其免受第10(A)条所述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于《登记声明》(或其任何修正案)中所作的不真实陈述或遗漏、或被指控的不真实陈述或遗漏，招股章程(或其任何修订或补充)或任何发行人自由写作招股章程(或其任何修订或补充)依据并符合有关该代理人的资料，并由该代理人以书面明确向本公司提供以供其中使用。本公司谨此确认，代理商向本公司明确提供以供在注册说明书、招股章程或任何发行者免费写作招股章程(或其任何修订或补充)使用的唯一资料，是招股章程“分销计划”标题下第七及第八段(“代理资料”)所载的陈述。
(c)
程序。任何一方如建议根据本第10条主张获得赔偿的权利，应在收到针对根据本第10条对其提出索赔的一方或多方的诉讼的开始通知后，立即将诉讼的开始通知每一方，并附上所送达的所有文件的副本，但是，遗漏通知该补偿方并不能免除补偿方(I)根据本第10条以外可能对任何被补偿方承担的任何责任，以及(Ii)根据本第10条的前述规定它可能对任何被补偿方承担的任何责任，除非且仅限于这种遗漏导致补偿方丧失实质权利或抗辩。如果对任何受补偿方提起诉讼，并将诉讼的开始通知给受补偿方，则受补偿方有权参与，并在其选择的范围内，在收到受补偿方发出的诉讼开始通知后，迅速向受补偿方递送书面通知，与任何其他同样被通知的受补偿方共同承担该诉讼的抗辩，并在受补偿方向受补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，进行辩护。除以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护相关的合理调查费用外，补偿方不对被补偿方承担任何其他法律费用。受赔偿的一方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但费用, 该律师的费用和其他费用将由该受补偿方承担，除非(1)受补偿方已以书面授权雇用律师，(2)受补偿方已(根据律师的意见)合理地得出结论，即它或其他受补偿方可能有不同于受补偿方的法律抗辩，或不同于受补偿方的法律抗辩，(3)被补偿方与被补偿方之间存在冲突或潜在的冲突(根据被补偿方的律师的意见)(在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方指挥该诉讼的抗辩)或(4)被补偿方事实上没有聘请律师为该诉讼或合理地为该诉讼辩护。
-30-
在每一种情况下，在收到诉讼开始通知后的合理时间内，应使受赔方满意；在每一种情况下，律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用将由赔偿一方或多方承担。不言而喻，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，作出弥偿的一方或多於一方无须为所有该等受弥偿一方或多於一方在同一时间就多於一间在该司法管辖区执业的独立律师行(加上本地大律师)所收取的合理及有文件证明的费用、支出及其他费用负责。所有此类合理且有据可查的费用、支出和其他费用将在发生时由补偿方立即退还。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就与本第10条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(1)包括明示和无条件地免除每一受补偿方因此类诉讼、调查、法律程序或索赔而产生的所有责任，以及(2)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或不作为的声明。
(d)
贡献。为了在以下情况下提供公正和公平的分担，即按照本第10条前款规定的赔偿条款适用，但由于任何原因，公司或代理人无法获得或不足以获得赔偿，公司和代理人将分担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼相关的合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼而支付的任何金额)。诉讼或法律程序或所声称的任何申索)，本公司及有关代理人可按适当比例受制于该等诉讼或法律程序，以反映本公司及代理人收取的相对利益。本公司及代理人所收取的相对利益，应视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)与代理人代表本公司出售配售股份所得补偿总额的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子提供的分配时，出资的分配应按适当的比例进行，以既反映前述句子所指的相对利益，也反映本公司和该代理人另一方面就导致该等损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及与该要约有关的任何其他相关公平考虑。除其他事项外，此类相对故障应通过参考来确定, 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏与本公司或该代理人提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。本公司和该代理人同意，如果根据本第10(D)条的规定，通过按比例分配或任何其他不考虑本文提到的公平考虑的分配方法来确定捐款，将是不公正和公平的。因上述第10(D)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而由受保障一方支付或应付的款项，就本第10(D)条而言，须视为包括受保障一方因调查或抗辩任何
-31-
该诉讼或索赔在与本合同第10(C)条相一致的范围内。尽管有第10(D)条的前述规定，任何代理人都不应被要求提供超过该代理人根据本协议收取的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(根据证券法第11(F)条的含义)的人都无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本第10(D)条而言，控制证券法所指的本协议一方的任何人士、代理商的任何联营公司、代理商或其任何联营公司的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将拥有与该方相同的出资权利，而本公司的每一名董事及签署登记声明的每名本公司高级职员将拥有与本公司相同的出资权利，但须受本条条文的规限。任何有权获得出资的一方，在收到根据本第10条(D)款可能对其提出出资要求的诉讼开始通知后，应立即通知可能要求出资的任何一方或各方，但未如此通知不会免除可能要求出资的一方或各方根据本第10条(D)款可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知另一方严重损害了被要求出资的一方的实质性权利或抗辩。但根据本合同第10(C)节最后一句达成的和解除外, 如果根据本协议第10(C)条的规定，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼或索赔达成和解，任何一方均不承担分担责任。根据本条款第10(D)条，代理人各自的出资义务与他们在本合同项下出售的配售股份的数量成比例，而不是共同承担。
11.
陈述和协议，以使交付继续存在。本协议第10节所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证在各自的日期仍然有效，无论(I)任何代理人、任何控制人或本公司(或其任何高级人员、董事、雇员或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。
(a)
代理商可在下列时间向公司发出通知，随时终止本协议：(1)自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，公司及其被视为一个企业的子公司在财务或其他方面，或在业务、财产、收益、经营结果或前景等方面，或在被视为一个企业的业务、财产、收益、运营结果或前景方面，发生了任何变化，或任何涉及预期变化的发展或事件，无论这些变化是否发生在正常业务过程中，(2)如美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，或任何敌对行动的爆发或其他灾难或危机，或任何涉及国内或国际政治、金融或经济状况的预期变化的改变或发展，而该等变化或事态的影响在每一情况下均会令该代理人判断为不切实可行或不宜执行配售股份的合约。
-32-
出售配售股份，(3)如果普通股的交易已被监察委员会或联交所暂停或限制，或如在联交所的一般交易已暂停或限制，或已在联交所设定最低交易价格；(4)如本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何暂停交易已发生，并将继续；(5)如美国的证券结算或结算服务发生重大中断，并仍在继续，或(6)如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，除非本协议第8节(费用支付)、第10节(赔偿和分担)、第11节(交割后的陈述和协议)、第17节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第18节(同意司法管辖权)的规定在终止后仍保持完全的效力和作用。如果代理人选择按照第12(A)条的规定终止本协议，该代理人应按照第13条(通知)的规定提供所需的通知。为免生疑问，一家代理商根据本协议第12(A)条终止其在本协议项下的权利和义务，不应影响另一家代理商在本协议项下的权利和义务。
(b)
公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定提前十(10)天发出通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，本合同第8节、第10节、第11节、第17节和第18节的规定仍应完全有效。
(c)
每一代理人均有权在本协议日期后的任何时间，根据其在本协议项下的权利和义务，自行决定是否终止本协议，具体方式如下：任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，本合同第8节、第10节、第11节、第17节和第18节的规定仍应完全有效。为免生疑问，一家代理商根据本协议第12(C)条终止其在本协议项下的权利和义务，不应影响另一家代理商在本协议项下的权利和义务。
(d)
除非根据上文第12(A)、(B)或(C)条终止或经双方同意终止，否则本协议应保持完全效力和效力；但任何经双方同意终止的此类终止在任何情况下均应被视为规定第8条、第10条、第11条、第17条和第18条应保持完全效力和效力。
(e)
本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在代理人或公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。如该等终止将于任何配售股份的交收日期前发生，则该等配售股份须按照本协议的规定进行交收。
-33-
13.
通知。除非另有说明，任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给代理人，则应送达：
康托·菲茨杰拉德公司
公园大道499号
纽约州纽约市，邮编：10022
关注：资本市场
电子邮件：Notitions-ibd@cantor.com
以及：
康托·菲茨杰拉德公司
公园大道499号
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：总法律顾问
电子邮件：Legal-ibd@cantor.com
以及：
BTIG，LLC
东55街65号
纽约州纽约市，邮编：10022
关注：股权资本市场
电子邮件：BTIGUSATMTrading@btig.com
将副本复制到：
BTIG，LLC
蒙哥马利街600号，6楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
注意：总法律顾问和首席合规官
电子邮件：BTIGCompliance@btig.com和Legal@btig.com
-34-
将副本复制到：
Cooley LLP
哈德逊55码
New York, NY 10001-2157
注意：Daniel I·戈德堡
Facsimile: (212) 479-6275
电子邮件：dGoldberg@Cooley.com
如果交付给公司，则应交付给：
Athera Pharma公司
北溪公园大道18706号，套房104
博塞尔，华盛顿州98011
注意：总法律顾问
电子邮件：Legal@athira.com
连同一份副本(该副本不构成通知)：
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，专业公司
第五大道701号，套房5100
华盛顿州西雅图，邮编：98104
注意：迈克尔·诺德特维特和布莱恩·D·金
电子邮件：mnordtwedt@wsgr.com和bking@wsgr.com
本协议的每一方均可为此目的向本协议的各方发送书面通知，以更改通知的地址。每一通知或其他通信应被视为(I)在纽约市时间下午4：30、营业日或(如果该日不是营业日)下一个营业日的下一个营业日、(Iii)及时递送给全国认可的隔夜快递后的下一个营业日、以及(Iv)寄往美国邮件的实际收到的营业日(挂号或挂号信、要求回执、预付邮资)的下午4：30或之前，当面送达或通过可核实的传真(附原件)送达。就本协议而言，“营业日”是指纽约市交易所和商业银行营业的任何一天。
就本第13条而言，电子通信(“电子通知”)如果以单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，应被视为书面通知。电子通知的发送方在收到接收方的确认后，即视为已收到电子通知。收到电子通知的任何一方均可请求并有权接收非电子形式的纸质通知(“非电子通知”)，该通知应在收到非电子通知的书面请求后十(10)天内发送给请求方。
-35-
14.
继任者和受让人。本协议对本公司、代理人及其各自的继承人和本协议第10节所述各方的利益有效，并对其具有约束力。凡提及本协定所包含的任何一方，应视为包括该缔约方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和允许受让人以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务；但是，只要该关联公司是注册经纪交易商，且该代理人事先向本公司提供了有关转让的书面通知，则每一代理均可将其在本协议项下的权利和义务转让给该关联公司而无需征得本公司的同意。
15.
股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到与配售股份有关的任何股票拆分、股票分红或类似事件。
16.
完整协议；修正；可分割性；弃权。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的配售通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。除非根据本公司和每个代理人签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的应用被有管辖权的法院以书面形式裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内具有充分的效力和效力，本协议条款和条款的其余部分应被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款或条款不在本协议中包含一样，但仅限于实施该条款和本协议条款的其余部分应符合本协议所反映的双方的意图。一方当事人未签署书面放弃书的情况下，不应产生该方的默示放弃。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，其任何单独或部分行使也不得妨碍其他任何或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。
17.
管理法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，每一方在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
18.
同意司法管辖权。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并且
-36-
特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中以邮寄副本(挂号信或挂号信，要求回执)的方式将程序文件送达该方，地址为根据本协议向IT发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。
19.
对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。一方可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式将已签署的协议交付给另一方，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。
20.
建筑业。本文件中的章节和展品标题仅为方便起见，不应影响本文件的施工。在此，凡提及任何政府当局的任何法律、法规、条例、守则、规例、规则或其他规定，须当作指经不时修订、重新制定、补充或取代的任何政府当局的该等法律、法规、条例、守则、规例、规则或其他规定，以及根据该等规定而颁布的所有规则及规例。
21.
允许自由编写招股说明书。本公司声明、保证及同意，除非其事先取得每名代理人的书面同意，而每名代理人代表、保证及同意，除非事先取得本公司及其他代理人的书面同意，否则本公司并无亦不会就配售股份提出任何将构成发行人自由写作招股章程的要约，或构成规则第405条所界定的须向证监会提交的“自由写作招股章程”。经代理人或本公司(视情况而定)同意的任何此类自由写作招股说明书，在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司声明并保证，其已处理并同意将每份获准自由写作招股章程视为规则433所界定的“发行人自由写作招股章程”，并已遵守并将遵守规则433适用于任何获准自由写作招股章程的要求，包括在需要时及时向证监会提交文件、图例和记录保存。为清楚起见，双方同意，本协议附件21所列的所有自由写作招股说明书(如果有的话)均为允许自由写作招股说明书。
-37-
(a)
各代理人仅就公开发售配售股份及本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序担任代理人，一方面本公司或其任何联属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员或任何其他方与代理人之间并无已建立或将会就本协议所拟进行的任何交易建立的受托或顾问关系，不论该代理人是否已就其他事宜向本公司提供意见，除本协议明确规定的义务外，任何代理商对本协议所考虑的交易均无任何义务；
(b)
它能够评估和理解，并理解和接受本协议所考虑的交易的条款、风险和条件；
(c)
代理商或其关联公司均未就本协议所考虑的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；
(d)
认识到每个代理人及其各自的联营公司从事的交易范围广泛，可能涉及与公司不同的利益，代理人及其联营公司没有义务通过任何受托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露该等利益和交易；以及
(e)
在法律允许的最大范围内，其放弃就本协议项下出售配售股份违反受托责任或被指控违反受托责任而对代理人或其联营公司提出的任何索赔，并同意该代理人及其联营公司不对其负有任何责任(无论直接或间接、合同、侵权或其他)，也不对代表其或根据其或本公司、本公司、雇员或债权人的权利主张受托责任索赔的任何人承担任何责任。
“适用时间”指(I)每个申述日期、(Ii)根据本协议出售任何配售股份的每次时间及(Iii)每个结算日期。
“政府当局”是指(1)任何联邦、省、州、地方、市级、国家或国际政府或政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机关或机构、法院、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)；(2)任何自律组织；或(3)上述任何政治分支机构。
“发行人自由写作招股说明书”是指规则433中定义的与配售股份有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，该招股说明书(1)要求公司向委员会提交，(2)是规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”的“路演”，不论是否需要向委员会提交，或(3)根据规则433(D)(5)(I)豁免提交，因为它包含对配售股份或不反映最终条款的发售的描述，在每宗个案中，在提交或规定须提交的表格中
-38-
根据证券法规定，按照规则433(G)的规定，以公司记录中保留的形式向委员会提交，或如果不需要提交，则以保留在公司记录中的形式提交。
“规则164”、“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则424(B)”、“规则430B”和“规则433”是指证券法规定的此类规则。
本协议中提及的所有财务报表和附表以及在注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)应被视为指并包括通过引用并入注册说明书或招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。
本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据规则433无需向委员会提交的发行人自由写作招股说明书除外)的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的其副本；本协议中对招股说明书“补充”的所有提法应包括但不限于任何补充、“包装”或类似材料，这些补充、包装或类似材料是与美国境外代理人发行、出售或私募任何配售股票有关的。
[签名页如下]
-39-
如上述条文正确阐述本公司与代理商之间的谅解，请在下文提供的空白处注明，本函件即构成本公司与代理商之间具约束力的协议。
非常真诚地属于你，
|
|
ATHIRA制药公司 |
|
发信人： |
/s/Mark Litton |
|
姓名：马克·利顿 |
|
职务：总裁和首席执行官 |
|
|
坎托·菲茨杰拉德公司 |
|
发信人： |
/s/塞奇·凯利 |
|
姓名：塞奇·凯利 |
|
职位：投资银行业务全球主管 |
|
|
BTIG，LLC |
|
发信人： |
/s/Jared Sender |
|
姓名：贾里德·森德 |
|
标题：经营董事 |
附表1
__________________________
安置通知书的格式
__________________________
出发地：Athera Pharma公司
致：[指定的代理](“指定代理人”)
请注意：[•]
主题：安置通知
日期：[•], 20[•]
女士们、先生们：
根据Athera Pharma，Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)、Cantor Fitzgerald&Co.和BTIG，LLC(各自为“指定代理”)于#月签订的销售协议中所载的条款和条件[6]，2023，公司特此请求指定代理出售至多[•]在公司普通股中，每股票面价值0.0001美元，最低市场价格为美元[•]每股，在开始的时间段内[月、日、时间]和结尾[月、日、时间].
附表2
__________________________
补偿
__________________________
本公司须于根据本协议每次出售配售股份时，以现金方式向指定代理人支付相当于每次出售配售股份所得总收益3.0%的金额。
附表3
__________________________
通知当事人
__________________________
“公司”(The Company)
Mark Litton(mark.litton@athira.com)
Glenna Mileson(glenna.mileson@athira.com)
雷切尔·列宁顿(rche.lenington@athira.com)
代理
康托·菲茨杰拉德公司
Sameer Vasudev(svarudev@cantor.com)
副本发送至：
邮箱：cfceo@cantor.com
BTIG，LLC
邮箱：BTIGUSATM@btig.com
尼古拉斯·诺兰(nnolan@btig.com)
符合第7(L)条的申述日期证明书的格式
以下签署人，正式合格和当选的人[•]，特拉华州一家公司，Athera Pharma，Inc.(“本公司”)，根据日期为#年1月的销售协议第7(L)节，特此以该身份并代表本公司证明[6]，2023年(“销售协议”)，公司、Cantor Fitzgerald&Co.和BTIG，LLC之间，就以下签署人所知：
(I)本公司在《销售协议》第6条中的陈述和保证在本协议日期当日及截至该日期均属真实及正确，其效力及作用与于本协议日期及截至该日期作出的明示相同，但该等陈述及保证在某一特定日期只发表声明及于该日期属真实及正确者除外；但该等陈述及保证亦须受注册声明及招股章程所包括或以引用方式并入的披露所限；及
(Ii)本公司已遵守所有协议，并满足本公司于本协议日期或之前根据销售协议须履行或满足的所有条件。
本文中使用的未定义的大写术语应具有《销售协议》中赋予该术语的含义。
日期：[•]
附件21
允许自由编写招股说明书
没有。