美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年1月6日

Athera Pharma公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

北溪公园路18706号, 104号套房
博赛尔, 瓦 98011

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(425) 620-8501

(注册人的电话号码，包括区号)

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则)。☐

项目1.01。签订实质性最终协议

2023年1月6日，特拉华州的一家公司Athera Pharma，Inc.(以下简称“公司”)签订了受控股权发行销售协议SM(“销售协议”)与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)和BTIG，LLC(“BTIG”，连同Cantor、“代理人”和各自的“代理人”)。销售协议规定不时通过“按市场发售”计划发售和出售公司的普通股，每股面值0.0001美元。根据该计划，代理商将各自担任销售代理，但须受某些限制，包括根据适用的招股说明书附录登记的最高总金额。

根据销售协议，公司将设定出售股份的参数，包括将发行的股份数量、请求进行出售的时间段、对任何公司可出售的股份数量的限制

一个交易日和任何不得低于该价格的最低销售价格。在销售协议条款及条件的规限下，代理人可以法律允许的任何方式出售股票，该方式被视为根据1933年修订的证券法颁布的第415(A)(4)条所界定的“市场发售”，包括直接在纳斯达克证券市场或任何其他现有的普通股交易市场、以出售时的市价或按与当时市价相关的价格和/或法律允许的任何其他方式进行的谈判交易。代理商将根据其正常的交易和销售实践以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克股票市场有限责任公司的规则，使用商业上合理的努力。在某些情况下(包括但不限于本公司发生重大不利变化)，本公司可在向代理商发出书面通知后，以任何理由终止销售协议，或由代理商仅就其本身、基于任何理由或在任何时间向本公司发出书面通知终止销售协议。根据销售协议的条款，公司还可以在出售时商定的价格向作为代理人自己账户的委托人的每一名代理人出售股份。

销售协议规定，每名代理商将有权就其服务获得相当于该代理商根据销售协议进行的每笔销售所得毛收入总额3.0%的补偿。本公司并无义务根据销售协议出售任何股份，并可随时暂停销售协议项下的招股及要约。销售协议包括本公司的惯常陈述、担保和协议、本公司和代理人的赔偿义务、当事人的其他义务和终止条款。销售协议所载的陈述、保证及契诺仅为该等协议的目的而作出，并于特定日期仅为该等协议的各方的利益而作出，并可能受缔约各方同意的限制所规限。

股份将根据公司于2021年11月24日由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效的S-3表格有效搁置登记声明(第333-261073号文件)发行。本公司向美国证券交易委员会提交了一份日期为2023年1月6日的招股说明书补充文件，内容与根据销售协议提出及出售股份有关。

前述对销售协议的描述并不完整，其全文通过参考该协议的全文进行了限定，该协议的副本作为本报告的附件1.1以Form 8-K的形式随附存档，并通过引用并入本文。

Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司对所发行普通股的法律意见作为本报告的附件5.1以Form 8-K形式提交。

本报告不应构成出售或邀请购买本文讨论的证券的要约，也不应在任何州或司法管辖区出售此类证券，在这些州或司法管辖区的证券法规定的注册或资格登记或资格之前，此类证券的出售将是非法的。

项目2.02经营业绩和财务状况

2023年1月6日，公司公布了截至2022年12月31日公司约2.452亿美元的现金、现金等价物和投资的初步和未经审计的估计(此类信息，即“财务状况信息”)。财务状况资料载于本公司于2023年1月6日提交的招股说明书副刊，标题为“若干初步财务状况资料”。这些初步结果是基于管理层对截至2022年12月31日的季度和年度的初步运营分析，并将接受公司外部审计师的进一步内部审查和审计。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。