依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-261073

招股说明书副刊

(截至2021年11月24日的招股说明书)

ATHIRA制药公司

Up to $75,000,000

普通股

我们已于2023年1月6日与Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald或Cantor Fitzgerald以及BTIG，LLC或BTIG订立了受控股权要约SM销售协议，涉及本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股股份，每股面值0.0001美元。我们称康托·菲茨杰拉德和BTIG为代理商。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，吾等可不时透过或向一名或多名代理人(每名代理人均为代理人或委托人)发售及出售总发行价高达75,000,000美元的普通股股份。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ATSA”。我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次销售价格是2023年1月5日，即每股3.41美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)将在被视为“在市场上发行”的销售中进行，这是根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415(A)(4)条规定的。代理商不需要出售任何具体数量或金额的证券，但将按照代理商和我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力为销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据销售协议，每位代理商将有权获得相当于通过该代理商出售的普通股股份销售总价3.0%的佣金。在代表我们出售普通股方面，每个代理人都将被视为证券法意义上的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向代理人提供赔偿和贡献，包括根据证券法或1934年修订的证券交易法或交易法规定的债务。有关代理人补偿的更多信息，请参阅本招股说明书补编S-67页开始的标题为“分销计划”的部分。

投资我们的普通股涉及风险。在您投资我们的普通股之前，请仔细阅读本招股说明书增刊S-10页开始的“风险因素”标题下，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2023年1月6日。

目录

S-I

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书采用“搁置”注册程序。根据这一搁置登记程序，我们可以不时在一个或多个产品中提供和出售所附招股说明书中描述的任何证券组合。

随附的招股说明书为您提供了可能发行的证券的一般描述。每当我们使用随附的招股说明书发行证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。

本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文或其中的文件包括关于我们的重要信息、我们的普通股以及您在投资前应了解的其他信息。本招股说明书附录描述了有关此次发行的具体细节，包括价格、发行的普通股数量以及投资于我们的普通股的风险。随附的招股说明书提供了有关我们的一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书附录中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书中的陈述。您应同时阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

吾等或代理人均未授权任何人向阁下提供不同于本招股说明书副刊及随附招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。您应假定本招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及随附的招股说明书或免费撰写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

在任何情况下，本招股说明书附录不构成出售或征求购买本招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，或出售或征求购买此类证券的要约。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本说明书和本说明书中的信息中，“我们”、“Athera”和“公司”指的是Athera Pharma，Inc.及其全资子公司。

S-1

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层当时可获得的信息。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中包含的非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义。

在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。你应该仔细阅读这些声明，因为它们讨论了未来的预期，包含了对未来运营结果或财务状况的预测，或者陈述了其他“前瞻性”信息。这些陈述涉及我们未来的计划、目标、预期、意图和财务表现，以及这些陈述所依据的假设。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

S-2

这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于，在本招股说明书附录的“风险因素”一节中、在我们最近的Form 10-K年度报告和我们最近的Form 10-K年度报告之后的最新Form 10-Q季度报告中讨论的那些因素。这些陈述与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中的所有陈述一样，仅陈述截至其日期，我们没有义务根据未来的发展更新或修改这些陈述，除非法律要求。我们的风险因素并不保证截至本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用纳入本文或其中的信息之日不存在此类条件，也不应被解释为此类风险或条件尚未全部或部分实现的肯定声明。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括我们的商标和注册商标，包括AThria、AThria Pharma、AThria徽标以及AThria的其他商标或服务标志。在本招股说明书附录、随附的招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件中出现的每个其他商标、商号或服务标记均属于其持有人。

S-3

在本招股说明书增刊中，“我们”、“Athera”和“公司”是指Athera Pharma，Inc.及其全资子公司。

S-4

风险因素

对我们普通股的任何投资都有很高的风险。除了本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息外，在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-K年度报告之后的最新Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”的章节中列出的重要因素，这些因素通过引用并入本文。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书附录中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用注册为公司”的章节。

以下所述或以上提及的任何风险因素都可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大负面影响，从而可能降低我们普通股的交易价格。上述风险并不是唯一可能存在的风险。我们目前不知道的或我们认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。你可能会失去全部或部分投资。我们的风险因素并不保证截至本招股说明书附录之日不存在此类条件，也不应被解释为此类风险或条件尚未全部或部分实现的肯定声明。

与我们的业务和候选产品的开发相关的风险

我们是一家临床晚期的生物制药公司，运营历史有限。

我们是一家临床晚期的生物制药公司，专注于开发小分子来恢复神经元健康和减缓神经退化。我们有限的经营历史可能会使我们很难评估我们业务的成功。药物开发是一项高度不确定的工作，涉及很大程度的风险。到目前为止，我们还没有完成潜在的关键临床试验，没有获得任何候选产品的营销批准，没有制造商业规模的候选产品，没有安排第三方代表我们这样做，也没有进行成功的候选产品商业化所必需的销售和营销活动。我们作为一家公司的历史使我们对未来成功和生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们将遇到临床阶段生物制药公司在快速发展的领域经常遇到的风险和困难，而我们还没有表现出成功克服这些风险和困难的能力。如果我们不成功应对这些风险和困难，我们的业务将受到影响。

我们可能无法或无法设计和执行临床试验，以支持Fosgonimeton或我们任何其他候选产品的上市批准。我们不能确定我们目前或计划中的临床试验或任何其他未来的临床试验是否会按时完成或取得成功。我们不能保证美国食品和药物管理局、FDA或外国监管机构会同意我们的研究设计、方案或方案修订或统计计划，或者他们会像我们一样解释临床试验结果，在我们能够提交寻求批准我们的候选产品的申请之前，可能需要进行更多的临床试验。如果临床试验的结果不能令FDA或外国监管机构满意，以支持营销申请，我们可能需要花费可能无法获得的大量资源来进行额外的临床试验，以支持我们候选产品的潜在批准。即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，此类批准的条款可能会限制我们候选产品的范围和用途，这也可能限制其商业潜力。

我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们实现一系列目标的能力。

我们的业务完全依赖于我们候选产品的成功发现、开发和商业化。我们没有获准商业销售的产品，预计未来几年不会从产品销售中获得任何收入，如果有的话。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于Fosgonimeton和我们未来的一个或多个其他候选产品的成功临床开发和最终商业化。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们实现一系列目标的能力，包括：

S-10

我们可能永远不会成功实现我们的目标，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们未能实现并保持盈利可能会降低公司的价值，并可能削弱我们维持或进一步研发努力、筹集额外必要资本、发展业务和继续运营的能力。

我们还可能在开发可持续、可重复和可扩展的制造工艺或将该工艺转移给商业合作伙伴方面遇到延误，这可能会阻止我们完成临床试验或及时或有利可图地将我们的候选产品商业化。在实施之前，生产工艺或设施的改变将需要FDA进一步的可比性分析和批准，这可能会推迟我们的临床试验和候选产品的开发，并可能需要更多的临床试验，包括过渡研究，以证明一致和持续的安全性和有效性。

我们之前没有向FDA提交过新药申请或NDA，也没有向类似的外国监管机构提交过任何候选产品的类似批准文件。NDA或其他相关监管申报文件必须包括大量的非临床和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对每个所需适应症都是安全有效的。保密协议或其他相关的监管文件还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。我们不能确定我们目前或未来的候选产品是否会在临床试验中取得成功。此外，即使他们在临床试验中取得成功，我们的候选产品或任何未来的候选产品也可能得不到监管部门的批准。如果我们当前或未来的候选产品得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。即使我们成功地获得了监管部门的批准来销售候选产品，我们的收入也将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准并拥有商业权的地区的市场规模，以及竞争产品的可用性，是否有足够的第三方报销和医生的采用。

S-11

我们开发的福索尼美酮可能永远不会产生适销对路的产品。

我们正在开发福戈尼酮作为一种小分子，旨在恢复神经元健康。我们还没有得到监管部门对福索尼美酮的批准，也不能确定我们的方法将导致单独或与其他疗法结合开发出可批准或可销售的产品。方案分析未达到ACT-AD试验的主要终点。当我们继续进行LIFT-AD研究时，我们可能不会在我们的LIFT-AD试验或其他临床试验中成功地证明福索尼美酮的安全性和有效性。

作为一种旨在恢复神经元健康的小分子，发展福贡米酮给我们带来了巨大的挑战，包括：

我们的前景在很大程度上取决于福贡美酮的成功开发。如果我们在Lift-AD试验中没有证明福索尼美酮的安全性和有效性，我们可能会探索战略替代方案，以最大化股东价值，这可能包括但不限于探索可能的合并、业务合并、投资、购买、许可或其他资产收购或向股东返还资本的可能性。

我们通过使用小分子来靶向大脑生长因子的方法是基于一种新的治疗方法，这使我们面临不可预见的风险。到目前为止，我们的1a/1b期和2期临床试验的数据有限，我们不能确定未来的试验是否会产生支持我们候选产品的安全性、有效性和耐受性的数据。

我们已经发现并正在开发一个小分子候选产品平台，我们已经从这个平台中选择了我们的主要候选产品Fosgonimeton，它正在开发中，用于治疗AD、帕金森氏病痴呆(PDD)和路易体痴呆(DLB)。我们的候选产品针对的是一种内源性脑生长因子，有望保护和修复神经网络，我们相信这最终可能导致临床结果和疾病相关生物标志物的改善。脑生长因子在神经退行性疾病中的治疗前景在早期的治疗中受到阻碍，因为缺乏有效和非侵入性的脑部递送。我们的小分子候选产品旨在穿透血脑屏障并增强脑生长因子的活性，但我们不能确定我们的候选产品在适用患者中的安全性和有效性，也不能确定我们的临床试验将提供足够的证据证明我们的设计方法产生了预期的治疗效果。

根据我们迄今的非临床和临床研究结果，我们相信福索尼美酮具有迅速改善认知、功能和恢复AD患者生活的潜力。然而，这些想法和这种方法是新颖的，我们目前基于1a/b期和2期临床试验的数据有限。

通过协议分析，我们的第二阶段ACT-AD临床试验的主要终点没有达到。随后对未接受背景治疗的福索尼美酮或AChEIs患者的预先指定亚组的数据进行的事后分析显示，与安慰剂相比，26周时ERP P300潜伏期和认知能力都有有意义的改善，但在统计学上没有显著意义。虽然后期分析不能用来确定疗效，但这些分析可以帮助指导当前和未来临床研究的设计。在一项非盲目的中期疗效和无效性分析之后，一个独立的数据监测委员会建议在轻中度AD患者中继续进行福戈尼美酮的LIFT-AD研究。委员会还确定，随着不到150名患者的额外登记，以及总登记不到300名没有背景治疗(AChEIs)的患者，考虑到观察到的初步效果大小，这项研究将为主要终点提供良好的动力。不能保证根据我们的ACT-AD试验和我们的中期分析结果对我们正在进行的LIFT-AD试验进行的修改最终将导致试验成功。例如，我们的生物标记物数据可能不会转化为具有统计学意义的临床益处，FDA可能不同意我们的统计计划或分析，或者试验可能没有足够的动力来进行我们的终点测量。

到目前为止，我们1a/1b期和2期临床试验的数据来自相对较少的受试者，我们不能确定未来涉及更多受试者和临床地点的试验是否会产生支持我们候选产品的安全性、有效性和耐受性的数据。我们最终可能会发现，福戈尼酮或我们的任何其他小分子都不具备治疗效果所需的某些特性。在我们的产品平台中，关于福索尼酮和其他小分子的有效性、安全性和耐受性的证据有限。我们可能会花费大量资金试图开发这些候选产品，但永远不会成功。

S-12

我们将研发努力集中在中枢神经系统和外周退行性疾病的治疗上，这是一个在产品开发方面取得非常有限成功的领域。

我们的研究和开发努力集中在解决中枢神经系统(CNS)和外周退行性疾病上。总体而言，制药公司在中枢神经系统和外周退行性疾病领域的努力在产品开发方面取得的成功非常有限。中枢神经系统疗法的开发面临着独特的挑战，包括对生物学的了解不完善，血脑屏障或血脑屏障的存在可能限制药物向大脑的流动，临床前研究结果在随后的临床试验和剂量选择中往往缺乏可译性，以及候选产品的效果可能太小而无法使用临床试验中选择的结果指标检测，或者如果测量的结果没有达到统计学意义。对于AD和其他中枢神经系统或外周疾病的患者，有效的治疗选择寥寥无几。我们未来的成功高度依赖于我们治疗中枢神经系统和外周疾病的技术和候选产品的成功开发。开发我们用于治疗中枢神经系统和外周疾病的候选产品并在获得批准后将其商业化，将使我们面临许多挑战，包括确保我们选择了最佳剂量，执行适当的临床试验以测试有效性，以及获得FDA和其他监管机构的监管批准。

我们董事会的一个独立特别委员会对我们的前首席执行官与她在华盛顿州立大学进行博士研究的共同撰写的论文进行了审查。特别委员会的调查结果包括：(I)我们的前首席执行官在2011年的博士论文中篡改了图像，以及她在华盛顿州立大学读研究生时与人合著并于2011年至2014年发表的至少四篇研究论文，(Ii)我们在某些通信和应用程序中引用了受到质疑的研究论文，以及(Iii)WSU的独家授权给我们的二六六专利包含了某些被更改的图像。华盛顿州立大学已经对涉及我们前首席执行官在华盛顿州立大学博士研究的潜在研究不当行为的指控进行了审查。我们无法预测WSU的调查将于何时完成，也无法预测WSU将得出什么结论。

我们董事会的一个独立特别委员会参与了对我们的前首席执行官Leen Kais博士与她在西德克萨斯州立大学进行博士研究的合著者共同撰写的论文的审查，其中包括对Kais博士在与她的博士研究相关的研究中使用的图像进行篡改的指控。

独立特别委员会的主要发现是，我们的前首席执行官在2011年的博士论文和至少四篇研究论文中篡改了形象，这些论文是她在威斯康星州立大学读研究生时与人合著的，发表于2011年至2014年。虽然被指控的行为与我们目前的任何候选产品或正在进行的临床研究无关，但这一发现可能会对我们的声誉、我们的授权内专利和未决的专利申请、许可和授权产生实质性的不利影响，并可能导致包括FDA在内的政府机构的进一步调查，其中任何一项都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。正如“--我们任何关键人员的流失都可能严重损害我们的业务、运营结果和竞争地位”一文所述，2021年10月18日，Kais博士递交了辞呈，辞去总裁兼首席执行官和董事会成员一职，从2021年10月18日起生效。在凯瓦斯博士辞职的同时，我们的董事会任命马克·利顿博士兼工商管理硕士为总裁兼首席执行官和董事会成员。

正如本招股说明书附录中披露的，包括在“风险因素”一节中标题为“-我们及我们的某些董事和高管已被列为可能导致巨额成本并转移管理层注意力的诉讼的被告”，以及在我们最新的季度报告10-Q表格中的“第二部分，第1项-法律诉讼”中，通过引用并入本文，我们已对我们和我们的某些董事和高管提起诉讼，指控他们违反了联邦证券法，涉及与Kawas博士和其他与我们相关的人被指控的不当行为有关的虚假和误导性陈述。由于这些指控，以及针对我们和我们的某些董事和高级管理人员的持续诉讼以及相关事宜，我们一直是负面宣传的对象。这种负面宣传可能会损害我们与当前和未来的投资者、政府监管机构、专利局、法院、当前和未来的员工、关键意见领袖、潜在的合作者、倡导团体、参加我们临床试验的当前和未来的患者、医生和潜在患者和供应商的信誉、声誉和关系。例如，这种负面宣传可能会对我们招聘和聘用有才华的员工、维持与CRO、临床试验地点和其他各方的现有业务关系、建立新的业务关系、招募患者参加我们的临床试验以及在未来维持可行的业务的能力产生不利影响。此外，负面宣传及其对我们工作环境的影响可能会导致我们的员工终止雇佣关系，如果他们继续受雇于我们，可能会导致士气下降，从而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外, 负面宣传已经并可能继续对我们的股价产生不利影响，

S-13

因此，员工和潜在员工可能不太倾向于寻求或继续在我们这里工作。因此，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。

华盛顿州立大学已经对涉及我们前首席执行官在华盛顿州立大学博士研究的潜在研究不当行为的指控进行了审查。

除了上文提到的董事会独立特别委员会的调查外，西澳州立大学还宣布，它已经对卡瓦斯博士在西澳州立大学博士学习期间进行的研究潜在不当行为的指控进行了审查。我们了解这项审查正在进行中，目前我们无法预测调查最终将对我们的业务和声誉产生什么影响。我们也无法确切地预测WSU的调查将于何时完成。WSU正在进行的调查可能会得出与我们董事会独立特别委员会的调查不同的结论，或者发现其他或不同的信息，我们董事会的独立特别委员会将在“-我们董事会的一个独立特别委员会参与审查我们的前首席执行官与她在华盛顿州立大学进行博士研究的共同撰写的论文”中讨论这一调查的结论。特别委员会的调查结果包括：(I)我们的前首席执行官在2011年的博士论文中篡改了图像，以及她在华盛顿州立大学读研究生时与人合著并于2011年至2014年发表的至少四篇研究论文，(Ii)我们在某些通信和应用程序中引用了受到质疑的研究论文，以及(Iii)WSU的独家授权给我们的二六六专利包含了某些被更改的图像。华盛顿州立大学已经对涉及我们前首席执行官在华盛顿州立大学博士研究的潜在研究不当行为的指控进行了审查。我们无法预测WSU的调查将于何时完成，也无法预测WSU将得出什么结论。WSU的调查结论可能会对我们的业务产生实质性的不利影响, 这包括我们的声誉、科学信誉和前景，以及我们的授权内专利和待批专利申请、当前授权和待批授权申请，以及我们与WSU的关系，我们从WSU获得专利和专利申请许可，这些专利和专利申请是我们某些候选产品的基础。

我们正在并可能在未来受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律、监管和行政程序的影响，并面临潜在的责任和相关费用，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们正在并可能在未来受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律、监管和行政程序的影响。2022年11月，我们收到了司法部民事司的民事调查诉求，或称诉求。该需求寻求与我们与WSU的关系有关的文件和信息，我们在2016年和2019年向美国国立卫生研究院(NIH)提出的某些拨款申请，以及我们在2020年收到的NIH拨款。我们正在与司法部就这一要求进行合作。这项或任何其他调查、索赔或诉讼的结果不能有任何程度的确定性预测。在正常的业务过程中，我们一直是，将来也可能是各种法律索赔的对象。任何针对我们的索赔、调查或诉讼，无论是否有正当理由，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层高度关注，并转移大量资源，任何此类索赔、调查或诉讼的解决可能导致重大损害赔偿、和解费用、罚款或罚款，这些可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响，或导致我们的声誉和品牌受到损害，制裁、同意法令、禁令或其他需要我们改变业务做法的补救措施。

此外，在某些情况下，我们可能有合同或其他法律义务，代表投资者、董事、高级职员、客户、供应商或其他第三方赔偿和招致法律费用。例如，我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对我们的员工、代理人和其他人员进行赔偿。我们还与董事和官员签订了赔偿协议，其中要求我们赔偿他们因担任这些职务而可能产生的索赔。这些赔偿协议还要求我们垫付他们在调查或抗辩任何此类索赔时合理和实际发生的费用，如果事实证明该人没有资格获得赔偿，可能很难或不可能收回任何垫付费用。如果我们被要求或同意为我们的任何投资者、董事、高级管理人员、员工、客户、供应商或其他第三方提供辩护或赔偿，或向他们预支费用，我们可能会产生重大成本和支出，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程和不确定的结果，早期的、较小规模的临床前研究和临床试验的结果可能不能预测跨多个临床试验地点的大规模关键临床试验的最终安全性或有效性。我们可能会在临床试验方面遇到重大延误，或者可能无法在预期的时间表内进行或完成临床试验，如果根本没有的话。

S-14

我们的主要候选产品福索尼美酮正在进行临床开发，以潜在地治疗AD、PDD和DLB。我们的其他早期候选产品，包括用于肌萎缩侧索硬化症的ATH-1105，正在进行非临床开发，就ATH-1105而言，正在为2023年的IND申报做准备。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会被证明在人体上有效和安全，或者是否会获得监管部门的批准。

在我们的候选产品商业化销售获得监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的非临床研究和临床试验证明，我们的候选产品对每个目标适应症都是安全有效的。非临床和临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身就不确定。在非临床研究和临床试验过程中随时可能发生失败，而且由于我们的候选产品处于开发的早期阶段，失败的风险很高，我们可能永远不会成功开发出适销对路的产品。我们候选产品的非临床研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。尽管候选产品可能在非临床研究和早期临床试验中显示出有希望的结果，但在随后的临床试验中可能被证明不安全或有效。例如，在动物身上进行试验的条件与在人类身上进行试验的条件不同，因此，动物研究的结果可能无法准确预测在人类身上的安全性和有效性。通过非临床研究和临床试验的候选产品失败，通常会导致极高的流失率。尽管在非临床研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。例如，我们的1a/b期临床试验招募了88名患者，其中只有11名轻中度AD患者，其中7名患者接受了福戈尼酮治疗，其余4名患者被随机分配到对照组，该试验表明，大脑网络活动有所改善，包括对大脑功能的潜在积极影响。然而，, 我们的第二阶段ACT-AD临床试验包括了更大的患者群体，其中约60%接受了标准护理AChEIs，但没有达到整个研究人群的ERP P300潜伏期改变的主要终点。尽管在一个预先指定的亚组中对ACT-AD结果的事后分析表明，在没有背景乙酰胆碱酯酶抑制剂(AChEIs)的情况下，单独服用福戈尼美酮的患者的认知、功能和神经退化指标有积极效果，但我们不能确定来自未来试验的数据将支持我们早期的发现，或证明福戈尼美酮治疗AD的安全性和有效性令FDA满意，以便支持监管部门的批准。同样，早期较小规模的研究、生物标记物分析和具有单个或相对较少临床试验地点的临床试验可能不能预测跨多个临床试验地点的大规模关键临床试验的最终安全性和有效性。即使来自关键临床试验的数据是积极的，监管机构也可能不同意此类数据足以获得批准，并可能要求我们进行额外的临床试验，这可能会大大推迟我们预期的开发时间表，需要为此类额外的临床试验提供额外的资金，并对我们的业务产生不利影响。由于AD的性质，我们获得Fosgonimeton监管批准的能力进一步复杂化，这在历史上一直是药物开发的一个具有挑战性的适应症。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果，但由于缺乏疗效或存在不可接受的安全性问题。大多数开始非临床研究和临床试验的候选产品从未被批准为产品。

在某些情况下，由于多种因素，同一候选产品的不同非临床研究和临床试验的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的临床试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和对临床试验方案的遵守以及临床试验参与者的退学率。例如，我们认为我们的第二阶段ACT-AD临床试验的TOPLINE结果可能与我们的1a/b阶段临床试验的治疗数据有所不同，至少部分原因是患者群体、治疗持续时间和数据分析的差异，以及背景AChEI治疗的潜在影响。如果未来的试验显示福戈尼美酮与附加标准护理AChEIs联合使用的效果减弱，我们可能需要寻求更窄的适应症，或者将我们的目标人群限制在福戈尼酮显示出更大效果的人群，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

2021年7月6日，我们宣布启动LIFT-AD和ACT-AD试验的开放标签延期，2022年5月我们宣布将开放标签延期再延长12个月。在LIFT-AD或ACT-AD试验期间完成为期26周的治疗期后，患者可以选择继续接受开放标签延长治疗，并接受Fosgonimeton长达18个月的额外治疗。在最初的试验中，研究人员和患者将对治疗组的分配保持盲目。这样的开放标签扩展研究是，我们未来进行的一些临床试验可能是在有限数量的临床站点对有限数量的患者进行的研究设计中的开放标签。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时可能会在不同的剂量水平上进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。

S-15

如果临床试验被我们、进行临床试验的机构审查委员会或IRBs、临床试验的数据安全监测委员会或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延误。临床试验可能会因各种原因而延迟或终止，包括与以下各项有关的延迟或失败：

此外，在国外进行临床试验，就像我们打算为我们的候选产品所做的那样，带来了额外的风险，可能会推迟我们临床试验的完成。这些风险包括在外国登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与此类外国相关的政治和经济风险。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品被拒绝上市批准。如果我们延迟完成或终止任何候选产品的临床试验，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

如果我们当前和未来的临床试验结果对我们的候选产品的疗效没有定论，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在安全问题，我们可能会：

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我们不时宣布或公布的临床试验中的任何“背线”、中期、初始或初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的非临床研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或临床试验相关的数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。

有时，我们也可能披露我们的非临床研究和临床试验的中期数据。例如，我们在2022年10月宣布，一个独立的数据监测委员会已经对我们的2/3期Lift-AD临床试验进行了不盲目的中期疗效和无效性分析。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗他们的疾病，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。

此外，我们依靠从临床试验中收到的数据，无论是初步的还是最终的，为未来的临床试验提供决策依据，包括试验设计、试验规模以及是否启动更多的临床试验。例如，在2020年11月，我们启动了ACT-AD，这是一项探索性的第二阶段临床试验，以更好地了解福戈尼酮对工作记忆处理速度和认知测量的整体影响。ACT-AD的背线结果于2022年6月公布。我们使用这些数据来帮助制定有关LIFT-AD的战略决策，并期望使用这些数据来帮助制定未来有关当前临床试验和我们可能启动的任何其他试验的战略决策。TOPLINE结果是基于对当时可用数据的初步分析，对数据进行更全面和充分的审查可能会得出不同的结论，这可能会对我们关于福索尼美酮的任何额外试验的决定产生负面影响。不能保证基于我们的ACT-AD试验结果和我们对Lift-AD试验的中期分析对我们正在进行的Lift-AD试验的修改最终将导致试验成功。例如，我们的生物标记物数据可能不会转化为具有统计学意义的临床益处，FDA可能不同意我们的统计计划或分析，或者试验可能没有足够的动力来进行我们的终点测量。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意得出的结论，我们获得批准的能力，以及

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商业化，我们的候选产品可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

如果我们在临床试验的患者登记和/或保留方面遇到延迟或困难，我们的监管提交或必要的上市批准可能会被推迟或阻止。

如果我们无法招募和招募足够数量的合格患者通过完成FDA或其他类似外国监管机构要求的临床试验来参与这些临床试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。患者入选是临床试验时间的一个重要因素。我们招募符合条件的患者的能力可能有限，或者可能导致比我们预期的更慢的招募。如果我们的竞争对手正在为与我们的候选产品相同的适应症正在开发的计划进行临床试验，而原本有资格参加我们的临床试验的患者转而参加我们竞争对手计划的临床试验，那么患者登记也可能受到影响。此外，我们已完成的临床试验的公开报道结果可能会影响我们正在进行的试验的登记。如果我们无法找到足够数量的此类患者，我们的临床试验和开发计划可能会被推迟。

如果我们延迟或不成功地在我们的试验中招募所需数量的受试者，无论是由于我们之前进行的试验的结果、竞争性临床试验、过于严格的资格要求或其他因素，我们的临床试验结果可能会被推迟，我们临床试验的成本可能会大幅增加，福索尼酮的整体开发时间表可能会受到负面影响。例如，由于新冠肺炎大流行的影响，包括我们某些临床试验地点所在的澳大利亚实施的政府限制，我们正在进行的临床试验的登记人数已经放缓。在我们的ACT-AD临床试验中，这减缓了招募速度，导致我们于2022年6月宣布的第二阶段ACT-AD临床试验的TOPLINE结果的时间发生了变化。我们不能确保类似的注册问题在未来不会再次发生。即使我们成功地在我们的试验中登记了目标受试者数量，FDA和其他监管机构可能会要求更多受试者进行额外的临床试验，作为任何监管批准的条件。

我们无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验，这将导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。此外，如果我们的任何临床试验站点不符合批准的研究方案、良好的临床实践或FDA规定，我们可能会被要求排除此类站点、参与者、此类站点可能已登记的数据以及此类站点收集的数据。如果这些事件中的任何一个发生，或者如果我们因任何原因被要求排除任何数据，我们可能被要求招募比我们最初想象的更多的站点或更多的参与者。我们临床试验中的登记延迟或其他延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，并危及我们获得销售候选产品的营销批准的能力。此外，即使我们能够招募足够数量的患者参加我们的临床试验，我们也可能难以在治疗和任何随访期内保持对临床试验的参与。

我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手比我们更快地开发和营销技术或产品，或者比我们开发的候选产品更有效、更安全或更便宜，我们的商业机会将受到负面影响。

生物技术和制药行业利用迅速发展的技术，具有激烈竞争的特点。虽然我们相信我们的科学知识、平台技术和开发专长为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自大小制药公司、新兴生物技术公司以及学术、政府和私人研究机构的竞争压力。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务资源、市场占有率、开发、临床前和临床测试、制造、商业化、监管审批程序和/或营销和销售方面的专业知识。我们的竞争对手可能会在患者招聘、临床研究组织和运营资源方面与我们竞争。因此，我们的竞争对手可能比我们更早或更成功地发现、开发、许可或商业化产品。

我们可能成功开发和商业化的候选产品将与现有疗法和未来可能出现的新疗法展开竞争。例如，FDA最近加速批准了由Biogen Inc.和Eisai Co.，Ltd.开发的药物lecanemab，而礼来公司也在开发治疗阿尔茨海默病的候选产品。影响我们与其他疗法有效竞争的能力的关键产品功能包括我们产品的有效性、安全性和便利性。我们的竞争对手可能获得专利保护或其他知识产权，这限制了我们开发或商业化我们的候选产品的能力。政府和其他第三方付款人的报销也将对我们产品的定价和竞争力产生重大影响。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。为

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有关我们竞争的更多信息，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中标题为“Part I，Item 1-Business-竞争”的部分，该报告以引用的方式并入本文。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于我们确定的特定适应症的研究计划、治疗平台和候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他治疗平台或候选产品的机会，或寻求后来被证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他适应症。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划、治疗平台和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品有价值的权利。

我们可能会开发与其他疗法相结合的候选产品，这将使我们面临额外的风险。

我们可以开发与一种或多种其他已批准或未批准的疗法相结合的候选产品。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将面临以下风险：FDA或美国以外的类似外国监管机构可能会撤销与我们产品结合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法中的任何一种可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。如果我们与候选产品结合使用的疗法被取代为我们为任何候选产品选择的适应症的护理标准，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们自己的产品，如果获得批准，将被从市场上撤下，或者在商业上不太成功。

我们也可以选择结合FDA或类似的外国监管机构尚未批准上市的一种或多种疗法来评估候选产品。如果未经批准的疗法最终没有单独或与我们的产品组合获得营销批准，我们将无法营销和销售我们开发的与未经批准的联合适应症治疗相结合的任何候选产品。此外，未经批准的疗法面临与我们目前正在开发和临床试验的候选产品相同的风险，包括可能出现严重的不良反应、临床试验延迟以及缺乏FDA批准。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些其他药物或撤销其批准，或者如果我们选择结合我们开发的候选产品进行评估的药物出现安全性、有效性、质量、制造或供应问题，我们可能无法获得此类联合疗法的批准或销售。

我们的长期前景在一定程度上取决于发现、开发和商业化更多的候选产品，这些产品可能会在开发中失败或遭受延误，从而对其商业生存能力产生不利影响。

我们未来的经营业绩取决于我们成功地发现、开发、获得监管部门对候选产品的批准并将其商业化的能力，而不是我们目前在临床和非临床开发中拥有的产品。候选产品在非临床和临床开发的任何阶段都可能出人意料地失败。由于与安全性、有效性、临床执行、不断变化的医疗护理标准和其他不可预测的变量有关的风险，候选产品的历史失败率很高。候选产品的非临床试验或早期临床试验的结果可能不能预测在候选产品的后期临床试验中将获得的结果。

我们未来可能开发的其他候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：

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即使我们成功地将任何其他未来的候选产品推向临床开发，它们的成功也将受到本“风险因素”一节中其他地方描述的所有临床、监管和商业风险的影响。因此，我们不能向您保证，我们将能够发现、开发、获得监管部门的批准、将我们未来的其他候选产品商业化或产生可观的收入。

我们通过我们的澳大利亚全资子公司进行某些研发业务。如果我们失去在澳大利亚运营的能力，或者如果我们的子公司无法获得澳大利亚法规允许的研发税收抵免，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

2020年7月，我们在澳大利亚成立了一家全资子公司，为我们在澳大利亚的产品和开发候选人开展各种临床前和临床活动。由于地理距离遥远，目前在澳大利亚缺乏员工，以及我们在澳大利亚缺乏运营经验，我们可能无法有效或成功地在澳大利亚监测、开发我们的领先产品并将其商业化，包括进行临床试验。此外，我们不能保证我们在澳大利亚为我们的候选产品进行的任何临床试验的结果将被FDA或外国监管机构接受，以进行开发和商业化批准。

此外，澳大利亚现行税收法规规定，可退还的研发税收抵免相当于合格支出的43.5%。如果我们失去在澳大利亚运营子公司的能力，或者如果我们没有资格或无法获得研发税收抵免，或者澳大利亚政府大幅减少或取消税收抵免，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们任何关键人员的流失都可能严重损害我们的业务、运营结果和竞争地位。

为了竞争，我们必须吸引、留住和激励高管和其他关键员工。招聘和留住合格的高管、科学家、技术、法律和会计人员对我们的业务至关重要，而在我们的行业中对有经验的员工的竞争可能会很激烈。失去一名或多名关键员工，或者我们无法在需要时招聘更多关键人员，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

2021年6月，我们的董事会让我们当时的首席执行官Leen Kawas博士暂时休假，等待Kais博士与她在威斯康星州立大学的博士研究等合著的论文的审查。我们董事会的一个独立特别委员会在独立法律顾问的协助下，对卡瓦斯博士在西澳州立大学期间提出的关于博士研究的指控以及相关事项进行了调查。该特别委员会的初步发现是，卡瓦斯博士在2011年的博士论文和至少四篇研究论文中篡改了图像，这些论文是她在威斯康星州立大学读研究生时与人合著的，发表于2011年至2014年。

2021年10月18日，卡瓦博士递交辞呈，辞去总裁、首席执行官和董事会成员一职，自2021年10月18日起生效。在凯瓦斯博士辞职的同时，我们的董事会任命马克·利顿博士兼工商管理硕士为总裁兼首席执行官和董事会成员。我们任何关键员工的继任和过渡过程都可能对我们的业务、运营结果、招聘和留住努力以及竞争地位产生直接或间接的不利影响。

与新冠肺炎和其他卫生流行病有关的风险

新型冠状病毒病或新冠肺炎、大流行和其他疾病爆发的持续和潜在影响可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的非临床研究和临床试验。

新冠肺炎疫情和政府采取的应对措施对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，包括劳动力短缺、供应链中断、设施和生产暂停以及对某些商品和服务的需求波动，如医疗服务和用品。为了应对新冠肺炎的蔓延，我们暂时关闭了行政办公室，并限制了研发实验室的员工数量。虽然目前我们的办公室和实验室已经全部重新开放，但新冠肺炎病例或其他疾病爆发可能会重新出现，这可能会导致我们再次关闭设施或采取其他措施

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回应。特别是，新的高度传染性的新冠肺炎变种可能会继续出现并迅速传播到美国某些地区和其他地方，目前我们无法确定这种复兴将在何时以及在多大程度上影响我们的业务。此外，我们的一些临床试验地点过去一直受到，未来也可能受到与新冠肺炎相关的限制，对其运营产生不利影响。虽然我们许多临床试验地点已经放松了与新冠肺炎相关的限制，但未来可能会施加新的限制，无论是为了应对新的新冠肺炎变体的爆发，还是任何类似疫情的爆发。虽然新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的持续影响程度尚不确定，但新冠肺炎病例或疾病的激增可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。

我们未来可能会遇到由于新冠肺炎大流行或其他疾病爆发而严重影响我们的业务、非临床研究和临床试验的中断。此类中断可能包括：

在新冠肺炎死灰复燃或出现新的疾病爆发的情况下，我们可能被要求制定和实施额外的临床试验政策和程序，旨在帮助保护受试者免受此类疾病的影响。例如，2020年3月，美国食品和药物管理局发布了一份关于疫情期间进行临床试验的指导意见，该指导意见随后进行了更新，其中描述了受疫情影响的临床试验赞助商的一些考虑因素，包括要求在临床试验报告中包括为管理临床试验而实施的应急措施，以及新冠肺炎大流行导致的临床试验任何中断；按唯一的受试者标识符和研究地点列出受新冠肺炎大流行相关研究中断影响的所有受试者清单，并描述个人参与情况是如何改变的；以及针对实施的应急措施(例如，参与者停止研究产品和/或研究、用于收集关键安全性和/或有效性数据的替代程序)对报告的临床试验的安全性和有效性结果的影响的分析和相应讨论。2020年6月，美国食品药品监督管理局还发布了应对药品生产员工新冠肺炎感染的良好制造规范注意事项指南，包括防止药品污染的生产控制建议。

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由于新冠肺炎大流行或其他疾病的爆发，生物制药公司股票的交易价格过去一直很不稳定，未来也可能非常不稳定，我们普通股的交易价格也可能经历较高的波动。如果新冠肺炎死灰复燃或出现新的疾病爆发，我们可能会面临通过出售普通股筹集资金的困难，或者此类出售可能会以不利的条款进行。此外，新冠肺炎传播引起的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。

新冠肺炎死灰复燃或其他疾病爆发对我们业务运营的最终影响具有很高的不确定性，可能会发生变化，并将取决于未来的发展，而这些发展无法准确预测。此外，我们或我们的第三方供应商的其他业务中断可能会严重影响我们的业务，严重损害我们未来的潜在收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。我们的业务以及我们的CRO、商业制造组织或CMO以及其他承包商、顾问和第三方的业务可能会受到其他全球大流行、地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要为这些情况提供自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。我们依赖第三方制造商来生产和加工我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会受到干扰。

与我们的财务状况和资本需求有关的风险

自成立以来，我们已经遭受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大损失。

我们没有从产品销售中获得任何收入，我们的候选产品将需要大量额外投资，才能为我们提供任何收入。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们分别净亏损6550万美元和3850万美元，截至2022年9月30日的累计赤字为1.614亿美元。

我们将大部分财务资源投入研究和开发，包括我们的临床和非临床开发活动。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售和发行普通股、可转换优先股、普通股认股权证和可转换票据的收益，其次是授予收入和行使股票期权。

我们预计在可预见的未来将产生巨额费用并增加运营亏损，因为我们：

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由于各种原因，我们的费用可能会超出预期，包括FDA、欧洲药品管理局或EMA或国内或国外的其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益产生不利影响。

我们将需要大量的额外资金来资助我们的运营，完成Fosgonimeton的开发和商业化，并开发其他和未来的候选产品并将其商业化。如果我们无法在需要时筹集到这笔资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或其他业务。

自我们成立以来，我们使用了大量现金为我们的运营提供资金，我们预计在可预见的未来，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们继续研究和开发、启动临床试验并寻求Fosgonimeton的上市批准的情况下。开发福戈尼酮并进行治疗AD、PDD、DLB和我们未来可能追求的任何其他适应症的临床试验将需要大量资金。此外，如果我们获得Fosgonimeton或任何未来候选产品的上市批准，我们预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们预计继续产生与上市公司运营相关的额外成本。

因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。截至2022年9月30日，我们拥有2.6亿美元的现金、现金等价物和投资。根据我们目前的运营计划，我们估计我们现有的现金、现金等价物和投资将足以支付我们的运营费用和资本支出需求，至少在本招股说明书补充日期之后的未来12个月内。然而，不断变化的环境可能会导致我们增加支出的速度远远快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要比目前预期的更多的钱。如果我们选择以比目前预期更快的速度扩张，我们可能需要比预期更快地筹集额外资金。

我们未来资金需求的数额和时间取决于许多因素，其中一些因素不是我们所能控制的，包括但不限于：

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我们可能无法以可接受的条款或根本不能获得额外的资金。任何此类资金都可能导致对股东的稀释，强制实施债务契约和偿还义务，或可能影响我们业务的其他限制。如果我们无法及时获得资金，我们可能被要求大幅削减或放弃我们的一个或多个研究或开发计划。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，这些安排可能要求我们放弃某些技术或候选产品的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2021年12月31日，我们有联邦净营业亏损结转(NOL)，以抵消未来约950万美元的应税收入和约290万美元的联邦税收抵免结转。2017财年期间及之后产生的总计8070万美元的联邦NOL将无限期结转，而所有其他NOL，如果不使用，将在2025年开始的不同年份到期。缺乏未来的应税收入将对我们利用这些NOL的能力产生不利影响。此外，根据经修订的1986年《国内税法》第382条或该法典，公司在进行“所有权变更”时，其利用其NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们可能已经经历了一次或多次所有权变更。根据未来使用我们的NOL和税收抵免结转的时间，我们可能会限制由于之前的所有权变更而每年可以使用的金额。然而，我们不认为这些限制会导致我们的NOL和税收抵免结转到期而未被使用。此外，未来我们股票所有权的变化以及我们可能无法控制的其他变化，可能会导致根据守则第382条的额外所有权变化。我们的NOL也可能根据州法律的类似条款受到损害，或根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案修改的《减税和就业法案修正案》的条款而受到限制。由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已经记录了与我们的NOL和其他递延税项资产相关的全额估值准备金。

税法的变化可能会对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们受制于多个征税管辖区的税收法律、法规和政策。税法的变化，以及其他因素，可能会导致我们的纳税义务和有效税率出现波动，并以其他方式对我们的纳税状况和/或纳税义务产生不利影响。例如，许多国家和地方司法管辖区以及经济合作与发展组织等组织提出或实施了新的税法或对现有税法的修改，包括对工资或雇员征收附加税。税法的任何新的或变化都可能对我们的有效税率、经营业绩、税收抵免或激励措施或纳税产生不利影响，这可能对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

与监管审批和其他法律合规事项有关的风险

FDA和其他类似外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们无法为我们的候选产品获得所需的监管批准，或者如果延迟获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，或者将推迟将我们的候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重损害。

我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口等，都受到美国FDA和其他监管机构的全面监管，并受到

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可比的外国监管机构。在我们可以将任何候选产品商业化之前，我们必须获得市场批准。

获得FDA和其他类似外国监管机构的批准是不可预测的，通常需要在临床试验开始后许多年才能获得批准，这取决于许多因素，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异，这可能会导致批准的延迟或不批准申请的决定。此外，要获得监管批准，还需要向有关监管当局提交有关药品制造过程的信息，并由其检查生产设施。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，并需要额外的非临床、临床或其他数据。即使我们最终完成了临床测试并获得了我们的候选产品的批准，FDA和其他类似的外国监管机构可能会批准我们的候选产品，因为它们的适应症或患者人数可能比我们最初要求的更有限，或者可能会施加其他处方限制或警告，从而限制该产品的商业潜力。我们还没有为任何候选产品提交或获得监管部门的批准，我们的任何产品候选都可能永远不会获得监管部门的批准。此外，我们候选产品的开发和/或监管审批可能会因我们无法控制的原因而被推迟。

我们候选产品的申请可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

这一漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。此外，即使我们获得了我们的候选产品的批准，监管机构可能会批准我们的任何候选产品，其适应症比我们要求的更少或更有限，可能会以狭隘的适应症、警告或风险评估和缓解策略或REMS的形式施加重大限制。监管机构可能不会批准我们打算对我们可能开发的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能会批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能严重损害我们的业务。

在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了FDA或类似的外国监管批准程序，并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

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我们目前或未来的候选产品单独使用或与其他批准的产品或正在研究的新药联合使用时，可能会导致严重的不良事件、毒性或其他不良副作用，可能会导致安全状况，可能会阻碍监管部门的批准，阻止市场接受，限制其商业潜力或导致重大负面后果。

就像药品的一般情况一样，很可能会有与我们的候选产品使用相关的副作用和不良事件。我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和流行程度。我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝监管批准。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成临床试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

如果我们的候选产品单独使用或与其他批准的产品或试验性新药联合使用时，在非临床研究或临床试验中具有意想不到的特征，则我们可能需要中断、推迟或放弃它们的开发，或者将开发限制在更狭窄的用途或子群中，在这些亚群中，从风险效益的角度来看，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或受试者完成临床试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对受影响候选产品的接受程度，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

在我们的临床试验中，患者未来可能会遭受我们的非临床研究或以前的临床试验中没有观察到的重大不良事件或其他副作用。我们的一些候选产品可能被用作慢性疗法，或用于安全问题可能受到监管机构特别审查的人群。此外，如果我们的候选产品与其他疗法结合使用，我们的候选产品可能会加剧与该疗法相关的不良事件。使用我们的候选产品治疗的患者也可能正在接受单独的治疗，这些治疗可能会导致与我们的候选产品无关的副作用或不良事件，但仍可能影响我们临床试验的成功，例如，干扰我们候选产品的效果。在我们的ACT-AD临床试验中，对患者进行了预先指定的分组分析，发现标准护理(AChEIS)和福索尼美酮的联合应用可能会降低疗效。虽然还需要更多的临床研究来确定福索尼美酮的安全性和有效性，但如果治疗标准AChEIs影响福贡尼酮的疗效，并且如果很大一部分患者已经接受了AChEIs治疗，潜在的目标患者群体或我们寻求的福索尼美酮的适应症可能比我们预期的要小得多，这可能会对我们的业务和前景造成实质性损害。

将老年患者纳入我们的临床试验可能会由于这些患者可能使用的其他疗法或药物而导致死亡或其他不良医疗事件。如果在我们当前或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加临床试验，患者可能会退出我们的临床试验，或者我们可能被要求完全放弃临床试验或我们对该候选产品的开发努力。我们、FDA或其他类似的监管机构或IRB可以出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类临床试验中的受试者暴露在不可接受的健康风险或不良副作用中。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期临床试验中显示出治疗前景，但后来被发现会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用不会阻止候选产品获得或保持上市批准，但由于其与其他疗法相比的耐受性，不良副作用可能会抑制市场接受。任何这些事态的发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性的损害。

此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，与这些候选产品相关的、在临床测试中未见的毒性也可能在获得批准后发展，并导致要求进行额外的临床安全试验、在药品标签上添加额外的禁忌症、警告和预防措施、对产品的使用进行重大限制或将产品从市场上召回。我们无法预测我们的候选产品是否会对人体造成毒性，从而排除或导致基于非临床研究或早期临床试验的监管批准被撤销。

在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销、促销和报销。然而，在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准，可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。批准

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程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的非临床研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准以及建立和维持对外国监管要求的遵守可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们或任何未来的合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现潜在产品候选产品全部市场潜力的能力将受到损害。

即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用，如果我们没有遵守监管要求或我们的候选产品出现了意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

我们为我们的候选产品获得的任何监管批准都将要求进行监控，以监控候选产品的安全性和有效性。FDA还可能需要REMS才能批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及对于我们在批准后进行的任何临床试验，继续遵守当前的良好生产规范或cGMP法规、良好实验室规范或GLP、法规和良好临床实践或GCP法规。后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致除其他事项外：

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利。我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。很难预测当前和未来的立法、行政行动和诉讼(包括行政命令)将如何实施，以及它们将在多大程度上影响我们的业务、我们的临床开发以及FDA和其他机构行使其监管权力的能力，包括FDA的

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对我们提交给FDA的任何监管文件或申请进行审批前检查和及时审查。如果任何行政行动对FDA在正常过程中参与监督和执行活动的能力造成限制，我们的业务可能会受到负面影响。

此外，FDA对可能对药品进行促销的声明进行了严格监管。特别是，产品不得用于未经FDA批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力，可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。

由于资金短缺或全球健康担忧导致的FDA、证券交易委员会和其他政府机构的中断可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的产品被及时或完全商业化开发、批准或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们的业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力、法律、法规和政策变化，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)以及我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都会受到政治过程的影响，而政治过程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，包括2018年和2019年，美国政府多次关门，美国食品和药物管理局和美国证券交易委员会等某些监管机构不得不让关键员工休假，停止关键活动。另外，为了应对新冠肺炎突发公共卫生事件，自2020年3月国内外检验机构基本暂停以来，FDA一直在努力优先恢复例行监测、生物研究监测和审批前检验。FDA已经开发了一个评级系统，以帮助确定何时何地进行优先国内检查最安全。在2020年和2021年，一些公司宣布收到了完整的回复信，原因是FDA无法完成对其申请的必要检查。2022年2月，FDA宣布将恢复国内例行监测检查。FDA还宣布继续进行先前计划的外国监视检查，这些检查已获得国家许可，并在疾控中心的一级或二级新冠肺炎旅行建议范围内；否则，检查将重新安排，预期目标是在2022年4月恢复外国优先检查。虽然FDA在很大程度上已经赶上了国内的审批前检查，但它仍在继续处理积压的外国检查。然而，FDA可能无法继续目前的检查速度，审查时间表可能会延长，包括需要进行审批前检查或对临床地点进行检查的情况，以及由于正在进行的新冠肺炎大流行、旅行限制或人员短缺, FDA无法在审查期内完成此类必要的检查。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情，并可能会在监管活动中遇到延误。如果政府长期停摆或发生其他中断，或者如果全球健康或其他担忧继续阻碍FDA或其他监管机构及时进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来政府停摆或拖延可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地利用资本并继续我们的业务。

我们可能会尝试通过使用加速审批途径来获得FDA或类似的外国监管机构的批准。如果我们无法获得这样的批准，我们可能被要求进行超出我们预期的额外的非临床研究或临床试验，这可能会增加获得必要的市场批准的费用，并推迟收到必要的市场批准。即使我们获得了FDA的加速批准，如果我们的验证性试验没有证实临床益处，或者如果我们不遵守严格的上市后要求，FDA可能会寻求撤销加速批准。

我们未来可能会寻求加速批准我们的一个或多个候选产品。根据加速审批计划，FDA可以加速批准旨在治疗严重或危及生命的疾病的候选产品，该候选产品在确定候选产品对替代终点或中间临床终点具有合理预测临床益处的情况下，提供比现有疗法有意义的治疗益处。FDA认为临床益处是在特定疾病的背景下具有临床意义的积极治疗效果，例如不可逆转的发病率或死亡率。为了加速批准，代理项终结点是一个标记，如

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实验室测量或其他被认为可以预测临床益处，但本身并不是临床益处的度量。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前进行测量的临床终点，其合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。加速批准途径可用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看是临床上重要的改善的情况。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。如果此类批准后研究未能证实该药物的临床益处，FDA可能会撤回对该药物的批准。

在为我们的任何候选产品寻求加速批准之前，我们打算征求FDA的反馈，否则将评估我们寻求和获得加速批准的能力。不能保证在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定寻求或提交保密协议以获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。同样，不能保证在FDA随后的反馈之后，我们将继续寻求或申请加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，即使我们最初决定这样做。此外，如果我们决定为我们的候选产品提交加速审批申请或获得快速监管指定(例如，突破性治疗指定)，则不能保证此类提交或申请将被接受，或任何加速开发、审查或批准将被及时批准，或根本不能保证。FDA或其他类似的外国监管机构也可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的申请之前进行进一步的研究。如果我们的候选产品未能获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，将导致该候选产品商业化的时间更长，可能会增加该候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

此外，如果FDA大幅改变其关于加速审批计划或此类计划的内部审查程序的政策或监管要求，我们的临床开发计划和此类计划下的监管批准可能会受到实质性影响或推迟。鉴于最近关于FDA通过加速审批途径批准Biogen的Aduhelm的争议，FDA已要求监察长办公室调查FDA对Aduhelm的审查，导致其在2022年12月29日获得批准，包括食品和药物综合改革法案(FDORA)在内的2023年综合拨款法案被签署为法律。FDORA对FDA的当局及其监管框架进行了几次改革，其中包括对加速审批途径的改革，例如要求FDA具体说明批准后研究要求的条件，并规定FDA因不符合批准后要求而迅速召回产品的程序。目前尚不清楚这些提议、未来的政策变化以及FDA法规的变化将如何影响阿尔茨海默病治疗和我们的临床开发计划中的新药应用。

我们可能会面临当前法规和未来立法的变化带来的困难。旨在降低医疗成本的医疗立法措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管变化，这些变化可能会阻止或推迟我们的候选产品或任何未来候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响我们以盈利方式销售获得营销审批的产品的能力。法规、法规的变化或对现有法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如：

在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如，2010年3月，经2010年医疗保健和教育协调法案(或统称ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)获得通过，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。ACA包含的条款可能会通过增加医疗补助计划报销的药品的回扣、将医疗补助回扣扩大到医疗补助管理保健计划、为某些联邦医疗保险D部分受益人提供强制性折扣以及根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额收取年费来降低药品的盈利能力。医疗补助药品退税计划要求制药商与以下公司签订并生效国家退税协议

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美国卫生与公众服务部部长，或HHS部长，作为各州获得联邦匹配资金的条件，用于制造商向医疗补助患者提供的门诊药物。ACA对医疗补助药品回扣计划进行了几次修改，包括增加医疗补助药品回扣计划下制造商应支付的最低医疗补助回扣，将回扣计划扩大到登记在医疗补助管理的护理组织中的个人。ACA还对某些品牌处方药的制造商建立了年度费用和税收，并创建了新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，根据该计划，制造商必须同意在承保缺口期间向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%(根据2018年两党预算法增加，自2019年起生效)的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入Medicare Part D的条件。2020年12月，美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规则，实施了Medicaid药品回扣计划下制造商价格报告的重大变化。包括影响药房福利经理累加器计划的制造商赞助的患者援助计划的法规，以及与某些基于价值的采购安排相关的最佳价格报告。根据2021年1月1日生效的《2021年美国救援计划法案》，制造商向州医疗补助计划支付的医疗补助药品退税计划退税的法定上限将被取消。取消这一上限可能会要求制药商支付比销售产品更多的回扣，这可能会对我们的业务产生实质性影响。

如上所述，自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战。2021年1月28日，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险，该命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则。2021年6月，美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战ACA的法律地位，驳回了该案，但没有具体裁决ACA的合宪性。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在ACA市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过新建立的制造商折扣计划，显著降低受益人的最大自付成本，从而消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚拜登政府的额外挑战和医疗改革措施将如何影响ACA。遵守任何新的法律和法规要求都可能是耗时和昂贵的，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

2018年两党预算法还修订了ACA，自2019年1月1日起生效，增加了参加联邦医疗保险D部分的制药商所欠的销售点折扣，并缩小了大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。CMS发布了一项最终规则，允许根据ACA风险调整计划向某些ACA合格的健康计划和健康保险发行商进一步收取和支付款项，以回应联邦地区法院关于CMS用于确定此风险调整的方法的诉讼结果。此外，CMS还公布了一项最终规则，从2020年开始，在为个人和小团体市场的保险公司设定基准方面，给予各州更大的灵活性，这可能会放宽ACA对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本健康福利。2012年的《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法，简称ATRA)减少了向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险费用，并将政府向医疗服务提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。其他立法变化包括根据2011年《预算控制法案》，将医疗保险提供者的医疗保险付款总额削减至多每财年2%，该法案始于2013年，将一直有效到2031年，但根据各种新冠肺炎救济立法从2020年5月1日至2022年3月31日暂停支付除外，除非国会采取额外行动。根据目前的立法，医疗保险支出的实际降幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的4%不等。

在美国，关于特殊药品定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项条款旨在增加处方药的竞争。2022年8月，国会通过了IRA，其中包括对制药业和联邦医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府就某些高价单一来源联邦医疗保险药物的最高公平价格进行谈判，对不遵守药品价格谈判要求的制造商施加惩罚和消费税，要求所有联邦医疗保险B部分和D部分药物获得通胀回扣，如果其药品价格增长快于通胀，则为其提供有限的例外，以及重新设计联邦医疗保险D部分以降低受益人的自付处方药成本，以及其他变化。此外，拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令，指示美国卫生与公众服务部(HHS)在九十(90)天内提交一份报告，说明如何进一步利用医疗保险和医疗补助创新中心(Center For Medicare And Medicaid Innovation)测试降低药物价格的新模型

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医疗保险和医疗补助受益人的费用。这些立法、行政和行政行动以及拜登政府未来实施的任何医疗措施和机构规则对我们和整个制药业的影响尚不清楚。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)。

2022年4月，CMS发布了最终的国家政策，涵盖阿杜卡努单抗或Aduhelm，以及FDA批准的任何未来针对淀粉样蛋白的单抗，以及用于治疗阿尔茨海默病的适应症。根据由两部分组成的国家保险确定计划(NCD)，联邦医疗保险将涵盖针对淀粉样蛋白(或斑块)的单抗，用于治疗阿尔茨海默病，当根据证据发展保险项下指定的覆盖标准提供时，这些抗体将获得FDA的传统批准。CMS还将为参与CMS批准的研究的医疗保险患者提供更好的机会和覆盖范围，例如通过常规临床实践或登记收集数据。此外，对于FDA尚未确定显示出临床益处或获得加速批准的药物，联邦医疗保险将在FDA或美国国立卫生研究院批准的临床试验中提供保险。如果CMS对FDA批准的治疗阿尔茨海默病的其他类别的药物采取类似的覆盖限制，包括我们的候选产品，我们将候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，如果获得批准，可能会产生收入和实现盈利。目前尚不清楚未来的CMS覆盖决定和政策将如何影响我们的业务。

在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。许多州正在考虑或最近已经颁布了州药品价格透明度和报告法，这可能会大幅增加我们的合规负担，并使我们在获得监管部门批准后开始商业化后，根据此类州法律承担更大的责任。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

我们的收入前景可能会受到美国和海外医疗支出和政策变化的影响。我们在一个高度受监管的行业运营，与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式相关的新法律、法规或司法裁决，或对现有法律、法规或决定的新解释，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。

外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措，包括废除、取代或对ACA进行重大修订。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格管制，可能会产生不利影响：

联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

我们预计，未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准的产品的价格造成额外的下行压力。此外，政府有可能采取更多行动来应对新冠肺炎大流行。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。已经提出了立法和监管建议，以扩大审批后

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要求并限制生物技术产品的销售和促销活动。我们不能确定联邦和州政府将在多大程度上实施这些立法和监管建议，是否会颁布更多的立法变化，FDA的法规、指导或解释是否会改变，或者这些变化可能会对我们候选产品的上市审批产生什么影响(如果有的话)。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。

我们与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO和第三方付款人的关系与我们当前和未来的业务活动有关，我们参与联邦医疗保健计划和接受联邦拨款(如来自国家卫生研究院的资金)可能会受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律、政府价格报告以及医疗信息隐私和安全法律的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、被排除在政府医疗计划之外、声誉损害、行政负担以及利润和未来收益减少等问题。

医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥着主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO、第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。同样，我们参与联邦医疗保健计划并接受NIH的联邦拨款可能会使我们受到联邦虚假申报法、民事处罚和评估、刑事起诉以及其他行政、民事和刑事补救措施的约束。

可能影响我们运作能力的法律包括但不限于：

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由于这些法律的广泛性以及可用的法定例外和监管安全港的狭窄，我们的一些业务活动，包括我们与医生的顾问委员会安排(其中一些医生获得股票或股票期权作为所提供服务的补偿)，以及候选产品被批准在美国上市后的任何销售和营销活动，可能会受到法律挑战和执法行动。如果我们的运营被发现违反了上述任何联邦和州法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府医疗保健计划之外、额外的报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控)，以及我们业务的缩减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、首席调查员、CRO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

除了上述与独立特别委员会调查结果有关的风险外，我们还面临我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查人员、CRO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括未能遵守FDA法规、向FDA提供准确信息、遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。在……里面

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特别是，卫生保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。这些方面的不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。我们并不总是能够识别和阻止这些各方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)的参与之外、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及我们业务的削减或重组。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，我们在美国以外的活动将及时增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，我们可能要为我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依赖第三方进行我们的非临床研究和临床试验。如果这些第三方不能正确和成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。

我们利用并依赖独立的研究人员和合作者，如医疗机构、CRO、CMO和战略合作伙伴，根据与我们达成的协议进行和支持我们的非临床研究和临床试验。

我们预计将不得不与CRO、临床试验地点和CMO谈判预算和合同，但我们可能无法以有利的条件这样做，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。我们将严重依赖于

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这些第三方在我们的非临床研究和临床试验过程中，我们只控制他们活动的某些方面。因此，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对这些非临床研究和临床试验的进行、时间和完成以及对通过非临床研究和临床试验开发的数据的管理的直接控制将会减少。然而，我们有责任确保我们的每项研究都按照适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行，并且我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守GCP，这是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行这些GCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，这些监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的药品进行，这将需要大量的测试患者。我们未能或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者，可能需要我们重复临床试验。, 这将推迟监管部门的审批过程。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

进行我们临床试验的任何第三方不是、也不会是我们的员工，并且，除了我们与该等第三方达成的协议提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床和非临床候选产品上。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。

更换或增加第三方来进行我们的非临床研究和临床试验涉及大量成本，需要大量的管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。

我们与第三方签订合同，生产我们的非临床研究和临床试验的候选产品，并预计将继续这样做，以进行更多的临床试验，并最终实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或药物或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们目前没有基础设施或内部能力来生产我们的候选产品供开发和商业化使用。在我们组织成员的指导下，我们依赖并预计将继续依赖第三方制造商生产用于非临床研究和临床试验的候选产品。我们没有长期的供应协议。此外，我们候选产品的原材料在某些情况下来自单一来源的供应商，有时从订购到收到材料需要很长的交货期。如果我们的任何候选产品或任何未来候选产品因任何原因(无论是制造、供应或储存问题或其他原因)意外失去供应，我们可能会遇到任何未决或正在进行的临床试验的延迟、中断、暂停或终止，或被要求重新启动或重复。我们希望继续依赖第三方制造商为我们获得市场批准的任何候选产品提供商业供应。我们可能无法与第三方制造商维持或建立所需的协议，或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

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对于生产活性药物物质和成品的cGMP规定，我们无法完全控制生产过程的所有方面，并依赖于我们的合同制造合作伙伴遵守cGMP规定。第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他机构的严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持其制造设施的上市批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得营销批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉。, 其中任何一项都可能对我们的候选产品或药物的供应产生重大和不利的影响，并损害我们的业务和运营结果。我们目前和预期未来对他人生产我们的候选产品或药物的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的上市批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。

我们的制造工艺需要遵守FDA关于此类工艺的质量和可靠性的规定。任何不遵守相关法规的行为都可能导致我们临床计划的延迟或终止，以及任何监管批准的暂停或撤回。

为了在我们自己的工厂或在第三方的工厂商业化生产我们的产品，我们需要遵守FDA的cGMP法规和指导方针。我们在实现质量控制和质量保证方面可能会遇到困难，可能会出现人才短缺的情况。我们将接受FDA和类似的外国监管机构的检查，以确认是否符合适用的监管要求。任何未能遵守cGMP或其他监管要求的情况，或由于我们的设施或第三方的设施或运营未能遵守监管要求或通过任何监管机构检查而导致我们的精准药物的制造、填充、包装或储存过程中出现的延迟、中断或其他问题，都可能严重削弱我们开发和商业化我们候选产品的能力，包括导致我们临床试验的精准药物供应的重大延误，或者临床试验的终止或暂停，或者我们候选产品的营销申请的提交或批准的延迟或阻止。严重的不遵守也可能导致施加制裁，包括警告或无标题信件、罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能为我们的候选产品授予上市批准、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能损害我们的声誉和业务。

如果我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险材料，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们的研发活动涉及我们的第三方制造商对潜在危险物质(包括化学材料)的控制使用。我们的制造商受美国联邦、州和地方法律法规的约束，管理医疗和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。尽管我们相信制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除医疗或危险材料造成的污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能被要求承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。我们不为医疗或危险材料引起的责任投保。遵守适用的环境法律和法规代价高昂，而且目前

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或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。

我们可能会使用战略合作、许可安排或合作伙伴关系来加速我们计划的发展并最大限度地发挥其商业潜力，但我们可能没有意识到此类合作、安排或合作伙伴关系的好处。

我们在全球拥有Fosgonimeton以及我们的小分子候选药物流水线的权利。在适当的情况下，我们可能会使用战略合作、许可安排或合作伙伴关系来加快我们计划的开发，并最大限度地发挥我们计划的商业潜力。这些关系中的任何一项都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。

我们在寻找合适的战略伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为我们的候选产品具有展示安全性和有效性并获得市场批准的必要潜力。此外，“-我们董事会的一个独立特别委员会参与了对我们前首席执行官与其在华盛顿州立大学博士研究的共同撰写的论文的审查，讨论了对我们业务和声誉的影响。特别委员会的调查结果包括：(I)我们的前首席执行官在2011年的博士论文中篡改了图像，以及她在华盛顿州立大学读研究生时与人合著并于2011年至2014年发表的至少四篇研究论文，(Ii)我们在某些通信和应用程序中引用了受到质疑的研究论文，以及(Iii)WSU的独家授权给我们的二六六专利包含了某些被更改的图像。华盛顿州立大学已经对涉及我们前首席执行官在华盛顿州立大学博士研究的潜在研究不当行为的指控进行了审查。我们无法预测WSU的调查将于何时完成或WSU将得出什么结论，“可能会阻碍潜在的交易对手与我们建立关系。

如果我们寻求进行合作，我们可能无法及时、以可接受的条件谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。

即使我们成功地与我们的候选产品达成合作，这些关系也会受到许多风险的影响，其中可能包括以下风险：

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因此，如果我们加入额外的战略合作、许可安排或合作伙伴关系，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的业务和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定，在战略合作、许可安排或合作伙伴关系之后，我们是否会实现证明这笔交易合理的收入或特定净收入。与我们的候选产品相关的任何新的战略合作、许可安排或合作伙伴关系的任何延误都可能推迟我们的候选产品在某些地区的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们不时评估各种收购机会以及战略交易和合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

此外，如果我们在未来进行收购或寻求合作，我们可能会发行稀释证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。

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与我们产品商业化能力相关的风险

即使获得批准，我们的候选产品也可能无法在医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他商业成功所必需的人中获得足够的市场接受度。

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法在医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人中获得足够的市场接受度。我们批准的任何候选产品的市场接受度或报销程度将取决于许多因素，包括：

如果我们的任何候选产品获得批准，但没有获得医生、医院、医疗保健付款人和患者的足够程度的接受，我们可能无法从这些候选产品中产生或获得足够的收入，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们以前从来没有将候选产品商业化过，可能缺乏必要的专业知识、人员和资源来单独或与合适的合作伙伴一起成功将任何产品商业化。

我们从未将候选产品商业化。我们可能会将我们候选产品的某些权利授权给协作者，如果是这样的话，我们将依赖这些协作者的帮助和指导。对于我们保留商业化权利和营销批准的候选产品，我们必须建立自己的销售、营销和供应组织，或将这些活动外包给第三方。

如果获得批准，可能会影响我们的候选产品自行商业化的因素包括招聘和保留足够数量的有效销售和营销人员、制定足够的教育和营销计划以提高公众对我们批准的候选产品的接受度、确保我们的公司、员工和第三方遵守适用的医疗保健法，以及与创建独立的销售和营销组织相关的其他不可预见的成本。建立一个销售和营销组织将是昂贵和耗时的，并可能推迟我们的候选产品在获得批准后的发布。我们可能无法建立一个有效的销售和营销组织。如果我们无法建立自己的分销和营销能力，或者无法找到合适的合作伙伴将我们的候选产品商业化，我们可能无法从这些产品中获得收入，也无法达到或保持盈利。

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如果我们开发的任何候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们打算最初将我们的产品候选开发重点放在治疗各种中枢神经系统和外周疾病适应症上。如果获得批准，可能从我们的候选产品治疗中受益的可寻址患者群体是基于我们的估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会和市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些中枢神经系统和外周疾病的估计发病率或流行率。对我们候选产品的任何监管批准将仅限于在我们的临床试验中检查并由FDA确定的治疗适应症，这将不允许我们的产品销售任何其他未经FDA明确批准的治疗适应症。此外，我们候选产品的潜在可寻址患者群体最终可能无法接受我们的候选产品的治疗。例如，根据我们的ACT-AD临床试验的TOPLINE数据进行的预先指定的亚组分析发现，标准护理(AChEIS)和福索尼美酮的组合可能会降低疗效。如果这一假设得到更多研究的支持，接受AChEIs的患者可能被排除在福戈尼酮的可寻址患者群体之外。即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，这种批准也可能是以标签限制为条件的，这些限制实质上限制了可寻址的患者群体。我们的市场机会也可能受到未来进入市场的竞争对手治疗的限制。如果我们的任何估计被证明是不准确的，我们或我们的战略合作伙伴开发的任何候选产品的市场机会可能会显著减少，并对我们的业务产生不利的实质性影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

由于我们的候选产品进行有计划的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床测试、制造、营销或销售期间导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

未能以可接受的成本获得或保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，可能会阻止或阻碍我们单独或与公司合作伙伴开发的产品的商业化。虽然我们有临床试验保险，但我们的保单也有各种排除，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴达成的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿可能是不可用的或足够的。

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新批产品的保险覆盖范围和报销状况尚不确定。我们的候选产品可能会受到不利的定价法规、第三方保险和报销做法或医疗改革举措的影响，这将损害我们的业务。如果不能为新产品或现有产品获得或保持足够的保险和报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。

管理新药上市审批、定价、覆盖范围和报销的规定因国家而异。在美国，最近颁布的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们的产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们可能开发的任何候选产品获得了市场批准。

在美国和其他国家的市场，患者通常依靠第三方付款人来报销与治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的足够覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。我们能否成功地将我们的候选产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。政府和私人付款人提供的保险范围和报销范围对于大多数患者能够负担得起基因治疗产品等治疗是至关重要的。我们可能确定的这些或其他未来候选产品的销售将在很大程度上取决于我们产品候选的成本将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府卫生行政当局、私人健康保险保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得保险和足够的报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。第三方付款人的报销可能取决于若干因素，包括, 但不限于，第三方付款人确定产品的使用是：

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。一般来说，这种制度下的药品价格比美国低得多。其他国家允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

与新批准的产品的保险覆盖范围和报销有关的不确定性也很大，而且覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准药物的目的更有限。在美国，有关新药报销的主要决定通常由卫生与公众服务部下属的CMS机构做出。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策，产品的承保和报销水平因付款人而异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们为使用我们的产品单独向每个付款人提供科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的

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报销将始终如一地申请或首先获得。很难预测CMS将对像我们这样的根本性新产品的报销做出什么决定。欧洲的报销机构可能比CMS更保守。此外，有资格获得报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们可能开发的任何经批准的产品的承保范围和有利可图的支付率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集将候选产品商业化所需的资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。我们无法迅速为我们开发的任何经批准的产品获得承保范围和有利可图的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都可以得到报销，如果可以报销，报销的级别也是如此。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。为了获得报销，医生可能需要证明，与标准护理药物相比，患者使用我们的产品具有更好的治疗结果，包括价格较低的标准护理药物的仿制药。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的立法变化，我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本的下行压力变得非常大，特别是处方药、外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

与在国际上营销我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们计划最终寻求美国以外的监管机构批准我们的候选产品，因此，我们预计，如果我们获得必要的批准，我们将面临与在外国运营相关的额外风险，包括：

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这些风险以及与国际业务相关的其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们的成功取决于我们保护我们的知识产权和专有技术的能力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们为我们的候选产品、专有技术及其用途获得和维护专利保护和商业秘密保护的能力，以及我们在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。我们通常通过在美国和海外提交与我们的候选产品、专有技术及其用途相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些专利对我们的业务非常重要。为了保护我们的专有地位，我们可能会从第三方获取或授权相关的已发布专利或待处理的申请。

未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非并直到此类申请颁发专利，而且仅限于已发布的权利要求涵盖该技术的范围。不能保证我们的专利申请或任何当前或未来许可人的专利申请将导致额外的专利发放，或已发放的专利将针对具有类似技术的竞争对手提供足够的保护，也不能保证已发放的专利不会被第三方侵犯、设计、发现不可强制执行或无效。

即使已颁发的专利后来也可能被认定为无效或不可强制执行，或者可能在第三方或专利所有人向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。因此，未来对我们和任何当前或未来许可人的专有权利的保护程度是不确定的。可能只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。这些不确定性和/或限制可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，使我们能够妥善保护与我们候选产品相关的知识产权。

截至2022年9月30日，我们的专利组合包括1项已颁发的美国专利、10项未决的美国专利申请、2项在美国以外司法管辖区的已颁发专利、9项在美国以外司法管辖区的未决专利申请以及4项根据《专利合作条约》提交的未决国际专利申请。我们拥有的专利和专利申请针对我们的产品候选福索尼美酮作为物质的成分和福索尼美酮的治疗方法，以及其他小分子疗法。这项美国专利将于2037年6月到期，没有任何因监管延迟而延长专利期限的情况。卡瓦斯博士是这些公司拥有的专利的发明者。我们的专利组合还包括8项已颁发的美国专利和约13项已颁发的专利，以及1项在美国以外的司法管辖区待审的专利申请，这些专利由WSU独家授权给我们。授权中的专利组合包括已颁发的美国专利，这些专利不直接涵盖作为物质组合物或药物配方的福索尼美酮，而是涵盖福索尼美酮的活性代谢物，即hexanoic-tyrosine-isoleucine-(6)-amino-hexanoic酰胺或二己胺，以及二己胺的用途。卡瓦斯博士是其中五项获得授权的美国专利的发明人。

我们不能确定我们未决专利申请中的权利要求或任何当前或未来许可人的权利要求将被美国专利商标局或USPTO美国法院或外国专利局和法院视为可申请专利，也不能确定我们拥有或许可的专利中的权利要求在受到挑战时不会被认定为无效或不可执行。

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专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证我们或我们任何潜在的未来合作伙伴将通过获得和保护专利来成功地保护我们的候选产品。这些风险和不确定性包括：

专利诉讼过程也是昂贵和耗时的，我们和任何当前或未来的许可人可能无法以合理的成本或及时或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或任何现有或未来的许可方也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法识别我们研发成果的可专利方面。

此外，尽管我们与我们的员工、外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但其中任何一方都可能违反此类协议，并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。

考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。

生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请以及任何当前或未来许可方的专利申请可能不会导致颁发保护我们的候选产品或有效阻止其他候选竞争产品商业化的专利。

此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围在专利发布后可以重新解释。即使我们目前或将来拥有的或许可中的专利申请以专利的形式发布，它们也不会以将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们拥有或许可的任何专利可能会受到第三方的挑战或规避，或者可能会因为第三方的挑战而缩小、失效或无法强制执行。因此，我们不知道我们的候选产品是可保护的，还是仍然受到有效和可执行专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利或任何当前或未来许可方的专利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利或任何当前或未来许可人的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们可能会接受第三方向美国专利商标局提交的现有技术的发行前提交，或参与反对、派生、撤销、重新审查、授予后审查或PGR、各方间审查或IPR，或其他挑战我们专利权的类似程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围，或使我们的专利权无效或无法执行，允许第三方将我们的候选产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。

此外，我们的专利或任何当前或未来许可人的专利可能会受到授权后的挑战程序，例如在外国专利局的反对，挑战我们对我们的专利和专利申请以及任何当前或未来许可人的发明优先权或其他可专利性特征的主张。

例如，鉴于在本招股说明书附录的其他地方披露的诉讼，包括在“风险因素”部分标题下的“-我们和我们的某些董事和高管已被列为可能导致巨额成本并转移管理层注意力的诉讼的被告”，以及在我们最新的Form 10-Q季度报告中的“第二部分，第1项-法律诉讼”(通过引用并入本文)，第三方可以质疑我们授权的专利和专利申请的有效性或可执行性。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止其他人使用类似技术和产品或将其商业化的能力，例如我们已颁发的专利不包括的对二己酮的其他修改。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。此外，如果我们授权的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。此外，这些诉讼程序可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

尽管我们拥有涵盖Fosgonimeton的专利和专利申请，但我们的专利和我们获得的任何未来专利可能无法有效地阻止其他人开发或商业化与我们候选产品类似的产品。虽然Fosgonimeton专利家族与西澳州立大学授权的Dihea专利不同，也不是同一专利家族的一部分，因此与Kais博士在博士研究中篡改图像的指控无关，但第三方可能会利用这些指控来质疑我们拥有的专利或专利申请的有效性和可执行性。此类事件可能会导致大量成本，需要我们的科学家和管理层花费大量时间，并可能会阻止公司与我们合作许可、开发当前或未来的候选产品或将其商业化，即使最终结果对我们有利。

我们和/或WSU未来可能会向USPTO提交一项或多项补充审查某些专利的请求，以重新考虑这些专利(包括与二己酮相关的任何专利)的可执行性和有效性，因为有指控称Kais博士在博士学习过程中篡改了图像。任何补充检查程序的结果都是不可预测的。如果发现了实质性的新的专利性问题，美国专利商标局董事将下令单方面重新审查该专利。在这类程序中作出不利裁决可能会缩小受影响专利权的范围，或使其无效或使其无法执行。虽然对我方有利的补充审查程序将支持对所审查专利的有效性和可执行性的推定，但第三方仍可以在诉讼或其他法律程序中对专利和专利申请提出质疑。

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

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如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。第三方声称我们侵犯了他们的专有权，可能会导致损害赔偿责任，或者阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上取决于避免侵犯第三方的专利和专有权利。然而，我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的指控。其他实体可能拥有或获得专利或专有权利，这可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品和未来可能获得批准的产品的能力，或损害我们的竞争地位。在美国国内外，生物制药行业都有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、异议、复审、知识产权诉讼和向美国专利商标局和/或相应的外国专利局提起的PGR诉讼。在我们正在开发候选产品的领域中，存在着大量的第三方美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或对材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求的专利申请。

随着生物制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。由于专利申请在一段时间内是保密的，在相关申请公布之前，我们可能不知道我们的任何候选产品的商业化可能会侵犯第三方专利，我们也不能确定我们是第一个提交与产品候选或技术相关的专利申请的公司。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能会有当前正在处理的专利申请稍后可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，识别可能与我们的技术相关的第三方专利权是困难的，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。也不能保证没有我们知道但我们认为与我们的业务无关的现有技术，尽管如此，最终可能会发现这些技术限制了我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们未来可能获得批准的候选产品的能力，或损害我们的竞争地位。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。第三方声称的任何专利侵权索赔都将非常耗时，并可能：

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尽管截至本招股说明书附录之日，没有第三方声称我们侵犯了我们的专利，但其他人可能持有专有权利，可能会阻止我们的候选产品上市。任何针对我们的专利相关法律诉讼要求损害赔偿，并试图禁止与我们的候选产品、治疗适应症或工艺有关的商业活动，都可能使我们承担重大损害赔偿责任，包括如果我们被确定故意侵权，则赔偿三倍，并要求我们获得制造或营销我们的候选产品的许可证。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。我们无法预测我们是否会在任何此类诉讼中获胜，也无法预测这些专利所需的任何许可是否会以商业上可接受的条款提供，如果有的话。此外，即使我们或未来的战略合作伙伴能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，如果有必要，我们不能确定是否可以重新设计我们的候选产品、我们的治疗适应症或过程以避免侵权。因此，在司法或行政诉讼中做出不利裁决，或未能获得必要的许可证，可能会阻止我们开发和商业化我们的候选产品，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能造成负面宣传，并可能禁止我们营销或以其他方式将我们的候选产品和技术商业化。

对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地维持复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能无法通过收购和许可获得或维护对我们的候选产品的必要权利。

由于我们的开发计划未来可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些第三方专有权的能力。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品来说是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法对其进行许可。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权，或者如果我们无法维护现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或任何当前或未来许可方专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。此外，如果在法庭上受到质疑，我们已颁发的专利或任何当前或未来许可人的专利可能被认定为无效或不可强制执行。

竞争对手可能会侵犯我们的知识产权。为了防止侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有的或许可中的专利无效、不可强制执行和/或未被侵犯。如果我们或我们未来的任何潜在合作者对第三方提起法律诉讼，以强制执行针对我们的候选产品的专利，被告可以反诉我们的专利或任何现有或未来许可人的专利无效和/或不可强制执行全部或部分。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、缺乏足够的书面描述、未启用或

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显着型双重专利。不可执行性主张的理由可能包括与专利诉讼有关的人错误陈述或欺诈性地向美国专利商标局隐瞒相关信息，或在起诉期间作出误导性陈述。

第三方也可以向美国专利商标局或海外专利局提出类似的无效索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括复审、PGR、知识产权、派生程序和外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能导致我们的专利或任何当前或未来许可人的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的技术或平台，或我们可能开发的任何候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果第三方在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们的技术或平台，或我们可能开发的任何候选产品的专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

法律断言无效和/或不可强制执行后的结果是不可预测的，现有技术可能会使我们的专利或任何当前或未来许可人的专利无效。不能保证已找到与我们的专利和专利申请或任何当前或未来许可人的专利和专利申请有关的所有潜在相关的先前技术。也不能保证没有我们所知道的、但我们认为不会影响我们的专利和专利申请或任何现有或未来许可人的专利和专利申请中的索赔的有效性或可执行性的先前技术，尽管如此，最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。此外，如果发现发出的权利要求缺乏足够的书面说明或没有启用，可能会使我们的专利或任何当前或未来许可人的专利无效。

如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们可能会失去对该候选产品的至少部分甚至全部专利保护。此外，如果我们的专利和专利申请或任何当前或未来许可方的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。

即使解决方案对我们有利，但与我们的知识产权有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。

此外，由于知识产权诉讼或与我们的知识产权相关的其他法律程序需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼或其他程序中因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

此外，专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售我们自己的专利产品和实践我们自己的专利技术的专利。

知识产权诉讼或法律程序可能会导致不利的宣传，损害我们的声誉，并导致我们普通股的市场价格下跌。

在任何知识产权诉讼或法律程序的过程中，可能会有诉讼或法律程序的启动以及听证结果、动议裁决和其他临时程序的公告。如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的，我们现有候选产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股的市场价格可能会下降。这样的声明还可能损害我们的声誉或我们未来产品的市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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为了确定发明的优先权，派生程序可能是必要的，不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得权利许可。

由第三方发起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的派生程序可能是必要的，以确定关于我们的专利或专利申请、或任何现有或未来许可人的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对派生诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与此类程序相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发或制造合作伙伴关系的能力产生实质性的不利影响，这些资金将帮助我们将候选产品推向市场。

专利改革立法可能会增加围绕起诉我们的专利申请或任何当前或未来许可方的专利申请，以及执行或保护我们已颁发的专利或任何当前或未来许可方的专利的不确定性和成本。

2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。特别是，根据《莱希-史密斯法案》，美国于2013年3月过渡到“第一个提交专利申请的发明人”制度，在该制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得专利，无论所要求的发明是否是第三方首先发明的。因此，在2013年3月之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。此外，我们获得和维护有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们可能不确定我们或任何当前或未来的许可人是第一批(1)提交与我们的候选产品相关的专利申请或(2)发明专利或专利申请中要求的任何发明的公司。

Leahy-Smith法案还包括一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交印刷出版物，以及通过美国专利商标局管理的授权后诉讼程序(包括PGR、IPR和派生程序)攻击专利的有效性或可执行性的额外程序。任何此类提交或程序中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或可执行性，或使其无效，从而可能对我们的竞争地位产生不利影响。

由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，《莱希-史密斯法案》及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请或任何现有或未来许可人的专利申请，以及执行或保护我们已颁发的专利或任何现有或未来许可人的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

美国专利法或其他国家法律的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们候选产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利涉及高度的技术和法律复杂性。因此，获得和执行生物制药专利是昂贵、耗时和固有的不确定性。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权的价值，并可能增加围绕专利申请的起诉和专利申请的执行或保护的不确定性和成本。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或执行的权利要求的广度。此外，国会或其他外国立法机构可能会通过对我们不利的专利改革立法。

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例如，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、美国联邦法院、美国专利商标局或外国司法管辖区类似机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施我们现有专利和我们未来可能获得或许可的专利的能力。例如，一旦授予专利，欧洲专利申请将很快可以选择成为单一专利，这将受到单一专利法院(UPC)的管辖。选择单一专利将是欧洲专利实践的重大变化。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了UPC中任何诉讼的不确定性。

我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们还可能受到前雇员或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们可能会接受来自竞争产品的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们没有为我们的候选产品获得专利期延长，我们的业务可能会受到实质性的损害。

根据FDA批准我们候选产品上市的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利或任何现有或未来许可方的专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的专利期恢复。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利恢复期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。每个FDA批准的产品最多可以延长一项专利，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只有涉及该批准的药品、其使用方法或其制造方法的权利要求方可延长。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，在某些国家/地区也可以延长专利期限。但是，我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会减少，可能是实质性的。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会利用我们在开发和临床试验方面的投资，参考我们的临床和非临床数据，比其他情况下更早推出他们的产品。

我们将无法在世界各地保护我们的知识产权。

我们拥有在美国和美国以外的司法管辖区颁发的和许可内的专利以及待审的专利申请。然而，在世界各国申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们将无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在国内外销售或进口使用我们的发明制造的产品

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美国或其他司法管辖区。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的发明来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的候选产品竞争，而我们的专利、任何当前或未来许可方的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。许多国家的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的强制执行，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或任何当前或未来许可人的专利，或者以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨大的成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利或任何现有或未来许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请或任何当前或未来许可人的专利申请可能面临不颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

地缘政治行动可能会增加围绕我们的专利申请或任何现有或未来许可人的专利申请的起诉或维护，以及我们已颁发的专利或任何现有或未来许可人的专利的维护、强制执行或辩护的不确定性和成本。例如，与俄罗斯入侵乌克兰有关的美国和外国政府行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维护专利申请。政府的行动也可能阻止在俄罗斯维护已颁发的专利。这些行动可能导致我们的专利或专利申请被放弃或失效，导致在俄罗斯的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在美国和其他俄罗斯认为不友好的国家和地区，在没有同意或补偿的情况下，利用专利权人拥有的发明，这些发明在美国和其他俄罗斯认为不友好的国家拥有公民身份或国籍，在美国和其他国家注册，或在这些国家有主要的商业或盈利活动地点。因此，我们将无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明，或在俄罗斯境内销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守法规和政府专利机构提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们的专利和/或申请以及任何现有或未来许可人的专利和/或申请的生命期内，定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在我们的专利和/或申请以及任何现有或未来许可人的专利和/或申请的生命期内的不同时间向美国专利商标局和各个外国专利局支付。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们依靠我们的外部专利年金服务在到期时支付这些费用。此外，美国专利商标局和各外国专利局要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用于特定司法管辖区的规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们打算使用注册或未注册的商标或商号来品牌和营销我们自己和我们的产品。我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些商标和商品名称在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户的知名度，注册可能很困难，成本也很高。

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在美国国内外的司法管辖区维护和/或保护我们对这些商标和商号的权利。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

此外，我们依靠保护我们的商业秘密，包括非专利技术诀窍、技术和其他专有信息来维持我们的竞争地位。尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利专有技术，包括与第三方签订保密协议，以及与员工、顾问和顾问签订保密信息和发明协议，但我们不能保证所有此类协议都已正式执行，其中任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。

此外，第三方仍可能获得此信息或可能独立获得此信息或类似信息，我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果发生任何此类事件，或者如果我们以其他方式失去对我们的商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到损害。如果我们不在专利发布前申请专利保护，或者如果我们不能以其他方式对我们的专有技术和其他机密信息保密，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力可能会受到威胁。

我们可能会受到指控，称我们或我们的员工错误地使用或泄露了所谓的机密信息或商业秘密。

我们已经并可能在未来签订保密和保密协议，以保护第三方的专有地位，如外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问、潜在合作伙伴、共享多公司财产的承租人和其他第三方。如果第三方声称我们或我们的员工无意中或以其他方式违反了协议，并使用或披露了第三方专有的商业秘密或其他信息，我们可能会受到诉讼。对这类问题的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并从我们的业务中大量转移员工资源。我们无法预测我们是否会在任何此类行动中获胜。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能导致负面宣传，并可能禁止我们营销或以其他方式将我们的候选产品商业化。如果不对任何此类索赔进行抗辩，可能会使我们承担重大的金钱损失责任，或者阻碍或推迟我们的开发和商业化努力，这可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理团队和其他员工的注意力。

对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地承担复杂知识产权诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，由于与知识产权诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到这样的指控：我们错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工，或者我们或我们的员工错误地使用或披露了他们前雇主的机密信息或商业秘密。

在生物制药行业，除了我们的员工之外，我们还聘请顾问帮助我们开发候选产品，这在生物制药行业是很常见的。这些顾问中的许多人，以及我们的许多员工，以前曾受雇于或可能曾为或目前正在为其他生物制药公司提供咨询服务

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包括我们的竞争对手或潜在竞争对手在内的公司。我们可能会受到以下指控的影响：我们、我们的员工或顾问无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主或其前客户或现任客户的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理团队和其他员工的注意力。

我们开发和商业化我们的候选产品的权利可能在一定程度上受制于他人授予我们的许可证的条款和条件。

我们已经与第三方签订了许可协议，未来我们可能会与其他公司签订额外的许可协议，以推进我们的研发或允许候选产品的商业化。这些许可和其他许可可能不提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望开发我们的候选产品或将其商业化的所有地区使用此类知识产权和其他权利的独家权利。

此外，根据任何此类许可协议的条款，我们可能无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方获得许可的候选产品。在这种情况下，我们不能确定这些专利和专利申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、执行和辩护。如果我们当前或未来的任何许可方未能起诉、维护、强制执行和保护这些专利，或失去对这些专利或专利申请的权利，我们已获得许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化任何受此类许可权利约束的候选产品的权利可能会受到不利影响。

我们的许可人和任何未来的许可人可能依赖第三方顾问或协作者或来自第三方的资金，因此我们的许可人不是我们许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们授权的专利的所有权，他们可能会将这些专利授权给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与我们的候选产品相似或相同的产品。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得额外的许可证(如果有的话)。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同权利。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的候选产品，或者制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们不能保证不存在第三方专利，这些专利可能会对我们当前的制造方法、候选产品或未来的方法或候选产品强制执行，从而导致禁止我们的制造或未来销售，或者对于我们未来的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。

如果我们未能履行我们在协议中的义务，我们根据这些协议从第三方许可知识产权或其他权利，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们与我们当前或未来的许可人之间可能会发生关于知识产权和受许可协议约束的其他权利的争议，包括：

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此外，我们许可第三方知识产权或其他权利的协议是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或其他权利的权利的范围，或增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权或其他权利的纠纷阻碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

尽管我们尽了最大努力，但我们的许可方可能会得出结论，我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议，从而使我们无法开发和商业化这些许可协议涵盖的候选产品。如果这些许可内被终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并销售与我们相同的产品。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的一些候选产品的专利保护和专利起诉可能取决于第三方。

虽然我们通常寻求获得控制专利申请和与我们的候选产品相关的专利的起诉、维护和执行的权利，但有时专利申请和与我们的候选产品相关的专利的提交和起诉活动可能由许可人或合作伙伴控制。如果许可方或合作伙伴未能以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护和执行此类专利和专利申请，包括支付所有适用的专利申请费用和涵盖我们候选产品的专利，我们可能会失去对知识产权的权利或我们对这些权利的排他性，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售与我们候选产品相似或相同的产品。此外，即使我们有权控制我们向第三方授权的专利和专利申请的专利起诉，我们仍可能受到我们的被许可人、我们的许可人及其律师在我们控制专利起诉之日之前的行为或不作为的不利影响或损害。

通过政府资助的项目发现的知识产权可能会受到联邦法规的约束，如“进行权”、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们拥有一项专利申请，要求使用美国政府资金产生的福戈尼美酮治疗阿尔茨海默病的方法，我们可能会开发、收购或许可未来通过使用美国政府资金或赠款产生的知识产权。根据1980年的《贝赫-多尔法案》，美国政府对由政府资助开发的发明拥有某些权利。美国政府的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可，如果它确定：(1)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(2)政府必须采取行动满足公共卫生或安全需求；或(3)政府必须采取行动满足联邦法规对公共使用的要求(也称为“游行权利”)。该等“进场”权利将适用于因使用该等政府拨款或补助金而产生的新主题，而不会延伸至先前存在的主题或与政府拨款或资助无关的基金所产生的主题。如果美国政府行使通过使用美国政府资金或赠款产生的知识产权的进行权，我们可能会被迫许可或再许可我们开发的知识产权或我们以对我们不利的条款许可的知识产权, 也不能保证我们会因为行使这种权利而得到美国政府的补偿。如果授予人没有向政府披露发明，或者没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含任何这些发明的产品或通过使用任何这些发明而生产的产品都必须基本上在美国制造。如果知识产权所有人或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，那么提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好

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在这种情况下，国内制造在商业上是不可行的。这种对美国工业的偏爱可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。

与网络安全相关的风险

我们依赖网络、基础设施和数据，这使我们面临数据安全风险，包括我们的系统或我们的CRO或其他承包商或顾问使用的系统的安全故障或漏洞。我们依赖我们自己或第三方的信息技术系统、基础设施和数据，包括移动技术来运营我们的业务。我们计算机系统的多样性和复杂性可能会出现故障或遭受安全漏洞。

尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统可能容易受到计算机病毒和未经授权访问的破坏。同样，数据隐私或安全事件或员工或其他人的违规行为可能会造成敏感数据，包括我们的知识产权、商业秘密或我们员工、患者、客户或其他业务合作伙伴的个人信息，可能会暴露给未经授权的人或公众，或可能被滥用。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的个人、敏感、机密或专有信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方的保密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们作为我们所依赖的第三方，可能容易受到这些攻击的风险增加，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。

我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级的持续性威胁入侵)、拒绝服务攻击(如填充凭据)、凭据窃取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。远程工作的增加会影响我们员工的工作和访问我们系统的方式，这可能会导致不良行为者有更多机会发动网络攻击，或导致员工无意中产生安全风险或事件，并可能放大任何安全漏洞或事件的影响。未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。

我们可能会依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以便在各种环境中处理敏感信息和其他公司数据。我们也可能依赖第三方服务提供商提供某些产品或服务，或以其他方式运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

我们的业务合作伙伴面临着类似的风险，任何安全漏洞或影响其系统的安全事件，或他们遭受的其他情况，都可能对我们的安全态势产生不利影响。安全漏洞、事件或侵犯隐私导致商业秘密、公司资源、个人、敏感、机密或专有信息(包括受保护的健康信息或其他患者信息)的丢失或未经授权的使用、披露或修改或访问，或阻止访问患者信息，以及前述任何情况已发生的看法，可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州违反通知法律和外国法律等价物，使我们受到强制性纠正行动，导致我们提供其他通知或采取其他步骤回应此类违规或违规行为，要求我们核实数据库内容的正确性，否则我们将面临诉讼、索赔、调查、处罚或法律法规规定的其他责任，其中任何一项都可能扰乱我们的业务和/或导致成本增加或收入或公司资源的损失。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了安全漏洞和事故的风险。

尽管努力为上述威胁设置安全屏障，但我们不可能完全减轻这些风险。到目前为止，我们没有经历过网络攻击或其他信息安全事件(如网络钓鱼、社会工程、勒索软件或恶意软件攻击)对我们的业务、财务状况或运营造成的任何实质性影响；

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然而，由于攻击技术的频繁变化，以及此类攻击的数量和复杂性的增加，我们的业务、财务状况或运营可能会在未来受到不利影响。我们可能无法预测或阻止用于获得未经授权的访问或危害我们系统的技术，因为它们经常变化，通常在事件发生后才能被检测到。如果发生泄露或其他安全漏洞或事件，并导致我们运营中的数据丢失或损坏或中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断。例如，已完成的、正在进行的或未来的临床试验中的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞或事件导致我们的数据或系统丢失或损坏，或者不适当地使用、披露或修改个人、敏感、机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。虽然我们已经并将继续投资于保护我们的数据和信息技术基础设施，但不能保证我们的努力将防止服务中断，或防止或识别可能对我们的业务和运营产生不利影响和/或导致丢失或不当访问或使用关键或敏感信息或公司资源的漏洞或安全漏洞或事件。任何此类中断、违规或事件，或任何已发生的感知，都可能导致对我们的财务、法律、商业或声誉的损害。此外, 我们的责任保险在类型或金额上可能不足以涵盖与安全漏洞、网络攻击和其他隐私和安全漏洞或事件相关的索赔。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

数据收集受到有关个人信息的使用、处理和跨境转移的限制性规定的约束。

当我们进行临床试验并继续招募患者参加当前和未来的临床试验时，我们可能会受到与隐私、数据保护和数据安全相关的额外限制。收集、使用、存储、披露、转移或以其他方式处理有关欧洲经济区(EEA)个人的个人数据，包括个人健康数据，受欧盟一般数据保护条例(GDPR)的约束。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据泄露提供通知，以及在聘用第三方处理者时采取某些措施等方面的要求。GDPR还对向包括美国在内的欧洲经济区以外的国家转移个人数据实施了严格的规则，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为处以巨额罚款，包括可能高达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。此外，GDPR还包括对跨境数据传输的限制。GDPR规定的跨境数据转移的某些方面存在不确定性，包括由于欧洲联盟或欧盟的法律程序的结果。例如, 欧盟法院2020年7月的一项裁决宣布欧盟-美国隐私盾牌无效，并对使用欧盟委员会批准的标准合同条款施加了额外的义务。在跨境数据转移方面的这些和其他事态发展可能会增加跨境转移个人数据的复杂性，并可能需要我们审查和修订与跨境数据转移有关的机制。

此外，英国退出欧盟，也就是英国退欧，给英国的数据保护监管带来了不确定性。英国已经退出欧盟，并实施了类似于GDPR的立法，即英国GDPR，规定最高可处以1750万英镑或全球营业额4%的罚款，金额以较大者为准。GDPR和英国GDPR增加了我们在这些制度下处理的个人数据方面的责任和责任，我们可能被要求制定或修改政策和措施，以确保遵守GDPR，包括由个别国家和英国实施的政策和措施，每一项都可能要求我们修改我们的政策和程序，并参与额外的合同谈判，这可能会导致我们产生负债、费用、成本和运营损失。遵守GDPR和英国GDPR将是一个严格和耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变我们的业务做法，尽管我们做出了努力，但我们可能会因我们在欧洲经济区和英国的活动而面临罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。

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此外，在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。加州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA要求涵盖的公司向消费者提供有关此类公司收集、使用和共享数据做法的新披露，为这些消费者提供选择退出某些销售或转移个人信息的新方式，并为消费者提供额外的诉讼理由。2020年加州隐私权法案(CPRA)于2023年1月1日生效，扩大了CCPA的要求，包括适用于商业代表和员工的个人信息，并建立一个新的监管机构来实施和执行该法律。尽管CCPA豁免了一些在临床试验中处理的数据，但CCPA可能会增加合规成本，并可能增加我们维护的有关加州居民的其他个人数据的潜在责任。此外，其他州，如弗吉尼亚州、犹他州、康涅狄格州和科罗拉多州，已经提出或颁布了涉及隐私和安全的法律，这些法律施加了与CCPA类似的义务。CCPA、CPRA和其他不断演变的州隐私立法可能会影响我们的业务活动，并表明我们的业务在与个人数据和受保护的健康信息相关的不断演变的监管环境中的脆弱性。

我们还可能受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守此类义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如GDPR和CCPA/CPRA，要求我们对我们的服务提供商施加特定的合同限制，我们也可能在与与我们共享临床试验信息的提供商的合同中受到使用和披露限制。此外，我们可能会发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和履行这些义务需要我们投入大量资源。这些义务可能需要改变我们的商业模式、信息技术、系统和实践，以及代表我们处理个人数据的任何第三方的商业模式、信息技术、系统和实践。我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

遵守美国和国际数据保护法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。任何实际或据称未能遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的美国或国际法律和法规的行为，都可能导致政府调查、诉讼和执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼或负面宣传，损害我们的声誉，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获取信息的临床试验对象，以及与我们共享此信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力，或对我们的使用、保留和其他信息处理施加其他义务或限制，否则我们可能面临适用于我们使用、保留和其他处理信息的合同限制。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。

与我们普通股所有权相关的风险

我们和我们的某些董事和高管已被列为诉讼的被告，这些诉讼可能会导致巨额费用并转移管理层的注意力。

正如我们最新的Form 10-Q季度报告“Part II，Item 1-Legal Procestions”中所描述的，我们和我们的某些高管和董事已被列为集体诉讼的被告，这些诉讼一般指控我们和我们的某些高管和董事违反了交易所法案第10(B)和/或20(A)条以及根据该法案颁布的规则10b-5，作出了据称虚假和/或误导性的陈述，并遗漏了与公司业务有关的重大不利事实。这些申诉要求未指明的补偿性和惩罚性损害赔偿，以及合理的费用和支出，包括律师费。截至本招股说明书增刊日期，我们无法预测这些事项的结果。尽管我们有保险，但它规定了相当大的责任保留，并受到限制，并且可能不包括我们可能招致或受到与我们所属的集体诉讼或其他诉讼相关的费用或责任的很大一部分或任何费用或责任。此外，这些结论的任何结论

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以对吾等不利且吾等招致董事及高级职员责任保险所不承保的重大成本或损害的事宜，将对吾等的财务状况及业务产生重大不利影响。此外，诉讼已经并将继续导致我们的管理层和董事会将时间和注意力转移到诉讼上，并可能对我们的声誉造成不利影响，并进一步转移管理层和董事会对其他优先事项的注意力和资源，包括执行对我们发展业务和提升产品候选产品的能力非常重要的业务计划和战略，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们可能会提出额外的诉讼，而诉讼的结论对我们不利，而我们因此而招致董事及高级职员责任保险所不包括的巨额费用或损害赔偿，则会对我们的财务状况及业务产生重大不利影响。

维权股东的行动过去一直是颠覆性的，未来也可能是颠覆性的，可能会给我们业务的战略方向带来不确定性。

我们的业务可能会因为股东激进主义而受到负面影响，这可能是破坏性的，并导致对我们业务的战略方向的不确定性。例如，2022年2月，一位激进的股东宣布，他打算在2022年年度股东大会上提名自己和另一名候选人进入我们的董事会。虽然这场代理权竞争没有成功，但股东激进主义可能会再次发生，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。例如，截至本招股说明书附录的日期，我们的市值低于我们的现金、现金等价物和投资的总和。其他处境类似的生物技术公司也收到了股东维权人士提出的清算和向投资者返还资本的提议。

我们努力与我们的股东保持建设性的沟通，欢迎他们的意见和意见，以提高所有股东的价值。然而，代理权竞争或其他激进行为可能会对我们产生不利影响，因为：

即使代理权竞争或其他维权人士的努力不成功，我们将承担的成本增加，以及董事会和高级管理层的分心可能会对我们的业务产生负面影响，尽管我们无法确定这种负面影响的程度。

我们不知道我们普通股的活跃市场是否会持续下去，因此，您可能很难出售您持有的我们普通股的股份。

如果我们普通股的活跃市场无法持续，您可能很难以有吸引力的价格出售您的普通股。我们无法预测我们普通股的交易价格。有可能在未来的一个或多个时期，我们的运营结果和我们产品线的进展可能不符合公开市场分析师和投资者的预期，因此，由于这些和其他因素，我们的普通股价格可能会下降。

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我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们普通股的市场价格可能会波动。因此，你可能无法以或高于你购买普通股的价格出售你的普通股。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

近年来，整个股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与其股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩的变化无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在公司证券市场价格出现这种波动的时期之后，证券集体诉讼往往会

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对那家公司提起诉讼。由于我们股价的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

我们总流通股的很大一部分可能在不久的将来出售给市场，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，在根据我们的股权激励计划或根据这些计划授予的未来奖励行使未偿还股票期权时发行的股票，将在适用的归属时间表、任何适用的市场僵局和锁定协议的规定以及修订后的1933年证券法或证券法下的第144条和第701条允许的范围内，在公开市场上出售。

此外，截至2022年9月30日，约510万股我们普通股的持有者有资格行使某些权利，在各种条件和限制的限制下，要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们还登记普通股，根据我们的股权补偿计划，我们可能会发行普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，一旦被授予，就可以受到适用于附属公司的数量限制。如果这些额外的股票中的任何一股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们的董事、高管和大股东拥有相当大比例的普通股，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

截至2022年9月30日，我们的董事、高管、我们已发行普通股的主要持有者及其各自的关联公司实益拥有我们已发行普通股的大量股份。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务，以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易的批准。这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的市场价格。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守SOX第404条的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的任何要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们向股东提供的信息将与其他上市公司提供的信息不同。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

如果不能建立我们的金融基础设施并改进我们的会计系统和控制，可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。

作为一家上市公司，我们在越来越严格的监管环境中运营，这要求我们遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案，或萨班斯-奥克斯利法案，纳斯达克全球精选市场的监管，美国证券交易委员会的规则和规定，扩大披露要求，加速报告要求和更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括对财务报告和披露控制和程序建立公司监督和适当的内部控制。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务舞弊也很重要。我们必须对财务报告的内部控制进行系统和过程评估和测试，以使管理层能够报告

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根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们对财务报告的内部控制的有效性。我们未来在满足这些报告要求方面可能会遇到困难。

建设我们的会计和财务职能以及基础设施的过程已经并将继续需要大量额外的专业费用、内部成本和管理努力。实施或使用此类系统的任何中断或困难都可能对我们的控制产生不利影响，并损害我们的业务。此外，这种干扰或困难可能导致意想不到的成本和转移管理层的注意力。此外，我们可能会发现我们的内部财务和会计控制系统和程序中的弱点，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们章程文件以及特拉华州或华盛顿州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们的股票价格。

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例的条文，可能会延迟或阻止涉及本公司控制权或管理层实际或潜在变更的交易，包括股东可能因其股份而获得溢价的交易，或本公司股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。同样，由于我们的主要执行办公室位于华盛顿，华盛顿商业公司法的反收购条款可能在现在或未来的某些情况下适用于我们。这些

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条款禁止“目标公司”在股东成为“收购人”之日起五年内，与构成“收购人”的任何股东进行任何广泛的业务合并。

我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司章程规定，特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或我们修订和重述的公司章程对我们提出索赔的诉讼；任何解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们修订和重述的公司章程的有效性的诉讼；以及任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们修订和重述的附例进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。其他公司的组织文件中类似的排他性联邦论坛条款的可执行性在法律诉讼中受到了挑战，虽然特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律，这种类型的排他性联邦论坛条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行此类条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的章程中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生进一步的重大额外费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

一般风险因素

我们的顾问和顾问被归类为独立承包商，如果确定他们被错误归类为独立承包商，我们可能面临后果。

工人分类法律的适用经常存在不确定性，因此我们面临风险，即我们的独立承包商可能被视为根据适用法律被错误分类。管理服务提供商是独立承包商还是员工的测试通常对事实高度敏感，并可能因管辖法律而异。管理独立承包人地位和错误分类的法律和条例也受到不同当局的不同解释，这可能造成不确定性和不可预测性。错误分类的确定或指控为我们带来了潜在的风险，包括但不限于因未能扣缴和免除税款、未支付的工资以及工资和工时法律和要求(如与最低工资和加班有关的法律和要求)而产生的金钱风险；对员工福利、社会保障、工人补偿和失业的索赔；根据民权法提出的歧视、骚扰和报复的索赔；根据有关工会、集体谈判和其他协调活动的法律提出的索赔；以及根据适用于雇主和雇员的法律和法规提出的其他索赔、指控或其他诉讼，包括与雇主共同责任指控有关的风险。此类索赔可能导致金钱损害(包括但不限于基于工资的损害赔偿或恢复原状、补偿性损害赔偿、违约性损害赔偿和惩罚性损害赔偿)、利息、罚款、罚款、费用、费用(包括但不限于律师费)、刑事和其他责任、评估或和解。此类指控、索赔、不利裁决，包括但不限于向我们提供服务的顾问和顾问，也可能损害我们的品牌和声誉，这可能对我们的业务产生不利影响。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或很少分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一位或多位追踪我们业务的分析师下调了他们对我们的

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股票，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

作为一家上市公司，我们的运营成本将继续增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。为了符合上市公司的要求，我们已经聘请了更多的会计、财务和其他人员，我们预计还将继续聘请这些人员，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来维持这些要求的遵守。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计适用于我们作为上市公司的规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。我们目前正在评估这些规则和条例，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此, 随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

如果我们不能保持有效的内部控制，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，根据修订后的1934年证券交易法或交易法，包括SOX第404条的要求，我们必须履行报告和其他义务，这些要求要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。

管理管理层为确定财务报告内部控制是否有效而必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能达到规则下的详细标准。在测试过程中，我们的管理层可能会发现重大弱点或缺陷，而这些缺陷或缺陷可能无法及时补救，无法在2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》规定的最后期限内完成。这些报告和其他义务对我们的管理、行政和业务资源，包括会计资源，提出了极大的要求。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的程序。任何未能保持有效内部控制的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

与此次发行相关的风险

如果您购买在此次发行中出售的普通股，您的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释。

此次发售的普通股每股价格可能高于本次发售前我们已发行普通股的每股有形账面净值。在这种情况下，此次发行的新投资者将立即导致其股票价值稀释。

我们将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们将拥有广泛的自由裁量权，可以在此次发行中使用出售股票的净收益，我们普通股的投资者将依赖于我们董事会和管理层对这些收益的应用做出的判断。尽管我们打算将此次发行的净收益用于支持我们的运营，包括研发活动，以及营运资金和其他一般公司用途，但我们没有将这些净收益分配用于特定目的。作为投资决策的一部分，投资者将没有机会评估收益是否

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都得到了适当的利用。我们使用所得资金可能不会改善我们的经营业绩，也不会增加特此发行的证券的价值。

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收益的使用

此次发行的主要目的是获得额外资本，以支持我们的运营，包括研发活动，以及用于营运资本和其他一般公司用途。此次发行的净收益数额将取决于出售的普通股数量和出售时的市场价格。不能保证我们将能够根据销售协议出售任何普通股或充分利用销售协议作为融资来源。

我们没有具体确定我们将在特定领域支出的确切数额或这些支出的时间。用于每个目的的实际支出金额可能会因众多因素而有很大差异，包括本招股说明书附录提供的出售我们普通股的收益的金额和时间、我们的临床试验和非临床研究的进展以及其他产品开发活动。此外，支出还可能取决于是否有其他融资和其他因素。在这些用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

我们预计，我们将被要求筹集大量额外资本，以继续为我们的候选产品的临床开发提供资金。我们预计将寻求通过额外的公共或私人融资，主要是通过发行股票来筹集更多资本。

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股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会根据适用的法律酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制和资本要求等因素。我们未来支付现金股息的能力可能会受到任何未来债务工具或优先证券的限制。

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配送计划

吾等已与Cantor Fitzgerald及BTIG订立受控股权发售SM销售协议或销售协议，根据该协议，吾等可不时透过或向代理人(每名代理人均为代理人或委托人)发行及出售普通股。根据这份招股说明书附录和随附的招股说明书，我们可以出售我们普通股的股票，总销售价格最高可达7500万美元。销售协议将于同日以8-K表格的形式作为当前报告的证据提交，并将通过引用并入本招股说明书附录中。

在发出配售通知后，在符合销售协议的条款和条件的情况下，代理人可以按照证券法颁布的第415(A)(4)条的规定，以法律允许的、被视为“市场发售”的任何方式出售我们的普通股。如果不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格进行销售，我们可以指示代理商不要出售普通股。我们或代理人可以在接到通知后暂停普通股的发行，并受其他条件的限制。

我们将以现金形式向代理商支付佣金，以补偿他们作为代理出售我们普通股所提供的服务。根据销售协议，每名代理商将有权按每股销售总价的3.0%的固定佣金率获得补偿。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。我们还同意偿还代理人的某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过75,000美元和某些持续费用。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款应支付给代理商的补偿和补偿)约为395,000美元。

普通股销售的结算将在任何销售之日之后的第二个营业日进行，或在吾等与代理人就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与代理人可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

每个代理商将根据销售协议中规定的条款和条件，按照其销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力，征集购买普通股的报价。在代表我们出售普通股方面，每个代理人将被视为证券法意义上的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向代理人提供赔偿和贡献。

根据销售协议发售本公司普通股将于销售协议终止时终止。根据销售协议的条款，我们和每一家代理商可以随时终止销售协议。

每个代理商及其联营公司可为我们及其联营公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务收取常规费用。在M规则要求的范围内，代理人不得在本招股说明书附录项下违反M规则进行发行期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书可在代理人维护的网站上以电子形式提供，代理人可以电子方式分发本招股说明书副刊及随附的招股说明书。

S-67

法律事务

特此提供的普通股的有效性将由华盛顿州西雅图专业公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati为我们传递。Cantor Fitzgerald&Co.和BTIG，LLC由纽约Cooley LLP代表参与此次发行。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的某些成员以及由其成员和相关人员组成的投资合伙企业持有的普通股不到1%。

S-68

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们的综合财务报表，这些报表包含在我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，这份报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的合并财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告而引用的。

S-69

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或将其提供给后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是https://www.athira.com/.在本公司网站上或通过本公司网站获得的信息不是本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用纳入本文或其中的信息的一部分。

S-70

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书附录中引用的信息被视为本招股说明书补充材料的一部分。由于我们正在通过参考方式将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书补编会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书附录中通过参考纳入或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书附录或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书附录的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。经修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书(视情况而定)的一部分，除非经修改或被取代。

本招股说明书补编以引用方式并入下列文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，根据8-K表格中任何当前报告第2.02或7.01项提供的文件或文件的部分除外，以及在该表格上提交的与此类信息相关的证物除外)，直至终止或完成根据登记说明书提交的证券要约为止：

本招股说明书附录或随附的招股说明书中或在本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的任何文件中关于本文或其中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，并且在每种情况下都提及作为通过引用并入的文件的证物而存档的该合同或其他文件的副本，每个该等陈述在所有重要方面均由该参考文献加以限定。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

ATHIRA制药公司

北溪公园大道18706号，套房104

博塞尔，华盛顿州98011

注意：投资者关系

(425) 620-8501

S-71

招股说明书

ATHIRA制药公司

$300,000,000

普通股

优先股

债务证券

存托股份

认股权证

认购权

采购合同

单位

我们可能会不时地以发行时决定的金额、价格和条款，在一次或多次发行中发行证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的具体发行方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价不超过300,000,000美元。

这些证券可以通过代理商或承销商和交易商直接出售给您。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。向公众出售这些证券的价格和我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ATSA”。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可以选择遵守本次和未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

投资这些证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第5页开始的“风险因素”标题下的信息，以及我们以引用方式并入本招股说明书的10-K或10-Q表格的最新报告中的“项目1A-风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年11月24日。

关于本招股说明书

这份招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的登记声明的一部分，采用的是“搁置”登记程序。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

本招股说明书为您提供了可能发行的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中所述的其他信息。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中所包含或通过引用并入的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书和任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书，在任何情况下均不构成出售或邀请购买适用招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，或构成出售或邀请购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

1

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对我们证券投资适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书副刊“风险因素”一节中讨论的具体因素，以及招股说明书副刊中包含或以引用方式并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑到我们在提交给美国证券交易委员会的最新年度报告中的“第I部分-第1A项-风险因素”以及在我们提交给美国证券交易委员会的最新季度报告中的“第II部分-第1A项-风险因素”中讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定因素和假设可能会被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

前瞻性陈述

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息包含某些“前瞻性陈述”，这些陈述符合修订后的1933年“证券法”第27A节或修订后的“证券法”，以及修订后的1934年证券交易法第21E节或交易法的含义。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“可能”以及类似的表述及其变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书副刊以及本文和其中引用的文件中，特别是在题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中，包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定因素和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律(包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和法规)要求，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书发布之日我们所掌握的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们相信我们的行业消息来源是可靠的，但我们并不独立核实这些信息。市场数据可以包括基于多个其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测有所不同。

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，根据本招股说明书出售我们的证券而获得的净收益的使用。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们目前预计将从此次发行中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们也可以使用净收益的一部分来收购、许可或投资于互补的产品、技术或业务；然而，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。根据我们目前的计划和业务状况，此次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们不能确切地说明本次发行结束时将收到的净收益的所有特定用途。在这些用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

5

股本说明

我们对股本的描述通过参考附件4.3纳入到我们于2021年3月25日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中。

6

债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书附录中注明。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与任何系列债务证券相关的本金总额和债务证券的以下条款(如果适用)：

7

我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时，到期和应支付的金额低于其所述本金。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果吾等以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何一系列债务证券的本金及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，吾等将在适用的招股说明书补充资料中向阁下提供有关发行该等债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款及其他资料。

转让和交换

如适用招股说明书附录所述，每项债务证券将由一个或多个以根据《交易法》注册的结算机构(我们称为托管机构)的名义注册的全球证券或托管机构的代名人(我们将以全球债务证券表示的任何债务证券称为“簿记债务证券”)或以最终登记形式发行的证书(我们将以经认证的证券表示的任何债务证券称为“经认证的债务证券”)代表。除下文标题“全球债务证券和记账系统”下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券

您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可以

8

要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府收费的款项。

阁下只可交出代表该等凭证债务证券的证书，并由吾等或证书的受托人重新发行证书予新持有人，或由吾等或受托人向新持有人发行新证书，方可转让证书债务证券及获得证书证券的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券和记账系统

代表记账债务证券的每一种全球债务担保将交存给保管人或代表保管人，并以保管人或保管人的名义登记。

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

在控制权变更时不提供任何保护

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不会包含任何在吾等控制权变更或高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保障的条文。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给我们称为继承人的任何人，除非：

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。这个

9

在本公司或本公司附属公司不时未清偿的某些债务下，发生某些违约事件或契约下的加速可能构成违约事件。

吾等将于知悉该等失责或失责事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地说明该失责或失责事件的状况，以及我们正就此采取或拟采取何种行动。

如在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可向吾等发出书面通知(如该系列的债务证券属贴现证券，则须立即向受托人发出通知)，宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及该系列所有债务证券的应计及未付利息(如有的话)。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为并立即到期支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速偿付的宣布后的任何时间，但在受托人取得偿付到期款项的判决或判令之前，如就该系列债务证券而发生的所有失责事件(如有的话)没有就该系列债务证券支付加速本金及利息的所有失责事件均已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速偿付。我们请阁下参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料，以了解有关在发生违约事件时加速偿还该等贴现证券的部分本金的特别规定。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令受托人满意的弥偿。除受托人的某些权利另有规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使受托人所获赋予的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约委任接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何法律程序，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、保费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如就任何系列证券而言，失责或失责事件已发生并仍在继续，而受托人的负责人员知悉此事，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，向该系列证券的每名证券持有人送交通知。该契约规定，如果受托人真诚地确定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。

修改及豁免

吾等及受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：

10

在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改将：

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守该契约的规定。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败

契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。如果我们以信托形式向受托人交存不可撤销的资金和/或美国政府债务，或在这种情况下，我们将被解除责任。

11

对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，发行或导致发行该货币的政府义务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府义务，其金额足以由国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行根据契约条款和该债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付和清偿该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人递交了一份律师的意见，说明我们从美国国税局收到了一项裁决，或已由美国国税局公布了一项裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种情况才可能发生。如果存款、失败和解除的情况没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

某些契诺的失效

该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

我们把这称为圣约的失败。这些条件包括：

董事、高级职员、雇员或股东无须承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或股东将不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于或关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和免除可能并不能有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反了公共政策。

12

治国理政法

该契据及债务证券，包括因该契据或该等证券而引起或与该等契约或证券有关的任何申索或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

契约将规定，任何因契约或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而吾等作为受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。该契约将进一步规定，将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契约所述当事一方的地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序文件的送达。该契约将进一步规定，吾等、受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)不可撤销及无条件地放弃任何反对在上述指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的意见，并不可撤销及无条件放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

存托股份说明

一般信息

我们可以根据自己的选择，选择发行部分优先股或存托股份，而不是全部优先股。如果我们这样做了，我们将向公众发行存托股份的存托凭证，每份存托凭证将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补编中描述。除非招股说明书补编另有规定，否则存托股份的每个持有人将有权按适用的比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

作为存托股份基础的优先股股票将根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入吾等选定的银行或信托公司作为存托人。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书所载存托股份条款摘要并不完整。您应该参考已经或将会在美国证券交易委员会备案的存托协议格式、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

托管人将根据存托股份相关优先股收到的所有现金股利或其他现金分配，按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，分配给存托股份的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果有现金以外的分配，托管机构将把其收到的财产(包括证券)分配给存托股份的记录持有人，除非托管机构确定不可行进行分配。如果发生这种情况，经我行批准，保管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得净额分配给持有人。

13

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列每股股份的清算优先权的一小部分。

股票的撤回

除非有关的存托股份先前已被要求赎回，在存托凭证在存托人办事处交回时，存托股份持有人将有权在存托人办事处向他或她的命令交付优先股的全部股份数目以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过相当于拟提取的全部优先股的存托股数，则该存托凭证将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数目。在任何情况下，在交出存托凭证时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。此后，被撤回的优先股持有人不得根据存管协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

存托股份的赎回

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股股份的存托股数，只要我们已向托管人全额支付待赎回优先股的赎回价格加上一笔相当于截至指定赎回日期为止优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以一股存托股份代表的优先股份额的分数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将以整批或按比例或者由存托人决定的任何其他公平方法选择。

在指定的赎回日期后，要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在向存托人交出证明存托股份的存托凭证时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示保存人行使与其存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将根据这些指示，在实际可行的情况下，尽可能投票表决托管股所代表的优先股的数量，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。保管人不会对任何优先股股份投票，除非它收到了存托股份持有人的具体指示，这些指示相当于该数量的优先股股份。

保管人的押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们将向托管人支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人应支付转让税、所得税和其他税以及政府收费和其他费用(包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及转让、拆分或组合存托凭证有关的费用)，这些费用由存托协议明文规定由其支付。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股份。

14

《存款协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证的形式和存托协议的任何规定可以由我行与存托人之间的协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人的权利的修正案，除非获得已发行存托股份的大多数持有人的批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，托管人或我们方可终止存款协议：

受托保管人的辞职及撤职

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时移走该保管人。保管人的任何辞职或撤职将在我们任命一名继任保管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国且拥有适用协议所规定的必要资本和盈余的银行或信托公司。

通告

托管人将向存托凭证持有人转发交付给托管人并要求我们向优先股持有人提供的所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

法律责任的限制

如果任何一方在履行其义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，我们和保管人均不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚地履行我们的义务及其根据该义务所承担的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等及托管人将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和保管人可以依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或提交的文件。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买债务证券、优先股、存托股份或普通股。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、优先股、存托股份或普通股或这些证券的任何组合一起发售。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，适用的招股说明书副刊将规定这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

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认购权说明

我们可以发行认购权，以购买我们的普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位。这些认购权可以单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，并且可以转让，也可以不转让。关于任何认购权的发售，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该等发售后仍未获认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补充资料，在适用的范围内，将包括与发行有关的具体条款，包括以下部分或全部：

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本招股说明书及任何招股说明书附录中对认购权的描述是适用认购权协议的重大条款的摘要。这些描述并不完全重申这些认购权协议，也可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为它们而不是摘要定义了您作为认购权持有人的权利。欲了解更多信息，请查阅相关认购权协议的表格，这些协议将在认购权发行后立即提交给美国证券交易委员会，并将如本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节所述。

采购合同说明

下面的描述总结了我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的一般特征。尽管我们以下概述的特征一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。任何采购合同的具体条款可能与下文所述不同，这是由于与第三方就这些采购合同的签发进行谈判的结果，以及出于其他原因。由于我们在招股说明书附录下提供的任何购买合同的条款可能与我们在下文中描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。

我们将在出售相关购买合同之前，将根据本招股说明书可能提供的任何购买合同的形式通过引用纳入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充资料，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些票据或这些票据的形式已作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，这些文书或表格的补充部分可以通过引用的方式纳入登记说明书，本招股说明书是本招股说明书的一部分，这些报告来自我们向美国证券交易委员会提交的报告。

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人有义务向我们购买，以及让我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定数量或可变数量的我们的证券。或者，购买合同可能要求我们向持有者购买，并要求持有者向我们出售特定数量或不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书附录中描述，包括但不限于以下内容：

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单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券组成的任意组合的单位。例如，我们可以发行由债务证券和认股权证组成的单位来购买普通股。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可适用于如此提供的单位的范围(如有)，将于适用的招股章程补编内说明。

每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，该单位将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位所包括的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定单位发行有关的单位协议表格和单位证书副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议表格副本和相关单位证书的更多信息，请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补编将说明这些单位的条款，在适用的范围内包括以下内容：

配送计划

我们可能会出售证券：

此外，我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中进行：

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

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关于特定系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下内容：

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，吾等将在向其出售证券时与其订立包销协议或其他协议，并将在招股说明书附录中列明承销商或代理人的姓名或名称以及与其达成的相关协议的条款。

如果交易商被用于出售招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将该证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。

代理商、承销商、交易商和其他人士可能有权根据他们可能与我们签订的协议，就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股说明书附录所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

承销商和其他代理人对延迟交货合同的效力或履行不承担任何责任。

某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家联属公司的客户、与我们有借款关系、从事其他交易和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为便利有价证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响有价证券或任何其他有价证券的价格的交易，而这些有价证券的价格可能被用来确定对此类有价证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

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根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期后的三个预定工作日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止无法结算。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由华盛顿州西雅图专业公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati为我们传递。其他法律问题可能会转交给我们，或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的某些成员以及由其成员和相关人员组成的投资合伙企业持有的普通股不到1%。

专家

安永会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，已审计了我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中所载的财务报表，这份报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的合并财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告而引用的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是https://www.athira.com/.在我们的网站上或通过我们的网站可以获得的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书及任何招股说明书补编是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。确立所发售证券的条款的任何契据或其他文件的表格均作为证物提交于注册说明书，而本招股说明书是注册说明书的一部分，或在表格8-K的现行报告的封面下提交，并以引用方式并入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。您应该阅读实际文件，以获得对相关事项的更完整描述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过参考方式将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中通过引用包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入以下列出的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，根据8-K表格中任何当前报告第2.02或7.01项提供的文件或文件的部分除外，以及在该表格上提交的与此类信息相关的证物除外)，直至终止或完成本招股说明书下的证券要约要约：

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您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

ATHIRA制药公司

北溪公园大道18706号，套房104

博塞尔，华盛顿州98011

注意：投资者关系

(425) 620-8501

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Up to $75,000,000

普通股

招股说明书副刊

2023年1月6日