根据2023年1月6日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-268728

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

至

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

人民银行公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

俄亥俄州		6021		31-0987416
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

俄亥俄州玛丽埃塔，普特南街138号，邮政信箱738，邮编45750-0738

(740) 373-3155

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

M·瑞安·柯克汉姆，Esq.

常务副总法律顾问总裁

人民银行公司。

俄亥俄州玛丽埃塔，普特南街138号，邮政信箱738，邮编45750-0738

(740) 376-7574

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

克里斯蒂安·冈萨雷斯，Esq. 丁斯莫尔和肖尔律师事务所 199 W全国大道，套房200 俄亥俄州哥伦布市，43215 Phone: (614) 628-6921		辛西娅·W·杨，Esq. 卡林·F·普莱斯，Esq. 怀亚特，塔兰特和库姆斯，有限责任公司 西市场街400号，套房2000 肯塔基州路易斯维尔邮编：40202 Phone: (502) 562-7292

建议开始向公众出售证券的大约日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快。

如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。参见《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、小型报告公司的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器				非加速文件服务器		☐
加速文件管理器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中打上？x，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则规定：

☐	交易法规则13E-4(I)(跨境投标要约)

☐	交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人提交另一修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据第8(A)条决定的日期生效。

本联合委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会 更改。已向证券交易委员会提交了一份与这些证券有关的注册声明。在注册声明生效之前，我们不能发行这些证券。本联合委托书/招股说明书不是 出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步联合委托书/招股说明书

日期为2023年1月6日，有待完成

委托书及招股说明书 人民银行公司。		的委托书 石灰石银行股份有限公司

致People Bancorp Inc.和Limstone Bancorp，Inc.的股东。

合并提案：您的投票非常重要

People Bancorp Inc.(People？)和Limstone Bancorp，Inc.(？)签订了日期为2022年10月24日的合并协议和计划(合并协议)，其中规定将石灰石与People合并并进入People，People是尚存的实体(合并)。合并的完成取决于 某些条件，包括但不限于，获得People和Limstone股东的必要投票，以及各监管机构对合并的批准。

拟议中的合并将把两家以客户为中心的组织结合在一起，对他们所服务的社区做出坚定的承诺，这将为所有利益相关者带来巨大的好处，并将带来重大机遇，进一步推动People成为美国最佳社区银行的愿景。People和Limstone都有共同的社区银行理念，即 以客户为重点，建立在向客户提供卓越建议和服务的基础上。总体而言，合并将使石灰石的客户受益，使他们能够获得更广泛的产品和服务，如People 信托/财富管理和保险部门。

根据合并协议的条款，合并完成后，石灰石的股东将有权从People获得以People普通股的形式支付的合并代价，按合并协议的规定计算。在合并生效时，每股石灰石普通股将转换为获得0.90 People普通股的权利。人民普通股的持有者将继续拥有他们现有的人民普通股股份。人民普通股在纳斯达克全球精选市场交易^®在2022年10月24日，也就是合并协议签署之日，人民普通股的收盘价为每股30.81美元，代码为JPEBO。2022年12月5日，人民普通股收盘价为每股29.53美元。石灰石普通股在纳斯达克资本市场交易^®在合并协议签署之日，即2022年10月24日，石灰石普通股的收盘价为每股19.65美元。2022年12月5日，石灰石普通股收盘价为每股25.54美元。完成合并时，People普通股的价值可能大于、小于或等于本联合委托书声明/招股说明书日期的People普通股价值。我们敦促您获取People 普通股和石灰石普通股的当前市场报价。

People不会发行任何与合并相关的普通股零碎股份。相反，本来有权获得一部分人民普通股的石灰石普通股持有人(在考虑到该持有人在合并生效时拥有的所有石灰石普通股股份)将获得现金(舍入到最近的美分)，金额等于该持有人本来有权获得的人民普通股份额乘以人民普通股在纳斯达克全球精选市场上的每日成交量加权平均收盘价^®根据《华尔街日报》的报道，截至合并生效日期前一个交易日的连续五(5)个完整交易日。

People和Limstone将各自召开股东特别会议，就合并协议的通过和批准进行投票。人民股东特别大会将仅以虚拟方式举行

指2023年2月23日东部标准时间上午10：00，通过www.proxydocs.com/pebo进行网络直播。股东将不能亲自出席特别会议，但可以通过参加现场网络直播来参加。石灰石股东特别大会将于2023年2月23日东部标准时间上午9：00在位于肯塔基州路易斯维尔Eastpoint Parkway 2500 Eastpoint Parkway，Kentucky 40223的石灰石公司主办公室二楼会议中心举行。

在每次特别会议上，股东将被要求批准和通过合并协议，以及由此拟进行的交易，包括合并。如有需要，股东亦将被要求批准休会，以征集额外代表以支持合并协议及拟进行的交易，包括合并。

本文件是People和Limstone的联合委托书声明/招股说明书，各自用来征集委托书，供各自的股东特别会议投票表决合并。这份联合委托书/招股说明书介绍了People特别会议、石灰石特别会议、合并建议和其他相关事项。

People和Limstone的董事会分别批准了合并协议和由此预期的交易，包括合并，并建议股东投票赞成将在各自的会议上审议的每一项提议。

建议您仔细阅读本文档，包括通过引用并入本文档的资料。尤其是， 您应该阅读风险因素？从第21页开始，讨论与合并相关的风险和合并后拥有People普通股。

无论您是否计划参加贵公司的特别会议，您的董事会敦促您通过填写、签署并 将随附的已付邮资信封中的委托书交回投票，或对于People特别会议，通过电话或互联网提交您的委托书。

没有委托代表投票或在特别会议上投票，与投票反对通过和批准合并协议具有相同的效果。您的董事会敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书，其中详细介绍了贵公司的特别会议、合并建议、将在合并中发行的People普通股以及其他相关事项。

真诚地				真诚地
查尔斯·W·苏勒日斯基 总裁&首席执行官 People Bancorp Inc.				约翰·T·泰勒 总裁&首席执行官 石灰石银行股份有限公司

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准在合并中发行的人民普通股，也没有确定本联合委托书/招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本联合委托书/招股说明书中描述的与合并相关的证券不是储蓄账户、存款账户或任何银行或储蓄协会的其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他联邦或州政府机构的保险。

本联合委托书/招股说明书日期为2023年1月6日，

于2023年1月12日左右首次邮寄给People和石灰石公司的股东。

关于股东特别大会的通知

将于2023年2月23日东部标准时间上午9点举行，

在内华达州的石灰石银行。肯塔基州路易斯维尔东点公园路2500号，邮编：40223-4156

致石灰石银行股份有限公司股东：

石灰石集团股东特别大会将于2023年2月23日东部标准时间上午9：00在位于肯塔基州40223，路易斯维尔Eastpoint Parkway 2500Eastpoint Parkway的二楼会议中心举行，以审议和表决以下事项，特此通知。

1.

通过和批准People Bancorp Inc.和Limstone Bancorp，Inc.之间截至2022年10月24日的合并协议和计划的提案，以及由此考虑的交易，包括将Limstone Bancorp，Inc.合并到People Bancorp Inc.；

2.

建议在咨询的基础上批准可能支付给与合并有关的石灰石公司指定高管的具体薪酬；以及

3.

批准特别会议休会的建议(如有必要)，以在特别会议举行时没有足够票数通过和批准合并协议和计划的情况下征集更多代表。

石灰石普通股在2022年12月30日，也就是记录日期收盘时的记录持有人，有权在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上就每一项建议发出通知并进行投票。此外，石灰石无投票权普通股在2022年12月30日(记录日期)交易结束时的记录持有人有权在特别会议上就合并建议以及特别会议的任何延期或延期发出通知并进行投票。通过和批准合并协议和合并计划需要至少 大多数石灰石普通股和大多数石灰石无投票权普通股的持有人的赞成票。

随函附上股东特别大会的联合委托书/招股说明书及委托书。协议和合并计划的副本作为附件A附于联合委托书/招股说明书。

根据《肯塔基州商业公司法》，石灰石的股东对合并拥有持不同意见者的权利。根据肯塔基州法律，坚持其持不同政见者的权利并遵守《肯塔基州商业公司法》第13小标题的程序要求的股东将有权获得现金支付其股票的公允价值。肯塔基州商业公司法第13号副标题的副本作为附件B附在联合委托书/招股说明书之后。

无论你持有多少石灰石普通股，你的投票都是非常重要的。请尽快投票，以确保您的普通股在特别会议上有代表。如果您是记录持有人，您可以亲自在特别会议上投票，或者，为了确保您持有的石灰石普通股在特别会议上得到代表 ，您可以通过填写、签署和寄回随附的委托书来投票。如果您的股票是在股票经纪账户或由银行或其他代名人(以街道名称)持有，请遵循您的经纪人、银行或代名人提供的投票说明。

石灰石董事会一致建议您投票支持通过和批准协议和合并计划，(2)投票通过指定的补偿，以及(3)投票支持必要时休会以征集额外委托书的提案。

				根据董事会的命令，
				约翰·T·泰勒
				总裁&首席执行官
2023年1月12日				石灰石银行股份有限公司

关于股东特别大会的通知

将于2023年2月23日东部标准时间上午10点举行，

通过在线直播www.proxydocs.com/pebo

致People Bancorp Inc.的股东：

People Bancorp Inc.(People)股东特别大会将于2023年2月23日东部标准时间上午10：00通过www.proxydocs.com/pebo进行网络直播，以审议和表决以下事项，特此通知：

1.

通过和批准People与Limstone Bancorp，Inc.之间截至2022年10月24日的合并协议和计划的提案，以及由此计划进行的交易，包括但不限于发行People普通股；

2.

如有必要，批准特别会议休会的提议，以便在特别会议举行时没有足够的票数通过和批准合并协议和计划的情况下征集更多的代表；以及

3.

在特别会议或特别会议的任何延期或延期之前适当处理的任何其他事项。People董事会不知道有任何其他事务要在特别会议上处理。

在2022年12月30日，也就是记录日期收盘时，人民普通股记录的持有人有权在特别会议和特别会议的任何延期或延期上发出通知并投票。要通过和批准合并协议和计划，至少需要拥有People Ar多数股份的持有者投赞成票。

随函附上股东特别大会的联合委托书/招股说明书及委托书。协议和合并计划的副本作为附件A附于联合委托书/招股说明书。

无论您持有多少人民普通股，您的投票都是非常重要的。请尽快投票，以确保您的普通股在特别会议上有代表。如果您是记录持有人，您可以在特别会议上投票，或者，为了确保您的人民普通股在特别会议上有代表，您可以通过填写、签署和邮寄随附的委托卡，或通过电话或通过互联网提交您的委托书来投票。如果您的股票由股票经纪账户持有，或由银行或其他代名人(以街道名称)持有，请遵循您的经纪人、银行或代名人提供的投票指示。

人民董事会一致建议您投票(1)赞成通过和批准协议和合并计划，(2)投票赞成必要时休会以征集更多代表的提议。

				根据董事会的命令，
				查尔斯·W·苏勒日斯基
				总裁&首席执行官
2023年1月12日				人民银行公司。

在那里您可以找到更多信息

People Bancorp Inc.(People Yo)和Limstone Bancorp，Inc.(JD)是上市公司，向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、 季度和其他报告、委托书和其他商业和财务信息(The People Bancorp，Inc.)。我们的公开备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。您可以通过以下地址和/或电话与我们联系，免费索取我们向美国证券交易委员会提交的文件副本(不包括证物)。People向美国证券交易委员会提交的某些信息也可以通过People网站www.Peoplesbancorp.com的投资者关系部分免费获得。石灰石向美国证券交易委员会提交的某些信息也可以在石灰石的网站上免费获得，网址为：www.limestonebank.com，投资者关系部分。要访问此信息，请单击关于我们选项卡下的投资者关系，然后单击文档下的美国证券交易委员会备案。

People已向美国证券交易委员会提交了S-4表格登记声明，登记其普通股 作为合并对价发行给石灰石股东。这份文件是注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本文档不包含注册声明或注册声明的附件或附表中包含的所有信息。您可以在以下地址阅读并索取注册声明的副本，包括任何修订、时间表和展品。本文档中包含的对本文档中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整。在每种情况下，您都应参考作为注册说明书证物存档的适用合同或其他文件的副本。 本联合委托书/招股说明书通过引用合并了提交给美国证券交易委员会的文件中有关People和Limstone的重要业务和财务信息，这些文件未包括在本联合委托书/招股说明书中或与其一起交付 。请参见？以引用方式将某些文件成立为法团？从第102页开始。如果您提出书面或口头请求，可通过以下列出的适用公司地址和电话免费获取这些文件：

人民银行公司。 普南街138号 邮政信箱738号 俄亥俄州玛丽埃塔，45750 注意： 投资者关系 (740) 373-3155		石灰石银行股份有限公司 东点大道2500号 肯塔基州路易斯维尔，邮编：40223-4156 关注：投资者关系 (502) 499-4773

为了及时交付这些文件，您必须在2023年2月16日之前要求提供信息，以便在人民特别会议之前收到这些信息，并在2023年2月16日之前获得信息，以便在石灰石特别会议之前收到这些信息。

人民普通股在纳斯达克全球精选市场交易^®石灰石公司的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为PEBO。^®在符号“LMST.”下

People和Limstone均未授权任何人向您提供本文档 和通过引用并入的文档中包含的信息以外的任何信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本文档中显示的信息和通过引用合并的文档仅在其各自的日期是准确的。People和Limstone的业务、财务状况、运营结果和前景自该日期以来都可能发生变化。

目录

关于合并和特别会议的问答			1
摘要			10
关于前瞻性陈述的警告性声明			19
风险因素			21
未经审计的备考简明合并财务信息			27
未经审计的每股可比数据			34
按历史和每股等值计算的市值			35
石灰石公司股东特别大会			36
时间、日期和地点			36
须考虑的事项			36
记录日期；未偿还并有权投票的股份			36
所需票数；法定人数			36
委托书的征求和撤销			37
提交给石灰石股东的提案			39
人民银行股东特别会议			41
时间、日期和地点			41
须考虑的事项			41
记录日期；未偿还并有权投票的股份			41
所需票数；法定人数			41
委托书的征求和撤销			42
提交给People股东的建议			44
持不同政见者权利			45
合并			48
拟议中的合并			48
合并的背景			48
石灰石公司合并的原因			50
石灰石董事会的建议			51
石灰石财务顾问意见			51
People：合并的原因			63
人民董事会推荐			64
人民财务顾问意见			64
需要监管部门的批准			74
石灰石董事及高级职员在合并中的利益			75
合并带来的重大美国联邦所得税后果			77
会计处理			81
人民普通股回售			81
员工事务			81
合并协议			83
兼并与子公司银行合并			83
有效时间			83
合并注意事项			83

i

证书的交出			84
赔偿和董事、高级管理人员和公司责任保险			84
纳斯达克上市			84
完善合并的条件			85
申述及保证			87
石灰石在合并前的业务行为			88
人们在合并前的业务行为			92
合并的费用			92
终止合并协议			93
支持协议			94
收购建议书和终止费			94
修正案			95
石灰石和People股东某些权利的比较			96
某些受益所有者的担保所有权和石灰石的管理			99
专家			102
法律事务			102
以引用方式将某些文件成立为法团			102

附件：

附件A		合并协议和合并计划			A-1
附件B		《肯塔基州商业公司法》第271B章第13副标题规定的持不同政见者权利			B-1
附件C		Piper Sandler&Co.的观点。			C-1
附件D		Raymond James&Associates，Inc.的意见			D-1

II

关于合并和特别会议的问答

以下是关于特别会议的某些问题的解答。建议您仔细阅读本文档的其余部分，因为本节中的信息可能不会提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。更多重要信息也包含在本文件的附录中，以及通过引用并入本文件中的文件。

Q:	为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书？

A:

您之所以收到本联合委托书/招股说明书，是因为People Bancorp Inc.(人民银行)和 Limstone Bancorp，Inc.(人民银行)已经签订了日期为2022年10月24日的协议和合并计划(合并协议)，作为附件A附在本联合委托书/招股说明书之后，根据该协议，石灰石公司将与人民银行合并并并入人民银行，人民银行将在合并生效日期(生效日期)(合并生效日期)继续存在。合并后，或在俄亥俄州立特许银行人民银行(人民银行)、肯塔基州银行公司、石灰石银行(人民银行)的全资子公司人民银行指定的较晚时间， 将与人民银行合并，并入人民银行，人民银行是尚存的实体(附属银行合并)。合并协议必须得到People和Limstone双方股东的通过和批准，合并才能 完成。

People正在举行一次虚拟的股东特别会议(People特别会议) ，以获得合并协议和拟进行的交易所需的批准，包括People股东在合并中发行People普通股。

另外，石灰石正在召开股东特别大会(石灰石特别会议)，以获得合并协议和由此拟进行的交易(包括合并)获得石灰石股东所需的 批准。

本文件构成People和Limstone的联合委托书，用于为各自的股东特别会议征集委托书。本文件也是向石灰石公司股东提交的招股说明书 因为与合并有关，People公司将向石灰石公司普通股的持有者发行People普通股。

本联合委托书/招股说明书包含有关合并以及People和Limstone股东特别会议的重要信息，您应仔细阅读。随附的投票材料允许您在不参加特别会议的情况下投票表决贵公司的普通股。您的投票很重要，我们鼓励您尽快提交委托书 。

Q:

合并后会发生什么？

A:	在合并中，石灰石将与People合并，并并入People。紧接合并生效时间(生效时间)之前发行的每股石灰石普通股和 流通股将转换为获得0.90股 人民普通股的权利(交换比率和此类股份，合并对价)。合并完成后，石灰石将不复存在，不再是一家上市公司。石灰石普通股将从纳斯达克资本市场退市 ®，将根据1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)取消注册，并将停止公开交易。人民普通股持有人将 继续持有其现有的人民普通股股份。见标题为？？的部分提供的信息。合并？从第48页和合并协议开始，了解有关合并的更多信息。

Q:	为什么People和石灰石提议合并？

A:	石灰石认为，合并符合其股东和其他股东的最佳利益 ，原因包括拟议中的合并可能带来的协同效应。

1

此外，作为合并的结果，石灰石将成为一家更大的银行机构的一部分，从而使石灰石的客户拥有两全其美的服务，由听取并能够响应客户需求的当地银行家提供由更大的金融机构提供的服务。要更详细地审查石灰石公司合并的原因，请参见合并不符合石灰石公司合并的原因？在本联合委托书/招股说明书第50页。

People认为，合并符合其股东的最佳利益，并将使People 进一步扩展到目前由石灰石服务的肯塔基州市场，并加强合并后组织的竞争地位，从而使People及其股东受益。此外，People相信合并后其资产规模的扩大将创造额外的规模经济，并在竞争极其激烈的银行环境中提供资产和收益增长的机会。要更详细地审查People Imi合并的原因，请参阅合并-People：合并的原因 ？见本联合委托书/招股说明书第63页。

Q:	石灰石股东将在合并中获得什么？

A:	根据合并协议的条款，合并完成后，石灰石的股东将有权从People获得以People普通股的形式支付的合并代价，按合并协议的规定计算。在生效时间，除库存股和异议股外，每股石灰石普通股将转换为获得0.90股人民普通股的权利。

People不会发行任何与合并相关的普通股。相反，本来有权获得一小部分人民普通股的石灰石普通股持有人(在考虑到该持有人在生效时间拥有的所有石灰石普通股 股票后)将获得现金(舍入到最近的美分)，金额等于该持有人本来有权获得的人民小部分普通股，乘以人民普通股在纳斯达克全球精选市场上的成交量加权平均收盘价^®据《华尔街日报》报道，截至生效日期前一个交易日的连续五(5)个完整交易日 。

Q:	石灰石是否预计在生效日期之前支付任何股息？

A:	是。根据合并协议的条款，石灰石获准向其股东支付生效日期前每个完整日历季度每股不超过0.05美元的正常和惯例季度现金股息，但须与People就合并完成的季度的任何股息发放进行协调，以确保石灰石普通股的持有者不会因合并而在该季度获得两次股息或未能获得一次股息。

Q:	合并预计会给美国联邦所得税带来哪些实质性影响？

A:	此次合并旨在符合《守则》第368(A)节的规定，People已经收到了这方面的法律意见。因此，我们预计，合并对美国居民石灰石普通股股东来说一般是免税的，因为他们根据合并获得的People普通股股份的所得税目的是美国联邦。然而，People和Limstone都没有要求或收到美国国税局的裁决，即合并将 视为重组或合并协议的任何其他方面或其考虑的交易。欲了解更多信息，请参阅合并带来的重大美国联邦所得税后果？从第77页的 开始。

合并的税收后果将取决于你自己的情况。您应 咨询您自己的税务顾问，了解合并在您的特定情况下对您产生的具体税务后果。

2

Q:	People和石灰石股东特别大会将于何时何地举行？

A:	People股东特别大会将于2023年2月23日东部标准时间上午10：00通过www.proxydocs.com/pebo进行网络直播。石灰石公司股东特别大会将于2023年2月23日东部标准时间上午9：00在位于肯塔基州40223号路易斯维尔Eastpoint Parkway 2500Eastpoint Parkway的石灰石公司主办公室二楼会议中心举行。

即使您计划 参加各自公司的特别会议，People和Limstone也建议您提前投票，这样，如果您后来决定不参加或无法参加适用的特别会议，您的投票将被计算在内。如果 您在街道名称中持有您的People普通股，并希望通过网络直播(如果您选择这样做，可以提问和/或投票)在线参加People特别会议，您应该收到持有您的普通股的经纪商、银行或其他被提名人发出的关于 可在互联网上获得代理材料或投票指示的通知。您应遵循您的经纪人或其他代名人提供的网上可获得代理材料或投票指示的通知中的说明，以指示您的经纪人或其他代名人如何投票您的普通股。电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人或其他被提名人的投票过程。

Q:	人民和石灰石的特别会议将审议哪些事项？

A:	People的股东将被要求(1)投票通过及批准合并协议及拟进行的交易，包括在合并中发行People普通股；(2)如股东大会未能于特别会议举行时有足够票数通过及批准合并协议，则投票批准休会以征集额外代表；及(3)投票表决任何其他适当提交特别会议的事项。

石灰石的股东将被要求(1)投票通过及批准合并协议及拟进行的交易 ，(2)投票批准有关指定补偿的咨询(不具约束力)建议，及(3)如股东特别大会当时未有足够票数通过及批准合并协议，则投票批准延会以征集额外代表。

Q:	在人民特别会议上通过和批准合并协议以及批准其他事项是否需要我的投票？

A:	合并协议的通过和批准需要在人民特别会议的记录日期获得至少 大多数已发行人民普通股的持有者的赞成票。如有必要，人民特别会议可休会，以便在人民特别会议时间 没有足够票数通过和批准合并协议的情况下征集额外的代表。人民特别会议的休会需经出席有关特别会议的大多数人民普通股持有人亲自或委派代表投赞成票。

Q:	在石灰石特别会议上通过和批准合并协议以及批准其他事项需要什么投票？

A:	在石灰石特别会议记录日期发行的石灰石普通股包括普通股和无投票权普通股。虽然石灰石无投票权普通股通常不具有投票权，但根据肯塔基州商业公司法，石灰石无投票权普通股的持有者有权作为单独的投票组对合并提案进行投票。

合并建议的通过和批准需要在石灰石特别会议的记录日期获得至少大多数石灰石普通股和大多数已发行的石灰石无投票权普通股的持有者的赞成票。

3

石灰石特别会议议程上的另外两项提案将通过石灰石普通股的多数票决定，如果有法定人数的话。如果投票赞成的石灰石普通股多于反对的石灰石普通股，则将批准关于指定补偿的咨询建议，如果石灰石特别会议投票赞成的普通股多于反对的石灰石普通股，则将批准休会 石灰石特别会议，如果在石灰石特别会议期间没有足够的票数以征集更多代表，则将批准休会。如果出席石灰石特别会议的人数不足法定人数，则修订和重述的石灰石章程(石灰石附则)允许会议主席将石灰石特别会议延期至 另一个日期、时间和地点。

Q:	如果石灰石股东不批准石灰石关于特定薪酬的咨询(不具约束力)提议，会发生什么？

A:	美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)通过了一些规则，要求石灰石就将会或可能向石灰石指定的与合并相关的高管 支付的某些款项寻求咨询(不具约束力)投票。关于特定补偿的石灰石咨询(不具约束力)提案的投票是一项独立的投票，与通过和批准合并协议及其预期的交易的投票是分开的。你可以投票赞成补偿方案和反对合并方案，反之亦然。由于对石灰石咨询(不具约束力)提案的投票仅为咨询，因此对石灰石或People不具有约束力，不会影响合并是否完成或是否向石灰石指定的高管支付任何合同义务付款。

Q:	我如何投票我的普通股人民？

A:	如果您是截至2022年12月30日的人民普通股的记录保持者，您有权 收到人民特别会议的通知并在会议上投票。

每名人民普通股持有人有权就人民特别会议正式提出的每一事项，就该持有人于记录日期所拥有的每股人民普通股投一(1)票。如果您选择在人民特别会议上通过适用的特别会议网站进行虚拟投票，请按照您的委托卡上的说明进行操作。通过人民特别会议网站参加虚拟人民特别会议不需要投票。邮寄给People股东的本 联合委托书/招股说明书的每份副本都附有一张委托书。人民银行董事会正在征集您的委托书。无论您是否出席特别会议，人民董事会都敦促您在人民特别会议之前或期间通过互联网、电话或退还您的委托卡迅速提交您的投票指示，以便您的普通股将代表您出席人民特别会议。如果您在人民特别会议前交还您已妥善签署的委托书，或通过互联网或电话及时提交您的投票指示，并且在使用前未将其撤销，您的委托书将在特别会议上或视情况在特别会议的任何 休会上进行表决。人民普通股将按照委托卡上的规定进行表决，或者在没有相反的具体指示的情况下，将表决通过和批准协议和合并计划，并在必要时表决特别会议休会以征集更多代表的建议。

提交委托书的注册股东保留在行使委托书之前随时撤销委托书的权利。除非被撤销，否则该等代理人所代表的普通股将在人民特别会议上表决。

4

Q:	谁有权在石灰石特别会议上投票？

A:	如果您是截至2022年12月30日(石灰石特别会议的记录日期)的石灰石普通股的记录保持者，您有权收到石灰石特别会议的通知并在会议上投票。

石灰石普通股的每位持有人有权就石灰石股东于记录日期所拥有的每股石灰石普通股就石灰石特别会议正式提出的每一事项投一(1)票。石灰石无投票权普通股的每位持有人有权就其于记录日期所拥有的每股石灰石无投票权普通股投一(1)票票，以采纳及批准合并协议及拟进行的交易。

Q:	我如何投票给我的普通股石灰石？

A:

出席石灰石特别会议不需要投票。无论您是否参加石灰石特别会议，石灰石董事会都敦促您尽快提交投票指示，退还您的委托卡，以便您的股票将在石灰石特别会议上获得代表。如果您在特别会议前交还您的 正确签署的委托书，并且在使用前未将其撤销，您的委托书将在特别会议上或在特别会议的任何休会上(如适用)进行表决。石灰石的普通股 将按照委托卡上的指定进行投票，或者在没有相反的具体指示的情况下，将投票支持通过和批准合并提案，投票批准关于指定薪酬的咨询 提案，以及投票批准特别会议的延期，如有必要，以征集额外的委托书。同样，石灰石无投票权普通股 将按照代理卡上的规定进行投票，或者在没有相反的具体指示的情况下，将投票通过和批准合并提案。

Q:	我如何在我各自的特别会议上投票？

A:	纪录保持者。作为人民普通股或石灰石普通股记录持有人直接以您的名义持有的股份，可在人民特别会议或石灰石特别会议上投票表决，视情况而定。如果您选择通过适用的特别会议网站在人民特别会议上虚拟投票您的股票，请遵循您的委托卡上的说明。

街道名称中的股份。如果您的People普通股 是以街头名义持有的，您应该已经从持有您普通股的经纪人、银行或其他被提名人那里收到了可以在互联网上获得代理材料或投票指示的通知。您应遵循您的经纪人或其他被指定人在互联网上提供的代理材料或投票指示中的说明，以指示您的经纪人或其他被指定人如何投票您的普通股。电话和互联网投票的可用性将 取决于您的经纪人或其他被提名人的投票过程。如果您的石灰石普通股是通过经纪商、银行或其他机构持有的，您必须从您的股票的记录持有人那里获得合法的委托书，才能在石灰石特别会议上投票。有关如何获得合法代表的信息，请联系持有您股票的机构。

即使您计划出席人民特别会议或石灰石特别会议(视情况而定)，人民和石灰石也建议您提前投票，以便在您后来决定不参加或无法参加适用的特别会议时，您的投票将被计入。请参见？我怎么能在不参加各自的特别会议的情况下投票？下面的？ 。有关出席特别会议的更多信息，可在题为人民银行股东特别大会？在第41页，在题为石灰石公司股东特别大会？第36页。

5

Q:	如果我在石灰石特别会议上没有投票或弃权，会发生什么情况？

A:	在记录日期发行的大多数石灰石普通股和大多数无投票权的石灰石普通股必须亲自或委托代表出席石灰石特别会议，才能构成合并提案的法定人数。 如果您未能出席石灰石特别会议，未能及时提交石灰石特别会议的委托书(或未能指示您的银行、经纪商或其他被指定人如何投票)，您持有的石灰石普通股将不计入法定人数，并具有与投票反对通过合并提案相同的效果。

如果 您未能在石灰石特别会议之前退还您的委托书，或在石灰石特别会议上亲自投票，或者如果您在您的委托卡上或投票中就通过和批准合并协议的提案在您的委托卡或投票上打上了弃权标记，则它将具有与投票反对合并协议的效果相同的效果。如果您未能在石灰石特别会议上退回您的委托书或亲自投票，或者如果您在特别会议上的委托卡或投票上选择了弃权，以批准指定补偿的建议或在必要时推迟石灰石特别会议以征集 额外的委托书，则不会影响对这些提案的投票。

Q:	如果我在人民特别会议上没有投票或弃权，会发生什么情况？

A:	如果您未能在人民特别会议之前或期间通过互联网、通过电话、退还您的委托书及时提交您的投票指示，或者如果您没有亲自在人民特别会议上投票，或者如果您在委托书或投票中对通过和批准合并协议的提案或人民特别会议休会(如有必要)征集额外的委托书进行表决，其效力与投票反对该提案具有同等效力。

Q:	如果我退回一张空白的代理卡，我的股票将如何投票？

A:	石灰岩：如果您签署、注明日期并返回与石灰石提案有关的委托卡或委托书，并且没有指明您希望如何投票表决您的石灰石普通股，则您的股票将投票支持合并协议的通过和批准，您的股票将投票支持与合并相关的指定高管薪酬，该薪酬将支付或可能支付给与合并相关的石灰石指定高管，如有必要，您的股票将被投票批准特别会议的休会以征集 额外的委托书。如果您签署、注明日期并返回有关石灰石提案的委托卡或委托书，并且未指明您希望您的石灰石无投票权普通股 如何投票，则您的股票将投票通过并批准合并协议。

人民：如果您签署、注明日期并返回关于People Proposal的委托卡或委托书，并且没有说明您希望如何投票表决您的普通股，则您的股份将投票通过和批准合并协议，如有必要，将批准特别 会议的休会以征集额外的委托书。

Q:	如果我的普通股由股票经纪账户持有，或由银行或街道名称中的其他被指定人持有，我的经纪人、银行或其他被指定人是否会投票支持我？

A:	不是的。您必须向您的经纪人、银行或被指定人(您普通股的记录持有人)提供有关如何投票您的普通股的 说明。请遵循您的经纪人、银行或被提名人提供的投票说明。如果您不向您的经纪人、银行或代理人提供投票指示，则您的经纪人、银行或代理人将不会对您的普通股进行投票。

6

假设法定人数存在，如果您是People或Limstone股东，并且您没有 指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票，

•

您的经纪人、银行或其他被提名人不得就批准合并的提议投票表决您的股票，经纪人的不投票将与投票反对此类提议具有相同的效果；以及

•

您的经纪人、银行或其他被指定人不得就石灰石的补偿提案或公司的休会提案投票您的股票，经纪人的非投票不会对上述任何一项提案的计票结果产生影响。

根据纳斯达克的规则，为这些股票的实益所有人持有街道名称？股票的经纪人通常有权在没有收到实益拥有人的指示时，酌情对日常的？提案进行投票。然而，在没有受益所有人的具体指示的情况下，经纪人不得对纳斯达克确定为非常规事项的批准行使投票权。预计将在人民和石灰石特别会议上表决的所有提案都是这种非常规事项。经纪人无投票权发生在经纪人或被提名人未被股票的实益所有人指示就某一特定提案投票的情况下，该经纪人并无酌情投票权 。

Q:	在我提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

A:

People股东可在特别会议投票前的任何时间撤销委托书： (I)向People Corporation秘书提交书面撤销通知，地址为俄亥俄州玛丽埃塔普特南街138号，邮编：45750，必须不迟于2023年2月22日收到；(Ii)签署并退还另一张日期较晚的代理卡(如果您要求提供我们的委托书的纸质副本)，只计算您在2023年2月23日之前收到的最新填写、签署和注明日期的代理卡；(Iii)通过电话或通过互联网提交晚些时候的投票，只有您在人民特别会议期间投票结束前收到的最近电话或互联网投票指示将被计算在内；或(Iv)通过互联网参与人民特别会议并再次投票。石灰石股东可于股东特别大会表决前随时撤回委托书：(I)向石灰石秘书递交书面撤回委托书，(Ii)签立及退还注明日期较后的委托书，或(Iii)出席特别大会，向秘书发出撤回委托书通知，并亲自于特别大会上投票。

在任何一种情况下，你出席特别会议本身都不会撤销你的委托书。

如果您在Street Name持有您的股票，并且您已指示您的经纪人、银行或被指定人对您的股票进行投票，则您必须遵循从您的经纪人、银行或被指定人处收到的 指示来更改您的投票。

Q:	如果我同时持有People和石灰石的股票呢？

A:	你应该收到联合委托书/招股说明书以及People和Limstone各自的委托书。请在两次特别会议上投票。人民会议的代表不投票您的石灰石普通股，反之亦然。

Q:	人民股东有权享有持不同政见者的权利吗？

A:	不是的。根据俄亥俄州一般公司法(OGCL)，People普通股的持有者无权获得估价或持不同政见者的权利。

Q:	石灰石的股东有权享有持不同政见者的权利吗？

A:	是。如果您是石灰石的股东，您将有权根据《肯塔基州商业公司法》(KBCA)第271B章第13小标题要求支付您的石灰石普通股的公允价值。提出此要求的权利称为持不同政见者权利。要行使持不同政见者的权利，您 必须在投票前向Limstone提交一份书面要求，要求支付您的股份

7

合并是在石灰石特别会议上进行的，而不是在石灰石特别会议上投票赞成合并提案，并遵循第271B章副标题13的其他要求。有关持不同政见者权利的其他信息，请参阅持不同政见者权利？本联合委托书/招股说明书第45页及本联合委托书/招股说明书附件所附KBCA适用章节的完整文本 如未能严格遵循KBCA第271B章第13小标题中规定的法定程序，可能会导致您的持不同政见者权利被终止或放弃。我们鼓励您在尝试行使异议权利之前，向您的法律顾问咨询，费用由您承担。

Q:

合并预计何时完成？

A:	我们正在努力尽快完成合并。我们预计在2023年第二季度完成合并，前提是在该日期之前已收到股东批准和所有适用的政府批准，并且合并的所有其他先决条件均已满足或放弃。

Q:	石灰石的股东现在应该交回他们的股票吗？

A:	不是的。在完成合并时或合并完成后不久，合并的交易所代理将向您发送一封包含说明的传送信，告知您如何将股票证书发送给交易所代理。您应使用附函交换您的石灰石股票，以换取合并对价。 请勿将您的股票与委托书一起发送。

Q:

我现在需要做什么？

A:	仔细审阅本联合委托书/招股说明书(包括其附件)后，请使用上述问题中所述的方法之一分别投票表决您各自的普通股或People或Limstone的普通股我如何投票我的普通股人民？在第4页，及我如何投票 我的石灰石普通股？在第5页上，如适用，尽快。提交您的委托书，即表示您授权贵公司委托书中指定的个人按照您的指示在贵公司的 股东特别大会上投票表决您的普通股。您的投票非常重要。无论您是否计划参加特别会议，请提交您的委托书和投票指示，以确保您的 股票将在特别会议上投票。

Q:	在决定是投票批准People 合并方案，还是批准石灰石合并方案，或者分别在人民特别会议和石灰石特别会议上审议的其他提案时，我是否应该考虑任何风险？

A:	是。您应该阅读并仔细考虑标题为风险因素 ？从第21页开始。您还应阅读并仔细考虑通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件中所包含的人员和石灰石的风险因素。

Q:	如果我在访问人民专题会议网站时遇到技术困难或问题，该怎么办？

A:	如果您在访问人民特别会议时遇到任何困难，请点击人民特别会议网站上的其他 信息按钮。

Q:	什么是持家？它对我有什么影响？

A:	除非People收到相反指示，否则People可以将本联合委托书/招股说明书的单一副本发送给两个或两个以上股东居住的任何家庭，前提是People认为股东是同一家庭的成员。这一过程称为“持家”，可减少任何一个家庭收到的重复信息量 ，并有助于减少人们的开支。但是，如果

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股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套People Shares披露文件，股东应遵循以下说明 。同样，如果一个地址与另一个股东共享，并且两个股东一起只希望收到一套People的披露文件，则股东应遵循以下说明：

如果股票登记在股东名下，股东应联系People办公室，地址为People Bancorp Inc.，地址：俄亥俄州玛丽埃塔普特南街138号，邮编：45750。如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。

Q:

谁能回答我的问题？

A:	如果您对合并有疑问，或希望获得更多本联合委托书/招股说明书或 其他代理卡的副本，请通过以下适用地址与贵公司联系：

人民银行公司。 关注：投资者关系 普南街138号 俄亥俄州玛丽埃塔，45750 (740) 373-3155		石灰石银行股份有限公司 关注：投资者关系 东点大道2500号 肯塔基州路易斯维尔，邮编：40223-4156 Phone: (502) 499-4773

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关于前瞻性陈述的警示声明

本联合委托书/招股说明书包含某些前瞻性陈述，包括但不限于有关拟议合并的某些计划、预期、目标、预测和陈述，People和Limstone的计划、目标、期望和意图，合并的预期完成时间，以及 不是历史事实的其他陈述。此类陈述受许多假设、风险和不确定因素的影响。不描述历史或当前事实的陈述，包括有关信念和预期的陈述，属于前瞻性陈述 。前瞻性陈述可以通过预期、预期、继续、保持、相信、打算、估计、计划、项目、目标、目标或类似的表达，或未来或条件动词，如将、可能、可能、 应该、将、可能或类似的变体来识别。前瞻性陈述应遵循《证券法》第27A节、《交易法》第21E节和《1995年私人证券诉讼改革法》(《改革法》)所规定的安全港，尽管此类陈述并未具体指明。

虽然不能保证任何风险、不确定因素或风险因素的清单是完整的，但以下是某些因素，以及标题中讨论的与合并相关的因素风险因素？从第21页开始， 人民和石灰石提交给美国证券交易委员会的报告中先前披露的因素，可能导致实际结果与前瞻性表述中包含或暗示的内容大不相同：

•

总体经济、政治或行业状况的变化；

•

从新冠肺炎大流行中恢复的规模和持续时间及其对全球经济和金融市场状况以及人民和石灰石公司的业务、经营成果和财务状况的持续影响；

•

美国财政和货币政策的不确定性，包括美联储持续加息政策；

•

全球资本和信贷市场的波动和中断；

•

利率的变动；

•

停止伦敦银行间同业拆借利率；

•

产品定价和服务方面的竞争压力；

•

持续的地缘政治动荡和政治不确定性；

•

People和石灰石的业务战略的成功、影响和时机，包括市场对任何新产品或服务的接受度。

•

政府行动、审查、审查、改革、法规和解释的性质、范围、时间和结果，以及涉及ODFI、美联储、FDIC、CFPB和其他监管机构(视需要)的解释；

•

法律、法规、政策或行政做法的变化，无论是通过司法、政府或立法行动，以及与银行、证券、税务和财务会计和报告、环境保护和保险有关的其他变化，以及及时遵守这些变化的能力；

•

发生可能导致一方或双方有权终止合并协议的事件、变更或其他情况；

•

可能对人民或石灰石提起的任何法律诉讼的结果；

•

迟迟未能完成合并；

•

未能获得必要的监管批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或合并的预期利益产生不利影响的条件的风险)；

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•

未及时取得股东批准或未满足合并的其他任何条件的；

•

合并的预期收益没有按预期实现的可能性，或者根本没有实现的可能性，包括由于两家公司合并的影响或产生的问题，或者由于People和Limstone开展业务的地区的经济实力和竞争因素；

•

在People和石灰石竞争的某些市场中，监管当局可能要求剥离资产的影响；

•

完成合并的成本可能高于预期，包括由于 意外因素或事件的结果；

•

将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；

•

对业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成合并而产生的反应或变化；

•

有能力顺利完成People与石灰石的合并整合；

•

人民银行因合并而增发股本造成的摊薄；

•

合并后的收入或收益可能低于预期；以及

•

其他可能影响People和石灰石公司未来结果的因素。

此外，某些陈述可能包含在人民和石灰石公司未来提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿和口头 中，以及人民和石灰石公司做出或经其批准的书面声明中，这些声明不是历史事实的声明，构成了改革法案定义中的前瞻性声明。前瞻性陈述的例子包括， 但不限于：

•

关于People和Limstone之间合并的好处的声明，包括未来的财务和经营业绩、成本节约、增加的收入和合并可能实现的报告收益；

•

关于People或石灰石或其各自管理层或董事会的计划、目标和期望的声明；

•

关于未来经济表现的声明；以及

•

关于任何此类陈述所依据的假设的陈述。

告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本联合委托书/招股说明书的日期或通过引用纳入本联合委托书/招股说明书的文件的日期。至于与未来财务结果和其他预测有关的前瞻性陈述，由于估计、预测和预测固有的不确定性，实际结果将有所不同，可能比预测的更好，也可能更差，这种差异可能是实质性的。鉴于这些不确定性，我们提醒您不要依赖这些前瞻性陈述。年化、预计和估计数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。除适用法律另有要求外，People和Limstone均不承诺 更新这些前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的事实、情况、假设或事件。

有关可能导致实际结果与前瞻性声明中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息，请参见People和石灰石公司提交给美国证券交易委员会的报告，如下所述。在本文档的开头部分，您可以在其中找到更多信息。

People和Limstone通过本联合委托书/招股说明书中包含或提及的警示声明，明确地将属于他们或代表他们行事的任何人的所有前瞻性陈述全部保留下来。

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风险因素

除一般投资风险和本联合委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中的其他信息，包括第19页有关前瞻性陈述的警示声明所述事项外，在决定如何投票支持本联合委托书/招股说明书中提出的 建议时，您应仔细考虑以下风险因素。你还应考虑本联合委托书/招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的其他文件。请参阅本文档前半部分的更多信息。

石灰石股东因合并中的石灰石普通股换人民普通股而投资于人民普通股 股存在一定风险。同样，People股东批准合并的决定也涉及People股东的风险，合并后People股东将继续持有People普通股。与合并协议及拟进行的交易有关的若干重大风险及不确定因素，包括合并及附属银行合并，以及People普通股的所有权，将于下文讨论。此外，People和Limstone在其最近提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告 中讨论了与People普通股所有权和People Energy 业务以及与Limstone普通股和Limstone业务的所有权分别相关的某些其他重大风险，并可能包括在各自已向美国证券交易委员会提交或可能在本联合委托书/招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的后续10-Q表季度报告和当前的Form 8-K报告中额外或更新披露此类重大风险。其中每一份报告都已或将通过引用并入本联合委托书 声明/招股说明书中。

石灰石普通股持有人和人民普通股持有人应仔细阅读并考虑本联合委托书/招股说明书中包含的所有这些风险和所有其他信息，包括本联合委托书/招股说明书中以引用方式纳入的文件中所包含的风险因素的讨论，以决定是否投票批准他们可能有权在本文所述的石灰石特别会议或人民特别会议上投票的各种建议。本联合委托书/招股说明书以及通过引用纳入的文件中描述的风险可能会对您作为People现有股东目前持有的或您作为Limstone普通股现有持有人将在完成合并后持有的People普通股的价值产生不利影响，并可能导致People普通股价值大幅下降，并导致People普通股当前持有人和/或Limstone普通股持有人各自在People普通股的投资的全部或部分价值损失。

与合并相关的风险

由于People普通股的市场价格可能会波动，因此石灰石普通股的持有者无法确定他们将收到的合并对价的市值。

根据合并协议的条款，石灰石普通股的持有者在紧接生效时间之前持有的每一股石灰石普通股将获得0.90股人民普通股。

People将不会发行任何与合并相关的零碎普通股。相反，本来有权获得一小部分人民普通股的每一位石灰石普通股持有人(在计入该持有人在生效时间拥有的所有石灰石普通股股份后)将获得现金，金额等于该持有人本来有权获得的人民小部分普通股，乘以纳斯达克全球精选市场上人民普通股的每日成交量加权平均收盘价^®据《华尔街日报》报道，截至生效日期前一个交易日的连续五(5)个完整交易日 。

21

在合并完成之前，People普通股市场价格的任何变化都将影响合并完成后石灰石股东将收到的合并对价的市值。股价变化可能由多种超出People和石灰岩控制的因素造成，包括但不限于一般市场和经济状况、持续的新冠肺炎疫情造成的影响和中断、各自业务、运营和前景的变化，以及监管方面的考虑。因此，在召开石灰石股东特别大会时，石灰石股东将不知道他们将在生效时间收到的对价的确切市场价值。石灰石股东 在石灰石特别会议上投票之前，应获得People普通股的当前销售价格。

People 合并后普通股的市场价格可能受到不同于目前影响石灰石普通股或People普通股的因素的影响。

在合并中，石灰石普通股的持有者将成为People普通股的持有者。尽管在某些方面相似，但People的业务与石灰石的业务确实不同。因此，合并完成后，合并后公司的经营业绩和People普通股的市价可能会受到与目前影响People和Limstone各自独立经营业绩的因素不同的因素的影响。关于People和Limstone的业务以及与这些业务相关的某些需要考虑的因素的讨论，请参阅通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的文件在那里您可以找到更多信息？在本文件的前半部分。

人们在管理其增长和有效整合石灰石和石灰石银行的业务方面可能会遇到困难。

合并后People的收益、财务状况和前景将在一定程度上取决于People能否成功整合石灰石和石灰石银行的业务，并继续实施自己的业务计划。人们可能无法完全实现合并中预期的战略目标和预期的运营效率。与石灰石和石灰石银行与人民组织整合相关的成本或困难可能大于预期，或者合并后组织的任何预期规模经济节省的成本可能低于预期或需要更长的时间才能实现。在整合任何被收购实体的运营时存在固有的不确定性，People可能会遇到困难，包括关键员工和客户的流失，以及正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策等方面可能的不一致。这些因素可能会导致人们无法完全实现合并的预期好处。

合并协议限制了石灰石寻求与People合并的替代方案的能力，可能会阻碍其他收购者向石灰石提供更高价值的交易，因此可能导致石灰石股东的价值降低。

合并协议 包含一项条款，除某些有限的例外情况外，禁止石灰石征求、谈判或向任何第三方提供与收购石灰石或石灰石银行的任何竞争性提案有关的机密信息。

此外，如果合并协议在涉及替代收购建议的特定情况下被石灰石终止，则石灰石可能需要向People支付相当于830万美元的终止费。要求石灰石支付这样的款项，可能会阻止另一家公司提出与之竞争的提议。

People和Limstone各自的财务顾问的公平意见并未反映此类意见公布之日起 之后的情况变化。

石灰石董事会和人民董事会分别于2022年10月21日和2022年10月24日收到各自财务顾问对交换比率公平性的意见，

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从财务角度来看，截至每个此类意见发表之日。合并完成时，石灰石或人民的经营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出石灰石或人民控制范围的因素的后续变化可能会显著改变石灰石或人民的价值或石灰石普通股或人民普通股的价格。意见 并未从财务角度、合并完成时或该意见发表日期以外的任何其他日期处理交换比率的公平性。石灰石财务顾问的意见作为附件C附在本联合委托书/招股说明书中，人民财务顾问的意见作为附件D附于附件D。石灰石财务顾问的合并意见？第51页和第3页人民财务顾问的兼并意见？见本联合委托书/招股说明书第64页。

本联合委托书/招股说明书所载未经审核的备考综合财务资料为初步资料，合并中将发出的实际代价以及合并后公司的实际财务状况及经营结果可能与合并后的实际财务状况及经营结果有重大差异。

本联合委托书/招股说明书中未经审核的备考综合财务资料仅供参考 ，并不一定表明如果合并于指定日期完成，合并后公司的实际财务状况或经营结果。未经审核的备考综合财务资料反映基于初步估计的调整，以记录收购的石灰石可识别资产和按公允价值承担的负债以及由此产生的确认商誉。本文件反映的合并对价价值分配是初步的，最终分配将基于实际合并对价的价值和石灰石截至合并完成之日的资产和负债的公允价值。 因此，合并对价的实际价值可能与本文件中编制未经审计的备考合并财务信息时使用的价值存在重大差异，最终收购会计调整可能与本文件中反映的备考调整存在重大差异。有关更多信息，请参见？未经审计的备考简明合并财务信息？从第27页开始。

合并后，People和Limstone股东的所有权和投票权将减少，对合并后组织的管理层的影响力也将减少。

合并将稀释People股东的所有权地位，并导致石灰石 股东在合并后的公司中的所有权股份少于他们目前在石灰石公司的股份。合并完成后，我们估计，持续的People股东将拥有合并后公司约80.4%的已发行和已发行普通股，前石灰石股东将拥有合并后公司约19.6%的已发行和已发行普通股。因此，People股东和石灰石股东作为一般事项，在生效时间后对合并后公司管理层和政策的影响力将小于他们目前分别对People和Limstone管理层和政策的影响力。

如果合并未能完成，可能会对石灰石的股票和未来业务的价值以及People和石灰石的财务业绩产生负面影响。

如果合并没有完成，People和石灰石正在进行的业务可能会受到不利影响， People和石灰石将面临以下几个风险：

•

People和Limstone将被要求支付与合并相关的某些费用，无论合并是否完成，如法律、会计、财务顾问和印刷费；

•

根据合并协议，石灰石在完成合并前的业务行为受到某些限制，这可能会对其执行某些业务战略的能力产生不利影响；以及

23

•

与合并相关的事项可能需要People和石灰石 管理层投入大量时间和资源，否则可能会专门用于其他可能有利于People和石灰石作为独立公司的机会(视情况而定)。

此外，如果合并没有完成，石灰石可能会遇到客户和员工的负面反应。由于潜在的合并，员工 可能会辞职并获得其他工作。石灰石还可能因未能完成合并而受到诉讼。

合并后的公司预计将产生与相关整合相关的大量成本。可能需要集成大量流程、政策、程序、运营、技术和系统，包括数据处理、采购、会计和财务、薪资、合规、财务管理、分支机构运营、供应商管理、风险管理、业务线、定价和收益。虽然石灰石和People假设将产生一定程度的成本，但有许多他们无法控制的因素可能会影响整合成本的总额或时间 。此外，由于其性质，许多将招致的成本很难准确估计。这些整合成本可能导致合并后的公司在合并完成后对收益进行费用支出，目前此类费用的金额和时间尚不确定。

合并完成后，石灰石股东将获得的People普通股将拥有与石灰石普通股不同的权利。

合并完成后，石灰石的股东将不再是石灰石的股东，而是People的股东，他们作为People的股东的权利将受俄亥俄州修订的公司章程和People修订的公司章程和规章的管辖。经修订的公司章程和条例的条款在某些方面与重述和修订的《石灰石公司章程》(《石灰石公司章程》)和《石灰石公司章程》的条款有实质性的不同。看见“石灰石股东与人民股东若干权利之比较”见本联合委托书/招股说明书第96页。

合并协议对People和Limstone在生效时间之前各自的业务活动施加了某些限制。

合并协议使People和Limstone在 生效时间之前各自的业务活动受到某些限制。除某些特定例外情况外，合并协议规定石灰石有义务并促使其每一家子公司在正常过程中在所有实质性方面开展业务，并尽合理最大努力保持其业务组织和有利业务关系的完整，以及人民和石灰石各自有义务并促使其每一家子公司：不得采取任何可能合理地对People或Limstone取得合并协议拟进行的交易所需的任何监管机构或其他政府实体的任何必要批准，或履行其各自的合并协议下的契诺及协议，或及时完成合并协议拟进行的交易的能力造成不利影响或 延迟的行动。这些限制可能会阻止石灰石寻求在 生效时间之前出现的某些商机。见标题为？的章节。合并协议—石灰石在合并前的业务行为？从第88页和第3页开始合并协议—人员在合并前的业务开展情况？从第92页开始。

卫生流行病和其他疫情，如新冠肺炎及其变种的传播，可能会推迟合并或对其产生不利影响。持续的新冠肺炎疫情对合并后公司的业务和运营的影响尚不确定 。

People和Limstone完成合并的能力可能会受到传染病的广泛爆发的不利影响，例如最近新冠肺炎及其变种的传播。在多大程度上

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持续的新冠肺炎疫情将对合并后公司的业务、财务状况、流动性、资本和运营结果产生负面影响 将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括从持续的新冠肺炎疫情中恢复的范围和持续时间，新冠肺炎疫情的恢复对员工、客户、交易对手和服务提供商以及其他市场参与者的潜在直接和间接影响，以及政府当局和其他第三方应对新冠肺炎疫情的行动。鉴于复苏的持续和动态性质，很难预测新冠肺炎疫情对合并后公司业务的持续影响，也不能保证合并后的公司为应对新冠肺炎疫情的不利影响所做的努力会有效。

即使在新冠肺炎疫情完全消退后，合并后的公司可能会继续经历由于新冠肺炎疫情的全球经济影响而对其业务造成的不利影响，包括信贷供应减少、对流动性的长期不利影响以及可能发生的任何衰退或萧条的财务负面影响。

合并的完成取决于许多条件，如果不满足或放弃这些条件，合并将不会完成。

People和石灰石各自完成合并的义务 须满足或书面放弃许多条件，包括分别得到People和石灰石股东必要投票的批准、收到必要的监管批准、没有禁止完成合并的命令 本文所属的登记声明的有效性、People普通股将发行给石灰石以在纳斯达克全球精选市场上市 ^®双方陈述和保证的持续准确性，以及双方履行其契诺和协议的情况。看见“合并协议为合并的完成提供了条件” 载于本联合委托书/招股说明书第85页。完成合并的这些条件可能无法满足，因此合并可能无法完成 。此外，如果合并未能在2023年7月31日前完成，People或Limstone可能有机会选择不进行合并，双方可在任何 时间，在石灰石股东必要的投票批准之前或之后，共同决定终止合并协议。此外，People或Limstone可在某些其他情况下选择终止合并协议。看见“合并协议：合并协议的终止”请参阅本联合委托书/招股说明书第93页，以更全面地描述这些情况。

监管审批可能得不到批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前没有预料到的条件，或者可能会在合并后对合并后的公司产生不利影响。

在完成合并和子公司银行合并之前， 必须获得美联储、ODFI和其他监管机构的各种批准、同意和无异议。在决定是否批准这些批准时，这些监管机构 会考虑各种因素，包括每一方的监管地位和第合并需要监管部门的批准？从第74页开始。这些批准可能会被推迟或无法获得，原因包括以下任何一项或全部：任何一方的监管地位的不利发展，或监管机构在批准此类批准时考虑的任何其他因素；政府、政治或社区团体的查询、调查或反对；立法或政治环境的变化，包括美国行政管理部门、国会领导层和监管机构领导层的变化；或 新冠肺炎疫情造成的影响和中断。所授予的批准可能会对合并后公司的业务施加条款和条件、限制、义务或成本，或对合并后公司的业务行为施加限制，或要求更改合并协议拟进行的交易的条款。不能保证监管当局不会施加任何该等条件、限制、义务或限制，或该等条件、限制、义务或限制不会导致延迟完成合并协议所预期的任何交易，

25

在合并后对合并后的公司施加额外的材料成本或实质性限制其收入，或将以其他方式减少合并的预期收益。此外，不能保证任何此类条件、限制、义务或限制不会导致合并延迟或放弃。此外，完成合并的条件是没有任何具有司法管辖权的政府实体发出的某些 命令、禁令或法令，这些命令、禁令或法令将禁止或非法完成合并协议预期的任何交易。尽管订约方承诺尽其合理的最大努力回应任何政府实体可能就合并协议提出的任何资料要求及解决任何反对意见，但根据合并协议的条款，People、石灰石及石灰石各自的任何附属公司均不会根据合并协议的条款采取任何行动、承诺采取任何行动或同意与取得该等批准有关的任何条件或限制，而该等行动合理地可能会在合并生效后对合并后的公司及其附属公司整体产生重大不利影响。见标题为？的章节。合并需要监管部门的批准？从第74页开始。

与合并有关的人民普通股的发行可能会对人民普通股的市场价格产生不利影响。

在支付合并对价方面，People预计将向 石灰石股东发行至多700万股(700万股)People普通股。这些新的人民普通股的发行可能会导致人民普通股的市场价格波动，包括股价下跌。

与人的业务相关的风险

您应阅读并考虑也将影响合并后的公司的People®业务特有的风险因素， People在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中描述了这些风险因素，随后提交的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告进行了更新，所有这些都由People向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文档。请参见？以引用方式将某些文件成立为法团？见本联合委托书/招股说明书第102页。

与石灰石业务相关的风险

您应该阅读并考虑石灰石的业务特有的风险因素，这些风险因素也将在合并后影响合并后的公司， 石灰石在截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述了这些风险因素，随后提交的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告进行了更新，所有这些都由石灰石向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文档。请参见？通过引用合并 某些文件？本联合委托书/招股说明书第102页。

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未经审计的备考浓缩合并财务信息

以下为People Bancorp Inc.及其子公司的未经审计的备考简明合并财务信息 (People，仅就本节而言，是指People Bancorp Inc.及其合并子公司的统称，除非上下文表明仅指People Bancorp Inc.)。将People and Limstone的历史综合财务状况及经营业绩合并，作为People of Limstone采用会计收购法进行的收购，并实施所附附注中所述的相关备考调整。根据收购会计方法，石灰石的资产和负债将由People在合并完成之日按各自的公允价值入账。提交的预计财务信息应与People的Form 10-K年度报告(截至2021年12月31日)和Form 10-Q季度报告(截至2022年9月30日)、Limstone的Form 10-K年度报告(截至2021年12月31日)和Form 10-Q季度报告(截至2022年9月30日)一并阅读。

未经审计的备考压缩合并资产负债表使合并生效，就像交易发生在2022年9月30日一样。截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明合并损益表，使合并生效，犹如交易已于呈交的财政年度开始时生效，并结转至呈交的任何中期。

本报告所载未经审核备考简明合并财务资料仅供参考之用，并不一定反映合并后公司于呈列期间开始时实际合并后的财务结果。这份未经审核的备考简明综合财务信息中包含的调整是初步的，可能会进行修订。该信息也不反映预期成本节约和支出效率、赚取额外收入的机会、当前市场状况对收入的潜在影响或资产处置等因素的好处，并包括各种初步估计，不一定表明如果合并在指定日期或期间开始时完成将会发生的财务状况或运营结果，或未来可能实现的财务状况或运营结果。未经审核的备考简明综合财务资料应参考People的历史综合财务报表及相关附注以及石灰石的历史综合财务报表及相关附注整体阅读并予以保留。

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人民银行公司。及附属公司

未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2022年9月30日

(千美元)		人民 如报道所述				石灰岩 如报道所述				形式上 调整				形式上 调整附注 参考				形式上 合并后的民族
资产
现金和现金等价物		$	145,184			$	57,370			$	—							$	202,554
投资证券			1,616,684				229,818				(9,581	)			a				1,836,921
扣除递延费用和成本后的贷款，包括为出售而持有的贷款			4,613,856				1,127,945				(54,564	)			b				5,687,237
信贷损失准备			(52,866	)			(13,031	)			8,378				c				(57,519	)
净贷款			4,560,990				1,114,914				(46,186	)							5,629,718
银行房舍和设备，净额			83,863				22,503				—								106,366
商誉			292,397				6,252				89,032				d				387,681
其他无形资产			36,031				1,797				27,096				e				64,924
其他资产			270,705				61,041				6,581				f				338,327
总资产		$	7,005,854			$	1,493,695			$	66,942							$	8,566,491
负债
存款			5,865,620				1,218,580				(420	)			g				7,083,780
借款			237,807				136,000				(3,165	)			g				370,642
应计费用和其他负债			141,916				10,744				—								152,660
总负债		$	6,245,343			$	1,365,324			$	(3,585	)							7,607,082
股东权益
普通股			685,351				140,639				58,259				h				884,249
额外实收资本			—				26,101				(26,101	)			h				—
留存收益			249,833				(19,486	)			19,486				h				249,833
累计其他综合(亏损)收入，扣除递延所得税后的净额			(134,923	)			(18,883	)			18,883				h				(134,923	)
库存股			(39,750	)			—				—								(39,750	)
股东权益总额			760,511				128,371				70,527								959,409
总负债和股东权益		$	7,005,854			$	1,493,695			$	66,942							$	8,566,491
已发行普通股			28,278,078				7,639,033				(763,903	)							35,153,208

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人民银行公司。及附属公司

未经审计的备考简明合并损益表

截至2022年9月30日的9个月

(千美元，每股数据除外 数据)		人民 如报道所述				石灰岩 如报道所述				形式上 调整				形式上 调整，调整 注意事项 参考				形式上 组合在一起 人民
利息收入		$	193,352			$	40,670			$	9,367				i			$	243,389
利息支出			10,523				4,964				(2,516	)			i				12,971
净利息收入			182,829				35,706				11,883								230,418
挽回信贷损失			(5,811	)			(50	)			—								(5,861	)
收回信贷损失后的净利息收入			188,640				35,756				11,883								236,279
其他收入合计			59,802				6,722				—								66,524
其他费用合计			153,781				24,895				(851	)			i				177,825
所得税前收入			94,661				17,583				12,734								124,978
所得税费用			20,218				4,155				2,624				j				26,997
净收入		$	74,443			$	13,428			$	10,110							$	97,981
每股收益-基本		$	2.65			$	1.76											$	2.82
稀释后每股收益		$	2.65			$	1.76											$	2.81
加权-平均流通股数量-基本			27,929,720				7,628,677				(762,868	)							34,795,529
加权-平均流通股数量-稀释			28,009,263				7,628,677				(762,868	)							34,875,072

29

人民银行公司。及附属公司

未经审计的备考简明合并损益表

截至2021年12月31日止的年度

(千美元，每股数据除外 数据)		人民 如报道所述				石灰岩 如报道所述				形式上 调整				形式上 调整附注 参考				形式上 组合在一起 人民
利息收入		$	184,789			$	49,915			$	12,490				i			$	247,194
利息支出			12,236				5,693				(3,354	)			i				14,575
净利息收入			172,553				44,222				15,844								232,619
信贷损失准备金			731				1,150				—								1,881
扣除信贷损失准备后的净利息收入			171,822				43,072				15,844								230,738
其他收入合计			68,885				8,439				—								77,324
其他费用合计			183,737				31,971				(633	)			i				215,075
所得税前收入			56,970				19,540				16,477								92,987
所得税费用			9,415				4,631				3,499				j				17,545
净收入		$	47,555			$	14,909			$	12,978							$	75,442
每股收益-基本		$	2.17			$	1.96											$	2.63
稀释后每股收益		$	2.15			$	1.96											$	2.62
加权-平均流通股数量-基本			21,816,511				7,593,176				(759,318	)							28,650,369
加权-平均流通股数量-稀释			21,959,883				7,593,176				(759,318	)							28,793,741

30

注1.列报依据

未经审核的备考简明综合财务资料乃根据公认会计原则(公认会计原则)采用会计收购法编制，使People与Limstone的合并计划得以实施，犹如有关交易在呈列的最早期间开始时已发生一样。

未经审核备考简明合并财务资料仅供说明之用，并不一定显示合并及普通股发行于呈列最早期间初完成后的经营业绩或财务状况，亦不一定显示未来期间的经营业绩或合并实体的未来财务状况。合并目前预计将于2023年第二季度完成，取决于People和石灰石股东的批准；各种成交条件的满足情况，包括收到所有必要的银行监管批准以及各方陈述和担保的准确性(受某些例外情况的限制)；各方在所有实质性方面履行合并协议规定的义务；以及此类交易的其他惯常条件。

此次合并将由 人们使用符合公认会计原则的收购会计方法入账。因此，石灰石的资产和负债将按各自的公允价值入账，所使用的价值代表管理层根据可用信息作出的估计。本文中包含的备考调整可能会根据利率和资产及负债组成部分的变化、可获得的额外信息以及进行的额外分析而发生变化。收购价格的最终分配将在合并完成以及完成彻底分析以确定截至合并日期的石灰石有形和可识别无形资产以及负债的公允价值后确定。与未经审核的备考简明综合财务资料所显示的资料相比，石灰石净资产、承诺及其他项目的估计公允价值的增加或减少，可能会改变分配给商誉及其他资产的收购价金额，并可能因调整后的资产或负债的收益率及/或摊销而影响损益表。截至合并完成之日，石灰石股东权益的任何变化也将改变收购价格分配，其中可能包括记录的商誉价值。最终调整可能与本文提出的未经审计的备考调整存在实质性差异。

注2.采购价格分配

预计调整包括为应用收购会计记录合并所作的调整。购买价格超出收购净资产公允价值的部分，扣除递延税项，计入商誉。预计财务报表中包含的估计公允价值调整基于现有信息和某些被认为合理的假设，并可能在获得更多信息时进行修订。就本备考分析而言，除商誉及已取得减值贷款调整外，公允价值调整乃根据估计平均剩余寿命摊销/增值。与公允价值净值调整相关的税费按21%的联邦所得税税率计算。

31

根据合并协议的条款，每持有一股石灰石普通股，石灰石公司的股东将获得0.90股普通股。截至2022年9月30日，这笔交易的每股估值为26.04美元。

(千美元，每股数据除外 数据)
预计收购价
2022年9月30日发行的石灰石普通股							7,639,033
每股石灰石股票将发行的普通股数量							0.9
每股价格，基于截至2022年9月30日的收盘价						$	28.93
预计购买总价						$	198,898
按公允价值计算的石灰石净资产
资产
现金和现金等价物		$	57,370
投资证券			220,237
扣除递延费用和成本后的贷款，包括为出售而持有的贷款			1,068,728
银行房舍和设备，净额			22,503
其他无形资产			28,893
其他资产			67,622
总资产			1,465,353
负债
存款			1,218,160
借款			132,835
应计费用和其他负债			10,744
总负债			1,361,739
净资产						$	103,614
初步形式商誉						$	95,284

附注3.采购会计调整的估计摊销/增加

下表汇总了收购石灰石后People的未来税前净收入预计财务报表中反映的购进会计调整摊销/增值估计数：

		截至12月31日止年度，
(千美元)		2021				2022				2023				2024				2025				2026
投资证券		$	810			$	810			$	810			$	810			$	810			$	810
扣除递延费用和成本后的贷款，包括为出售而持有的贷款			15,590				15,590				15,590				7,795				—				—
其他无形资产			(5,468	)			(4,895	)			(4,322	)			(3,749	)			(3,176	)			(2,603	)
存款			210				210				—				—				—				—
借款			246				246				246				246				246				247
税前净收益净增(减)		$	11,388			$	11,961			$	12,324			$	5,102			$	(2,120	)		$	(1,546	)

32

附注4.预计调整

以下备考调整已反映在未经审计的备考简明合并财务信息中。所有应税 调整都是使用21%的联邦所得税税率计算得出的递延税项资产或负债调整。所有调整均基于当前假设和/或估值，这些假设和/或估值可能会发生变化。

a.

投资证券进行了调整，以反映记录的影响持有至到期按公允价值计算的证券。

b.

贷款，包括持有待售贷款，扣除递延费用和成本后的净额进行了调整，以反映信贷、流动性和利率，导致石灰石的贷款组合出现折扣。

c.

信贷损失准备的调整是通过取消石灰石的信贷损失准备进行的，因为购买的业务组合中的贷款按购买日的估计公允价值记录，禁止结转相关的信贷损失准备，并反映了为购买信贷恶化资产建立的信贷损失调整 。

d.

商誉进行了调整，以剔除石灰石的商誉，并记录由于购买总价和购买资产的公允价值超过假设负债公允价值而产生的估计商誉，如附注2所示。未经审计的备考简明合并财务信息？以上。

e.

对其他无形资产进行了调整，以剔除石灰石的核心矿藏无形资产，并记录交易产生的估计核心矿藏无形资产。

f.

对其他资产进行了调整，以记录交易产生的预估递延税资产。

g.

存款和借款进行了调整，以反映当前的利率和利差，导致对石灰石的存款和借款产生溢价。

h.

股东权益的组成部分进行了调整，以消除石灰石的股东权益，并反映了为购买石灰石而发行的普通股。

i.

利息收入、利息支出和其他费用根据收购会计调整进行了估计摊销/增值调整。

j.

所得税支出是根据21%的联邦所得税税率进行调整的。

33

未经审计的每股可比数据

下表列出了People和Limstone截至2021年12月31日和截至 12月31日的年度的某些历史每股财务信息以及截至2022年9月30日和截至9月30日的9个月的未经审计的财务信息。下表所列资料部分来自人民和石灰石的历史综合财务报表，并应与其一并阅读，该等财务报表以引用方式并入本联合委托书/招股说明书内。请参见？这个合并协议合并考虑事项？第83页。

		自及于 截至年底的年度 十二月三十一日， 2021				截至和为九个月 截至的月份 2022年9月30日
每股收益：基本
人民历史		$	2.17			$	2.65
石灰岩历史			1.96				1.76
形式组合			2.63				2.82
一股石灰石普通股的等值备考			2.37				2.54
每股收益：稀释后
人民历史		$	2.15			$	2.65
石灰岩历史			1.96				1.76
形式组合			2.62				2.81
一股石灰石普通股的等值备考			2.36				2.53
宣布的每股现金股息
人民历史		$	1.43			$	1.12
石灰岩历史			—				0.15
形式组合			1.43				1.12
一股石灰石普通股的等值备考			1.29				1.01
每股账面价值：
人民历史		$	29.86			$	26.89
石灰岩历史			17.24				16.80
形式组合			29.79				27.29
一股石灰石普通股的等值备考			26.81				24.56

34

按历史和每股等值计算的市值

下表中的信息反映了石灰石普通股在公开宣布合并前的最后一个交易日(即2022年10月24日)和2023年1月5日(即在本委托书/招股说明书发布日期之前可获得的最后一个实际可行的日期)的历史和等值每股市值以及人民普通股的历史市值。

		石灰岩 普通股				人民 普通股				每项隐含价值 石灰石普通股 在0.90固定的 兑换率
2022年10月24日		$	19.65			$	30.81			$	27.73
2023年1月5日			24.80				27.99				25.19

35

石灰石公司股东特别大会

时间、日期和地点

本联合委托书/招股说明书现提供给石灰石公司股东，以供石灰石公司董事会征集委托书，供股东特别大会使用。股东特别大会将于2023年2月23日东部标准时间上午9：00在位于肯塔基州40223号Eastpoint Parkway 2 500 Eastpoint Parkway的会议中心举行，包括特别会议的任何休会。

此联合委托书/招股说明书也由People向石灰石股东提交，作为与完成合并后发行People普通股有关的招股说明书。

须考虑的事项

在石灰石特别会议上，石灰石的股东将被要求考虑和表决以下事项：

•

通过和批准合并协议的提案和拟进行的交易，包括合并；

•

在咨询(非约束性)基础上核准可能因合并而支付给石灰石公司指定高管的具体薪酬的提议；以及

•

批准特别会议休会的建议，如有必要，以征集更多的委托书，如果在特别会议期间没有足够的票数通过和批准合并协议。

石灰石董事会认为，与People的合并符合石灰石股东的最佳利益，并建议您投票(1)支持通过和批准合并协议，(2) 投票支持批准指定的补偿，以及(3)投票支持在必要时推迟石灰石股东特别会议以征集更多代理人的提议。

记录日期；未偿还并有权投票的股份

石灰石董事会将2022年12月30日的收盘日期定为确定石灰石 股东的创纪录日期，这些股东有权在石灰石股东特别大会上通知并投票。只有在记录日期收盘时持有石灰石普通股的持有者才有权获得石灰石特别会议的通知并在会上投票。

截至2022年12月30日收盘，有6,638,633股石灰石普通股和1,000,000股石灰石无投票权普通股流通股，并有权在特别会议上投票。截至同一日期，没有石灰石优先股流通股。石灰石普通股由约360名股东登记持有，而石灰石无投票权普通股由一名股东登记持有。每股石灰石普通股使持有人有权就在特别会议上适当提出的所有事项 投一票。根据肯塔基州商业公司法，每股石灰石无投票权股份有权对通过和批准合并协议的提案投一票。

所需票数；法定人数

根据石灰石的公司章程和肯塔基州修订的法规 第271B.11-030条，合并协议的通过和批准需要在特别会议的记录日期获得至少大多数石灰石普通股和大多数已发行的石灰石无投票权普通股的持有人的赞成票。批准指定的补偿和特别委员会的休会

36

每次会议都需要在特别会议上对提案投下过半数的赞成票。未能亲自投票或提交有效的委托书， 经纪人未投赞成票和弃权票将具有投票反对合并提案的效果，但不会影响对批准指定补偿的咨询提案和 休会提案的投票。

截至2022年10月24日，石灰石董事共持有929,706股石灰石普通股，金额约相当于已发行石灰石普通股的14%。石灰石所有董事于该日与People订立支持协议，根据该协议，彼等同意在若干条款及条件的规限下，投票赞成采纳及批准合并协议。此外，持有336,551股石灰石普通股及所有已发行的石灰石无投票权普通股 (1,000,000股)的持有人亦于该日与People订立支持协议，据此同意在若干条款及条件的规限下，投票表决其拥有的所有石灰石普通股，赞成采纳及批准合并协议。截至本联合委托书声明/招股说明书发布之日，People及其董事、高管和关联公司并未实益拥有任何石灰石公司的普通股。

你们的投票很重要。通过经纪人持有街道名称的石灰石普通股的受益所有者必须指示他们的经纪人如何在合并协议通过和批准时投票表决他们持有的石灰石普通股。没有实益所有人的具体指示，经纪人不得对此类股份进行投票。如果您未能在截止日期前交还您的委托卡或在特别会议上亲自投票，或者如果您在委托卡或特别会议上的投票中标记了弃权，或者如果您的石灰石普通股股票持有在街道 而您没有指示您的经纪人如何投票，这将具有与投票反对通过和批准合并协议相同的效果，但不会对其他两项提案产生任何影响。

在石灰石特别会议上，法定人数(由有权就某一事项投票的每个投票组的多数流通股持有人组成)必须亲自或委派代表出席 才能就该事项采取行动。为了确定是否有法定人数，正确签署的、标有弃权的代理卡将被计算在内。

石灰石董事会预期，除通过及批准合并协议、批准指定补偿及于必要时批准为征集额外委托书而召开的特别会议外，不会有任何其他事项呈交石灰石特别会议。

委托书的征求和撤销

每份寄给石灰石股东的联合委托书/招股说明书副本都附有一张委托卡。石灰石董事会正在征集您的委托书。无论您是否参加特别会议，莱姆斯通董事会都敦促您尽快提交委托书，并退还您正确签署的代理卡。如果您在石灰石特别会议之前及时提交了您已正确签署的代理卡，并且在使用前未将其撤销，则该代理卡所代表的石灰石普通股将在特别会议上或(如适用)在特别会议的任何休会上投票表决。石灰石的普通股将按照委托卡上的规定进行投票，或者在没有相反的具体指示的情况下，将投票通过和批准合并协议， j将投票通过指定的补偿，并在必要时投票批准特别会议的休会，以征集更多的代表。

如你已退回已妥为签署的委托书，你可在特别会议表决前随时撤销该委托书：

•

通过向石灰石部长提交书面撤销通知，地址为肯塔基州40223，路易斯维尔东点公园路2500号；

37

•

通过执行并返回另一张日期较晚的代理卡；或

•

出席特别会议，亲自向公司秘书发出撤销通知，并在特别会议上以投票方式进行表决。

您出席特别会议本身不会撤销您的委托书。

如果您通过经纪商、银行或其他被提名人以街道名称持有您的石灰石普通股，您必须向您的经纪人、银行或被提名人(您的普通股的记录持有人)提供如何投票您的普通股的说明。您的经纪人、银行或其他被提名人将向您提供代理卡和投票指示。如果您 已指示您的经纪人、银行或其他代名人投票您的普通股，您必须按照从您的经纪人、银行或其他代名人收到的指示更改或撤销您的投票。

征集费用

石灰石将自己承担代表石灰石董事会征集委托书的费用。委托书将通过 邮件征集，并可能进一步通过其他邮件、个人联系、电话、传真或电子邮件由石灰石的董事、管理人员和员工征集，他们中的任何人都不会因其征集活动而获得额外补偿 。石灰石还将支付经纪行、有投票权的受托人、银行、协会和其他托管人、代名人和受托人的标准费用和开支，这些人是石灰石普通股的记录持有人，并非由他们实益拥有 ，用于将本联合委托书/招股说明书和其他委托书征集材料转发给有权在特别会议上投票的石灰石普通股的实益拥有人，并从他们那里获得委托书。

38

提交给石灰石股东的提案

石灰石公司合并提案

正如在本联合委托书/招股说明书中所讨论的那样，石灰石要求其股东采纳并批准合并协议及其预期的交易。石灰石股东应仔细阅读本文档全文 ，了解有关合并协议和合并的更多详细信息。具体而言，股东请参阅本联合委托书/招股说明书附件A所附的合并协议副本。

石灰石公司董事会建议投票表决“FOR” 合并协议的批准和通过 。

石灰石咨询(非约束性)关于指定补偿的建议

根据修订后的1934年《证券交易法》第14A条，石灰石为石灰石普通股的持有者提供了一个机会，就合并获得批准后可能支付给石灰石指定的与合并有关的高管的补偿进行咨询(不具约束力)投票，其价值载于本文件题为合并中石灰石董事和高级管理人员的利益--金降落伞薪酬。莱姆斯通要求 股东投票表决他们的石灰石普通股，批准以下决议：

决议，现批准就石灰石银行与People Bancorp Inc.合并而可能向石灰石银行指定的高管支付或成为支付给石灰石银行高管的补偿，该补偿在联合代理声明/招股说明书中题为合并的石灰石董事和高级管理人员在合并中的权益一节中披露，包括相关的叙述性讨论。

关于与合并相关的应付高管薪酬的投票是一项独立的投票，除批准合并的投票外。 因此，股东可以投票批准和通过合并协议，并投票不批准高管薪酬，反之亦然。由于投票仅为咨询性质，因此对石灰石和People都没有约束力。 因此，由于石灰石有合同义务支付补偿，因此，如果合并协议获得批准和通过，无论咨询投票的结果如何，补偿将只在适用的条件下支付。

莱姆斯通董事会建议投票表决“FOR” 石灰石咨询 关于具体补偿的建议。

石灰石休会提案

如有需要或适当，石灰石股东特别大会可延期至另一时间或地点举行，以允许(其中包括)在石灰石股东特别大会举行时票数不足以批准及通过合并协议的情况下征集额外代表委任代表。如果在石灰石股东特别大会召开时，出席或代表出席并投票赞成合并协议建议的石灰石普通股数量不足以批准和通过合并协议，则石灰石打算动议休会，以便石灰石董事会能够征集额外的委托书以批准该提议。在这种情况下，石灰石将要求石灰石普通股的持有者仅就休会提案投票，而不就合并提案或指定的 补偿提案投票。

39

在石灰石的休会提案中，石灰石要求普通股持有人 授权石灰石董事会征求的任何委托书的持有人投票赞成授予委托书持有人自由裁量权，将石灰石特别会议推迟到另一个日期、时间和地点，以便 征集额外的委托书。如果石灰石股东批准休会建议，则石灰石可以将石灰石特别会议和任何休会的石灰石特别会议延期，并利用额外的时间征集 额外的委托书，包括从之前投票的石灰石股东征集委托书。

石灰石公司章程 规定，如果出席股东大会的法定人数不足，会议主席或有权投票的石灰石股份的多数投票权持有人(亲自或委派代表出席)可将会议延期至另一个地点、日期和时间。

莱姆斯通董事会建议投票表决？适用于？石灰石休会提案。

40

人民银行股东特别会议

时间、日期和地点

本联合委托书/招股说明书与People 董事会征集委托书有关，供2023年2月23日东部标准时间上午10点举行的股东特别会议使用，通过www.proxydocs.com/pebo的网络直播，包括特别会议的任何休会。

须考虑的事项

在人民特别会议上，人民股东将被要求审议和表决下列事项：

•

通过和批准合并协议的提案，包括但不限于发行人民普通股 ；

•

在特别会议举行时票数不足以通过和批准合并协议的情况下，批准特别会议休会的提议，如有必要，以征集更多的委托书；以及

•

在特别会议或特别会议的任何延期或延期之前适当处理的任何其他事项。人民董事会目前不知道有任何其他事务需要在特别会议上处理。

People董事会认为，与People的合并符合People股东的最佳利益，并建议您投票(1)支持通过和批准合并协议，以及(2)投票支持在必要时休会People股东特别会议以征集更多代理人的提议。

记录日期；未偿还并有权投票的股份

People董事会将2022年12月30日的收盘日期定为确定People 股东有权获得People特别股东大会通知并在其上投票的创纪录日期。只有在记录日期收盘时持有People普通股的人才有权获得People特别会议的通知并在其上投票。

截至2022年12月30日收盘，有28,287,837股人民普通股已发行，有权在特别会议上投票。截至同一日期，尚无People优先股流通股。约4,196名股东登记在册地持有People普通股。每一股人民普通股使持有者 有权就特别会议上适当提出的所有事项投一票。

所需票数；法定人数

根据人民修订公司章程，通过和批准合并协议，以及批准发行普通股，需要获得至少大多数已发行并有权在特别会议上投票的人民普通股持有人的赞成票。批准特别会议的延期需要出席特别会议的大多数人民普通股持有人亲自或委派代表投赞成票。

截至2022年12月30日，People董事共持有543,321.31股People普通股，约相当于已发行People普通股的1.92%。截至本联合委托书声明/招股说明书发布之日，People 及其董事、高管和关联公司均未实益拥有任何Limstone普通股。

41

你们的投票很重要。合并协议的通过和批准以及普通股的发行 需要至少大多数已发行并有权在人民特别会议上投票的人民普通股的持有人投赞成票。通过经纪人持有People普通股的受益所有人必须指示其经纪人如何在通过和批准合并协议时投票表决这些People普通股。如无受益所有人的具体指示，经纪人不得对此类 股票进行投票。如果您没有投票或如果您在代理卡上标记了弃权，或者如果您的People普通股是以街道名称持有的，并且您没有指示您的经纪人如何投票，这将与投票反对通过和批准合并协议具有相同的效果。

在采取特别会议休会以外的任何行动之前，必须亲自或委派代表出席人民特别会议，法定人数由持有已发行的人民普通股的多数股东组成。经适当签署、标有弃权的委托卡或通过互联网或电话指示弃权的投票指示将被计算在内，以确定是否达到法定人数。

人民董事会预期，除通过及批准合并协议，以及如有需要，批准特别会议休会以征集更多委托书外，不会有任何其他事项提交人民特别会议。如有任何其他事项提交特别会议审议，则在截止日期前递交的正式签立的委托卡或经适当认证的互联网或电话投票指示所代表的人民普通股，将在适用法律允许的范围内，由委托卡上点名的人士根据其最佳判断进行表决。

征集和撤销 代理

每份邮寄给People股东的联合委托书/招股说明书副本都附有一张委托书。人民银行董事会正在征集您的委托书。无论您是否参加特别会议，人民董事会都敦促您尽快通过电话、互联网或邮寄方式提交您的委托书，并尽快退还您正确签署的委托书。如果您在股东特别大会召开前及时提交有效委托书，或通过网络或电话及时提交投票指示，并且在使用前未将其撤销，则该委托卡所代表的普通股将在特别会议上或在特别会议的任何续会上(如适用)进行表决。人民普通股将按照委托卡上的规定进行投票，或者在没有相反的具体指示的情况下，将投票通过和批准合并协议，并将投票批准特别会议的休会，如有必要，以征集额外的委托书。

除非被撤销，否则该等代理人所代表的普通股将在人民特别会议上表决。如果您是 注册股东，您可以在人民特别会议期间投票结束前随时撤销或更改您的投票：

•

通过电话，拨打随附的代理卡上显示的免费号码，并按照记录的说明进行操作；

•

通过互联网，访问随附的代理卡上显示的网站，并遵循 说明；

•

通过向俄亥俄州玛丽埃塔普特南街138号的总裁人民银行提交书面撤销通知 45750；

•

通过执行并返回另一张日期较晚的代理卡；或

•

出席特别会议，亲自向公司秘书发出撤销通知，并在特别会议上以投票方式进行表决。

42

您出席特别会议本身不会撤销您的委托书。

如果您通过经纪商、银行或其他代名人以街道名称持有您的People普通股，您必须向您的经纪人、银行或代名人(People普通股的记录持有人)提供如何投票您的People普通股的说明。您的经纪人、银行或其他被提名人将向您提供代理卡和投票指示。如果您已指示您的经纪人、银行或其他代名人投票您的普通股，您必须按照从您的经纪人、银行或其他代名人收到的指示更改或撤销您的投票。

People将自行承担代表People董事会征集委托书的费用。为协助征集委托书，People聘请了委托书征集公司Georgeson，Inc.协助征集委托书，费用为10,000美元，与股东每次成功的电话联系收费6.95美元，每次收到电话投票5.25美元，以及自掏腰包费用。委托书将通过邮寄方式征集，也可以通过其他邮寄、个人联系、电话、传真或电子邮件的方式进一步征集， People的董事、管理人员和员工将不会因其征集活动而获得额外补偿。People还将支付经纪行、表决权受托人、银行、协会和其他托管人、代名人和受托人的标准费用和费用，这些人是并非由其实益拥有的People普通股的记录持有人，用于将本联合委托书/招股说明书和其他委托书征集材料转发给有权在People特别会议上投票的People普通股的实益拥有人，并从其获得委托书。

43

提交给People股东的建议

人民合并提案

为了完成合并，People将需要发行超过目前已发行普通股数量的20%的普通股。根据《纳斯达克证券市场规则》，在任何交易或一系列关联交易中，纳斯达克上市公司发行普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券的数量，如果相当于或发行时将达到或超过普通股发行前已发行普通股或可转换为或可行使普通股的普通股数量的20%，则必须获得股东批准。People正在要求其股东通过并批准合并协议，根据该协议，People将发行与合并相关的People普通股。

有关合并协议条款和条件的详细讨论，请参阅标题为合并的章节。People股东应仔细阅读本文档全文，以了解有关合并协议和合并的更多详细信息。具体而言，股东请参阅本联合委托书/招股说明书附件A所附的合并协议副本。

人民银行董事会建议投票表决“FOR” 批准及采纳合并协议及拟进行的交易，包括发行People股票。

人民休会提案

如有需要或适当，人民特别会议可延期至另一时间或地点举行，以便在人民特别会议举行时票数不足以批准及通过合并协议及发行普通股的情况下，允许 征集额外代表。如于人民特别会议举行时，出席或由代表出席并投票赞成合并协议建议的人民的普通股数目不足以批准及通过合并协议及发行普通股，人民打算动议休会人民特别会议，以便人民董事会可征集额外的委托书以批准建议。在这种情况下，People将要求People股东只对休会提案进行投票，而不对合并提案或发行普通股的提案进行投票。

在人民休会提案中，People要求其股东授权People董事会征求的任何委托书持有人投票赞成授予委托书持有人酌处权，将人民特别会议推迟到另一个时间和地点，以征集额外的委托书 。如果People股东批准休会建议，People可以将People特别会议和People特别会议的任何休会休会，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括 向以前投票的People股东征集委托书。

人民董事会建议投票表决 ？适用于？人民休会提案。

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持不同政见者权利

持异议的石灰石股东的权利

以下概述了肯塔基州法律中有关持不同政见者股东权利的规定。KBCA第271B.13-010至271B.13-310节的规定控制石灰石股东对合并持不同意见的权利，作为附件B全文附于本联合委托书/招股说明书 。我们敦促您阅读附件B的全文。

任何石灰石公司登记在册的股东如反对合并并完全遵守KBCA第271B.13-010至271B.13-310条的规定，将有权要求并获得现金支付，金额等于其所有但不低于所有石灰石公司普通股的公允价值。然而，如果登记在册的股东对任何一位实益所有人实益拥有的所有股份持不同意见，并以书面形式通知石灰石他或她代表其主张异议权利的每个人的姓名和地址，则他或她可以主张异议股东对其名下登记的所有股份少于全部股份的权利。

就厘定与行使法定持不同政见者权利有关而应收取的金额而言，持不同意见股东的石灰石普通股的公允价值等于紧接合并生效日期前的股份价值，不包括因预期合并而导致的任何增值或贬值，除非排除将会 不公平。

任何希望对合并持异议并获得其石灰石普通股公允价值付款的石灰石股东必须：

•

在股东就合并协议进行表决之前，向石灰石递交一份书面通知，表明如果合并完成，他或她将要求支付其股份的意向。

•

不投票支持合并协议；以及

•

要求付款，证明持有人是否在首次向新闻媒体或股东公布拟议合并条款的日期前取得股份的实益所有权，并根据股东将于合并获股东授权后10天内向所有持不同意见股东发出的持不同意见者通知的条款，将其股票存入Limstone。

只有登记股东才能主张持不同政见者的权利，但以有投票权信托形式持有的股份或由代名人作为登记股东持有的股份的实益所有人(就经纪账户持有的股份而言)可代表其本人主张异议权利，条件是：(I)登记股东对异议的书面同意在实益股东主张异议权利的时间之前提交给Limstone；及(Ii)实益所有人主张异议股东对其作为实益所有人或他或她有权直接投票的所有股份的权利。

股东关于行使持不同政见者权利的所有书面通信应在合并完成前邮寄至Limstone Bancorp，Inc.，Eastpoint Parkway，2500Eastpoint Parkway，Louisville，Kentucky 40223，注意：秘书，并在 合并完成后，邮寄至People Bancorp Inc.，138 Putnam Street，P.O.Box 738，Marietta，Ohio 45750，注意：投资者关系部。对批准合并协议的提案投反对票、弃权票或未投票不足以满足KBCA的要求。您还必须遵守与反对合并的单独书面意向通知、支付石灰石普通股公允价值的单独书面要求以及股票保证金有关的所有条件。

向持不同意见的股东发出的持不同意见者通知将：

•

注明收到付款要求和存放石灰石库存证书的日期和地点 ；

45

•

告知无凭证股份持有人在收到付款要求后，股份转让将受到多大程度的限制。

•

提供一份要求付款的表格，其中包括上文规定的首次公开宣布合并条款的日期，并要求主张持不同政见者权利的人证明他或她是否在该日期之前获得了股票的实益所有权；

•

设定人民必须收到付款要求的日期，该日期不得早于30天，也不得晚于异议通知送达后 60天；以及

•

附同持不同政见者权利条款的一份复印件。

在合并完成之日或People收到符合法定要求的持不同意见股东的付款要求之日(以后者为准)之后，People将向持不同政见者支付其股份的估计公允价值，外加应计利息。People的付款将伴随着：

•

石灰石截至支付日前不超过16个月的财政年度结束时的资产负债表、该年度的损益表、该年度的股东权益变动表和最新的中期财务报表(如有)；

•

关于确定股票公允价值的声明；

•

如何计算利息的说明；以及

•

持不同意见的股东根据KBCA第271B.13-280条要求支付不同金额的权利的声明。

合并后，根据第271B.13-270条，People可以选择扣留在首次公开宣布合并条款之日或之后成为股份实益所有人的持不同政见者的付款。如果People做出这样的选择，它必须估计股票的公允价值，加上应计利息，并向持不同政见者发送报价，其中包括对公允价值的估计，对利息计算方式的解释，以及根据第271B.13-280条，持不同政见者有权要求支付不同金额的声明。人们必须向同意接受要约并完全满足其要求的每一位持不同意见的股东支付要约金额。

如果People未能(除第271B.13-270条规定的外) 持不同政见者已遵守持不同意见股东要求的股份的估计公允价值，则持不同意见的股东可以 书面通知People其自己对其股份的公允价值和应付利息金额的估计，并要求支付其估计的金额。

如果异议股东认为People支付或要约的金额低于股份的公允价值，或者认为应付利息计算错误，则在People支付或要约支付异议股东的股份后30天内，异议股东必须要求支付他或她自己对股份公允价值和应付利息的估计。持不同政见者放弃要求付款的权利，除非他或她在人们支付或提出支付他或她的股票后30天内以书面形式通知人民他或她的要求。如果根据第271B.13-280条不同金额的付款要求仍未解决，则People在收到持不同意见的股东的不同金额的付款要求后60天内，必须向肯塔基州杰斐逊县巡回法院提起诉讼，要求确定持不同意见的股东股票的公允价值。人民必须使所有要求仍未得到解决的持不同意见的股东成为诉讼的当事人。如果People没有在60天内启动诉讼程序，它必须支付每一位提出异议的股东要求的金额，这些股东的要求尚未得到解决。

前述关于根据KBCA副标题13行使石灰石普通股持有者权利时应遵循的程序的描述可能不完整且有保留意见

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全文参考KBCA副标题13(肯塔基州修订法规第271B章，副标题13，标题23)全文，作为本联合委托书/招股说明书的附件B。确保持不同政见者权利的完美可能是复杂的。程序规则是具体的，必须严格遵守。石灰石股东不遵守这些程序规则可能会导致他或她没有资格追求持不同政见者的权利。

美国股东应注意，持不同意见的股东将确认支付给他们的现金的联邦所得税收益或损失，以满足其股票的公允价值，并应相应咨询他们的税务顾问。请参见？合并违反了合并对美国联邦所得税的重大影响。？从本联合委托书/招股说明书第64页开始。

如果任何股东未能遵循KBCA要求的复杂步骤来正确维护持不同政见者的权利，可能会导致这些权利的丧失。如果您正在考虑对合并协议的批准提出异议，并根据KBCA主张您的反对者的权利， 您应该咨询您的法律顾问。

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合并

拟议中的合并

合并协议规定将石灰石与People合并，并将People作为幸存实体。此后，在人民银行在提交给俄亥俄州国务卿的合并证书和提交给肯塔基州国务卿的合并条款中指定的较晚时间，石灰石银行将与人民银行合并并并入人民银行，人民银行将在子公司银行合并后继续存在。

合并协议作为附件A附于本联合委托书/招股说明书，并以参考方式并入本联合委托书/招股说明书。我们鼓励您仔细阅读合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

合并的背景

作为对石灰石的持续监督和管理的一部分，石灰石董事会定期审查和评估公司的长期目标、战略机遇和挑战。在本次审查中，石灰石董事会考虑并寻找机会，根据竞争和其他事态发展来提高公司的业绩和前景，以期提高短期和长期股东价值。这些评估包括不时与其他金融机构的高管讨论潜在的业务合并。

从2021年10月开始，石灰石董事会和执行管理团队在肯塔基州路易斯维尔举行了年度战略规划会议。Piper Sandler的代表出席了会议，并讨论了银行业的行业格局，以及石灰石和社区银行业面临的机遇和挑战。Piper Sandler还就石灰石的历史业绩以及石灰石保持独立的战略前景、收购较小机构的机会、对等合并的机会以及与更大的合作伙伴合并的前景进行了 讨论。基于这些讨论，董事会决定继续执行石灰石的有机增长计划，同时在可能的情况下探索通过战略收购实现增长的机会，这符合公司及其股东的最佳利益。

2022年2月1日，约翰·泰勒、石灰石首席执行官总裁和首席执行官 (首席执行官)会见了另一家投资银行的顾问，他们指出，金融机构A已表示有兴趣评估并寻求与石灰石合并，以获得肯塔基州的市场份额并支持其增长 计划。泰勒先生相信这样的战略合并可能符合石灰石股东的最佳利益，并考虑到在像石灰石这样规模的机构面临的竞争条件下，盈利发展社区金融机构面临的越来越大的挑战，对核心资金的竞争加剧，对商业和消费贷款的竞争日益激烈，以及其他可能使收益增长更具挑战性的因素，以及银行业竞争的加剧以及来自非银行、金融科技公司、网上银行和其他机构的竞争，泰勒先生授权投资银行家联系金融机构A，以确定他们的兴趣水平。

从2022年2月中旬到2022年5月初，金融机构A和石灰石继续评估潜在业务合并的优点和可能的条款，同时每个金融机构都进行了有限的尽职调查。2022年5月初，金融机构A确定它没有兴趣进一步寻求交易， 谈判终止。

2022年6月21日，泰勒在肯塔基州路易斯维尔会见了派珀·桑德勒的代表，讨论了该公司的战略选择等问题。他们分析了如果石灰石与一家更大的金融机构合并，派珀·桑德勒开发的潜在合作伙伴名单，并考虑到其有能力提供的合并考虑和参与的兴趣，将People确定为首选候选人

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交易记录。在那次会议结束时，泰勒授权派珀·桑德勒联系People，以确定其是否有兴趣探索一项战略交易。2022年6月24日，派珀·桑德勒的代表在俄亥俄州玛丽埃塔会见了人民集团首席执行官兼总裁主席查尔斯·苏勒兹斯基，讨论了与石灰石合并的可能性。2022年6月29日，People签署了保密协议， 开始进行尽职调查。

2022年8月12日，People提交了一份初步意向书，规定People与石灰石之间的合并交易，合并对价范围为0.88-to-0.90以每股人民普通股换取每股石灰石普通股， 以石灰石完成尽职调查为准。2022年8月17日，石灰石公司董事会召开会议，听取了与People的潜在合并交易情况的简报，董事会在Piper Sandler的协助下审查了People提出的考虑。Taylor先生与董事会讨论了People提交的意向书，董事会批准Taylor先生签署意向书，但须以People每股0.90股与Limstone每股0.90股的具体交换比例为条件。

2022年8月17日，People同意以0.90股People普通股交换1股石灰石普通股，双方于2022年8月19日签署了修订意向书。

2022年9月21日，石灰石董事会成立了一个董事会特别委员会，成员包括W.Glenn Hogan、Kevin Kooman、Michael T.Levy、Bradford Ray和Taylor先生(特别委员会)，以协助评估交易，并为谈判和反向尽职调查提供监督。在2022年9月的最后一周至2022年10月24日，石灰石的法律顾问Wyatt，Tarant和Combs LLP与石灰石的管理层、石灰石的特别委员会和Piper Sandler密切协调，与People的法律顾问Dinsmore&Shohl LLP就最终合并协议和其他相关协议(支持协议)进行了谈判。特别委员会于2022年10月7日和13日会见了石灰石的财务和法律顾问，并在2022年10月19日的例会上向石灰石董事会通报了最新情况，怀亚特和派珀·桑德勒在会上就交易及其状况提供了建议。在同一时期，石灰石的代表根据2022年9月30日签署的石灰石和人民相互保密协议对人民进行了尽职调查。

2022年10月21日，石灰石董事会召开特别会议，石灰石首席执行官总裁和首席执行官，以及怀亚特和派珀·桑德勒的代表与董事会一起回顾了自那以来采取的行动历史。董事会审查了社区银行总体上的潜在运营挑战、石灰石的未来战略选择、地理区域内具有进行交易的规模、能力和可能的意愿的银行，以及人民提议被确定为为股东提供最佳价值的过程。派珀·桑德勒的代表在形式上审查了拟议交易的财务方面、其他相关交易的财务指标以及合并后公司的财务状况。Piper Sandler随后于2022年10月21日向石灰石董事会提交了口头意见，该意见随后得到书面确认，大意是，从财务角度来看，截至该日期，在遵守所遵循的程序、假设、考虑的事项以及Piper Sandler对Piper Sandler进行的审查的约束和限制的情况下，交换比率对石灰石普通股的持有者是公平的。董事会随后检视了石灰石的整体战略形势，并考虑是否有任何其他战略选择可以为股东带来更好的价值。怀亚特的代表随后与董事会详细审查了合并协议草案的条款。

在广泛讨论了石灰石的合并原因中描述的因素后，石灰石董事会一致批准了与People的合并协议，董事会指示管理层敲定并执行合并协议。为了促进合并交易，石灰石董事会还授权终止石灰石的税收优惠保留权计划，加快其到期日，并豁免People遵守石灰石条款中包含的转让限制。

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公司允许People在合并交易中收购石灰石普通股，并进一步推进合并交易。

2022年10月24日，石灰石和People签署了合并协议，并在2022年10月25日(星期二)开业前公开宣布了这笔交易。

石灰石公司合并的原因

石灰石董事会一致认为，拟议中的合并符合石灰石及其股东的最佳利益。 在做出决定时，董事会考虑了影响石灰石业务、运营、财务状况、收益和前景的几个因素。委员会考虑的重要因素包括：

•

石灰石的业务战略和战略计划、未来展望和预期财务业绩 ；

•

回顾石灰石保持独立的风险和前景，包括当前金融、运营和监管环境的挑战；

•

石灰石的独立财务前景；

•

与继续发展和加强石灰石公司的业务能力相关的预期成本和必要投资；

•

人民支付的每股收购价格和由此产生的估值倍数；

•

合并后的大型公司中石灰石员工的就业前景；

•

石灰石对人民尽职调查的良好结果；

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石灰石和人民共享企业价值观和服务客户和社区的承诺；

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人民和石灰石合并后的市场区域所产生的地理足迹；

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各国人民历来雄厚的财务状况和经营业绩；

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People从业务、财务和监管角度完成合并的能力；

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合并后的公司可以实现的业务、产品线和交付系统的规模、范围、实力和多样性；

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合并后公司成功整合和运营的可能性；

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获得完成合并所需的股东和监管部门批准的可能性；

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合并协议中包括的某些结构性保护，包括：

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不排除第三方向石灰石提出主动收购建议；

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石灰石终止合并协议的能力，以便在满足某些要求的情况下就更好的提案达成最终协议，在每个情况下，石灰石支付830万美元的终止费，该金额是以公平的方式谈判达成的，并被石灰石确定为合理的；以及

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Piper Sandler于2022年10月21日的财务分析及Piper Sandler于2022年10月21日向石灰石董事会提交的意见书大意是，截至该日期，并受Piper Sandler于其中所述的审核程序、所作假设、所考虑事项、以及所作的资格及限制的规限下，交换比率对石灰石普通股的持有人公平，就财务角度而言，如下文更全面所述石灰石财务顾问意见”.

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石灰石公司的董事会还考虑了与合并有关的几个潜在风险和不确定性，以及石灰石公司某些股东独有的因素，包括但不限于：

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将石灰石的业务、运营和员工与People整合的挑战；

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需要和可能获得必要的股东和监管机构批准以完成合并； 和

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与订立合并协议相关的风险和成本。

前面对石灰石董事会考虑的重要信息和因素的讨论并不打算详尽无遗。石灰石董事会对上述因素进行了评估，一致认为合并符合石灰石及其股东的最佳利益。在决定批准合并并建议 石灰石股东批准合并时，董事会考虑了提交给它的所有信息，并没有为所考虑的任何个别因素赋予任何相对或具体的权重，尽管个别董事可能对不同的因素赋予了不同的权重。董事会综合考虑了这些因素，包括与合并相关的潜在风险、不确定因素和不利因素，而不是单独考虑，并确定合并的好处有利于并超过合并的潜在风险、不确定因素和不利因素。本节对董事会理由的解释和某些其他信息是前瞻性的，因此，应在有关前瞻性陈述的告诫声明中讨论的因素的背景下阅读。

石灰石董事会认为，合并、合并协议及拟进行的交易是可取的，并符合石灰石及其股东的最佳利益。董事会还一致认为，合并协议及其考虑的交易符合并促进石灰石的业务战略。因此，石灰石董事会一致批准并通过了合并协议，批准了合并，并一致建议石灰石股东投票批准合并协议和合并。合并协议的条款是石灰石和People及其各自代表之间公平谈判的产物。

上述对石灰石董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但 包括董事会在作出批准决定时考虑的所有重大因素，并建议石灰石股东投票批准合并协议。石灰石董事会没有为上述因素赋予任何相对或具体的权重，个别董事可能为每个因素赋予了不同的权重。

石灰石董事会的建议

石灰石的董事会一致通过了合并协议。石灰石董事会认为，合并符合石灰石及其股东的最佳利益，因此，董事们一致建议石灰石股东投票赞成通过和批准合并协议，并在必要和适当时投票支持推迟特别会议以征集额外代表的提议。

石灰石财务顾问意见

石灰石聘请Piper Sandler担任石灰石董事会的财务顾问，与石灰石考虑与People进行可能的业务合并有关。石灰石之所以选择派珀·桑德勒担任其财务顾问，是因为派珀·桑德勒是一家全国公认的投资银行公司，其主要业务专长是金融机构。在其投资银行业务的正常过程中，Piper Sandler定期从事与合并、收购和其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值工作。

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派珀·桑德勒担任石灰石董事会的财务顾问，参与了拟议中的合并。在2022年10月21日石灰石董事会审议合并和合并协议的会议上，Piper Sandler向董事会发表了口头意见，随后得到书面确认，大意是，从财务角度来看，截至该日期，交换比率对石灰石普通股持有人是公平的。派珀·桑德勒的意见全文作为附件C附在本联合委托书/招股说明书之后。该意见概述了派珀·桑德勒在发表意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制。下文对意见集 的描述以意见全文为准。石灰石普通股的持有者在考虑拟议的合并时，请仔细阅读整个意见。

派珀·桑德勒的意见是针对石灰石董事会对合并和合并协议的审议，并不构成对石灰石的任何股东在任何股东大会上应如何投票的建议。股东大会旨在审议和批准合并协议的通过和表决。派珀·桑德勒的意见仅针对从财务角度对石灰石普通股持有人的交换比率的公平性，而不涉及石灰石参与合并的基本商业决策。 合并的形式或结构或合并协议中拟进行的任何其他交易、合并相对于石灰石可能存在的任何其他替代交易或业务策略的相对优点，或石灰石可能参与的任何其他交易的影响。派珀·桑德勒也没有就石灰石或人民公司的任何高管、董事或员工或任何类别的此类人士(如果有)在合并中获得的补偿金额或性质相对于任何其他股东在合并中获得的补偿的公平性发表任何意见。派珀·桑德勒的意见得到了派珀·桑德勒的公平意见委员会的认可。

关于其意见，派珀·桑德勒审查和考虑了其他事项：

•

合并协议草案，日期为2022年10月21日；

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派珀·桑德勒认为相关的某些可公开获得的石灰石财务报表和其他历史财务信息；

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派珀·桑德勒认为相关的某些公开可用的人民财务报表和其他历史财务信息；

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人民高级管理层提供的2022年9月30日终了期间人民的某些初步财务信息 ；

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石灰石高级管理层提供的2022年12月31日至2026年12月31日期间石灰石的某些内部财务预测(《石灰石预测》)；

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公众可获得的截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分析师净收入估计中值，以及

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人民高级管理层提供的截至2024年12月31日至2026年12月31日的人民的长期年增长率和每股股息估计数。

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合并对People的预计财务影响基于与交易费用、采购会计调整和成本节约有关的某些假设，以及People高级管理层提供的对当前预期信贷损失(CECL)会计准则的某些调整；

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公开报告的石灰石普通股和人民普通股的历史价格和交易活动，包括比较石灰石普通股和人民普通股的某些股票市场信息和某些股票指数，以及某些其他类似公司的公开信息，这些公司的证券是公开交易的 ；

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将石灰石和People的某些金融和市场信息与信息公开的类似金融机构进行比较。

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银行和储蓄行业最近的某些业务合并的财务条款(按地区 )，在可公开获得的范围内；

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目前的市场环境，特别是银行业的环境；以及

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派珀·桑德勒认为相关的其他信息、财务研究、分析和调查以及金融、经济和市场标准。

Piper Sandler还与石灰石高级管理层的某些成员及其代表讨论了石灰石的业务、财务状况、运营结果和前景，并与People的高级管理层的某些成员及其代表就People的业务、财务状况、运营结果和前景进行了类似的讨论。

在进行审查时，Piper Sandler 依赖Piper Sandler从公共来源获得并审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，这些信息由石灰石或People或其各自的代表提供给Piper Sandler，或Piper Sandler以其他方式审查，Piper Sandler假设此类准确性和完整性是为了在没有任何独立核实或调查的情况下提供其意见。Piper Sandler依赖于石灰石和People各自管理层的 保证，他们不知道任何事实或情况会使任何此类信息不准确或具有误导性。派珀·桑德勒没有被要求也没有对任何此类信息进行独立核实，派珀·桑德勒不对这些信息的准确性或完整性承担任何责任或责任。Piper Sandler没有对石灰石或People的特定资产、担保资产或负债(或有其他)的抵押品进行独立评估或评估，Piper Sandler也没有获得任何此类评估或评估。Piper Sandler未对任何资产的可收集性或石灰石或People的任何贷款的未来表现发表任何意见或评估。Piper Sandler没有对合并后的石灰石或People或合并后实体的贷款损失拨备的充分性进行独立评估，Piper Sandler也没有审查任何与石灰石或People有关的个人信用档案。Piper Sandler假设，在石灰石同意的情况下，石灰石和People各自的贷款损失拨备足以弥补此类损失，并且按形式计算对合并后的实体而言也是足够的。

在准备其分析时，派珀·桑德勒使用了石灰石预测。此外，Piper Sandler使用了公开可用的分析师对截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的净收入估计中值预测，以及人民高级管理层提供的截至2024年12月31日至2026年12月31日的人民的长期年增长率和每股股息估计。Piper Sandler还在其备考表格中收到并使用了 分析了与交易费用、采购会计调整和成本节约有关的某些假设，以及人民高级管理层提供的CECL会计准则的某些调整。关于上述信息，石灰石和People各自的高级管理人员向Piper Sandler确认，该等信息反映了(或在上文提及的公开可获得的分析师估计的情况下，符合)各自管理层对分别关于石灰石和People未来财务业绩的当前最佳预测、估计和判断，以及所涵盖的其他事项，Piper Sandler假设将实现该等信息中反映的 未来财务业绩。派珀·桑德勒对这些信息或这些信息所基于的假设没有发表任何意见。Piper Sandler还假设，自Piper Sandler获得最新财务报表之日起，石灰石或People各自的资产、财务状况、运营结果、业务或前景没有重大 变化。派珀·桑德勒在其分析的所有方面都假设了材料，即石灰石和People在与其分析相关的所有时期仍将是持续经营的企业。

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派珀·桑德勒还假定，在石灰石同意的情况下，(I)合并协议的每一方都将在所有实质性方面遵守合并协议和所有相关协议的所有重要条款和条件，此类协议中包含的所有陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的，此类协议的每一方都将在所有实质性方面履行此类协议要求其履行的所有契诺和其他义务，并且此类协议中的先例条件不是也不会被放弃，(Ii)在取得有关合并所需的监管或第三方批准、同意及豁免的过程中，不会施加对石灰石、People、合并或任何相关交易产生不利影响的延迟、限制、限制或条件 ，及(Iii)合并及任何相关交易将根据合并协议的条款完成，而不会放弃、修改或修订有关条款、条件或协议，并遵守所有适用法律及其他要求。最后，在石灰石的同意下，Piper Sandler依赖石灰石从其法律、会计和税务顾问那里获得的关于与合并有关的所有法律、会计和税务事项以及合并协议预期的其他交易的建议。派珀·桑德勒对任何此类问题均未发表意见。

派珀·桑德勒的意见必须基于自生效之日起的财务、经济、监管、市场和其他条件，以及派珀·桑德勒于当日获得的信息。日期之后发生的事件可能会对派珀·桑德勒的观点产生重大影响。派珀·桑德勒未承诺更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式对日期后发生的事件发表评论。派珀·桑德勒对石灰石普通股或人民普通股的交易价值在任何时候都没有发表意见，也没有就人民普通股的价值 一旦被石灰石普通股的持有者实际收到会是多少发表意见。

派珀·桑德勒在陈述自己的观点时，进行了各种财务分析。以下摘要不是对派珀·桑德勒观点或派珀·桑德勒向石灰石董事会所做陈述的所有分析的完整描述，而是派珀·桑德勒执行并提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须与所附文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。公平意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用作出主观判断。因此，这一过程不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。派珀·桑德勒认为，其分析必须作为一个整体来考虑， 选择要考虑的部分因素和分析而不考虑所有因素和分析，或试图为部分或全部此类因素和分析赋予相对权重，可能会造成对其意见所依据的评估过程的不完整看法。此外，Piper Sandler下面描述的比较公司分析中没有一家公司与石灰石或People完全相同，也没有一笔交易与合并完全相同。因此，对可比公司或交易的分析涉及复杂的考虑和判断，涉及公司财务和经营特征的差异，以及可能影响石灰石和People及其比较对象公司的公开交易价值或交易价值的其他因素。在得出它的意见, 派珀·桑德勒没有将任何特定的权重归因于它考虑的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。派珀·桑德勒并没有就任何单独考虑的分析或因素(正面或负面)是否支持或未能支持其观点形成意见，而是派珀·桑德勒根据其经验和专业判断，在考虑了其所有分析的整体结果后，就交换比率对石灰石普通股持有人的公平性做出了决定。

在进行分析时，Piper Sandler还对行业业绩、商业和经济状况以及各种其他事项做出了大量假设，其中许多无法预测，超出了石灰石、People和Piper Sandler的控制范围。派珀·桑德勒的分析不一定代表实际的 值或未来的结果，这两者可能比此类分析所暗示的要有利或少得多。派珀·桑德勒准备的分析完全是为了呈现

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它的意见，并在2022年10月21日的会议上向石灰石董事会提供了这些分析。对公司价值的估计并不意味着评估，或者 必须反映公司或其证券的实际出售价格。这样的估计本身就受到不确定性的影响，实际价值可能会有很大不同。因此，Piper Sandler的分析不一定反映石灰石普通股或People普通股的价值或石灰石或People普通股可能随时出售的价格。Piper Sandler的分析及其意见是石灰石董事会在决定批准合并协议时考虑的多个因素之一，以下描述的分析不应被视为决定石灰石董事会与 就交换比率的公平性所作的决定。

拟议合并对价和隐含交易指标摘要。

派珀·桑德勒审查了拟议合并的财务条款。根据合并协议的条款，于生效时，除合并协议所载的若干股份外，已发行及已发行的每股石灰石普通股应转换为收取每股0.90股People普通股的权利。Piper Sandler根据People普通股在2022年10月20日的收盘价，计算出隐含交易总价值约为2.035亿美元，每股隐含收购价为26.64美元，其中包括7,639,033股石灰石普通股的隐含价值。根据截至2022年9月30日或过去12个月的财务信息(LTM)和2022年10月20日石灰石普通股的收盘价，Piper Sandler 计算了以下隐含交易指标：

每股交易价格/每股有形账面价值			169	%
每股交易价/预计2022年每股收益？			12.1	x
核心存款溢价2			8.1	%
市场溢价			37	%

1	基于石灰石高级管理层提供的石灰石分析师每股收益预估中值

2	核心存款定义为存款总额减去存款余额超过100,000美元的定期存款

股票交易历史。

派珀·桑德勒回顾了截至2022年10月20日的一年和三年期间石灰石普通股和人民普通股的公开可用历史报告交易价格。Piper Sandler随后将石灰石普通股和People普通股的价格变动分别与其各自同行组(如下所述)以及某些股票指数的变动之间的关系进行了比较。

石灰石一年的股票表现

		起始值2021年10月20日				终止值 2022年10月20日
石灰岩			100	%			106.7	%
石灰石同行小组			100	%			98.6	%
标准普尔500指数			100	%			69.6	%
纳斯达克银行指数			100	%			81.6	%

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石灰石三年股票表现

		起始值2019年10月18日				终止值 2022年10月20日
石灰岩			100	%			127.8	%
石灰石同行小组			100	%			94.4	%
标准普尔500指数			100	%			92.9	%
纳斯达克银行指数			100	%			111.8	%

People的一年股票表现

		起始值2021年10月20日				终止值 2022年10月20日
人民			100	%			89.6	%
People Peer Group			100	%			100.7	%
标准普尔500指数			100	%			69.6	%
纳斯达克银行指数			100	%			81.6	%

People的三年股票表现

		起始值2019年10月21日				终止值 2022年10月20日
人民			100	%			91.5	%
People Peer Group			100	%			114.8	%
标准普尔500指数			100	%			91.0	%
纳斯达克银行指数			100	%			110.2	%

可比公司分析。

派珀·桑德勒利用公开信息将石灰石的某些财务信息与派珀·桑德勒选择的一组金融机构进行了比较。石灰石同行包括总部位于美国中西部地区的主要交易所交易银行，总资产在10亿美元至30亿美元之间，但排除了已宣布的合并交易的目标(石灰石同行集团)。石灰石同行集团由以下公司组成：

艾姆斯国家公司		山楂银行股份有限公司。
第一银行公司		HMN金融公司
银行金融公司		地标银行股份有限公司。
Cf BankShares Inc.		LCNB公司
ChoiceOne金融服务公司		马卡特瓦银行公司
公民社区银行，Inc.		米德尔菲尔德银行公司
农商银行股份有限公司		俄亥俄山谷银行公司
芬沃德银行		里士满互助银行股份有限公司
第一商业金融服务公司		SB金融集团公司
第一资本公司		斯特林银行股份有限公司
第一储蓄金融集团。		沃特斯通金融公司

该分析将石灰石高级管理层提供的截至2022年9月30日的初步财务信息与石灰石同行集团截至2022年6月30日或截至2022年6月30日的季度(除非另有说明)的相应数据与截至2022年10月20日的定价数据进行了比较。下表列出了石灰石的数据以及石灰石同级组的中值、平均值、低值和高值数据。

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派珀·桑德勒编制的某些财务数据，如下表所示，可能与石灰石历史财务报表中列报的数据不符，这是由于派珀·桑德勒在计算所列财务数据时所使用的不同时期、假设和方法。

石灰石可比 公司分析

		石灰岩				石灰岩 同级组 中位数				石灰岩 同级组 平均				石灰岩 同级组 低				石灰岩 同级组 高
总资产(百万美元)			1,494				1,851				1,931				1,082				3,641
贷款/存款(%)			92.6				85.8				82.3				44.6				122.5
不良资产？/总资产(%)			0.08				0.40				0.53				0.06				2.20
有形普通股权益/有形资产(%)			8.10				7.97				8.67				4.49				19.88
第1级杠杆率(%)			10.04				9.53				10.15				7.50				20.12
总红细胞比率(%)			13.75				14.06				15.46				11.37				26.85
LTM平均资产回报率(%)			1.19				1.03				1.08				0.47				2.08
LTM平均股本回报率(%)			13.0				10.4				10.5				5.0				16.4
LTM净息差(%)			3.48				3.24				3.18				1.97				3.96
LTM效率比率(%)			59.1				64.7				65.6				42.9				86.4
价格/有形账面价值(%)			124				122				125				81				234
价格/LTM每股收益(X)			8.8				9.5				10.1				6.5				16.1
当期股息率(%)			1.0				3.2				3.1				0.9				4.8
市值(百万美元)			146				161				211				84				726

注1：	不良资产定义为非应计贷款和租赁、重新协商的贷款和租赁以及拥有的房地产。截至2022年9月30日或截至2022年9月30日，Bank First Corporation、Farmers&Merchants Bancorp，Inc.和Middlefield Banc Corp.的财务数据；已宣布和即将进行的收购的财务数据不是形式上的。

Piper Sandler使用公开信息为People执行了类似的分析，将People的某些财务信息与Piper Sandler选择的一组金融机构进行了比较。People Peer Group包括总部位于俄亥俄州、宾夕法尼亚州、印第安纳州、肯塔基州和西弗吉尼亚州的主要交易所交易银行，总资产在50亿至100亿美元之间，但不包括已宣布合并交易的目标(People Peer Group)。People Peer Group由以下公司组成：

1ST来源公司		莱克兰金融公司
城市控股公司		公园国家公司
CNB金融公司		Premier Financial Corp.
社区信托银行公司。		共和银行股份有限公司
第一英联邦金融公司		科技银行股份有限公司
第一金融公司		库场Bancorp，Inc.
德裔美国银行股份有限公司		Univest金融公司
Horizon银行股份有限公司

该分析将People的初步财务信息与People同业集团截至2022年6月30日或截至2022年6月30日的年度的相应数据(除非另有说明)与截至2022年10月20日的定价数据进行了比较。下表列出了People的数据以及People Peer Group的中位数、平均值、低值和高值数据。 Piper Sandler编制的某些财务数据，如下表所示，可能与People历史财务报表中显示的数据不一致，因为Piper Sandler使用不同的期间、假设和方法来计算所显示的财务数据。

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人民可比公司分析

		人民				人民 同级 集团化 中位数				人民 同级 集团化 平均				人民 同级 集团化 低				人民 同级 集团化 高
总资产(百万美元)			7,006				6,701				7,123				5,007				9,827
贷款/存款(%)			78.6				82.3				81.6				63.9				101.8
不良资产？/总资产(%)			0.64				0.42				0.47				0.20				1.63
有形普通股权益/有形资产(%)			6.47				7.99				8.45				6.10				13.55
第1级杠杆率(%)			8.64				9.97				10.53				8.58				13.69
总红细胞比率(%)			12.87				14.95				14.99				12.00				18.07
LTM平均资产回报率(%)			1.44				1.34				1.33				1.03				1.58
LTM平均股本回报率(%)			12.5				11.9				12.0				9.4				14.8
LTM净息差(%)			3.69				3.24				3.29				2.96				3.73
LTM效率比率(%)			60.7				55.1				56.0				45.8				63.9
价格/有形账面价值(%)			194				171				207				99				402
价格/年化LTM每股收益(X)			8.2				10.6				12.3				7.0				23.6
当期股息率(%)			5.1				3.2				3.0				1.6				4.5
市值(百万美元)			825				1,090				1,177				502				2,133

注1：	不良资产包括非应计贷款和租赁以及止赎或收回的资产，但不包括TDR。S&T Bancorp，Inc.、City Holding Company和CNB Financial Corporation截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的财务数据；财务数据不是已宣布和即将进行的收购的形式数据。

分析先例交易。

派珀·桑德勒回顾了最近的一组并购交易。该集团包括在2021年1月1日至2022年10月20日期间宣布的银行和储蓄交易 ，目标总部设在美国中西部地区或西弗吉尼亚州，宣布时总资产在10亿至30亿美元之间(地区先例交易)。区域先例交易组排除了未披露交易价值的交易，以及与私人投资者、私募股权买家或信用社买家的交易。

区域先例事务处理组由以下事务处理组成：

收购心理		目标
第一商业公司		康明斯-美国公司
库场Bancorp，Inc.		肯塔基银行股份有限公司
人民银行公司。		Premier Financial Bancorp公司。
Nicolet BankShares公司		麦基纳克金融公司
Nicolet BankShares公司		县银行股份有限公司
老第二银行股份有限公司		西郊班科普公司
库场Bancorp，Inc.		英联邦银行股份有限公司
德裔美国银行股份有限公司		谢尔比维尔公民联盟银行。
第一招商局		第一级Bancorp公司。
QCR控股公司		Guaranty联邦银行股份有限公司
Nicolet BankShares公司		渣打银行股份有限公司

在相关交易宣布之前，Piper Sandler使用最新的公开信息审查了以下交易指标：交易价格至过去12个月每股收益，

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交易价格与每股有形账面价值、核心存款溢价和1天市场溢价之比。Piper Sandler将合并的指示交易指标与区域先例交易组的中值、平均、低和高指标进行了比较。

		人/石灰岩				区域先例交易
						中位数				平均				低				高
成交价/LTM每股收益(X)			12.1				14.5				14.3				10.0				18.3
交易价格/每股有形账面价值(%)			169				161				153				112				183
有形账面价值溢价与核心存款之比(%)			8.1				6.6				6.4				1.3				9.7
1天市场溢价(%)			36.8				41.6				36.7				2.7				69.4

净现值分析。

Piper Sandler进行了一项分析，该分析估计了一部分石灰石普通股的净现值，假设石灰石的表现与石灰石的预测相符。为了接近石灰石普通股在2026年12月31日的最终价值，派珀·桑德勒将2026年的市盈率从7.0x到12.0x不等，2026年有形账面价值的倍数从100%到175%不等。然后，使用10.0%至14.0%之间的不同贴现率将终端价值贴现至现值，选择贴现率是为了反映有关石灰石普通股持有者或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，采用盈利倍数时，石灰石普通股每股价值范围为12.38美元至24.34美元，采用有形账面价值倍数时为15.16美元至30.55美元。

每股收益倍数

折扣率		7.0x				8.0x				9.0x				10.0x				11.0x				12.0x
10%		$	14.49			$	16.46			$	18.43			$	20.40			$	22.37			$	24.34
11%		$	13.93			$	15.82			$	17.71			$	19.60			$	21.49			$	23.38
12%		$	13.39			$	15.20			$	17.02			$	18.84			$	20.65			$	22.47
13%		$	12.87			$	14.62			$	16.36			$	18.11			$	19.86			$	21.60
14%		$	12.38			$	14.06			$	15.74			$	17.42			$	19.10			$	20.77

每股有形账面价值倍数

折扣率		100%				115%				130%				145%				160%				175%
10%		$	17.76			$	20.32			$	22.87			$	25.43			$	27.99			$	30.55
11%		$	17.06			$	19.52			$	21.97			$	24.43			$	26.89			$	29.34
12%		$	16.40			$	18.76			$	21.12			$	23.47			$	25.83			$	28.19
13%		$	15.77			$	18.03			$	20.30			$	22.57			$	24.83			$	27.10
14%		$	15.16			$	17.34			$	19.52			$	21.70			$	23.88			$	26.06

派珀·桑德勒还考虑并与石灰石董事会讨论了基本假设的变化将如何影响这一分析，包括收益方面的变化。为了说明这种影响，Piper Sandler进行了类似的分析，假设石灰石的收益从高于预期的20%到低于预期的20%不等。这一分析得出了以下石灰石普通股的每股价值范围，将该价格应用于2026年的市盈率范围为7.0x至12.0x，折现率为11.86%。

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