美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

(第1号修正案)

根据1934年《证券交易法》第14(A)条发表的委托书

由注册人提交

由注册人☐以外的其他方提交

选中 相应的框：

ACRI 资本收购公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选所有适用的框)：

ACRI资本收购公司

池泉路13284号，第405街

德克萨斯州奥斯汀

股东特别大会通知

将于2023年1月24日举行

致Acri Capital Acquisition股东 公司：

诚挚邀请您参加Acri Capital Acquisition Corporation(“Acri Capital”)股东特别会议(“特别会议”)，该会议将于2023年1月24日东部时间 上午9：00举行。您可以在线参加特别会议，在特别会议期间通过访问 进行投票并提交问题[_].

如果您计划参加 虚拟特别会议，请务必按照您的代理卡、投票指导表或通知上的说明进行考虑 并对以下提案进行投票：

如果股东批准延期修订建议，对于每一股未被股东赎回的与延期修订建议相关的公开股票(统称为“剩余股份”，每股为“剩余股份”)，在延期期间的每个月期间或其部分，公司将每月支付延期付款$。[__]信托帐户中的每个公共份额 。 如果(I)没有赎回公众股份，则每月延期付款为$[__]，(Ii)赎回50%的公开股份， 每月延期付款为$[__]，及(Iii)赎回80%公众股份，每月延期付款为$[__]。 延期修订提案批准后的第一笔每月延期付款必须在2023年3月14日之前支付，而第二笔每月延期付款必须在随后每个月的14日之前存入信托账户，直至延期的 终止日期(定义如下)结束。我们打算发布新闻稿，宣布在这些资金存入信托账户后立即存入资金。

每一项提议在随附的委托书中都有更详细的描述。

只有在特别会议举行时，根据统计的票数，没有足够的票数批准其他提案，或没有足够的票数通过其他提案，休会提案才会在特别会议上提出。

董事会已将于二零二二年十二月二十八日(“记录日期”)的收市日期定为决定哪些股东有权收到股东特别大会及其任何续会的通知及于会上投票的日期。只有在该 日登记在册的本公司流通股持有人才有权在特别大会或任何续会上点票。于记录日期，共有8,625,000股A类普通股已发行及流通，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，全部为公开发行 股及2,156,250股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)已发行及流通。

《延期修正案》的目的是让公司有更大的灵活性来完成最初的业务合并。本公司日期为2022年6月9日的首次公开招股招股说明书(第333-263477号文件)(“招股说明书”)和宪章 规定，我们必须在2023年3月14日(“当前终止日期”)之前完成与一个或多个企业或实体的合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合，或“初步业务组合”。如果我们预计我们可能无法在当前终止日期前完成初始业务组合 ，则如果Acri Capital保荐人有限责任公司提出要求，我们可以(但没有义务)将特拉华州的一家有限责任公司、我们的保荐人(“保荐人”)或其附属公司将终止日期延长至多九(9)次，每次延长 一个月，总计9个月(“有偿延期 期限”)，方法是每月向信托账户存入287,212.5美元(或每股公开募股0.0333美元)，自首次公开募股结束之日起，给予公司最多 至十八(18)个月的时间来完成我们的初始业务合并(该期限结束时，即“延长的 终止日期”)。此外，招股章程及章程规定，本公司可透过持有当时所有普通股中至少65%(65%)已发行股份的持有人以赞成票通过的章程修订现行终止日期 。

董事会目前认为 在2023年3月14日之前没有足够的时间让公司完成初步业务合并。在这种情况下， 赞助商希望支付的延期金额远低于《宪章》规定的287,212.5美元的有偿延期。如果延期修订建议获得批准，公司仍有权将公司完成初始业务合并的时间从2023年3月14日延长至2023年12月14日(即首次公开募股结束后18个月)，条件是 每月延期付款$[__]从2023年3月起至12月止的每个月的第14天或之前，将每股公开股份存入信托账户。关于延期修正案，如果(I)没有赎回公开股份， 每月延期付款为$[__]，(Ii)赎回50%公众股份，每月延期付款为$[__]，以及 (Iii)赎回80%的公众股份，每月延期付款为$[__]。本公司董事会已决定，鉴于本公司在物色合适目标业务及完成业务合并方面所花费的时间、精力及金钱，批准延期修订符合其股东的最佳利益。

虽然批准延期修订建议对于执行董事会修订每月延期付款的计划至关重要，但董事会将保留在任何时候放弃和不实施延期修订的权利，而不需要股东采取任何进一步行动。

如果延期修正案提案未获批准，并且初始业务合并未在2023年3月14日之前完成(或如果延长，则在2023年12月14日之前完成)， 公司将(I)停止除清盘目的外的所有运营，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过 之后十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股票，等于当时存放在信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，该利息之前并未发放给公司用于支付税款或营运资本用途(减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公共股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后合理地尽快进行赎回，待本公司其余股东及董事会批准后，解散及清盘，在每宗个案中， 均须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，在公司结束的情况下，这些认股权证到期时将一文不值。本公司预计将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用，或从信托账户余额的利息收入中支付给本公司。

您目前不会被要求对任何拟议的业务合并进行投票。如果延期修订建议获得批准，并且您没有选择现在赎回您的公开股票，则您将保留在向股东提交任何拟议的业务合并时对任何提议的业务合并进行投票的权利，并保留在拟议的业务合并获得批准并完成或者公司在延长的终止日期之前仍未完成业务合并的情况下按比例赎回您的公开股票的权利。

在首次公开募股中出售的A类普通股的公众股东可以选择赎回他们的股份，以按比例赎回与延期修正案提案有关的信托账户 账户中的可用资金份额(以下简称“选举”)，无论该公众股东 在特别会议上对延期修正案提案投“赞成票”还是“反对票”或投弃权票。公共股东可以进行选择，无论这些公共股东在记录日期时是否为股东。然而，如果赎回与延期修正案相关的公众股份会导致本公司的有形资产净值低于5,000,001美元，则本公司将不会继续进行延期修正案。如果赎回公众股份导致有形净资产 低于5,000,001美元，且延期修正案未能进行，本公司将被要求解散和清算其信托账户，将该信托账户中当时剩余的资金返还给公众股东。

本公司相信，该等赎回权利可保障本公司的公众股东在本公司未能在宪章最初预期的时间内找到合适的收购项目时，无须维持其投资达一段不合理的长时间。此外，无论公众股东在特别会议上对延期修正案提案投赞成票、反对票或弃权票，如果延期修正案提案获得必要的股东投票批准(且未被放弃)，公众股的其余持有者 将保留其在完成初始业务合并时赎回信托账户中按比例分配的可用资金的权利，但受《宪章》规定的任何限制和相关协议中包含的限制的限制。我们的公众股东每次赎回与延期有关的股票将减少我们信托账户中的金额。

Public STOKHOLDER不需要 投票赞成或反对延期修正案建议，即可按比例赎回其股票以获得信托账户中所持资金的比例 。这意味着，在特别会议前两个工作日或之前持有公众股票的公共STOKHOLDER可以选择赎回其股票，无论他们是否为记录日期的持有人，也无论他们投票赞成或 反对或弃权延期修正案提案。您可以通过将股票证书 交付给转让代理或使用存款信托公司的DWAC(存款提取AT 托管人)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的帐户中提取这些股票，以便行使您的赎回权。

根据截至记录日期的信托账户价值 ，我们估计，可以从信托账户持有的现金赎回公开股票的每股价格约为$[__]PE股份，以赎回时信托账户的实际价值为准。A类普通股在创纪录日期2022年12月28日的收盘价 为10.26美元。我们不能向我们的股东保证，他们将能够在公开市场上出售他们的A类普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格 ，因为当我们的股东希望出售他们的股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

考虑到延期修订建议，公司股东应意识到，如果延期修订建议获得批准(而不是放弃)， 公司在寻求完成初始业务合并时，除了延期付款外，还将产生额外费用。

延期修正案建议的批准需要持有至少65%普通股流通股的持有者的赞成票。股东亲身出席(包括虚拟出席)或委派代表出席 特别会议时，须经 至少过半数股东投赞成票，方可批准休会建议。

经仔细考虑所有相关因素后，董事会确定延期修订建议对本公司及其股东是公平和最符合其利益的，并已宣布其为可取的，并建议您投票或指示投票支持该建议。此外，董事会还建议你投“赞成”票，指示特别会议主席宣布特别会议休会，如果适用的话。

根据特拉华州法律和公司章程，在特别会议上不得处理任何其他事务。

随函附上委托书 ，其中载有将在特别会议上审议的延期修正案提案的详细信息。无论您 是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并投票。我们向我们的股东提供委托书 和随附的委托卡，以征求委托书将在特别会议 以及特别会议的任何延期或延期上投票。委托书注明了日期[__]，2023年，并将于2023年左右首次邮寄给公司的股东[__], 2023.

该公司正在积极监测冠状病毒(新冠肺炎)，并对股东可能存在的公共健康和旅行担忧以及联邦、州和地方政府可能实施的协议 非常敏感。本公司将以电子通讯方式虚拟召开特别会议。

无论您是否计划 出席特别会议，我们都敦促您仔细阅读委托书并投票。您的投票非常重要。 如果您是注册股东，请尽快投票，填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封中的 代理卡寄回。如果您通过银行、经纪商或其他代名人持有您在“Street Name”的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票 在特别会议上获得代表和投票。如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，而没有指明您希望如何投票，则您的委托书将被投票支持将在特别会议上审议的提案，但关于延期修正案的提案，您在没有说明您希望如何投票的情况下所投的票将被算作经纪人“不投”票。

我们期待着在会议上与您见面。

日期：[__], 2023

美国证券交易委员会或任何美国州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书中描述的交易，或传递其优点或公平性，或传递委托书中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

ACRI 资本收购公司
第405号池泉路13284号

德克萨斯州奥斯汀

股东特别会议

将于2023年1月24日举行

Proxy 语句

Acri Capital Acquisition Corporation(“Acri Capital”， “Company”，“We”，“Us”或 “Our”)股东特别会议(“特别会议”)将于美国东部时间2023年1月24日上午9点举行，审议和 表决以下提案：

如果股东批准延期修订建议，对于每个月期间或延期期间的部分，对于股东没有赎回的与延期修订建议相关的每股公开股份(统称为剩余股份)，公司将存入$[__]每月信托账户中的每股公共股份。 如果(I)没有赎回公开发行的股份，则每月延期付款为$[__]，(Ii)赎回50%的公开股份， 每月延期付款为$[__]，及(Iii)赎回80%公众股份，每月延期付款为$[__]。 延期修订提案批准后的第一笔每月延期付款必须在2023年3月14日之前支付，而第二笔每月延期付款必须在随后每个月的14日之前存入信托账户，直至延期的 终止日期(定义如下)结束。我们打算发布新闻稿，宣布在这些资金存入信托账户后立即存入资金。

由于新冠肺炎疫情，Acri Capital将虚拟召开特别会议。您可以在线参加特别会议，在特别会议期间投票并提交您的问题 通过访问[__].

如果您计划参加虚拟的 特别会议，请务必按照您的代理卡、投票指导表或通知上的说明进行操作。

董事会已将于二零二二年十二月二十八日(“记录日期”)的收市日期定为决定哪些股东有权收到股东特别大会及其任何续会的通知及于会上投票的日期。只有在该 日登记在册的本公司流通股持有人才有权在特别大会或任何续会上点票。于记录日期，共有8,625,000股A类普通股已发行及流通，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，全部为公开发行 股及2,156,250股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)已发行及流通。

延期修正案的目的是让公司有更大的灵活性来完成最初的业务合并。《公司章程》规定，我们必须在2023年3月14日之前完成初步业务合并。如果我们预计我们可能无法在2023年3月14日之前完成初始业务合并，我们可以，但没有义务，如果赞助商或其关联公司提出要求，我们可以将完成初始业务合并所需的时间 延长九(9)倍，每次再延长一个月 ，总共9个月(付费延长期)，方法是每月向我们的信托账户存入287,212.5美元(每股公开 股票0.0333美元)，为我们提供至12月14日，2023以完成我们的初始业务合并(“延长的 终止日期”)。此外，章程规定，吾等可修改合并期的时间和实质内容，方法是修订由持有当时普通股全部流通股至少65%(65%)的持有人以赞成票通过的章程。

董事会目前认为，在2023年3月14日之前，公司没有足够的时间完成初步业务合并。如果延期修订建议获得批准，本公司仍有权将合并期限从2023年3月14日延长至2023年12月14日(即自IPO结束起18个月)，条件是每月延期付款$[__]从2023年3月起至12月止的每个月的第14天或之前，将每股公开股份存入信托账户。关于延期 修正案，如果(I)没有赎回公开股份，每月延期付款将为$[__]，(Ii)赎回50%的公众股份，每月延期付款为$[__]，以及(Iii)赎回80%的公开股份，每月延期付款为$ [__]。本公司董事会已决定，鉴于本公司花费时间、精力及金钱物色 合适的目标业务及完成业务合并，批准延期修订符合股东的最佳利益。

召开 特别会议所需的法定人数为公司截至记录日期已发行股份的50%，且须亲自出席(包括虚拟出席)或委派代表出席。如果有法定人数，延期修正案建议的批准需要持有当时已发行普通股至少65%(65%)的持有人 投赞成票。

在首次公开募股中出售的普通股的公众股东可以选择赎回与延期修正案提案(“选举”)相关的信托账户 可用资金中按比例分配的股份，无论这些公众股东在特别会议上对延期修正案提案投赞成票还是反对票，或者投弃权票。 公众股东可以做出选择，无论这些公众股东在记录日期是否为股东。但是，如果赎回与此相关的公众股票会导致公司的有形资产净值低于5,000,001美元，则公司将不会继续进行延期修正案。如果赎回公众股份导致有形净资产 低于5,000,001美元，且延期修正案没有进行，公司将被要求解散和清算其信托 账户，将该信托账户中当时剩余的资金返还给公众股东。如果延期修订建议获得必要的股东投票批准(且未被放弃)，则在向股东提交初始业务合并时，剩余的公众股份持有人将保留其权利，在完成初始业务合并后按比例赎回其在信托账户中的可用资金份额，但须遵守《章程》规定的任何限制和相关协议中包含的限制 。此外, 如果公司在延长终止日期前仍未完成业务合并，投票支持延期修订建议而未进行选择的公众股东将有权获得赎回。从信托账户中提取与选举相关的资金将减少赎回后信托账户中持有的金额， 截至2022年9月30日信托账户中持有的约8840万美元的剩余金额可能会大幅减少。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成业务合并，并且不能 保证这些资金将以双方可以接受的条款或根本不能使用。

如果延期修正案提案未获批准，并且初始业务合并未在2023年3月14日之前完成(或如果延长，则在2023年12月14日之前完成)， 公司将(I)停止除清盘目的外的所有运营，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过 之后十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股票，等于当时存放在信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，该利息之前并未发放给公司用于支付税款或营运资本用途(减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公共股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后合理地尽快进行赎回，待本公司其余股东及董事会批准后，解散及清盘，在每宗个案中， 均须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。权证持有人将不会获得与该等权利或权证的清算有关的任何收益，而这些权利或权证将于 到期时变得一文不值。本公司预计将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用，或从信托账户余额的利息收入中支付给本公司。

在IPO之前，我们向Acri Capital保荐人有限责任公司(特拉华州的一家有限责任公司)、我们的高级管理人员、董事和/或他们的指定人(与保荐人一起)发行了 某些B类普通股(“方正股份”)。 在IPO中，我们向公众发行和出售了单位，每个单位包括一股普通股和一份认股权证的一半。我们的创办人 放弃了对其创始人股票和 公开股票的赎回权利，因为股东投票批准了对我们章程的修订，涉及 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款。权证持有人将不会获得与该等权证的清盘有关的收益 ，该等权证到期时将一文不值。

发起人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或预期的目标企业提出索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少至以下 以下(I)每股公开股份10.20美元，或(Ii)信托账户中持有的每股公开股份因信托资产价值减少而减少的金额，则发起人将对我方负责。在每种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息。此责任不适用于执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些 债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为对第三方不可执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有 独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人 唯一的资产是公司的证券。我们没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何管理人员都不会赔偿我们。 然而，我们不能向您保证，如果公司清算，信托账户的每股分派不会低于10.20美元，外加利息，这是由于潜在债权人的意外索赔。

根据特拉华州公司法(“DGCL”)，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分派为限。在我们未能在规定的时间内完成初始业务合并的情况下，当我们赎回100%已发行的公开股票时，按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可被视为根据特拉华州法律的清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中为确保对其提出的所有索赔作出合理拨备而制定的某些程序，包括60天通知 期间可对公司提出任何第三方索赔，90天期间公司可驳回任何索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前额外150天的等待期，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。在解散三周年后，股东的任何责任都将被禁止。

但是，由于我们不会 遵守《DGCL》第280条，《DGCL》第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或可能在随后的十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如 律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

批准延期将构成Acri Capital同意指示受托人(I)从信托账户中提取一笔金额(“提取金额”) ，该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于当时存放在信托账户中的总金额，包括以前没有发放给我们用于纳税的利息除以当时已发行的公开股票数量，以及(Ii)将其部分提取金额交付给该等赎回公开股票的持有人。此类资金的剩余部分 应保留在信托账户中，并可供我们在当前终止日期(或延长的 终止日期，如果延长)之前完成业务。现在不赎回其公开股票的公众股票持有人将保留他们的赎回权 并在2023年3月14日之前(或到2023年9月14日之前)对任何企业合并进行投票。

此委托书声明包含有关特别会议和提案的 重要信息。请仔细阅读并投票表决你们的股份。

此委托书包括 委托书，将首先在以下时间邮寄给股东[__], 2023.

目录表

关于特别会议的问答

这些问答 只是他们讨论事项的摘要。它们并不包含对您可能重要的所有信息。您应仔细阅读整个文档，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

本委托书和我们在委托书中提及的文件包含“前瞻性陈述”，因为该术语由1995年的“私人证券诉讼改革法”(我们称为该法)和联邦证券法定义。 任何与历史或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性陈述。您可以通过使用“预期”、“相信”、“计划”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“应该”、“可能”和其他类似的表述来识别一些前瞻性表述。 尽管并非所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成业务合并的能力有关的任何陈述，以及非当前或历史事实的任何其他陈述。这些前瞻性陈述基于截至代理材料发布之日公司掌握的信息以及当前的预期、预测和假设， 涉及许多风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表公司在任何后续日期的观点，公司没有义务更新前瞻性陈述以反映它们作出之后的事件或情况 。

这些 前瞻性表述涉及许多已知和未知的风险、不确定性或其他假设，可能会导致实际结果或业绩与这些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

除了我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的风险因素外，您 还应仔细考虑这些风险，包括与我们日期为2022年6月9日的首次公开募股相关的最终招股说明书(注册号333-263477)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的风险因素。我们向美国证券交易委员会提交的文件 ，包括上述文件，也讨论了可能导致实际结果与前瞻性表述中包含或暗示的结果不同的一些风险。请参阅“在那里您可以找到更多信息“了解有关我们备案文件的更多信息 。

背景

我们 公司

我们 是一家以特拉华州公司成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并，在本报告中我们将其称为初始业务合并。

2022年6月14日，我们完成了8,625,000个单位的首次公开发行(IPO)，其中包括在承销商全面行使超额配售选择权后发行的1,125,000个单位 。每个单位包括一股A类普通股和一份认股权证的一半。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了86,250,000美元的毛收入。

基本上与首次公开招股完成同时，本公司完成向本公司的保荐人Acri Capital保荐人有限责任公司(“保荐人”)私下出售5,240,000份认股权证(“私募认股权证”)，每份认股权证持有人有权按行使价每股11.50美元购买一股A类普通股 ，按每份私募认股权证1.00美元的购买价向本公司产生 总收益5,240,000美元(“私募”)。私募认股权证与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证 相同，不同之处在于持有人已同意在本公司完成初步业务合并后30天前，不会转让、转让或出售任何私募认股权证 (向若干获准受让人除外)。

共有87,975,000美元(或每单位10.20美元)，包括IPO收益中的86,250,000美元(金额包括根据承销协议承销商的递延承销费2,587,500美元)，以及私募认股权证收益中的1,725,000美元，存入由Wilmington Trust作为受托人维持的美国信托账户。除信托账户资金所赚取的利息可拨给本公司以支付其特许经营权及与信托账户管理有关的所得税及开支外，首次公开招股及信托账户内的私募所得款项将于(A) 本公司初步业务合并完成后才会发放，(B)在股东投票修订本公司经修订及重订的公司注册证书以修改其义务的实质或时间 的情况下，赎回与其有关的任何公众股份，或在本公司未能于首次公开招股结束后18个月内完成其首次业务合并的情况下，赎回100%的公众股份。以及(C)如本公司未能在招股说明书中更详细描述的完成业务合并的时间延长至完成招股说明书所述的业务合并的时间 起计9个月内(或最多18个月)内完成其业务合并，则赎回本公司所有公开发行的股份，但须受适用法律的规限。

我们的 管理层对IPO和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权， 尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。

自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是识别和评估合适的收购交易候选者。我们目前没有收入，自成立以来一直因产生组建和运营成本而亏损。我们一直依靠出售证券和赞助商的贷款为我们的运营提供资金。

截至2022年9月30日，949,982美元的现金和预付费用在信托账户之外，可用于营运资金 。截至2022年9月30日，可发放给我们用于支付税款的信托账户余额利息为415,041美元。截至2022年9月30日，我们的信托账户中有88,390,014美元。

我们主要执行办公室的邮寄地址是德克萨斯州奥斯汀405Pond Springs路13284号，邮编：78729，我们的电话号码是。

延期付款

本公司日期为2022年6月9日的招股说明书(第333-263477号文件)(“招股章程”)及章程规定，我们必须在2023年3月14日之前完成与一个或多个企业或实体的合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务 。如果我们预计我们可能无法在2023年3月14日之前完成初始业务组合 ，我们可以(但没有义务)应保荐人或其附属公司的要求，将日期延长至多九(9)次，每次延长一个月，总计至2023年12月14日，方法是每月向我们的信托账户存入287,212.5美元(每股公开发行股票0.0333美元) ，以完成我们的初始业务组合。此外，招股章程及章程规定，本公司 可修改经持有当时所有已发行普通股至少65%(65%)的股东以赞成票通过的章程以修改当前终止日期。

如果 延期修正案提案未获批准

如果延期修正案提案未获批准，且企业合并未在2023年3月14日之前完成(或在2023年12月14日之前完成)，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有运营，(Ii)在合理范围内尽快(但不超过其后十个工作日)以每股价格赎回以现金支付的公开发行的股票，等于 当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息， 之前没有发放给公司用于纳税或营运资本目的(减去用于支付解散费用的利息，最高可达50,000美元)， 除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快 经本公司其余股东及董事会批准后， 解散及清盘，每宗个案均须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务 及其他适用法律的要求。在我们赎回100%已发行的公开股票以赎回信托账户中持有的部分资金时，每位持有人将按比例获得信托账户中当时金额的全额部分(减去从信托账户中赚取的用于支付解散费用的净利息)，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计息 ，以支付该等资金的应缴税款。权证持有人将不会收到与该等权利或权证的清算有关的任何收益。, 到期日将一文不值。公司预计将从信托基金以外的剩余资产中支付清算费用，或从信托账户余额的利息收入中支付公司可用的清算费用。

如果延期修正案提案获得批准

根据拟议的延期修正案的条款，公众股东可以进行选择。

如果延期修订建议获得持有普通股全部流通股65%(65%)或以上的持有者的批准，公司将以本章程附件A的形式向特拉华州州务卿提交经修订的章程。根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)，公司仍将是一家报告公司，其单位、A类普通股和认股权证仍将公开交易。然后，公司将继续努力在合并期内完成业务合并 。

如果延期修正案获得批准，本公司仍有权将公司完成初始业务合并的时间从2023年3月14日延长至2023年12月14日(即首次公开募股结束后的18个月)，条件是 每月延期付款$[__]每股公共股份存入信托账户。如果(I)没有赎回 公开发行的股份，每月延期付款为$[__]，(Ii)赎回50%的公开股份，每月延期付款为 $[__]，及(Iii)赎回80%公众股份，每月延期付款为$[__]。本公司董事会已决定，鉴于本公司在物色合适的目标业务及完成业务合并方面所花费的时间、精力及金钱，批准延期修订符合其股东的最佳利益。延期修正案提案批准后的第一次每月延期付款必须在2023年3月14日之前支付，而第二次每月延期付款必须在随后每个月的14日之前 存入信托账户，直至2023年12月14日。我们打算在资金存入信托账户后立即发布新闻稿，宣布资金存入。

您 目前不会被要求对任何拟议的业务合并进行投票。如果延期修订建议获得批准，并且您 不选择现在赎回您的公开股票，则您将保留在任何拟议的企业合并提交给股东时对其进行投票的权利，以及在拟议的企业合并获得批准并完成或者公司未在合并期间内完成的情况下，您有权按比例赎回您的公开股票作为信托账户的一部分。

如果延期修订建议获得批准(而不是放弃)，从信托账户中移除与赎回相关的提款金额可能会显著减少信托账户中的剩余金额，并增加创始人持有的 公司股票的百分比权益。

此外，本公司章程规定，如赎回与此相关的公众股份会导致本公司的有形资产净值低于5,000,001美元，而该净资产可能受到信托账户减记的影响，则本公司不得完成任何业务合并 。

可能对信托账户提出的索赔和减值

在 考虑延期修订建议时，公司股东应意识到，如果延期修订建议获得批准(而不是放弃)，公司将在寻求完成初始业务合并时产生额外费用， 除了提出延期修订所产生的费用外。创办人和/或其关联公司还可以根据需要为公司提供资金或资金，以用于营运资金或支付所发生的费用。此外，如果股东批准延期 修订建议，则对于每个月期间的剩余股份或合并期间的部分股份，公司将 将每月延期保证金存入信托账户。每月延期保证金将以贷款的形式支付。如果本公司完成其初始业务合并，本公司将从信托账户的收益中偿还该等贷款金额。 此外，此类延期融资贷款可在本公司初始业务合并结束时转换为私募认股权证 贷款人可选择以每份认股权证1.00美元的价格进行转换。如果我们没有足够的资金来进行业务的正常运营或完成初始业务合并，我们将需要从创始人和/或其附属公司寻求额外的营运资金来实现这些目的。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这笔贷款 金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类收益，但此类收益的利息 除外。

如果公司无法在规定的时间内完成企业合并，发起人将有责任确保信托账户中的金额不会因信托资产的价值减少而低于(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)信托账户中截至清算之日信托账户持有的每股公开股份较少的金额，在每种情况下，净额 为支付税款而提取的利息金额，将不会对根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔负责。如果已执行的豁免被视为无法对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。 但我们不能向您保证，保荐人将有能力履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何人员都不会对我们进行赔偿。如果信托账户中的收益在信托账户清算之日低于(I)每股10.20美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少的每股金额，在每种情况下，均扣除可提取用于纳税的利息，并且发起人声称其无法履行其义务或其没有与特定索赔有关的赔偿义务。, 我们的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不代表我们执行这些赔偿义务 ，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会减少 至每股10.20美元以下。您应仔细阅读本委托书，了解有关采用延期修正案提案的可能性和其他后果的更多信息 。

如果业务 受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止，我们可能无法完成业务合并。

CFIUS有权 审查外国人士在美国企业的直接或间接投资。根据CFIUS的规定，外国投资者可能被要求 进行强制性申报，并支付与此类申报相关的备案费用。此外，如果投资各方选择不自愿或应CFIUS的要求，CFIUS有权自行启动对外国在美国企业的直接和间接投资的国家安全审查 。如果CFIUS确定一项投资对国家安全构成威胁，CFIUS有权阻止或对该投资实施 缓解措施。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的司法管辖权取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，导致“外国人士”“控制”“美国企业”的投资 (在每种情况下，此类术语在31 C.F.R第800部分中有定义)可能被CFIUS视为 CFIUS有权审查的担保交易。此外，CFIUS的重大改革立法通过2020年2月13日生效的法规全面实施，将CFIUS的管辖权范围扩大到这样的投资： 不会导致外国人士控制美国企业，但向某些外国投资者提供有关美国企业的某些信息或治理 权利，而该美国企业与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感的个人数据”有关。该公司还可能受到其他美国政府实体的审查。

女士。我们的首席执行官、首席财务官兼董事长joy是保荐人的唯一管理人和成员，因此被视为对保荐人持有的我们的证券拥有实益所有权。截至备案日期，保荐人拥有我们已发行的已发行普通股和已发行普通股的20.0%。赞助商是特拉华州的一家有限责任公司。Joy易华是一名在美国生活了20多年的美国永久居民，拥有中国公民身份。由于根据CFIUS管理的规则和法规，我们可能被视为“外国人”，我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间的任何拟议业务合并，我们可能会受到此类外资持股限制和/或CFIUS审查，或最终被禁止。CFIUS的范围由2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及对房地产的某些收购 ，即使没有相关的美国业务也是如此。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也对某些类别的投资进行了强制性备案。如果我们与美国企业潜在的初始业务合并在 外资所有权限制范围内，我们可能无法完成与此类业务的业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能会被要求强制提交或决定 向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险, 关闭初始业务合并之前或之后。CFIUS可以决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加 条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务 如果我们在没有事先获得CFIUS批准的情况下进行。

外资持股限制和CFIUS的潜在影响可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，我们可能会在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面受到不利影响。

此外，政府审查或决定推迟或禁止交易的过程可能会很漫长，无论是通过CFIUS还是其他方式。由于我们只有 有限的时间来完成我们的初始业务合并，如果我们未能在必要的时间 内获得任何所需的批准，我们可能需要进行清算。如果我们清算，我们的公众股东最初可能只获得每股10.20美元，我们的权证将到期 一文不值。这还会导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

特别会议

日期、时间和地点。股东特别会议将于2023年1月24日东部时间上午9点举行，虚拟时间为[__].

如果您计划 参加虚拟在线特别会议，请务必按照您的代理卡、投票说明 表格或通知上的说明进行操作。

投票权；记录日期。如果您在2022年12月28日，也就是特别会议的记录日期收盘时持有我们的普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票。对于您当时持有的每股股票，您将在每个提案中投一票 。我们的认股权证没有投票权。

所需票数 。延期修正案建议的批准需要我们至少65%的普通股流通股的赞成票。批准休会建议需要亲自出席(包括虚拟出席)或委托代表出席特别会议的股东 所投的至少多数赞成票。只有在特别会议上没有足够的票数支持其他提案或与其他提案相关的情况下，才会提出休会提案进行表决。

对于延期修正案提案，弃权票和中间人反对票将与“反对”票具有相同的效力。 弃权票将在确定是否确定有效法定人数时计入。

截至记录日期收盘时，共有10,781,250股普通股流通股，其中包括8,625,000股公开发行的普通股。 每股普通股的持有者均有权在每项提案中投一票。

如果您不希望延期修正案提案获得批准，则应投票反对该提案或对该提案投弃权票。 如果您希望获得按比例信托账户的一部分如果延期修正案生效，您必须要求赎回您的股票，延期修正案将在定于2023年1月24日召开的特别会议后不久支付。公开 股票持有人可以赎回其公开股票，无论他们对延期修正案 提案投赞成票、反对票或弃权票。

代理； 董事会征集。董事会正就提交给股东的建议征求您的委托书 以批准这些建议。对于您是否应该选择赎回您的股票，没有提出任何建议。可以亲自或通过电话 征求代理人。如果你授予委托书，你仍然可以撤销你的委托书，并在特别会议上亲自投票表决你的股票。

我们 已聘请Advantage Proxy，Inc.协助征集代理。Advantage Proxy，Inc.将获得大约 $10,000的费用，以及他们与其服务相关的某些费用和自付费用的报销，所有这些 都将由我们支付。此外，我们的高级管理人员和董事可以通过邮寄、电话、传真和面谈的方式征求代理人，不会支付额外的补偿，但他们可能会报销自掏腰包的费用。我们将 承担准备、组装和邮寄随附的委托书、本委托书和其他材料的费用，这些材料可能会发送给与本次募集相关的股东 。我们可能会报销经纪公司和其他代位持有人向我们股票的实益所有人发送委托书和委托书材料的合理费用。

材料：美国联邦所得税考虑因素

以下是对公司普通股持有者在收购完成后选择将普通股赎回为现金的美国联邦所得税重要考虑事项的讨论。本摘要以《守则》、美国财政部颁布的法规、美国国税局(IRS)的现行行政解释和做法以及司法裁决为基础，所有这些都与当前有效，可能会受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何税务考虑相反的立场。尚未或将不会就本摘要中讨论的任何事项向美国国税局寻求任何事先裁决。本摘要不讨论美国州税和地方税以及由非美国司法管辖区征收的税可能对本摘要中讨论的事项产生的影响。本摘要并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，而这些方面对于特定股东的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的股东来说可能是重要的，例如：

如果 合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有普通股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业及其合伙人应就赎回对其产生的税务后果咨询其税务顾问 。本摘要假设股东持有普通股作为守则第1221节所指的资本资产，这通常指作为投资而持有的财产，而不是作为交易商或在股东交易或业务的正常过程中出售给客户。

我们 敦促考虑行使赎回权的普通股持有者就美国联邦、州、地方和外国收入及其其他税收后果咨询他们的税务顾问。

普通股赎回处理

如果持有者的普通股因股东对延期修正案提案的投票而行使赎回权而被赎回，则就美国联邦所得税而言，该交易的处理将取决于 该赎回是否符合守则第302条规定的普通股出售资格。如果赎回符合出售普通股的资格，则美国持有者将被视为“美国持有者-将赎回税视为普通股的交换 “下面的持有者和非美国持有者将被视为如下所述”非美国持有者-将赎回视为普通股交易的征税“下面。如果赎回不符合出售普通股的资格，美国 持有者将被视为收到公司分派，其税收后果如下所述：美国持有者 -作为分配对待的赎回征税“非美国持有者将承担下述税收后果 “-非美国持有者-作为分配对待的赎回征税“下面。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于持有者在赎回之前和之后持有的普通股总数相对于我们所有流通股的数量。普通股的赎回一般将被视为出售普通股(而不是作为公司分派)，如果(I)该赎回对持有人而言“大大不成比例”，(Ii)导致持有人在本公司的权益“完全终止”，或(Iii)相对于持有人(统称为“302检验”)“不等于派息”。下面将对这些测试进行更详细的说明。

在确定是否满足302项测试中的任何一项时，持有人不仅考虑持有人实际拥有的公司股份，还考虑根据相关规则由该持有人建设性拥有的公司股份。除直接拥有的股份外，持有人可以建设性地 拥有持有人拥有权益的某些相关个人和实体所拥有的股份，以及持有人有权通过行使期权获得的任何股份。为符合实质上不成比例的标准，紧接普通股赎回后由持有人实际及建设性持有的公司已发行有表决权股份的百分比，除其他要求外，必须少于紧接赎回前由持有人实际及建设性拥有的已发行有表决权股份的百分比 。如果(I)持有人实际和建设性拥有的所有本公司股份均已赎回，或(Ii)持有人实际拥有的所有本公司股份均已赎回，持有人有资格豁免，并且根据特定规则有效放弃某些家族成员所拥有的股份的归属，且持有人并未 实际拥有任何其他公司股份，则持有人的权益将完全终止 。如果普通股的赎回导致持有者在公司的比例权益“有意义的减少”，那么普通股的赎回将不会实质上等同于股息。 赎回是否会导致持有者在本公司的比例权益大幅减少，将取决于特定的 事实和情况。然而，, 美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对上市公司中不行使公司事务控制权的小股东的比例利益 进行小幅削减也可能构成这种 “有意义的削减”。持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果302项测试中的任何一项都不合格，则兑换将被视为公司分销，并且税收影响将如下面的 中所述美国持有者--作为分配对待的赎回征税” and “非美国持有者- 将赎回作为分配征税“下面。在这些规则应用后，美国持有人在赎回普通股中的任何剩余计税基准将被添加到其剩余股份中的持有人的调整后计税基础中，或者，如果没有 ，则可能添加到该美国持有人建设性地拥有的其他股票中的美国持有人的调整后计税基础中。

美国 持有者

将赎回视为普通股交易的税收 。如果赎回符合上述普通股交换的条件 在“-救赎的处理方法 普通股，“美国持有者确认的资本损益一般等于变现金额与美国持有者在普通股中调整后的计税基础之间的差额。如果美国持有者持有的普通股持有期超过一年，则任何此类资本损益通常都是长期资本损益。然而，尚不清楚普通股的赎回权是否会暂停适用的持有期的运行。根据现行法律，非公司美国持有者确认的长期资本利得 将有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。

通常，美国持有者确认的损益金额等于(I)现金金额与在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和与(Ii)美国持有者在如此处置的普通股中的调整计税基础 之间的差额。美国持有者在其普通股中调整后的纳税基础通常等于美国持有者的 收购成本减去为美国联邦所得税目的而视为资本返还的任何先前分配。

将赎回视为分配的税收 。如果赎回不符合普通股交换的资格，美国持有者通常将被视为收到了关于其普通股的分配。此类分配通常可作为股息收入计入美国持有者的毛收入中，条件是此类分配从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收入和利润中支付。股息将按常规税率向美国公司持有者征税，如果满足必要的持有期，则 通常有资格获得股息扣除。

对于非公司美国持有者，如果美国持有者满足某些持有期要求，并且美国持有者没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关 ，股息将按优惠的适用长期资本利得率征税。目前尚不清楚普通股的赎回权是否会阻止美国持有者满足与收到的股息扣除有关的适用持有期要求 或符合条件的股息收入的优惠税率。如果不满足持有期要求， 则非公司美国持有者可能会按常规的普通所得税税率缴纳此类股息税，而不是适用于合格股息收入的 优惠税率。

超过我们当前或累计收益和利润的分配 一般将适用于美国持有者的普通股基础(但不低于零)，并在超过该基础的范围内，将被视为以上述方式出售或交换此类普通股的收益-将赎回税视为普通股的交换。”

美国 信息报告和备份扣留。普通股对美国持有人的分配，无论此类分配 是否符合美国联邦所得税的股息，以及美国 持有人出售、交换或赎回普通股的收益通常受向美国国税局报告的信息和可能的美国备用扣缴的约束，除非美国持有人是豁免的 接受者。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别码， 未能提供豁免身份证明，或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备份预扣可能适用于此类付款(并且此类 通知尚未撤回)。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以记入美国持有者的美国联邦 所得税债务中，该持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

非美国持有者

普通股赎回 。就美国联邦所得税而言，非美国持有者的普通股赎回份额的特征通常将遵循美国联邦所得税对这种赎回的描述，如“- 普通股赎回处理“上图。

由于上述302项测试的满意度取决于事实情况，因此扣缴义务人可能会出于扣缴目的而推定支付给非美国持有者的所有与赎回相关的款项被视为与其股票相关的分配。因此， 非美国持有人应预期扣缴义务人可能会按30%的税率扣缴应支付给 非美国持有人的总收益的美国联邦所得税，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的扣缴税率，并提供适当的资格证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8上)。每个持有者应就其普通股的任何赎回对其产生的税务后果 咨询其自己的税务顾问，包括其是否有能力通过向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何扣缴金额的退款，如果根据302测试，非美国持有者没有被视为收到股息。

将赎回视为普通股交易的税收 。非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦收入 或普通股赎回时实现的任何收益的预扣税，除非：

上述第一个要点中描述的收益 通常将按适用于美国持有者的常规税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税 ，除非适用的税收条约另有规定。也是公司的非美国持有者 可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对此类有效的 关联收益缴纳针对某些项目进行调整的分支机构利得税。

以上第二个要点中描述的收益 将按30%的税率(或适用所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国 联邦所得税申报表。

关于上文第三个要点，本公司认为，自成立以来，本公司在任何时候都不是USRPHC，也不希望在其初始业务合并完成后立即成为USRPHC。

非美国持有者 应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。

将赎回作为分配处理的税收 。如果赎回不符合普通股交换的条件，对于 非美国持有人，该持有人通常将被视为接受普通股分配。从公司当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税 原则确定)中支付的此类分配将构成美国联邦所得税的股息。不被视为美国联邦收入股息的金额 出于纳税目的，将构成资本回报，并适用于和减少非美国持有者在其普通股中的调整后纳税基础 ，但不低于零，此后将被视为资本利得，并将如上所述在“-非美国持有者-将赎回视为普通股交换征税 .”

根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给非美国普通股持有人的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或 其他适用文件)，以证明符合较低条约税率的资格)。未及时提供所需文件但符合降低条约费率的非美国持有者，可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款 。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持 可归因于此类股息的永久机构)，则非美国持有者将 免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关。

任何此类有效关联的股息都将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者 也可能对此类有效关联股息按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

信息 报告和备份扣留。普通股股息的支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是 适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人 通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，或者 以其他方式确定豁免。然而，对于支付给非美国持有者的任何普通股股息，无论是否实际扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。此外， 在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的普通股销售或其他应税处置所得收益，如果适用的扣缴代理人收到上述证明 但没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免，则一般不受备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的普通股处置所得收益 通常不受备用扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本 也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。备份预扣不是 附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

外国 账户税务合规法。根据《守则》第1471至1474节(这些章节通常被称为《金融资产证券法》)， 美国发行人支付给(I)“外国金融机构”(如守则中明确界定的)或(Ii)“非金融外国实体”(如守则中明确界定的)的普通股股息和出售普通股的总收益将按30%的税率征收预扣税(与上文所述的预扣税分开征收，但不得重复)，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的权益或帐户的所有权有关)，或者适用这些规则的豁免。根据拟议的 财政部条例，在最终财政部条例发布之前，纳税人可以依赖它们的序言， 这项预扣税将不适用于出售或处置普通股的毛收入。美国和适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。如果股息支付既要根据FATCA扣缴 ，又要缴纳上文讨论的预扣税，则根据FATCA预扣的款项可以贷记，因此可以减少 此类其他预扣税。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解此预扣税对其普通股的可能影响。

我们 敦促您咨询您自己的税务顾问，以确定与延期修正案提案相关的以现金换取股票对您的特定税收后果(包括任何美国联邦、州、地方或外国所得税或其他税法的适用和影响)。

公司对股东的 推荐

经 仔细考虑所有相关因素后，董事会认定延期修订建议对本公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益。董事会已批准并宣布延期修正案提案是可取的， 并建议您投票支持延期修正案的通过。见标题为“”的部分延期修正案的理由--理事会延期修正案的理由、结论和建议.”

公司创办人、董事和高管的利益

当您考虑董事会的建议时，您应该记住，公司的创办人拥有的权益可能不同于您作为股东的权益，或者不同于您作为股东的权益。见标题为“”的部分提案1-延期修正案 提案-公司创办人的利益.”

股票 所有权

关于本公司某些股东所持股份的信息 载于“证券的实益所有权.”

提案 第1号--延期修正案提案

《延期修正案》

我们 提议修改《宪章》，允许我们将要求存入信托账户的每月延期付款从每股公众股票0.0333美元修改为#美元。[__]如本公司于2023年3月14日(首次公开招股结束九(9)个月周年日)仍未完成其初始业务组合，则每股剩余股份最多可获九(9)倍。

虽然批准延期修订建议对让本公司有更大的灵活性以完成最初的业务合并是必不可少的 ，但董事会将保留在任何时候放弃及不实施延期修订的权利，而无需股东采取任何进一步行动 。如果延期修正案建议获得批准，公司将向特拉华州国务卿提交一份经修订的宪章表格。为实现延期而对公司章程的拟议修正案的副本附在本委托书中，如下所示附件A.

如果延期修正案得到实施，我们公开股票的所有 持有者，无论他们投票赞成或反对延期修正案提案或根本不投票，都将被允许 将其公开股票的全部或部分转换为信托账户中按比例分配的部分。公开发行股票的持有者不需要在登记日成为登记持有人，即可行使赎回权。

延期修正案的原因

本公司日期为2022年6月9日的IPO招股说明书和《宪章》规定，我们必须在2023年3月14日之前完成与一个或多个企业或实体的合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。如果我们 预计我们可能无法在2023年3月14日之前完成初始业务合并，我们可以(但没有义务) 应发起人或其关联公司的要求，通过每月向我们的信托账户存入287,212.5美元(每股公开发行股票0.0333美元) 来延长合并期限，使公司能够在2023年12月14日之前完成我们的初始业务合并。此外，招股章程及章程规定，本公司可透过持有当时所有已发行普通股至少65%(65%)的持有人的赞成票 通过修订章程，以修订现行终止日期。

公司管理层 相信，延期修正案将允许公司有更大的灵活性来完成最初的业务合并。如果延期修正案建议获得批准，本公司仍有权将合并期限从2023年3月14日延长至2023年12月14日(即自IPO结束起18个月)，条件是每月延期付款$[__]将每个公共 股票存入信托帐户。如果(I)没有赎回公众股份，则每月延期付款为$[__]， (Ii)赎回50%的公开股份，每月延期付款为$[__]，以及(Iii)赎回80%的公开股份， 每月延期付款为$[__]。本公司董事会认为，鉴于本公司在确定合适的目标业务和完成业务合并方面所花费的时间、精力和资金，批准延期修正案符合其股东的最佳利益。延期修正案提案批准后的第一笔每月延期付款必须在2023年3月14日之前支付，而第二笔每月延期付款必须在2023年12月14日之前在随后每个月的第四个月 之前存入信托账户。我们打算在此类资金存入信托账户后立即发布新闻稿，宣布资金存入。

如果延期修正案提案未获批准，并且初始业务合并未在2023年3月14日之前完成(或在2023年12月14日之前完成)，公司将(I)停止除清盘目的外的所有运营，(Ii)在合理情况下尽快但不超过其后十个工作日，按每股价格赎回以现金支付的公开发行的股票，等于 当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息， 之前没有发放给公司用于纳税或营运资金用途(减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息)， 除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地迅速 经本公司其余股东及董事会批准后， 解散及清盘，每宗个案均须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务 及其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配， 如果公司倒闭，这些认股权证将到期时一文不值。

在我们赎回100%我们的已发行公众股票以赎回信托账户中持有的部分资金时，每位持有人 将按比例获得信托账户中的全部金额(减去最高50,000美元的利息以支付解散费用)。 权证持有人将不会获得与此类权证清算相关的收益，这些收益将一文不值。 本公司预计将从信托账户以外的剩余资产或公司可用的资产中支付清算成本 信托账户余额的利息收入。

我们的 创始人放弃了对其创始人股票和公开股票的赎回权利，因为股东投票批准了对我们章程的修订，涉及任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的条款 。权证持有人将不会获得与此类权证清算相关的任何收益， 这些权证到期时将一文不值。

在与赞助商协商后， 公司管理层有理由相信，如果延期修正案提案获得批准，赞助商或其附属公司将出资$[__]作为一种贷款，公司将资金存入信托账户作为每月延期付款。 延期修订提案批准后的第一笔延期付款必须在2023年3月14日之前支付，而第二次延期付款必须在下一个月14日之前存入信托账户，直到延期终止。 如果公司完成了最初的业务合并，公司将从信托账户的收益中偿还贷款金额 。此外，在本公司最初的业务组合完成后，该等延期融资贷款可根据贷款人的选择按每份认股权证1.00美元的价格转换为私募认股权证。

赎回 权利

如果延期修正案建议获得批准(而不是放弃)，公司将向进行选择的公众股东提供机会，在延期修正案生效时获得机会，并作为交出其股份的交换条件， 信托账户中的可用资金按比例分配。您还可以赎回与预期股东投票批准初始业务合并相关的公开股票，或者如果公司在延长的终止日期前尚未完成业务合并 。

如果您未能作出选择，您将保留在完成初始业务合并后赎回您的公开股票的机会， 受《宪章》规定的任何限制和相关协议所载限制的限制。此外，如果公司在延长的终止日期前仍未完成业务合并，投票支持延期修订提案但未进行选择的公众股东将有权赎回。

赎回程序

在投标赎回您的股票时，您必须选择在特别会议召开前两个工作日将您的股票实物交付给VStock Transfer， 本公司的转让代理公司，地址为18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，或者使用存托信托公司的DWAC系统以电子方式将您的股票交付给转让代理，这一选择 可能会根据您持有股票的方式确定。在特别会议之前进行实物或电子交付的要求确保一旦延期修订建议获得批准，赎回持有人的选择将不可撤销。 为促进这种不可撤销的选择，作出选择的股东将不能在特别会议上提交他们的股票。

通过DWAC系统，股东可以通过联系转让代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票，来完成这一电子交付过程，无论其是否为记录持有者或其股票以“街道名称”持有。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股东的 经纪人和/或结算经纪人、DTC和公司的转让代理需要共同采取行动，为这一请求提供便利。有 与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约120.00美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。本公司的理解是，股东一般应至少分配 两周时间，以从转让代理那里获得实物证书。本公司对此过程没有任何控制权，也没有对经纪商或DTC的任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些不选择行使赎回权的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。 申请实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前的截止日期前提交其股份，因此将无法赎回其股份。

在特别会议前两个工作日内未按照本程序提交的证书 将不会被兑换成现金。如果公众股东投标其股份，并在特别会议前决定不赎回其股份，该股东可以撤回要约。如果您将您的股票交付给我们的转让代理赎回，并在特别会议之前决定不赎回您的股票，您可以要求我们的转让代理退还您的股票(以实物或电子方式)。 您可以通过联系我们的转让代理提出这样的请求，地址为上面列出的地址。如果公众股东投标 股票，而延期修正案提案未获批准或被放弃，则在确定延期修正案提案不会获得批准或将被放弃后，这些股票将不会被赎回现金，代表这些股票的实物 证书将立即退还给股东。本公司预期，就批准延期修订建议进行投票而投标赎回股份的公众股东将在延期修订完成后不久收到该等股份的赎回价格 。本公司将持有作出选择的公众股东的证书，直至该等股份被赎回为现金或归还予该等股东为止。

如果 要求赎回，公司将按记录日期计算的信托账户可用资金按比例赎回每股公开发行的股份。如果您行使赎回权，您将用您的股票换取现金，并且不再拥有 股票。只有在您适当地要求赎回，并在特别会议召开前两个工作日前将您的股票提交给本公司的转让代理时，您才有权获得现金购买这些股票。如果延期修正案提案未获批准或被放弃，这些股票将不会被赎回为现金。然而，如本公司未能于本终止日期前完成初步业务合并 (除非该日期获延长)，则公众股东的股份将于该日期后根据章程条款即时赎回。

公司创办人的权益

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，创办人可能不同于您作为股东的 利益，也可能不同于您的利益。这些利益包括，其中包括：

这些 利益可能会影响我们的董事建议您投票支持批准延期修正案 提案。董事会在批准延期修订建议时考虑了这些利益。

所需的 票

延期修正案建议的批准 需要在记录日期获得至少65%的普通股流通股持有人的赞成票 。如果延期修正案提案未获批准，延期修正案将不会实施。关于延期修正案提案，弃权和中间人反对票将与“反对”票具有相同的效果。

所有 创办人都将投票支持延期修正案提案。

我们的 董事会建议您投票支持延期修正案提案。我们的董事会对您是否应该赎回您的公开股票没有任何意见。

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，创办人的利益可能不同于您作为股东的利益，或者 除了您作为股东的利益之外的利益。有关更多详细信息，请参阅“建议1-延期修订建议-公司创办人的权益.”

提案2--休会提案

如果休会建议获得通过，将要求特别会议主席(已同意采取相应行动)将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。休会建议将仅在以下情况下提交给我们的股东：根据统计的票数，特别会议召开时没有足够的票数批准本委托书中的另一项建议。如果我们的股东未批准休会建议，则大会主席 将不会行使他将特别会议推迟到较后日期(根据《宪章》他本来会有的日期)的权力，因为根据统计的票数，在特别会议举行时没有足够的票数批准另一项建议。

所需的 票

批准休会建议需要亲自出席(包括虚拟出席)或委派代表出席特别会议的股东投下的至少过半数赞成票。弃权票和中间人反对票对休会提案的结果没有影响。

所有 创办人都将投票表决他们拥有的普通股，支持休会提议。

推荐

我们的 董事会建议您投票支持休会提案。

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，创办人的利益可能不同于您作为股东的利益，或者 除了您作为股东的利益之外的利益。有关更多详细信息，请参阅“建议1-延期修订建议-公司创办人的权益.”

管理

董事和高管

我们的 现任董事和高管如下所示。

“joy”易华女士是我们的首席执行官、首席财务官兼董事长。华女士在世界各地的投资管理、对冲基金、私募股权和房地产投资方面拥有超过18年的经验。自2016年6月以来，华女士一直担任投资管理和咨询公司Serene View Capital LLC的董事总经理董事。2018年6月，华女士创立了Cohere Education LLC，这是一家在线教育初创公司，致力于向美国的K-12和 大学生和中国分发STEAM课程和项目。在此之前，华女士在2016年7月至2018年12月期间联合创立并担任MeshImpact LLC的首席运营官，负责这家提供数据分析和机器学习解决方案的咨询公司的财务和战略规划。在她职业生涯的早期，从2008年到2016年，华女士在基石帕恩特斯有限责任公司工作了8年，为12个非营利客户管理着超过30亿美元的私募股权和房地产投资组合。从2004年到2008年，华女士在UVIMCO开始了她的投资生涯，该组织管理着弗吉尼亚大学145亿美元的捐赠基金。她于2003年在奥斯汀得克萨斯大学获得工商管理硕士学位，并于1997年在上海财经大学获得经济学学士学位。自2004年以来，她一直是CFA执照持有人。

小詹姆斯先生：“吉姆”C.哈丁。自2022年6月以来一直作为我们的独立董事。Hardin先生在多个私人和公共资产类别、行业和国家的直接投资、联合投资和基金投资方面拥有20年的经验。 他在医疗保健、金融科技(银行软件、支付)和社区银行方面拥有独特的投资经验。他目前是一名投资银行家，隶属于鹿岛集团有限责任公司和赞助基金伙伴有限责任公司。在咨询方面，Hardin先生通过Deer Isle Group，LLC作为部分普通合伙人与客户合作-这类似于部分战略CFO角色-他为私募股权普通合伙人提供高级带宽，以支持交易执行和融资。在与Deer Isle合作之前，Hardin先生在2014至2020年间为中低端市场私募股权生态系统创建了一家科技服务公司；2009至2013年间，Hardin先生在全方位服务外包投资公司和杜克大学衍生的Global Endowment管理公司(现为120亿美元AUM)领导私募股权投资；2009至2017年间收购并退出了一家销售点支付公司；2004至2008年间，Hardin先生在多策略对冲基金Farallon Capital Management/Noonday(现为350亿AUM)共同管理医疗投资组合。 Hardin先生还一直是董事Affirmative Technologies，自2018年以来，提供电子支付风险管理和欺诈检测软件 。自2014年以来，哈丁一直担任咨询服务公司基金投资者工具包有限责任公司的总裁。Hardin先生以优异成绩毕业于哈佛学院经济学(AB)专业。

埃德蒙·R·米勒先生自2022年6月以来一直作为我们的独立董事。Mr.Miller是泛美金融有限公司董事高级董事，这是一家投资咨询公司，自2012年以来一直在该公司担任这一职位。他拥有广泛的私募股权投资、筹资和电信、媒体和技术(TMT)经验。从2002年到2011年，他是Parmenter Realty 合伙人的董事经理，负责记录和筹集他们的第二、第三和第四个机构资金的方方面面。在他职业生涯的早期，从1984年到1996年，Mr.Miller是位于迈阿密的高盛最大的加勒比海盆地和拉丁美洲报道团队的联席经理 。1996年至1999年，他为一家大型拉丁美洲银行管理一只高收益基金，管理一只对冲基金 ，并是信息技术咨询公司AnswerThink(现为哈克特集团，纳斯达克：HCKT)的创始人和领导首轮投资。Mr.Miller是企业技术伙伴公司的联合创始人，这是一家价值1.1亿美元的科技风险基金，在1999年至2002年间进行了七次牵头投资。在1984年加入高盛之前，Mr.Miller在纽约市普华永道国际税务部门工作了4年。他毕业于佛罗里达大学沃灵顿商学院和莱文法学院。Mr.Miller之前是注册会计师，并是纽约律师协会的成员。

安德鲁·皮尔斯先生自2022年6月以来一直作为我们的独立董事。从数据中心审计和IT支持，到构建世界级软件和领导工程师团队，皮尔斯先生在各个领域都拥有十多年的经验。2014至2022年间，皮尔斯先生领导了BlackSky Technology Inc.(纽约证券交易所代码：BKSY)的平台应用团队，BlackSky Technology Inc.是实时地理空间情报和全球监控服务的领先提供商，他帮助BlackSky Technology Inc.从一家价值100万美元的ARR初创公司成长为一家上市公司，开业当天估值超过10亿美元。在加入BlackSky之前，皮尔斯先生担任Thermopylae Science and Technology的iSpace平台的工程经理。他也是Banana Stand Technologies，Inc.的创始人和所有者，这是一家从事“Web3”咨询服务的公司。从2009年到2010年，他是构建FederalReporting.gov的团队成员，该系统负责跟踪美国复苏和再投资法案(ARRA)的刺激支出。他于2009年毕业于威廉与玛丽学院，获得计算机科学学士学位和日本研究学士学位，并曾在国外生活和工作。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和 有限例外情况外，纳斯达克规则和交易法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

小吉姆·哈丁、埃德蒙·R·米勒和安德鲁·皮尔斯先生是我们审计委员会的成员，小詹姆斯·吉姆·C·哈丁是审计委员会的成员。担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们 必须至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段条款的约束。 每个这样的人都符合纳斯达克上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。

审计委员会的每个成员都懂财务，我们的董事会已经确定小詹姆斯·“吉姆”·C·哈丁。符合美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们 有董事会的薪酬委员会。小詹姆斯·哈丁、埃德蒙·R·米勒和安德鲁·皮尔斯担任薪酬委员会成员，安德鲁·皮尔斯担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，他们 都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的限制。每位此等人士均符合董事独立上市标准(适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准)。

我们 已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，除报销费用外，在完成业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。 尽管我们可能会考虑向高级管理人员或顾问支付现金或其他补偿，但我们可能会在我们最初的业务合并之前或与之相关的情况下，向我们的高级管理人员或顾问支付任何报酬。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们 没有常设提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事的提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以令人满意地履行适当挑选或批准董事被提名人的责任，而无需成立常设提名委员会。 由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的候选人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入我们董事会的股东应遵循我们的章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必需的技能。 一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力 。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

如果有 名官员在我们的董事会任职，我们没有 名官员目前或在过去一年中没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德准则、公司治理准则和委员会章程

我们 通过了一项适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则(“道德准则”)。 道德准则编纂了规范我们业务所有方面的业务和道德原则。我们已提交了一份《道德准则》、《审计委员会章程》和《薪酬委员会章程》作为我们IPO招股说明书的证物。您还可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件Www.sec.gov。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

高管薪酬

雇佣协议

我们 尚未与我们的高管签订任何雇佣协议，也未签订任何协议以在 终止雇佣时提供福利。

高管 和董事薪酬

我们的每位独立董事 在首次公开募股后获得了60,000美元的现金薪酬，并将在完成我们的初始业务合并后获得20,000美元。 除本文所述外，我们没有向我们的创始人或他们各自的附属公司支付任何形式的薪酬，包括发现者和咨询费，因为我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务。 尽管我们可能会考虑向高级管理人员或顾问支付现金或其他薪酬，但我们可能会在 之前或与我们的初始业务合并相关的情况下向高级管理人员或顾问支付。此外，我们的高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将向股东充分披露，只要他们知道与拟议的企业合并有关的向我们的股东提供的投标要约材料或委托书征集材料。 我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的 董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

在业务合并后，如果我们认为有必要，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理 将拥有提升现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

受益的证券所有权

下表列出了截至2022年9月30日我们普通股的受益所有权的信息， 我们持有的普通股的受益所有权如下：

除 另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

某些 关系和相关交易以及董事独立性

某些 关系和相关交易

创始人 和私募认股权证

2022年2月4日，保荐人收购了2,156,250股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.01美元。截至2022年9月30日，已发行和流通的方正股票为2,156,250股。方正股份的发行数量是根据首次公开招股完成后方正股份将占已发行股份的20%的预期确定的。

方正股票与公开股票相同。然而，创办人同意(A)投票支持他们的创始人股票，支持任何拟议的业务合并，(B)在初始业务合并之前不提出或投票赞成 会影响公司赎回的实质或时间的公司注册证书修正案 如果公司无法在合并期间内完成初始业务合并，则赎回所有公开发行的股票的义务， 除非公司向公众股东提供赎回其公开发行的股票的机会，同时进行任何此类修改， (C)不赎回任何股份，包括方正股份和公众股份，以便在股东投票批准本公司拟议的初始业务合并时从信托账户获得现金，或在与本公司建议的初始业务合并相关的任何投标要约中向我们出售任何股份，以及(D)如果业务合并未完成，创始人股份在清盘时将不参与任何清算分配。

基本上 在首次公开招股结束的同时，本公司完成向保荐人出售5,240,000份私募认股权证，收购价 每份私募认股权证1美元，为本公司带来5,240,000美元的总收益。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在初始业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但许可受让人除外。

本票 票据关联方

2022年1月20日，保荐人同意向该公司提供至多500,000美元贷款，用于IPO的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，应于(1)2023年1月20日或(2)公司完成其证券的首次公开募股之日(以较早者为准)到期。在首次公开募股后，公司于2022年6月14日的未偿还贷款余额为316,827美元，未偿还余额已于2022年6月21日偿还。截至2022年9月30日，没有未偿还的贷款余额。

相关 方(营运资金)贷款

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的附属公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金。如果公司完成最初的业务合并，它将偿还这笔贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还该 贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等款项。至多3,000,000美元的此类贷款可在完成本公司的初始业务组合后转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果公司 没有完成业务合并，贷款将从信托账户中未持有的资金中偿还，且仅在 可用范围内偿还。这类由贷款转换而成的私人认股权证，将与在私人配售中出售的私人认股权证相同。

截至2022年9月30日，本公司没有营运资金贷款项下的借款。

相关 党的政策

我们 尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易 未根据任何此类政策进行审查、核准或批准。

我们 通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，但根据我们董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议 或在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的除外。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们已提交了一份道德准则副本作为我们首次公开募股招股说明书的证物。 您也可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件Www.sec.gov。此外，我们的 审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。 若要批准关联方交易，需要获得出席会议的审计委员会多数成员的赞成票。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有举行会议的情况下，审核委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。 我们已将审核委员会章程的副本作为IPO招股说明书的证物。您也可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文档Www.sec.gov。我们还要求我们的每位董事和高管 填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与我们任何创办人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，除非另有披露，否则不会向我们的创始人、现有高级职员、董事或顾问，或我们或他们的关联公司，就我们在完成初始业务合并之前或在完成初始业务合并时向我们提供的服务 支付寻找人费用、报销或现金支付，尽管我们可能会考虑向高级职员或我们可能在此次要约之后聘用的顾问支付现金或其他薪酬，以在我们初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下支付。此外，我们还将向我们的创始人或其附属公司支付以下款项，这些款项都不会来自在我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次 发行的收益：

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。本公司董事会已决定小詹姆斯·哈丁先生、埃德蒙·R·米勒先生和安德鲁·皮尔斯先生为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的审计委员会完全由独立董事组成，符合纳斯达克适用于审计委员会成员的额外要求 。我们的独立董事将定期安排会议，只有独立董事才会出席。

股东 提案

如果延期修正案提案获得批准，我们预计2023年股东年会将不晚于2023年12月31日举行。对于要考虑纳入我们的委托书和委托书表格以在2023年股东年会上提交给股东的任何建议，必须以书面形式提交，并符合交易所规则14a-8的要求 法案。

此外，我们的章程还为股东提名某人为董事成员和提出业务供股东在会议上审议 提供了通知程序。提名或提议的通知必须不迟于第90天的营业时间结束，也不得早于上一次股东年会周年纪念日前120天的营业结束时间 ；然而，如果年度会议在该周年纪念日期之前30天或之后60天以上(或如果之前没有召开过年度会议)，股东必须在不早于会议前120天的营业时间结束，但不迟于(X)会议前90天的营业时间结束或(Y)吾等首次公布年度会议日期的次日10天的营业结束日期之后的10天内发出及时通知。提名和建议还必须满足章程中规定的其他要求。董事会主席可拒绝承认提出了任何不符合上述程序的股东提案。

向股东交付文件

除非 我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的一份副本发送给两名或更多股东 居住的任何家庭。这个过程被称为“看家”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望将来在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明 。同样，如果与另一个股东共享一个地址，并且两个股东一起只想收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下说明：

此处 您可以找到详细信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他报告和信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息，这些信息以电子方式提交给美国证券交易委员会。 公众可以在http://www.sec.gov.获取我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的任何文件如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供提交给美国证券交易委员会的报告和其他信息的副本。

如欲索取美国证券交易委员会的信息、报告或其他文件的副本，请直接联系Acri Capital Acquisition Corporation，地址：得克萨斯州奥斯汀，Ste405，Pond Springs Rd 13284， ，注意：首席执行官、首席财务官兼董事长joy易华。

为了在特别会议之前收到及时交付的文件，您必须在不迟于2023年1月17日(特别会议日期前一周)提出提供信息的请求。

附件 A

建议的修正案
至
修改和重述
公司注册证书
共 个

ACRI资本收购公司

[●], 2023

ACRI资本收购公司，根据特拉华州法律组织和存在的公司(“公司“)， 特此证明如下：

1.该公司的名称为“Acri Capital Acquisition Corporation”。公司的注册证书原件已于2022年1月7日提交给特拉华州州务卿(“证书原件公司注册证书(“第一份修订和重新注册的证书”)已于2022年6月7日提交给特拉华州州务卿。

2.本《修订后的注册证书修正案》(以下简称《第二修正案》)是对第一份修订后的《注册证书》的修订。

3.公司董事会和公司股东根据特拉华州《公司法》第228、242和245条正式通过了《第二修正案》，该修正案重申并修订了第一份修订和重新发布的证书的规定。

4.本第二修正案自向特拉华州州务卿提交申请之日起生效。

5.现将第9.1(C)节的案文修改并重述如下：

(C) 如果本公司在上市结束后9个月内仍未完成初始业务合并，则保荐人可请求董事会将完成初始业务合并的时间延长一个月 ，每次延长最多六次九(9)次(每次为“延期”)，总计18个月以完成初始业务合并；但对于每一次延期：(I)保荐人或其关联公司或受让人已向信托 账户存入下列金额：[__]发行总收益的%，相当于$[__]对于每股发售股份，以换取 无利息、无担保的承付票；及(Ii)信托协议及函件协议中有关延期的任何适用程序已获遵守，两者均载于登记声明内。如果保荐人请求延期，则适用以下规定：(3)发行上述(I)项本票所得的毛收入将加入信托账户中的发行所得款项，并用于根据第(9)条的规定赎回发行股份；(4)如果公司完成最初的业务合并，它将根据保荐人的选择，从向其发放的信托账户的收益中偿还在本票项下借出的金额，或根据本票的条款发行公司证券以代替偿还；以及(V)如果本公司未能在截止日期前完成业务合并 ，本公司将不会偿还本票项下借出的款项，直至100%的发售股份已赎回 ，且仅在本公司清盘时，本公司才会偿还信托账户以外的资金。

特此证明，Acri Capital Acquisition Corporation已于上述最初设定的日期起，由授权人员以其名义并代表其正式签署了经修订和重新签署的证书的本修正案。

A-2