美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据证券条例第14(A)条作出的委托书
1934年《交易所法案(修订号)》)
由注册人☐以外的一方提交的注册人提交的
选中相应的框：
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| 初步委托书 |
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| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
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| ☐ | 最终委托书 |
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| ☐ | 权威的附加材料 |
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| ☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
Macom Technology Solutions Holdings，Inc.
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
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| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
马萨诸塞州洛厄尔
January , 2023
尊敬的股东们：
诚挚邀请您出席2023年3月2日星期四下午3：00举行的MACOM Technology Solutions Holdings，Inc.2023年度股东大会。(东部时间)。会议将在马萨诸塞州切姆斯福德独立大道8号假日快捷酒店举行，邮编：01824。我们的董事会已将2023年1月5日的收盘日期定为确定哪些股东有权在我们的年度股东大会及其任何休会上通知和投票的创纪录日期。
随信附上的股东周年大会通知和委托书提供了有关年度会议将进行的业务的细节，包括关于选举三名董事的建议(建议1)、就批准我们的高管薪酬进行咨询投票的建议(建议2)、批准任命德勤会计师事务所为我们截至2023年9月29日的财政年度的独立注册会计师事务所(建议3)以及批准对公司第五份修订和重新注册的公司证书的修正案，以反映特拉华州允许高管免责的法律规定(建议4)。
我们的董事会建议您投票支持提案1中提出的董事提名者以及提案2、3和4。每个提案在我们的委托书中都有更详细的描述。
您的投票非常重要。请立即投票，无论您是否希望亲自出席会议。您可以通过互联网投票，也可以通过电话投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，则可以邮寄代理或投票指导卡。如果你参加年会，你可以亲自投票，如果你有资格这样做的话，即使你之前已经提交了你的投票。
真诚地
安布拉·R·罗斯
高级副总裁总法律顾问，
人力资源和秘书
初步委托书--以填写为准
Macom Technology Solutions Holdings，Inc.
切姆斯福德大街100号
马萨诸塞州洛厄尔，邮编01851
初步委托书
股东周年大会的通知
将于2023年3月2日举行
MACOM技术解决方案控股公司2023年股东年会(以下简称“年会”)将于2023年3月2日星期四下午3点在马萨诸塞州切姆斯福德独立大道8号假日快捷酒店举行。(东部时间)。年会的目的是：
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| 1. | 选举董事会提名并在随附的委托书材料中提名的三名二级董事，任期至2026年股东年会； |
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| 2. | 进行咨询投票，批准我们提名的高管在2022财年的薪酬； |
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| 3. | 批准任命德勤会计师事务所为我们截至2023年9月29日的财政年度的独立注册会计师事务所； |
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| 4. | 批准对公司第五次修订和重新发布的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州允许高级职员免责的法律条款；以及 |
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| 5. | 处理在周年大会及其任何延会或延期之前适当提出的其他事务。 |
只有在2023年1月5日(“记录日期”)交易结束时持有本公司普通股的股东才有权获得股东周年大会及其任何续会的通知并在会上投票。
根据美国证券交易委员会的规定，在2023年1月左右，我们发出了关于代理材料在互联网上可用的通知，并向记录持有人和截至记录日期交易结束时我们普通股的实益所有人通过互联网访问我们的代理材料。
我们的股东及持有股东委托书的人士可出席股东周年大会。如果您的股票是以您的名义登记的，您必须携带一份身份证明表格参加年会。如果您的股票是以经纪、信托、银行或其他代名人的名义持有的，您必须携带该经纪、信托、银行或其他代名人的委托书或信件，确认您是该等股票的实益拥有人。由于新冠肺炎的流行，如果您计划亲自出席年会，我们请求您通过发送电子邮件至ir@macom.com来回复我们的投资者关系部，以便我们可以确保我们有足够的空间容纳亲自出席者，并且我们保留要求所有亲自出席者遵守当时适用的联邦、州和地方指导方针、授权或建议或设施要求的权利，以努力促进所有出席年会的人的福祉。
根据董事会的命令，
安布拉·R·罗斯
高级副总裁总法律顾问，
人力资源和秘书
马萨诸塞州洛厄尔
January , 2023
关于代理材料供应的重要通知
股东周年大会将于2023年3月2日举行
本委托书和我们的年度报告可在以下网址查阅：www.proxyvote.com
目录
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| 项目 | 页面 |
周年大会上有关委托书及表决的一般资料 | 1 |
社会责任、环境可持续性及相关政策 | 5 |
建议1：选举董事 | 8 |
公司治理 | 12 |
董事薪酬 | 17 |
行政人员 | 19 |
被任命的高管薪酬、薪酬讨论与分析 | 20 |
薪酬委员会报告 | 30 |
2022薪酬汇总表 | 31 |
2022年基于计划的奖励表 | 32 |
2022年财年年终表彰杰出股票奖 | 34 |
2022年期权行权和股票行权表 | 36 |
终止或控制权变更时的潜在付款 | 36 |
薪酬比率 | 38 |
提案2：咨询投票批准我们任命的高管的薪酬 | 39 |
建议3：批准任命德勤律师事务所为我们的独立注册会计师事务所 | 40 |
建议4：批准对公司第五份修订和重新发布的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州允许高级职员免责的法律条款 | 41 |
审计委员会报告 | 42 |
某些实益所有人、董事和管理层的担保所有权 | 43 |
某些关系和关联人交易 | 45 |
附加信息 | 46 |
证据A：MACOM技术解决方案控股公司第五次修订和重新注册的注册证书的修正案证书。 | 48 |
初步委托书--以填写为准
Macom Technology Solutions Holdings，Inc.
切姆斯福德大街100号
马萨诸塞州洛厄尔，邮编01851
初步委托书
2023年股东年会
为什么我会收到这些代理材料？
我们提供这些委托书的目的是为了让特拉华州的MACOM技术解决方案控股公司(“公司”、“MACOM”、“我们”、“我们”或“我们的”)的董事会征集将在我们的2023年股东年会(“年会”)上表决的委托书，以及在年会的任何休会或延期上进行表决。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(下称“美国证券交易委员会”)的规定，于2023年1月5日(“备案日”)收盘时，吾等向普通股的登记持有人和实益所有人发出了“网上可获得代理材料”的通知，并通过互联网向普通股持有人和实益所有人提供了查阅我们的代理材料的途径。
年会将于2023年3月2日星期四下午3点在马萨诸塞州切姆斯福德独立大道8号假日快捷酒店举行。(东部时间)。
这份委托书中包含哪些信息？
本委托书中的信息涉及将在年会上表决的建议、投票过程、我们的董事会和董事会委员会、2022财年现任董事和现任被任命的高管的薪酬以及其他信息。
谁有权投票？
在记录日期收盘时，我们普通股的持有者有权收到股东周年大会通知并在年会上投票。截至记录日期收盘时，我们有70,733,235股普通股已发行，并有权投票。
我有多少票？
对于交由我们的股东投票表决的任何事项，我们普通股的持有者有权对他们持有的普通股每股一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。
作为登记在册的股东和实益所有人持有股份有什么区别？
大多数股东通过经纪人、信托、银行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。
如果在登记之日，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司美国股票转让信托公司登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以亲自在年会上投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过互联网、电话或通过填写并退回代理卡进行投票，以确保您的投票被计算在内。
如果在记录日期，您的股票是在经纪公司、信托、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有者，这些代理材料将由该组织转发给您。为了在年会上投票，持有您的账户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。此外，我们亦邀请您出席年会。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您请求并从您的经纪人、信托、银行或其他被提名人那里获得有效的法定委托书或信函，否则您不能亲自在股东周年大会上投票。
我要投票表决什么？
我们要求您就与年会有关的下列事项进行表决：
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| 1. | 选举我公司董事会提名并在随附的委托书材料中提名的三名二级董事，任期至2026年股东年会； |
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| 2. | 一次咨询投票，批准我们提名的高管2022财年的薪酬； |
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| 3. | 批准任命德勤会计师事务所为我们截至2023年9月29日的财政年度的独立注册会计师事务所； |
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| 4. | 批准对公司第五份经修订和重新修订的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州允许高级职员免责的法律条款；以及 |
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| 5. | 在股东周年大会及其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。 |
董事会的建议是什么？
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| 建议书 | | 董事会推荐 |
| 1. | 董事的选举 | | 对于被提名者 |
| 2. | 在咨询的基础上，批准支付给我们指定的执行官员的薪酬 | | 为 |
| 3. | 批准德勤会计师事务所在截至2023年9月29日的财政年度成为我们的独立注册会计师事务所 | | 为 |
| 4. | 对公司第五份修订和重新发布的公司注册证书进行修订，以反映特拉华州允许高级职员免责的法律条款 | | 为 |
我该怎么投票？
通过互联网投票。登记在册的股东可以按照《关于在互联网上获得代理材料的通知》上的说明提交委托书，如果要求打印代理材料的副本，则可以按照打印的代理卡上的说明提交委托书。最受益的股东可以通过访问其经纪人、受托人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格上指定的网站进行投票。请查阅您的投票指导表，了解网上投票的有效性。
用电话投票。登记在册的股东可以在美国境内使用任何按键电话提交代理，按照代理材料在互联网上可获得的通知上的说明提交，如果要求打印代理材料的副本，则可以按照打印的代理卡上的说明提交代理。大多数受益所有人可以在美国境内使用任何按键电话进行投票，方法是拨打他们的经纪人、受托人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格上指定的号码。请查看您的投票指导表，了解电话投票的有效性。
邮寄投票。登记在册的股东可以通过邮寄的方式提交委托书，方法是要求打印的代理卡，并填写打印的代理卡、签名和日期，并将它们邮寄在打印的代理材料附带的预先写好地址的信封中。实益拥有人可以通过填写、签署和注明其经纪人、受托人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格的日期进行投票，并将其邮寄在投票指示表格附带的预先写好地址的信封中。
如果您是记录在案的股东，并且您退还了您签署的代理卡，但没有表明您的投票偏好，则代理卡中指定的人员将按照董事会的建议对该代表所代表的股票进行投票。如果您是实益拥有人，并且退回了您签署的投票指示表格，但没有表明您的投票偏好，请参阅“选举董事和批准本委托书中所述的其他每一项提议的投票要求是什么？”以及“什么是‘经纪人无投票权’，它们对提案有何影响？”关于您的经纪人、信托、银行或其他被提名人是否可以就特定提案投票您的未获指示的股票。
在年会上亲自投票。所有在记录日期收盘时登记在册的股东都可以亲自在年会上投票。您也可以通过签署适当的委托书指定另一人在年会上代表您出席。如果您是实益拥有人，您必须从您的经纪人、信托、银行或其他代名人那里获得合法的委托书或信件，并将其连同您的选票一起提交给选举检查人员，以便能够在年会上投票。即使您计划参加年会，我们也建议您也通过电话、互联网或邮寄方式进行投票，以便
如果你决定不参加，你的投票将被计算在内。由于新冠肺炎的流行，如果您计划亲自出席年会，我们请求您通过发送电子邮件至ir@macom.com来回复我们的投资者关系部，以便我们可以确保我们有足够的空间容纳亲自出席者，并且我们保留要求所有亲自出席者遵守当时适用的联邦、州和地方指导方针、授权或建议或设施要求的权利，以努力促进所有出席年会的人的福祉。
如果我收到多套材料，这意味着什么？
如果你收到一套以上的材料，你的股票登记在一个以上的名称或登记在不同的帐户。为了投票表决您拥有的所有股份，您必须签署并返回所有代理卡，或按照每张代理卡上的任何替代投票程序的说明或您收到的代理材料的互联网可用性通知进行操作。
如果我投票后改变了主意，我该怎么办？
如果您是登记在案的股东，您可以在年度大会上行使委托书之前的任何时间撤销您的委托书，方法是(A)将书面通知递交给MACOM Technology Solutions Holdings，Inc.，声明委托书已被撤销，地址为马萨诸塞州01851号切姆斯福德街100号，邮政编码：投资者关系部，收件人：投资者关系部，(B)在年会投票前通过邮寄、电话或互联网提交与同一股票有关的较晚日期的委托书，或(C)出席年会并亲自投票。登记在册的股东可以通过电子邮件向sendMaterial@proxyvote.com发送新代理卡的请求，或按照代理材料和代理卡在互联网上可用通知上提供的说明通过电话或通过互联网提交新的代理卡。登记在册的股东也可以致电1-800-579-1639申请新的代理卡。
如果您是实益股东，您只能按照您的经纪人、信托、银行或其他被提名人提供的单独说明撤销您的委托书或更改您的投票。
年会的法定人数是什么？
只有在法定人数的情况下，才能在年会上进行事务处理。如出席人数不足法定人数，预期股东周年大会将会延期或延期，以便有更多时间征集及取得更多委托书或投票权，而于其后召开的任何股东周年大会上，所有委托书的表决方式将与该等委托书于最初召开股东周年大会时表决的方式相同，但已被有效撤销或撤回的任何委托书除外。
出席股东周年大会的人士如亲身出席或委派代表出席，则有权投出总票数过半数者即构成法定人数。就确定法定人数而言，弃权、“扣留”票和“中间人无票”被视为出席并有权投票。
选举董事和批准本委托书中描述的每一项其他提议的投票要求是什么？
关于方案1，我们董事的选举，获得票数最多的第二类董事被提名人将当选。只有“赞成”的选票才会被计算出来，以确定是否有多数人投给了董事提名人。如果您对部分或全部被提名者的选举“拒绝”投票权，您的股票将不会就指定的被提名者投票。关于提案2和提案3，提案需要获得多数赞成票才能获得批准。关于提案4，必须获得在记录日期已发行并有权就该提案进行表决的多数流通股的赞成票，该提案才能获得批准。关于提案1和提案2，弃权票和中间人反对票不算作赞成或反对任何提案或董事被提名人的选票。关于提案3，弃权不被算作赞成或反对提案的投票，我们不希望中间人对该提案投反对票。关于提案4，投弃权票和中间人反对票与投反对票的效果相同。
什么是“经纪人无投票权”？它们对提案有何影响？
经纪人无投票权发生在为受益所有者持有股票的被提名人没有对提案的股票投票时，因为被提名人对特定项目没有酌情投票权，并且没有收到受益所有者关于投票的指示。为客户账户持有股票的经纪人，如果没有就日常事务发出具体指示，则有权酌情投票表决股票。尽管通常只有在向美国证券交易委员会提交委托书材料后，才能确定被提名人是否将对特定项目拥有酌情投票权，但我们预计，关于批准我们独立注册会计师事务所的任命的提案(提案3)
建议1将是例行事项，其他提案(提案1、2和4)将是非例行事项。因此，如果您的股票由经纪人代表您持有，而您没有指示经纪人如何投票，您的经纪人将有权行使酌情权，仅就批准我们独立注册会计师事务所的任命的建议投票表决您的股票，但您的经纪人不得行使酌情权就其他建议投票。
参加年会的条件是什么？
只有登记在册的股东和持有登记在册股东的委托书的人才能出席年会。如果您的股票是以您的名义登记的，您必须携带有效形式的照片身份证明，如有效的驾驶执照或护照，参加年会。如果您的股票是以经纪人、信托、银行或其他代名人的名义持有的，您必须携带合法委托书或该经纪人、信托、银行或其他代名人的信件，以确认您是这些股票的实益拥有人，并提供有效的照片身份证明。出席股东周年大会而未按投票程序投票或撤销先前提交的委托书，本身并不会撤销委托书。由于新冠肺炎的流行，如果您计划亲自出席年会，我们请求您通过发送电子邮件至ir@macom.com来回复我们的投资者关系部，以便我们可以确保我们有足够的空间容纳亲自出席者，并且我们保留要求所有亲自出席者遵守当时适用的联邦、州和地方指导方针、授权或建议或设施要求的权利，以努力促进所有出席年会的人的福祉。
谁来支付这次委托书征集的费用？
我们将承担从股东那里征集委托书的费用。除了邮寄征集外，我们的董事、高级管理人员和员工可以通过电话、信件、传真、电子邮件、亲自或其他方式向股东征集委托书，而不需要额外的补偿。在委托书和其他征集材料最初传阅后，我们将要求经纪人、信托、银行或其他被提名者将委托书和其他征集材料的副本转发给他们持有我们普通股股份的人，并请求授权行使委托书。在这种情况下，我们将在经纪人、信托、银行和其他代理人的要求下，向该等持有人退还其合理开支。
为什么我在邮件中收到了一页纸的通知，说明网上可以获得代理材料，而不是全套代理材料？
我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问。因此，我们向截至记录日期登记的股东发送关于代理材料在互联网上可用的通知。股东将有权访问《代理材料互联网可获得性通知》中提到的网站上的代理材料，或请求接收代理材料的电子副本或印刷集。有关如何通过互联网获取代理材料或索取电子副本或打印副本的说明，可在《代理材料互联网可获得性通知》中找到。此外，股东可以要求通过邮寄或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上可获得的代理材料，帮助减少年会对环境的影响。
我们什么时候宣布投票结果？
投票结果将在年会后四个工作日内提交最新的8-K表格报告公布。如届时未能取得最终投票结果，我们会在最终投票结果公布之日起四个工作日内，以8-K表格提交经修订的最新报告。
我们努力整合环境、社会和公司治理(“ESG”)实践，我们相信这些实践将为我们的股东、员工、社区和其他组成部分创造长期经济价值。我们的公司治理计划在本委托书的其他地方进行了讨论。
ESG计划
在2020财年，我们开始了对ESG相关事项和计划的深入、多年、全公司范围的审查，目标是加强和/或创建旨在这些领域持续改进的更多政策、程序、计划和实践。这一审查导致我们成立了ESG指导委员会，并于2021年7月和2022年7月出版了我们的ESG年度报告。我们的ESG指导委员会负责全球ESG事务，监督我们的ESG努力与我们的总体业务目标之间的一致性，并向我们董事会的执行领导层和提名治理委员会报告。我们的ESG指导委员会包括全球运营、质量、合规、人力资源、法律、金融、IT和数据隐私以及投资者关系方面的高管和高级领导人。我们鼓励我们的股东全面审查我们的2022年ESG报告。下面讨论了我们的2022年ESG报告中所载事项的摘要。
ESG计划亮点
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| 多样性、公平性、包容性和归属感： | ·截至2022年12月31日，我们的劳动力中约69%为男性，31%为女性 |
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| 环境管理；气候： | ·热电联产(“冷热电联产”)工厂于2022年10月上线 |
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| 社区服务和慈善事业： | ·我们的全球慈善捐赠计划包括慈善倡议、员工志愿服务和其他由公司驱动的倡议和机会 |
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| ESG计划： | ·于2022年7月发布了我们的第二份ESG年度报告 |
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新冠肺炎回应
在新冠肺炎全球大流行期间，我们继续优先确保我们全球员工的健康和安全，包括为某些地点提供便利，并要求某些员工远程工作。我们还在我们的设施中实施了广泛的健康检查和卫生政策，以确保所有必要员工的安全。此外，我们还为员工提供保护自身健康和家人健康的建议和指导，并在某些地点提供了现场新冠肺炎检测和新冠肺炎疫苗接种诊所。我们将继续把员工的健康和安全放在首位。
企业文化与员工敬业度
我们致力于培养一种企业文化，鼓励并寻求公司和我们开展业务的社区的改善。我们努力培养一种社区意识和幸福感，鼓励我们的员工专注于自己和公司的长期成功。我们意识到，以透明、协作的方式与员工持续接触，建立信任，对于推动成功的结果至关重要。执行管理层定期与员工举行市政厅式的会议，讨论业务运营、战略、市场状况和其他话题。这种形式鼓励公开对话，并为员工提供提出问题、表达意见和想法的机会。
除其他外，我们提供与我们的同行和竞争对手相称的具有竞争力和平衡性的薪酬计划，包括但不限于为我们的员工及其家人提供全面的医疗保健、处方药和残疾保险福利，为我们在美国的员工提供401(K)计划，为我们的某些非美国员工提供类似的退休储蓄计划，并由公司提供相应的缴费和员工股票购买计划。我们
提供有竞争力的带薪假期福利，在孩子出生、领养或收养后提供育儿假计划，以及为遇到个人、工作、经济或家庭相关问题的员工提供专业支持、获得特殊计划和某些资源的员工援助计划。
我们热衷于发展和发展我们的才华。我们致力于留住、激励和支持我们的员工，提供学费和职业发展报销以及内部成长和职业发展机会。对所有员工的绩效评估至少每年进行一次，在此期间，员工和经理讨论目标并讨论发展机会、优势和劣势。我们还一直维持着一项实习计划，支持实习生和我们员工的专业发展。我们的薪酬政策认可并奖励个人和集体对我们的成长和成功做出的贡献。
我们承认并尊重员工行使其合法权利、自由结社和集体谈判的自由。我们在美国以外工作的某些员工由工会代表。我们不仅重视与这些员工的关系，也重视他们的代表。
员工健康与安全
我们在全球拥有1200多名员工，努力为每一名员工提供安全健康的工作环境。我们有健康和安全团队成员来支持合规要求，并促进和鼓励员工保持健康和安全的生活方式。我们的目标是通过保持安全的工作条件，如为所有员工提供适当的工具和培训，来减少受伤或生病的可能性。此外，我们还为员工提供资源来鼓励健康习惯，如健康教练、健康激励和糖尿病预防计划。
多样性、公平性、包容性和归属感
我们继续在工作场所创造多元化、公平、包容和归属感的文化，以促进和实现企业和社区层面的变革。我们支持营造一个人人都有平等机会学习和成长的工作环境。我们的Dei&B努力遵循以下原则：(I)多样性是不同人员在组织中的代表性；(Ii)公平是确保每个人在工作中都有公平、公正和平等的机会；(Iii)包容性是确保每个人都有平等的机会为工作场所的每一个部分和层面做出贡献和影响；(Iv)归属感是确保每个人在工作中都感到安全和受欢迎。
此外，我们寻求通过我们的政策、学习和发展计划和机会、持续培训和内部报告机制，不断加强我们对Dei&B的承诺。例如，我们的所有员工在开始工作时必须确认收到了公司的商业行为和道德准则(“行为准则”)，此后每年都要确认收到。《行为守则》规定了指导所有雇员的基本原则、准则和禁令，包括平等就业机会、不歧视、反骚扰、举报涉嫌违反《行为守则》和/或法律的行为，以及禁止对遵守《行为守则》的行为进行报复。
环境管理；气候
我们致力于以对环境负责和可持续的方式开展业务，旨在保护环境，特别强调能源和水的使用以及环境质量，同时为业务的持续增长和发展提供氛围。我们还期待我们的供应商致力于环境可持续的商业实践，并计划寻求开发减少我们的气候足迹的方法。
例如，在我们位于马萨诸塞州洛厄尔的公司总部，我们倡导环境和能源效率意识，并鼓励诸如在一天结束时关闭办公设备、节约用水和材料以及回收纸张废物等做法。我们还通过使用虚拟会议技术最大限度地减少了公司差旅需求，通过改用电子媒体减少了打印机和复印机的数量，并减少了公司自助餐厅的垃圾流量。此外，我们位于马萨诸塞州洛厄尔的总部大楼建于2018年，包括运动传感器照明、运动传感器和低流量水龙头和充水站、电动汽车充电站和节能设备升级等。在2020财年，我们启动了一项提高能效、减少对公共电网依赖的长期项目。我们的项目包括与第三方能源服务提供商达成协议，在我们位于马萨诸塞州洛厄尔的制造厂安装最先进的CCHP工厂。热电联产工厂于2022年10月投产，预计将减少我们的能源消耗，同时为供暖和制冷提供可持续、有弹性的能源，这将帮助我们实现可持续发展目标，提高能源效率，实现该设施的能源弹性，预计每年将减少高达1,869吨的碳排放。
社区服务与慈善事业
我们在支持我们运营的社区方面发挥着积极的作用，我们与组织合作，管理慈善捐款，提供社区服务，并组织捐赠物品，以帮助当地有需要的家庭和个人。例如，我们的慈善捐赠计划通过在批准的慈善活动中捐赠多达5000个由公司资助的员工志愿者时间，进一步促进了社区层面的参与。我们相信，我们致力于成为一名负责任的企业公民，对我们所在的社区产生了直接和积极的影响，并为我们的声誉和财务业绩做出了贡献。
董事会组成
截至2023年1月6日，董事会由9名成员组成，分为以下三个类别：
·I类董事：钟庭耀、杰弗里·里巴尔和吉尔·范伦森，他们的现任任期将在我们2025年举行的年度股东大会上届满，吉尔·范伦森除外，他将于2023年1月31日从董事会退休；
·第二类董事：查尔斯·布兰德、斯蒂芬·戴利和苏珊·奥坎波，他们的任期将在本届年会上届满；以及
·三类董事：约翰·奥坎波、约翰·里奇和吉耶·旺·罗森班德(他最近于2022年9月8日被任命为我们的董事会成员)，他们的现任任期将在我们将于2024年举行的年度股东大会上到期。
如在股东周年大会上获选，Bland先生及Daly先生及Ocampo夫人将任职至2026年股东周年大会，直至彼等各自的继任人获正式选出及符合资格，或直至彼等较早时去世、辞职或免任。股东的委托书将投票支持布兰德、戴利和奥坎波，除非股东在委托书上另有说明。布兰德、戴利和奥坎波已同意在这份委托书中被提名为候选人，并同意在当选后任职。董事会预计布兰德、戴利和奥坎波将能够任职，但如果他们在选举发生时无法任职，代理人将被投票选举董事会指定的另一名候选人，除非董事会选择减少在董事会任职的董事人数。
董事会建议投票表决“赞成”
董事二类提名者。
董事资料简介
以下是关于我们董事会成员的信息。
董事第二类被提名人，任期三年，至2026年股东年会结束
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| 名字 | 年龄 | 班级 | 传 |
| 查尔斯·布兰德 | 74 | 第二部分： | 布兰德自2016年6月起担任董事，此前曾在2010年12月至2016年2月担任董事。Bland先生于二零一一年二月至二零一二年十二月担任本公司行政总裁，并于退任本公司行政总裁至二零一三年五月期间，以过渡身份受聘于本公司。布兰德先生曾在2010年6月至2011年2月期间担任我们的首席运营官。2007年4月至2010年12月，布兰德先生在董事担任远程放射学服务提供商Nighthawk Radiology Holdings，Inc.(“Nighthawk”)的审计委员会主席。2009年，布兰德先生担任美国游戏系统公司的首席财务官，该公司是一家私人所有的游戏机设计、制造和运营商公司。布兰德先生从2005年7月起担任Sirenz微设备公司(“Sirenza”)的首席财务官，该公司是商业通信、消费和航空航天、国防和国土安全设备市场的射频半导体和相关零部件供应商。自2005年7月起，该公司被出售给RF Micro Devices，Inc.(“RFMD”)，并从2003年5月至2005年7月担任其首席运营官。布兰德先生在俄亥俄州立大学获得会计和金融学士学位，在麻省理工学院斯隆商学院获得工商管理硕士学位。布兰德先生作为董事的资质包括他对我们的业务、运营、高级领导力以及基于他之前担任过的首席执行官和首席运营官的战略机遇和挑战的详细了解。此外，布兰德先生在我们行业的上市公司担任各种高管职务的丰富经验，以及他在其他行业的高管经验, 他之前担任上市公司董事和审计委员会主席的经验使他能够为我们的董事会带来广阔和多元化的视角。他之前的首席财务官和审计委员会的经验为他提供了会计原则和财务报告规则和法规、评估财务结果和全面监督财务报告过程的专业知识。 |
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| 名字 | 年龄 | 班级 | 传 |
| 斯蒂芬·戴利 | 57 | 第二部分： | 戴利先生自2019年5月起担任我们的总裁兼首席执行官，并自2015年3月起担任董事首席执行官。2004年1月至2013年3月，戴利先生担任日泰微波公司(“日泰”)的总裁，该公司是一家为商业和军用射频、微波和毫米波应用提供模拟和混合信号集成电路、模块和子系统的供应商。戴利还曾在2004年12月至2013年3月期间担任日立的首席执行长。2004年1月至2013年5月，他担任赫梯公司董事会成员；2005年12月至2013年3月，他担任公司董事长。从1996年到2004年，他受雇于HITTITE的其他应用工程、市场营销和销售职位。戴利先生获得东北大学电气工程学士学位。戴利先生对我们日常运营和战略方向的领导和管理，加上他过去在我们行业的领导经验，使他成为我们董事会的重要成员。 |
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| 苏珊·奥坎波 | 64 | 第二部分： | 奥坎波夫人自2016年6月起担任董事，此前曾在2010年12月至2016年2月担任董事。自2008年2月与他人共同创立以来，她一直担任专注于通信半导体市场的私人投资基金--砷化镓实验室有限公司(“砷化镓实验室”)的秘书兼财务主管总裁副主任。在此之前，奥坎波夫人于1984年与他人共同创立了西伦扎。奥坎波夫人从1999年11月开始担任Sirenza的财务主管，并于2007年11月将其出售给RFMD。奥坎波夫人拥有马里诺学院的学士学位。奥坎波女士在半导体公司投资和担任财务领导职务的丰富经验加强了董事董事会对企业风险管理、财务职能和内部财务控制的监督。我们还相信，让我们的最大股东(连同奥坎波先生及其附属公司)进入董事会有助于董事会做出旨在长期增加股东价值的决定。 |
董事不得在周年大会上参选
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| 名字 | 年龄 | 班级 | 传 |
| 钟庭耀 | 55 | I | 自2010年12月以来，钟庭耀一直在董事工作。钟先生是董事的董事总经理兼Summit Partners，L.P.的首席执行官，他于1994年8月加入该公司。钟庭耀目前担任董事以及应用网络技术提供商A10网络公司薪酬委员会主席。钟先生还曾在多家其他上市公司担任过董事的职务，最近的一次是，Acacia Communications，Inc.(“Acacia”)，高速相干光互连产品提供商，从2013年4月到2021年3月，它被思科(“思科”)收购；Ubiquiti Inc.，(“Ubiquiti”)，一个为服务提供商和企业开发网络技术的开发商，从2010年3月到2013年10月，Nighthawk，Inc.，一个多司法管辖区工人补偿保险和一般责任保险的提供商，从2003年10月到2010年5月，以及Sirenza，1999年10月至2006年4月。钟庭耀还是几家私人持股公司的董事成员。钟先生拥有哈佛大学的文学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。钟先生是市场领先的成长型公司的经验丰富的投资者。他在商业战略、资本市场以及通信技术和半导体行业中贡献了广泛的知识和经验。钟先生就我们面临的所有问题，从运营到战略，向董事会提供了宝贵的见解。 |
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| 约翰·奥坎波 | 63 | (三) | 自2009年3月成立以来，奥坎波先生一直担任董事的董事和董事会主席。奥坎波自2008年2月与他人共同创立中国砷化镓实验室以来，一直担任该实验室的总裁。在此之前，奥坎波先生是西伦扎的联合创始人，从1984年成立到2007年11月将西伦扎出售给RFMD，他一直担任董事的职务，并在此期间担任过许多高级管理职务，最近的一次是从1998年12月到2007年11月担任董事长。2007年11月至2008年11月，奥坎波还担任过RFMD的董事。从2010年10月到2013年10月，奥坎波担任优比奎蒂的董事。奥坎波还是多家私人持股公司的董事用户。奥坎波先生拥有圣克拉拉大学的工商管理学士学位。奥坎波先生的战略愿景是我们董事会的一项独特资产，他在30多年的时间里成功地领导了射频半导体和零部件行业的上市和私营公司。他的工程背景和对我们的运营、市场和技术的广泛知识为我们的董事会提供了重要的见解。我们还相信，让我们的最大股东(连同奥坎波夫人及其附属公司)进入董事会有助于董事会做出旨在长期增加股东价值的决定。 |
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| 名字 | 年龄 | 班级 | 传 |
| 杰弗里·里巴尔 | 64 | I | 里巴尔自2017年3月以来一直担任董事的一员。里巴尔目前担任EverSpin Technologies，Inc.的董事董事，该公司是离散和嵌入式磁阻随机存取存储器和自旋转移扭矩随机存取存储器技术的开发商和制造商。从2017年9月到2019年9月被迈威尔科技公司收购之前，里巴尔还担任用于以太网连接的高速通信集成电路供应商阿量化公司的董事。Ribar先生于2010年11月至2017年9月期间担任系统设计工具、软件、知识产权及服务供应商Cadence Design Systems，Inc.(“Cadence”)的高级副总裁兼首席财务官，并于2018年3月退休前担任Cadence的高级顾问。在此之前，他曾担任多家半导体公司的首席财务官，其中包括Teleent系统公司、SiRF技术公司、Asyst技术公司、Matrix半导体公司和Nvidia公司。他获得了密歇根大学化学学士学位和工商管理硕士学位。Ribar先生基于他作为首席财务官的经验为我们的董事会提供财务和会计专业知识，以及从全球金融和并购到投资者关系等领域的半导体行业专业知识。 |
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| 约翰·里奇 | 57 | (三) | 自2021年3月以来，里奇一直担任董事的职务。里奇目前是Red Canary，Inc.的首席财务官，这是一家私人持股的技术公司，开发计算机安全产品和服务。从2020年10月到2022年8月，他担任云大师(ACG)的首席财务官，这是一家私人持股的基于云的技术技能开发公司。ACG于2022年7月被Pluralsight Inc.收购。在此之前，他曾于2015年8月至2019年8月担任计算机网络设备公司Aerohive Networks，Inc.(简称《Aerohive Networks》)首席财务官高级副总裁，并于2017年2月至2019年8月担任首席运营官。Aerohive Networks于2019年8月被Extreme Networks，Inc.收购。2013年4月至2015年4月，Ritchie先生担任软件开发工具公司Telerik AD(“Telerik”)的首席财务官。Telerik于2014年12月被Progress Software收购。在此之前，里奇先生在2010年5月至2013年3月期间担任Ubiquiti的首席财务官。在此之前，里奇先生曾在电子成像公司和Splash Technology Holdings，Inc.担任过多个高管职位，其中最近的一次是担任首席财务官，前者是一家能够实现模拟到数字成像转换的产品、技术和服务提供商，后者是一家开发、生产和营销色彩服务器的公司。2015年4月至3月1日，里奇先生还担任过Acacia的董事会成员和审计委员会主席, 2021年被思科收购时。里奇还在一家私人持股公司担任董事的职务。里奇先生拥有圣何塞州立大学工商管理学士学位。Ritchie先生丰富的管理经验以及在上市公司和私人公司董事会的经验使他能够为我们的董事会带来广阔和多样化的视角。此外，Ritchie先生之前的首席财务官和审计委员会主席的经验为他提供了会计原则和财务报告规则和法规、评估财务结果和全面监督财务报告过程的专业知识。 |
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| 王志惠罗森班德 | 46 | (三) | 罗森班德自2022年9月以来一直担任董事的一员。罗森班德女士在半导体和技术行业拥有20多年的咨询、管理和工程经验。自2017年6月以来，Rosenband女士以独立顾问的身份为多家公司提供战略建议和业务发展服务，包括GaAs Labs、Integra Technologies，Inc.、Altaba Inc.和Lumileds LLC。在此之前，Rosenband女士于2018年10月至2021年1月在HPE Aruba Networks、RPX Corporation于2014年4月至2016年9月以及MACOM Technology Solutions Inc.于2010年3月至2013年5月担任各种企业战略和发展职务。罗森班德女士拥有学士学位和英语硕士学位。麻省理工学院电气科学与工程专业，斯坦福大学工商管理硕士学位。罗森班德女士在半导体行业拥有丰富的经验，包括为半导体公司的董事会提供建议，这使她能够为我们的董事会贡献广泛的商业战略和发展方面的知识和经验。 |
除了董事会主席奥坎波先生和董事的奥坎波夫人，我们的任何董事或高管都没有亲属关系，他们已经结婚了。
截至2022年12月31日，作为一个集团，我们的董事会拥有广泛的经验和技能，包括：
董事会
我们的董事会及其委员会全年按既定时间表开会，并不时举行特别会议，并以书面或电子方式同意采取行动。在2022财年，包括电话会议在内，我们的董事会召开了7次会议，审计委员会召开了9次会议，薪酬委员会召开了5次会议，提名和治理委员会召开了7次会议。在2022财年期间，根据美国证券交易委员会的规则和规定以及纳斯达克股票市场(以下简称纳斯达克)的上市要求和规则，我们的董事也不时地在只有独立董事出席的执行会议上单独开会。
在2022财年，每位董事会成员出席了他们所服务的董事会和委员会会议总数的75%或更多。我们鼓励但不要求我们的董事和董事的被提名人亲自或通过电话出席我们的年度股东大会。我们的五名董事出席了2022年3月举行的2022年年度股东大会。
董事独立自主
在2022财年，我们的董事会已经审查了它的组成，它的委员会的组成以及我们董事会每个成员的独立性。根据各董事要求及提供的有关彼等的背景、受雇情况及关联公司的资料，本公司董事会已决定Bland、Chung、Ribar、Ritchie及VanLumsen先生及Rosenband女士符合美国证券交易委员会的规则及规定以及纳斯达克的上市要求及规则，属“独立”人士。截至2023年1月6日，根据美国证券交易委员会的规则和规定以及纳斯达克的上市要求和规则，戴利先生不独立是因为他是我们的高管之一，奥坎波先生不独立是因为他在过去三年内是我们的高管之一，奥坎波夫人不独立是因为她是近三年内的前高管的配偶。
纳斯达克的上市要求和规则要求，除若干豁免外，上市公司的董事会须由过半数独立董事组成，该上市公司的薪酬、提名、管治及审计委员会全部由独立董事组成，薪酬委员会须由至少两名独立董事组成，而审计委员会须由至少三名独立董事组成。截至2023年1月6日，我们的董事会及其委员会的组成满足了所有这些要求。
董事会领导结构
虽然我们的董事会目前没有关于董事会主席和首席执行官的职位是否应该分开的政策，但奥坎波先生目前担任董事会主席，戴利先生担任我们的首席执行官。我们的董事会相信，保持做出这一决定的灵活性，可以确保公司在任何给定的时间保持最适合我们公司的领导结构，从而使我们的股东最适合我们。董事会认为，目前由奥坎波先生担任董事会主席，戴利先生担任首席执行官的领导架构是合适的，因为它使整个董事会能够对管理层进行监督，促进管理层与董事会之间的沟通，监督治理事务和风险管理活动，同时利用奥坎波先生担任董事长的经验，考虑到他自公司成立以来一直是我们的董事之一，并允许戴利先生作为我们的首席执行官专注于他对公司运营领导和战略方向的主要责任。此外，由于奥坎波先生和戴利先生在半导体行业拥有丰富的经验，董事会受益于他们的观点和见解。
风险监督
董事会监督我们的风险管理活动。董事会既作为整体履行其风险监督职能，也通过授权其委员会履行其风险监督职能。这些委员会定期开会，并向董事会全体成员汇报工作。审计委员会对金融风险负有主要监督责任，并对我们的整体风险评估和风险管理政策和制度负有监督责任。审计委员会监督我们接收、保留和处理与会计和审计事项有关的投诉的程序，并监督我们对法律和监管合规系统的管理，包括与信息安全和技术(包括网络安全)相关的风险。薪酬委员会监督与我们的薪酬计划和计划相关的风险，包括评估我们的薪酬计划是否鼓励过度冒险。薪酬委员会认为，我们没有导致过度冒险的薪酬计划。提名及管治委员会负责监管与公司管治及董事会组成有关的风险，包括
董事会成员的独立性和ESG相关事宜。每个委员会不定期向董事会全体成员报告其活动情况。这使董事会及其委员会能够协调各自的风险监督角色。
反对股票套期保值的政策
我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员、员工和顾问进行某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本套期、预付可变远期销售合同、股票互换和交易所基金，因为此类交易允许个人继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，个人可能不再有与我们其他股东相同的目标。
董事越轨指南
董事会已经制定了指导方针，将我们的董事参与的上市公司董事会的数量(包括我们的董事会)限制为审计委员会成员和首席执行官或同等职位的董事不超过三个，或者不属于上述一个或多个类别的董事的不超过四个，而没有事先得到董事会的批准。
董事退休指南
我们的董事必须遵守退休政策，根据这一政策，任何在2022年1月6日之后年满78岁的董事都必须提交辞呈，才能在他们当时的任期结束时生效。
董事会委员会
董事会目前有以下常设委员会：审计、薪酬和提名以及治理。董事会已经为每个常设委员会通过了一份书面章程，每个章程都可以在我们网站的投资者关系部分获得，网址是http://ir.macom.com/governance-documents.各委员会的职责和责任摘要如下。
审计委员会
我们的审计委员会由里巴尔、里奇和范伦森先生以及罗森班德女士组成，里巴尔先生担任主席。我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程、内部会计和财务控制以及对我们财务报表的审计。我们的审计委员会还评估独立审计师的资格、独立性和业绩；聘用并规定独立审计师的薪酬；制定保留独立审计师的政策和程序，以执行任何拟议的允许的非审计服务；审查我们的年度经审计财务报表；审查我们的关键会计政策、我们的披露控制程序和财务报告的内部控制；与管理层和独立审计师讨论年度审计的结果和对我们未经审计的季度财务报表的审查；监督我们的财务风险评估和管理计划；审查我们的信息安全和技术风险(包括网络安全)，包括我们的信息安全和风险管理计划；并审查根据S-K条例第404项要求披露的关联人交易。我们的董事会已经确定，我们的每一名审计委员会成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度下对独立性和金融知识的要求。本公司董事会已决定，Ribar先生、Ritchie先生、VanLumsen先生及Rosenband女士均为美国证券交易委员会适用规则及条例所界定的审计委员会财务专家。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由钟先生、里巴尔先生、里奇先生和范伦森先生组成，钟先生担任主席。我们的薪酬委员会监督我们对高管的薪酬计划、政策和计划。薪酬委员会还负责监督我们的股权薪酬和其他员工福利计划，并审查我们的薪酬讨论和分析。此外，薪酬委员会监督我们就高管薪酬问题向股东提交的建议，包括就高管薪酬和此类投票的频率进行股东咨询投票、激励和其他高管薪酬计划和对此类计划的修订，以及与代理咨询公司和其他股东团体就高管薪酬问题进行接触。我们的董事会已经确定，我们的薪酬委员会的每一名成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度下的独立性要求。根据其章程，薪酬委员会可组成小组委员会并将权力下放给小组委员会，并将权力下放给委员会的一名或多名指定成员。薪酬委员会还可授权一名或多名高级执行干事向符合条件的非公务员雇员发放基于股权的薪酬，但须遵守适用的法律。有关流程和程序的其他讨论，请参阅
薪酬委员会已用来确定高管薪酬，请参阅标题为“命名高管薪酬，薪酬讨论与分析--我们如何设定高管薪酬”的章节。
在制定我们的2022财年高管薪酬时，我们的薪酬委员会聘请了珀尔迈耶合伙人有限责任公司(“珀尔迈耶”)来支持我们的薪酬委员会，其中包括审查和重新校准我们的同行可比公司，执行涵盖我们高管薪酬的基准分析，并根据股东反馈就薪酬计划设计结构提供建议。关于珀尔·迈耶提供的服务和数据的进一步描述，请参阅《指定高管薪酬、薪酬讨论与分析》。在继续聘用珀尔·迈耶之前，赔偿委员会根据其章程条款审议了珀尔·迈耶的独立性。赔偿委员会认定，珀尔·迈耶是独立的，没有发现与珀尔·迈耶有关的任何利益冲突。
提名和治理委员会
我们的提名和治理委员会由白兰德先生、钟先生和范伦森先生以及罗森班德女士组成，白兰德先生担任主席。提名和治理委员会负责确定有资格成为我们董事会成员的个人，接受和审查对这些合格个人的提名，就董事会成员的候选人提出建议，监督董事会及其委员会的评估，并对公司的ESG事务进行监督。在就董事会候选人提出建议时，提名和治理委员会将考虑所需的董事会成员资格、专业知识、多样性和特点。此外，提名和治理委员会负责就治理事项提出建议。提名和治理委员会还负责在咨询适用的委员会主席后，审查并就董事会委员会的结构和职能提出建议，并审查与治理事项有关的任何股东提案以及我们对此类提案的回应。我们的董事会已经确定，我们的提名和治理委员会的每一名成员都符合适用的纳斯达克上市规则对独立性的要求。
根据其章程，提名和治理委员会还将考虑我们股东推荐的合格董事候选人。提名与治理委员会对股东适当提交的候选人的资格进行评估的方式与对委员会或董事会确定的董事候选人的资格进行评估的方式相同。股东可以按照以下“附加信息-股东推荐的董事被提名人的考虑”一节中的说明推荐董事候选人。董事的提名没有提交给提名和治理委员会，供我们的任何股东在年会上审议。
提名和治理委员会在确定潜在的董事候选人时，可能会依赖于多个来源的推荐，包括现任董事和高管的推荐。委员会可能会聘请外部顾问、猎头公司或其他顾问来协助确定董事候选人。
在评估董事的候选人时，提名与治理委员会会考虑候选人的判断力、知识、诚信、多样性、专业知识以及战略、商业和行业经验，这可能会增强董事会治理我们事务和业务的能力。在确定董事被提名人时，我们没有单独的政策来考虑多样性，但提名和治理委员会努力提名具有各种互补技能和背景的董事，以便董事会作为一个群体将拥有广阔的视野以及适当的人才、技能和专业知识来监督我们的业务。提名和治理委员会还考虑了法律或法规(包括纳斯达克上市标准)对独立性的要求。对于股东推荐的董事候选人，提名和治理委员会还可以考虑推荐股东持有的股份数量、持有这些股份的时间长度以及推荐股东和推荐董事被提名人之间的关系(如果有)。
董事会多样性矩阵
我们相信，作为一家服务于多个地区的各种市场的全球性公司，拥抱和培育多样性是服务我们的客户和增加股东价值的重要组成部分。我们的目标是体现我们在MACOM领导层，包括董事会中对多样性的承诺。
以下多样性统计数据在我们董事会的标准化纳斯达克披露矩阵中报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会多元化矩阵(截至2022年12月31日) |
| 董事总数 | 9 |
| 女性 | 男性 | 非二进制 | 没有
披露性别 |
| 第一部分：性别认同 |
| 董事 | 2 | 7 | — | — |
| 第二部分：人口统计背景 |
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲人 | 2 | 2 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | — | 5 | — | — |
| 两个或两个以上种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 人口统计背景未披露 | — |
董事截图(截至2022年12月31日)
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| 董事会多元化矩阵(截至2021年12月31日) |
| 董事总数 | 8 |
| 女性 | 男性 | 非二进制 | 没有
披露性别 |
| 第一部分：性别认同 |
| 董事 | 1 | 7 | — | — |
| 第二部分：人口统计背景 |
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲人 | 1 | 2 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | — | 5 | — | — |
| 两个或两个以上种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 人口统计背景未披露 | — |
2022年董事补偿
下表提供了有关我们的非雇员董事在2022财年获得的薪酬的信息。作为董事的一名员工，戴利在2022财年没有因提供董事服务而获得任何额外报酬。戴利先生在2022财年担任我们的总裁兼首席执行官所获得的薪酬载于下面的“2022年薪酬汇总表”。
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| 名字 | | 以现金支付或赚取的费用
($) | | 股票大奖
($)(1) | | | | 总计
($) |
| 查尔斯·布兰德 | | 60,000 | | 159,963 | (2) | | | 219,963 |
| 钟庭耀 | | 70,000 | | 159,963 | (2) | | | 229,963 |
| 约翰·奥坎波 | | 150,000 | | 159,963 | (2) | | | 309,963 |
| 苏珊·奥坎波 | | 50,000 | | 159,963 | (2) | | | 209,963 |
| 杰弗里·里巴尔 | | 77,500 | | 159,963 | (2) | | | 237,463 |
| 约翰·里奇 | | 67,500 | | 159,963 | (2) | | | 227,463 |
| 吉尔·范伦森 | | 72,500 | | 159,963 | (2) | | | 232,463 |
纪惠·旺·罗森班德(3) | | 4,063 | | 219,931 | (4) | | | 223,994 |
(1)“股票奖励”一栏所载金额反映于2022财政年度授予Bland、Chung、Ocampo、Ribar及Ritchie先生、Ocampo夫人及Rosenband女士的限制性股票单位奖励及于2022财政年度授予VanLunsen先生的限制性股票奖励的合计授予日期公平值，按财务会计准则委员会第718主题计算。有关用于计算授出日公允价值的基本估值假设的更多信息，请参阅我们截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中综合财务报表附注2和19。截至2022年9月30日，布兰德、钟、奥坎波、里巴尔和里奇先生及奥坎波夫人各自持有代表2,768股我们普通股的非归属限制性股票单位奖励，Rosenband女士持有代表3,851股我们普通股的非归属限制性股票单位奖励，VanLumsen先生持有代表2,768股我们普通股的非归属限制性股票奖励。
(2)2022年3月4日，我们授予Bland先生、Chung先生、Ocampo先生、Ribar先生、Ritchie先生和Ocampo夫人每人一份年度限制性股票单位奖，相当于我们普通股的2,768股，以表彰他们在2022年历年担任董事的服务。为了表彰他在2022年作为董事的服务，范伦森先生选择接受相当于2,768股我们普通股的限制性股票奖励，而不是限制性股票单位奖。
(3)罗森班德女士于2022年9月8日开始担任董事会成员。
(4)2022年9月9日，我们授予罗森班德女士一项初步限制性股票单位奖励，相当于2976股我们的普通股，从2023年11月15日开始分三次基本相等的年度分期付款，以及一项年度限制性股票单位奖励，相当于我们普通股的875股，以表彰她在2022年作为董事的服务。
我们的非雇员董事根据我们的非雇员董事薪酬政策进行补偿，该政策于2021年4月由董事会通过，该政策可能会不时修订或更新，如下所述。我们针对非雇员董事的薪酬计划有两个要素：现金薪酬和基于股权的薪酬。
现金补偿。我们非员工董事薪酬计划的现金部分如下：
·董事每位非员工每年可获得5万美元的现金预付金；
·审计委员会每位成员每年额外预留10 000美元现金，薪酬委员会每位成员每年增加7 500美元，提名和治理委员会每位成员每年增加5 000美元，但提名和治理委员会主席除外；
·审计委员会主席每年额外预留20 000美元现金，薪酬委员会主席每年增加15 000美元，提名和治理委员会主席每年增加10 000美元；
·非雇员的董事董事会主席每年额外获得10万美元的现金预付金。
这些现金支付是按季度分期付款计算和支付的，并按比例分配给董事会或委员会服务的部分季度。非雇员董事还可报销出席董事会和委员会会议的费用。非雇员董事在他们的选举中也有资格享受我们的医疗保健计划的保险。
股权补偿。在2022财年，所有非雇员董事都有资格根据MACOM Technology Solutions Holdings，Inc.2021综合激励计划(我们的“2021综合激励计划”)获得基于股权的奖励。我们的非员工董事薪酬计划的股权部分如下：
·我们的每位非雇员董事在年度股东大会日期后的第一个工作日获得年度限制性股票单位奖(或应董事的要求，授予限制性股票奖)，代表若干普通股，授予日期公平市场价值约为160,000美元。此奖项于授予日一周年时全额授予，但须受非雇员董事在该日之前的持续服务以及我们的2021年综合激励计划的条款所限。如果非雇员董事在其任命或当选的日历年度的年度授予之后首次加入董事会，则他们将在被任命或当选后的第一个工作日获得年度限制性股票单位奖励(或应董事的要求，授予限制性股票奖励)，相当于授予日公平市值总计等于160,000美元的普通股数量，根据此类任命或选择后日历年度的剩余日历天数按比例分配。此奖项在授予日期后的第一个2月15日全额授予，但受非员工董事在该日期之前的持续服务以及我们的2021年综合激励计划的条款的限制。
·作为上述年度奖励的补充而非替代，当非员工董事首次加入董事会时，他们将在被任命或当选后的第一个工作日获得一次性的初始限制性股票单位奖励(或应董事的请求，授予限制性股票奖励)，相当于授予日公平市场总价值约为170,000美元的普通股。本奖项分为三个等额的年度分期付款，从非员工董事的任命或选举之日之后最早的2月15日、5月15日、8月15日或11月15日之后的一年开始，在所有情况下，均受非员工董事在该日期之前的持续服务以及我们的2021年综合激励计划的条款的限制。初始股权赠款不按非员工董事服务的第一个部分年度按比例分配。
根据我们当时有效的非员工董事薪酬计划，我们于2022年3月4日授予布兰德先生、钟先生、奥坎波先生、里巴尔先生、里奇先生和奥坎波夫人每人2,768股普通股的年度限制性股票单位奖励，以表彰他或她在2022年3月4日作为董事的服务，这笔奖励将于2023年3月4日全额授予，但受该非员工董事在该日期之前的持续服务以及我们2021年综合激励计划的条款限制。范伦森先生选择接受相当于2,768股我们普通股的限制性股票奖励，受制于与上文概述的授予董事的限制性股票单位奖励相同的归属条款。2022年9月9日，我们授予Rosenband女士一项初步限制性股票单位奖励，相当于2976股我们的普通股，从2023年11月15日开始分三次大致相等的年度分期付款，以及一项年度限制性股票单位奖励，相当于我们普通股的875股，将于2023年2月15日全额授予，前提是Rosenband女士在该日期之前继续服务以及我们的2021年综合激励计划的条款。根据我们的董事薪酬政策，上述初始和年度非员工董事股权奖励是自动授予的，无需董事会或薪酬委员会采取进一步行动。
下表提供了截至2023年1月6日我们高管的信息：
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 斯蒂芬·戴利 | | 57 | | 总裁与首席执行官 |
| 约翰·科伯 | | 53 | | 高级副总裁和首席财务官 |
| 道格拉斯·卡尔森博士 | | 61 | | 高级副总裁，科技 |
| 罗伯特·丹尼希 | | 49 | | 运营部高级副总裁 |
| 黄冬贤 | | 59 | | 高级副总裁，全球销售部 |
| 安布拉·罗斯 | | 41 | | 高级副总裁，总法律顾问，人力资源部，秘书 |
有关戴利先生的个人资料，请参阅“建议1：董事选举”一节。
约翰·科伯自2019年5月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席财务官。在此之前，Kober先生自2015年8月起担任我们的副总裁总裁，财务，公司总监。在加入MACOM之前，Kober先生于2005年9月至2015年8月在CIRCOR International Inc.担任副总裁兼财务总监兼财务主管，CIRCOR International Inc.是一家为能源、工业、航空航天、国防和其他全球市场应用提供高精度工程产品和子系统的制造商。科伯先生在罗德岛大学获得会计学学士学位，并在塞顿霍尔大学获得金融MBA学位。
道格拉斯·卡尔森博士自2019年9月起担任我们的高级副总裁科技。2017年10月至2019年9月，他担任我们的高级副总裁和射频与微波部总经理；2017年8月至2017年9月，他担任我们的高级副总裁技术部；2016年10月至2017年7月，他担任我们的总裁副经理，负责技术开发。在此之前，他自2013年4月起担任航天与防务战略董事。2012年8月至2013年4月，董事，航天国防业务拓展；2010年10月至2012年8月，担任总工程师职务。在1990年加入MACOM之前，他曾在麻省理工学院和贝尔实验室担任研究人员。Carlson博士拥有布朗大学的电子材料SCB学位和麻省理工学院的电子材料SCD学位。
Robert Dennehy自2013年10月以来一直担任我们的运营副总裁高级副总裁，在此之前，自2011年3月以来一直担任我们的运营副总裁。2006年至2011年3月，他曾担任我们爱尔兰科克子公司董事的董事总经理。在此之前，Dennehy先生曾担任产品管理和其他职位，与我们一起承担越来越多的责任。Dennehy先生拥有伦敦亨利商学院的电子工程大专学位和工商管理文凭。
自2015年1月以来，黄冬贤一直担任我们的高级副总裁，负责全球销售。2002年1月至2014年8月，黄先生在日立光电担任过各种销售职务，包括2010年1月至2013年10月担任全球销售副总裁总裁，2013年11月至2014年7月担任亚太区销售副总裁总裁，2014年7月至2014年8月担任董事亚太销售副总裁。黄先生拥有利哈伊大学电气工程学士学位和电气工程硕士学位。
安布拉·罗斯自2019年10月以来一直担任我们的总法律顾问、人力资源部部长兼秘书高级副总裁。在此之前，Roth女士自2018年5月起担任总裁副法律总顾问兼秘书长，并自2013年12月加入MACOM以来担任越来越多的职责，最近的职务包括2017年4月至2018年5月担任副总法律顾问。在加入MACOM之前，Roth女士曾担任Mindfast Technologies，Inc.的副总法律顾问，该公司是一家半导体网络解决方案提供商，她于2007年11月加入该公司。罗斯在威望迪环球游戏公司开始了她的法律生涯，该公司是塞拉娱乐公司和暴雪娱乐公司的视频游戏发行商和控股公司。Roth女士拥有Loyola Marymount大学的政治学学士学位和Loyola法学院的法学博士学位。
获任命的行政人员
此薪酬讨论和分析提供了有关我们2022财年高管薪酬计划的信息，因为这些计划与以下“指名高管”有关，这些高管的薪酬显示在讨论之后的表格和相应说明中：
·斯蒂芬·戴利、总裁和首席执行官
·约翰·科伯、高级副总裁和首席财务官
·道格拉斯·卡尔森博士，高级副总裁，科技
·罗伯特·丹内伊，高级副总裁，运营
·黄冬贤，高级副总裁，全球销售
·安布拉·罗斯，高级副总裁，人力资源部总法律顾问兼秘书
半导体业考虑因素
我们经营的半导体行业竞争激烈、周期性强，以持续和快速的技术变化为特征，不断发展的标准、较短的产品生命周期和显著的供需波动，所有这些都可能对我们的业务和员工薪酬等产生实质性影响。半导体行业的低迷可能会持续很长时间，很难或不可能预测，而电子系统行业许多部门的低迷过去曾导致半导体产品需求长期疲软。在过去的经济低迷时期，我们的收入、盈利能力、现金流和股票价格都出现了下降，未来的经济低迷可能也会同样影响我们，特别是如果我们无法有效地应对特定市场需求的减少。此外，我们行业内吸引和留住合格人才的竞争也很激烈。
我们的薪酬计划在我们如何在整个组织内建立这样的计划方面考虑了我们的行业动态，包括为我们的高管和更广泛的员工基础制定的计划。例如，我们的高管薪酬计划通常将每位高管薪酬的较大比例置于基于业绩的股权要素中，我们的短期现金激励计划的结构是为了应对行业和我们所处环境的周期性和高度竞争的性质。
我们高管薪酬计划的目标
我们董事会的薪酬委员会根据董事会授权，监督涵盖我们的高管(包括我们被任命的高管)的薪酬计划。这些薪酬计划旨在：
·吸引和留住最优秀的管理人才；
·激励我们的高管实现我们的财务和业务目标；以及
·使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，以推动股东价值的增加。
为了实现这些目标，我们构建了高管薪酬计划，以提供具有竞争力的总薪酬水平，并通过将每位高管薪酬的很大一部分与实现我们预期将增加股东价值的特定业绩目标联系起来，在我们的财务和业务业绩之间建立牢固的联系。在2022财年，向我们任命的高管提供的绩效薪酬的关键要素是我们的股权计划，其中包括基于绩效的限制性股票单位，以及我们的现金激励计划，如下所述。
我们如何设定高管薪酬
针对我们被任命的高管的2022财年薪酬计划反映了我们与某些被任命的高管达成的单独谈判的薪酬安排的组合，如下所述，以及我们的薪酬委员会在以前时期为我们的高管制定的总薪酬计划，并在2022财年进一步完善，如下所述。我们的薪酬委员会每年根据下文讨论的信息和因素以及我们的首席执行官(不包括他自己的薪酬)提出的建议，每年审查并定期调整支付给我们任命的高管的总薪酬。
在聘用珀尔·迈耶的过程中(如本委托书的其他部分所述)，我们的薪酬委员会在2022财年开始时对我们的同行进行了审查，其中包括半导体、电子元件、通信设备和电子制造行业的公司。薪酬委员会对潜在同行的评估包括这些公司是否是直接的市场份额竞争对手，员工人才和行业比较指标的更广泛竞争对手，以及比较指标在同行组中其他公司中用作同行薪酬基准的频率。潜在同行的评估也基于它们的相对规模，包括截至2020年12月31日和2021年10月6日的往绩季度和年度收入以及市值、相对毛利率和研发(R&D)费用以及它们的市值与收入比率，认识到与我们规模类似的直接市场份额比较公司数量有限。入选公司的收入范围在4.52亿美元至43亿美元之间，市值(截至2021年10月1日)在26亿美元至238亿美元之间。我们的相对定位是营收的第14个百分位数和市值的第21个百分点。选定的同行与上一财年保持不变，由以下公司组成：II-VI公司、Allegro微系统公司、Belden公司、二极管公司、IPG光电子公司、莱特斯半导体公司、Lumentum控股公司、MaxLine公司、单体电力系统公司、电力集成公司、Qorvo公司、半导体公司、硅实验室公司和Wolfspeed公司。
根据珀尔·迈耶提供的分析和指导，包括行业总薪酬和同行委托书数据，以及主观因素，如我们对公司内部每个角色的相对重要性、内部薪酬公平和其他因素，我们的薪酬委员会于2021年10月为我们任命的高管制定了2022财年的总目标直接薪酬水平，高于2021财年的相应水平。我们的薪酬委员会与珀尔迈耶有关，还审查了我们的总薪酬计划，主要包括基本工资、短期现金激励和长期股权激励，如下所述，旨在确保该计划旨在为每位高管提供实现有针对性的总薪酬的机会，同时促进我们上述高管薪酬计划的目标。根据珀尔·迈耶提供的建议和指导，我们的薪酬委员会决定于2022财年在我们的高管薪酬计划中引入相对总股东回报(RTSR)部分。有关RTSR PSU(如下定义)的更多信息，请参阅本委托书的“基于业绩的股权激励-RTSR PSU”部分。根据我们对上述数据的回顾，我们认为，假设我们在2022财年向被任命的高管提供的短期现金激励和长期股权激励(下文将更详细讨论)适用于我们的目标业绩目标的实现，我们在2022财年向被任命的高管提供的总薪酬一般略低于市场中值至整体市场中值，而假设我们实现了最高业绩目标，则市场中值至整体市场中值略低于市场中值。
正在进行的股东外联计划
董事会重视股东在公司治理、高管薪酬和其他事项上的意见。我们的2022财年高管薪酬计划反映了我们的高级管理团队成员和投资者关系成员以及我们薪酬委员会成员在2021年9月至2021年11月期间开展的广泛的股东外联活动，该计划的重点是了解我们在2021年股东年度会议上对薪酬话语权投票结果后股东的观点和关切。我们相信，我们的股东强烈支持我们对2022财年计划所做的设计变化，这体现在他们在咨询的基础上批准了我们任命的高管的薪酬，在我们的2022年年会上投票的股份占98.64%。2022年12月，我们进行了更多的投资者外联活动，涉及我们的高级管理团队成员和投资者关系。这一活动的重点是更好地了解我们股东的关切和观点，并向我们的投资者提供有关各种主题的最新信息，包括我们的ESG计划、董事会组成和公司治理。
高管薪酬的构成要素
我们为我们指定的高管提供的薪酬计划主要包括以下内容：
·基本工资和福利；
·短期现金奖励；以及
·长期股权激励。
基本工资
我们任命的每一位高管2022财年的基本工资是由我们的薪酬委员会确定的，旨在反映每位高管的相对经验和责任水平。
在2022财年，薪酬委员会批准戴利的年度基本工资增加3.7%，科伯的年度基本工资增加11.8%，以便更好地与经验丰富的行业同行保持一致，卡尔森博士、丹尼希、黄哲伦和罗斯三位高管的年度基本工资分别增加2.6%，这两种情况都是基于标准的业绩增长，并考虑到我们的高管薪酬继续与行业同行保持一致的愿望。在确定这些基本工资增长时，我们的薪酬委员会考虑了珀尔·迈耶提供的上述行业总薪酬和委托书数据。基于这些考虑，我们的薪酬委员会决定，这样的基本工资增长是适当的，以保持这些个人的基本工资具有竞争力的水平。
下表显示了截至2022年财政年度结束时，我们任命的每位执行干事的年度基本工资。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年基本工资 | | |
| 名字 | | 2021财年 | | 2022财年 | | 百分比变化 |
| 斯蒂芬·戴利 | | $675,000 | | $700,000 | | 3.7% |
| 总裁与首席执行官 | | | | | | |
| 约翰·科伯 | | $425,000 | | $475,000 | | 11.8% |
| 高级副总裁和首席财务官 | | | | | | |
| 道格拉斯·卡尔森博士 | | $390,000 | | $400,000 | | 2.6% |
| 高级副总裁，科技 | | | | | | |
| 罗伯特·丹尼希 | | $390,000 | | $400,000 | | 2.6% |
| 运营部高级副总裁 | | | | | | |
| 黄冬贤 | | $390,000 | | $400,000 | | 2.6% |
| 高级副总裁，全球销售部 | | | | | | |
| 安布拉·罗斯 | | $390,000 | | $400,000 | | 2.6% |
| 高级副总裁，总法律顾问，人力资源部，秘书 | | | | | | |
短期现金激励
我们的薪酬委员会根据其对激励和留住这些高管的适当水平的激励机会的业务判断，为我们任命的每位高管确定了2022财年的年度目标现金激励机会，并在他们的总薪酬和我们的整体财务业绩之间建立了适当的“绩效薪酬”联系。在作出这项业务判断时，我们的薪酬委员会考虑了每位被任命的高管的激励机会的历史水平、基本工资和相对于我们其他被任命的高管的激励机会水平以及上文讨论的行业总薪酬和委托书数据。基于这些考虑，我们的薪酬委员会批准了我们所有被任命的高管在2022财年的年度目标现金激励机会(占基本工资的百分比)，这与戴利先生在2021财年设定的水平相同，比科伯、Dennehy、Hwang、Carlson博士和Roth女士在2021财年设定的水平高出5%，同时考虑到我们继续希望我们的高管薪酬与我们的行业同行保持一致。我们任命的高管的奖励机会也可能根据个人在此期间的表现而酌情增加或减少。下表显示了我们任命的每位高管在2022财年的目标年度现金激励机会，具体取决于业绩相对于适用的绩效指标，以每位高管年度基本工资的百分比表示。
| | | | | | |
| 名字 | 2022财年目标现金奖励机会(基本工资的百分比) | |
| 斯蒂芬·戴利 | 100% | |
| 总裁与首席执行官 | | |
| 约翰·科伯 | 80% | |
| 高级副总裁和首席财务官 | | |
| 道格拉斯·卡尔森博士 | 55% | |
| 高级副总裁，科技 | | |
| 罗伯特·丹尼希 | 55% | |
| 运营部高级副总裁 | | |
| 黄冬贤 | 55% | |
| 高级副总裁，全球销售部 | | |
| 安布拉·罗斯 | 55% | |
| 高级副总裁，总法律顾问，人力资源部，秘书 | | |
如上所述，半导体行业竞争激烈，周期性很强，这就是为什么我们历来为整个组织(包括高管)提供的短期现金激励在我们的财政年度内包括两个六个月的业绩期间，每个期间的业绩目标基于适用期间内非公认会计准则调整后的营业收入。短期现金奖励计划的结构保持不变，与前几个财政年度一致，我们未能达到预定的目标意味着将不会支付现金奖励。在每六个月期间，我们的每位被任命的高管都有机会赚取其适用年度目标现金奖励机会金额的一半。我们的短期现金激励计划中的两个六个月期间使我们能够根据不断变化的业务状况调整当时即将到来的六个月的目标，我们认为这为我们提供了一个实现上述薪酬目标的机会。在过去两个财政年度的每一年，鉴于我们的第一个六个月短期现金奖励期间的业绩超出了我们的年度业务计划预期，并为改进业绩目标，同时确保这些目标对我们指定的高管和股东有意义，薪酬委员会增加了第二个六个月期间的业绩目标，使其超过了如果我们在年度业务计划中使用这些目标，本应设定的金额。
此外，在过去的三个财年中，为了平衡支付给员工的金额和股东回报，我们制定了短期现金激励计划上限，以限制对我们指定的高管的最高支付。在2019财年及之前的财年，我们的高管有权获得高达六个月目标现金奖励机会的200%，而在2020财年和2021财年的前六个月期间，最高计划支出限制为目标的100%，在2022财年的前六个月期间，最高计划支出限制为目标的175%，而在2020财年和2021财年的后六个月期间，最高支出分别限制为相关目标的150%和175%。为了继续努力平衡支付给员工的金额和股东回报，2022财年第二个六个月期间的短期现金激励计划上限恢复到200%。
在2022财年，我们选择调整后的营业收入作为这些短期现金激励计划的业绩衡量标准，因为我们相信它是股东价值的驱动因素。调整后营业收入的计算不包括支付短期现金奖励计划本身激励措施的应计成本的影响，如果适用，也不包括摊销费用、基于股份的补偿费用、减值和重组费用以及与收购和整合相关的成本的影响。
我们的薪酬委员会一般根据我们历史上调整后的营业收入、年度业务计划以及连续的收入和营业利润预测来确定每个业绩期间的调整后营业收入目标。这些目标旨在具有挑战性，但可以实现，并使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，只在薪酬委员会认为可能导致股东价值显著增加的特殊业绩情况下进行支付。我们通常为每六个月期间制定三个单独的调整后营业收入目标，包括一个门槛金额，如果达不到，将不会获得任何奖金；一个目标金额，将与为每个被任命的执行干事确定的目标保持一致；以及一个最高金额，可能在既定目标之上提供潜在的上行空间。
下表汇总了过去四个财政年度每个六个月期间为门槛、目标、最高业绩和实际业绩确定的调整后营业收入数额，以及目标收入的相关百分比。下表中调整后的营业收入不包括奖金支出。
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| | 阀值 | | 目标 | | 极大值 | | 实际执行情况 |
| (单位：百万) | | 业绩目标调整后的营业收入(美元) | 支付百分比 | | 业绩目标调整后的营业收入(美元) | 支付百分比 | | 业绩目标调整后的营业收入(美元) | 支付百分比 | | 业绩目标调整后的营业收入(美元) | 支付百分比 |
| 2022财年-下半年 | | 109.4 | —% | | 115.6 | 100% | | 128.0 | 200% | | 119.6 | 138% |
| 2022财年-上半年* | | 94.6 | —% | | 103.6 | 100% | | 112.6 | 175% | | 108.2 | 138% |
| 2021财年-下半年* | | 79.6 | —% | | 92.2 | 100% | | 100.7 | 175% | | 100.8 | 175% |
| 2021财年-上半年* | | 76.2 | —% | | 79.0 | 100% | | 79.0 | 100% | | 85.1 | 100% |
| 2020财年-下半年* | | 51.5 | —% | | 57.3 | 100% | | 67.3 | 150% | | 71.4 | 150% |
| 2020财年-上半年* | | 30.9 | —% | | 30.9 | 50% | | 37.0 | 100% | | 37.8 | 100% |
| 2019财年-下半年 | | 44.0 | —% | | 52.4 | 100% | | 62.9 | 200% | | (6.8) | —% |
| 2019财年-上半年 | | 44.0 | —% | | 52.7 | 100% | | 63.6 | 200% | | 17.7 | —% |
*2020财年和2021财年以及2022财年上半年的每个业绩期间，最大业绩机会降至计划允许的200%以下。
2022财年上半年计划(指定高管年度目标现金奖励机会的一半)。上述业绩目标的确立是，达到或低于门槛业绩目标将不会导致被任命的执行干事获得支付，目标业绩目标的实现将导致被任命的执行干事的年度目标现金奖励机会的一半支付，而最高业绩目标的实现将导致被任命的执行干事的年度目标现金激励机会的一半被支付。
根据2022财年上半年计划，公司所有参与员工的资金总额约为600万美元，用于目标业绩，1050万美元用于达到或超过最高业绩。戴利、科伯、丹尼希和黄、卡尔森和罗斯都有资格获得基于高管目标激励金额分配部分的薪酬，并根据个人表现进行可自由调整。薪酬委员会没有就现金奖励方案的个人业绩部分分配固定的权重。
鉴于我们在2022财年上半年的业绩(见上表“实际业绩”一栏)，每位被点名的高管在2022财年上半年获得相当于其上半年目标水平138%的现金奖励，这是根据目标和最高业绩水平之间的直线插值法批准的支出。在对每个人的表现进行审查后，薪酬委员会没有根据个人的表现进行酌情调整。
2022财年下半年计划(指定高管年度目标现金奖励机会的一半)。上述业绩目标的确立，使达到或低于门槛业绩目标将不会导致向被任命的高管支付奖金，目标业绩目标的实现将导致被任命的高管的年度目标现金奖励机会的一半，而达到最高业绩目标将导致被任命的高管的年度目标现金奖励机会的一半被支付。
根据2022财年下半年计划，公司所有参与员工的资金总额将为620万美元，用于实现目标业绩，1240万美元用于达到或超过最高业绩。戴利、科伯、丹尼希和黄、卡尔森和罗斯都有资格获得基于高管目标激励金额分配部分的薪酬，并根据个人表现进行可自由调整。薪酬委员会没有就现金奖励方案的个人业绩部分分配固定的权重。
鉴于我们在2022财年下半年的业绩(见上表“实际业绩”一栏)，每位被点名的高管在2022财年下半年获得相当于其下半年目标水平138%的现金奖励，这是根据目标和最高业绩水平之间的直线插值法批准的支出。在对每个人的表现进行审查后，薪酬委员会没有根据个人的表现进行酌情调整。
2022财年计划合计(指定高管的年度目标现金激励机会合计)。在2022财年，我们每位高管获得的现金激励机会总数是每位高管各自目标年度现金激励机会的138%。
长期股权激励
我们的2022财年长期股权激励计划由三个部分组成：基于时间的限制性股票单位、调整后的每股收益基于业绩的限制性股票单位和RTSR基于业绩的限制性股票单位。在2022财年，我们的薪酬委员会分别向Daly先生、Kober先生、Dennehy先生和Hwang先生、Carlson博士和Roth女士授予了基于时间的限制性股票单位和调整后的每股收益和RTSR基于业绩的限制性股票单位。对于除戴利先生以外的所有被点名的高管而言，奖励总价值的约15%分配给了基于时间的限制性股票单位，约85%分配给了基于业绩的限制性股票单位。对于Daly先生来说，奖励总价值的大约13%分配给了基于时间的限制性股票单位，大约87%分配给了基于业绩的限制性股票单位。
每笔奖金的数额由薪酬委员会根据其对被任命的高管个人业绩的考虑以及如上所述由珀尔·迈耶提供的行业总薪酬和委托书基准数据来确定。
基于业绩的股权激励-调整后的每股收益PSU
在2022财政年度，我们授予Daly先生16,109个限制性股票单位、Kober先生7,477个限制性股票单位、Carlson博士4,566个限制性股票单位、Dennehy先生4,566个限制性股票单位、Hwang先生4,566个限制性股票单位和Roth女士4,566个限制性股票单位，每个单位均受下文所述基于业绩的归属条件的限制。
与前几年的情况一样，某些基于业绩的限制性股票单位有资格根据我们在适用业绩期间的调整后每股收益(“调整后每股收益”)增长来赚取和归属。调整后的每股收益是一个非公认会计准则的财务指标。我们的调整后每股收益的计算方法是将调整后净收益除以调整后稀释后股份计算，调整后净收益不包括无形摊销费用、基于股份的补偿成本、普通股认股权证负债变动、非现金利息、股权投资损益、债务清偿损失以及某些税目。调整后的每股收益增长被选为2022财年及之前财年授予的基于业绩的限制性股票单位的适用业绩衡量标准，因为我们的薪酬委员会认为，调整后每股收益的增长是股东价值增加的关键驱动因素。我们如何计算调整后每股收益的解释包含在我们于2022年11月3日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告的附件99.1中。
2022财年授予我们任命的高管的调整后每股收益PSU分为三部分，其中一部分有资格根据我们在2022财年的调整后每股收益增长获得和授予，一部分有资格根据2022-2023财年的调整后每股收益增长获得和授予，另一部分有资格根据2022-2024财年的调整后每股收益增长获得和授予，根据复合年增长为跨多个财年的业绩期间的调整后每股收益增长目标。对于每一批，根据实际性能，接受者可以获得调整后EPS PSU目标数量的0%到300%，如果达到阈值性能(调整后EPS增长5%)，则获得目标调整后EPS PSU数量的50%，如果达到目标性能(调整后EPS增长10%)，则获得目标调整后EPS PSU数量的100%，如果实现上行业绩(调整后EPS增长20%)，则获得目标调整后EPS PSU数量的200%，如果实现最大性能(调整后EPS增长30%)，则获得目标调整后EPS PSU数量的300%在每种情况下，性能级别之间均采用直线插值法。在赚取的范围内，将授予并结算每一批调整后的EPS PSU
在向金融市场宣布我们与适用履约期相关的财务业绩后，一般情况下，我们将继续受雇于我们，直至结算日期。如果一批调整后的EPS PSU没有盈利，它们将被没收，并且没有资格在随后的业绩期间实现(即，没有追赶或重新测试功能)。
我们任命的每位高管还持有上一财年授予的调整后每股收益PSU，这些PSU有资格根据包括2022财年在内的业绩期间的调整后每股收益增长进行授予。
下表列出了(1)2022财年批准的调整后EPS PSU的调整后每股收益增长目标，(2)前几年授予且业绩期间包括2022财年的调整后EPS PSU的调整后每股收益增长目标，(3)适用业绩期间我们的实际调整后每股收益增长，以及(4)基于此类业绩赚取的调整后EPS PSU的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度拨款 | | 绩效期间(财政年度) | | 阀值
(调整后每股收益单位目标份额的50%) | | 目标(100%的调整后每股收益PSU的目标部分) | | 上行空间(200%
调整后每股收益的目标部分) | | 极大值
(调整后每股收益单位目标份额的300%) | | 实际执行情况 | | 调整后每股收益单位的目标份额的百分比 |
| 2022 | | 2022 | | 5% | | 10% | | 20% | | 30% | | 31% | | 300% |
| 2021 | | 2021-2022 | | 5% | | 10% | | 20% | | 30% | | 69% | | 300% |
| 2020 | | 2020-2022 | | 5% | | 10% | | 20% | | 30% | | 84% | | 300% |
在2020、2021和2022财年，我们调整后的每股收益表现与之前相比有了显著的改善，从而实现了最高派息。
基于业绩的股权激励-RTSR PSU
在2022财年，我们的薪酬委员会决定在授予我们高管的某些基于业绩的限制性股票单位(“RTSR PSU”)中加入具有长期股票业绩周期的RTSR指标。RTSR指标被添加到我们的整体高管薪酬计划中，以回应股东的反馈，并进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
在2022财政年度，我们授予Daly先生53,698个限制性股票单位、Kober先生21,862个限制性股票单位、Carlson博士12,273个限制性股票单位、Dennehy先生12,273个限制性股票单位、Hwang先生12,273个限制性股票单位和Roth女士12,273个限制性股票单位，每种情况下均受基于业绩的归属条件的限制。
2022财年RTSR PSU是基于业绩的限制性股票单位，从2021年10月2日开始到2024年9月27日结束的三年期间，可以根据我们相对于PHLX半导体指数成分股公司的表现以不同的金额赚取收益。与前几年相比，RTSR PSU将导致每个高管2022财年的薪酬中更多的部分与我们的长期股票表现挂钩。我们的薪酬委员会相信，平衡调整后每股收益PSU的客观财务指标与受RTSR成分限制的股票单位，将进一步激励我们被任命的高管专注于在竞争激烈的市场中长期表现优于我们的同行，并进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
于业绩期末赚取的RTSR PSU金额将按以下方式厘定：RTSR排名等于或小于第25个百分位数导致不派发股息；RTSR排名大于第25个百分位数且小于或等于第50个百分位数导致派息50%至100%的目标股份，RTSR排名大于第50个百分位数且小于或等于第75个百分位数的结果导致派息100%至200%的目标股份，而RTSR排名高于第75个百分位数的业绩导致派息目标股份数目的200%。
戴利还持有2019财年颁发的RTSR PSU奖，该奖项有资格根据公司在2020财年至2022财年相对于纳斯达克综合指数中同行公司的总股东回报进行授予。2021年10月，我们的薪酬委员会决定将Daly先生的新雇用RTSR PSU奖励的授予日期与适用于RTSR PSU奖励的绩效期限结束时保持一致。我们的赔偿委员会随后认证了此类赔偿的实际支出，并于2022年11月支付了赔偿金，详情如下。
下表列出了(1)Daly先生在2019财年授予的RTSR PSU的RTSR排名目标，(2)我们在适用绩效期间的实际RTSR排名，以及(3)根据此类业绩赚取的RTSR PSU的百分比：
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| 财政年度拨款 | | 绩效期间(财政年度) | | 阀值
(RTSR PSU目标收入的50%) | | 目标(已获得100%的RTSR PSU目标) | | 极大值
(RTSR PSU目标收益的150%) | | 实际执行情况 | | 已获得RTSR PSU的目标百分比 |
| 2019 | | 2020-2022 | | >25% and ≤50% | | >50% and ≤75% | | >75% | | 83% | | 150% |
基于时间的股权激励
在2022财年，作为我们年度股权薪酬计划的一部分，我们还通过授予受基于时间的归属的限制性股票单位(“RSU”)的方式，为每位被任命的高管提供长期股权激励。我们的薪酬委员会批准了RSU，因为它认为这些单位为我们的高管提供了宝贵的留任激励。此外，我们的薪酬委员会认为，因为与股票期权奖励相比，RSU需要更少的股份才能为给定的高管提供相同数额的留任激励，因此RSU还减少了我们的股权薪酬计划对我们股东的潜在稀释。
在2022财年，我们向Daly先生、Kober先生、Carlson博士、Dennehy先生、Hwang先生和Roth女士分别授予了10,740个RSU、4,985个RSU、3,044个RSU、3,044个RSU和3,044个RSU。我们的薪酬委员会根据对珀尔迈耶提供的同行组数据的审查，以及对留住这些高管所需的长期激励性薪酬的适当水平的商业判断，批准了RSU的这些奖励。
优势
我们通常会为我们指定的高管提供健康和福利福利，包括健康福利和人寿保险，以及根据我们的401(K)计划，在每种情况下，我们都有机会按照与其他受薪员工相同的条件参与和接受匹配的缴费。我们还为我们的高管每年报销高达2500美元的个人税收和财务规划费用。
遣散费安排
我们相信，鼓励和加强总裁和首席执行官的继续奉献和关注，并尽量减少他因可能被解雇而分心履行职责的可能性，符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。因此，我们已同意向总裁和首席执行官提供他的雇佣协议中规定的遣散费福利，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”所述。
2014年10月，在我们行业经历了一段时间的大规模整合之后，出于同样的动机，让我们的高管专注于管理我们的业务，而不因潜在的控制权变化而分心，我们通过了MACOM Technology Solutions Holdings，Inc.变更控制计划(修订后的CIC计划)，该计划随后在2017年和2022年进行了修订。我们任命的每一位高管都参与了CIC计划。CIC计划为计划参与者提供遣散费保护，如果他们的雇佣在某些情况下因控制权的变化而被终止。在采纳并随后修改CIC计划时，我们的薪酬委员会的动机是相信该计划的好处在范围和金额上是合理的，在控制权可能发生变化的情况下，将使我们高管的利益与我们股东的利益更好地保持一致，并可能通过帮助留住参与该计划的高管来提高股东价值，无论未来控制权是否发生变化。有关向我们指定的高管支付这些潜在款项的更详细讨论，请参阅下面的“终止或控制权变更后的潜在付款”。
在2022财年，根据股东的反馈，薪酬委员会批准了对CIC计划的修正案，以消除与1986年国税法第280G节有关的消费税总额，该修正案适用于在2022年1月1日或之后开始参与计划的计划参与者。
限制性契约
我们不时与我们的某些主要高管签订限制性契约协议，以确保聘用那些可能在一段时间内对我们的成功至关重要的人员，防止竞争对手从我们手中聘用此类人员，并保护我们的机密信息、知识产权以及与员工、独立承包商、供应商和客户的关系。戴利先生的雇佣协议包含非邀请函条款，根据该条款，戴利先生已同意在其受雇期间及终止受雇后的12个月内不招揽我们的员工、顾问、客户、合作伙伴或供应商。我们所有被任命的高管都是保密和发明转让协议的缔约方，根据该协议，他们同意在我们的员工、顾问、客户、合作伙伴或供应商任职期间和终止雇佣后的12个月内不征求他们的意见，并同意永久保密公约和知识产权转让公约。
薪酬风险评估
我们的薪酬委员会定期审查公司的薪酬和福利计划、政策和做法，包括高管薪酬计划和高管激励性薪酬计划，以确定这些计划、政策和做法是否会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。我们的薪酬和治理相关政策得到了加强，我们的追回政策如下所述，以及禁止我们的董事和高管(包括我们的高管)对冲和质押我们的证券的政策。根据其评估，我们的薪酬委员会认为，我们的薪酬计划、政策和做法，与我们现有的流程和控制措施相结合，不会产生合理地可能对我们的业务和运营产生实质性不利影响的风险。
退还政策
2018年11月，我们采取了一项追回政策，覆盖我们现任和前任副总裁及以上级别的员工，包括我们任命的所有高管。根据该政策，如果由于重大不遵守财务报告要求而导致重述我们的财务业绩，支付或授予承保员工的某些基于现金和股权的激励薪酬将被取消和/或偿还，由我们的薪酬委员会酌情决定，如果该薪酬基于错误的财务业绩，超过了本应支付或奖励的金额，并且员工的行为是重述结果义务中的一个重要因素。
税务和会计方面的考虑
《守则》第162(M)条不允许对公共公司支付给其某些执行官员的超过100万美元的年薪扣税。因此，在一个课税年度内，我们某些行政人员的薪酬超过100万美元，将不能扣除。我们的薪酬委员会认为，它的主要责任是提供一个薪酬计划，吸引、留住和奖励对我们的成功至关重要的高管。因此，为了进一步履行这一责任，我们的薪酬委员会已经授权，并将根据其判断，继续授权可能受到税收扣减限制的补偿。
我们的薪酬委员会还考虑重大薪酬决定的会计影响，包括与我们的股权激励计划和计划相关的决定。如果会计准则发生变化，我们可能会修改某些计划，使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当地保持一致。
持股准则
从2021年12月21日起，我们的薪酬委员会制定了高管持股指导方针，以进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并促进健全的公司治理。执行干事的指导方针按执行干事年度基本工资的倍数确定。我们的首席执行官必须持有价值至少相当于其年度基本工资四倍的普通股。我们的首席财务官必须持有我们的普通股，其价值至少相当于他年度基本工资的两倍。每个其他高管都必须持有我们的普通股，其价值至少相当于他或她的年度基本工资的一倍。高管必须在2021年12月21日晚些时候或最初被指定为高管之日起48个月内达到适用的所有权水平。非既得股权奖励(非既得时间限制股单位除外)、既得股票期权、既得股票增值权及未赚取的业绩股权奖励不计入对股权指导方针的满足。
薪酬话语权
在我们2021年的年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上批准了未来每年就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票。在我们的2022年年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上，以98.64%的投票权批准了我们任命的高管的薪酬。
薪酬委员会已与管理层审阅及讨论S-K条例第402(B)项所要求的薪酬讨论及分析，并在此基础上，薪酬委员会建议本公司董事会将薪酬讨论及分析包括在本委托书内。
薪酬委员会成员：
钟庭耀(主席)
杰弗里·里巴尔
约翰·里奇
吉尔·范伦森
2022薪酬汇总表
下表提供了我们指定的执行干事在2022、2021和2020财年赚取或支付的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | | 年 | | 薪金
($) | | | | 库存
Awards ($)(1) | | | | 非股权
激励计划
补偿
($)(2) | | 所有其他
补偿(元)(3) | | 总计
($) | |
| 斯蒂芬·戴利 | | 2022 | | 700,000 | | | | 6,598,410 | | | | 966,000 | | 12,310 | | 8,276,720 | |
| 总裁和酋长 | | 2021 | | 675,000 | | | | 1,559,382 | | | | 928,125 | | 12,551 | | 3,175,058 | |
| 执行主任 | | 2020 | | 675,000 | | | | 1,884,914 | | | | 843,750 | | 9,901 | | 3,413,565 | |
| 约翰·科伯 | | 2022 | | 475,000 | | | | 2,787,632 | | | | 524,400 | | 12,255 | | 3,799,287 | |
| 高级副总裁和 | | 2021 | | 425,020 | | | | 652,905 | | | | 438,289 | | 11,996 | | 1,528,210 | |
| 首席财务官 | | 2020 | | 395,000 | | | | 1,027,425 | | | | 370,313 | | 9,279 | | 1,802,017 | |
| 道格拉斯·卡尔森博士 | | 2022 | | 400,000 | | | | 1,605,534 | | | | 303,600 | | 12,090 | | 2,321,224 | |
| 高级副总裁， | | 2021 | | 390,003 | | | | 432,465 | | | | 268,126 | | 9,418 | | 1,100,012 | |
| 技术 | | 2020 | | 368,000 | | | | 851,724 | | | | 230,000 | | 9,219 | | 1,458,943 | |
| 罗伯特·丹尼希 | | 2022 | | 400,000 | | | | 1,605,534 | | | | 303,600 | | 12,090 | | 2,321,224 | |
| 高级副总裁， | | 2021 | | 390,003 | | | | 432,465 | | | | 268,126 | | 11,918 | | 1,102,512 | |
| 运营 | | 2020 | | 380,000 | | | | 865,395 | | | | 237,500 | | 7,640 | | 1,490,535 | |
| 黄冬贤 | | 2022 | | 400,000 | | | | 1,605,534 | | | | 303,600 | | 12,090 | | 2,321,224 | |
| 高级副总裁， | | 2021 | | 390,003 | | | | 432,465 | | | | 268,126 | | 11,918 | | 1,102,512 | |
| 全球销售 | | 2020 | | 355,000 | | | | 836,908 | | | | 221,875 | | 9,190 | | 1,422,973 | |
| 安布拉·罗斯 | | 2022 | | 400,000 | | | | 1,605,534 | | | | 303,600 | | 12,090 | | 2,321,224 | |
| 高级副总裁， | | 2021 | | 390,003 | | | | 432,465 | | | | 268,126 | | 11,918 | | 1,102,512 | |
| 总法律顾问、人力资源和秘书 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)“股票奖励”一栏所包括的金额包括根据财务会计准则委员会第718主题计算的于每个财政年度授予的限制性股票单位奖励的合计授予日期公允价值，不包括估计没收的影响。有关用于计算授出日公允价值的基本估值假设的更多信息，请参阅我们截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中综合财务报表附注2和19。关于2022财年授予我们任命的高管的调整后每股收益基于业绩的限制性股票单位奖励，此类奖励的总授予日期公允价值是根据与此类奖励相关的业绩条件的可能结果确定的，该结果被确定为目标水平的100%。戴利、科伯、丹尼希和黄哲伦在授予日的公允价值合计将分别为3,195,381美元、1,483,138美元、905,712美元和905,712美元，卡尔森博士为905,712美元，罗斯女士为905,712美元(如果所有三个部分都达到了最高绩效水平)。关于2022财年授予我们被任命的高管的RTSR基于业绩的限制性股票单位奖励，此类奖励的总授予日期公允价值是使用考虑所有潜在结果的蒙特卡洛模拟模型确定的，因此此类奖励的费用确认不受FASB ASC主题718项下的可能或最大结果假设的约束。有关用于计算授出日公允价值的基本估值假设的更多信息，请参阅我们截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的综合财务报表附注19。
(2)“非股权激励计划薪酬”一栏中包含的金额反映了每一位指定高管在每个财政年度根据我们的现金激励计划赚取的现金激励。有关2022财年这些计划的更详细说明，请参阅“指定的高管薪酬、薪酬讨论和分析-短期现金激励”。
(3)“所有其他报酬”一栏所列的数额反映了2022财政年度每个被任命的执行干事的下列数额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 基本生活
保险费
($) | | 公司
贡献给
退休计划
($) | | 个人所得税和财务计划报销
($) | | 总计(美元) |
| 斯蒂芬·戴利 | | 1,110 | | | 8,700 | | | 2,500 | | | 12,310 | |
| 约翰·科伯 | | 1,055 | | | 8,700 | | | 2,500 | | | 12,255 | |
| 道格拉斯·卡尔森博士 | | 890 | | | 8,700 | | | 2,500 | | | 12,090 | |
| 罗伯特·丹尼希 | | 890 | | | 8,700 | | | 2,500 | | | 12,090 | |
| 黄冬贤 | | 890 | | | 8,700 | | | 2,500 | | | 12,090 | |
| 安布拉·罗斯 | | 890 | | | 8,700 | | | 2,500 | | | 12,090 | |
2022年基于计划的奖励表
下表提供了截至2022年9月30日的财年授予我们被任命的高管的基于计划的奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 预计未来支出
在非股权激励下
计划奖(1) | | 预计未来支出
在股权激励下
计划奖(2) | | | | | | | | |
| 名字 | | 授予日期 | | 阀值
($) | | 目标
($) | | 极大值
($) | | 阀值
(#) | | 目标
(#) | | 极大值
(#) | | 所有其他
库存
奖项：
数量
的股份
库存或
单位(#)(3) | | | | | | 授予日期
公允价值
的库存
奖项
($)(4) |
| 斯蒂芬·戴利 | | | | — | | | 700,000 | | | 1,312,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | |
| | 10/27/2021 (5) | | — | | | — | | | — | | | 26,849 | | | 53,698 | | | 107,396 | | | — | | | | | | | 4,823,154 | |
| | 10/27/2021 (6) | | — | | | — | | | — | | | 8,055 | | | 16,109 | | | 48,327 | | | — | | | | | | | 1,065,127 | |
| | 10/27/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,740 | | | | | | | 710,129 | |
| 约翰·科伯 | | | | — | | | 380,000 | | | 712,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | |
| | 10/27/2021 (5) | | — | | | — | | | — | | | 10,931 | | | 21,862 | | | 43,724 | | | — | | | | | | | 1,963,645 | |
| | 10/27/2021 (6) | | — | | | — | | | — | | | 3,739 | | | 7,477 | | | 22,431 | | | — | | | | | | | 494,379 | |
| | 10/27/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,985 | | | | | | | 329,608 | |
| 道格拉斯·卡尔森博士 | | | | — | | | 220,000 | | | 412,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | |
| | 10/27/2021 (5) | | — | | | — | | | — | | | 6,137 | | | 12,273 | | | 24,546 | | | — | | | | | | | 1,102,361 | |
| | 10/27/2021 (6) | | — | | | — | | | — | | | 2,283 | | | 4,566 | | | 13,698 | | | — | | | | | | | 301,904 | |
| | 10/27/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,044 | | | | | | | 201,269 | |
| 罗伯特·丹尼希 | | | | — | | | 220,000 | | | 412,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | |
| | 10/27/2021 (5) | | — | | | — | | | — | | | 6,137 | | | 12,273 | | | 24,546 | | | — | | | | | | | 1,102,361 | |
| | 10/27/2021 (6) | | — | | | — | | | — | | | 2,283 | | | 4,566 | | | 13,698 | | | — | | | | | | | 301,904 | |
| | 10/27/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,044 | | | | | | | 201,269 | |
| 黄冬贤 | | | | — | | | 220,000 | | | 412,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | |
| | 10/27/2021 (5) | | — | | | — | | | — | | | 6,137 | | | 12,273 | | | 24,546 | | | — | | | | | | | 1,102,361 | |
| | 10/27/2021 (6) | | — | | | — | | | — | | | 2,283 | | | 4,566 | | | 13,698 | | | — | | | | | | | 301,904 | |
| | 10/27/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,044 | | | | | | | 201,269 | |
| 安布拉·罗斯 | | | | — | | | 220,000 | | | 412,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | |
| | 10/27/2021 (5) | | — | | | — | | | — | | | 6,137 | | | 12,273 | | | 24,546 | | | — | | | | | | | 1,102,361 | |
| | 10/27/2021 (6) | | — | | | — | | | — | | | 2,283 | | | 4,566 | | | 13,698 | | | — | | | | | | | 301,904 | |
| | 10/27/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,044 | | | | | | | 201,269 | |
(1)《2022年基于计划的奖励拨款表》中“非股权激励计划奖励下的估计未来支出”一栏中的金额代表我们2022财年现金激励计划下每位被任命的高管的现金激励奖励机会。有关这些计划的更详细说明，请参阅“指定高管薪酬、薪酬讨论和分析-短期现金激励”。2022年薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏中的金额代表每位指定高管在2022财年根据我们的现金激励计划实际获得的现金激励奖励。
(2)2022年计划奖励表中“股权激励计划奖励下的估计未来支出”一栏中的金额代表2022财年根据我们的2021年综合激励计划授予每位被任命的高管的调整后每股收益绩效限制性股票单位奖励和RTSR绩效限制性股票单位奖励。有关这些奖励的更详细说明，请参阅“指定的高管薪酬、薪酬讨论和分析--长期股权激励”。
(3)金额代表根据我们的2021年综合激励计划在2022财年授予每个被任命的高管的基于时间的限制性股票单位。有关这些奖励的更详细说明，请参阅“指定的高管薪酬、薪酬讨论和分析--长期股权激励”。
(4)反映根据FASB ASC主题718计算的2022财年授予每位被任命高管的限制性股票单位奖励的总授予日期公允价值。有关用于计算授出日公允价值的基本估值假设的更多信息，请参阅我们截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中综合财务报表附注2和19。关于授予我们任命的高管的调整后每股收益基于业绩的限制性股票单位奖励，在2022财年，此类奖励的总授予日期公允价值是根据与此类奖励相关的业绩条件的可能结果确定的，该结果被确定为100%。如果达利先生和科伯先生分别获得了3,195,381美元和1,483,138美元的奖金，丹尼希先生和黄先生、卡尔森博士和罗斯女士每人获得了905,712美元的奖金，那么这类奖金的公允价值总额将达到最高水平。关于2022财年授予我们被任命的高管的RTSR基于业绩的限制性股票单位奖励，此类奖励的总授予日期公允价值是使用考虑所有潜在结果的蒙特卡洛模拟模型确定的，因此此类奖励的费用确认不受FASB ASC主题718项下的可能或最大结果假设的约束。有关用于计算授出日公允价值的基本估值假设的更多信息，请参阅我们截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的综合财务报表附注19。
(5)反映了RTSR基于业绩的限制性股票单位奖励。
(6)反映调整后每股业绩为基础的限制性股票单位奖励。
薪酬汇总表和计划奖励表的叙述性披露
雇佣协议
Daly先生、Dennehy先生和Hwang先生分别与公司签订了雇佣协议。科伯先生、卡尔森博士和罗斯女士向公司递交了升职信。
斯蒂芬·戴利。戴利先生自2019年5月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官。根据2019年5月16日生效的雇佣协议，他有权获得年度基本工资，截至2022财年末为700,000美元，并有资格参加公司的短期现金激励计划，目标短期现金激励机会最高为其年度基本工资的100%，最高短期现金激励机会为其年度基本工资的200%，每种情况下，取决于适用的业绩目标的实现情况。此外，在受雇期间，戴利先生有资格参与本公司不时生效的福利计划。
约翰·科伯。自2019年5月以来，科伯先生一直担任我们的高级副总裁兼首席财务官。根据2019年5月23日生效的晋升提议，他有权获得年度基本工资，截至2022财年末为475,000美元，并有资格参加公司的短期现金激励计划，2022财年的目标短期现金激励机会最高为其年度基本工资的80%，2022财年的最高短期现金激励机会为其年度基本工资的160%，具体取决于适用的业绩目标的实现情况。此外，在其任职期间，Kober先生有资格参加本公司不时生效的福利计划。
道格拉斯·卡尔森医生。卡尔森博士自2019年9月以来一直担任我们的技术总监高级副总裁，自1990年以来一直在公司工作。根据卡尔森博士2016年8月15日生效的晋升信，他有权获得年度基本工资，截至2022财年末为40万美元，并有资格参加公司的短期现金激励计划，2022财年的目标短期现金激励机会最高为其年度基本工资的55%，2022财年的最高短期现金激励机会为其年度基本工资的110%，具体取决于适用业绩目标的实现情况。此外，在任职期间，卡尔森博士有资格参加公司不时生效的福利计划。
罗伯特·丹尼希。丹尼希先生自2013年10月起担任运营部高级副总裁，在此之前，自2011年3月起担任运营部副总裁。根据Dennehy先生2013年10月1日生效的雇佣协议，他有权获得年度基本工资，截至2022财年末为40万美元，并有资格参加公司的短期现金激励计划，2022财年的目标短期现金激励机会最高为其年度基本工资的55%，2022财年的最高短期现金激励机会为其年度基本工资的110%，具体取决于实现适用的业绩目标。此外，在任职期间，Dennehy先生有资格参加本公司不时生效的福利计划。
东贤·托马斯·黄。自2015年1月以来，黄先生一直担任我们的高级副总裁，负责全球销售。根据2014年8月15日生效的黄先生的聘用协议，他有权获得年度基本工资，截至2022财年末为40万美元，并有资格参加公司的短期现金激励计划，2022财年的目标短期现金激励机会最高为其年度基本工资的55%，2022财年的最高短期现金激励机会为其年度基本工资的110%，具体取决于适用业绩目标的实现情况。此外，在其任期内，黄先生有资格参加本公司不时生效的福利计划。
安布拉·罗斯。自2019年10月以来，罗斯女士一直担任我们的总法律顾问、人力资源部兼秘书高级副总裁。在此之前，罗斯女士自2018年5月起担任总裁副秘书长、总法律顾问。根据2018年6月1日生效的晋升提议，她有权获得年度基本工资，截至2022财年末为400,000美元，并有资格参加公司的短期现金激励计划，2022财年的目标短期现金激励机会最高为其年度基本工资的55%，2022财年的最高短期现金激励机会为其年度基本工资的110%，具体取决于适用的业绩目标的实现情况。此外，在她任职期间，Roth女士有资格参加公司不时生效的福利计划。
有关我们指定的每一位高管在某些符合资格的终止雇佣时有权获得的遣散费和福利的说明，请参阅下面本委托书的“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。
2022年财年年终表彰杰出股票奖
下表列出了我们每一位被任命的高管在2022年9月30日持有的未偿还股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | | 格兰特
日期 | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练 | | | | | |
选择权
锻炼
价格(美元) | | 选择权
期满
日期 | | 数量
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得利益(#) | | 市场
价值
的股份或
单位
囤积那个
还没有
既得利益($)(1) | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量
(#) | | 股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值
($)(1) |
| 斯蒂芬·戴利 | | 5/31/2019 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 300,000(2) | | 15,537,000 | | | — | | | — | |
| | 5/31/2019 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 50,004(3) | | 2,589,707 | | | — | | | — | |
| | 10/29/2019 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 37,914(3) | | 1,963,566 | | | — | | | — | |
| | 10/28/2020 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 28,350(4) | | 1,468,247 | | | 28,356(5) | | 1,468,557 | |
| | 10/27/2021 | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 53,698(6) | | 2,781,019 | |
| | 10/27/2021 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 16,107(7) | | 834,182 | | | 32,220(8) | | 1,668,674 | |
| | 5/31/2019 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 54,500(9) | | 2,822,555 | | | — | | | — | |
| | 10/29/2019 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 8,426(10) | | 436,383 | | | — | | | — | |
| | 11/17/2019 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 6,668(11) | | 345,336 | | | — | | | — | |
| | 10/28/2020 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 14,177(12) | | 734,227 | | | — | | | — | |
| | 10/27/2021 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 10,740(13) | | 556,225 | | | — | | | — | |
| 约翰·科伯 | | 10/29/2019 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 16,500(3) | | 854,535 | | | | | |
| | 10/28/2020 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 11,871(4) | | 614,799 | | | 11,871(5) | | 614,799 | |
| | 10/27/2021 | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,862(6) | | 1,132,233 | |
| | 10/27/2021 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 7,476(7) | | 387,182 | | | 14,955(8) | | 774,519 | |
| | 3/15/2019 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 4,197(14) | | 217,363 | | | — | | | — | |
| | 5/30/2019 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 9,341(15) | | 483,770 | | | — | | | — | |
| | 10/29/2019 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 3,668(10) | | 189,966 | | | — | | | — | |
| | 10/29/2019 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 6,668(10) | | 345,336 | | | — | | | — | |
| | 10/28/2020 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 5,936(12) | | 307,425 | | | — | | | — | |
| | 10/27/2021 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 4,985(13) | | 258,173 | | | — | | | — | |
| 道格拉斯·卡尔森博士 | | 10/29/2019 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 11,628(3) | | 602,214 | | | — | | | — | |
| | 10/28/2020 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 7,863(4) | | 407,225 | | | 7,863(5) | | 407,225 | |
| | 10/27/2021 | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,273(6) | | 635,619 | |
| | 10/27/2021 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 4,566(7) | | 236,473 | | | 9,132(8) | | 472,946 | |
| | 11/6/2018 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 2,512(15) | | 130,096 | | | — | | | — | |
| | 10/29/2019 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 2,585(10) | | 133,877 | | | — | | | — | |
| | 10/29/2019 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 6,668(10) | | 345,336 | | | — | | | — | |
| | 10/28/2020 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 3,932(12) | | 203,638 | | | — | | | — | |
| | 10/27/2021 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 3,044(13) | | 157,649 | | | — | | | — | |
| 罗伯特·丹尼希 | | 10/29/2019 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 12,009(3) | | 621,946 | | | — | | | — | |
| | 10/28/2020 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 7,863(4) | | 407,225 | | | 7,863(5) | | 407,225 | |
| | 10/27/2021 | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,273(6) | | 635,619 | |
| | 10/27/2021 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 4,566(7) | | 236,473 | | | 9,132(8) | | 472,946 | |
| | 11/6/2018 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 2,387(15) | | 123,623 | | | — | | | — | |
| | 10/29/2019 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 2,668(10) | | 138,176 | | | — | | | — | |
| | 10/29/2019 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 6,668(10) | | 345,336 | | | — | | | — | |
| | 10/28/2020 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 3,932(12) | | 203,638 | | | — | | | — | |
| | 10/27/2021 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 3,044(13) | | 157,649 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 黄冬贤 | | 11/6/2018 | | 15,000(16) | | | | | | 16.06 | | | 11/6/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 10/29/2019 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 11,217(3) | | 580,928 | | | — | | | — | |
| | 10/28/2020 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 7,863(4) | | 407,225 | | | 7,863(5) | | 407,225 | |
| | 10/27/2021 | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,273(6) | | 635,619 | |
| | 10/27/2021 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 4,566(7) | | 236,473 | | | 9,132(8) | | 472,946 | |
| | 11/6/2018 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 2,235(15) | | 115,751 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 10/29/2019 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 2,493(10) | | 129,112 | | | — | | | — | |
| | 10/29/2019 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 6,668(10) | | 345,336 | | | — | | | — | |
| | 10/28/2020 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 3,932(12) | | 203,638 | | | — | | | — | |
| | 10/27/2021 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 3,044(13) | | 157,649 | | | — | | | — | |
| 安布拉·罗斯 | | 10/29/2019 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 11,217(3) | | 580,928 | | | — | | | |
| | 10/28/2020 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 7,863(4) | | 407,225 | | | 7,863(5) | | 407,225 | |
| | 10/27/2021 | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,273(6) | | 635,619 | |
| | 10/27/2021 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 4,566(7) | | 236,473 | | | 9,132(8) | | 472,946 | |
| | 11/6/2018 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 1,266(15) | | 65,566 | | | — | | | — | |
| | 10/29/2019 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 2,493(10) | | 129,112 | | | — | | | — | |
| | 10/29/2019 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 6,668(10) | | 345,336 | | | — | | | — | |
| | 10/28/2020 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 3,932(12) | | 203,638 | | | — | | | — | |
| | 10/27/2021 | | — | | | | | | | — | | | — | | | 3,044(13) | | 157,649 | | | — | | | — | |
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(1)基于我们普通股的公平市值每股51.79美元的金额，这是我们普通股在纳斯达克上报道的2022年9月30日的收盘价。
(2)代表基于市场的限制性股票单位奖，该奖项于2022年11月3日获得，基于公司在2020财年至2022财年相对于纳斯达克综合指数中的同行公司所取得的总股东回报。2021年10月，我们的薪酬委员会决定将Daly先生新聘用的RTSR PSU的归属日期与适用于RTSR PSU奖励的绩效期限结束时保持一致。因此，该奖项以最高表现获得，并于2022年11月3日以150%的比例授予。表中的股票数量以最高性能报告。
(3)代表基于业绩的限制性股票单位奖，该奖项于2022年11月3日获得，基于公司在2020至2022财年实现调整后每股收益增长的成就。该奖项是在最佳表现下获得的，并于2022年11月3日以300%的比例授予。表中的股票数量以最高性能报告。
(4)代表基于业绩的限制性股票单位奖，该奖项于2022年11月3日获得，基于公司在2021和2022财年实现调整后每股收益增长的成就。该奖项是在最佳表现下获得的，并于2022年11月3日以300%的比例授予。表中的股票数量以最高性能报告。
(5)代表一种基于业绩的限制性股票单位奖励，该奖励有资格根据公司在2021至2023财年期间调整后每股收益增长的成就而获得。在根据调整后每股收益增长赚取的范围内，奖励将于2023年11月授予，一般取决于被任命的高管在适用的归属日期之前继续为我们服务。根据2022财年的业绩水平，表中报告的股票数量是在假设在未来几年实现最大业绩以及目标奖励的每一剩余部分的300%将获得的情况下计算的。
(6)代表基于市场的限制性股票单位奖，该奖项有资格根据公司在2022至2024财年期间与PHLX半导体板块指数中的同行公司相比实现的股东总回报而获得。在根据股东总回报赚取的范围内，奖励将于2024年11月授予，一般情况下，指定的高管将继续为我们服务至适用的归属日期。表中报告的股票数量是在假设在未来财政年度实现目标业绩并100%获得目标奖励的情况下计算的。
(7)代表基于业绩的限制性股票单位奖，该奖项于2022年11月3日获得，基于公司在2022财年实现调整后每股收益增长的成就。该奖项是在最佳表现下获得的，并于2022年11月3日以300%的比例授予。表中的股票数量以最高性能报告。
(8)代表一种基于业绩的限制性股票单位奖，该奖项有资格根据公司在2022财年和2023财年以及2022至2024财年调整后每股收益增长的成就而获得。就基于调整后每股收益增长而获得的奖励而言，有资格根据2022年和2023财年调整后每股收益增长赚取的奖励部分将归属于2023年11月，有资格根据2022至2024财年调整后每股收益增长赚取的奖励部分将归属于2024年11月，通常取决于指定的高管在每个适用的归属日期之前一直在我们公司持续服务。根据2022财年的业绩水平，表中报告的股票数量是在假设在未来几年实现最大业绩以及目标奖励的每一剩余部分的300%将获得的情况下计算的。
(9)代表限制性股票单位奖励，从2022年11月16日至2024年5月16日以相等的每半年一次的分期付款方式授予，一般以被任命的高管在每个适用的归属日期之前继续为我们服务为条件。
(10)代表于2022年10月29日授予的限制性股票单位奖励，一般以被任命的高管在归属日期前继续为我们服务为限。
(11)代表于2022年11月17日授予的限制性股票单位奖励，一般以被任命的高管在归属日期前继续为我们服务为限。
(12)代表限制性股票单位奖励，在2022年10月28日、2023年10月28日和2024年10月28日分成等额的年度分期付款，一般情况下，指定的高管在每个适用的归属日期继续为我们服务。
(13)代表限制性股票单位奖励，在2022年10月27日、2023年10月27日和2024年10月27日分成等额的年度分期付款，一般情况下，指定的高管在每个适用的归属日期继续为我们服务。
(14)代表于2023年2月15日授予的限制性股票单位奖励，一般以被任命的高管在归属日期前继续为我们服务为限。
(15)代表于2023年5月15日授予的限制性股票单位奖励，一般以被任命的高管在归属日期前继续为我们服务为限。
(16)代表于2021年2月16日授予的股票期权，即我们的普通股连续30个交易日等于或超过每股61.32美元的日期。
2022年期权行权和股票行权表
下表列出了在截至2022年9月30日的财政年度内，我们每一位被任命的高管关于行使的股票期权和授予的股票奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | | 数量
收购的股份
论锻炼
(#) | | 在以下方面实现价值
锻炼
($)(1) | | 股份数量
收购日期
归属
(#) | | 在以下方面实现价值
归属
($)(2) |
| 斯蒂芬·戴利 | | 190,000 | | | 11,029,513 | | | 163,320 | | | 11,845,084 | |
| 约翰·科伯 | | — | | | — | | | 66,272 | | | 4,377,978 | |
| 道格拉斯·卡尔森博士 | | — | | | — | | | 91,662 | | | 6,703,041 | |
| 罗伯特·丹尼希 | | — | | | — | | | 124,366 | | | 9,143,570 | |
| 黄冬贤 | | — | | | — | | | 88,552 | | | 6,480,244 | |
| 安布拉·罗斯 | | — | | | — | | | 36,476 | | | 2,632,847 | |
(1)对于期权奖励，实现价值是基于我们普通股在行使日的市场价格减去适用的行使价格。
(2)对于股票奖励，实现的价值以我们普通股在归属日的收盘价为基础。
养老金福利
我们目前没有(在2022财年也没有)赞助我们指定的高管参与的任何固定收益养老金或其他精算计划。
非限定延期补偿
我们目前没有(在2022财年也没有)为我们指定的高管维持任何不受限制的固定贡献或其他递延薪酬计划或安排。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表反映了因公司无故终止雇佣或高管在“控制权变更”前三个月内或之后两年内因正当理由辞职而应支付给我们指定的高管的现金遣散费、股权加速和继续健康福利，在每种情况下，假设触发事件发生在2022年9月30日，并根据我们普通股在此日期的收盘价51.79美元，在适用的范围内，以及戴利先生：与公司无故终止其雇佣关系(如其雇佣协议所界定者)或因正当理由(其雇佣协议所界定者)而辞职有关。
应享遣散费和遣散费
Daly先生与本公司订立雇佣协议，该协议规定本公司非自愿终止雇佣时(按其雇佣协议的定义)及因“好的理由”(定义见其雇佣协议)而终止雇佣时支付款项。根据戴利先生的雇佣协议，如果他被公司以非正当理由终止雇佣，或如果他有充分理由辞职，他将有权在终止雇佣后12个月内继续领取每月基本工资和偿还公司部分医疗和牙科福利保费(在某些条件下)，并根据实际业绩在终止雇佣年度按比例获得按比例分配的年度奖金，加速授予他的新员工136,239个限制性股票单位(于2020年5月16日授予20%的限制性股票单位，并于2020年11月16日、5月16日分别授予10%的限制性股票单位)。本公司将分别于二零二一年十一月十六日、二零二二年五月十六日及二零二二年十一月十六日授予受限制股份单位，并将于其后每六个月周年日授予10%的受限制股份单位(一般以戴利先生持续受雇至每个适用归属日期为准)，以及就完全基于继续受雇或服务于吾等而授予的任何其他未偿还股权奖励给予十二个月的加速归属抵免。此外，戴利先生的股权奖励在终止雇佣后一年内仍可行使。Daly先生在有权获得连续薪金期间将受到非邀请函限制。
CIC计划
CIC计划规定，我们每一位现任被任命的高管都是参与者，该计划规定：
·紧接在“控制权变更”之前(根据CIC计划的定义)，根据CIC计划中包含的条款和条件，参与者持有的任何基于业绩的股权奖励将被视为获得最高水平的
在紧接控制权变更之前的绩效，并在最初适用的履约期和与该奖励有关的任何其他基于服务的归属期间结束时变得可行使、归属和/或支付，但受制于参与者继续受雇，但下述规定除外；
·如果控制权发生变更，参与者被我们无故终止雇佣关系(根据CIC计划的定义)，或参与者因“充分的理由”(根据CIC计划的定义)而辞去受雇于我们的工作，在每种情况下，在控制权变更之前和与控制权变更相关的三个月内，或在控制权变更后的两年内，参与者将有权获得以下付款和福利：
◦指参加者在离职当年的年度基本工资和目标年度奖金的总和(戴利先生乘以2.0%，科伯先生乘以1.5%)，一次性支付；
◦根据参与者的目标年度奖金按比例分配的年度奖金，或者，如果更高的奖金和终止雇佣发生在适用奖金期限的后半部分，则为该年度奖金的估计实际金额；
◦根据公司的团体健康计划，参与者及其参与家属的医疗、牙科和视力延续保险的总费用估计为24个月，对于戴利先生，为18个月，对于科贝尔先生，或对于每个其他被点名的高管为12个月，在每一种情况下，加上对此类付款征收的联邦和州税额；以及
◦完全授予参赛者持有的所有未偿还股权奖励。
由于我们所有的现任高管在2022年1月1日之前都是CIC计划的参与者，如果指定高管因根据CIC计划支付或提供的任何付款或福利而根据守则第499条缴纳消费税，或与任何其他付款或福利合计，我们将向该高管额外支付一笔现金。额外支付的净结果是将参与者置于相同的税后地位，就像没有征收消费税一样。
如果参与者与我们达成了与控制权变更相关的可能获得遣散费、股权加速或福利的现有协议，这些权利将被CIC计划下参与者在CIC计划期限内发生的控制权变更的权利所取代，但该协议将保持强制执行和全面效力。
在控制表中终止或更改时的潜在付款
假设每个触发事件发生在2022年9月30日，假设每个触发事件发生在2022年9月30日，我们每一位现任被任命的高管在这些事件发生时可能收到的付款摘要如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非自愿终止(1) | | 在以下情况下非自愿终止
三个月前或二十四个月后
控制权的变更(2) |
| 名字 | | 遣散费
($) | | 健康状况
保险
优势
($) | | 受限
库存/
选择权
奖项
($)(3) | | 总计(美元) | | 遣散费
($) | | 健康状况
保险
优势
($) | | 受限
库存单位/
选择权
奖项
($)(4) | | 消费税
Tax ($)(5) | | 总计(美元) |
| 斯蒂芬·戴利(6) | | 1,666,000 | | | 26,400 | | | 4,034,424 | | | 5,726,824 | | | 3,500,000 | | | 52,800 | | | 35,986,696 | | | 18,565,073 | | | 58,104,569 | |
| 约翰·科伯 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,662,500 | | | 39,600 | | | 7,312,334 | | | 4,009,894 | | | 13,024,328 | |
| 道格拉斯·卡尔森博士 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 840,000 | | | 26,400 | | | 4,367,917 | | | — | | | 5,234,317 | |
| 罗伯特·丹尼希 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 840,000 | | | 26,400 | | | 4,385,474 | | | — | | | 5,251,874 | |
| 黄冬贤 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 840,000 | | | 26,400 | | | 4,327,521 | | | — | | | 5,193,921 | |
| 安布拉·罗斯 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 840,000 | | | 26,400 | | | 4,277,336 | | | 2,809,734 | | | 7,953,470 | |
(1)本栏目中使用的“非自愿终止”包括无故非自愿终止或有充分理由的自愿终止，如Daly先生的雇佣协议所规定。“离职金”一栏中关于2022财政年度奖金的数额反映了Daly先生在2022财政年度实际获得的奖金。在“健康保险福利”一栏中列出的金额是在假设本公司集团健康计划下的医疗、牙科和视力继续保险费用为每月2,200美元的情况下计算得出的。
(2)本项下所列的所有款额均代表根据CIC计划可能须支付的利益。本栏目中使用的“非自愿终止”包括无理由非自愿终止或有充分理由的自愿终止，在CIC计划规定的范围内。“离职”一栏所列数额是根据截至2022年9月30日生效的年度基本工资和目标年度奖金计算的，并假定每位被任命的执行干事在离职当年按比例获得与其目标年度奖金相同的年度奖金。在“健康保险福利”一栏中列出的金额是在假设本公司集团健康计划下的医疗、牙科和视力继续保险费用为每月2,200美元的情况下计算得出的。
(3)金额是基于普通股的公平市值每股51.79美元，也就是纳斯达克上报道的普通股于2022年9月30日的收盘价，并已根据适用的被任命高管根据其在2022年9月30日后12个月内的继续任职而计划归属的所有未偿还股权奖励进行计算，以及授予戴利先生的54,500个未归属RSU根据其雇佣协议条款全部归属。
(4)金额是根据我们普通股的公平市场价值每股51.79美元计算的，这是我们普通股在纳斯达克上报道的2022年9月30日的收盘价，并是在假设所有未偿还股权奖励全部授予，以及未来财政年度基于业绩的优秀限制性股票单位最多赚取的情况下计算的。
(5)所列数额是在上述假设的基础上，根据《守则》第499条，如上所述，并进一步假设：(A)所有基于业绩的限制性股票单位和股票期权将被视为以最高业绩水平赚取，并将在符合资格的终止雇用时全额归属，其依据是每股51.79美元的价格；(B)如此授予的所有股权奖励的全部价值将是降落伞支付；(C)每位获提名的行政人员在终止雇佣年度按比例收取相当于其目标年度奖金的年度花红；(D)相当于本公司医疗、牙科及视力持续保障的估计成本的一次性付款为每月2,200美元；(E)每名获提名的行政人员须遵守2022年适用的联邦及州最高税率；及(F)所有降落伞付款均不会根据合理补偿的特别规则获豁免。获得这种额外一次性付款的任何实际权利，将以控制权变更或因控制权变更而终止雇用时存在的事实和情况为依据。
(6)戴利先生的消费税总额是根据守则第280G条的规定，参考他在2017-2018年担任本公司董事会成员期间的薪酬计算的。
薪酬比率
根据S-K条例第402(U)项，吾等须在本委托书中披露吾等主要行政人员的年度总薪酬与吾等所有雇员(吾等主要行政人员除外)年度总薪酬的中位数的比率。
我们已确定Daly先生2022财年的年度薪酬总额为8,276,720美元，如上文《2022年薪酬摘要表》所披露。基于美国证券交易委员会的规则和指导，并应用下文所述的方法，我们已经确定，2022财年我们所有员工(首席执行官除外)的年薪中值为125,450美元，如下所述。因此，我们估计，在2022财年，我们首席执行官的年度总薪酬与我们所有员工(首席执行官除外)年度总薪酬的中位数之比约为66比1。
我们认为，2022财年员工人数或薪酬安排的任何变化都不会对2022财年的薪酬比率产生重大影响，因此，我们使用的员工中位数与2021财年相同。为了确定我们在2021财年的员工中位数，我们选择了本财年的最后一天，即2021年10月1日，以确定我们的员工人数。截至2021年10月1日，我们的员工总数为1,104人，其中778人受雇于美国，326人受雇于世界其他16个国家/地区，主要是欧洲和亚洲。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，为了确定我们的员工中位数，我们排除了以下国家/地区的44名员工：芬兰(1)、德国(5)、印度(30)、意大利(1)、新加坡(1)、韩国(3)、英国(1)和越南(2)。因此，在2021财年进行的薪酬比率计算中，我们的员工总数为1,060人，其中778人受雇于美国，282人受雇于美国以外。
为了确定我们的中位数员工，我们使用了一致应用的薪酬衡量标准，包括截至2021年10月1日的财年的基本工资或工资(不包括加班费)。我们将整个财政年度的实际基本工资或支付给那些没有受雇于我们的员工的工资折合成年率。对于美国以外的员工，我们使用截至本财年最后一天有效的外汇汇率将基本工资和工资转换为美元。
2022财年员工年总薪酬的中位数是使用与在2022年薪酬摘要表的“合计”栏中报告我们指定的高管(包括我们的首席高管)的薪酬相同的规则来确定的。
这一薪酬比率是以符合美国证券交易委员会规则的方式计算的合理估计，并基于我们的记录和上述方法。由于美国证券交易委员会用于确定我们员工年总薪酬的中位数并根据该员工的年总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除方法，并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较。
根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14A条，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的我们被任命的高管的薪酬，通常称为“薪酬话语权”投票。
根据《交易法》的要求，我们为我们的股东提供了一个机会，就本委托书中披露的我们指定的高管2022财年的薪酬发表意见。该公司目前的政策是每年将被任命的高管薪酬提交其年度股东大会进行咨询投票。假设公司关于这种咨询投票频率的现行政策不变，预计下一次“薪酬话语权”投票将在我们的2024年年度股东大会上进行。虽然这次咨询投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会在未来就我们任命的高管薪酬和相关高管薪酬计划做出决定时，将审查和考虑投票结果。
正如薪酬讨论与分析中更详细地描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在：
| | | | | | | | | | | |
| | • | | 使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，以推动股东价值的增加。 |
我们鼓励股东阅读本委托书第20页开始的薪酬讨论和分析，其中描述了我们的薪酬委员会用来确定我们指定的高管在2022财年的薪酬结构和金额的过程，以及我们的高管薪酬理念、政策和程序是如何运作的，并旨在实现我们的薪酬目标。薪酬委员会和我们的董事会认为，他们的作用是确保我们的高管薪酬在利用计量薪酬做法和有效激励我们被任命的高管充分致力于为我们的股东创造价值之间取得适当的平衡。
董事会建议股东表明他们对我们任命的高管的薪酬的支持。对这项决议的投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素，而是为了解决本委托书中描述的整个指定的高管薪酬计划。
因此，我们请我们的股东在年度会议上就以下决议进行表决：
“根据S-K条例第402条披露，股东在咨询的基础上批准我们指定的高管在2022财年的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和本委托书中的任何其他相关披露。”
董事会建议投票批准我们任命的高管的薪酬。
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建议3：批准任命德勤律师事务所为我们 |
独立注册会计师事务所 |
审计委员会已任命德勤会计师事务所为我们截至2023年9月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2010财年以来，德勤会计师事务所一直是我们的独立会计师事务所。我们预计德勤律师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
作为公司惯例，我们的董事会正在向我们的股东提交德勤律师事务所的任命，以供批准。如果我们的股东未能批准这一任命，审计委员会可能会重新考虑是否保留德勤律师事务所。即使遴选获得批准，审计委员会如认为有关改变将最符合本公司及其股东的利益，则可在年内任何时间酌情指示委任另一家独立注册会计师事务所。
下表提供了德勤律师事务所在截至2022年9月30日和2021年10月1日的财年收取的费用信息。以下所述的德勤律师事务所提供的所有服务和支付给德勤的所有费用均由审计委员会根据下文规定的审计委员会预先批准的政策预先批准。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022财年 | | 2021财年 |
| 审计费 | | $ | 1,501,183 | | | $ | 1,478,863 | |
| 审计相关费用 | | — | | | — | |
| 税费 | | 35,000 | | | 236,400 | |
| 所有其他费用 | | 3,790 | | | 3,790 | |
| 总计 | | $ | 1,539,973 | | | $ | 1,719,053 | |
审计费
这一类别包括与独立注册会计师事务所或其附属公司提供的审计服务有关的2022和2021财年的总费用，包括对我们的年度合并财务报表的审计，对我们10-Q表格季度报告中每个季度财务报表的审查，外国法定审计，以及与我们提交给美国证券交易委员会的其他文件相关的服务。
税费
这一类别包括与独立注册会计师事务所或其附属公司提供的专业税务服务有关的2022和2021财年的总费用，包括税务合规、税务咨询和税务规划。
所有其他费用
其他费用包括向独立注册会计师事务所或其附属公司支付的在线会计和税务研究软件应用程序和数据的年度订阅费用。
审计委员会对独立注册会计师事务所服务的审查和预审
我们的审计委员会的政策是预先批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和非审计服务(包括费用和条款)。这一政策载于审计委员会章程中，可在http://ir.macom.com/governance-documents.上查阅审计委员会还考虑了德勤律师事务所提供的非审计服务是否符合保持德勤会计师事务所作为我们财务报表的独立注册会计师事务所的独立性，并得出结论是符合的。
董事会建议投票批准任命德勤会计师事务所为我们截至2023年9月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。
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建议4：批准对公司第五份修订和重述证书的修正案 |
公司注册证书以反映特拉华州的法律规定 |
准予高级船员免责 |
背景
特拉华州是公司的注册地，该州最近颁布了一项立法，使特拉华州的公司能够根据特拉华州公司法第102(B)(7)条，在有限的情况下限制其某些高级管理人员的责任。在这样的立法之前，特拉华州的法律允许特拉华州的公司免除董事因违反注意义务而造成的金钱损害的个人责任，但这种保护并不延伸到特拉华州公司的高级管理人员。鉴于这一最新情况，我们建议修订公司的第五份经修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)，以增加一项条款，在特拉华州法律允许的特定情况下免除公司某些高级管理人员的责任。
反映加入第X条：限制高级人员法律责任的公司注册证书(下称“修订证书”)的建议修订证书作为附件A附于本委托书(下称“修订证书”)。
建议修订的理由
特拉华州的新立法允许，拟议的修正案将允许，仅对股东就违反高级人员的受托注意义务提出的直接索赔免除责任，包括集体诉讼，但不会消除高级人员因违反公司本身提出的受托责任索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，对责任的限制不适用于违反忠实义务、非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或有关人员在其中获得不正当个人利益的任何交易。
我们的董事会希望修订公司注册证书，以保持与特拉华州法律中所包含的管理法规一致的条款，并认为修订公司注册证书以增加对公司某些高级管理人员的授权责任保护，与公司目前向公司董事提供的保护一致，对于吸引和留住经验丰富且合格的高级管理人员是必要的，并可能减少与琐碎诉讼相关的诉讼成本。此外，本公司在与其高级管理人员和董事签订的赔偿协议中承诺，在适用法律允许的最大范围内，始终为高级管理人员和董事提供赔偿和免除责任。
基于上述原因，本公司董事会一致认为建议的修订是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并授权并批准建议的修订，并指示在股东周年大会上审议该建议修订。我们的董事会建议股东批准该修正案。
必需的投票；提案的效力
要获得批准，这项提议需要在记录日期获得大多数已发行股票的赞成票，并有权对这项提议进行投票。投弃权票和中间人反对票的效果与投反对票的效果相同。如果建议的修正案获得我们股东的批准，它将在向特拉华州州务卿提交修正案证书后立即生效，我们预计该证书将在年会后立即提交。如果建议的修订不获我们的股东批准，我们的公司注册证书将保持不变。
董事会建议投票赞成批准对公司第五份修订和重新发布的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州法律允许官员无罪的条款。
审计委员会已与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审查并讨论了截至2022年9月30日的财政年度的审计财务报表。审计委员会与负责管理内部审计职能的公司员工和独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会定期和执行会议与负责管理内部审计职能的公司员工和独立注册会计师事务所的代表会面，讨论他们的检查结果、对公司内部控制的评估，以及公司财务报告和合规计划的整体质量。我们还讨论了公司财务报表中应用的重要会计政策，以及在适用时的替代会计处理方法。管理层和公司的内部和独立审计师全年还就感兴趣的特定主题向审计委员会作了陈述，这些主题包括但不限于：(I)信息技术系统、控制和安全；(Ii)关键会计政策；(Iii)新会计指导的影响；(Iv)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的内部控制；(V)遵守公司的《商业行为和道德守则》；(Vi)风险管理举措和控制；(Vii)重大法律问题；以及(Viii)内幕交易和关联方交易。
管理层负责财务报表、会计和财务报告原则以及财务报告的内部控制的编制、列报和完整性，并向审计委员会表示，综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。德勤律师事务所负责(1)按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对财务报表进行独立审计，并就财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见；(2)根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，按照PCAOB的标准对我们的财务报表内部控制进行独立审计，并就此发表意见。
审计委员会已与德勤律师事务所讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项，并已收到PCAOB适用要求德勤律师事务所关于独立审计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函。审计委员会已与Deloitte&Touche LLP讨论其独立性，并考虑Deloitte&Touche LLP向本公司提供非审计服务是否符合审计师的独立性。审计委员会得出结论，德勤律师事务所独立于本公司及其管理层。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2022年9月30日的财政年度10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会备案。
审计委员会成员：
杰弗里·里巴尔(主席)
约翰·里奇
吉尔·范伦森
王志惠罗森班德
审计委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据修订后的1933年证券法或交易法提交或通过引用纳入任何其他公司备案文件，除非公司通过引用明确将审计委员会报告纳入其中。
下表列出了截至2022年12月31日我们普通股的受益所有权信息：
·我们认识的每个实益持有我们任何类别有投票权证券的5%以上的人；
·我们的每一位现任董事或被提名人；
·上文薪酬汇总表中点名的每一名执行干事；以及
·截至2022财年末，我们的所有董事和高管作为一个整体。
除非另有说明，否则表中列出的每个受益者的地址是c/o MACOM科技解决方案控股公司，地址是马萨诸塞州洛厄尔切姆斯福德街100号，邮编：01851。
我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一投票权和投资权，但须符合适用的社区财产法。
适用的所有权百分比是基于截至2022年12月31日我们已发行的普通股的70,733,235股。在计算一个人实益拥有的普通股的数量和该人的所有权百分比时，我们将普通股的流通股视为受该人持有的股票期权、限制性股票单位或认股权证的约束，这些股票目前可在2022年12月31日60天内行使或行使(或就限制性股票单位而言，计划归属和结算)。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股票视为已发行股票。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 实益拥有的股份 |
| 实益拥有人姓名或名称 | | 股票 | | 百分比 |
| 超过5%的股东： | | | | |
| 约翰·奥坎波及其附属公司(1) | | 16,341,924 | | | 23.1 | % |
| 先锋队(2) | | 4,729,754 | | | 6.7 | % |
| 贝莱德股份有限公司(3) | | 4,486,899 | | | 6.3 | % |
| 联合伯恩斯坦公司(Alliance Bernstein L.P.)(4) | | 3,978,766 | | | 5.6 | % |
| 董事及获提名的行政人员： | | | | |
| 约翰·奥坎波(1) | | 16,341,924 | | | 23.1 | % |
| 苏珊·奥坎波(1) | | 16,341,924 | | | 23.1 | % |
| 查尔斯·布兰德 | | 25,389 | | | * |
| 钟庭耀(5) | | 40,500 | | | * |
| 杰弗里·里巴尔 | | 20,898 | | | * |
| 约翰·里奇 | | 2,646 | | | * |
| 王罗森班德(6) | | 875 | | | * |
| 吉尔·范伦森 | | 35,038 | | | * |
| 斯蒂芬·戴利 | | 262,226 | | | * |
| 约翰·科伯(7) | | 63,329 | | | * |
| 安布拉·罗斯 | | 0 | | * |
| 道格拉斯·卡尔森 | | 905 | | | * |
| 黄冬贤(8) | | 91,377 | | | * |
| 罗伯特·丹尼希 | | 67,510 | | | * |
| 全体董事和执行干事(14人)(9人) | | 16,952,617 | | | 24.0% |
*代表实益拥有权少于1%。
(1)代表16,341,924股股份，由约翰·奥坎波和苏珊·奥坎波夫妇的多个家族信托基金实益拥有。奥坎波夫妇是每个家族信托基金的共同受托人，对家族信托基金持有的股份拥有投票权和处置权。
(2)仅根据先锋集团股份有限公司(“先锋”)2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G，其中显示先锋对91,514股股份拥有共同投票权，对4,594,325股股份拥有唯一处分权，对135,429股股份拥有共同处分权。先锋的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
(3)仅根据贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)于2022年2月3日提交给美国证券交易委员会的附表13G，该附表显示贝莱德对4,446,327股股份拥有唯一投票权，对4,486,899股股份拥有唯一处分权。贝莱德的地址是纽约州东52街55号，邮编：10055。
(4)仅根据联合伯恩斯坦公司(“联合伯恩斯坦”)于2022年2月14日提交美国证券交易委员会的附表13G，该附表显示联合伯恩斯坦对3,736,551股股份拥有唯一投票权，对3,950,237股股份拥有唯一处分权，对28,529股股份拥有共同处分权。联合伯恩斯坦公司的地址是纽约美洲大道1345号，邮编：10105。
(5)钟先生为Summit Partners，L.P.的利益持有该等股份，他已授权该公司决定何时出售相关股份，并有权获得任何该等出售的收益。钟先生是Summit Master Company，LLC的成员，而Summit Master Company，LLC是Summit Partners，L.P.的普通合伙人。因此，Summit Partners，L.P.和Summit Master Company，LLC可被视为以钟先生的名义持有的股份、限制性股票单位和相关股份的间接实益拥有人。Summit Partners，L.P.，Summit Master Company，LLC，上述各顶峰实体均放弃对钟先生名下持有的股份、限制性股票单位及相关股份的实益拥有权，但如彼等拥有其中的金钱权益，则不在此限。这些实体的地址都是马萨诸塞州波士顿伯克利街222号18层，邮编：02116。
(6)包括875股在计划于2022年12月31日起60天内归属和结算限制性股票单位时可发行的股票。
(7)包括4,197股在计划于2022年12月31日起60天内归属和结算限制性股票单位时可发行的股票。
(8)包括可在2022年12月31日起60天内行使股票期权而发行的15,000股股票。
(9)包括可在2022年12月31日起60天内行使的股票期权行使时可发行的15,000股股票，以及计划在2022年12月31日起60天内归属和结算限制性股票单位时可发行的5,072股股票。
我们描述了以下交易和一系列类似的交易，这些交易是我们自上个财政年度开始以来参与的或将在未来参与的，并且在其中：
·涉及的金额超过或将超过120,000美元；以及
·我们的任何董事、高管或任何类别有投票权证券超过5%的实益拥有人，或上述人士的直系亲属中的任何成员，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。
第二次修订和重新签署的《投资者权利协议》
我们与我们的股东签署了一项投资者权利协议，该协议于2012年2月28日修订和重述，并于2013年5月20日、2015年2月2日和2018年6月6日进一步修订(“个人退休协议”)，其中包括与奥坎波先生和夫人有关联的实体，他们都是我们的董事会成员，也是我们一类有投票权的证券的实益所有者。根据《个人退休制度》的条款和条件，某些股东对他们或其某些关联公司持有的我们的股本股份拥有登记权利，包括要求我们提交登记声明或要求我们以其他方式提交的登记声明涵盖他们的股份的权利。
关联人交易的政策和程序
我们目前没有正式的书面政策或程序来审查和批准关联人交易。然而，我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会必须审查和批准或批准任何关联人交易，如S-K条例第404项所定义。我们的商业行为和道德准则还禁止我们的董事和高级管理人员在未向董事会或其某个委员会披露和批准的情况下从事利益冲突交易。上述每一项关连人士交易均经我们的审计委员会审核及批准或批准，我们打算在未来的任何关连人士交易中遵循这一做法。
登记在册的股东名单
根据特拉华州法律，有权在年度会议上投票的我们登记在册的股东名单将在年度会议之前10天内提供，用于与会议相关的任何目的，时间为上午9：00。下午4：30当地时间，马萨诸塞州洛厄尔切姆斯福德大街100号，马萨诸塞州01851，我们的主要执行办公室。如果您想查看股东名单，请通过电子邮件ir@macom.com或电话(978)656-2500与我们的投资者关系部联系，安排会面。
股东建议纳入2024年委托书
要考虑纳入明年的委托书和委托书形式，必须在不迟于2023年9月15日营业结束前将根据《交易法》第14a-8条规则提交的2023年股东年会的股东提案送达我们的主要执行办公室，除非2024年股东年会的日期在2024年3月2日之前或之后超过30天，在这种情况下，必须在我们开始打印和邮寄代理材料之前的一段合理时间内收到提案。所有提案应发送至以下地址：马萨诸塞州洛厄尔切姆斯福德街100号MACOM技术解决方案控股公司总法律顾问，邮编：01851。
股东董事提名和提案将在2024年股东年会上提交
对于任何没有提交以纳入明年的委托书，而是寻求直接提交给2024年股东年会的提案，建议股东审查我们的章程，因为它们包含关于提前通知股东提案的要求，这些股东提案不打算包含在我们的委托书和董事提名中。为了及时，任何董事提名或其他业务建议的股东通知必须在我们为上一年股东年会首次邮寄代理材料或代理材料在互联网上可用的通知(以较早者为准)一周年的一周年前不少于45天或不超过75天，由我们的总法律顾问收到。因此，任何此类股东关于董事提名或其他商业提案的通知必须在2023年至2023年之间收到。然而，如果2024年股东年会在2024年3月2日之前或之后召开30天以上或推迟30天以上，股东及时通知必须在该年度会议前第90天或首次公布2024年股东年会日期后第10天内的较晚时间收盘。有关附例条款的副本可向以下地址索取：马萨诸塞州01851切姆斯福德街100号MACOM技术解决方案控股公司总法律顾问。
除了满足本公司章程中预先通知条款规定的最后期限外，打算征集委托书以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股东，必须不迟于2023年1月1日向我们主要执行办公室的总法律顾问提供根据交易所法案规则14a-19所要求的通知(如果2024年股东年会在2024年3月2日之前或之后召开超过30天，则在2024年3月2日之前或之后30天以上、则必须在2024年股东周年大会日期前60天或首次公布2024年股东周年大会日期的次日起10天之前发出通知)。
根据本公司章程的要求，任何提交董事提名的股东必须包括与推荐的董事被提名人有关的姓名、简历信息和其他相关信息，其中包括根据交易法下适用规则提交的委托书中要求包括的信息，以及董事被提名人被指定为被提名人并在当选后被任命为董事被提名人的书面同意，以及本公司章程中规定的其他要求。
对股东推荐的董事提名的考虑
我们的提名和治理委员会将考虑我们股东提交的董事被提名人的推荐。在任何股东推荐的情况下，提名和治理委员会将以与其他候选人相同的方式评估被推荐的人。希望推荐董事被提名人的股东必须将他们的建议提交到以下地址：提名与治理委员会主席，收信人：马萨诸塞州01851，马萨诸塞州切姆斯福德街100号MACOM技术解决方案控股公司总法律顾问
股东与董事会的沟通
股东可以集体联系我们的董事会，也可以向以下地址发送书面信函联系任何个人董事：董事会-MACOM技术解决方案控股公司，收件人：总法律顾问，地址：马萨诸塞州洛厄尔切姆斯福德街100号，邮编：01851。股东应在每次通信中明确指定通信收件人的董事或个人董事的姓名。总法律顾问将审查所有通信，并将向董事会或个人董事转交所收到通信的摘要以及总法律顾问认为需要董事会或该个人董事关注的通信副本。董事会和任何个人董事可以随时要求提供副本，并审查总法律顾问收到的旨在给董事会或个人董事的所有信件。
向具有共享地址的股东交付材料
我们采用了一种由美国证券交易委员会批准的程序，称为“看家”。根据这一程序，任何股东，包括登记在册的股东和通过经纪商、银行或其他被指定人拥有其股票的受益股东，如果与我们普通股的其他此类持有人共享一个地址，则只会收到一份关于代理材料或代理材料集的互联网可获得性通知，除非该等持有人提供了相反的指示。家政服务帮助我们减少了与代理材料分配相关的印刷和邮费成本，并有助于保护自然资源。如阁下提出书面或口头要求，本公司会尽快向阁下寄送一份《网上可取得代理资料通知书》或一套代理资料。如果您希望收到这些材料的单独副本，或者如果您正在收到多份副本，并且希望收到一份副本，请致电(978)656-2500联系我们的投资者关系部，或致函马萨诸塞州01851切姆斯福德街100号MACOM Technology Solutions Holdings，Inc.的投资者关系部。
附件A
修订证明书
发送到
第五次修订和重述的公司注册证书
的
Macom Technology Solutions Holdings，Inc.
Macom Technology Solutions Holdings，Inc.(以下简称“公司”)是根据特拉华州法律成立并存在的公司，特此证明：
1.本修订证书(“修订证书”)修订公司于2016年6月1日向特拉华州州务卿提交的第五份修订和重新注册的公司注册证书(“第五份修订和重新注册的注册证书”)的规定。
2.根据特拉华州《公司法通则》第242条，公司董事会和公司股东正式通过了本《修正证书》。
3.现将第五份修订后的公司注册证书修正为增加第十条，全文如下：
“第十条：高级船员责任的限制
在DGCL或特拉华州任何其他法律允许限制或免除高级人员责任的最大程度上，公司高级人员不应因违反高级人员受托责任而对公司或其股东承担个人责任。对本第X条的修正、修改或废除，以及本公司注册证书中与本第X条不符的任何条款的采纳，均不得对本条款下现有的任何人员在修改、修改、废除或采纳不一致条款之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。
公司已安排本修订证明书由其总裁及行政总裁於2023年_月_日签署，特此为证。
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| Macom Technology Solutions Holdings，Inc. |
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| 发信人： | ______________________________ |
| 斯蒂芬·G·戴利 |
| 总裁与首席执行官 |
