依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-266465

招股章程副刊第6号

(参见2022年8月8日的招股说明书)

ProFrac Holding Corp.

最多1,545,575股A类普通股

本招股说明书是对日期为2022年8月8日的招股说明书(招股说明书)的补充，招股说明书是我们于 的注册声明的一部分。Form S-1 (No. 333-266465). This现提交招股说明书附录，以使用我们于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(当前报告)中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们已将当前报告附在此 招股说明书附录中。

招股说明书和本招股说明书附录涉及招股说明书中确定的出售股东(出售股东)或其许可受让人转售最多1,545,575股特拉华州公司ProFrac Holding Corp.的A类普通股。我们不会从出售股东出售我们A类普通股的股份中获得任何收益。

本招股说明书附录更新和补充招股说明书中的 信息，没有招股说明书是不完整的，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们的A类普通股和公共认股权证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为ACDC和ACDCW。我们A类普通股和公共权证于2023年1月6日在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的销售价格分别为每股22.38美元和每股认股权证0.0332美元。

投资A类普通股是有风险的。请参见？风险因素？从招股说明书的第36页开始阅读，了解您在购买A类普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2023年1月6日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报表

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年12月30日

ProFrac Holding Corp.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		001-41388		87-2424964
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

商铺大道333号，301套房 德克萨斯州柳树公园		76087
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

(254) 776-3722

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		交易所名称 在其上注册的
A类普通股，每股面值0.01美元		ACDC		纳斯达克全球精选市场
认股权证，每股124.777股认股权证可按每股717.47美元的行使价行使一股A类普通股		ACDCW		纳斯达克全球精选市场

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性的最终协议。

定期贷款信贷安排第三修正案

请参阅该特定定期贷款信贷协议，该协议由ProFrac Holdings II，LLC(日期为2022年3月4日)借款人(ProFrac II LLC)、ProFrac Holdings，LLC(担保人)(ProFrac Holdings，LLC)、贷款人和其他担保人，以及Piper Sandler Finance LLC作为贷款人的代理人和抵押品代理(经日期为2022年7月25日的定期贷款信贷协议第一修正案和日期为2022年11月1日的定期贷款信贷协议第二修正案、同意和有限豁免修订)。2022年12月30日，定期贷款协议各方签订了《定期贷款信贷协议第三修正案、同意和有限豁免》(《第三次定期贷款修正案》和《定期贷款协议》，经《第三次定期贷款修正案》、《经修订的定期贷款协议》修订)。本第三期贷款修正案摘要中使用的、未另行定义的大写术语具有经修订的定期贷款协议中提供的含义。

根据《第三期限贷款修正案》，在符合其中规定的条款和条件的情况下，所需贷款人同意：(I)允许ProFrac II LLC申请本金总额高达1.5亿美元的延迟提取B期贷款，(Ii)完成之前披露的ProFrac II LLC对Producers Service Holdings LLC(生产者)和Rev Energy Holdings，LLC(Define Rev)的收购，(Iii)REV Energy收购卖方债务的产生和担保该债务的留置权，以及 (Iv)其中规定的对定期贷款协议的某些其他修订。

2023年1月4日，根据修订的定期贷款协议，某些现有的和 某些新的定期贷款机构为ProFrac II LLC申请8000万美元延迟提取B期贷款(B期贷款延迟提取)提供资金。在实施延迟提取的B期贷款后，根据经修订的定期贷款协议，尚有约5.992亿美元未偿还。根据经修订的定期贷款协议，在符合协议所载的条款及条件下，以及在延迟提取的B期贷款生效后，ProFrac II LLC可于2023年12月31日前申请额外最多7,000万美元的延迟提取B期贷款。截至本报告日期，没有任何贷款人承诺提供任何此类额外的延迟提取B期贷款。

前述《第三期限贷款修正案》的描述并不完整，仅参考《第三期限贷款修正案》全文 ，其副本作为附件10.1以Form 8-K形式附在本报告中，并以引用方式并入本文。

《ABL信贷安排第三修正案》

请参考该特定的基于资产的循环信贷协议，该协议由ProFrac II LLC和ProFrac II LLC之间签订，日期为2022年3月4日，借款人、ProFrac Holdings作为担保人、贷款人、信用证发行人和其他担保人，以及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为代理人、抵押品代理和Swingline贷款人(经日期为2022年7月25日的信贷协议第一修正案和日期为2022年11月1日的ABL信贷协议第二修正案修订)。2022年12月30日，ABL信贷融资的各方签订了ABL信贷融资第三修正案(ABL第三修正案和经ABL第三修正案修正的ABL信贷融资，经修订的信贷融资)。在第三次ABL修正案的本摘要中使用的大写术语和未另行定义的 具有修订后的信贷安排中提供的含义。

根据《第三次ABL修正案》，代理商和贷款人在任何情况下均同意(在符合其中所载条款和条件的情况下)：(I)ProFrac II LLC完成对Producers和REV的收购；(Ii)REV Energy卖方融资债务的产生和担保该债务的留置权；以及(Iii)其中规定的对ABL信贷安排的某些其他修订。

第三ABL修正案的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考第三ABL修正案的全文进行限定的，该修正案的副本作为附件10.2以表格8-K的形式附在本报告中，并通过引用结合于此。

第2.03项

设立直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务。

本报告表格8-K第1.01项中关于第三期贷款修正案和B期贷款延期支取的信息在此并入作为参考。

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品。

展品 不是的。		描述
10.1		第三修正案、同意和有限豁免定期贷款信贷协议，日期为2022年12月30日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其担保人一方，贷款人一方，以及Piper Sandler Finance LLC作为贷款人的代理和抵押品代理。
10.2		第三次信贷协议修正案，日期为2022年12月30日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，担保方，贷款方，以及作为贷款方代理人和抵押品代理的北卡罗来纳州摩根大通银行签署。
104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2023年1月6日