根据2023年1月6日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号：333-269063
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 S-3/A
(第1号修正案)
根据1933年《证券法》登记的声明
量子 计算公司。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| 特拉华州 | 82-4533053 | |
| (公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
215 Depot Court SE，215套房
弗吉尼亚州利斯堡，邮编：20175
(703) 436-2121
(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)
罗伯特·利斯库斯基
215 Depot Court SE，215套房
弗吉尼亚州利斯堡，邮编：20175
(703) 436-2121
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)
将 拷贝到：
约瑟夫·M·卢科斯基，Esq.
劳伦斯 梅特利萨，Esq.
Lucosky Brookman LLP
伍德大道南101号，5楼
伊塞林，新泽西州08830
(732) 395-4400
建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。
如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中 下面的框。☐
如果根据《1933年证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 框。
如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交时生效 ，请勾选下文框。☐
如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外的证券或其他类别的证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ |
注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
说明性 注释
Quantum计算公司将对其S-3表格注册声明(注册编号333-269063)(注册声明)的这一生效前的第1号修正案(“修订”)(“注册声明”)作为仅供展示的文件提交给申请附件5.1。因此，本修正案仅包括对开页、解释性说明、登记声明第二部分，包括签名页和展品索引，以及归档的展品。招股说明书没有变化，被省略了。
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
第十四条发行、发行的其他费用。
以下是我们在此注册的证券 可能产生的费用的估算(所有费用将由注册人支付)。
| 美国证券交易委员会注册费 | $ | 3,630.10 | ||
| 律师费及开支 | $ | 25,000 | ||
| 会计费用和费用 | 11,000 | |||
| 总计 | $ | 39,630.10 |
| * | 估计数 |
第15项. 董事和高级职员的赔偿。
《特拉华州普通公司法》第(br}102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务， (Ii)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或知情违法，(Iii)非法支付股息或非法回购股票，赎回或其他分发，或(Iv)董事 从中获得不正当个人利益的任何交易。
特拉华州公司法第145节规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他员工和个人因该人现在或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人而实际和合理地 因该人被列为该公司的一方而招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。《特拉华州公司法》规定，第145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式有权享有的其他权利。我们的章程规定我们在特拉华州公司法允许的最大范围内对我们的董事、高级管理人员和员工进行赔偿。
鉴于董事、高级管理人员、雇员、代理人或根据上述条款控制发行人的人士可能会因证券法下产生的责任而获得赔偿，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果我们的有关董事、高级职员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序时要求赔偿 董事就所提供的证券提出赔偿要求，除非我们的法律顾问 认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交以下问题：我们的此类赔偿 是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。
在符合公司章程第五条第四节的规定的情况下，董事和高级管理人员应得到公司授权的最大限度的赔偿并使其不受伤害，与现有的或此后可能被修订的一样(但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比此类法律 在修订前允许公司提供的赔偿权利更广泛的范围内)针对任何和所有费用、判决、罚款、由该董事或主管人员或代表该董事主管人员因任何受威胁、待决或已完成的法律程序或其中的任何索赔、问题或事宜而合理地支付的罚款和金额，而该等董事或主管人员或主管人员是或因该等董事或主管人员的公司地位而威胁成为该董事的一方或参与者，而该董事或主管人员 或代表该董事主管人员真诚行事，且其行事方式合理地相信符合或不违反公司的最大利益，且，关于任何刑事诉讼，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。
我们不存在涉及我们的董事、高管、员工或其他代理人寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼 ，我们也不知道有任何未决或威胁的重大诉讼可能导致我们的任何董事或高管要求赔偿 。
II-1
第16项。 展品。
(a) 陈列品
与本登记声明一起以表格S-3提交的展品清单列于《展品索引》中，并以引用方式并入本文。
附件 索引
| 附件 编号： | 附件 说明 | |
| 3.1 | A系列可转换优先股指定证书(参考公司于2021年11月17日提交给美国证券交易委员会的8-K报表附件3.1并入本文) | |
| 3.2 | 量子计算公司A系列可转换优先股指定证书修正案证书，于2021年12月16日提交给特拉华州国务卿 (合并于此，参考该公司于2021年12月17日提交给美国证券交易委员会的当前报告的附件3.1 Form 8-K) | |
| 3.3 | 关于B系列优先股的指定证书，每股面值0.0001美元，日期为2022年6月14日(合并于此 ，参考2022年6月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件3.1) | |
| 4.1 | 普通股认购权证表格 (参考本公司于2021年11月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件10.2并入本文) | |
| 4.2 | 普通股认购权证修正案表格(引用本公司于2021年12月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附件10.2) | |
| 4.3 | 证券说明书 (参考公司2022年3月15日向美国证券交易委员会备案的10-K年报附件4.4) | |
| 5.1* | Lucosky Brookman LLP的观点 | |
| 10.1 | 证券购买协议表格 (参考本公司于2021年11月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附件10.1并入本文) | |
| 10.2 | 证券购买协议修正案表格 (参考本公司于2021年12月17日向美国证券交易委员会备案的8-K表格附件10.2并入本文) | |
| 10.3 | 登记权协议表格 (参考公司于2021年11月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件10.3并入本文) | |
| 10.4 | 证券购买协议表格 (参考2020年11月13日公司向美国证券交易委员会备案的10-Q表格季度报告附件10.3并入本文) | |
| 10.5 | 量子计算公司、阿尔法合并子项目I、阿尔法合并子项目II、有限责任公司、QPhoton公司和Huang宇平之间的协议和合并计划(通过引用2022年5月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表的附件10.1并入本文) | |
| 10.6 | 托管协议，日期为2022年6月16日，由量子计算公司、宇平Huang和环球股票转让有限责任公司签署(合并于此，参考2022年6月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.2) | |
| 10.7 | 股东协议(参考2022年6月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.3并入本文) | |
| 10.8 | 登记权协议表格(参考公司于2022年6月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件10.4合并于此) | |
| 10.9 | 量子计算公司和余平Huang之间的雇佣协议，日期为2022年6月15日(通过引用2022年6月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.5并入本文) | |
| 23.1 | BF BorgersCPA PC的同意(通过引用2022年12月29日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件23.1并入本文) | |
| 23.2* | Lucosky Brookman LLP同意(请参阅附件5.1) | |
| 24.1 | 授权书 (包括在本注册声明的签名页上) | |
| 107 | 备案费表的计算(参考2022年12月29日提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记说明书附件107并入本文) |
| * | Filed herewith. |
II-2
第 项17.承诺
以下签署的 注册人承诺：
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书 ； | |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件 ，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。 尽管有前述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发行量范围的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书中反映，如果总量和价格的变化不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%的变化；和 | |
| (Iii) | 将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大 信息或此类信息的任何重大更改 包括在登记声明中。 |
| (2) | 就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。 | |
| (3) | 通过事后生效的修订将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。 | |
| (4) | 为了确定根据1933年证券法对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册声明的一部分，除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册声明的一部分并包括在注册声明生效后首次使用的日期 。但是，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为纳入注册声明或注册声明中的招股说明书的文件中所作的任何声明，对于在首次 之前签订了销售合同的买方而言，将不会使用、取代或修改在注册声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是注册声明或招股说明书中的注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的声明。 |
II-3
| (5) | 为确定注册人根据1933年《证券法》对证券初始分销中的任何买方的责任， ：
以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署的注册人进行的首次证券发售中，无论以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式 出售给买方的，则签署的登记人将是买方的卖方，并且 将被视为向买方提供或出售此类证券： |
| (i) | 与第424条规定必须提交的发售有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书； | |
| (Ii) | 任何免费撰写的招股说明书 ，与以下签署的注册人或其代表准备的或由以下签署的注册人使用或提及的发售有关； | |
| (Iii) | 与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ；以及 | |
| (Iv) | 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。 |
| (6) | 以下签署的注册人承诺在承销协议中指定的成交时向承销商提供面额和注册名称的承销协议证书 ，以允许迅速交付给每一购买者。 |
| (7) | 鉴于根据证券法产生的责任可根据上文第14项所述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，或以其他方式，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可执行。 如果针对此类责任提出赔偿要求(注册人支付或董事支付的费用除外)，在任何诉讼、诉讼或法律程序的成功抗辩中，注册人被该董事、注册人或控制人主张) ，注册人将， 除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则将向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反证券法所表达的公共政策以及将受该发行的最终裁决管辖的问题 。 | |
| (8) | 以下签署的注册人 特此承诺： |
| (1) | 为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据规则424(B)(1)或(4)或497(H)根据证券法提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书的一部分，自其宣布生效之时起生效。 | |
| (2) | 就确定证券法项下的任何责任而言， 包含招股说明书形式的每一项生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售 应被视为其首次真诚发售。 |
II-4
签名
根据修订后的《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年1月6日在弗吉尼亚州利斯堡市由以下签署人正式授权代表其签署本注册声明。
| 量子计算公司。 | ||
| 发信人： | /s/ 罗伯特·利库斯基 | |
| 姓名： | 罗伯特·利库斯基 | |
| 标题： | 首席执行官总裁和董事会主席 | |
| (首席行政主任) | ||
授权书：通过本授权书认识所有人，以下签名的每个人构成并任命罗伯特·利斯库斯基， 他真正合法的事实代理人和具有完全替代权力的代理人，以任何和 所有身份，以他的名义、地点和代理，签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并就注册声明涵盖的相同发售签署任何 注册声明，该注册声明将在根据证券法颁布的规则462(B)提交后生效，和所有生效后的修正案，并将其连同所有证物和与此相关的所有文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人 和他们每一个人充分的权力和授权，按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，进行和执行在房产内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有 上述事实律师和代理人或他们或他们中的任何人或其本人，她或他们的一个或多个替代品，可以合法地进行或导致进行 或凭借本协议而进行。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署：
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/罗伯特·利库茨基 | 首席执行官，董事会主席，总裁 | 2023年1月6日 | ||
| 罗伯特·利库斯基 | (首席行政主任) | |||
| /s/Christopher 罗伯茨 | 首席财务官 | 2023年1月6日 | ||
| 克里斯托弗·罗伯茨 | (首席会计官 和首席财务官) | |||
| /s/罗伯特 费根森 | 董事 | 2023年1月6日 | ||
| 罗伯特·费根森 | ||||
| /s/Bertrand Velge | 董事 | 2023年1月6日 | ||
| 伯特兰·维尔奇 | ||||
| /s/Michael 特梅勒 | 董事 | 2023年1月6日 | ||
| 迈克尔·特梅勒 |
II-5