依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-262528

招股说明书副刊

(至2022年5月18日的招股说明书)

$100,000,000

普通股

我们已签订开放式市场销售协议 ^SM,或与Jefferies LLC或Jefferies的销售协议，日期为2023年1月6日，涉及出售本招股说明书附录提供的我们普通股的股份 。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充条款，我们可以通过杰富瑞作为我们的销售代理，不时以每股0.0001美元的面值发售和出售普通股，总发行价高达100,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是BCAB。2023年1月5日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报告销售价格为每股8.25美元。

根据本招股说明书，出售我们普通股股份(如果有的话)将通过任何被允许的方法进行，该方法被视为在市场上提供根据1933年证券法(经修订)或证券法颁布的规则415(A)(4)所定义的产品。杰富瑞不需要出售任何具体数量或美元金额的证券，但将按照杰富瑞和我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力作为销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据销售协议的条款，Jefferies将有权获得固定佣金率，相当于根据销售协议出售的任何普通股 的总收益的3%。在代表我们出售普通股股票时，杰富瑞可被视为证券法意义上的承销商，杰富瑞的补偿可被视为承销佣金或折扣。有关应支付给Jefferies的补偿的其他信息，请参见第S-12页开始的分配计划。我们还同意就某些责任向杰富瑞提供赔偿和出资，包括根据《证券法》和《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》承担的责任。

根据联邦证券法，我们是一家较小的报告公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。见招股说明书摘要--作为一家较小的报告公司的影响。

投资我们的普通股 风险很高。您应仔细考虑从本招股说明书 增刊的第S-5页开始的标题？风险因素下所描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书补充日期为2023年1月6日

目录

		页面
关于本招股说明书副刊			S-II
前瞻性陈述			S-IV
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-3
风险因素			S-5
收益的使用			S-10
股利政策			S-11
配送计划			S-12
法律事务			S-14
专家			S-15
以引用方式并入某些资料			S-16
在那里您可以找到更多信息			S-17

目录

		页面
关于本招股说明书			1
BioAtla公司			2
风险因素			3
关于前瞻性陈述的警告性声明			4
收益的使用			5
我们的股本说明			6
我们的债务证券说明			11
我们的认股权证说明			12
对我们单位的描述			13
配送计划			14
法律事务			15
专家			15
在那里您可以找到更多信息			15
以引用方式并入某些资料			16

S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用搁置注册流程提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的S-3表格注册声明(文件编号333-262528)的一部分。根据此搁置登记程序，我们可不时出售登记说明书所载招股说明书内的普通股、优先股、债务证券、认股权证及单位的股份，价格及条款将视招股说明书所述发售时的市场情况而定 。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行普通股的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般而言，我们所指的本招股说明书，是指本招股说明书副刊和所附招股说明书的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件中的陈述将修改或取代较晚日期的文件中的陈述。

吾等和Jefferies 均未授权任何其他方向您提供不同于本招股说明书附录、随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，或与本招股说明书附录中包含的信息不同的信息，或附加于本招股说明书、附带的招股说明书或由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何免费编写的招股说明书中包含的信息以外的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们和Jefferies都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 出售我们普通股的股票。

在购买任何证券之前，您应 仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书，以及标题“通过引用并入某些信息”下描述的附加信息。您 应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入的文件或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息仅在其各自的封面上的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含本文所述的部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档， 将作为本招股说明书附录所属的注册说明书的证物进行归档或合并，您可以获得以下标题下所述这些文件的副本，您可以在此处找到 其他信息。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约。我们不会在任何司法管辖区提出要约出售本招股说明书附录中所述的任何证券，在该司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是违法的人出售。

S-II

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，凡提及BioAtla？、The Company、？we、？us和？？时，均指的是位于特拉华州的BioAtla，Inc.及其合并子公司。BioAtla是BioAtla，Inc.的商标。我们的徽标和商标是BioAtla的财产。本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用或展示其他各方的商标或商业外观，不打算也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或商标或商业外观所有者对我们的背书或赞助。

S-III

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的其他文件含有前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用诸如预期、相信、可能、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、应该、将、将或这些术语的否定等词语，以及传达未来事件或结果不确定性的类似表达来识别这些前瞻性的 陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书补编的风险因素部分所述的风险以及通过引用并入本招股说明书补编的文件。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录中讨论的未来事件和趋势以及附带的招股说明书和通过引用并入本文或其中的其他文件可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果存在实质性或相反的差异。此类 前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们有能力开发和推进我们当前的候选产品和计划，并成功完成临床试验。

•

我们的临床试验能够证明我们的候选产品的安全性和有效性以及其他 阳性结果；

•

我们候选产品的市场机会的大小，包括我们对患有我们目标疾病的患者数量的估计。

•

我们的制造、商业化和营销能力和战略；

•

我们开发CAB抗体并将其商业化的计划和战略；

•

我们计划进一步发展我们的技术平台，扩大我们的候选产品渠道；

•

我们可能从我们的专利技术平台开发的当前和未来候选产品的潜在好处和优势；

•

新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的影响；

•

对我们的候选产品进行监管备案和批准的时间或可能性；

•

美国、欧洲和其他国家的监管动态；

•

我们期望和计划为我们的运营获得资金，包括从我们现有的和潜在的未来合作和许可协议中获得资金。

•

我们对获得和维护我们的技术 平台和候选产品的知识产权保护能力的期望；

•

我们的战略关系的潜在好处以及我们寻求更多战略关系的计划；

•

我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行额外的临床试验，并为临床前研究和临床试验制造我们的候选产品；以及

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计。

S-IV

我们提醒读者，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅以发表日期为准。除非法律和美国证券交易委员会规则特别要求，否则我们不承担任何义务，公开更新或修改任何此类声明，以反映我们的预期或事件、条件或环境的任何变化，这些变化可能是此类声明所基于的，或可能影响实际结果与前瞻性声明所阐述的结果的可能性。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，但应理解我们未来的实际结果可能与前瞻性陈述中表达的结果大不相同。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中包含的所有 信息。有关您在决定购买我们的任何普通股之前应仔细考虑的风险的讨论，请审阅以下披露的风险因素，以及包含在我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和我们分别截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告的Form 10-Q季度报告中以引用方式并入的风险因素，以及 本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书和本文中的信息和文件。任何这些风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险， 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，导致我们普通股的交易价格下降，并导致您的全部或部分投资损失。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们的管理层将对我们在此次发售中收到的收益的实际金额和支出时间拥有广泛的酌处权，并且 可能不会以改善我们的财务状况或经营业绩或增加您的投资价值的方式应用这些收益。

我们 打算使用从此次发行中获得的净收益，以及现有的现金和现金等价物，主要用于资助我们的研发工作，包括Mecbotamab vedotin(BA3011)的第二阶段临床试验和潜在商业化、OzurifTamab vedotin(BA3021)的第二阶段临床试验、BA3071的临床开发、我们其他几个CAB候选项目的临床前开发，以及营运资金和其他一般企业用途。根据我们目前的计划和业务状况，此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大差异，包括与我们的临床和临床前试验相关的费用、与任何潜在商业化相关的费用、以及我们可能与第三方达成的任何战略交易，以及任何不可预见的现金需求。由于将决定我们使用此次发行所得资金的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。因此，我们的管理层将在分配我们从此次发行中获得的净收益方面保留广泛的自由裁量权，并可以将所得资金用于不一定改善我们的财务状况或经营业绩或提高我们普通股的价值和您在其中的投资的方式。此外， 在我们收到的净收益用完之前，它们可能会被投资于不产生收入或失去价值的投资。有关更多信息，请参阅使用收益。

我们总流通股的很大一部分可能随时向市场出售，这可能导致我们普通股的市场价格 大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股可能在任何时候发生。这样的出售，或者市场上认为大量此类股票的持有者打算出售的看法，可能会大幅降低我们普通股的市场价格。

我们的股价可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们普通股的交易价格一直很不稳定，而且很可能会继续波动。我们普通股的市场价格可能会受到许多 因素的影响，包括本节和以下所述的其他风险：

•

我们或竞争对手的临床试验的时间和结果；

•

美国和其他国家的法规或法律发展，特别是适用于我们产品的法律或法规的变化；

•

有竞争力的产品或技术的成功；

S-5

•

我们、我们当前或未来的合作伙伴或竞争对手对新产品的介绍和公告， 以及这些介绍或公告的时间；

•

宣布新的合作协议，或重组或终止当前的合作协议 ；

•

监管机构对我们的产品、临床前研究、临床试验、制造工艺或销售和营销条款采取的行动；

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的实际或预期变化 ；

•

我们获得或许可其他 技术、产品或候选产品的努力是否成功；

•

有关未来合作的发展，包括我们产品的制造、供应和商业化；

•

制药和生物技术部门的市场状况；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业或 资本承诺；

•

与专利或其他专有权利有关的发展或纠纷，包括专利、诉讼事项以及我们为产品获得专利保护的能力；

•

我们筹集额外资本的能力或能力以及我们筹集资本的条件；

•

关键人员的招聘或离职；

•

改变医疗保健支付制度的结构；

•

收益估计的实际或预期变化或股票市场分析师关于我们的普通股、其他可比公司或我们整个行业的建议的变化。

•

我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师预测或指导；

•

投资者认为公司估值的波动与我们不相上下；

•

宣布和预期进一步的融资努力；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

本公司普通股成交量；

•

我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；

•

市场对峙或锁定协议到期；

•

我们普通股的集中所有权；

•

会计原则的变化；

•

恐怖主义行为、战争行为或大范围内乱时期；

•

任何自然灾害或突发公共卫生事件的影响，如新冠肺炎疫情；以及

•

一般的经济、行业和市场状况。

此外，股票市场，特别是制药、生物制药和生物技术股票市场经历了极端的波动，这种波动往往与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

S-6

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们可能会通过公共和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排的组合来寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。债务的产生将导致固定支付义务的增加，并可能涉及某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排 筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

现有股东出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，特别是BioAtla的董事、高管或大股东可能会出售普通股，可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东，特别是我们的董事、高管或其他附属公司在公开市场上出售了大量我们的普通股，或者被公开市场认为打算出售，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，如果我们愿意的话，出售这些普通股可能会削弱我们筹集资金的能力。我们无法预测现有股东未来出售普通股的时间或金额，但此类出售，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布关于我们、我们的业务或我们的市场的不利或误导性研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响。如果没有或很少有证券或行业分析师开始或维持对我们的报道，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果报道我们的任何分析师发布了关于我们的不利或误导性研究或报告， 我们的业务模式、我们的知识产权、我们的股票表现或我们的市场，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或者 未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此您能否实现投资回报将取决于我们普通股的价值增值。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们 目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报都将限制在我们普通股价值的任何增值上，这是不确定的。

在此提供的我们普通股的股票将在市场上出售 ，在不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的 结果。我们将根据市场需求酌情决定出售普通股的时间、价格和数量，本次发行中出售的普通股没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历股票价值的下降，因为他们以低于支付价格的价格出售股票。

S-7

根据销售协议，我们将一次性或总计发行的普通股的实际数量尚不确定。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有 酌情权在销售协议期限内的任何时间向Jefferies递送安置通知。在发出配售通知后，杰富瑞出售的普通股数量将根据我们普通股在销售期内的市场价格和我们在任何出售股票指示中设定的限制，以及在销售期内对我们普通股的需求而波动。由于我们出售的普通股的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测我们普通股的股票数量或与最终将发行的那些销售相关的总收益(如果有) 。

税法的变化可能会对我们或我们的投资者产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，已经进行了许多这样的更改，并且未来可能还会继续发生更改。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们敦促投资者咨询他们的法律和税务顾问 ，以了解税法的潜在变化对投资我们普通股的影响。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场在过去几年中经历了 极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降，经济增长放缓，失业率上升，通胀和利率上升，以及经济稳定性的不确定性。我们认为，全球经济状况尤其不稳定和不确定，原因是最近和预期的政治、立法和监管条件的变化，其中包括国际贸易和税收，而且复苏不平衡或全球经济再度低迷可能会对我们在预期的规模和时间表上进行临床试验的能力产生负面影响。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业或政治环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使获得任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法挺过经济低迷，这可能会直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。到 我们的盈利能力和战略受到总体经济状况的低迷或波动的负面影响的程度, 我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们是一家较小的报告公司，我们不能确定适用于较小报告公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家较小的报告公司，根据交易法颁布的规则 12b-2定义。我们可能仍是一家规模较小的报告公司，直到我们拥有超过2.5亿美元的非关联公众流通股和超过1亿美元的年收入，或者超过7亿美元的非关联公共流通股，每个都是按年确定的。一家规模较小的报告公司可能会从一些报告要求和其他一般适用于上市公司的负担中得到缓解。这些规定包括：只允许提供两年的经审计财务报表，此外还可以提供任何

S-8

要求未经审计的中期财务报表，相应地减少了管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析披露； 在评估我们对财务报告的内部控制时不需要遵守审计师的认证要求；以及在我们的定期报告、委托书和注册报表中关于高管薪酬的披露义务减少。在我们利用这种大规模披露的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们可能会利用大规模披露。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

S-9

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达100,000,000美元。由于我们可能不时提供的股票没有最低发行价 ，因此目前无法确定向我们提供的实际公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将出售任何股份，或充分利用与销售代理签订的销售协议作为融资来源。

我们的管理层将对此次发行中净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们目前计划在此次发行中使用我们从出售普通股中获得的净收益，以及现有的现金和现金等价物，主要用于我们的研究和开发工作，包括Mecbotamab vedotin(BA3011)的第二阶段临床试验和潜在的商业化，OzurifTamab vedotin(BA3021)的第二阶段临床试验，BA3071和BA3182的临床开发，我们其他几个CAB候选产品的临床前开发，以及营运资金和其他一般公司用途。我们目前没有关于此次发行的净收益的具体计划或承诺，因此无法量化此类 收益在各种潜在用途中的分配。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他开发工作的进展，以及本招股说明书附录中风险因素项下描述的其他因素，附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在使用净收益时拥有广泛的酌情决定权。在完成上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期计息账户。

S-10

股利政策

到目前为止，我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。

S-11

配送计划

我们已经与杰富瑞签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时地通过杰富瑞作为代理提供和出售价值高达1亿美元的普通股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)将通过被视为证券法下规则415(A)(4)所定义的市场发售的任何方式进行。

每当我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们将通知 Jefferies将发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于任何最低价格进行销售。一旦我们 指示Jefferies，除非Jefferies拒绝接受此类通知的条款，否则Jefferies已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，按此类条款出售此类股票，最高金额为指定的 。根据销售协议，杰富瑞出售我们普通股的义务取决于我们必须满足的一些条件。

我们和Jefferies之间的股票出售结算通常预计发生在出售之日之后的第二个交易日 。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Jefferies可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Jefferies支付相当于我们每次出售普通股所获得的总毛收入的3%的佣金。由于没有最低发行额作为完成此次发行的条件，因此我们目前无法确定实际的公开发行金额、佣金和收益(如果有) 。此外，我们已同意偿还Jefferies在签署销售协议时支付的律师费用和支出，金额不超过75,000美元，以及其法律顾问的某些持续付款。我们估计，此次发售的总费用，不包括根据销售协议条款应支付给杰富瑞的任何佣金或费用偿还，将约为350,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售此类股票的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售我们普通股的第二天，在纳斯达克全球市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天售出的股票数量、此类 出售的总收益以及向我们支付的收益。

在代表我们出售我们的普通股时，杰富瑞可能被视为证券法意义上的承销商，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求就此类债务支付的款项做出贡献。

根据销售协议发售本公司普通股将于(I)根据销售协议出售所有普通股及(Ii)销售协议所允许的 终止时终止。我们和杰富瑞可以在提前通知十个交易日(按照销售协议的定义)的任何时间终止销售协议。

本销售协议的主要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为根据《交易法》提交的Form 8-K当前报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

S-12

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会收取常规费用。在业务过程中，杰富瑞可能会主动为自己的账户或客户的 账户交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

本招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可在杰富瑞维护的网站上获得，杰富瑞可能会以电子形式分发招股说明书附录和随附的招股说明书。

S-13

法律事务

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP传递给公司。Cravath，Swine&Moore LLP是Jefferies LLC与此次发行相关的法律顾问。

S-14

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们在截至2021年12月31日的年度报告中以Form 10-K格式提交的综合财务报表，以及我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书副刊和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家 的权威报告编制而成的。

S-15

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代已经通过引用并入的信息 。我们将以下列出的文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在本招股说明书提交日期 之后提交的所有文件纳入作为参考，但在本招股说明书日期之后和本次发售终止之前的任何未来报告或文件中未被视为已提交的部分除外：

•

截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会；

•

从我们于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的年度报告中的信息。

•

分别于2022年5月5日、2022年8月9日和2022年11月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季报；

•

2022年1月11日、2022年2月25日、2022年6月6日、2022年6月17日、2022年9月21日、2022年11月4日和2022年11月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告；以及

•

我们的普通股描述载于我们于2020年12月9日以表格8-A提交的注册声明中，并由注册人根据交易法第12节登记的证券的描述更新，该证券作为我们截至2021年12月31日的年度报告的10-K表格的附件4.3提交，并包括为更新该描述而随后提交的任何 修订或报告。

您可以查阅我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和其他 信息，如果有的话，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快向美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)或我们的网站(www.Bioatla.com)免费提供美国证券交易委员会。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。

您也可以致电或写信至以下电话号码或地址，免费索取我们的美国证券交易委员会文件副本：

BioAtla公司

托雷亚纳路11085号

加州圣地亚哥，邮编：92121

Telephone: (858) 558-0708

S-16

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，不包含注册说明书中列出或通过引用并入的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，可能不完整 ，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。由于我们 受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站 上查阅Www.sec.gov.

我们的网站地址是www.Bioatla.com。通过我们的网站，我们在以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会后，在合理的切实可行范围内尽快免费提供以下文件，包括我们的年度报告Form 10-K；我们的年度股东大会和特别股东大会的委托书 ；我们的Form 10-Q季度报告；我们目前的Form 8-K报告；我们代表我们的董事和高管提交的关于证券的表格3、4和5；以及对这些文件的修订。我们网站或任何社交媒体渠道上包含或可能访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

S-17

招股说明书

$200,000,000

普通股

优先股

债务 证券

认股权证

单位

有时，我们可以在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总计最高可达200,000,000美元。我们可能提供的证券可以转换为或可执行或交换为其他证券。我们可以单独发行证券，也可以一起发行，按不同的类别、系列和金额，价格和条款将在发行证券时确定。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。每次出售证券时，发行证券的具体条款和金额以及与具体发行有关的任何其他信息将在本招股说明书的附录中列出。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书、任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书补充材料。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码是BCAB。据纳斯达克全球精选市场报道，2022年2月25日，我们普通股的收盘价为每股6.64美元。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券的任何其他上市(如果有的话)的信息。

我们可能会立即、连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售我们的证券。任何承销商、交易商或代理人的名称以及与此类实体的安排条款将在随附的招股说明书附录中说明。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书第3页标题风险因素下引用的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录和任何相关免费编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录的其他文件中包含的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年5月18日。

目录

		页面
关于本招股说明书			1
BioAtla公司			2
风险因素			3
关于前瞻性陈述的警告性声明			4
收益的使用			5
我们的股本说明			6
我们的债务证券说明			11
我们的认股权证说明			12
对我们单位的描述			13
配送计划			14
法律事务			15
专家			15
在那里您可以找到更多信息			15
以引用方式并入某些资料			16

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们准备或授权的任何相关免费编写的招股说明书中包含和以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区 提出出售或征求购买要约，则本文档提供的证券是非法的，或者如果您是向其定向这些类型的活动是非法的，则本文档中提出的要约不会 延伸至您。本文件中包含的信息仅包含截至本文件日期的信息，除非该信息特别指明另一个日期适用。在任何情况下，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的交付，或根据这些文件进行的任何证券销售，都不会产生任何暗示，即自本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能向您提供的与发售相关的任何免费书面招股说明书的日期以来，我们的事务没有发生任何变化，或者我们通过引用包含或并入的信息在该等信息的日期之后的任何时间是正确的。您应假定 本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中以引用方式并入的信息，仅在包含 信息的文档的日期之前是准确的，除非该信息特别指明另一日期适用。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，使用的是搁置注册流程。根据此搁置登记程序，我们可不时以一个或多个产品出售本招股说明书所述证券的任何组合，总金额不超过200,000,000美元。在购买任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，其中您可以找到更多信息和通过引用合并某些信息。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每次我们根据本招股说明书发售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关发售条款的更具体信息，其中包括发售证券的具体金额、价格和条款等。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。本招股说明书不得用于出售我们的证券 ，除非附有招股说明书附录。我们授权向您提供的每份此类招股说明书副刊和任何免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件 中包含的信息。如果本招股说明书与任何招股说明书副刊不一致，应以招股说明书副刊为准。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将合并为本招股说明书所属的注册说明书的 证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多信息。

本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此 信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能因各种因素而有所变动，包括本招股说明书、适用招股说明书副刊及任何适用的免费撰写招股说明书，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明或文意另有所指，在本招股说明书、任何适用的招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书中，单词BioAtla？、？we？、？us？、？？、公司？或类似的引用指的是BioAtla，Inc.；而术语？证券？统称为我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券或上述证券的任何组合。

我们已获得BioAtla的注册商标^®在美国。本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号以及通过引用并入本招股说明书的文件，包括徽标、插图和其他视觉展示，可在没有^®或商标符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

1

BioAtla公司

我们是一家二期临床阶段的生物制药公司，正在开发我们的新型高度特异和选择性的基于抗体的治疗方法，用于治疗实体瘤癌症。我们的CAB利用了我们在肿瘤生物学方面的专利发现，使我们能够瞄准以前难以或不可能瞄准的已知和广泛验证的肿瘤抗原。我们的新型CAB治疗候选药物利用了肿瘤微环境和健康组织之间的特性pH差异。与健康组织不同，肿瘤微环境是酸性的，我们设计的抗体在酸性pH条件下选择性地与肿瘤细胞上的靶标结合，而不是正常组织中的靶标。我们的方法是确定摧毁癌细胞所需的必要靶向和效力，同时旨在消除或大大降低靶点上的、肿瘤外的毒性，这是现有癌症疗法的基本挑战之一。

我们是一家总部位于美国的公司，在加利福尼亚州圣地亚哥设有研究机构，并通过我们与北京的临床前开发服务提供商 BioDuro-Sundia的合同关系，中国。自开始运营以来，我们将所有资源集中于开展研发活动，包括药物发现、临床前研究和候选产品的临床试验，包括正在进行的BA3011和BA3021的第二阶段临床试验，建立和维护我们的知识产权组合，通过第三方制造临床和研究材料，招聘人员，与第三方建立产品开发和商业化合作，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。自2014年以来，此类研究和开发活动仅与我们基于CAB抗体的候选产品的研究、开发、制造和第一阶段和第二阶段临床测试以及加强我们专有的CAB技术平台和流水线有关。我们没有任何产品被批准销售，我们也没有从产品销售中获得任何收入。

信息披露的渠道

投资者和其他人应该注意到，我们经常使用美国证券交易委员会的备案文件、新闻稿、公开电话会议、演示文稿、网络广播和我们的投资者关系网站向投资者和市场发布重要信息。虽然我们发布到我们的投资者关系网站的信息并非都是实质性的，但有些信息可能被视为 实质性的。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在www.ir.Bioatla.com网页顶部的投资者链接上分享的信息。用户在注册电子邮件地址时，可以通过访问我们网站https://ir.bioatla.com.的资源部分中的电子邮件警报，自动 收到有关我们公司的电子邮件警报和其他信息

2

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细 考虑适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中在标题？风险因素下描述的风险，并在第I部分第1A项下讨论。风险因素包含在我们最近的表格10-K年度报告和第二部分第1A项中。风险因素在我们在该10-K表格之后提交的最新的10-Q表格季度报告及其任何修订中，以引用的方式并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中的其他信息、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权用于特定发售的任何自由编写的招股说明书。？查看哪里可以找到更多信息 。？

3

有关 前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息，均包含符合修订后的1933年《证券法》第27A节或修订后的《证券法》和修订后的1934年《证券交易法》第21E节或交易法的前瞻性陈述。关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是，但并非总是通过使用以下词语或短语来表达的：预计、相信、思考、继续、可能、估计、预期、意图、可能、可能、计划、潜在、预测、项目、寻求、应、目标、将、或这些词语或其他类似术语的否定。 因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定因素，可能导致实际结果与其中所表达的大不相同。

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同 ，这些因素包括但不限于任何适用的招股说明书附录中的风险因素标题下阐述的那些因素、通过引用并入其中的文件或我们授权的任何自由撰写的招股说明书。我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们对本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述、本文引用的文件 以及通过这些警示声明补充的招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。这些前瞻性陈述仅说明作出陈述之日的情况，并不保证未来的执行情况。尽管我们 没有义务因新信息、未来事件或其他原因而修订或更新任何前瞻性陈述，但我们建议您查看我们在随后提交给美国证券交易委员会的文件中所做的任何额外披露，这些文件通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中。查看在哪里可以找到更多信息。

4

收益的使用

除非招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将本招股说明书和任何适用的招股说明书附录出售证券所得的净收益用于一般公司用途。在我们将出售证券的收益用于预期目的之前，我们可以将这些收益投资于短期、有息、投资级证券或以现金形式持有。

5

我们的股本说明

我们有一类证券是根据修订后的1934年《证券交易法》第12条登记的：我们的普通股。以下普通股条款摘要基于我们重述的公司注册证书和重述的公司章程。本摘要并不声称是完整的，受本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程的适用条文(以表格10-K和 作为证物存档)的适用条款所约束，并受该等条文的明确引用而受其限制。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法的适用条款，以了解更多信息。

普通股和B类普通股

我们 被授权发行总计350,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及总计15,368,569股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。我们普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但条件是：(I)除非我们修订和重述的公司证书中另有明确规定或适用法律要求，否则在提交我们的股东表决的任何事项上，我们普通股的持有人有权每股普通股一票，而我们B类普通股的持有人无权每股B类普通股有任何投票权，包括选举 董事和(Ii)我们普通股的持有人没有转换权。虽然我们B类普通股的持有人有权在该 持有人的选择下将我们B类普通股的每股股份转换为一股普通股，但条件是该等转换的结果是，该持有人将不会实益拥有根据交易法登记的任何类别证券的4.99%，除非我们的 经修订及重述的公司注册证书另有明确规定。然而，在给予我们61天的通知后，这一所有权限制可以增加或减少到B类普通股持有人指定的任何其他百分比。

我们的普通股和B类普通股没有优先购买权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金的规定 。于本公司清盘、解散或清盘时，持有本公司普通股及B类普通股的人士有权按比例分享在支付所有债务及任何优先股已发行股份的清算优先权后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠，我们普通股和B类普通股的持有者只有在董事会不时宣布从合法可用的资产中分红时，才有权获得股息。

优先股

根据我们经修订及重述的公司注册证书，本公司董事会有权在不经 股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列发行最多200,000,000股优先股、不时厘定每个该等系列的股份数目、厘定每个完全未发行系列的股份的权利、优先及特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于该等系列当时已发行的股份数目。

我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权的变化的效果，否则可能使我们普通股的持有人受益，并可能对普通股的市场价格和普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

认股权证

截至2021年12月31日，我们有151,088份未偿还认股权证。

6

2016年6月6日，我们发行了认股权证，以每股132.37美元的行使价购买总计151,088股普通股 ，该认股权证随后进行了修订和重述。该等认股权证可于2020年12月19日至2022年3月13日止期间行使，并可由认股权证持有人选择以无现金方式行使。

登记权

自首次公开招股完成后，在符合与该等招股及联邦证券法有关的锁定协议的情况下，本公司普通股的某些持有人可根据证券法享有有关该等股份登记的某些权利。这些股票称为 可登记证券。根据下文所述注册权的行使登记本公司普通股，将使持有人能够在适用的登记声明被宣布生效时，根据证券法不受限制地交易这些股份。除承销折扣、出售佣金及股票转让税外，吾等将支付根据以下所述的索求、搭售及表格S-3登记而登记的股份的登记费用。

一般来说，在承销发行中，主承销商(如果有)有权在特定条件和限制的限制下，限制持有人可以包括的股票数量。下列要求、附带及表格S-3登记权将于下列日期中最早者终止：(I)就每名股东而言，即本公司首次公开发售完成当日或之后，该股东所持有的所有应登记股份可根据规则144在任何三个月期间内立即出售的日期；(Ii)根据本公司现行公司注册证书所界定的被视为清盘事件发生之日；及(Iii)吾等首次公开发售完成五周年之日。

要求登记权利

截至2021年12月31日，我们普通股的某些持有者有权享有某些要求登记的权利。合计持有预期总发行价至少500万美元的大多数可登记证券的投资者，可在不超过两次的情况下请求我们登记其全部或部分股份，但符合某些 指定的例外情况。如果这些持有人中的任何一个人行使其要求登记权利，那么我们普通股的某些股份持有人将有权登记他们的股份，受相应发售中规定的条件和限制的约束。

搭便式登记权

自2021年12月31日起，我们普通股的某些持有者有权获得有关公开发行的通知，并有权 将其持有的可登记证券股份纳入公开发行。如果我们建议根据证券法在发行中注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，可注册证券的 持有人将有权获得某些搭载注册权，允许他们在此类注册中包括他们的股票，但受特定条件和限制的限制。

S-3注册权

自2021年12月31日起，我们普通股的某些持有者最初有权享有某些形式的S-3登记权。某些持有至少10%的可登记证券的主要投资者，在任何12个月内不超过两次在表格S-3上登记时，可要求我们在表格S-3上登记其全部或部分股份，前提是我们有资格在表格S-3上提交登记声明，但指定的例外情况除外。这种在表格S-3中注册的请求必须包括总发行价等于或超过300万美元(扣除销售费用)的证券。在表格S-3上登记这类股份的权利还受其他具体条件和限制的限制。

7

公司注册证书、公司章程和特拉华州法律条款的反收购效果

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司证书以及 修订和重述的公司章程中的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟或阻止涉及我们控制权的实际或潜在变化或我们管理层变化的交易，包括股东可能以其他方式从其股票中获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

特拉华州反收购法

我们受特拉华州公司法第203条或第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利益股东的交易；

•

有利害关系的股东在交易完成时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股份数量的目的(A)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(B)由雇员股票计划持有的股份，其中雇员 参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份将以投标还是交换要约的形式进行投标；或

•

在交易完成时或之后，业务合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

第203条定义了企业合并，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及持有公司10%或以上资产的股东的任何出售、转让、质押或其他处置。

•

除例外情况外，涉及公司的任何交易具有增加利益股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额的效果；

•

除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；以及

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书包含允许我们的董事会在没有任何进一步表决或股东采取行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并就每个此类系列确定组成该系列的股份的数量和指定

8

系列、该系列股份的投票权(如果有)以及该系列股份的权力、优先权或亲属、参与权、选择权和其他特别权利，以及任何资格、限制或限制。

分类板

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个类别，指定为 第一类、第二类和第三类。每一类将是尽可能相等的董事人数，占整个董事会总人数的三分之一。

董事的免职

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东只有在获得我们当时所有已发行普通股投票权的至少662/3%的投票权的情况下才能解除董事的职务，并且授权的董事人数只能通过董事会多数人通过的决议才能改变。

董事职位空缺

我们修订和重述的公司注册证书规定，所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有要求或受优先股持有人不时指定的权利规限外，均可由在任董事的多数赞成票填补，即使不足法定人数。

股东特别会议

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程规定，除法律另有规定外，我们的股东特别会议只可由董事会主席、我们的行政总裁或董事会根据获授权董事总数(不论是否有任何空缺)的多数通过的决议召开。

董事提名预告程序

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，寻求在年度或特别股东大会上提名候选人 担任董事的股东必须及时提供书面通知，并对股东通知的形式和内容提出要求。

以书面同意提出的诉讼

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，而不是经书面同意。

累计投票

我们修订和重述的公司注册证书规定了累积投票权(因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股股份的多数持有人选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话)。

修订公司注册证书及附例

修改我们修订和重述的公司注册证书中的任何条款，除了我们董事会发行优先股股票和指定任何权利、优惠和特权的能力外，都需要至少662/3%的持股人投赞成票。

9

我们所有当时已发行的普通股的投票权。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会可以修订、更改或废除我们的章程。

排他性论坛条款

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)将是以下类型 诉讼的唯一和独家法院：(I)代表我们公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们任何董事、高级职员、向我们的公司或我们的 股东，(Iii)根据特拉华州公司法的任何规定或特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)根据我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律(在每个情况下，这些法律可能会不时修订)或受内部事务原则管辖的任何诉讼，提出索赔的任何诉讼。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。我们修订和重述的附则进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内成为唯一的法院。, 解决根据《证券法》提出的诉因的任何投诉。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼 。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律中的这些条款不适用于或不能就一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何购买或以其他方式收购本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书及上文所述经修订及重述的法律的规定。

纳斯达克全球市场

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是BCAB。

转让代理和登记员

我们普通股和B类普通股的转让代理和登记处是Philadelphia Stock Transfer，Inc.。转让代理处和登记处的地址是宾夕法尼亚州阿德莫尔市哈弗福德路2320号，Suite230，Ardmore，19003。

10

我们的债务证券说明

债务证券将构成BioAtla，Inc.的优先或次级债务。出售的债务证券可交换和/或转换为普通股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。该等债务证券将根据吾等与指定受托人之间的一份或多份独立契约发行。我们 将在招股说明书补充资料中列出每一系列优先或次级债务证券的具体条款，包括一系列优先或次级债务证券可转换为其他证券或可与其他证券互换的条款(如有)。此外，任何约束优先或次级债务证券持有人权利的契约的实质性条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

11

我们的认股权证说明

我们可能会发行认股权证，以购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格，或上述各项的任何组合，以现金或证券的形式收取付款的权利。权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行 ，也可以与该等证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

12

对我们部队的描述

如适用的招股说明书附录所述，我们可发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券或认股权证或该等证券的任何组合组成的单位。

13

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式发售及出售在此发售的证券：

•

向承销商或通过承销商；

•

在证券销售时可在其上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务；

•

在非处方药市场；

•

在这些交易所或系统以外的交易中或在非处方药市场；

•

？在《证券法》第415(A)(4)条所指的市场发行中，向或通过做市商或进入证券的现有市场；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将大宗股票的 部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

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私下协商的交易；

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上述任何一种销售方式的组合；以及

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依照适用法律允许的任何其他方法。

我们将在招股说明书附录、本招股说明书所属的注册说明书修正案或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的其他文件中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或其他购买者、个人或实体，以及任何适用的赔偿，这些文件通过引用并入本文。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由加利福尼亚州旧金山的Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表，以及我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，以此作为参考。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上 公众查阅。

我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的S-3表格注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。确定所发行证券条款的其他文件作为或可能作为注册说明书的证物或通过引用并入注册说明书的文件存档。当本招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，该参考仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件以获取合同或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会 网站查看注册声明的副本，如上所述。

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通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式并入我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分， 我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代此信息。我们将以下列出的文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书之日或之后向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并为参考文件(在每个情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)，直至本招股说明书所属的登记声明终止：

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我们于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告 ；

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我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年1月11日和2022年2月25日提交；以及

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2020年12月9日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

为本招股说明书的目的，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书或以引用方式并入的任何文件中所包含的陈述修改或取代该陈述时，应修改或取代本招股说明书中包含的任何陈述，或以引用方式并入的文件中的任何陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得构成本招股章程的一部分。

应要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用并入本招股说明书的文件的副本。您可以通过写信或通过以下方式致电我们，免费索取这些文件的副本以及我们通过引用特别合并为本招股说明书中的展品的任何展品：

BioAtla公司

托雷亚纳路11085号

加州圣地亚哥，邮编：92121

(858) 558-0708

注意：投资者关系

您也可以 在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们网站www.ir.Bioatla.com的投资者关系页面上免费获取这些文档。本招股说明书中包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的任何信息纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，也不应考虑从本招股说明书或随附的任何招股说明书补充材料中访问本公司网站上的任何信息。

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招股说明书 副刊

杰富瑞

2023年1月6日