附件 99.2

此处发售的证券未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)登记，或 根据任何州或外国司法管辖区的证券法登记或合格登记，或经美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会或任何司法管辖区的其他监管机构批准或不批准 ，美国证券交易委员会或任何此类州证券委员会或监管机构也没有根据此次发行的是非曲直进行登记，也无意 他们会这样做。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

该协议下股票没有按美国1933年证券法(“证券法”) 进行注册，或者在任何其他外国或州管辖地进行注册或资格审核，或从美国证监会SEC或任何其他州证监会或管辖机构获得批准或反对。美国证监会或各州证监会或管辖机构并没有对此股票发行的内容进行审核通过也不会做出此行为。任何相反的陈述构成刑事犯罪。

证券 购买协议

股票购买协议

本证券购买协议(此“协议日期为2022年12月_日)由开曼群岛免税公司(开曼群岛免税公司)和开曼群岛彩星科技有限公司签订。公司)，以及本协议签名 页上所列人员(投资者“)。投资者和本公司有时在本文中分别称为“一方”，并统称为“一方”。

此股票购买协议，于2022年12月__ 日，由 Color Star Technology Co., Ltd.（“公司”）, 一家开曼岛公司，与签名页所列的投资者（“投资者”）之间共同签署。投资者和公司在此协议中，分别以“合同单方”单称其中一方，或双方以“合同方”相称。

独奏会

前言

鉴于， 本公司发售及投资者有意购买合共1,200,000股普通股，每股面值0.04美元(“股票”) for US$1,500,000, or $1.25 per Share;

鉴于，公司有意提供而投资者有意购买总共1,200,000普通股（“该股票“），票面值为$0.04美元，购买价格总额为$1,500,000美元，每股出售价格为$1.25美元；

鉴于， 本公司打算根据证券法D条例规定的豁免向投资者出售和发售股份，投资者分别但不是共同签订本协议，并在本协议下作出陈述和担保；

鉴于，公司拟依据《证券法》D 条规定的豁免向投资者单独而非共同订立本协议，并根据本协议作出陈述和保证的出售和发售股份；

鉴于， 每个投资者各自而非共同地希望按照本协议所述的条款和条件购买和出售本协议附件A中与每个投资者名称相对的股份总数；

鉴于，根据此协议规定，投资者，单独地而非共同地，有意向购买，而公司有意向出售按该协议附表A所列明的各投资者购买股票数进行交易。

鉴于， 每位投资者应为每股股份支付1.25美元，所有股份的总支付金额为1,500,000美元( “购进价格”); and

鉴于，每位投资者应按每股$1.25美元的价格交易，共应支付股票购买总价为$1,500,000美元（“股票购买价格”）。

鉴于， 本公司已通过美国证券交易委员会EDGAR系统向投资者提供本公司截至2022年6月30日的财政年度最新的20-F表格年度报告以及本公司根据经修订的《1934年证券交易法》(该法案)提交的所有其他报告的真实完整副本。《交易所法案》)在本合同日期之前(统称为美国证券交易委员会 文档”).

鉴于，公司已经通过证监会EDGAR申报系统向投资者提供了真实和完整的公司截至2022年6月30日的年度财务报表20-F，以及根据美国1934证券交易法及交易法及其修改案所规定的其他申报报表（总称“证监会文本”）。

现在， 因此，考虑到本合同所载的相互承诺和契诺，并在此确认其收到和充分，本合同双方同意如下：

据此，在双方相互承诺对价，及双方确认获得并满足该对价要求前提下，合同双方达成以下协议：

第1节：出售普通股

第一节．普通股出售

1.1授权。本公司已授权向 投资者出售和发行股份，金额为本附件A中与每位投资者姓名相对的股份总额。

1.1 授权。该公司已授权发行及出售普通股，并按照附表A的股票购买投资者名单及股票数进行交易。

1.2证券的销售和发行。根据本协议所载的条款及条件，本公司将向投资者发行及出售股份，而投资者将按每股1.25美元的收购价向本公司购入股份。

1.2 股票发行和出售。限于该协议的规定，按每股$1.25美元价格，公司将向投资者出售而投资者将向公司购买该股票。

第 节2.截止日期；交付。

第2节．交割；递交。

2.1截止日期。在满足或放弃第(Br)6和7节所述条件的情况下，股份的买卖将于下午4：00在公司位于纽约世贸中心7号的办公室进行，邮编：NY 10007。当地时间，2023年1月3日，或投资者与本公司可能商定的其他地点、日期和时间(该收盘称为结业“并且这样的日期和时间 被称为”截止日期“)，但无论如何不迟于2023年1月6日，只要第6条和第7条的所有条件都已得到满足(或按照本协定免除)。

2.1 交割日。限于满足或豁免第6和第7条规定的交割条件，该股票的出售和购买交割的时间为2023年1月3日，当地时间下午4点，地点为公司办公室7 World Trade Center, Suite 4621, New York, NY 10007，或，公司和投资者可以双方另协商决定其他的交割时间和地点。（该交割行为简称为“交割”，交割时间日期简称为“交割日”）。如第6条和第7条规定的交割条件已满足或被豁免，交割日不应晚于2023年1月6日。

2.2交货和付款。在交易结束时，本公司将通过账簿交付方式向投资者交付或安排其转让代理人和登记员向投资者交付，并在每位投资者的名义上登记适当的限制性图例，表示每位投资者在交易结束时将购买的股份数量，根据投资者以购买价格支付的方式，按照公司指示以电汇方式交付。公司没有义务发行和出售任何 股票，除非并直到其收到全部收购价。

2.2 递交和支付。在交割时，公司将给投资者递交，或通过其委托注册中介向投资者递交，印有相应的限制转让标记的股票凭证，登记在相应的投资者名下，作为相应的购买股票购买交割凭证。投资者应按公司指示通过银行电汇向公司支付股票购买的价款。公司在收到购票总价款前，没有义务发行或出售股票。

第 节3.公司的陈述和保证。

第3节．公司的陈述和保证。

除美国证券交易委员会文件中披露的以及本协议另有相反规定的 外，本公司特此向投资者作出如下声明和保证：

除在证监会文本的披露之外，以及在此协议中表明澄清的其他事实之外，公司对投资者做出以下陈述和保证，以此协议日期和交割日为准：

3.1组织和地位；公司注册证书和章程。本公司为根据开曼群岛法律正式成立及有效存在的获豁免的有限责任公司。本公司拥有所需的公司权力及授权，以拥有其资产及经营现正进行及建议进行的业务 ，并在每一司法管辖区内取得外国公司的正式资格，而在每个司法管辖区内均须具备该资格。公司注册证书副本及经修订及重新修订的公司组织章程大纲及细则已提供予投资者。上述 副本保持真实、正确和完整，并反映截至结案时的所有修改。

3.1 公司组织和设立；公司注册文本和章程。公司是在特拉华州法律规定下成立的公司，并持有有效的运营资格。公司具备相应的权力和授权去拥有其资产及做出该交易的相关商业行为。公司在任何需要外地公司资格许可的管辖地都具备相应的注册资格。公司的注册文本以及公司章程已经提供给投资者，并且此提供的文本在交割日截至属于真实，准确和完整的。

3.2主管当局。本公司完全有权订立、签署和交付本协议以及根据本协议将由本公司签署和交付的每一份协议、证书、文件和文书，并履行本协议项下的义务。公司签署和交付本协议以及根据本协议将由公司签署和交付的任何协议、证书、文件和文书，以及公司履行本协议项下的义务，均已获得公司方面所有必要行动的正式授权。

3.2 权力。公司具备完全权力来签署和提交此协议，以及任何为履行此协议所需的其他相关协议和证书文本的签署和递交。公司已经获得所需授权来签署和提交此协议，以及任何为履行此协议所需的其他相关协议和证书文本的签署和递交，以及履行该协议下相关的公司义务。

3.3有效 协议。本协议由本公司正式签署并交付，构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，以及(Ii) 受有关特定履约、强制执行救济或其他衡平法救济的法律的限制。

3.3 有效性协议。此协议由公司有效地签署和递交，并构成公司法律规定下的有效力和有约束力的义务，可以根据相关条款对公司具备执行力，除非受以下限制1）破产法，资不抵债，重组，政府官文强制性规定，或者其他有关债权人权力的相关法律要求；以及2）法律对强制执行，不当得利等衡平法补偿原则的合法限制。

3.4到期发行的股份。股份已获正式授权，且于根据本协议向投资者发行及交付 并由其支付时，将获有效发行、悉数支付及无须评估，且免费及明确 所有产权负担及限制(投资者设定的产权除外)，但根据证券法 产生或根据本协议而产生的限制除外，且于交付及记入本公司股东名册后，本公司股份的良好及有效所有权将转让予 投资者。

3.4 股票的正当发行。该股票已经正当程序被授权发行，并在收到投资者支付对价后，其股票发行具备有效性以及不增缴性，除了美国证券法相关规定的限制以及该协议的限制外，不受其他任何法律负担和限制（除非由投资者造成的）。递交和送达该公司成员登记文本后，相应的股票的有效股权将转让给投资者。

3.5不违反规定。本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，均不会(I)违反本公司组织文件的任何规定，或 违反本公司受制于任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、条例、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或(Ii)与本协议相冲突，导致违约，构成违约，导致加速或产生产权负担，或在任何一方产生加速、终止、 修改或取消本公司作为当事方的任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排，或本公司受其约束或本公司的任何资产受其约束的任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排。不存在针对本公司的任何诉讼、诉讼或诉讼、未决或威胁 质疑本协议的有效性或本公司签订本协议或完成本协议的权利 。

3.5 非冲突性。该签署和递交此协议的行为，或对此交易的完成，均不会i）违反公司组织和相关文本的条款，或公司所受限制的任何宪法，成文法，法规，法则，禁制令，判决，裁决，裁判，裁定，控诉和政府及政府部门的相关限制，或公司所在管辖地法庭的限制；或ii)与公司现有限制性合同条款产生冲突，导致违约，或构成违约，或产生加速限制性条件，或授予任何一方权力来加速，终止，修改，或取消任何协议，合同，租约，授权，凭证，或者公司属于合同方或者公司受限制或者公司资产受限制的其他安排。

3.6同意和批准。本公司签署和交付本协议，或完成本协议拟进行的任何交易，或本公司根据本协议的条款履行本协议，均不需要任何政府或公共机构或当局或任何第三方的 同意、批准、命令或授权，或向其登记或发出通知 ，但在截止日期或之前已获得或将获得、作出或给予的除外。

3.6 同意和批准。公司的签署和递交该协议，或者公司对此交易的行为或其相关义务的履行，除了已经获得或将在交割日前获得相应授权外，均不需要从任何政府或权力机构或第三方获得其他批准，同意、授权或者注册或给与通知。

3.7美国证券交易委员会文件交付 ；业务。公司已通过美国证券交易委员会的EDGAR系统向投资者提供真实完整的公司美国证券交易委员会文件副本。本公司仅在美国证券交易委员会 文件中描述的业务中从事所有实质性方面的业务，而美国证券交易委员会文件包含对本公司所有实质性方面业务的完整和准确描述。

3.7 证监会文本的递交，业务。公司以及通过证监会的EDGAR系统给投资者提供了真实的完成的相关公司证监会文本。公司在实质上仅从事证监会文本里披露的业务，且证监会文本对公司业务的披露在实质上是完整和正确的表述。

3.8股本。 本公司的法定股本由800,000,000股每股面值0.04美元的普通股组成，其中6,569,700股普通股在交易结束前已发行。并无未偿还期权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权及优先购买权或类似权利)或口头或书面协议向本公司购买或收购任何 普通股股份，或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券。除根据本协议规定的投资者外，任何人无权购买本协议所涵盖的任何部分股份。本公司所有已发行及已发行的普通股已获正式授权及有效发行，已缴足股款且不可评估，并已由本公司按照适用的联邦及州证券法进行发售、发行、出售及交付。该公司在其库房中不持有普通股。

3.8 注资。公司授权发行的股票为800,000,000 普通股，票面值为$0.04美元, 其中在本次交割前已发行6,569,700普通股。公司没有其他已发行的行权，认股证，权力（包括转换权或优先行权，优先拒绝权等权利），或协议，口头或书面，从公司购买任何普通股票，或其他可转换或兑换公司股票的凭证。除此协议的投资者外，其他人无权利购买此协议规定的股票。所有已发行的普通股已经获得公司合法有效授权，并已经完全支付相应对价，不增缴性，且按相适用的美国联邦和州证券法来由公司进行合法发行和出售、递交。公司目前没有持库存股。

3.9诉讼。 除本公司的美国证券交易委员会文件中另有规定外，目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据本公司所知，目前并无任何针对本公司的威胁：(I)如判决不利，可合理地预期会产生重大的不利影响，或(Ii)根据S-K条例第103项的要求，须在本公司的年度报告表格10-K中披露。前述包括但不限于质疑本协议的有效性或本公司签订本协议并履行本协议项下义务的权利的任何未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或调查。 本公司不受任何法院、监管机构、仲裁小组、行政机构或其他政府机构的任何禁令、判决、法令或命令的约束。

3.9 诉讼。除公司的证监会文本披露以外，公司没有其他正在进行的，或据公司所知，正在受威胁的 （i）如不利决定作出将会合理地认为对公司产生实质性负面影响的，或(ii)将会被要求在公司的10-K年报里根据S-K条例的103条需要披露的诉讼，案件或调查。以上包括但不限于，正在进行的或被威胁的，挑战该协议的有效性和公司签署此协议的权力或履行相关义务的起诉，诉讼，法律程序或调查。公司目前没有受限制于任何法庭，仲裁庭，行政机构或其他政府部门的禁制令，裁判，或其他任何裁定或决定。

3.10投资公司。本公司不是1940年《投资公司法》所指的投资公司的“投资公司”或“附属人员”，或投资公司的“发起人”或“主承销商”，也不会因本协议所考虑的交易而被视为“投资公司”。

3.10 投资公司。公司不属于，也不会因进行此协议的交易而被定义为1940年投资公司法案定义下的“投资公司”或投资公司的“关联人”或“发起人”或“主要承销商”。

3.11查找人 和经纪人。本公司并无聘用任何经纪、发现人或投资银行人士，亦无就与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、佣金、发现人费用或类似费用承担任何责任。

3.11 中间人和中介。就此协议规定的交易，公司没有雇佣任何中介，中间人或投资银行，或产生任何其他中介费，提成费，中间人费用或类似费用。

3.22后续关闭/不整合。本公司并无作出任何过往发售或在任何过往发售中出售任何证券 本公司并无采取合理步骤以核实该等证券的购买者为认可投资者，而该等证券将根据本规则第502(A)条与出售股份及本协议拟进行的交易整合。此外，本公司 同意采取合理步骤核实所有投资者均为认可投资者，涉及(I)于所有成交时根据本协议发售、出售及发行股份，及(Ii)根据将与本协议预期进行的交易整合的任何其他未来证券发售 。

3.22 之后的交割/无整合。公司未根据规则 502(a) 与股份出售和本协议拟进行的交易整合的任何先前发售中未进行任何先前发售或出售任何证券，而本公司未采取合理措施验证此类证券的购买者是否为合格投资者。此外，公司承诺并同意其应采取合理步骤核实所有投资者都是合格投资者，涉及 (i) 根据本协议在所有交割中发售、出售和发行股份，以及 (ii) 根据任何其他将与本协议拟进行的交易整合的未来证券发行。

第(Br)节：投资者的陈述和担保。

第4节．投资者陈述和保证。

自本协议生效之日起及截止日期止，各投资者及非联名投资者特此向本公司作出声明及保证如下：

投资者，单独地而非共同地，就签字日和交割日截至，对公司做出以下陈述和保证：

4.1具有商业和金融经验。每名投资者均为根据证券法颁布的规则D规则501所指的认可投资者，并在金融及商业事务方面具备所需知识及经验，因此每名投资者均有能力评估 本协议所预期的投资者购买股份的优点及风险。每个投资者的财务状况是这样的，该投资者有能力承担无限期持有股票的经济风险，并遭受该投资者投资的完全损失。

4.1 商业和财务经验。 每个投资者均属于证券法的D规则第501条规定定义下的合格投资者，并具备相应的商业和财务知识和经验来审核此股票购买交易的内容和风险。每个投资者的财务状况允许投资者去承担在不定期间内持有该股票和损失全部投资的经济风险。

4.2购买 自有账户。每个投资者(A)仅为自己的账户(不是作为代名人或代理人)购买股票用于投资目的 而不是为了或着眼于转售、分配或将其全部或部分分拆，(B)目前没有 出售或分配股份的安排或意图，或授予参与股份的权利，以及(C)没有与任何人签订任何合同、承诺、协议或安排向该人或任何第三人出售、转让或授予参与权，关于任何股份的 。

4.2 自主购买。每个投资者a）均为自己购买该股票份额（而非代持或受托人）以换取投资回报，而非意向去转售，派发，分销部分或全部股票份额，b) 目前没有安排或意向去转售、派发，或授权参与认股该股票，并c) 没有与其他人进行合同，承诺，协议或安排来出售，转售，或授权参与认股该股票。

4.3缺乏流动性。投资者承认购买股份涉及高度风险，并进一步承认其能够承担购买股份的经济风险，包括其投资的全部损失。投资者目前并不需要与其购买股份相关的流动资金。

4.3 缺乏流动性。投资者承认购买股份涉及高风险，并进一步承认其可以承担购买股份的经济风险，包括其投资的全部损失。投资者目前不需要与购买股份相关的流动资金。

4.4不是承销商。每个投资者都不是股份的承销商或交易商，根据合同协议，投资者并不参与股份的分配。

4.4 非承销商。各投资者均不属于承销商或股票中介，且投资者并不是在按某种合同协议来参与分销股票。

4.5投资意向；蓝天。每位投资者购买股份是为了投资于 投资者自己的账户，而不是作为代名人或代理人，也不是为了与其任何分销相关的目的或转售 。各投资者明白，股份的发行尚未或将不会根据证券法进行登记 ，原因是获得证券法登记条款的具体豁免，该豁免的可获得性除其他事项外，取决于投资者真实和正确的住所状态的善意性质，而本公司可依此遵守适用的蓝天法律 。

4.5 投资意向；蓝天法。各投资人对购买该股票均为自己账户，而非代持或受托人，且不是意向于分销转售。各投资人了解，因其依赖于证券法相关规定下豁免注册的要求，该股票的发行没有也不会按证券法要求注册。该豁免情形将决定于，包括其他因素，投资人的真实和准确的居住地，公司将依赖此陈述来满足蓝天法的法规要求。

4.6受限 股。

4.6 限制性股票。

(1) 投资者理解，该等股份尚未或将不会根据证券法登记，原因是获得证券法登记条款的豁免，该豁免取决于投资意向的善意性质及投资者在此所作陈述的准确性等。投资者明白，根据适用的美国联邦和州证券法，股票 是“受限证券”，根据这些法律，投资者必须无限期持有股票，除非它们已在美国证券交易委员会注册并获得州当局的资格限制，或者可以豁免 此类注册和资格要求。投资者承认，本公司没有义务登记 或使股份符合转售资格。投资者还承认，如果获得注册或资格豁免， 可能会受到各种要求的限制，包括但不限于出售时间和方式、股份的持有期，以及投资者不能控制的与公司有关的要求，而公司没有义务也可能无法满足这些要求。投资者理解，此次发行不是公开发行的一部分， 投资者将不能依赖证券法第11条的保护。

(1) 投资者理解，该股份尚未、且不会根据证券法进行注册，这是因为根据证券法注册要求下的特定豁免的规定，这取决于（除其他外）此处善意表达的投资意向和投资者陈述的准确性。投资者理解，根据适用的美国联邦和州证券法，股份是“限制性证券”，并且根据这些法律，投资者必须无限期持有股份，除非它们已在美国证券交易委员会登记并获得州当局的资格，或可依赖于证券法注册的豁免条款。投资者承认，公司没有义务登记或限定股份进行转售。投资者进一步承认，如果可以豁免注册或资格，该豁免可能要满足不在投资者的控制范围内的各种条件，包括但不限于出售的时间和方式、股份的持有期限以及与公司有关的要求，公司没有义务也可能无法满足。投资者明白，本次发行无意成为公开发行的一部分，投资者将无法依赖《证券法》第 11 条的保护。

(2) 该等投资者明白，除非该等股份已根据《证券法》登记或可获豁免登记，否则该等股份必须无限期持有。该投资者确认该投资者熟悉根据证券法修订的证监会规则和条例(“规则144”)的规则144和规则144A，并且该投资者已被告知规则144和规则144A只有在某些情况下才允许转售。该等 投资者明白，在没有规则144或规则144A的情况下，该投资者将无法出售任何股份 除非根据《证券法》进行登记或存在另一项豁免，不受该等登记要求的约束。

（2）投资者理解，除非此类股份已根据证券法进行注册或可获得豁免注册，否则必须无限期持有这些股份。该投资者承认，该投资者熟悉根据证券法（“第 144 条”）颁布的经修订的委员会规则和条例的第 144 条和第 144A 条，并且该人已被告知第 144 条规则 144A（如适用）仅在特定情况下允许转售。此类投资者理解，在规则 144 或规则 144A 不可用的情况下，此类投资者将无法在未根据证券法进行注册或存在其他豁免注册要求的情况下出售任何股份。

(3) 投资者了解，美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构均未对股票作出任何推荐或背书。

(3) 投资者了解，美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构均未对股份作出任何推荐或认可。

(4) 投资者特此承认，自发行时起，在适用的证券法律和法规不再要求发行股票和标的证券之前，根据适用法律，代表股票和标的证券的任何证书都可能带有限制性说明 ，并且可能包含与以下内容基本相似的语言：

（4）投资者特此承认，在股票发行后，直到适用的证券法律和法规不再要求之前，任何代表股份和相关证券的证书都可能根据适用法律带有限制性图例，并且可能包括与以下内容基本相似的语言：

“本文中提及的证券并非根据1933年《证券法》注册，而是出于投资目的而购买的，而非 旨在或与其销售或分销相关的。如果没有与之相关的有效注册声明或律师以公司满意的形式提出的意见，即根据1933年证券法，不需要进行此类注册，则不得进行此类销售或分销。

“此处提及的证券尚未根据 1933 年《证券法》进行注册，并且已被收购用于投资，而不是为了出售或分配这些证券，或与之相关的目的。如果没有与之相关的有效注册声明或法律意见以公司满意的形式表示根据 1933 年证券法不需要进行此类注册，则不得进行此类销售或分发。”

4.7获取公司信息。每名投资者在作出购买 股份的决定时，完全依赖其和/或其代表(如有)进行的独立调查。每位投资者都有机会 与公司管理层审查和讨论公司的业务、管理和财务事务。每位投资者都明白，此类讨论以及本公司发布的任何书面信息都旨在描述本公司业务的重要方面。每位投资者亦有机会审阅本公司向他们提供的与本协议有关的所有材料，并向本公司的高级职员提问。每一投资者确认其理解公司根据1934年《证券交易法》在美国证券交易委员会网站(以下简称美国证券交易委员会)上发布定期报告，网址为www.sec.gov。该等投资者已阅读本公司网上提供的定期报告，并承认该等资料足以让投资者评估投资该等股份的风险。投资者 不依赖本公司或本公司的任何高级管理人员、员工或代理人所做的任何关于本公司的任何披露，但不依赖于本公司提交给美国证券交易委员会的公开报告中包含的信息。

4.7 公司信息的获得。各投资者在做出购买单位的决定时，完全依赖于其和/或其代表（如果有）进行的独立调查。各投资者已有机会和公司管理层来审阅及讨论公司的业务，管理层及财务信息。各投资者明白此讨论以及公司出具的任何相关书面确认，旨在描述公司的主要实质性业务。各投资者有机会审阅公司提供的与此协议相关的资料并向公司高管提出相关问题。每个投资者承认，其了解公司根据 1934 年证券交易法在美国证券交易委员会（“SEC”）网站上发布定期报告，该网站可在 www.sec.gov 上访问。此类投资者已阅读公司在线提供的定期报告，并承认此类信息足以让投资者评估投资股份的风险。除公司向美国证券交易委员会提交的公开报告中包含的信息外，投资者不依赖公司或公司任何高级职员、雇员或代理人就公司作出的任何披露。

4.12独立 评审。每名投资者在作出购买认购股份的决定时：(A)已收到、阅读并熟悉本协议；(B)在任何出售前，已获准接触并有机会提出任何及所有问题，并获得本公司或代表本公司行事的任何人士有关本公司、其业务计划、管理及当前财务状况、 及/或要约及出售股份的条款及条件的答案，而投资者已就任何此等查询获得完整及令人满意的答复。(C)完全依赖本协定所载信息或在其自己的调查中获得的信息；(D)了解受雇代表本公司提供服务的律师、会计师或其他专业人员并未受雇代表投资者的利益，并表示其已向 咨询并依赖其自己的律师或顾问就本公司的这项投资 提供独立的法律、会计、财务和税务方面的意见，包括但不限于有关转售本公司股份的合法性、该等投资的税务或其他后果，以及该项投资是否适合投资者的意见；(E)承认在发出合理通知后及在合理营业时间内，本公司的簿册及记录已在本公司的主要营业地点供人查阅 ，而本公司的适当高级人员亦已提供解答有关该项投资的任何问题；及(F)承认购买股份涉及高度风险，并进一步承认其可承担购买股份的经济 风险，包括其投资的全部损失。

4.12 独立审核。各投资者在决定购买该股票时，a)已经获得，审阅，并理解该协议内容; b)在交易前已被提供公司信息，并且有机会询问有关公司业务计划，管理层和财务状况及有关该股票交易的条件相关问题，得到公司或任何代表公司的个人的答复，且投资者已得到完整满意的回复；c)仅依赖此协议提供的信息或通过自我调查得到的信息；d) 明白律师，会计师或其他聘请来代表公司提供服务的专业人士并不是被聘请来代表投资者的利益，并陈述确认其已经就此股票交易进行咨询并依赖其自己的律师或顾问来做出独立的法律，会计，财务和税收意见，包括但不限于有关股票的转售性，税收以及该投资的影响，以及该投资者进行该投资的适当性；e)确认公司的账本已经在合理通知前提下在公司主要运营地和工作时间被提供予以审查，且公司的管理层对该交易的相关问题提供回复; 且f)确认该股票的购买涉及高风险并进一步确认购买股票所涉及的经济风险，包括全部失去投资资产。

4.13授权。每个投资者为授权、签署、交付和履行本协议、购买和支付股份以及履行 投资者在本协议项下的所有义务而采取的一切必要行动已经或将在交易结束前采取。本协议由每个投资者签署和交付时，应构成每个投资者的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守与破产、资不抵债和债务人救济有关的一般适用法律和管辖具体履约、禁令救济或其他衡平法救济的法律规则。投资者签署本协议并完成本协议所设想的交易，不会违反或违反任何法院或政府机构的任何命令或判决，或任何投资者为当事一方或可能受其约束的任何合同或协议。

4.13 授权。 各投资者已经或将会在交割前取得所需的任何决议来授权，签署，递交及履行该协议，并支付该股票对价及履行该投资者在此协议下的相关义务。此协议被签署和送达投资者后，将构成有效的具备约束力的法律文本，其条款具备法律的执行力，受限制于破产法或者其他衡平法赔偿原则。该协议的签署和交易的完成不会使得投资者对任何法庭判令或政府部门决定，或者对该投资者所签署或被约束的其他合同或协议构成违约或者违反行为。

4.14经纪人或寻找人。本公司不会亦不会因任何投资者采取任何行动而直接或间接招致 任何与本协议或拟进行的交易有关的佣金或佣金、佣金或类似费用。

4.14 中介或中间人。公司没有也不会，直接或间接地，因投资者任何行为就此协议交易产生任何中介和中间人费用，代理提成费或类似费用的责任。

4.15无 违规等所有投资者均未被刑事定罪；未成为任何涉及金融欺诈或不当行为的监管执法行动或民事命令或判决的对象；也未被拒绝或被吊销涉及证券或任何金融业务的任何许可证或许可证。

4.15 无违法性。各投资者没有被判处刑事犯罪，或成为任何法律执行的对象或其他涉及金融诈骗或违法行为的民事决定或判决的对象，或被宣告拒绝或没收任何和证券或金融业务相关的执照。

4.16 D条豁免。自本协议生效之日起及生效之日起，各投资者(非联名投资者)分别向本公司 (其陈述、保证和契诺在本协议结束后继续有效)作出声明，并向本公司作出保证，并与其订立契约。

4.16 条例 D 豁免。每位投资者在此分别而非共同向公司陈述和保证并与公司签订契约（该陈述、保证和契约应在本协议结束后继续有效）自本协议日期和生效日期起：

(1) 本协议的签订和拟进行的交易不会导致违反适用于投资者的任何法律或法规的任何条款和条款，或买方可能是其中一方的任何书面或口头协议，或投资者受约束或可能受到约束的任何协议；

(1) 订立本协议和拟进行的交易不会导致违反适用于投资者的任何法律或法规的任何条款和规定，或违反买方可能作为一方的任何书面或口头协议或投资者受或可能受其约束；

(2)投资者承认，在向投资者提供股份时，投资者是，截至本协议日期，投资者将是：(I)证券法下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“认可投资者”，或(Ii)证券法下第144A(A)条所界定的“合格机构买家”。根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第15节，此类投资者无需注册为经纪交易商。投资者已如实及 准确填写“认可投资者问卷”，并已按照附件C所载规定向本公司提供认可投资者身份的核实，并向本公司提交本公司可能合理要求的有关该地位的进一步保证 。

(2) 投资者承认，在公司向投资者提供股份时，投资者是，并且自本协议签署之日起，投资者将是：(i) 规则 501(a)(1) 中定义的“合格投资者”，(a) (2)、(a)(3)、(a)(7) 或 (a)(8) 根据证券法或 (ii) 根据证券法第 144A(a) 条定义的“合格机构买家” .根据经修订的 1934 年证券交易法（“交易法”）第 15 条，此类投资者无需注册为经纪自营商。投资者如实、准确地完成了“合格投资者问卷”，作为附件 B 附于此处并通过引用纳入，并已按照附件 C 中规定的要求向公司提供合格投资者身份证明随附于此，将向公司提交公司可能合理要求的有关此类状态的进一步保证。

(3)投资者购入股份的目的是为了投资目的，而不是为了分派全部或部分股份。投资者意识到其出售或处置股份的能力有法律和实际限制，因此，投资者必须在无限期内承担其投资的经济风险。投资者有足够的资金 满足其当前需求和预期的或有事项，并且不需要这项投资的流动性。投资者对非流动性投资的承诺与其净值相比是合理的；

(3) 投资者是为自己的账户出于投资目的而购买股份，而不是为了分配全部或任何部分股份。投资者知道其出售或处置股份的能力存在法律和实际限制，因此，投资者必须无限期承担其投资的经济风险。投资者有足够的手段来满足其当前需求和预期的意外事件，并且不需要该投资的流动性。投资者对非流动性投资的承诺与其净资产相比是合理的；

(四)投资者(一)具有商业方面的知识和经验，能够评估其对股票的预期投资的优点和风险；(二)有能力承担预期投资的经济风险，并能够承受该投资的全部损失；

(4) 投资者 (i) 拥有商业事务方面的知识和经验，能够评估其对股份的预期投资的优点和风险； (ii) 有能力承担其未来投资的经济风险，并能承受该投资的全部损失；

(5) 无任何人士向投资者作出任何书面或口头陈述：(I)任何人士 将回售或回购任何股份；(Ii)任何人士将退还任何股份的买入价；或(Iii)任何股份的未来价格或价值。

(5) 没有人向投资者作出以下任何书面或口头陈述： (i) 任何人将转售或回购任何股份； (ii) 任何人将退还任何股份的购买价； (iii) 关于任何股份的未来价格或价值。

第(Br)节：赔偿。

第5节．赔偿条款。

每个投资者，单独且非共同同意，在证券法第15条的含义范围内，对公司和控制公司的任何人(如果有)以及公司的高级管理人员、经理、成员、董事、代理人、律师和关联公司进行赔偿并使其免受损害，使其免受所有损害、损失、成本和开支，包括合理的律师费和为调查或准备为任何已开始或威胁的诉讼或任何索赔进行辩护而合理产生的费用。 由于该投资者未能遵守本协议的条款和条件，或由于 该投资者在本协议中作出的任何失实陈述或违反任何担保或契诺，或在该投资者向本公司提供的与该投资者在本公司的投资相关的任何文件中作出的任何失实陈述或违反，他们可能产生的损失。各投资者进一步同意，本节的规定将在(A)全部或部分普通股的出售、转让或任何企图出售或转让以及(B) 投资者死亡后继续有效。

各投资者，单独地而非共同地，同意对公司及公司的控制人（按证券法的15条规定），公司的高管，经理，成员，董事，代理人，律师以及相关人士，对其投资者由于在此交易中没有遵守此协议，或因为投资者的陈述或保证或投资者提供给公司的文本有误或违约而造成的损失，提供免责和赔偿。各投资者进一步同意此章节的条款将在以下情形依然存活有效（a）出售，转移或意图出售转移其部分或所有的股票，及（b)投资者身亡。

第 节6.投资者成交的条件。

第6节．投资者交割条件。

投资者购买股票的义务，除非投资者以书面形式放弃，否则在截止日期 满足下列条件的前提下：

投资者购买该股票的义务，除非投资者以书面形式豁免，将受制于满足以下的交割条件：

6.1陈述和保证是正确的。公司在本协议第三节中所作的陈述和保证在截止日期前在所有重要方面均应真实无误。

6.1 陈述和保证的准确性。公司在第三节的陈述和保证必须在实质上是真实准确的，以交割日为准。

6.2公约。本协议中包含的将由公司履行或遵守的所有契诺、协议和条件已在所有实质性方面得到履行或遵守。

6.2 承诺。截至交割日为止，公司必须已实质上满足该协议所规定的承诺，协定，及条件。

6.3无重大事件。投资者不得发现与本公司有关的任何重大事实有任何重大错误、误报或遗漏披露。

6.3 无重大事件。投资者并没有发现公司有关的实质性错误，误导，或缺漏披露某重大事实。

第(Br)节7.公司关闭的条件。

第7节．公司交割条件。

公司发行和出售股票的义务，除非公司以书面形式放弃，否则应在截止日期 满足以下条件后履行：

公司出售该股票的义务，除非公司以书面形式豁免，将受制于满足以下的交割条件：

7.1陈述和保证是正确的。投资者在本协议第四节中所作的陈述和担保应在截止日期前的所有重要方面真实无误。

7.1 陈述和保证的准确性。投资者在第四节的陈述和保证必须在实质上是真实准确的，以交割日为准。

7.2公约。投资者在成交日前或之前履行或遵守的本协议中包含的所有契诺、协议和条件，应已在所有实质性 方面得到履行或遵守。

7.2 承诺。截至交割日为止，投资者必须已实质上满足该协议所规定的承诺，协定，及条件。

第(Br)节8.附加契诺

第8节．额外承诺。

8.1材料 非公开信息。除(I)就本协议拟进行的交易或(Ii)根据买方签署的保密或保密协议 以外，本公司并无向买方提供任何重大非公开资料或根据适用法律、规则或法规须由本公司公开披露但尚未如此披露的其他资料。

8.1 重大非公开信息。根据相关适用法的规定，公司没有向购买人批露任何应当首先向公众批露而未批露的内部信息，但不包括(i) 与本协议中的交易相关的信息，或(ii) 根据购买人签署的不公开或内部保密协议而批露的信息。

8.2保密信息 。买方同意，买方及其雇员、代理人和代表将保密，且不会披露、泄露或使用(监督其在公司的投资除外)根据公司根据本协议向买方提交的财务报表、报告和其他材料，买方可能从公司获得的任何机密信息，除非该等信息并非由于买方或其雇员或代表的过错而为公众所知；然而，只要买方同意受第8.2节的规定约束，买方可向其律师、会计师及其他专业人士披露该等资料，包括：(I)就买方在本公司的投资事宜向其代表的律师、会计师及其他专业人士；(Ii)股份的任何预期获准受让人；或(Iii)买方的任何普通合伙人或关联公司。

8.2 保密信息。投资者同意其对于公司根据本协议和其他交易文件提供给投资者、投资者员工、代理事代理的财务报表、报告或其他材料中的内部信息会保密、不披露、不泄露或使用，除非该内部信息非因投资者的过错而为公众所知悉，但是投资者可以披露以下(i)向投资者的律师、会计和其他专业人士披露其向公司的投资；(ii) 只要未来的股票受让人受本协议第8.2条约束，可以向未来受让人披露；或(iii)向投资者的一般合伙人或关联人披露。

8.3转移限制 。每位投资者承诺，仅根据《证券法》规定的有效登记声明、遵守《证券法》的要求或根据《证券法》的登记要求获得豁免，并遵守任何适用的州证券法，才会出售股份。

8.3 转移限制。各投资者承诺，此股票仅能依赖生效的注册文书且遵守证券法的相关规定，或通过证券法规定的某种豁免条件且遵守相应的州证券法才能进行处置。

第 节9.杂项

第9节．其他条款。

9.1适用法律。本协议应受纽约州国内法律的管辖，并根据其解释和执行，而不会产生法律冲突的规定。

9.1 适用法律。此协议应当受美国纽约州的法律所管辖，而不是有关冲突法效力所限制。

9.2整个协议；修正案。本协议以及根据本协议交付的任何其他文件，包括本协议的证物或附表，构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，任何一方均不以任何方式对任何其他方负责或受任何担保、陈述或契诺的约束 ，除非本协议中或本协议中有明确规定。除本协议明文规定外，本协议或本协议任何条款均不得 修改、放弃、解除或终止，除非由本公司与持有多数股份的投资者签署的书面文件 。

9.2 合同的完整性，修改案。此协议或任何其他与该协议相关的文本，包括附件和附表，构成合同双方认知的完整的法律文本。除该协议确认的内容外，任何一方不被其他保证，陈述或承诺所约束。 除合同明确规定外，任何对此协议或其条款的任何修改，豁免释放或终止，必须以书面形式由公司和持有过半股票数的投资者确认。

9.3通知等本协议要求或允许的所有通知和其他通信应 以书面形式，并应以挂号信或挂号信、预付邮资或以其他方式以电子邮件、传真、专人或信使或隔夜快递的方式邮寄，地址：

9.3 通知。所有该协议规定的通知和沟通必须以书面形式通过邮递注册信或签收确认函形式，附带已支付邮戳，或通过电子邮件形式，传真，或亲自或通过投递人送达或隔日送达，地址为：

如给投资者，送达至其签字页列明的地址。

颜色 星空科技有限公司

世贸中心7号套房4621

纽约10022纽约

收信人：张伟，董事会主席

电子邮件： wei.zang@中国-acm.com

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亨特有限责任公司

华尔街48号，1100套房

纽约，邮编：10005

收件人： Joan Wu，Esq.

电子邮件： jwu@htflawyers.com

如送达公司：

就本协议的所有目的而言，此类通知或其他通信在收到时应视为有效或已发出。如果是亲自发送的，如果是通过电子邮件或传真发送的，则是在确认电子邮件或传真(如果适用)已成功发送到被通知方的电子邮件地址或传真号码之后的第一个工作日发出的；如果是通过邮件发送的，则视为在收到通知后的较早时间和存放美国邮件的定期维护容器中的七十二(72)小时后有效。地址和邮寄方式如上所述。

所有通知和沟通如亲自递送将于送达个人完成时视为送达生效；若通过电邮或传真，在确认邮件和传真已经成功发送准确地址的下一个工作日视为送达生效；如通过邮件递送，将会以投递邮件后的72小时或其实际收到邮件的日期，两者之更早者视为送达。

9.4延迟 或疏忽。除本协议明确规定外，任何一方因另一方在本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使任何权利、权力或补救措施， 不得损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或此后发生的任何类似违约或违约；也不得将放弃任何单一违约或违约视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的放弃，必须以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积性的，不得替代。

9.4 延误或不作为。除了该协议另有规定外，就某合同方在此协议下的违约行为，任何对行使协议规定的权利或索赔的延误或不作为，将不应影响该合同方的合同权利和理赔权，亦不应被解释为对该违约行为及后续的违约行为的豁免。任何豁免，批准，同意或批准此违约方的违约行为，或任何对合同方履行协议的条件的豁免，均需以书面形式确认，并仅对书面确认内容具备效力。按照该协议和相关法律所获得的赔偿应是可累积的，而不是取代性的。

9.5费用。 各方将支付其所有费用，包括但不限于律师费或其他专业费用和支出，但不包括因谈判和准备本协议及本协议拟进行的交易而合理产生的任何经纪或寻找人费用或代理佣金或任何类似费用。

9.5 费用。各合同方将对其与该协议的谈判起草和签署等负责各自的开销，包括但不限于，法务或其他专业人士费用或开销，但不包括任何中介或中间人费用或中介提成类似费用。

9.6对应项 和翻译。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是正本，所有副本一起构成一份文书。本协议的英文版本在各方面均受控制，如果与翻译版本有任何不一致，应以英文版本为准。本协议的任何其他语言版本仅为方便起见而提供 。

9.6 合同副本及翻译。此协议可以多件副本来签署，而每个副本均为原件，且全部的副本整体将构成同一法律文本。此协议的英文版本在各方面均具有决定性，如有和其他翻译版本存在不一致内容，以英文版本为准。此协议的任何其他语言的译本仅基于方便审阅的目的而提供。

9.7可分割性。 如果本协议的任何条款变为非法、不可强制执行或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有该条款的情况下继续完全有效和有效，应由意图和经济效果与被切断的条款最接近的可执行条款取代；但如果该可分割性对任何一方产生实质性的 改变本协议的经济利益，则该可分割性无效。

9.7 可分割性。如此协议的某条款因某种原因被具备管辖权的法庭认定为不合法，无执行力，或无效，此协议的其他条款部分仍应具备法律效力，而针对该无效条款以在意图和经济利益上最接近的条款来取代该无效条款，除非该条款的分割性将导致对协议的任何一方造成实质性的经济利益的改变。

9.8标题 和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅用于方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。

9.8 标题和副标。此协议的标题和副标是基于方便性，而并非作为诠释或解读该协议的基础。

9.9《知识公约》。就本协议的所有目的而言，“知晓”一词对于个人而言，是指该个人实际知道某一特定事实或其他事项，没有义务进行任何调查或其他调查以确定该事实或其他事项的准确性。如果某人的高级管理人员、董事或其他管理人员知道某一特定事实或其他事项，则该人应被视为知悉该事实或其他事项。

9.9 认知规则。此协议下的有关“认知”，是指某个人的认知，且该个人对某事实或事项具备实际性的认知，无需经过进一步询问或其他调查来确认其事实或事项的准确性。如某法人的公司官员，董事或管理层成员具备对事实或事项的实际认知，则表示该法人本身具备对此事实或事项的认知。

9.10保修有效期 。公司和投资者在本协议中包含或根据本协议作出的陈述和担保 在本协议签署和交付后两(2)年内仍然有效，并且不受投资者或公司或其代表对其主题进行的任何调查的影响 。

9.10 保证的存活期。公司及投资者在本协议相关的陈述和保证将于该协议的签署送达及交割的两年内具备存活性，将不会因公司或投资者或其代表对某事项的调查而影响。

9.11继承人 和分配人。除本合同另有明文规定外，本合同的规定适用于本合同双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对其具有约束力。

9.11 继承者和转让方。除此协议其他规定除外，该协议的权利义务对合同方的利益继承者，转让方，继承人，执行者和管理人具备同等效力

9.12进一步的 保证。本协议各方同意履行本协议条款和规定不时合理需要的所有行为和事情，以及制作、签立和交付书面文书。

9.12 进一步确认。各合同方同意，如有合理需要，会进一步配合、签署和送达相关法律文书来履行该协议规定的相关法律义务。

[以下页面上的签名 ]

【以下为签字页】

兹证明，本证券购买协议双方已于上述日期签署。

投资者 签名页面

投资者签字页