信贷协议第1号修正案

和循环信贷承诺增加补充

本修正案第1号和循环信贷承诺增加补充协议(本协议)于2023年1月5日在道格拉斯动力公司(道格拉斯动力公司)、道格拉斯动力公司(特拉华州一家控股公司)、道格拉斯动力有限责任公司(特拉华州有限责任公司)、其他借款人及附属担保人均为本协议一方的借款人及附属担保人(每一项均于下文参考的信贷协议中界定)、第1号修正案循环信贷贷款人(定义见下文)及摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理人(以该身份，称为“行政代理人”)。

独奏会

鉴于，控股公司、本公司、其他借款人和附属担保人、贷款人不时与作为行政代理的摩根大通银行签订了日期为2021年6月9日的《信贷协议》(在本协议日期前不时修订、修改、延长、重述、替换或补充的《信贷协议》)；

鉴于，根据《信贷协议》第2.10(C)节，借款人已要求本协议的每一方循环信贷贷款人(每一方均为“第1号修正案”)提供总额为50,000,000美元的循环信贷承诺增量，这应构成循环信贷承诺的一部分，且各第1号修正案贷款机构各自同意按本协议附表1中与其名称相对的金额提供循环信贷承诺增量，每一种情况下均按本协议所列条款和条件；

鉴于，信贷协议项下的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸(“贷款”)产生或获准产生利息、费用或其他金额，这些利息、费用或其他金额基于ICE基准管理机构(“LIBOR”)根据信贷协议的条款管理的伦敦银行间同业拆借利率；

鉴于，行政代理、本公司、其他借款人和构成必要贷款人的贷款方已根据信贷协议决定，就信贷协议和任何贷款文件下的所有目的而言，LIBOR应被适用的基准替换所取代，本协议各方特此同意，此类更改将于第1号修正案生效日期(定义如下)生效；以及

鉴于上述情况，根据信贷协议的条款，行政代理、必要的贷款人、本公司、其他借款人和其他贷款方已同意本协议附件A所载的修订。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.定义的术语。此处使用的大写术语但未作其他定义，应具有经本协议修订的《信贷协议》中该等术语的含义。

2.协议。自第1号修正案生效之日起生效，现对信贷协议进行修订，删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：被删除的文本)，并添加本文件附件A所列各页中所列的双下划线文本(文本显示方式与以下示例相同：双下划线文本)。尽管本协议有任何相反规定，任何在第1号修正案生效日未偿还但不是ABR贷款的贷款应继续按适用于此类贷款的利率计息，且在紧接第1号修正案生效日之前有效，直至适用于此类贷款的利息期结束为止，届时此类贷款应转换为期限基准贷款，按参考调整后期限SOFR利率确定的利率计息，或根据信贷协议第2.09节的规定计息ABR贷款。经本协议修订(并为此目的假设该等贷款属可转换为定期基准贷款的“类型”，按经本协议修订的信贷协议第2.09节经调整的定期SOFR利率厘定的利率计息)。

3.开支的支付。公司同意向行政代理偿还与本协议的准备、执行和交付有关的行政代理的所有合理费用、收费和支出，包括信贷协议第10.03节中规定的行政代理律师的所有合理费用、收费和支出。

4.先例条件。本协议的有效性以及第1号修正案就循环信贷承诺增加提供贷款或任何其他信贷扩展的义务取决于满足下列每个条件(满足所有这些条件的日期，即“第1号修正案生效日期”)：

(A)行政代理应已从控股公司、借款人、每个附属担保人和每个第1号修正案循环信贷贷款人(其构成紧接第1号修正案生效日期之前的所有贷款人)收到(X)代表该人签署的本协议副本，或(Y)行政代理满意的书面证据(可能包括传真或通过电子邮件传送已签署的本协议签字页)，证明该人已签署本协议副本。

(B)行政代理人应已收到贷款方律师Foley&Lardner LLP的书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期为第1号修正案)，其形式和实质应令行政代理人合理满意，内容包括行政代理人合理要求的与贷款方、本协议或本协议预期的交易有关的其他事项(借款人特此指示该律师向贷款人和行政代理人递交该意见)。

(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关各借款方的组织、存在和良好地位、本协议的授权、本协议拟进行的交易以及与贷款方、本协议或本协议拟进行的交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人及其律师满意。

(D)行政代理人应已收到一份注明第1号修正案生效日期并由本公司一名高级管理人员签署的证书，表明(I)第IV条和每一其他贷款文件中所载的陈述和担保在第1号修正案生效日期当日及截至该日期时在所有重要方面均属真实和正确(不复制其中所载的任何重大限定词)(或如任何该等陈述或担保已明确述明是在某一特定日期作出的，则在该特定日期作出)，(Ii)于修订第1号生效日期生效时及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续，及(Iii)已满足本协议根据信贷协议第2.10(C)节预期增加循环信贷承担的条件。

(E)行政代理应已收到由Holdings首席财务官以信贷协议附件E的形式签署的偿付能力证书，该证书也应提及本协议和本协议拟进行的交易。

(F)本公司应已向行政代理递交一份证书，证明与本协议拟进行的交易、控股及其附属公司的持续经营及本协议拟进行的交易有关的所有政府及第三方批准均已取得，并已完全生效，且所有适用的等待期均已届满，而任何主管当局均未采取或威胁采取任何行动，以限制、阻止或以其他方式对本协议拟进行的交易或本协议拟进行的融资施加不利条件。

(G)(I)行政代理应在第1号修正案生效日期前至少5天收到有关控股公司、借款人和附属担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理在第1号修正案生效日期前至少10个工作日以书面形式合理要求的，行政代理合理地确定监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)所要求的，以及(Ii)在任何借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”的情况下，在第1号修正案生效日期前至少5天，任何贷款人在第1号修正案生效日期前至少10天向本公司发出书面通知，要求与该借款人有关的实益所有权证明应已收到该实益所有权证明(但在该贷款人签署并交付其在本协议中的签字页时，应视为满足本条款第(Ii)款规定的条件)。

(H)本协议和其他贷款文件中规定的每一贷款方的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(不复制其中包含的任何重大限定词)，在每种情况下均应在第1号修正案生效之日并截至该生效日期(或，如果明确声明任何该等陈述或担保是在特定日期作出的，则为截至该特定日期)。

(I)已向公司提供发票的行政代理的所有合理和有文件记录的自付费用和支出，包括律师的合理费用和支出，应已支付或报销。

(J)根据本公司与摩根大通银行之间于2022年11月30日发出的收费函件，应付的所有费用均须由本公司支付。

(K)在本协定生效之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(L)于修订第1号生效日期前三个营业日或之前，已根据信贷协议第2.11(E)节要求发出循环信贷票据的每名贷款人，应已收到一份已签署的副本。

5.申述及保证。每一借款方向行政代理和贷款人声明并保证，截至本合同日期：

(A)本协议的签署、交付和履行已得到各借款方采取一切必要行动的正式授权；

(B)本协议已由每一贷款方正式签署和交付，是贷款方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对借款方强制执行，但破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利一般有关或限制的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则可能限制的除外；

(C)每一借款方对本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成不会也不会(A)违反适用于Holdings或其任何子公司、Holdings或其任何子公司的任何组织文件的任何法律或任何政府规则或法规的任何规定；(B)违反任何法院或其他政府机构对Holdings或其任何子公司具有约束力的任何命令、判决或法令，除非合理地预期此类违规行为不会产生实质性的不利影响；(C)与Holdings或其任何子公司的任何合同义务相冲突，导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，除非合理地预期此类违规行为不会产生重大不利影响；(D)导致或要求对Holdings或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权(但根据任何贷款文件设定的、以行政代理为受益人、代表担保当事人的任何留置权除外)；或(E)要求股东、成员或合伙人批准，或根据控股或其任何附属公司的任何合同义务获得任何人的任何批准或同意，但将在第1号修正案生效日期或之前获得并以书面披露给贷款人的批准或同意除外；和

(D)在本协定生效时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

6.重申；对贷款文件的引用和效力。

(A)自第1号修订生效日期起及之后，信贷协议中凡提及“本协议项下”、“本协议”或类似含义的字眼，以及其他贷款文件中凡提及“信贷协议”、“其项下”、“其”或类似含义的字眼，除文意另有所指外，均指经本协议修订的信贷协议。本协议是一份贷款文件和循环信贷承诺增加补充。

(B)贷款文件以及贷款文件项下各借款方的义务现予批准和确认，并应根据其条款保持完全效力和效力。

(C)每一贷款方(I)承认并同意本协议的所有条款和条件，(Ii)确认其在贷款文件项下的所有义务，(Iii)同意本协议和与本协议相关的所有文件不会减少或履行其在贷款文件项下的义务，(Iv)同意担保文件继续完全有效，不受任何形式的损害或不利影响，(V)确认其根据其为其一方的担保文件授予担保权益，作为义务的抵押品，和(Vi)承认根据担保文件授予(或声称授予)的所有留置权仍然有效，并将继续充分有效地履行义务，并保证义务的安全。每一贷款方在此重申其在信贷协议第三条项下的义务，并同意其担保担保义务的义务自本协议之日起完全有效。

(D)除本协议明确规定外，本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

(E)如果本协议的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。

7.适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审讯等

(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)每一方在此同意信贷协议第10.09(B)、10.09(C)、10.09(D)和10.10条所述的条款，如同这些条款已作必要的必要修改一样。

8.修订；标题；可分割性。除非Holdings、借款人、其他贷款方、行政代理和必要的贷款人根据信贷协议(包括但不限于其中的10.02节)签署了书面文件，否则不得修改本协议，也不得放弃本协议的任何规定。此处使用的章节标题仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

9.对应方的执行。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份合同。通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式交付本协议签署页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。“签署”、“交付”一词，以及本协议中或与之相关的类似含义的词语，以及与本协议和本协议计划进行的交易相关的任何文件，应视为包括电子签名、交付或保存电子形式的记录(包括通过传真、电子邮件PDF或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定。

10.通知。本合同项下的所有通知均应按照信贷协议第10.01条的规定发出。

[故意将页面的其余部分留空]

本协议的每一方均已使本协议的副本在上文第一次写明的日期正式签署和交付。

附表1

循环信贷承诺增加

附件A

(随信附上)

执行版本附件A至

信贷协议第1号修正案

和循环信贷承诺增加补充

信贷协议

日期为

June 9, 2021

其中

道格拉斯动力有限责任公司

本合同的其他借款人和附属担保人，

本合同的贷款方

和

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

摩根大通银行，N.A.和加拿大帝国商业银行美国银行，

作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

加拿大帝国商业银行美国分行，

作为联合代理，

和

美国银行，北卡罗来纳州和公民银行，北卡罗来纳州

作为共同文档代理

目录

信贷协议，日期为2021年6月9日，由Douglas Dynamic，L.L.C.，本协议的其他借款人和附属担保人，本协议的贷款方，以及作为行政代理的摩根大通银行签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人已要求贷款人以下列形式发放信贷：(A)原始本金总额为225,000,000美元的定期贷款和(B)循环信贷贷款和信用证，在循环信贷承诺之前的任何时间和不时成熟性终止日期，本金总额和/或在任何时间未支取的面值总额，每种情况下最高可达100,000,000美元，可按本协议规定增加；以及

鉴于，贷款人愿意按本协议规定的条件和条件向借款人提供此类信贷；

因此，考虑到上述前提，本合同双方特此同意如下：

文章I
定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“收购”指本公司或任何其他贷款方在一项或一系列交易中收购(A)任何其他人士的股本，但在收购生效后，(I)该其他人士超过50%的股本由本公司或任何其他附属公司拥有，及(Ii)该其他人士根据公认会计准则与本公司合并，及(B)任何其他人士的全部或实质全部资产或(C)构成任何其他人士的一个或多个业务单位的资产。

“其他发行贷款人”是指任何同意充当本协议项下的“发行贷款人”的循环信贷贷款人，或其任何附属公司。

“额外循环信贷共同借款人”是指循环信贷借款人的任何全资境内子公司，只要行政代理已收到并批准所有必要的UCC搜索结果，以确认行政代理对所有此类额外循环信贷共同借款人的个人和混合财产(包括股本)的优先留置权，且行政代理已签署本协议的合并协议并将其交付给行政代理，且行政代理已合理要求并批准了所有该等附加循环信贷共同借款人的个人和混合财产(包括股本)。

“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于(A)每日简单SOFR，加 (b) 0.10%; 但前提是如果如此确定的经调整的每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“已调整Libo期限SOFR汇率“意思是，关于任何期限基准借款在任何利息期间，年利率(如有需要，向上舍入至1%的下1/16位)等于(A)Libo该利息期的定期SOFR利率 乘以(B)法定储备率, 加 (b) 0.10%;但前提是如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协议而言，该汇率应被视为等于下限。

“行政代理”是指JPMCB，其作为本合同项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“不利诉讼”是指在法律上或在衡平法上，或在任何国内或国外政府当局(包括任何环境索赔)面前或由任何政府当局提起的任何诉讼、诉讼、诉讼(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表Holdings或其任何子公司)，无论是悬而未决的，或据Holdings或其任何子公司所知，威胁或影响Holdings或其任何子公司或其任何子公司的任何财产的任何诉讼、诉讼、诉讼或仲裁。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“备用基本利率”是指，在任何一天，年利率等于: (A)在该日有效的最优惠利率；。(B)在该日有效的纽约联邦储备银行利率加1.001%及(C)经调整的伦敦银行间同业拆借利率，为期一个月公布的一个月利息期间的期限SOFR利率在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一日)加1%,；但条件是, 就这一定义而言，调整后的Libo任何一天的定期SOFR汇率都应以Libo屏幕利率(或者，如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期限内不可用，则为内插利率)期限SOFR参考速率约为伦敦时间上午11点，在这样的日子里凌晨5：00芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化Libo期限SOFR汇率应自基本汇率、NYFRB汇率或调整后汇率变化的生效日期起生效Libo期限SOFR分别为。如果根据第2.15节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.15(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“第1号修正案”指于2023年1月5日在控股公司、本公司、其他借款人及附属担保人一方、循环信贷贷款人一方及作为行政代理的摩根大通银行之间签署的“信贷协议及循环信贷承诺增加补充协议第1号修正案”。

“第1号修正案生效日期”具有第1号修正案所规定的含义。

“附属文件”具有第10.06(B)节规定的含义。

“反腐败法”是指适用于控股公司、本公司或其任何子公司的任何司法管辖区内不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用的公约级别”具有第7.18(A)节规定的含义。

“适用百分比”对于任何贷款人来说，是指由该贷款人的承诺总额或本协议下所有类别的贷款总额所代表的总承诺额或贷款总额的百分比；但就第2.21节而言，当存在违约贷款人时，“适用百分比”应指该贷款人的承诺所代表的总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。

“适用利率”是指在任何一天，就任何ABR贷款或定期基准贷款而言，或就本协议项下应支付的承诺费或承诺费而言，根据最近确定日期的杠杆率，在以下标题“ABR利差”、“期限基准利差”或“承诺费利率”下分别列出的适用年利率；但在交付根据本协议第6.01(A)或(B)节交付的控股公司根据本协议第6.01(A)或(B)节交付的合并财务报表(以及根据本协议第6.01(C)条交付的相关合规证书)之前，截至截止日期后的第一个完整会计季度，“适用利率”应为以下第2类规定的适用年利率：

就上述目的而言，(I)杠杆率应根据控股公司根据本协议第6.01(A)或(B)条提交的合并财务报表(以及根据本协议第6.01(C)条提交的相关合规证书)在每个会计季度结束时确定，(Ii)杠杆率变化引起的适用利率的每次变化，应在向行政代理提交表明该变化的合并财务报表和合规证书的三个工作日开始并包括在内的期间内有效，并在紧接该变更生效日期之前的日期结束；但如控股未能在第6.01(A)、(B)及/或(C)节规定的提交合并财务报表(及相关的合规证明书)的期间内，自该等条文规定的交付时间届满起至该等财务报表及合规证明书交付为止的期间内，将杠杆率视为第1类。如果根据第6.01节交付的任何财务报表或证明被证明是不准确的，并且这种不准确(如果得到纠正)将导致在任何期间(“适用期间”)适用比适用于该适用期间的适用税率更高的适用税率，则控股公司应立即(A)向行政代理交付该适用期间的经更正的合规证书，(B)基于经更正的合规证书确定该适用期间的适用税率, 以及(C)立即为贷款人的利益向行政代理支付因该适用期间适用利率提高而产生的应计额外利息和其他费用，行政代理应迅速将这笔款项分配给有权享有这笔款项的贷款人。双方承认并同意，本合同中的任何内容均不限制行政代理和贷款人在贷款文件下的权利。

“适用扣缴义务人”具有第2.18(A)节规定的含义。

“适用当事人”具有第9.03(C)节规定的含义。

“经批准的电子平台”具有第9.03(A)节规定的含义。

“核准基金”是指任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)，在其正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“资产出售”是指在一次或一系列交易中，出售、租赁或转租(作为出租人或转让人)、出售和回租、转让、转易、转让或以其他方式处置任何人(借款人或任何附属担保人除外)的财产，或与任何人交换财产，包括控股公司或其任何附属公司的全部或任何部分的业务、资产或财产，不论是不动产、非土地资产或混合财产，也不论是有形或无形的，不论是现在拥有的还是以后收购的，包括控股公司任何附属公司的股本。除(I)在正常业务过程中出售或租赁的存货(不包括通过停止或将停止的业务或部门进行的任何此类销售)，(Ii)在控股公司、本公司或其任何附属公司的业务中剩余、陈旧、陈旧或不再使用或不再使用或有用的设备，(Iii)在控股公司、本公司或其任何附属公司的业务中不再使用或使用的租赁权益，(Iv)以旧换新处置在正常业务过程中使用的设备，只要该等设备基本上同时由同类设备取代，以努力提升公司及其附属公司的设施，(V)现金以贷款文件不禁止的方式使用的现金和现金等价物，以及(Vi)出售任何交易或一系列关联交易的总对价低于1,000,000美元，在任何日历年度内总对价低于3,000,000美元的其他资产(前提是，为计算第(Vi)款规定的金额，任何交易或一系列关联交易的总对价不超过50,000美元)。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(在征得第10.04条要求其同意的任何一方的同意下)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“承担循环信贷贷款人”的含义见第2.10(C)(I)节。

“可用增量金额”是指本金总额等于1.75亿美元。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并不包括(为免生疑问)该基准的任何期限，该基准的任何期限随后根据第(fE)第2.15节。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或破产程序以外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业信用卡、其他商务卡、购物卡和商务卡服务；(B)储值卡；(C)金库管理服务或其他支付服务(包括但不限于电子支付服务、控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“基准”是指，最初，Libo对于任何期限基准贷款，期限SOFR利率；前提是如果基准过渡事件，期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其和相关基准更换日期已发生在Libo术语Sofr汇率或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第(B)款取代了先前的基准利率。或第(C)款第2.15节。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中所列的第一个替换可以由管理代理为适用的基准替换日期确定；但在其他基准利率选举的情况下，“基准替换””应指下文第(3)款所述的备选方案:

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(21) the 总额：(A)调整后的每日简单软件和(B)相关基准替换调整;

(32)总和：(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，以取代适用的相应期限的当时基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替换调整；

提供在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；提供 进一步在第(3)款的情况下，当该条款被用来确定与发生其他基准利率选举有关的基准替换时，由行政代理和借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他美元银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语；提供 进一步即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并在适用的基准更换日期交付期限SOFR通知时，“基准更换”应恢复到(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和，如本定义第(1)款所述(受上述第一个但书的限制)。

如果根据第(1)款确定的基准替换, or (2) or (3)将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设定的可用期限:

、价差调整、或用于计算或确定这种价差调整的方法(其可以是正值、负值或零)(1)就“基准替代”定义第(1)和(2)款而言，”以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理确定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，通过以下方式选择的价差调整或用于计算或确定这种价差调整的方法(可以是正值、负值或零这个行政代理及本公司就适用的相应期限作出适当考虑：(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或厘定利差调整的方法，以供有关政府机构于适用的基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何演变或当时盛行的市场惯例，以决定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准以适用的未经调整的基准替代以美元计价的银团信贷安排;在这个时候。

提供在上文第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或业务事项)，行政代理机构决定可能适当地反映这种基准的通过和实施更换并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对基准进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定没有用于管理该基准的市场惯例更换以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式存在)。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，关于以下事件中最早发生的事件这个当时的基准是：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但这种不具代表性将参照该条款(c3)并且即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调; .

(3)如属定期SOFR过渡事件，则为根据第2.15(C)节向贷款人和本公司发出SOFR期限通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举或其他基准利率选举，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约时间)贷款人会在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第五(5)个营业日，向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择参加选举或其他基准利率选择(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”指的是，就任何基准而言，以下一项或多项事件的发生这个当时的基准是：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或该部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调,; 提供在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期”是指，就任何基准而言，(X)自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的期间(如果有)(X)，如果在该时间没有基准更换这个对于本协议项下和根据第2.15节和(Y)节的任何贷款文件的所有目的而言，该当时的当前基准在基准替换时终止这个对于本协议项下和根据第2.15节的任何贷款文件的所有目的而言，此类当时的基准。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人材料”是指本合同项下由公司或代表公司提供的材料和/或信息。

“借款人义务”是指借款人的所有义务。

“借款人”指(I)本公司就定期贷款安排以借款人身份行事，及(Ii)循环信贷借款人共同以其就循环信贷安排以借款人身份行事。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的所有相同类别的ABR贷款，(B)具有相同利息期的相同类别的所有定期基准贷款，或(C)Swingline贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.06节提出的借款请求。

“营业日”指的是，任何一天那不是(星期六除外,或者是星期天或者有一天)在其上商业广告纽约市的银行开业了由法律授权或要求继续关闭；但条件是当与期限基准贷款一起使用时，术语“工作日””亦不包括银行在伦敦银行间市场不接受美元存款交易的任何日子。除上述规定外，营业日应为(A)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)关于参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类日仅为美国政府证券营业日。

“资本支出”是指在任何期间，公司及其子公司在综合基础上确定的、根据公认会计准则列入或应包括在公司及其子公司的综合现金流量表中反映的“购置财产和设备”或类似项目的所有支出的总和，但不包括构成允许收购的购买价的支出。

“资本租赁”是指任何人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上被或应被计为资本租赁。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在任何资本租赁项下支付租金或其他金额的义务，该义务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“股本”是指公司的任何和所有股份、权益、股份或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益以及任何和所有认股权证、权利或期权，以购买上述任何一项。

“现金等价物”是指：

(A)美利坚合众国的直接债务或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美利坚合众国的全部信用和信用作担保)，每项债务均在购置之日起一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级；

(C)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何本地办事处发出或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起计180天内到期的定期存款的投资，以及对其发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本、盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000；

(D)与符合本定义(C)款所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的本定义(A)款所述证券的完全担保回购协议；和

(E)符合以下条件的货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条所载的准则；(Ii)被标普评为AAA级及被穆迪评为AAA级；及(Iii)其投资组合资产至少为5,000,000,000元。

“现金管理义务”系指控股公司或任何附属公司因下列原因而产生的任何及所有义务：(A)通过自动结算所转账、电汇或其他方式向或从控股公司及/或其任何附属公司现在或以后在任何金融机构或其附属公司维持的存款账户执行或处理电子转账；(B)接受存款或兑现任何有关该等存款账户的支票、汇票或其他项目；(C)任何其他金库、存款、支付、任何该等金融机构或其联属公司向控股或任何附属公司提供的透支及现金管理服务，以及(D)银行服务。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。

“改变在……里面的控制力“指(A)任何人士或集团(符合交易所法令及其下的美国证券交易委员会规则于截止日期生效)直接或间接取得本公司已发行及已发行股本所代表的普通投票权总额超过35%的实益拥有权；或(B)控股将不再按全面摊薄的基础实益拥有及控制本公司股本中100%的经济权益及投票权权益。

“法律变更”是指(A)在截止日期后采用任何法律、规则或条例，(B)在截止日期后任何政府当局对任何法律、规则或条例的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或任何发行贷款的机构(或根据第2.16(B)节的目的，由该贷款机构的任何贷款办事处或该贷款机构或该发行贷款机构的控股公司(如有))遵守在该截止日期后作出或发出的任何政府当局的任何请求、指引或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)经修订的《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，或根据该法案颁布或发布的任何规则、条例、解释、准则或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在每种情况下，均应被视为法律上的变化，而不论颁布日期为何。通过、发布、颁布或实施。

“CIBC”指CIBC美国银行。

在提及任何贷款或借款时，“类别”是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否为定期贷款、循环信贷贷款、增量定期贷款、根据循环信贷承诺增加而发放的贷款或摆动额度贷款，而在提及任何承诺时，则指该等承诺是否为定期承诺、循环信贷承诺或提供增量定期贷款的任何承诺。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“共同文件代理”指美国银行，北卡罗来纳州和公民银行，北卡罗来纳州。

“截止日期”是指满足第5.01节中规定的条件(或根据第10.02节放弃)的日期。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”具有“担保协议”中规定的含义。

对于任何贷款人来说，“承诺”是指(A)该贷款人的定期承诺和循环信贷承诺，以及(B)该贷款人根据任何增量定期贷款补充提供增量定期贷款的承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司”是指道格拉斯动力公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“竞争对手“指任何人(就本定义而言，应被视为排除了任何与本公司及其附属公司从事类似业务的任何政府机构)。

“竞争对手控股公司“指竞争对手的直接或间接控股公司。

“合规证书”是指基本上采用附件F形式的合规证书。

“综合EBITDA”指在任何期间，按综合基础为本公司及其附属公司厘定的一笔款项，该数额等于(A)综合净收入加上(B)在计算该期间的综合净收入时扣除(或如属第(Ix)款所指的任何成本协同效应，则不包括在内)以下各项的总和，但不得重复。非现金非现金利息支出，(2)所得税准备金，(3)折旧费用总额，(4)摊销费用总额(包括商誉摊销、其他无形资产和融资费用和支出)，(5)非现金减值费用，(6)根据书面激励计划或协议向公司及其子公司的管理人员授予股票和股票期权及其他补偿所产生的非现金支出，(7)其他非现金(八)任何期间的任何非常损失和非经常性费用(包括遣散费、搬迁费用、一次性补偿费和与下列各项有关的损失或费用)利率本公司或任何附属公司就任何准许收购而采取或将会采取的行动所产生的重组费用或储备(包括与关闭设施有关的成本)及本公司真诚地预计于该期间内实现的成本协同效应(按预计基准计算，犹如该等成本协同效应已在整个适用期间内实现)，扣除本公司或任何附属公司在该期间内已实现的实际利益金额，而该等实际利益金额则包括于该等行动的综合EBITDA中；只要(A)(X)该等成本协同效应是本公司真诚决定的合理预期及事实可支持的，且(Y)该等行动及相关结果将于预期会产生该等成本协同效应的准许收购完成后12个月内采取及取得，(B)不得根据第(Ix)款增加任何成本协同效应，不论该等成本协同效应是否与以其他方式加入综合EBITDA的任何开支或收费重复，不论是否透过形式上的调整或其他方式。(C)根据第(Ix)款为该期间增加的重组费用、准备金及成本协同效应总额不得超过该期间综合EBITDA的10%(计算时不考虑根据第(Ix)款所作的任何调整)，(X)与发行、回售、二次发售证券或任何再融资交易有关的任何交易成本，不论该等交易是否已完成，(Xi)与任何获准收购有关的任何费用及支出，及(Xii)与新冠肺炎疫情有关的任何增量成本, 包括与新冠肺炎大流行直接相关的费用增加，但不包括与生产有关的间接费用效率低下或损失或延迟销售，减去(C)无重复的(1)之和非现金增加该期间综合净收入的非现金项目，包括：(I)不寻常或非经常性项目；(Ii)在该期间内作出的现金支付，以减少在前一期间作出的应计项目的准备金或负债，但仅限于该等准备金或应计项目在上一期间根据上文(B)(Vii)条被加回到“综合EBITDA”内；及(Iii)在该期间根据第7.05(C)(I)节向控股公司作出的限制性付款(根据第7.05(C)(I)条为支付费用的目的而向控股公司支付的任何此类限制性付款除外)，在该期间内与交易相关的以现金支付的费用和其他交易成本)。

任何确定日(“交易日”)的“综合利息覆盖比率”是指(A)截至该日或之前最近结束的参考期的综合EBITDA与(B)该参考期的综合利息支出之间的比率；但为进行以下计算：(1)在该参考期内或在该参考期之后及在交易日或之前发生的准许收购，须假设为在该参考期的第一天发生；(2)引致需要计算综合利息覆盖率的交易及其所得款项的运用(本定义另有规定者除外)，应假设为在该参考期的第一天发生；(3)任何债务(包括发行任何不符合资格的债务)应假设为发生在该参考期的第一天资本(4)任何债务的永久偿还(包括赎回任何被取消资格的债务)(普通营运资金借款除外)应被假定为发生在该参考期的第一天。资本在该参考期内或在该参考期之后、在交易日或之前(普通营运资金借款除外)，应假定发生在该参考期的第一天，(5)可归因于任何债务的利息或任何不符合资格的任何股息的综合利息支出资本采用浮动利率(或股息)的股票应按形式计算，如同从该参考期开始到交易日的有效平均利率是整个期间的适用利率一样，除非本公司或其任何子公司是具有在计算日期确定利率的效力的套期保值协议的当事方(该协议在紧接交易日期后的12个月内仍然有效)，在这种情况下，应使用该利率(无论是高是低)，以及(6)可归因于交易日前永久停止或处置的业务或业务的金额。应被排除在外。

“综合利息支出”是指，在任何期间，本公司及其子公司所有未偿债务的综合应付利息支出总额(包括根据公认会计原则应占资本租赁的部分和资本化利息)(但不包括费用和与本协议有关的任何原始发行折扣)，包括所有与信用证有关的佣金、折扣和其他费用和收费，以及套期保值协议下的净成本，减去(Ii)本公司及其子公司在此期间以现金支付的利息收入总额。

“综合净收入”是指在任何期间，(I)公司及其附属公司在按照公认会计原则确定的作为单一会计期间的综合基础上的净收益(或亏损)，减去(Ii)(A)任何其他人(公司或其任何附属公司除外)拥有共同权益的任何人(公司附属公司除外)的收入(或亏损)，但该人在该期间实际支付给公司或其任何附属公司的股息或其他分派的数额除外。(B)任何人在成为本公司的附属公司或与本公司或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或亏损)，或该人的资产由本公司或其任何附属公司获取的收入；。(C)本公司的任何附属公司的收入，但以该附属公司在其组织文件的条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、判令、命令、法规、规则或政府规例的施行所不准许的范围内，该附属公司宣布或支付股息或类似的分配。(D)可归因于任何养恤金计划的资产出售或返还剩余资产的任何税后收益或亏损；及(E)(在上文(A)至(D)款未包括的范围内)任何非常净利得或净非常亏损。

“综合担保债务”指于厘定日期以本公司或其任何附属公司的任何资产的留置权作担保的本公司及其附属公司的综合总债务。

“综合债务总额”是指在确定之日，公司及其子公司按照公认会计准则在综合基础上确定的、没有重复的所有债务的资产负债表总额；但在确定之日应计入的循环债务额应等于前四个日历季度结束时此类循环债务余额的平均值(但就截止日期后的前四个日历季度而言，应包括的循环负债额应以从结算日起至确定日的季度末余额的平均值为基础)；此外，尽管本协议有任何其他规定，就本协议的所有目的和根据本协议要求进行的所有计算而言，包括在综合总债务中的债务金额应被视为其未偿还本金的100%，并应在不考虑FASB ASC 825的情况下确定。

“合同义务”是指适用于任何人的任何契约、抵押、信托契据或其他合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，而该人是该人的当事一方，或该人或其任何财产受该契约、抵押、信托契约或其他文书的约束。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“隐蔽方”的含义与第节中赋予的含义相同10.1810.16(b).

《日常简单的索菲尔》意味着，在任何一天, (A“SOFR，这一比率的惯例(可能包括回顾)由行政代理根据有关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的这一比率的惯例而制定；提供如果行政代理决定任何这样的公约在行政上对行政代理不可行，则行政代理可以在其合理的裁量下制定另一公约。(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR署长在其网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指由行政代理合理确定的任何贷款人，该贷款人(A)未能在本应为任何信用证或Swingline贷款提供资金的日期的三个工作日内，为其在任何借款或参与任何信用证或Swingline贷款中的任何部分提供资金，除非任何借款人和该贷款人之间的善意争议(基于在当时情况下的合理确定)，(B)通知了任何借款人、行政代理、任何发出贷款的贷款人或任何其他贷款人书面表示不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已发表公开声明表示不打算履行本协议或承诺普遍发放信贷的协议项下的融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于任何借款人和该贷款人之间的善意争议(基于在当时情况下的合理决定))，(C)在行政代理提出合理请求后三个工作日内未能履行，确认其将遵守本协议中有关其为未来贷款提供资金的义务(除非借款人和贷款人之间存在善意纠纷(基于在当时情况下的合理确定)以及参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款)的条款；但任何该等贷款人在收到行政代理的上述确认后，即不再是本条(C)项下的违约贷款人；。(D)因其他原因未能在到期之日起三个营业日内，向行政代理或任何其他贷款人支付本条例规定须支付的任何其他款项，除非发生善意争议。, (E)(I)被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局判定或裁定为无力偿债的母公司，或(Ii)成为破产或破产程序的标的，或已委任接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责其业务重组或清算的类似人的利益而受让人，或已为其采取任何行动，或已采取任何行动，或已表示同意，批准或默许任何该等程序或委任，或母公司已成为破产或无力偿债程序的标的，或已委任接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或托管人的利益而受让人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，除非在本条(E)项所指的任何贷款人的情况下，任何借款人、行政代理人及每名发债贷款人均须信纳该贷款人有意：并拥有所需的一切批准，以使其能够继续履行其作为贷款人的义务，或(F)已经或具有直接或间接的母公司已经成为自救行动的标的。为免生疑问，贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其母公司的任何股本而被视为违约贷款人。

“存款账户”是指除任何除外存款账户外，由任何担保当事人开立的每个支票或其他活期存款账户。每个存款账户中的所有资金应被最终推定为抵押品和抵押品收益，行政代理和贷款人没有义务查询任何存款账户中存款金额的来源。

“处置”指任何财产或权利的任何出售、租赁、出售和回租、许可证、转让或其他处置(不包括本公司或控股公司出售其自有股本)。

“不合格股票”就任何人而言，指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件或条件发生时，根据偿债基金债务或其他规定，到期或可强制赎回(仅因控制权变更或资产出售)，或可根据持有人的选择(仅因控制权变更或资产出售)而全部或部分赎回的该人的股本，在每一种情况下，均在最后到期日后91天之前(按该股本发行之日确定)；但如果该股本发行给任何贷款方员工的任何利益计划，或由任何此类计划发行给该等员工，则该股本不应仅因为任何贷款方为履行适用的法律或法规义务而要求回购该股本而构成不合格股本。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国境内任何司法管辖区的法律组织或成立的本公司的任何子公司。

发言人说：“提早举行选择加入选举“意思是，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1) 一则通知由管理代理执行以下操作(或本公司向行政代理提出的通知其他各方的请求)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排在该通知中注明并公开提供以供审查)，以及

(2) 行政代理与本公司共同选择触发Libo利率回落，以及行政代理向本公司及贷款人发出有关该等选择的书面通知(视何者适用而定)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“雇员福利计划”指ERISA第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”，该计划由或曾经由控股公司、其任何附属公司或其各自的任何附属公司赞助、维持或贡献，或须由控股公司或其各自的任何附属公司贡献。

“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人进行的任何调查、书面通知、违规书面通知、书面索赔、诉讼、诉讼、法律程序、要求、减排命令或其他书面命令或书面指令(有条件或其他)：(I)根据或与任何环境法的任何实际或被指控的违反行为有关；(Ii)与任何危险材料或任何实际或被指控的危险材料活动有关；或(Iii)与对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或声称的损害、伤害、威胁或损害有关。

“环境法”系指任何和所有现行或未来的外国或国内、联邦或州(或其任何一个分支)、法规、条例、命令、规则、条例、判决、政府授权(I)环境事项，包括与任何危险材料活动有关的事项；(Ii)危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；或(Iii)职业安全与健康、土地使用或环境保护，以适用于Holdings或其任何子公司或任何设施的任何方式。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”指在截止日期当日或之后适用于任何人的：(I)与该人处于第4001(A)(14)节所指的共同控制之下的任何实体，不论是否注册成立；(Ii)该人是该人所属的受控公司集团的成员的任何公司；(Iii)属守则第414(C)条所指的受共同管制的一组行业或业务的成员的任何行业或业务(不论是否注册成立)，而该人是该守则第414(M)或(O)条所指的附属服务组别的任何成员；及。(Iv)该人、上文第(Ii)条所述的任何法团或上文第(Iii)条所述的任何行业或业务所属的附属服务组别的任何成员。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043(C)条所指的与任何养老金计划有关的“可报告事件”(不包括因法规而免除了向PBGC发出30天通知的规定的事件)；(Ii)Holdings、其任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司未能在到期日之前根据守则第430(J)节就任何养老金计划支付所需的分期付款，或未能就任何养老金计划达到守则第412节或ERISA第302条的最低筹资标准(无论是否根据守则第412(C)节放弃)；(3)确定任何养恤金计划处于或预期处于“危险”状态(《守则》第430节或《雇员退休保障条例》第303条所指)；。(4)发生根据《雇员退休保障条例》终止或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或情况；(5)管理人根据《雇员退休保障条例》第4041(A)(2)条规定，在《雇员退休保障条例》第4041(C)节所述的紧急终止情况下终止该计划的意向通知；。(Vi)Holdings、其任何附属公司或其各自的任何关联公司根据ERISA第4063或4064条退出有两个或两个以上供款发起人的任何退休金计划或终止任何此类退休金计划；(Vii)PBGC提起诉讼以终止任何退休金计划；(Viii)对控股公司施加或发生任何可合理预期导致施加法律责任的事件或条件, 根据ERISA第4062(E)条或第4069条，或因适用ERISA第4212(C)条，其任何子公司或其各自的ERISA附属公司；(Ix)发生可能导致Holdings、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司根据守则第43章或根据ERISA第409条、第502(C)、(I)或(L)条或根据ERISA第4071条就任何员工福利计划施加罚款、处罚、税项或相关费用的作为或不作为(就第4.18节而言，罚款、处罚、税项或相关费用应是实质性的)；(X)Holdings、其任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司因从任何多雇主计划中提取或部分提取(按ERISA第4203或4205条的含义)而招致的任何责任；(Xi)就任何员工福利计划或其资产，或针对Holdings、其任何附属公司或其各自的ERISA关联公司，就任何员工福利计划提出实质性索赔(常规福利索赔除外)；(Xii)收到国税局的通知，说明任何养恤金计划(或根据《守则》第401(A)节规定符合《守则》第401(A)条规定的任何其他雇员福利计划)不符合《守则》第401(A)节的资格，或构成任何养恤金计划一部分的任何信托不符合《守则》第501(A)节规定的免税资格；或(Xiii)根据《守则》第430(K)节或根据ERISA对任何养恤金计划施加留置权。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义与第八条赋予此类术语的含义相同。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外存款账户”统称为：(A)完全为为工资和信托账户提供资金而设立的存款账户，其资金完全用于支付未偿工资债务和此类信托账户所需保留的数额，以及最低余额要求；(B)存款账户，其存款金额与尚未取得控制协议的所有其他存款账户中的存款金额合计，在任何时候都不超过4,000,000美元；(C)(A)和(C)款所规定的数额除外；(C)存款账户，其存款总额在任何时候都不超过1,000,000美元，存放在非美联航的金融机构陈述联邦所得税目的：(I)个人或美国公民或居民，或(Ii)被视为在美国或根据美国法律或根据美国法律成立或组织的公司、合伙企业或其他实体的公司、合伙企业或其他实体；(D)零余额支出账户；(E)存款账户，存款总额在任何时候不超过500,000美元，其唯一收益是担保方从信用卡销售中收到的资金；但在上述每一种情况下，如果行政代理人提出合理要求，公司应提供这样的行政代理，定期更新存款账户所在的所有金融机构的账号和名称。

“除外子公司”系指(A)每家外国子公司，(B)每家外国子公司控股公司，(C)任何外国子公司或任何外国子公司控股公司的每一家直接或间接子公司，(D)任何适用法律禁止该子公司担保担保义务的每家子公司，(E)每家子公司，如果且只要该子公司担保担保义务需要政府主管部门的同意、批准、许可或授权，或根据与公司或任何子公司以外的任何人的具有约束力的合同义务，在截止日期(或以后，收购该子公司的日期(只要该合同义务不是在考虑该收购的过程中产生的)，除非该同意、批准、许可或授权已实际获得，以及(F)根据公司和行政代理的合理决定，鉴于担保方在本定义的每一种情况下将获得的利益，对其提供担保义务的担保成本过高的每一子公司；但在(I)上述(A)至(F)条停止适用或(Ii)本公司促使该附属公司成为附属担保人及(Ii)在任何情况下子公司借款人是被排除在外的子公司。

“除外对冲义务”是指就任何附属担保人而言，如果该附属担保人的全部或部分担保，或该附属担保人为担保该套期保值义务(或其担保)的全部或部分，或该附属担保人授予担保权益的担保，根据商品交易法或任何规则、条例是违法或变得违法的，则任何对冲义务。由于该附属担保人在该附属担保人的担保或该等担保权益的授予对该套期保值责任生效时，该附属担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合约参与者”(该决定是在为适用贷款方的利益而订立的任何适用的保持、支持或其他协议生效后作出的)，该附属担保人或该附属担保人的命令(或其任何的适用或正式解释)。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生套期保值义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的对冲义务部分。

对于行政代理、任何贷款人、任何发出贷款的贷款人或任何其他收款人而言，指任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件所承担的义务或因其义务而支付的任何款项，(A)对其净收入和特许经营权征收(或以此衡量)的税，或由该收款人所在或其主要办事处所在的司法管辖区或在任何贷款人的情况下征收的类似税，(B)(A)款所述司法管辖区征收的任何分支利得税或任何类似税项；(C)外国贷款人(根据本公司第2.20(B)节提出的要求，受让人除外)；任何美国联邦预扣税(I)在外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时对应支付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非该外国贷款人(或其转让人，如果有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权根据第2.18(A)条从公司获得额外的预扣税，或(Ii)可归因于外国贷款人未遵守第2.18(E)条的规定，以及(D)根据FATCA征收的任何税款。

“现有ABL信贷协议”指于2014年12月31日(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改)日期为2014年12月31日的某些经修订及重订的信贷及担保协议，由本公司、不时的其他借款人及担保人、不时的贷款人、作为行政代理及抵押代理的JPMCB及不时的其他一方订立。

“现有信贷协议”是指现有的ABL信贷协议和现有的定期信贷协议。

“现有定期信贷协议”指于2014年12月31日(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改)的若干经修订及重订的信贷及担保协议，由本公司、不时的担保人、不时的贷款人、作为行政代理及抵押代理的JPMCB及不时的其他当事人之间订立。

“现有信用证”系指附表1.01(E)所述的信用证。

“设施”指任何不动产(包括所有建筑物、固定装置或位于其上的其他改进)，或由控股或其任何子公司或其各自的前身或附属公司拥有、租赁、经营或使用。

“FATCA”指截至截止日期的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施与上述有关的官方政府协议的任何法律、法规、规则、颁布或官方协议。

“FCA“具有赋予的含义第1.05节中的该术语。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务契约增长期”具有第7.18(A)节规定的含义。

“财务计划”具有第6.01(H)节中赋予该术语的含义。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指控股公司及其子公司截至每个日历年12月31日止的会计年度。

“下限”是指本协议最初规定的基准费率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)Libo Rate。调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整期限SOFR利率或经调整每日简单SOFR的初始下限均为0.00%。

“平面图抵押品”是指(A)借款方拥有的车辆底盘，受汽车制造商转换或该贷款方不时签订的专用集合车辆账户协议或类似类型协议(“车辆库存”)的约束；(B)因使用、出售、租赁或以其他方式处置车辆库存而产生的所有账户、合同权、动产纸、文书、文件、本票和支持义务；(C)与车辆库存有关的所有账簿、记录、文件、计算机磁盘、软件和商业侵权索赔；(D)所有付款无形资产或其他收款权利；任何车辆存货的制造商、分销商或供应商或其任何附属公司或联营公司的信贷及其他赔偿，在每一情况下均与车辆存货有关；(E)与车辆存货有关的所有特许经营权及所有制造商回扣及奖励付款(保修索赔除外)；及(F)上述任何事项的所有现金收益，包括有关车辆存货的保险收益及退还保险费。

“楼层规划设施”指借款人或其附属公司订立的一项或多项信贷安排，用以资助购买新旧车辆底盘及相关配件，根据该等安排，提供该等设施的人保留对如此取得的物业的所有权或留置权，直至借款人或适用的附属公司出售或处置为止，以及所得收益。

“外国贷款人”系指不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人或发证贷款人。

“外国子公司”是指公司的任何非国内子公司。

“外国子公司控股公司”是指公司的任何子公司，除一个或多个CFC或其他外国子公司控股公司的股本(或股本和债务)外，没有其他实质性资产。

“公认会计原则”系指在符合第1.03节规定的适用限制的情况下，在美利坚合众国被普遍接受的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证、银行承兑汇票或担保书，作为账户当事人；但定期担保不应包括(I)在正常业务过程中的托收或存款背书，及(Ii)本公司或其附属公司作为合伙企业(本公司全资附属公司除外)的普通合伙人就该合伙企业的债务所承担的任何责任。

“担保债务”具有第3.01节规定的含义。

“担保方”统称为出借人、出借人、行政代理、任何其他任何担保债务的持有人，在每一种情况下，均指其各自的继承人和允许的受让人。

“担保”是指根据本协议对担保义务的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、拥有、储存、存在、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、处理、减少、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。

“套期保值协议”系指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。以及旨在管理利率或利率风险的任何其他协议或安排，以及旨在防止货币汇率波动的其他协议或安排，无论任何此类协议、安排或交易是否受任何主协议的管辖或约束(无论该协议或工具是否根据FASB ASC主题编号815被归类为“衍生品”，并要求按市值计价)。

“套期保值义务”是指对任何贷款方而言，根据任何套期保值协议支付或履行的任何义务。

“控股”指的是位于特拉华州的道格拉斯动力公司。

“受影响的利息期具有在“伦敦银行间同业拆借利率”定义中赋予该术语的含义。

“增加循环信贷贷款人”的含义见第2.10(C)(I)节。

“增量贷款”是指根据第2.10(C)节提供的所有循环信贷承诺增量和根据第2.10(D)节提供的所有增量定期贷款。

“增量循环信贷承诺额“是否具有在部分 2.10(c)(i).

“增量定期贷款”的含义见第2.10(D)(I)节。

“递增定期贷款生效日期”的含义见第2.10(D)(I)节。

“增额定期贷款贷款人”的含义见第2.10(D)(I)节。

“递增定期贷款到期日”指根据任何递增定期贷款补充条款发放的任何递增定期贷款的到期日，指此类递增定期贷款补充条款中规定的到期日。

“递增定期贷款补充”的含义见第2.10(D)(I)节。

“负债”指(A)该人就借入的款项而承担的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖协议或其他业权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有债务，(F)由(或该等债务的持有人对其具有现有权利)担保的其他人的所有债务，或有或有或以其他方式担保)对该人所拥有或取得的财产的任何留置权，不论其所担保的债务是否已被承担(该等债务应限于(X)该债务的数额及(Y)为该债务提供担保的财产的公允市场价值中较小者)，(G)该人对他人的负债的所有担保，(H)该人的所有资本租赁义务，(I)该人作为账户一方就信用证和担保书所承担的所有或有或有的义务，及(J)所有或有的债务，及(J)所有债务，该人在银行承兑汇票方面的责任。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245节所指的破产条件。

“知识产权”是指所有知识产权，包括专利、商标、服务标志、商标名、域名、商业秘密、版权、技术、专有技术、发明、方法和程序，用于或必须用于公司及其子公司的业务。

“利息选择请求”是指公司根据第2.09节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，季度日期，(b3月、6月、9月和12月以及适用的到期日，(B)对于任何RFR贷款，(1)在借款后一个月的每个日历月中数字对应的日期(或，如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和(2)适用的到期日，(C)就任何期限基准贷款而言，这个适用的每个利息期那就是借入，而该贷款是借入的一部分，而在任何利息期限超过三个月的定期基准借款，在该利息期限最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天之后每隔三个月期限发生一次，和适用的到期日以及(cD)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期及成熟性循环信贷承诺终止日期。

“利息期”是指, 就任何期限基准借款而言，指自借入之日起至历月中在数字上相对应的一天、三个月或六个月结束的期间或(如果所有贷款人同意适用的贷款类别)之后12个月或少于1个月的期限(如果行政代理同意)，作为公司此后(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)，由适用的借款人选择；提供，(I)如任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束和，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，及(Iii)根据第2.15(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，如果是借款，则此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期，而由已转换或延续的任何类别贷款组成的借款的日期，须为该借款最近一次转换或延续的生效日期.

“插值率“指在任何受影响的利息期内，行政代理所厘定的年利率(四舍五入至与Libo筛选利率相同的小数点位数)(该决定应是决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)，等于在以下各项之间进行线性内插所得的利率：(A)Libo筛选利率可供美元使用的最长期间，而该期间短于受影响的利息期间；及(B)伦敦时间上午约11：00，即该受影响利息期开始前两个营业日的最短期间内，该Libo筛选利率适用于超过受影响利息期间的美元的最短期间。在确定比LIBO Screen汇率可用的最短期间更短的期间的内插汇率时，上述(A)款所指的LIBO Screen汇率应被视为由管理代理从管理代理选择的服务中确定的美元隔夜汇率。为免生疑问，如果根据前述规定确定的插值率将小于零，则该税率须当作为零代表本协议的目的。

“投资”对任何人而言，指该人直接或间接取得或投资，不论是透过(A)该人取得任何其他人的任何股额、债券、票据、债权证、合伙或其他所有权权益或其他证券(包括股本)，(B)该人对任何其他人的任何垫款、贷款或扩大信贷，或该人就该其他人的任何债务(在正常业务运作中构成应付贸易款项的债务除外)所承担的担保或其他类似义务，或(C)购买或以其他方式获取(在一次或一系列交易中)构成一个部门、业务单位或业务线的另一人的资产。就遵守公约而言，任何投资的金额应为(I)(X)实际投资额加上(Y)构成投资的任何额外投资的成本，在每一种情况下，在紧接每项此类投资之前确定，而不对该等投资随后的增减价值进行调整，减去(Ii)与该投资相关而收到的股息或分派的金额以及就该等投资收到的任何资本回报和本金支付(在每种情况下均以现金或现金等价物形式收取)。

“ISDA定义“指由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证出借人”是指JPMCB、CIBC和任何其他开证出借人，各自以本信用证项下开证人的身份，在每一种情况下，指第2.07(J)节规定的继任者。每一开证贷款人可酌情安排由该开证贷款人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证贷款人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。

“联合簿记管理人”是指本协议封面上确定的联合簿记管理人。

“联合牵头编排员”是指本协议封面上确定的联合牵头编排员。

“JPMCB”指摩根大通银行，N.A.

“最新到期日”指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或终止日期，在每种情况下均按照本协议不时延长，包括为免生疑问，包括最新定期贷款到期日和最新循环信贷终止日期。

“最新循环信贷终止日期”是指在任何确定日期，适用于任何当时未偿还的循环信贷贷款或循环信贷承诺的最晚到期日或终止日期，在每种情况下均根据本协议不时延长，包括为免生疑问，循环信贷承诺终止日期。

“最新定期贷款到期日”是指在任何确定日期，适用于任何当时未偿还的定期贷款或递增定期贷款的最晚到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长，为免生疑问，包括定期贷款到期日和递增定期贷款到期日。

“信用证承诺”是指就每个开证贷款人而言，该开证贷款人对签发信用证的承诺，金额不超过附表1.01(A)中与该开证行名称相对的金额。任何额外发行贷款人的信用证承诺应按JPMCB和CIBC各自的信用证承诺比例按比例减少其信用证承诺。

“信用证付款”是指开证贷款人根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何循环信贷贷款人在任何时间的LC风险敞口应为其当时LC风险敞口总额的循环百分比。

“与贷款人有关的人”具有第10.03(D)节赋予它的含义。

“贷款人”是指附表1.01(A)中所列的人，以及根据第2.10(C)节订立的转让和假设或文书而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。在每一种情况下，(I)在循环信贷承诺增加补充或递增定期贷款补充(视何者适用而定)生效时，该人为当事一方；或(Ii)如任何此等人士在该协议生效前是贷款人，则在该协议生效时，每名递增定期贷款贷款人应继续成为贷款人。

“信用证”系指根据本协议开具的任何备用信用证或商业信用证(为免生疑问，包括现有信用证)。

“信用证文件”是指，就任何信用证而言，由任何贷款方签署和交付的任何信用证申请和任何其他协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用还是仅适用于该信用证)，或规定(A)有关当事人或处于风险中的当事人与该信用证有关的权利和义务或(B)任何该等义务的任何附属担保，每一项均可随时修改、补充和有效。

“信用证升华金额”指1000万美元。

“杠杆率”是指截至(一)综合总债务确定之日的比率，不受限制现金本公司及其附属公司于该日期的现金及现金等价物，其数额相等于(A)50,000,000美元及(B)非限制性现金数额减去(I)5,000,000美元及(Ii)截至该日期或最近一次终止的参考期的综合EBITDA的非限制性现金数额中较小者。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“荔波”费率“指，就任何期限基准借款而言对于任何利息期限，伦敦时间上午11点左右，Libo屏幕利率为2%生效日期前的营业日利息期；但如果Libo屏幕利率在该利息期(和“受影响利息期“)则Libo汇率应为内插汇率。

“Libo屏幕费率“指任何日期和时间内的任何期限基准借款对于任何利息期，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率的期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的日期和时间相同(如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该管理代理以其合理的酌情决定权不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上)；提供 那如果Libo屏幕如此厘定的税率会低於零，则该税率须当作为零为本协定的目的.

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款文件”统称为本协议、信用证文件、根据第2.11(E)节签署和交付的本票(如有)、担保文件、任何定期贷款增额补充、任何循环信贷承诺增加补充以及对上述任何内容的任何修订、豁免、补充或其他修改，以及公司和行政代理指定为“贷款文件”的任何其他文件或文书。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括贷款文件的所有附录、证物或附表。

“贷款方”系指(A)借款人、(B)附属担保人和(C)控股。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“保证金股票”是指美国联邦储备委员会T、U和X条例所指的“保证金股票”。

“重大不利影响”是指对(A)控股及其子公司的整体业务、运营、物业、资产或财务状况的重大不利影响，(B)贷款方履行本协议或其他贷款文件项下各自义务的能力，或(C)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在本协议或其项下的权利或补救措施。

“实质性允许收购”是指任何允许收购和根据第7.09节允许的其他收购，现金对价至少为75,000,000美元。

“到期日”指循环信贷承诺终止日期或定期贷款到期日，视情况而定。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，该计划是ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，控股公司、其任何子公司或其各自的任何附属公司(I)作出或有义务作出供款；(Ii)在前五个计划年度内作出或有义务作出供款；或(Iii)有任何实际或或有负债。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资发起人(包括任何集团成员或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”是指：(A)任何贷款方在贷款文件项下产生的对行政代理、贷款人和/或签发贷款人的所有债务、债务和义务(包括与信用证有关的所有偿还义务)，在每种情况下，无论是固定的、或有的(包括但不限于根据第三条规定作为附属担保人发生的那些债务)，现在或以后产生、产生、承担、产生或获得，不论是在第八条第(F)或(G)款下的任何违约事件发生之前或之后，并包括与违反任何陈述或保证以及所有请愿后利息和资金损失有关的任何义务或责任，不论是否被允许作为与该事件有关的任何法律程序中的索赔，(B)在订立该等现金管理义务时，任何贷款方对身为贷款人的任何人或任何贷款人的任何关联公司的所有义务，不论是绝对的或或有的，以及在何时产生、产生、证明或取得的(包括所有续期、延展、修改及替代)，与现金管理义务和(C)任何贷款方根据或关于特定对冲协议的所有义务(就任何贷款方而言，该贷款方的任何除外的对冲义务除外)。“债务”一语应包括借款人的债务。

“组织文件”是指(1)关于任何公司、经修订的公司章程或组织以及经法律修订的公司；(2)就任何有限合伙企业而言，经修订的有限合伙企业证书及合伙协议；(3)就任何普通合伙企业而言，经修订的合伙协议；(4)就任何有限责任公司而言，经修订的组织章程及经营协议。如果本协定或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务秘书或类似的政府官员认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指该政府官员惯常认证的文件类型。

“其他基准利率选举“指就任何以美元计价的贷款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他各方，在借款人确定时，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的利率)包含一个期限基准利率作为基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的利率；和

(B)行政代理在其全权酌情决定权下，与借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他债务”的含义与第7.16节中赋予该术语的含义相同。

“其他税”是指因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面而产生的任何和所有现有或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费。

“隔夜银行资金利率”是指任何一天的利率，包括隔夜联邦基金和隔夜期限基准借款由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的欧洲美元交易，其综合利率应由NYFRB确定，如NYFRB网站不时公布的那样，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”具有第10.04(C)(I)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.04(C)(I)节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA第4002节所指和界定的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“退休金计划”指任何雇员福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，而该计划须受雇员退休保障计划第四章、守则第412节或雇员退休保障计划第302节所规限；或(I)由或曾经由控股或其任何附属公司或任何有关雇员退休保障计划联属公司赞助、维持或提供，或须由控股公司或其任何附属公司或任何有关雇员退休保障计划联营公司出资；或(Ii)控股公司或其任何附属公司或任何有关雇员退休保障计划附属公司对其负有任何实际或或有负债。

“完美可交付物”是指，对于任何贷款方或根据第6.10节成为贷款方的任何人，并在该节要求交付的范围内：

(I)令行政代理人满意的证据，证明借款方遵守《担保协议》和其他担保文件规定的义务(包括其(A)签署和交付(X)UCC融资声明、(Y)证券、文书和动产文件的原件和(Z)其中规定的管理存款和/或证券账户的任何协议的义务，以及(B)向美国专利商标局和美国版权局提交知识产权担保协议的义务)；

(Ii)在行政代理人要求提交的范围内，行政代理人满意的人员对所有有效的UCC融资报表(或同等档案)、固定设备档案以及可能已就借款方的任何个人或混合财产作出的所有判决和税收留置权档案的检索结果，以及向美国专利商标局和美国版权局提交的档案，连同通过此类检索披露的所有此类档案的副本，以及(B)UCC终止声明(或类似文件)，向美国专利商标局和美国版权局提交的新闻稿，以及由所有适用人员正式签署的其他文件，以便在所有适用的司法管辖区和办公室提交文件，以终止此类搜索中披露的任何有效的UCC融资声明(或同等文件)和其他文件(与允许留置权有关的任何此类融资声明除外)；

(Iii)在行政代理人须提交的范围内，大律师(该大律师须合理地令行政代理人满意)就借款方抵押品中以行政代理人为受益人的担保权益的设定和完善，以及行政代理人合理地要求的其他事项的意见，在每种情况下，其形式和实质均须令行政代理人合理满意；及

(Iv)该借款方应采取或促使采取任何其他行动、签立和交付或促使签立和交付任何其他协议、文件和文书(包括但不限于根据第7.01(B)节允许产生的任何证明债务的公司间票据)，并作出或促使作出行政代理合理要求的任何其他备案和记录(本文所述除外)的证据。

“许可收购”指公司或其全资拥有的任何公司的任何收购担保人子公司附属担保人，不论是以购买、合并或其他方式，购买、合并或以其他方式，购买任何人的全部或实质全部资产，或任何人的业务线、单位或部门的全部或实质全部资产；但条件是：(I)在紧接其生效之前及之后，不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会因此而继续或将会导致；(Ii)与此有关的所有交易应在各重大方面按照所有适用的法律及符合所有适用的法律而完成政府授权政府授权；(Iii)在收购股本的情况下，该人士或本公司任何新成立的附属公司就该项收购而收购或以其他方式发行的所有股本(根据适用法律所规定的董事合资格股份性质的任何该等证券除外)，应由本公司或担保人(I)任何人士或其附属担保人，且本公司应已采取或安排采取第6.10节所载各项行动(及在该等期间内)；(Iv)根据本章程收购的任何人士或资产或分部，应于截止日期与本公司及/或其附属公司从事的业务或行业相同，或与该等业务合理相关；及(V)各项准许收购须根据本公司或适用附属公司与被收购的适用卖方或人士之间的自愿合并或购股协议或其他自愿收购协议的条款进行。

“允许留置权”是指根据第7.02节允许的每一项留置权。

“允许再融资”是指任何债务、债务的延期、续期、再融资或置换；但该等延展、续期、再融资或替换的条款及条件(包括对该等债务的任何担保或其他信贷支持的条款及条件)对本公司及其附属公司、行政代理或贷款人的整体而言，并不实质上较该债务的延展、续期、再融资或替换的条款及条件更为有利；(Ii)不得将任何根据该债务延展、续期、再融资或再融资而不会成为债务人的人增加为债务人；(Iii)不会导致本金金额或剩余平均到期年限较该债务延长的债务为大或较短，续期、替换或再融资，以及(Iv)在违约或违约事件已经发生并正在继续或将由此导致的任何时间都不会生效。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“平台”是指INTRALINK或其他类似的电子信息传输系统。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“投影”的含义与第4.23节中赋予该术语的含义相同。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第节中赋予的含义10.1810.16(a).

对于任何套期保值义务，“合格保全提供方”是指在相关担保(或相关担保权益的授予，视情况而定)对该套期保值义务生效时，总资产超过10,000,000美元或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立保全协议，导致另一人有资格成为该套期保值义务的“合资格合同参与者”的每一贷款方。

“季度日期”是指每年9月、12月、3月和6月的最后一天，其中第一天应为截止日期后结束的第一个完整会计季度的最后一天。

“房地产资产”是指在任何确定的时间，任何贷款方在任何房地产中当时拥有的任何权益(费用、租赁或其他)。

“基准期”是指已经或必须交付财务报表的任何连续四个会计季度的期间。

对于当时的基准的任何设置，指(1)如果该基准是Libo术语SOFR Rate，上午11点(伦敦凌晨5：00(芝加哥时间)那一天是两点伦敦银行业日美国政府证券在该设定日期之前的营业日，和(2)如果该基准的RFR是Daily Simple Sofr，则在该设置之前的四个工作日或(3)如果该基准是不是李波术语Sofr Rate或Daily Simple Sofr中的任何一项，时间由管理代理以其合理的酌处权确定。

“登记册”具有第10.04(B)(4)节规定的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何危险物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“相关政府机构”系指美联储和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继承者,.

“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，经调整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，经调整每日简单SOFR(视何者适用而定)。

“所需贷款人”是指在任何时候拥有循环信贷敞口、未偿还定期贷款、未偿还增量定期贷款和未使用承诺的贷款人，占当时循环信贷敞口、未偿还定期贷款、未偿还增量定期贷款和未使用承诺总额的50%以上。特定类别贷款的“所需贷款人”是指具有循环信用敞口、未偿还定期贷款、未偿还增量定期贷款和/或该类别的未使用承诺(视情况而定)的贷款人，占当时该类别的循环信贷风险、未偿还定期贷款、未偿还增量定期贷款和/或未使用承诺总额的50%以上；但任何属于Swingline贷款人的贷款人的循环信贷敞口应被视为排除了其Swingline敞口超过其在所有未偿还Swingline贷款中的适用百分比的任何金额，并进行了调整，以实施当时有效的Swingline敞口2.21节下的任何重新分配，而该贷款人的无资金承诺应根据其不包括该超额金额的循环信贷敞口来确定。

“所需循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷风险和未使用循环信贷承诺的循环信贷贷款人，占当时循环信贷风险和未使用循环信贷承诺总额的50%以上；但任何属于Swingline贷款人的贷款人的循环信贷敞口应被视为排除了其Swingline敞口超过其在所有未偿还Swingline贷款中的适用百分比的任何金额，并进行了调整，以实施当时有效的Swingline敞口2.21节下的任何重新分配，而该贷款人的无资金承诺应根据其不包括该超额金额的循环信贷敞口来确定。

“决议授权机构”指欧洲经济区决议授权机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

“责任人员”指本公司首席执行官总裁、副首席财务官总裁、财务总监、财务主管、财务主管、司库或财务助理，以及在截止日期交付的任何文件中，由任何贷款方的负责人员签署的本公司任何秘书或助理秘书，均应被最终推定为已获得该借款方所有必要的公司、合伙企业及/或其他行动的授权，且该负责人员应被最终推定为已代表该借款方行事。

“限制性支付”是指(I)直接或间接的任何股息或其他分派(为免生疑问，包括根据第7.05(D)节的任何支付)，因为控股公司、本公司或其各自子公司现在或今后发行的任何类别股票(或任何其他股本)的任何股份，但仅以该类别股票支付给该类别持有人的股息除外；(Ii)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价值的其他收购，直接或间接地赎回控股公司、本公司或其各自任何附属公司现时或以后尚未偿还的任何类别股本(或任何其他股本)的股份；。(Iii)为注销或获得交出任何尚未偿还的认股权证、认股权或其他权利而作出的任何付款；。及(Iv)任何依据第7.01(B)、7.01(E)条(就根据第7.01(B)、7.01(H)或7.01(K)条(在构成从属债项的范围内)招致的债项而准许的债项的本金、保费(如有的话)、利息或赎回、购买、退休、赎回(包括实质上或法律上的失责)、偿债基金或类似付款的任何付款或预付款项。

“循环信贷”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否根据第2.04节的规定发放。

“循环信贷可用期”是指自结束日起至循环信贷承诺额终止日期和循环信贷承诺额终止日期两者中较早者的期间。

“循环信贷借款人”指特拉华州有限责任公司Fisher，LLC，特拉华州有限责任公司TryneX International LLC，特拉华州有限责任公司亨德森企业集团，特拉华州一家公司，亨德森产品公司，特拉华州一家公司，Dejana卡车和通用设备公司，特拉华州一家有限责任公司，以及根据循环信贷安排可能成为本协议共同借款人的任何其他循环信贷联合借款人。

“循环信贷承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出循环信贷贷款和获得本信用证项下股份的承诺(如有)，表示为该贷款人在本合同项下的循环信贷风险的最高总金额，该承诺可(A)根据第2.10节不时减少或增加或以其他方式修改，以及(B)根据该贷款人根据第10.04节由该贷款人或向其转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环信贷承诺的初始金额载于附表1.01(A)“循环信贷承诺”的标题下，或在转让和假设或其他文书中列出，根据这些转让和假设或其他文书，贷款人应根据适用情况承担其循环信贷承诺。在结算日，循环信贷承诺的总额是是1亿美元。于第1号修正案生效日期，在实施第1号修正案所载增加循环信贷承诺后，循环信贷承诺总额为150,000,000美元。

“增加循环信贷承诺额”具有第2.10(C)(I)节规定的含义。

“循环信贷承诺额增加日期”具有第2.10(C)(I)节规定的含义。

“循环信贷增加承诺补充”具有第2.10(C)(Ii)(B)节规定的含义。

“循环信贷承诺终止日期”系指2026年6月9日。

“循环信贷风险”指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，(A)该贷款人的循环信贷贷款的未偿还本金金额、(B)该贷款人在该时间的LC风险敞口以及(C)该贷款人当时的摆动额度风险的总和；如果在任何时候存在违约的贷款人，在为第2.04节的目的确定任何循环信贷贷款人的循环信贷风险时，该循环信贷贷款人的LC风险敞口应予以调整，以实施根据第2.21(D)节进行的任何重新分配。

“循环信贷贷款人”是指有循环信贷承诺的贷款人，如果循环信贷承诺已经终止或到期，则指有循环信贷风险的贷款人。

“循环信贷贷款”是指贷款人根据第2.04节向循环信贷借款人发放的贷款，为免生疑问，包括根据循环信贷承诺增加而发放的任何贷款。

“循环百分比”就任何循环信贷贷款人而言，指该循环信贷贷款人的循环信贷承诺占循环信贷承诺总额的百分比；但就第2.21节而言，当违约贷款人存在时，“循环百分比”指该贷款人的循环信贷承诺占循环信贷承诺总额的百分比(不计任何违约贷款人的循环信贷承诺)。就循环信贷贷款人而言，如循环信贷承诺已终止或到期，循环百分比应根据循环信贷贷款人的循环信贷风险所代表的循环信贷风险总额的百分比而厘定，使任何转让及任何贷款人在厘定时作为违约贷款人的地位生效(包括根据第2.21(D)节对信贷风险的任何重新分配)。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“标准普尔”指的是标准普尔金融服务有限责任公司。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何全面制裁目标的国家、地区或领土(截止截止日期为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国的财政部或公司或其任何子公司所在司法管辖区的任何其他制裁机构所维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在公司或其任何子公司经营的任何司法管辖区的任何其他制裁机构中，或(C)由上述(A)或(B)条所述的任何一名或多名人士拥有50%或以上股权的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何继承其职能的监管机构。

“担保债务比率”是指截至(一)综合担保债务确定之日的比率，减去不受限制的债务现金本公司及其附属公司于该日期的现金及现金等价物，其数额相等于(A)50,000,000美元及(B)非限制性现金数额减去(I)5,000,000美元及(Ii)截至该日期或最近一次终止的参考期的综合EBITDA的非限制性现金数额中较小者。

“担保债务”具有“担保协议”中规定的含义。

“担保当事人”具有“担保协议”中规定的含义。

“证券”指任何股本、有表决权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的证据，或一般称为“证券”的任何工具，或任何为购买或收购上述任何项目或认购、购买或收购上述任何项目的权利而发行的临时或临时证券的权益证书、股份或参与。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间的担保协议。

“担保文件”统称为“担保协议”和根据该协议签署和交付的每项担保协议和其他文书和文件、每个附属合并协议、根据第6.10节订立的以行政代理为受益人的任何担保或类似协议，以及任何此类协议的条款要求提交的关于根据该协议产生的担保权益的所有统一商业代码融资声明。

“SOFR”指，就任何工作日而言，A率每年相当于有担保的隔夜融资利率已公布的营业日由SOFR管理员管理在……上面SOFR管理员’的网站在紧接的营业日.

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人员的网站”是指NYFRB的网站目前位于http://www.newyorkfed.org，的网站或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”是指，在对任何人及其附属公司使用时，在任何确定日期，(A)该人资产的“目前公平可出售价值”的金额，在综合基础上，将超过截至该日期所有已知的“该人在综合基础上的或有负债或其他负债”的数额，因为所引用的条件是根据适用的关于确定债务人破产的联邦和州法律确定的，(B)该人资产的当前公平可出售价值，在综合及持续经营的基础上，(C)该人士在综合基础上将不会有不合理的少量资本来经营其业务；及(D)该人士在综合基础上将有能力偿付其在正常业务过程中到期的债务，(C)在综合及持续经营的基础上，该人士将会在综合基础上偿还其债务所需的款额，因为该等债务在正常业务过程中成为绝对及到期的。任何时候的或有负债数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特定套期保值协议”是指任何贷款方与在订立该套期保值协议时身为贷款方或贷款方关联方的任何人就利率、货币汇率或商品价格订立的任何套期保值协议。

“法定准备金率指一个分数(用小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，表示为联邦储备委员会设立的小数，行政代理人须接受欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)”在联邦储备委员会的规则D中)。此类准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据该条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“主题交易”具有第1.06(A)节赋予它的含义。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。除另有说明外，“附属公司”指本公司的附属公司。

“附属担保人”是指(A)Fisher，LLC(特拉华州的有限责任公司)、TryneX International LLC(特拉华州的有限责任公司)、Henderson Enterprise Group，Inc.(特拉华州的公司)、Henderson Products，Inc.(特拉华州的公司)和Dejana Truck&Utility Equipment Company，LLC(特拉华州的有限责任公司)各自根据第三条以担保人的身份行事，以及(B)Holdings的每一家子公司，根据第6.10节成为附属担保人。

“子公司加入协议”是指一家子公司以附件C的形式签署并交付的子公司加入协议，根据第6.10节的规定，该子公司必须成为本协议项下的“子公司担保人”，并且保密方担保协议项下以行政代理人为受益人的“设保人”。

“支持的QFC”具有第节中赋予它的含义10.1810.16(a).

对任何贷款人而言，“摆动额度承诺”指(I)在本合同所附附表2.01b中与该贷款人名称相对的金额，或(Ii)如果该贷款人已在截止日期后签订转让和假设或以其他方式承担摆动额度承诺，则在行政代理根据第10.04(B)(Iv)节保存的登记册中为该贷款人规定的其摆动额度承诺额。截止日期，Swingline承诺的总金额为15,000,000美元。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(如果任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，只要其他贷款人没有为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline违约贷款人根据Swingline风险敞口第2.20节进行的任何重新分配，以及(B)对于任何作为Swingline贷款人的贷款人，指该贷款人在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人参与该等Swingline贷款的金额。

“Swingline贷款人”是指摩根大通银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“摇摆线贷款”是指根据第2.22节发放的贷款。

“辛迪加代理”指的是CIBC。

“税”是指任何政府当局现在或以后征收、征收、征收或评估的任何和所有现在或未来的收入、印花税或其他税、征、税、扣、收费或预扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语基准”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按调整后利率确定的利率计息Libo期限SOFR汇率。

“定期承诺”就任何贷款人而言，该贷款人(如有)有义务向本公司提供本金不超过附表1.01(A)中与其名称相对的“定期承诺”标题下所列金额的定期贷款。截止日期，定期承付款总额为2.25亿美元。

“定期贷款人”是指每个有定期承诺或持有定期贷款的贷款人。

“定期贷款”的含义见第2.01节。

“定期贷款到期日”是指2026年6月9日。

“期限百分比”对任何定期贷款人来说，是指该贷款人当时的定期承诺占总定期承诺的百分比(或在截止日期之后的任何时候，该贷款人当时未偿还的定期贷款本金总额占当时未偿还定期贷款本金总额的百分比)。

“术语软“对于截至适用参考时间的适用相应期限而言，是指相关政府机构选择或建议的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语软告示“指管理代理向贷款人和本公司发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知确定日“具有SOFR参考汇率一词的定义赋予它的含义。

“术语软过渡事件“指行政代理确定：(A)SOFR一词已推荐有关政府机构使用，(B)SOFR一词的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准转换事件或如果适用，提前选择参加选举(为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)，以前曾发生过，导致根据第2.15节进行基准替换，这不是术语SOFR。利率“是指，对于任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，也就是该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由CME条款SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“交易成本”是指公司或任何子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及由此而预期的交易而发生或支付的所有费用、成本和开支。

“交易”系指每一贷款方签署、交付和履行本协议及该借款方为一方的其他贷款文件，借入本协议项下的贷款和使用其收益，以及签发本协议项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的Libo术语SOFR汇率或备用基本汇率。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的承诺减去其循环信贷风险。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

《美国爱国者法案》的含义见第10.13节。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国特别决议制度”的含义如第节所述。10.1810.16(a).

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.03节会计术语；公认会计原则。除本文另有明确规定外，本文中未另有定义的所有会计术语应具有与GAAP一致的含义(但本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，而不影响(I)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号报表)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)的任何选择，以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值。(Ii)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何情况下均应按其全数陈述的本金进行估值)。根据第6.01(A)节和第6.01(B)节规定，控股公司必须向贷款人交付的财务报表和其他信息应按照编制时有效的公认会计准则编制(并与第6.01(A)和6.01(B)节规定的对账报表一起提交5.16.01(eD)如果适用的话)。除上述规定外，与本条款的定义、契约和其他规定有关的计算应采用与第节提及的编制最近财务报表时所使用的会计原则和政策一致的会计原则和政策5.074.07。尽管本文有任何相反规定，(A)关于定义、契诺和其他条款的所有计算应在不影响FASB ASC 825(金融工具)的情况下进行，以及(B)因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号而根据GAAP对租赁进行的任何会计变更。就租赁(主题842)而言，在采用时需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)在2015年12月31日生效的公认会计原则下不会被要求如此处理，则该租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付应按照该协议或任何其他贷款文件(视适用情况而定)进行或交付。

第1.04节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。

第1.05节利率；伦敦银行同业拆借利率基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)”)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，将永久停止发布1周和2个月美元LIBOR设置；在2023年6月30日之后，将永久停止发布隔夜和12个月美元LIBOR设置；以及在2023年6月30日之后，将停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设置，或根据FCA的规定’在对案件的审议中，将在综合的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。公共和私营部门的行业倡议目前正在进行，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在基准转换事件发生时，任期SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，第2.15(B)条及(C)提供提供一种确定替代利率的机制。这个行政代理应根据第2.15(E)节的规定，及时通知公司作为定期基准贷款利率基础的参考利率的任何变化。然而，行政代理不保证或接受任何责任，也不对管理、提交、履行或与以下任何其他事项有关的责任承担任何责任伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率定义中的其他利率本协议中使用的任何利率，或关于其任何替代或后续费率或其替换率(包括但不限于：(I)根据第2.15(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替代费率，无论在发生时一个基准过渡事件，期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，以及(Ii)根据第2.15(D)节实施符合更改的任何基准替换)，包括但不限于，任何该等替代、继任或替代参考比率的组成或特征是否将与或产生相同的价值或经济等价性Libo利率现有利率被取代，或具有与过去相同的数量或流动性伦敦银行间同业拆借利率在停止或不可用之前的任何现有利率。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据其合理决定权选择信息源或服务，以确定术语基准利率根据本协议的条款，本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，就任何此类信息源或服务提供的任何错误或对任何此类利率(或其组成部分)的计算造成的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第1.06节计算。

(A)对于发生许可收购或资产出售的任何期间(每项“主题交易”)，包括为了确定杠杆率、综合利息覆盖率，第7.01(K)节、第7.09(D)节、综合EBITDA(受其定义第(Ix)款规定的条件和限制的约束)，所有财务比率和根据贷款文件进行的其他财务计算应按预计基础计算(包括直接归因于特定交易的事件所产生的预计调整)，在每一种情况下，根据根据《证券法》颁布的S-X法规第11条以及美国证券交易委员会工作人员的解释来确定，其中将包括因裁员、关闭设施和类似的重组费用而节省的成本，预计将产生持续的影响)使用任何如此收购或将收购或出售或将出售的业务的历史审计财务报表以及控股公司及其子公司的综合财务报表，这些财务报表应像此类交易一样重新编制，以及与此相关产生或偿还的任何债务。在该期间开始时已完成、已招致或已偿还。

(b) [已保留].

(C)就结算日之前开始的任何期间而言，综合利息开支须按结算日之前该期间的部分按形式计算，犹如结算日发生在该期间的第一天一样(并假设在结算日招致的债务是在该期间的第一天招致的)，该等债务在结算日之前的期间内按结算日及之后该期间内未偿还债务适用的利率的加权平均数计息，而在结算日前的期间内并无偿还任何债务)。

第二条

学分

第2.01节定期承诺。在本协议条款及条件的规限下，各定期贷款人各自同意于截止日期向本公司提供美元定期贷款(“定期贷款”)，金额与该定期贷款人的定期承诺相同。定期贷款可以是定期基准贷款或ABR贷款，由借款人确定，并根据第2.02节和第2.09节通知行政代理。

第2.02节定期贷款借款程序。公司应在预期截止日期前两个工作日向行政代理发出通知(该通知必须在纽约市时间上午10：00之前(或行政代理可接受的较晚时间)收到)，要求定期贷款人在截止日期发放定期贷款，并具体说明借款金额。在截止日期发放的定期贷款最初应以定期基准为准。行政代理收到通知后，应立即通知各定期贷款人。在不迟于纽约市时间下午2点之前，每个定期贷款机构应在截止日期向资金办公室的行政代理提供相当于该定期贷款机构将发放的定期贷款的即时可用资金数额。行政代理人应将定期贷款人提供给行政代理人的即时可用资金总额记入行政代理人办公室的账簿上。

第2.03节定期贷款的偿还。本公司应(A)自2021年9月30日起按季度分期本金偿还定期贷款，每期偿还的金额应等于贷款人的定期贷款百分比乘以下文规定的应支付金额，以及(B)在定期贷款到期日偿还在定期贷款到期日未偿还的定期贷款的全部本金：

第2.04节循环信贷承诺。在本协议所载条款及条件的规限下，各循环信贷贷款人同意于循环信贷可用期内不时向借款人提供本金总额不会导致(I)贷款人的循环信贷风险超过其循环信贷承诺或(Ii)循环信贷风险总额超过循环信贷承诺的循环信贷贷款。借款人可以在上述限额内，在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环信贷贷款。

第2.05节贷款和借款。

(A)贷款人的义务。每笔贷款应作为借款人借款的一部分，包括贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例向借款人发放的相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)贷款类型。根据第2.15节的规定，借款人的每笔借款应完全由ABR贷款或借款人根据本协议要求提供的定期基准贷款组成。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何定期基准贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)最低金额；借款次数限制。每一期限基准借款的总额应为1,000,000美元或500,000美元的更大倍数。每笔ABR借款的总金额应等于1,000,000美元或大于100,000美元的倍数；但ABR借款的总金额可以等于循环信贷承诺总额的全部未使用金额，也可以是第2.07(F)节所述偿还LC付款所需的金额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的定期基准借款总额不得超过10笔。每笔Swingline贷款的金额应为500,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元。

(D)对利息期限的限制。尽管本协议有任何其他规定，借款人无权请求(或选择转换为或继续作为期限基准借款)(I)任何循环信贷期限基准借款(如果请求的利息期将在该承诺的适用终止日期之后结束)，或(Ii)任何定期贷款或增量定期贷款的任何期限基准借款(如果请求的利息期将在该贷款的适用到期日之后结束)。在实施所有借款、一种类型的贷款向另一种类型的贷款转换以及同一类型的贷款的所有续贷后，任何时候都不得有超过十个有效的利息期。

第2.06节申请循环信贷借款。

(A)借款人发出的通知。要申请循环信贷借款，适用的借款人或代表借款人的公司应：(I)如果是定期基准借款，则不迟于纽约市时间中午12点，或(Ii)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期前三个美国政府证券营业日通过电话通知行政代理中午12点纽约市时间上午11：00，拟议借款之日。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过亲手交付或传真向行政代理确认书面借用请求。

(B)借阅请求的内容。每份电话和书面借阅申请应按照第2.05节的规定具体说明以下信息：

(1)申请的循环信贷借款总额；

(Ii)该循环信贷借款的日期，该日期为营业日；

(3)这种循环信贷借款是ABR借款还是定期基准借款； 提供截止日期的循环信贷借款应为欧洲美元贷款，利息期限为一个月；

(4)就期限基准借款而言，其利息期限，应为“利息期限”的定义所设想的、第2.05(D)节允许的期限；以及

(V)应向其支付资金的适用借款人账户的地点和编号，应符合第2.08节的要求。

(C)行政代理向贷款人发出的通知。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求的循环信贷借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知各贷款人。

(D)选举失败。如果没有指定循环信贷借款的类型，则请求的循环信贷借款应为期限基准借款。对于任何请求的期限基准借款，如果没有规定利息期限，则请求的借款应为期限基准借款，利息期限为一个月。

第2.07节信用证。

(A)一般规定。在符合本文规定的条款和条件的情况下，除第2.04节规定的贷款外，借款人还可以要求签发贷款人在循环信贷可用期内的任何时间和不定期向借款人的账户开具以美元计价的信用证，开立形式为该签发贷款人合理决定可接受的形式。在本合同项下开立的信用证应构成对承诺的使用。

(B)发出、修订、续期或延期通知。申请开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)时，适用的借款人应向开证贷款人和行政代理(在要求开具、修改、续展、延期或设立的日期前三(3)个营业日)向开证贷款人和行政代理(要求开具、修改、续展、延期或设立之日前三(3)个营业日)递交或传真(或通过电子通信发送)一份要求开具信用证的通知，或指明要修改、续签或延期的信用证，并注明签发、修改或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(D)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果开证出借人提出要求，适用的借款人还应就任何信用证申请提交该开证出借人标准格式的信用证申请。如果本协议的条款和条件与适用借款人向适用开证贷款人提交的任何形式的信用证或承兑申请或其他协议的条款和条件不一致，或与适用的开证贷款人签订的任何信用证有关的其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。

(C)对数额的限制。信用证应开立、修改、续签或延期将被创造出来只有在(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，适用的借款人应被视为陈述并保证)，在实施该签发、修改、续期、延期或创设后，(I)信用证风险总额不得超过信用证升华金额，(Ii)循环信贷风险总额不得超过循环信贷承诺总额，(Iii)每个循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺。和，(Iv)每家签发的贷款人签发的所有未偿还信用证的面值不得超过该贷款人的信用证承诺，及(V)当时签发和未偿还的信用证不超过20份。

(D)有效期届满日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的日期失效：(I)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)循环信贷承诺终止日期前五个工作日的日期(除非在第(Ii)款的情况下，在该日期或该日期之前，该信用证以适用开证贷款人可接受的金额和条款以现金作抵押或担保)。在符合上述规定的情况下，各开证贷款人可约定信用证将自动延期一个或多个连续期限，每个期限不得超过一年(在任何情况下不得超过前述第(Ii)款规定的期限)，除非该开证贷款人选择不再延长任何该等额外期限。

(E)参与。开证贷款人开具信用证(或对信用证的修改增加信用证的金额)，而该开证贷款人或循环信用贷款人不采取任何进一步行动，该开证贷款人特此授予每个循环信用贷款人，且每个循环信用贷款人在此从该开证贷款人处获得相当于该循环信用贷款人在该信用证项下可提取总金额的循环百分比的参与。每一循环信贷贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。

为考虑并促进前述规定，各循环信贷贷款人在此绝对及无条件地同意，应发证贷款人的要求，该循环信贷贷款人立即向行政代理支付该循环信贷贷款人每笔信用证付款的循环百分比，该循环信贷贷款人应该发证贷款人的要求，从该信用证付款的时间起至借款人偿还该等信用证付款为止，或在因任何原因要求向借款人退还任何偿还款项后的任何时间。这种付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。每笔此类付款的支付方式应与第2.08节中关于该循环信贷贷款人发放的循环信贷贷款的规定相同(第2.08节在加以必要的变通后应适用于循环信贷贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的发放贷款机构支付其从循环信贷贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本节第(F)款支付的任何款项后，应立即将付款分配给适用的发放贷款人，或在循环信贷贷款人已根据本款付款偿还该发放贷款人的情况下，然后分发给循环信贷贷款人和其利益所显示的发放贷款人。循环信贷贷款人根据本款为偿还任何信用证付款而支付的任何款项(以下所述ABR循环信贷贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)报销。如果任何开证贷款人就信用证支付任何信用证款项，借款人应向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，方式为：(I)公司或适用借款人收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在纽约市时间上午10点之前收到的)，或(Ii)本公司或适用借款人收到该通知后的第二个营业日(如果在该时间之前没有收到该通知)，不迟于纽约市时间中午12点；但如上述信用证支出不少于$100,000，则适用的借款人应自动被视为已提出等额的ABR循环信贷借款请求，而在如此融资的范围内，适用借款人支付此种款项的义务应予以解除，并由由此产生的ABR循环信贷借款所取代

如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及该循环信贷贷款人的循环百分比通知各循环信贷贷款人。

(G)绝对义务。第2.07条规定的借款人义务应是连带的、绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，无论借款人可能对每个开证贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或抗辩，都是不可撤销的。各借款人还同意各开证贷款人的意见，即该开证贷款人不应对第2.07(F)条规定的借款人偿付义务负责，且借款人在第2.07(F)款项下的偿付义务不应受到下列因素的影响：(A)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；(B)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面无效、欺诈或伪造，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(C)任何借款人与任何信用证的受益人之间或该信用证可转让给的任何其他一方之间的任何争议，或任何借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何索赔；。(D)任何开证的贷款人在出示汇票或其他不符合该信用证条款的单据时根据信用证付款，或(E)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如非因本条的规定，即构成法律或衡平法上的解除，或提供抵销权以抵销任何借款人在本合同项下的义务。无论是行政代理，还是贷款人, 任何开证贷款人均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)或与此有关的任何责任或责任，或因与任何信用证(包括根据信用证开具的任何单据)有关的任何汇票、通知或电文或通知的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或任何技术术语的错误解释或因该开立贷款人无法控制的原因而产生的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时对借款人造成的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。本协议双方明确同意，在任何签发贷款人没有重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，任何签发贷款人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步说明前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，任何开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息。, 或者，如果此类单据不严格遵守信用证的条款，则拒绝承兑和付款。

(H)支付程序。每一开证贷款人应在收到单据后的合理时间内审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。每一开证贷款人应在审查后迅速通过电话(传真确认)通知行政代理和适用的借款人，通知该付款要求，以及该开证贷款人是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何未发出或延迟发出通知的借款人，均不解除其就任何该等信用证付款向该开证贷款人和循环信贷贷款人偿还的义务。

(I)中期利息。如果任何签发信用证的贷款人支付任何信用证款项，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环信贷贷款的年利率计算的利息；但如果借款人在按照本节(F)段到期时未能偿还该信用证付款，则第2.14(C)条将适用。根据本款应计利息应由适用的开证贷款人承担，但在任何循环信贷贷款人依据本节(F)款付款之日及之后为偿还该开证贷款人而应计的利息，在该项付款的范围内应由该循环信贷贷款人承担。

(J)更换开证贷款人。任何签发出借人可随时通过适用借款人、行政代理、被替换的出借人和其继任者出借人之间的书面协议予以取代。行政代理应通知循环信贷贷款人有关发行贷款人的任何此类更换事宜。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13(B)节为被替换的签发贷款人账户产生的所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继任开证贷款人应享有被替换开证贷款人在本协议项下的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证贷款人”一词应被视为指该继任人或任何以前的开证人，或该继任人和所有以前的开证人，视上下文需要而定。在本协议项下的开证出借人被替换后，被替换的开证出借人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下开证出借人关于其在替换之前出具的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。

(K)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在公司收到行政代理或所需的循环信贷贷款人(或者，如果循环信贷贷款的到期日已经加快，循环信贷贷款人占LC风险敞口总额的50%以上)要求根据本款存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入相当于截至该日期的LC风险敞口总额的103%的现金，外加其任何应计和未付利息；但对第八条第(F)或(G)款所述的任何贷款方发生任何违约事件时，交存此类现金抵押品的义务应立即生效，并且这种保证金应立即到期并应支付，无需要求或其他任何形式的通知。这种保证金应由行政代理人作为抵押品持有，用于支付和履行本协议和其他贷款文件项下的贷款方的义务。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资此类存款而赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还每个开证贷款人尚未偿还的信用证付款，以及在未如此使用的范围内, 若循环信贷贷款的到期日已加快(但须经循环信贷贷款人同意，但须取得相当于总信贷风险50%以上的循环信贷贷款人的同意)，则持有该等贷款的目的是为了履行借款人当时对全部信用证风险承担的偿还责任，或如循环信贷贷款的到期日已加快(但须经循环信贷贷款人同意)，则须用于履行本协议及其他贷款文件项下贷款方的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(L)辞去开证贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，如果任何发行贷款人在任何时间根据第10.04条转让其所有承诺和贷款，该发行贷款人(在每种情况下均通过其本身或其指定的关联公司或分支机构之一)可在向本公司发出30天通知后辞去发行贷款人的职务。如发生任何此类辞职，借款人有权从循环信贷贷款人中指定一名本合同项下的继任签发贷款人；但借款人如未指定任何该等继任者，并不影响该签发贷款人(视何者适用而定)辞去签发贷款人的职务。如果任何开证贷款人(在每种情况下，通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一)辞去开证贷款人的身份，它应保留开证贷款人在其辞去开证行职位之日起的所有未完成信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证风险。一旦指定了继任开证贷款人，(1)该继任人应继承并被赋予退任开证人的所有权利、权力、特权和责任，以及(2)继任开证人应开立信用证，以替代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出适用的辞职开证人满意的其他安排，以有效地承担该辞职开证人对该信用证的义务。

第2.08节为借款提供资金。

(A)贷款人提供资金。每一贷款人应在本协议所规定的日期通过电汇方式在纽约市时间下午3点前将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而通知贷款人指定的行政代理的账户上；但Swingline贷款应按照第2.22节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到公司在适用借款申请中指定的借款人的账户中，使适用借款人能够获得此类贷款；但根据第2.07(F)节的规定，为偿还信用证支出而进行的ABR循环信贷借款应由行政代理汇给适用的发行贷款人。

(B)行政代理人的推定。除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(I)在该贷款人的情况下，以纽约联邦银行利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大的利率为准，或(Ii)对于任何借款人，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.09节利益选举。

(A)借款人的选举。最初构成每次借款的贷款应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同类型的借款，或继续这种借款作为相同类型的借款，如果是定期基准借款，则可以选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成该借款的相应类别的贷款的贷款人之间分配，构成每一此类部分的该类别的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)选举公告。为根据本节作出选择，适用的借款人或代表借款人的公司应在第2.06条规定的借款请求之时以电话方式通知行政代理该项选择，条件是借款人要求在该项选择的生效日期(以及就任何定期贷款而言，假设第2.06条适用于此类定期贷款)进行此类选择所产生的类型的借款。每项该等电话权益选择请求均为不可撤销的，并须以行政代理批准的表格，以适用借款人或本公司签署的格式，迅速以专人交付或传真方式向行政代理确认书面权益选择请求。

(C)利益内容选举请求。每个电话和书面的利益选择请求应按照第2.05节的规定指定以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款；以及

(Iv)如果所产生的借款是定期基准借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的、第2.05(D)节所允许的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)行政代理向贷款人发出的通知。在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)选举失败；违约事件。如果适用借款人或本公司未能在适用的利息期结束前就期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应所需贷款人的要求通知本公司，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每项期限基准借款应在适用于其的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.10节终止和减少承付款；递增信贷延期。

(A)预定终止。除非以前终止，循环信贷承诺应在循环信贷承诺终止之日终止。

(B)自愿终止或减少。借款人可随时终止或不时减少循环信贷承诺，在任何情况下均不收取溢价或罚款；但(I)根据本节每次减少循环信贷承诺的金额应为5,000,000美元或1,000,000美元的较大倍数；及(Ii)借款人不得终止或减少循环信贷承诺，条件是在按照第2.12节实施任何同时预付贷款后，循环信贷风险敞口总额将超过循环信贷承诺总额。本公司应在终止或减少本款(B)项下的循环信贷承诺的有效日期前至少一个工作日通知行政代理，具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但终止通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性或其他交易的完成为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足或该交易未完成，本公司可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。循环信贷承诺的任何终止或减少都应是永久性的。

(C)增加循环信贷承诺额。

(I)加价请求。借款人可以在任何时候提议增加本协议项下的循环信贷承诺，方法是让现有的循环信贷贷款人(每个都是“增加循环信贷贷款人”)同意增加其当时现有的循环信贷承诺和/或将行政代理和每个发行贷款人批准的任何人增加为本协议项下的新的循环信贷贷款人(在两种情况下，此类批准不得被无理地扣留或推迟)，但在任何情况下，在任何情况下都应是根据第10.04节(每个“假设循环信贷贷款人”)的合格受让人，应同意提供本协议项下的循环信贷承诺(每个提议的增加，通过向行政代理发出通知，说明相关循环信贷承诺增加的金额、增加的循环信贷贷款人和/或假定循环信贷贷款人提供此类循环信贷承诺增加的金额以及该增加的生效日期(“循环信贷承诺增加日期”)，该日期应为该通知发出后至少三个工作日和循环信贷承诺终止日期之前的十个工作日：

(A)每增加一笔循环信贷承付款的最低数额应为5,000,000美元或1,000,000美元的较大倍数；

(B)本协议项下所有循环信贷承诺增加的总额，连同根据第2.10(D)节产生的所有增量定期贷款的总额，不得超过可用增量金额；

(C)在提出任何此类请求时，以及在任何循环信贷承诺额增加生效时，不应发生任何违约或违约事件，也不会因该项拟议的循环信贷承诺额增加而继续发生或将导致违约或违约事件；

(D)第四条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在紧接循环信贷承诺增加之前和之后的所有重要方面均应真实和正确(不重复其中所载的任何实质性限定词)，犹如是在该日期并截至该日期所作的一样(或，如果明确说明该陈述或担保是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期作出的)；

(E)任何增量定期贷款应享有同等优先权，并以抵押品留置权作为担保，抵押品的优先权与担保现有循环信贷承诺的抵押品的留置权同等，不得由贷款方以外的任何人担保，也不得由担保现有循环信贷承诺的资产以外的任何资产担保；和

(F)任何增加循环信贷承诺额的条款(包括关于担保和担保的条款)应与现有的循环信贷承诺额相同，并符合适用于现有循环信贷承诺额的完全相同的文件。

借款人根据本款发出的每一次通知，应被视为构成借款人就上述(C)和(D)款规定的事项作出的陈述和保证。尽管本协议有任何相反规定，任何循环信贷贷款人在本协议项下均无任何义务成为增加循环信贷贷款人，并且每一循环信贷贷款人有权自行决定是否这样做。

(二)增加的有效性。每项循环信贷承诺额增加(以及因此而增加的每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺额和/或每个承担循环信贷贷款人的新的循环信贷承诺额(视情况而定))应自相关的循环信贷承诺额增加日期起生效，行政代理在纽约市时间中午12：00或之前收到(A)公司正式授权的高级管理人员的证书，声明已满足根据本(C)段增加循环信贷承诺额的条件，(B)一份形式及实质均令本公司及行政代理满意的协议(“循环信贷承诺增加补充协议”)，根据该协议，自该循环信贷承诺增加日期(视何者适用而定)起，每一名该等增加循环信贷贷款人的循环信贷承诺应予增加，或每一名该等假设循环信贷贷款人须承担一项反映该项承诺的循环信贷承诺，在每一种情况下，均由该增加循环信贷贷款人或假设循环信贷贷款人(视属何情况而定)妥为签立，以及(C)行政代理就增加循环信贷承诺合理地要求借款人提供的证明、法律意见或其他文件。在行政代理收到上述(B)款所述的每个增加循环信贷贷款人和/或承担循环信贷贷款人的完全签立的循环信贷承诺增加补充时，连同证书, 根据上文(A)和(C)款所述的法律意见和其他文件，行政代理应将每份此类协议中包含的信息记录在登记册中，并立即向借款人和贷款人(如适用，包括各自承担循环信贷贷款人)发出有关循环信贷承诺增加的通知。在行政代理自行决定的情况下，在该循环信贷承诺增加日未偿还的任何循环信贷贷款应在循环信贷贷款人之间重新分配(循环信贷贷款人相互支付任何所需款项)，以保持未偿还循环信贷贷款可与此类贷款人因第2.10(C)节规定的循环信贷承诺的任何不可评等增加而按任何修订比例进行评级的程度保持一致。在每次此类循环信贷承诺增加时，循环信贷贷款人在当时未偿还信用证中的参与权益应自动调整，以反映每个循环信贷贷款人(如适用，包括每个承担循环信贷贷款人的循环信贷贷款人)在每次此类信用证中的参与量，等于循环信贷贷款人在实施该项增加后可在该信用证下提取的总金额的循环百分比。

(D)增量定期贷款。

(I)请求递增定期贷款。本公司及由本公司安排并经行政代理批准的任何一名或多名贷款人或其他贷款人(该项批准不得被无理扣留或延迟)，但无论如何，根据第10.04节的合资格受让人(“递增定期贷款贷款人”)可不时同意，该等递增定期贷款贷款人应向本公司提供一批或多批定期贷款(每一批为“递增定期贷款”)，这可以是与现有定期贷款或单独类别定期贷款相同的安排。任何此类递增定期贷款应按本协议附录的条款和实质向公司提供(该递增定期贷款提供之日，“递增定期贷款生效日期”)，其形式和实质与本协议中与定期贷款相关的条款基本一致，或公司签署和交付的行政代理、递增定期贷款贷款人和公司(“递增定期贷款补充”)在其他方面合理满意。适用的递增定期贷款出借人和行政代理(递增定期贷款补充可包括行政代理合理判断所需的对本协议的修正，以实现本节的意图)；但条件是：

(A)每笔递增定期贷款的最低数额应为5,000,000美元或1,000,000美元的较大倍数；

(B)本协议项下所有增量定期贷款的总额，连同根据第2.10(C)节产生的循环信贷承诺增加的总额，不得超过可用增量金额；

(C)在提出任何上述请求时，以及在任何递增定期贷款生效时，均不会发生任何违约或违约事件，亦不会因该项拟议的递增定期贷款而继续或将会导致任何违约或违约事件；

(D)第四条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在紧接递增定期贷款生效日之前和之后的所有重要方面均应真实和正确(不重复其中所载的任何实质性限定词)，犹如在该日期和截至该日期作出的一样(或如明确说明任何该等陈述或担保是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期作出的)；

(E)任何增加的定期贷款应享有同等的优先受偿权，并以抵押品的留置权作为担保，其优先权与担保现有定期贷款的抵押品的留置权同等，不得由贷款方以外的任何人担保，也不得由担保现有定期贷款的资产以外的任何资产担保；和

(F)任何增量定期贷款的条款(包括担保和担保)应与现有定期贷款完全相同，并符合适用于现有定期贷款的完全相同的文件；但可修改摊销，使任何此类增量定期贷款可与最近到期的现有定期贷款互换。

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人在本协议项下均无义务成为递增定期贷款贷款人，任何这样做的选择应由各贷款人自行决定。

(二)增加的有效性。在每个递增定期贷款生效日，借款人应向行政代理提交(A)借款人正式授权的官员的证书，说明已满足本(D)款规定的有关递增定期贷款的条件，(B)签署的递增定期贷款补充条款，以及(C)行政代理就此类递增定期贷款合理地要求借款人提供的此类证书、法律意见或其他文件。在行政代理收到一份已完全签署的增量定期贷款补充，连同上文(A)和(C)款所述的证书、法律意见和其他文件后，行政代理应将每份此类协议中包含的信息记录在登记册中，并立即向借款人和贷款人发出有关增量定期贷款的通知。

第2.11节循环信用贷款的偿还；登记；债务证据。

(A)还款。每一借款人在此无条件承诺(I)向行政代理支付该循环信用贷款人向借款人发放的循环信用贷款的全部未偿还本金，且每笔此类循环信用贷款应在循环信用承诺终止日到期，(Ii)向行政代理支付每笔Swingline贷款的未偿还本金，以到期日较早者为准，或在该Swingline贷款发放后五(5)个工作日内到期；但在作出循环信贷借款的每一天，借款人须偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，而任何该等借款的收益须由行政代理用来偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(B)贷款人备存纪录。每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息数额。

(C)由行政代理保存记录。行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期限，(Ii)借款人在本协议项下应支付或即将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每一贷款人所占份额的金额。

(D)记项的效力。根据本节(C)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协定条款偿还向其提供的贷款的义务。

(E)本票。任何贷款人可以要求其向借款人提供借款人的本票作为证明。在这种情况下，借款人应自费编制、签立并向贷款人交付一张付给贷款人或其登记受让人的本票，该本票基本上以附件B-1或B-2的形式(视情况而定)，该本票应为此类贷款的证据(以及与此有关的所有应付金额)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.04条转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按贷款人或其登记受让人的指示付款。

第2.12节提前还款。

(A)可选的预付款。借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，而无需支付保险费或罚款(但如果适用，应符合第2.17条的规定)，但须符合本节(C)段的要求。与第2.12(A)节有关的金额应按借款人的指示使用。

(B)强制性提前还款。如果在任何时候，所有贷款人的循环信贷风险总额超过循环信贷承诺总额，则借款人应预付循环信贷贷款(或者，在实施任何此类预付款后，任何此类超额部分应以符合第2.07(K)节要求的方式以信用证作现金抵押)，以在收到行政代理书面通知后一(1)个工作日内消除此类超额部分。

(C)通知等借款人，或本公司代表借款人，应通过电话通知行政代理(如果是预付Swingline贷款的情况，则是Swingline贷款人)(通过传真确认)本合同项下的任何预付款：(I)如果是提前偿还期限基准借款，则不迟于预付款日期前三个工作日的12：00；(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于纽约市时间中午12：00，预付款日期前一个工作日或(Iii)如果是预付Swingline贷款，不迟于纽约时间中午12点，在预付款日期。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明预付款日期、每笔借款的本金金额或要预付的部分，以及在强制性预付款的情况下，预付款金额的合理详细计算；但如果预付款通知是与第2.10节所设想的有条件终止循环信贷承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.10节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到与任何类别的借用有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.05节所规定的相同类型的借款所允许的金额相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而有必要时除外。任何类别借款的每笔预付款项应按比例适用于包括在该借款中的该类别贷款，并且(除非公司另有指示)应首先用于ABR贷款，其次, 为基准贷款提供定期贷款。根据第2.14节的要求，预付款应附带应计利息。

第2.13条费用。

(A)承诺费。借款人同意为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按适用利率按该贷款人的循环信贷承诺额在截止日期(包括结算日)至(但不包括)循环信贷承诺额终止日期和循环信贷承诺额终止日期两者中较早者的期间内的日均未使用金额累算。应在每个季度日期之后的15个日历日之后的每个日期、循环信贷承诺终止日期和循环信贷承诺终止日期中较早的日期(从截止日期后的第一个日期开始)支付应计承诺费。所有承诺费应以360天为基年计算，并应按实际天数支付(包括每个期间的第一天和最后一天，但不包括循环信贷承付款终止之日)。为了计算承诺费，循环信贷贷款人的循环信贷承诺应被视为在该循环信贷贷款人的未偿还循环信贷贷款和LC风险敞口范围内使用。

(B)信用证手续费。借款人同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(I)与其参与信用证有关的参与费，该费用应按用于确定定期基准循环信贷贷款利率的相同适用利率计算，该利率是在该循环信贷贷款人的LC风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还的LC付款的任何部分)的期间内支付的，但不包括循环信贷承诺终止之日和不再存在任何LC风险敞口的较晚者，以及(Ii)向适用的发行贷款人预付一笔费用，在截止日期起至(但不包括)循环信贷承诺终止日期及不再有任何信用证风险敞口的期间内，该开证贷款人就信用证所出具的信用证风险总额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的每日平均金额应按0.125%的年利率累算，以及该开证银行就任何信用证的签发、修改、续期或延期或其下提款的处理而收取的标准费用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括最后一天)应计的参保费和预付费应于第三个工作日但应在循环信贷承诺额终止之日起支付所有此类费用，循环信贷承诺额终止之日后产生的任何此类费用应在要求时支付。根据本款向开证贷款人支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)行政代理费。借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，费用由行政代理自行承担。

(D)费用的缴付。本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的发行贷款机构)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得该费用的贷款机构。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.14节利息。

(A)ABR贷款。构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)定期基准贷款。构成每一期限基准借款的贷款应按调整后的利率计息Libo这类借款的有效利息期的定期SOFR利率加上适用利率。

(C)违约利息。尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人在到期时未支付的任何费用或其他款项，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金加适用于该贷款的利率2%，或(Ii)任何其他金额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率；但如该等欠款亦引致第VIII条(A)款所指的违约，则除非经行政代理人或所需贷款人选择，否则本条(C)项所规定的额外款额不得累积。

(D)支付利息。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付欠款，就循环信贷贷款而言，应在循环信贷承诺终止时支付；但(1)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付，(2)如偿还或预付任何贷款(循环信贷可用期结束前预付的ABR循环信贷贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如在当前利息期间结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。

(E)计算。本协议项下的所有利息应以360天的年限计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的替代基本利率或调整后的Libo术语SOFR应由管理代理确定，且该确定应是无明显错误的决定性的。

第2.15节替代利率。

(A)除(B)、(C)、(D)、(E)条另有规定外,及(F)和(G)在下列情况下，在本第2.15节中：

(I)在期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定调整后的Libo期限SOFR汇率或Libo利率(如适用)(包括因为Libo屏幕(B)在任何时候，没有足够和合理的方法来确定经调整的每日简单SOFR；或

(2)所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，经调整的Libo期限SOFR汇率或Libo利率(视情况而定)，以及(B)在任何时候，经调整的Daily Simple Sofr将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向公司和贷款人发出通知，并在(X)行政代理通知公司和贷款人导致通知的情况不再存在之前, (A)关于相关基准及(Y)本公司根据第2.09节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.06节的条款提交新的借款请求，要求将任何借款转换为或继续作为期限基准借款的任何利息选择请求应为无效和(B)如请求期限基准的任何借用请求借钱，这样的循环借款应当作为ABR借款i只要经调整的每日简易SOFR不是上文第2.15(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)节的标的，则被视为(X)RFR借用的利息选择请求或借款请求；但如引起该项通知的情况只影响一类借款，则这个所有其他类型应允许借款的类型。此外，如果在本公司收到本‎第2.15(A)节所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日，任何定期基准贷款或RFR贷款仍未偿还，则在(X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)本公司根据第2.09节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.06节的条款提交新的借款请求之前，定期基准贷款应在适用于此类贷款的利息期的最后一天由管理代理转换为(X)RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是上文第2.15(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成(Y)ABR贷款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.15节而言，任何套期保值协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件或提前选择参加选举或其他基准利率选举，视情况而定，并且其相关基准更换日期发生在关于当时当前基准的任何设置的参考时间之前，则(X)如果按照第(1)款确定基准更换) or (2)关于该基准替换日期的“基准替换”的定义，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件中的该基准设定和随后的基准设置的所有目的而替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，以及(Y)如果基准替换是按照第(32)对于该基准替换日期的“基准替换”的定义，该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件中任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(c) 即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定在符合本款下文的但书的前提下，如果就当时现行基准的任何设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将在本协议或任何其他贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；提供除非行政代理已向贷款人和本公司发出定期SOFR通知，否则(C)款不会生效。为免生疑问，管理代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(c) (D)在实施基准替换方面，尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(d) (e) 行政代理将立即通知本公司和贷款人(i) (I)基准过渡事件的任何发生，提前选择参加选举或其他基准利率选举(视情况而定)，(Ii)(2)实施任何基准替代；(Iii)(Iii)符合更改的任何基准替换的有效性，(Iv)(Iv)依据第(1)款删除或恢复基准的任何基准期dE)以下和(v) (5)任何基准不可用期开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.15条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据第2.15条明确要求。

(e) (f) 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(i) (1)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或Libo费率)和(A) (A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或(B) (B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基准期具有或将不再具有代表性，则行政代理机构可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具有代表性的基准期，以及(Ii)(Ii)如依据上述第(I)款被删除的男高音(A) (A)随后显示在屏幕或信息服务上，用于基准(包括基准替换)或(B) (B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前被移除的基准期。

(f) (g) 在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行定期基准借款或RFR借款、转换为或继续的任何请求，否则，借款人将被视为已转换任何这样的期限基准借款请求变为借款请求或转换为ABR贷款(A)只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，则为RFR借用；或(B)如果调整后的每日简单SOFR为基准转换事件的标的，则为ABR借用。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何期限基准贷款在公司收到关于适用于该期限基准贷款的相关利率的基准不可用期限开始的通知之日仍未偿还，则在根据本‎第2.15节实施基准替换之前，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，则在该日借入RFR；或(Y)如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则借入ABR贷款。

第2.16节增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)要求任何贷款人或开证贷款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项)，但不包括(A)根据第2.18节可予赔偿的保证金或其他债务；

(Ii)对贷款人的资产、任何贷款人账户的存款或为贷款人提供的信贷施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、保险费或类似要求(调整后的伦敦银行同业拆息利率中反映的任何此类准备金要求除外)或任何发证贷款人；或

(Iii)对任何贷款人或任何发行贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的定期基准贷款或任何信用证或参与的任何其他条件；

而上述任何一项的结果是增加该贷款人或开证贷款人作出或维持任何定期基准贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该开证贷款人参与、开出、维持或订立任何信用证的费用，或减少该贷款人或该开证贷款人根据本条例收取或可收取的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或该开证贷款人的一笔或多於一笔额外款额，视属何情况而定，因该等额外费用或削减而蒙受的损失。

(B)资本充足率、流动资金要求。如果任何贷款人或任何签发贷款人确定，由于本协议或该贷款人发放的贷款或参与其持有的信用证或该发行贷款人出具的信用证，任何关于资本充足率或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证贷款人的资本的回报率或该贷款人或该开证行控股公司的资本(如有)的回报率，低于该贷款人或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司若非因该等法律的改变(考虑到该等贷款人的政策及该等发行贷款人的控股公司在资本充足或流动资金方面的政策)所能达到的水平，则借款人须不时向该贷款人或该发行贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该贷款人或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司所蒙受的任何该等减值。

(C)请求、规则、准则等。尽管本协议有任何相反规定，(I)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下，不论制定日期如何，均应被视为法律上的变化。通过、发布或实施。

(D)贷款人出具的证书。一份出借人或发证出借人的证明，如本节(A)或(B)段所述，列明补偿该出借人或发证出借人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，应交付给本公司，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人须在收到任何该等储税券后30天内，向该贷款人或该发证借款人(视属何情况而定)支付任何该等储税券上所显示的到期款额。

(E)请求的延误。任何贷款人或任何开证贷款人没有或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该开证贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得被要求根据本节赔偿在该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)将导致该等费用增加或减少的法律变更通知公司之日之前180天以上所发生的任何费用或减少，以及该借出人或该开证贷款人要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.17节中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的时间支付任何定期基准贷款的本金(包括由于违约事件或可选择或强制提前偿还贷款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.10(B)款撤销并据此被撤销)，或(D)由于本公司根据第2.20条提出要求而在适用于其的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失(预期利润损失除外)、成本和费用。就定期基准贷款而言，任何贷款人的损失(预期利润的损失除外)、成本或费用应被视为包括该贷款人合理地确定为下列各项的超额部分(如有)：(1)如果没有发生该事件，按适用于该贷款的调整后伦敦银行间同业拆借利率计算，该贷款本金本应产生的利息数额，该期间由该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或的情况下，如果贷款人在该期间开始竞标从欧洲美元市场上的其他银行获得同等数额和期间的美元存款，(Ii)在该期间的本金金额中，按该贷款人在该期间开始时将出价的利率计算的该期间本金应产生的利息的数额。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给本公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.18节税项。

(A)免税付款。除适用法律另有要求外，贷款方根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，均应免税、免税或不扣缴任何税款；但如果需要从任何贷款方或适用的行政代理机构(“适用扣缴义务人”)真诚确定的应付给行政代理机构、任何贷款人或发放贷款人的任何金额中扣除或扣缴任何补偿税或其他税款，则(I)适用贷款方应付给行政代理机构、贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)的款项应按需要增加，以便在适用扣缴义务人(包括适用于根据本节支付的额外款项的扣除或扣缴)已由适用的扣缴义务人、行政代理人、贷款人或开证贷款人(视情况而定)收到的金额相当于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额，(Ii)适用的扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，以及(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用法律向相关政府当局支付此类金额。

(B)借款人支付其他税款。此外，贷款当事人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人的赔偿。每一贷款方应在提出书面要求后10天内，向行政代理、每一贷款人、每一辛迪加代理、每一共同文件代理和每一发行贷款人赔偿行政代理、该贷款人或该发行贷款人(视属何情况而定)就贷款方在本合同项下的任何义务(包括就或可归因于根据本节应支付的款项而征收或主张的任何补偿税或其他税项)所支付的任何补偿税或其他税款，以及由此产生的或与其有关的任何罚款、利息和合理支出的全部金额。不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。出借人(连同副本给出借人)或签发出借人，或由出借人本人或代表出借人或出借人交付给任何贷款方的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)付款证据。借款方就任何贷款文件下的付款向政府当局支付税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(e) Tax Forms.

(I)对于根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项，有权获得任何适用预扣税豁免或减免的任何贷款人或发行贷款人，应在任何借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向适用借款人交付一份或多份经适当填写和签署的文件，该文件应由适用法律规定或任何借款人或行政代理人合理要求，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果任何借款人或行政代理机构提出要求，任何贷款人或发证贷款人应交付适用法律规定或该借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使该借款人或行政代理机构能够确定该借款人或发证贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果在贷款人或签发贷款人的合理判断中，填写、签立或提交此类表格(下文第2.18(E)(Ii)(A)-(D)节、第2.18(E)(Iii)节或第2.18(E)(Iv)节规定的表格除外)将使贷款人或签发贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人或签发贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该等表格。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如果任何借款人是《守则》第7701(A)(30)条规定的美国人，则任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协定项下的贷款人之日或之前，向该借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求)。以及在贷款人的情况发生变化而需要更改其先前交付的最新表格或证明之后(此后应该借款人或行政代理人的请求而不时更改)，以下列情况中的适用者为准：

(A)已妥为填妥的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的副本，该表格声称有资格享有美利坚合众国加入的入息税条约的利益，

(B)妥为填妥的国税局表格W-8ECI的副本，

(C)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件D形式的证明书，表明(A)该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，(C)该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”，及(D)与任何贷款文件有关的付款均与该贷款人在美国的贸易或业务(“美国税务合规证书”)有关，及(Y)已填妥的美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的副本，

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下(例如，外国贷款人是合伙企业或给予典型参与的参与贷款人)，国税局W-8IMY表格，连同表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美国税务合规证书、表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个实益所有人要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该实益所有人提供美国税务合规证书，或

(E)适用法律规定的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他表格，连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许任何借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除(如果有)。

(Iii)根据《守则》第7701(A)(30)条属于美国人的任何放贷人或签发放贷人，在其可合法如此做的范围内，应在该放贷人或发出放贷人根据本协议成为放贷人或签发放贷人(视情况而定)之日或之前，在任何该等表格或证明失效或过时之日或之前交付给任何借款人和行政代理人，在贷款人或签发贷款人的情况发生变化，需要更改其以前提交的最新表格或证明后(此后应任何借款人或行政代理的要求不时更改)，应提交正式填写的美国国税局表格W-9(或任何后续表格)的副本，以证明该贷款人或发出借款人有权获得美国备用预扣税的豁免。

(4)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1471(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本款而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人和签发贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第2.18(E)节向行政代理提供的任何文件。

(F)每一贷款人应在提出要求后10天内赔偿行政代理人(I)应由该行政代理人支付的全部税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)和(Ii)因该贷款人未能遵守第10.04(C)节有关保存参与者登记册的规定(在任何一种情况下)而应由行政代理人支付或支付的任何税款，以及由此产生或与之有关的合理费用。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本款(F)项应支付给行政代理的任何金额。

(G)退款。如果行政代理人、贷款人或发出贷款的贷款人凭其善意行使的唯一裁量权确定，其已收到贷款方赔偿的或贷款方依据本节支付的额外金额所涉及的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应向贷款方支付上述退款(但仅限于贷款方根据本节就导致退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外款项的范围)，扣除行政代理或上述出借人或发证出借人的所有自付费用，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但如行政代理或上述贷款人或上述发行贷款机构提出要求，贷款方同意在行政代理机构或上述贷款人或上述发行贷款机构被要求向上述政府当局偿还上述款项的情况下，向该行政代理机构或上述贷款人或上述发行贷款机构偿还已付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本(G)段有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或该贷款人或该开证贷款人都不会被要求根据本(G)款向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使该行政代理或该贷款人或该开证贷款人处于比该行政代理或该贷款人或该开证贷款人所处的税后净状况要差的税后净值的位置，如果未扣除应受赔偿并导致该退款的税款的话, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本节不得解释为要求行政代理、任何贷款人或任何发行贷款的人向贷款方、其任何子公司或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)生存。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(I)定义的术语。就本第2.18节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.19节一般付款；按比例计算的待遇；分摊抵销抵销.

(A)借款人的付款。借款人应在纽约市时间下午1：00之前，以立即可用的资金，以立即可用的资金，支付本协议规定的每笔款项(无论是信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.16、2.17或2.18条或其他规定应支付的金额)，或根据任何其他贷款文件(除非其中另有明确规定)支付的款项，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除相关贷款文件另有明确规定外，所有此类付款均应在通知本公司和贷款人的行政代理账户中支付给行政代理，但本合同明确规定的直接向发行贷款人或Swingline贷款人支付的款项以及根据第2.16、2.17、2.18和10.03条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同和任何其他贷款文件项下的所有付款均应以美元支付。

(B)付款不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权获得该款项的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本金和未偿还的信用证付款金额的各方之间按比例用于支付本协议项下到期的本金和未偿还的信用证付款。

(C)按比例计算。除截止日期本合同另有规定外：(I)某一特定类别的每笔借款应从适用的贷款人处按比例按该类别各自的承诺额按比例分配，并应根据适用贷款人各自对该类别的承诺额(在发放贷款的情况下)或其各自的此类贷款的金额(在贷款转换和续期的情况下)在适用的贷款人之间按比例分配，(Ii)根据第2.13条支付的每笔承诺费应由循环信贷贷款人承担，第2.10节规定的循环信贷承诺额的每次终止或减少应适用于循环信贷承诺额，按循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺额按比例分配；(Iii)借款人每次支付或预付任何类别贷款的本金，应按适用贷款人持有的该类别贷款各自未偿还的本金金额按比例支付给适用贷款人；及(Iv)借款人就任何类别贷款支付的每笔利息应按适用贷款人当时到期并应支付给该贷款人的该等贷款的利息金额按比例支付。定期贷款的预付金额不能再借入。

(D)贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何贷款或参与LC付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的付款和参与LC付款和Swingline贷款(视情况而定)的比例以及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款的贷款人应购买(以面值现金)参与LC付款和Swingline贷款(视情况适用)。其他适用贷款人在必要的范围内，以便所有此类付款的利益应由适用贷款人根据其各自贷款的本金和应计利息总额以及对LC付款和Swingline贷款的参与(视情况而定)按比例分摊；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议在截止日期有效的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与LC付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。各借款人同意上述规定，并同意, 在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以充分行使与该参与有关的任何借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是任何借款人的直接债权人一样。

(E)付款的推定。除非行政代理在本合同项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到本公司的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或发行贷款的贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每个适用的贷款人或适用的发行贷款人(视属何情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该发行贷款人的金额，并自该金额分配之日起(包括该日在内)按纽约联邦银行利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天(包括该日)的利息偿还管理代理。

(F)由行政代理作出的某些扣减。如果任何贷款人未能按照第2.07(E)、2.08(B)或2.19(E)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将此后行政代理为该贷款人支付的任何款项用于履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.20节减轻义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第2.16条要求赔偿，或如果借款人根据第2.18条被要求支付任何额外金额，则在借款人提出要求时，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将取消或减少根据第2.16条或第2.18条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。每一借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。本节规定不得影响或推迟借款人根据第2.16条或第2.18条规定的任何义务或任何贷款人的权利。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.16条要求赔偿，如果借款人根据第2.18条被要求支付任何额外的金额，如果任何贷款人违约其在本协议项下为贷款提供资金的义务，或者如果任何贷款人不同意对本协议或任何其他贷款文件中要求每个贷款人或受其影响的每个贷款人同意的任何拟议的修订、补充、修改、同意或豁免(只要已获得所需贷款人的同意)，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人或任何成为违约贷款人的贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照并受10.04节所载限制)；但(I)在第10.04款要求的范围内，借款人应事先获得行政代理以及(如果正在转让循环信贷承诺)每家发行贷款人和Swingline贷款人的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝；(Ii)借款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他金额的付款，受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)，(Iii)第2.16节所述赔偿要求或第2.18节所规定付款所导致的任何此类转让, 此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(Iv)在此类转让完成之前，借款人应支付第2.16或2.18节所要求的所有额外金额(如有)。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.21节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)第2.13(A)节所列费用应停止就该违约贷款人承诺的无资金部分累计；

(B)在适用法律允许的范围内，(I)如借款人在作出自愿预付款时作出指示，循环信贷贷款的任何自愿预付应用于其他贷款人的循环信贷贷款，犹如该违约贷款人没有未偿还的循环信贷贷款且该违约贷款人的循环信贷风险为零一样；及(Ii)如果借款人在作出这种强制性预付款时作出指示，则任何强制性预付循环信贷贷款应适用于其他贷款人的循环信贷贷款，但不适用于该违约贷款人的循环信贷贷款，应理解并同意，借款人应有权保留循环信贷贷款的任何强制性预付款的任何部分，但该部分仅由于本条(B)项规定的实施而未支付给违约贷款人；

(C)违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据10.02节对任何修订或豁免的任何同意)时，但任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如果对该违约贷款人的影响与其他受影响贷款人不同，则须征得该违约贷款人的同意；

(D)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该等Swingline风险敞口及LC风险敞口的全部或任何部分(如属违约贷款人的Swingline贷款人，则为该术语定义(B)款所指的该等Swingline风险敞口的部分除外)，须按照非违约贷款人各自的循环百分比在非违约贷款人之间重新分配，但在任何情况下，只有在(X)所有非违约贷款人的循环信贷风险敞口加该违约贷款人的LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和的范围内，方可重新分配。(Y)任何贷款人的循环信贷风险敞口不超过该贷款人的循环信贷承诺，以及(Z)此时满足第5.02节规定的条件；和

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内：(X)首先，预付该Swingline风险敞口；(Y)其次，根据第2.07(K)节规定的程序，将违约贷款人的LC风险敞口(在根据第(I)款实施任何部分重新分配后)作为现金抵押，只要该LC风险敞口尚未清偿；

(Iii)如果借款人根据本(D)段的规定将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，借款人无需按照第2.13(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(4)如果根据本(D)段重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.13(A)节和第2.13(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的循环百分比进行调整；或

(V)如果任何违约贷款人的信用证风险敞口既没有根据本(D)款进行现金抵押也没有重新分配，则在不损害开证贷款人或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有承诺费(仅就该违约贷款人承诺的被该LC风险敞口利用的那部分而言)和根据第2.13(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口而根据第2.13(B)条应支付的费用应支付给适用的发行贷款人，直到该信用证风险敞口被以现金抵押和/或重新定位为止；

(E)只要任何贷款人是违约贷款人，则无需要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需要求签发贷款人开具、修改或增加任何信用证，除非其信纳相关风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或借款人将根据本节(D)段提供现金抵押品。与任何新发放的Swingline贷款或LC风险敞口相关的Swingline风险，以及任何此类新签发或增加的信用证的参与权益，应以与本节(D)(I)段一致的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

(F)如果行政代理、借款人和发行贷款人中的每一方都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理决定的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其循环百分比持有此类贷款。

第2.22节Swingline贷款。.

(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，在循环信贷可用期内，每一名Swingline贷款人可在任何未偿还时间分别向借款人发放本金总额为数的Swingline贷款，但不会导致(I)该Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款本金总额超过该Swingline贷款人的Swingline承诺，或(Ii)任何贷款人的循环信用风险超过其承诺；但不得要求Swingline贷款人发放Swingline贷款以对未偿还Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)如欲申请Swingline贷款，本公司应在申请Swingline贷款当日不迟于纽约市时间中午12时前，通过传真或电子邮件向行政代理提交书面通知。每份此类通知应采用行政代理批准的格式，不可撤销，并应指明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从公司收到的任何此类通知。每一个Swingline贷款人应在纽约市时间下午3：00之前，通过向借款人指定的行政代理账户贷记借款人的账户，向借款人提供其申请的Swingline贷款的应评税部分(根据该Swingline贷款人对所有Swingline贷款人的Swingline承诺总额计算的应评税部分)(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第2.07(F)节规定的LC支出而进行的，则通过汇款给发放贷款的贷款人)。

(C)任何Swingline贷款人未能在Swingline贷款中支付其应评税部分，并不解除任何其他Swingline贷款人在该Swingline贷款之日在该Swingline贷款中支付其应评税部分的义务，但任何其他Swingline贷款人不对任何其他Swingline贷款人未能在任何Swingline贷款之日提供Swingline贷款的应评税部分负责。

(D)任何Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求贷款人参与其全部或部分未偿还的Swingline贷款。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即向每一贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每家贷款人在收到行政代理的通知后立即无条件地同意(无论如何，如果该通知是在纽约市时间中午12：00之前收到的，在不迟于下午5：00的营业日)。在该工作日的纽约市时间，如果在纽约市时间中午12：00之后收到，则指不晚于上午10：00。在紧接下一个营业日的纽约市时间)，为该Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人对该Swingline贷款的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.08节关于该贷款人发放贷款的规定相同(第2.08节应适用，作必要的变通，对贷款人的付款义务)，行政代理应立即向此类Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知公司，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给该Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他方)收到的关于Swingline贷款的任何款项，在该Swingline贷款人收到出售该贷款的股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和可能显示其利益的Swingline贷款人；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给该Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(E)借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人可随时通过书面协议更换任何Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.14(A)节为被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继任Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的“Swingline贷款人”应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前所发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(F)任何Swingline贷款人均可在提前三十天向行政代理、借款人和贷款人发出书面通知后的任何时间辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，应根据上文第2.22(E)节的规定更换该Swingline贷款人。

第三条
保修

第3.01节担保。每一贷款方在此作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，为每一被担保一方的应得利益，在借款人债务到期(就任何借款人而言，其自身的借款人债务除外，以借款人身份发生的)到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，向行政代理机构共同和个别担保，在每一种情况下，严格按照其条款(此类债务在本合同中统称为“担保债务”)及时足额付款；但为了确定贷款方的任何担保义务，“担保义务”不得由贷款方对该借款方的任何除外对冲义务作出任何担保。每一贷款方特此共同和个别同意，如果任何其他借款方未能在到期时(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)全额支付任何此类担保债务，该借款方将在没有任何要求或任何通知的情况下立即支付该等担保债务，如果任何该等担保债务的付款时间或续期被延长或续期，则该等担保债务将根据该延期或续期的条款在到期时(无论是在延长期限、加速或其他情况下)迅速全额偿付。

第3.02节无条件的义务。每一贷款方在第3.01节项下的义务构成付款保证，并且在适用法律允许的最大范围内是绝对的、不可撤销的和无条件的，并且是连带的，无论本协议或本文提及的任何其他协议或文书项下其他贷款方的义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对其各自担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，不论保证人或保证人的法律或衡平清偿或抗辩、抵销或反索赔，本节的意图是，在任何情况下，贷款方在本条款项下的义务应是绝对的、不可撤销的和无条件的。在不限制前述一般性的情况下，双方同意，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害本协议项下贷款方的责任，如上所述，该责任应保持绝对、不可撤销和无条件：

(I)在不通知贷款当事人的情况下，随时或不时延长履行或遵守其各自担保债务的时间，或免除或免除该等履行或遵守；

(2)本协定或本协定提及的任何其他协定或文书的任何规定中提及的任何行为应予以实施或不实施；

(3)应加速其各自的任何担保债务的到期日，或在任何方面修改、补充、修订或部分终止任何担保债务，或在任何方面修订或放弃本协定或本协议所指任何其他协议或文书项下的任何权利，或解除或全部或部分解除或交换对其各自担保债务的任何其他担保，或以其他方式处理；

(4)在任何时候或不时发生的担保债务应超过该借款方的责任金额；

(5)任何担保权益、担保或抵销权应出售、交换、放弃、交出或解除；或

(6)授予行政代理、任何贷款人或任何其他担保方作为任何担保债务的担保的任何留置权或担保权益或以其为受益人的任何留置权或担保权益应不完善。

每一贷款方在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及要求行政代理、任何贷款人或任何其他被担保方用尽本协议或本协议所述任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救或针对任何其他借款方，或根据任何其他担保义务或担保针对任何其他人的任何要求。在适用法律允许的范围内，每一贷款方放弃任何关于任何担保义务的产生、续期、延期、豁免、终止或应计的通知，以及任何被担保方对本担保或接受本担保的依赖的通知或证明，担保义务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或产生，借款人与被担保方之间的所有交易应同样被最终推定为依赖于本担保而发生或完成。本担保应被解释为持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的付款保证，而不考虑担保方在任何时候或不时持有的对担保债务的任何抵销权, 而本协议项下贷款各方的义务及法律责任，不得以有担保各方或任何其他人在任何时间向任何借款人或任何其他人寻求任何权利或补救为条件或条件，而该等权利或补救是针对任何借款人或任何其他人，而该等权利或补救是可能或将会对全部或部分担保债务或对其任何附带保证或担保或抵销权负上法律责任的。本担保应保持完全的效力，并按照其条款对每一借款方及其继承人和受让人具有约束力，并应符合担保方的利益，直至所有担保债务得到全额偿付，贷款人在本协议项下的承诺到期和终止，尽管在本协议期限内不时可能没有未偿还的担保债务。

第3.03节复职。如果任何借款人或其代表因任何原因而撤销或必须由任何该等担保债务的持有人以其他方式恢复任何该等担保债务的付款，且不论是否因破产、破产或重组或其他程序所致，且各贷款方同意应行政代理人、各贷款人及每一其他担保方的要求，对行政代理人、该贷款人或该其他担保方因该解除或恢复而产生的所有合理费用和开支(包括合理的律师费)进行赔偿，则每一贷款方应自动恢复本条项下的义务。包括为抗辩声称此类付款在任何破产、无力偿债或类似法律下构成优惠、欺诈性转移或类似付款而招致的任何此类费用和开支。

第3.04节代位权。每一贷款方特此同意，在全部偿付和清偿所有担保债务以及贷款人在本协议项下的承诺到期和终止之前，不得对任何其他贷款方或任何担保债务的担保人或任何担保债务的担保人行使因其履行第3.01节中的担保而产生的任何权利或补救措施，无论是否通过代位或其他方式。

第3.05节补救措施。每一贷款方共同和各别同意，在该借款方和贷款人之间，任何借款人在本协议项下的义务可根据第3.01条的规定被宣布为立即到期和支付(并且在第3.01条规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等债务自动到期和支付)针对任何借款人，并且在该声明(或该等债务被视为已自动到期和支付)的情况下，根据第3.01节的规定，该等债务(不论该借款人是否到期并应支付)应立即由该借款人到期并应支付。

第3.06节[保留。]

第3.07节持续担保。本条中的担保是持续担保，无论何时发生，均应适用于所有担保债务。

第3.08节出资权。贷款双方特此同意，如果任何贷款方因支付任何担保债务而成为超额融资担保人(定义见下文)，则其他任何贷款方应应超额融资担保人(但受下一句话的限制)的要求，向该超额融资担保人支付相当于该贷款方按比例分摊的该等担保债务的超额付款(定义见下文，无需参考该超额融资担保人的财产、债务和负债)。借款方根据第3.08款向任何超额资金担保人支付的义务应从属于该借款方根据本条第三条其他规定所承担的义务的优先付款，且该超额资金担保人不得对该超额款项行使任何权利或补救措施，直至该超额资金担保人全部偿付并清偿所有该等义务。

就本第3.08节而言，(I)“超额资金担保人”是指，就任何担保债务而言，支付的金额超过其在该等担保债务中按比例所占份额的贷款方；(Ii)“超额付款”，就任何担保债务而言，是指由超额资金担保人支付的超出其在该等担保债务中按比例所占份额的金额；及(Iii)“按比例份额”，对于任何贷款方，(X)贷款方所有财产的公允价值总额(不包括任何其他贷款方的任何股份或其他股权)超过贷款方的所有债务和负债(包括或有、附属、未到期和未清算债务，但不包括贷款方在本合同项下的义务和任何其他贷款方已担保的任何义务)与(Y)贷款方所有财产的公允可出售价值总额超过所有债务和负债(包括或有、附属、未到期和未清算负债)的比率(以百分比表示)所有贷款方的未到期和未清算的负债，但不包括贷款方在本协议和其他贷款文件项下的义务)，确定(A)对于在截止日期作为本协议一方的任何贷款方，(B)对于任何其他贷款方，自该附属担保人成为本协议项下的贷款方之日起。

第3.09节保证义务的一般限制。在涉及任何州公司法、有限合伙企业法或有限责任公司法，或任何州或联邦破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的诉讼或程序中，如果任何借款方在第3.01条下的债务因其在第3.01条下的责任金额而被认为或被确定为无效、可撤销、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使本合同有任何其他相反的规定，该责任的金额应在该借款方、任何贷款人、行政代理人或任何其他人没有进一步采取任何行动的情况下，自动限制并减少到在该诉讼或程序中确定的有效和可强制执行且不从属于其他债权人的债权的最高数额。

第3.10节信息。每一贷款方均承担一切责任，以告知并随时了解每一借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款方在本担保项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意任何行政代理、任何出借人或任何贷款人均无义务将其所知的情况或风险告知任何贷款方。

第3.11节保持良好。每个合格的维好提供者在此共同和各自绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他贷款方可能需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与任何套期保值义务有关的所有义务(但前提是，每个合格的维好提供者只对在不履行本第3.11节规定的义务的情况下可能产生的此类责任的最大金额承担责任，或根据本担保承担根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可撤销的责任，而不承担更大金额的责任)。每一合格维护井提供者在本第3.11节项下的义务应保持完全有效，直至所有担保义务得到全额偿付和清偿，贷款人在本协议项下的承诺期满和终止。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，每一合格的保养井提供者打算使本第3.11节构成，且本第3.11节应被视为构成另一借款方的“保养井、支持或其他协议”。

第3.12节释放担保人。如果根据贷款文件的条款和条款，(I)任何附属担保人的全部或基本上所有股本或财产按照本协议允许的方式出售或以其他方式转让给一个或多个人，且这些人都不是贷款方，或(Ii)任何附属担保人成为被排除的子公司，则该附属担保人应在完成出售或转让或成为被排除的子公司后，自动解除其在本协议项下的义务以及根据任何担保文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，并根据担保文件将该股本质押给行政代理应自动解除，只要公司已向行政代理提供行政代理合理要求的证明或文件，行政代理应根据安全文件的相关规定，采取必要的行动，由附属担保人承担费用，以实现‎部分所述的每一项免除；但如附属担保人继续就任何证明上述任何一项的准许再融资的协议、文件或票据担任担保人或债务人，或已以其他方式担保或保证根据或就借款人的任何该等债务付款或履行债务，则上述第(Ii)款下的豁免不得发生。

第四条

陈述和保证

每一贷款方向贷款人声明并保证，自截止日期起，在贷款或信用证出具的另一个日期，在根据任何贷款文件作出或被视为作出本条第IV条的陈述和担保的任何其他日期，以及在根据或根据本协议或任何其他贷款文件要求作出本条第IV条的陈述和担保的任何其他日期，作为任何诉讼或交易的条件，在所有重要方面均真实无误：

第4.01节组织；必要的权力和权威；资格。每一控股及其附属公司(A)均按附表4.01所述其管辖组织的法律正式组织、有效存在及信誉良好(须受第7.09节所允许的更改所规限)，(B)拥有及经营其财产、按目前及拟进行的业务进行业务、订立其作为一方的贷款文件及进行拟进行的交易所需的一切必要权力及授权，及(C)在其资产所在的每个司法管辖区，以及在任何进行其业务及运作所需的任何地方，均有资格及信誉良好地经营业务，但如在该等司法管辖区内，不具备上述资格或信誉并未有重大不良影响，亦不能合理地预期会有重大不良影响，则属例外。

第4.02节股本和所有权。除在威斯康星州成立的任何公司或在威斯康星州获许可在威斯康星州开展业务的任何其他公司的情况外，各控股公司及其附属公司的股本已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及无须评估，但须受威斯康星州商业公司法前180.0622(2)(B)条就2006年6月14日之前产生的债务向股东施加的个人责任(对于在该日期或之后产生的债务，该部分已被废除)。除附表4.02所载外，于截止日期，Holdings或其任何附属公司并无现有购股权、认股权证、催缴股款、权利、承诺或其他协议须于转换或交换时要求Holdings或其任何附属公司发行任何额外的会员权益或其他股本或其他证券，以换取或证明认购或购买、会员权益或其他股本或其他股本的权利。附表4.02正确列明控股及其各附属公司于截止日期于各自附属公司的所有权权益。

第4.03节适当授权。每份贷款单据的签署、交付和履行均已由作为贷款单据一方的每一借款方采取一切必要行动正式授权。

第4.04节无冲突。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件，以及完成贷款文件所设想的交易，不会也不会(A)违反适用于控股公司或其任何子公司的任何法律或任何政府规则或法规的任何规定，控股公司或其任何子公司的任何组织文件；(B)违反任何法院或其他政府机构对控股公司或其任何子公司具有约束力的任何命令、判决或法令，但如不能合理预期此类违规行为会产生实质性不利影响，则不在此限；(C)与Holdings或其任何子公司的任何合同义务相冲突，导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，除非合理地预期此类违规行为不会产生重大不利影响；(D)导致或要求对Holdings或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权(但根据任何贷款文件设定的、以行政代理为受益人、代表担保当事人的任何留置权除外)；或(E)根据Holdings或其任何附属公司的任何合同义务，要求股东、成员或合伙人批准或任何人的任何批准或同意，但将于截止日期或之前获得并以书面披露给贷款人的批准或同意除外。

第4.05节政府同意。贷款方签署、交付和履行其作为当事方的贷款文件，以及完成贷款文件预期的交易，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局或向任何政府当局发出通知或采取其他行动，但在截止日期或之前获得的范围内，以及关于截至截止日期已作出或将作出的抵押品的备案和记录，或以其他方式交付行政代理以供存档和/或记录的除外。

第4.06节有约束力的义务。每份贷款文件均由作为借款方的每一方正式签署和交付，是贷款方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对借款方强制执行，但破产、资不抵债、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平法可能限制的除外。

第4.07节财务状况。至目前为止，控股已向行政代理呈交截至2019年12月31日及2020年12月31日止两个财政年度之经审核控股及其附属公司综合资产负债表及截至该等财政年度各该等财政年度之控股及其附属公司经审核综合收益表、股东权益及现金流量表及其所有相关附注及附表、截至2021年3月31日止财政季度之控股及其附属公司未经审核综合资产负债表及截至该财政季度之控股及其附属公司相关未经审核综合收益表、股东权益及现金流量表以及所有相关附注及附表。所有该等Holdings及其附属公司的报表均按公认会计原则编制，并在各重大方面公平地列载于该等财务报表所述实体于各日期的财务状况，以及其内所述实体于该等财务报表所截至各期间的经营业绩及现金流量，但就该等未经审核财务报表而言，须受审核及正常年终调整及无附注所导致的变动所规限。于截止日期，Holdings及其任何附属公司概无任何未于上述财务报表或附注中反映的或有负债或税项、长期租赁或不寻常远期或长期承诺的责任，而在任何该等情况下，该等负债或责任对Holdings及其附属公司的整体业务、营运、物业、资产、状况(财务或其他)或前景(于截止日期生效后)均属重大。

第4.08节预测。于截止日期，Holdings及其附属公司对(X)2021财政年度至2025财政年度(包括该等财政年度)及(Y)从2021年第一财政季度开始至2021年第四财政季度(统称为“预测”)的预测乃基于Holdings管理层作出的真诚估计及假设，但须承认，对未来事件的预测不得视为事实，而该等预测所涵盖期间或多个期间的实际结果可能与预测结果有所不同，且差异可能是重大的。

第4.09节无重大不利变化。自2020年12月31日以来，除附表4.09所述外，未发生任何事件、情况或变化，已经或证据表明，或可合理预期在任何情况下或总体上会造成重大不利影响。

第4.10节[已保留].

第4.11节诉讼；不利事实。没有任何不利的诉讼，无论是个别的还是总体的，都不会有合理的预期会产生实质性的不利影响。控股及其任何附属公司(A)并无违反任何个别或整体可合理预期会产生重大不利影响的适用法律(包括环境法)，或(B)遵守或违反任何法院或任何联邦、州、市政府或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，而个别或整体可合理预期会产生重大不利影响。

第4.12节纳税。除第6.03节另有许可外，控股及其附属公司任何一方须提交的所有报税表及报告均已及时提交，而该等报税表上显示应缴及应缴的所有税项，以及就控股及其附属公司及其各自的物业、资产、收入、业务及特许经营权而应缴及应付的所有评税、费用及其他政府收费，均已于到期及应付时缴交。Holdings或其任何附属公司均不知悉任何针对Holdings或其任何附属公司的建议评税，但由Holdings或该等附属公司真诚及通过适当程序积极提出的评税除外，且已就该等评税作出或拨备符合公认会计原则所需的准备金或其他适当拨备(如有)。

第4.13节属性。

(A)标题。各控股及其附属公司对(I)对(如属不动产收费权益)、(Ii)有效租赁权益(如属不动产或动产租赁权益)、及(Iii)对(如属所有其他个人财产)反映于最近提交予行政代理的财务报表所反映的其各自财产及资产拥有良好、可出售及合法的所有权，在所有情况下，除自该等财务报表日期起及在正常业务过程中于结算日之前出售的资产(X)或(Y)第7.09节所允许的其他情况外，以及除个别或整体均不能合理预期会产生重大不利影响的缺陷外。除允许留置权外，所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权。

(B)房地产。截至截止日期，附表4.13包含一份真实、准确和完整的清单，列出(I)所有房地产资产，以及(Ii)影响任何贷款方的每项房地产资产的所有租赁或分租(连同其所有修订、修改、补充、续订或延期)，无论该贷款方是该租约或分租下的房东或租户(无论是直接或作为受让人或权益继承人)。前一句第(Ii)款所列的每项协议均具十足效力，而Holdings并不知悉根据该等协议已发生及仍在进行的任何重大违约，而每项该等协议构成各适用贷款方的具有法律效力及具约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但执行可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或公平原则所限制者除外。

(C)知识产权。本公司及其子公司拥有或拥有使用所有重大知识产权的有效权利，除根据第7.02(I)节允许的义务和留置权获得担保的留置权外，所有知识产权不受任何和所有留置权的影响。关于知识产权的任何登记都是完全有效和有效的，并且是有效和可强制执行的。本公司及其附属公司目前及预期将进行的业务，包括但不限于本公司及其附属公司制造、提供或出售的所有产品、工序或服务，不会亦不会侵犯、侵犯、挪用或稀释任何第三方的知识产权，而侵权、违规、挪用或稀释可合理预期会产生重大不利影响。据Holdings、本公司或其任何附属公司所知，任何第三方并无侵犯或挪用、侵犯或以其他方式稀释任何知识产权，而该等侵权、挪用、违规或稀释可合理地预期会产生重大不利影响。本公司、本公司或其任何附属公司均无被禁止使用任何重大知识产权，且除可合理预期会产生重大不利影响外，本公司或其任何附属公司并无就(I)本公司或其任何附属公司拥有或使用任何知识产权的任何权利，或(Ii)任何知识产权的有效性或可强制执行性提出任何未决或(据Holdings所知，本公司或其任何附属公司受到威胁的申索或诉讼)。

第4.14节环境事宜。除本合同附表4.14所列外：(I)控股公司或其任何子公司或其各自的任何设施或业务均不受任何与任何人有关的未完成的书面命令、同意法令或和解协议的约束，这些命令、同意法令或和解协议涉及任何环境法、任何环境索赔或任何危险材料活动，而这些单独或整体合理地预期会产生实质性的不利影响；(Ii)截至截止日期，或除在截止日期后向行政代理报告的情况外，控股公司或其任何子公司在过去10年内均未收到根据《综合环境响应、补偿和责任法》(美国联邦法典第42编第9604节)第104条或任何类似的州法律的任何信件或信息请求；(Iii)据各控股公司及其附属公司所知，并无任何情况、事故或危险材料活动可合理预期构成针对控股公司或其任何附属公司的环境索赔的基础，而个别或整体而言，该等情况、事故或危险材料活动可合理预期会产生重大不利影响；及(Iv)Holdings或其任何附属公司，或据任何借款方所知，Holdings或其任何附属公司的任何前身均未根据任何环境法提交任何通知，表明过去或现在在任何设施处理危险材料，且Holdings或其任何附属公司的任何业务均未涉及危险废物的产生、运输、处理、储存或处置，如40 C.F.R第260-270部分或任何州同等定义，个别或整体而言，合理地预期会产生重大不利影响。即使本第4.14节有任何相反规定, 根据环境法或根据环境法，遵守所有当前或合理可预见的未来要求不会单独或合计产生重大不利影响，且Holdings或其任何附属公司没有或正在发生任何与任何环境法、任何危险材料释放或任何危险材料活动相关的事件或状况，包括附表4.14(B)所列的任何事项，个别或合计已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

第4.15节无默认设置。Holdings及其任何附属公司均无违约，未能履行、遵守或履行(I)其任何合约义务(贷款文件除外)所载的任何义务或契诺，亦不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能构成该等违约的情况，除非该等违约或违约的直接或间接后果(如有)不能合理地预期会产生重大不利影响及(Ii)任何贷款文件。

第4.16节政府管制。Holdings及其任何附属公司均不受《联邦电力法》或1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或可能导致全部或任何部分债务无法执行。控股公司及其任何子公司都不是“注册投资公司”，也不是“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。

第4.17节保证金规定。Holdings或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。根据证券文件发放贷款或质押抵押品，均不违反联邦储备委员会的T、U或X规定。向该贷款方提供的贷款的任何部分不得用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票或任何违反或不符合上述董事会T、U或X条例的任何目的而向他人提供信贷。

第4.18节雇员事宜。控股及其任何子公司均未从事任何可合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动行为。除附表4.18所列外，(A)没有针对控股或其任何子公司的不公平劳动行为投诉待决，或据控股和公司所知，国家劳动关系委员会没有威胁要对其中任何一家提出投诉，也没有因针对控股或其任何子公司或就控股和公司所知的任何集体谈判协议而产生的申诉或仲裁程序威胁到任何人，并且控股或其任何子公司的工作时间和支付给员工的报酬没有违反公平劳动标准法或任何其他处理此类问题的法律。(B)不存在涉及控股公司或其任何子公司的罢工或停工或威胁，及(C)据控股公司和公司所知，控股公司或其任何子公司的员工不存在工会代表问题，据控股公司和公司所知，没有工会组织活动正在进行；在上述(A)、(B)或(C)条所述的每一种情况下(包括附表4.18所列的任何事项)，可个别地或合计地合理地预期会产生重大不利影响

第4.19节雇员福利计划。本公司、其各附属公司及其各自的ERISA联属公司实质上遵守ERISA及守则及规例的所有适用条文及要求，并已就每项雇员福利计划发表其下的解释，并已在所有重大方面履行其在每项雇员福利计划下的所有义务。根据《国税法》第401(A)条规定符合条件的每一项雇员福利计划，均已收到美国国税局的有利决定函，其中包括该计划根据《收入程序2007-44，I.R.B.2007-28》最近完成的五年补救修订周期，表明该雇员福利计划是如此合格，且与之相关的信托已被国税局确定为根据《国税法》第501(A)条免征联邦所得税，或此类确定的申请目前正等待国税局的批准，据Holdings了解，在发出这种决定函之后，没有发生任何合理地预期会导致该雇员福利计划失去其合格地位的事情。控股、其任何附属公司或其任何联营公司并无或合理地预期不会产生任何欠PBGC(规定的保费支付除外)、国税局、任何雇员福利计划或根据ERISA第四章设立的任何信托的责任。除附表4.19中规定的事项外(以及附表4.19中确定的非重大事项的变更)，未发生或合理预期不会发生任何ERISA事件。除附表4.19所列，以及《法典》第4980B条或类似的州法律规定的范围外, 任何雇员福利计划均不会为任何退休或前雇员提供健康或福利福利(透过购买保险或其他方式)，亦不会为控股、其任何附属公司或其各自的任何ERISA联属公司提供任何退休或前雇员福利。除附表4.19所列事项外(及附表4.19所指事项的变动，不论个别或整体并非重大事项)，由控股公司、其任何附属公司或其任何ERISA联属公司赞助、维持或出资的每项养恤金计划下福利总负债的现值(以最近一个计划年度结束时的精算假设为基础，根据该养恤金计划的最新精算估值而厘定)不超过该养恤金计划资产的总现值。Holdings、其附属公司或其各自的ERISA关联方均未维护、向任何多雇主计划供款或被要求向任何多雇主计划供款，且不会就任何尚未完全满足的多雇主计划招致任何责任。

第4.20节[已保留].

第4.21节偿付能力。每一借款人、控股公司及其附属公司(在合并的基础上)在任何贷款方在作出本陈述和担保的任何日期发生任何义务时，均具有偿债能力。

第4.22节抵押品。

(A)保安文件。根据《担保文件》以行政代理人为受益人而设定的担保权益，作为声称由此担保的义务的担保，构成了以行政代理人为受益人的所有抵押品的合法、有效和可强制执行的担保权益，以使贷款人受益。证券文件中所述抵押品上的担保权益和留置权是有效的和完善的优先留置权，只要此类担保权益和留置权可以通过此类备案和记录来完善。不需要任何同意、备案或录音来完善(或保持任何担保文件所设定的担保权益的完美性或优先权)，或就此向第三方发出建设性通知，但以下情况除外：(I)已取得且仍具有全部效力和效力的担保权益，或将在留置权设立之日后迅速完成的担保权益；以及(Ii)定期提交关于由管理代理人或其代表提交的UCC融资声明的UCC延续声明。

(B)没有第三方申请。除上文第4.22(A)节所设想的以行政代理人为受益人的申请，以及本合同所附的附表4.22所述的申请，或在截止日期之后，根据第7.02条允许的留置权，(I)没有有效的UCC融资声明，涉及全部或任何部分抵押品的固定装置备案或其他类似文书在任何备案或记录办公室备案，以及(Ii)涉及全部或任何部分抵押品的留置权没有有效的备案在美国专利商标局或美国版权局或任何其他政府机构备案。

第4.23节披露。

(A)在任何贷款文件或任何其他文件、证书或书面陈述中，或由控股或其任何附属公司或代表控股或其任何附属公司就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供的任何其他报告、财务报表、证书或其他信息，或在本协议项下交付的任何声明或担保中，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏(当作为整体)陈述重大事实(控股或公司已知的)。在双方未提供的任何文件的情况下)是必要的，以使本文件所载的陈述或其中所载的陈述不会因作出陈述的情况而产生误导性。该等材料所载的任何预测及备考财务资料均基于Holdings或本公司当时认为合理的真诚估计及假设，贷款人确认有关未来事件的预测不得视为事实，而任何该等预测所涵盖期间的实际结果可能与预测结果有所不同。除一般经济性质的事项外，Holdings或本公司并无知悉任何个别或整体已造成或可合理预期会导致重大不利影响的事实，而此等事实并未在本文件或本文件所提供予贷款人的其他文件、证书及报表中披露，以供在本协议拟进行的交易中使用。

(B)截至截止日期，据Holdings所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的实益所有权证明中所包含的信息在各方面均真实无误。

第4.24节存款账户。作为附表4.24附于本文件的是贷款方截至结算日所开立的所有存款账户的清单，该附表包括关于每个存款账户的(1)托管人的名称和地址；(2)在托管人处保存的账号；(3)在该托管人处的联系人。

第4.25节收益的使用。定期贷款所得款项将只用于(X)完成现有信贷协议的再融资，(Y)支付与前述及贷款文件有关的费用及开支，包括本协议拟进行的交易，及(Z)用于营运资金需要及本公司及其附属公司的一般企业用途。循环信贷贷款所得款项及新增贷款将完全用于营运资金需要及本公司及其附属公司的一般企业用途。

第4.26节反腐败法律和制裁。控股及本公司已实施及维持旨在确保控股、本公司及其各自的附属公司及其董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法律及适用制裁的政策及程序，而控股、本公司、其各自的附属公司及其各自的高级职员及雇员，以及据控股及本公司各自所知，其各自的董事及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法律及适用的制裁。(A)控股公司、本公司、其各自的任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员或雇员，或(B)据Holdings或本公司所知，将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中受益的控股公司、本公司或其各自的任何附属公司均不是受制裁人士。任何借款、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

第4.27节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第五条

条件

第5.01节截止截止日期的条件。本协议的效力以及贷款人发放贷款的义务和签发本协议项下信用证的义务，应在满足下列条件之日(或根据第10.02款免除该等条件之日)生效：

(A)签立的对应方。行政代理应已从借款人、每个附属担保人和每个贷款人那里收到(I)代表该人签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或通过电子邮件传输签署的本协议页面)，证明该人已签署本协议副本。

(B)贷款当事人的律师意见。行政代理人应已收到贷款方律师Foley&Lardner LLP的书面意见(致行政代理人、发行贷款人和贷款人，并注明截止日期)，其形式和实质应令行政代理人合理满意，涵盖行政代理人合理要求的与贷款方、本协议或交易有关的其他事项(借款人特此指示该律师向贷款人和行政代理人提交该意见)。

(C)公司文件。行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及每一借款方的组织、存在和良好地位、交易的授权以及与贷款方、本协议或交易有关的任何其他法律事项，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人及其律师满意。

(D)高级船员证书。行政代理人应已收到一份注明截止日期并由公司高级管理人员签署的证书，表明(I)第四条和每一其他贷款文件中所述的陈述和保证在截止日期当日和截止日期(或，如果明确声明该陈述或保证是在特定日期作出的，则为该特定日期)在所有重要方面都是真实和正确的(不复制其中包含的任何重大限定词)和(Ii)在截止日期实施本合同项下的信贷延期时和紧随其后，不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生。

(E)偿付能力证书。行政代理应已收到由控股公司首席财务官签署的以附件E形式签署的偿付能力证书。

(F)负债。除根据本协议产生或允许的债务外，任何借款方不得对借入的资金有任何负债。现有信贷协议应已终止，其项下所有金额应已全额支付，并已作出令行政代理满意的安排，以终止与此相关的所有留置权，在每种情况下，均应按贷款人合理满意的条款和条件(包括终止所有该等被冻结的账户协议(定义见现有信贷协议)、该等抵押(定义见现有信贷协议)及有关知识产权抵押品的备案(定义见现有信贷协议)，于本协议日期起30天内或本公司与行政代理合理协定的较长期间内作出安排)。

(G)财务信息。行政代理应已收到(I)第4.07节所述的公司财务报表和(Ii)预测。

(H)批准。本公司应已向行政代理提交一份证书，证明与该等交易、控股及其附属公司的持续经营及拟进行的交易有关的所有政府及第三方批准均已取得并完全有效，且所有适用的等待期均已届满，而任何主管当局并未采取或威胁采取任何行动以限制、阻止或以其他方式对拟进行的交易或融资施加不利条件。

(I)KYC信息。(I)行政代理应在截止日期前至少五天收到借款人和附属担保人的所有文件和其他信息，行政代理应在截止日期前至少10个工作日以书面形式合理要求，行政代理合理地确定监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括美国爱国者法)所要求的；及(Ii)如果任何借款人有资格成为受益所有权条例下的“法人客户”，则至少在截止日期前五天，任何提出请求的贷款人，在截止日期前至少10天向本公司发出的书面通知中，与该借款人有关的受益所有权证明应已收到该等受益所有权证明(但在该贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(J)抵押品。行政代理人应当对担保物中以行政代理人为受益人的有效的、完善的优先担保物权感到满意。

(K)费用和开支。在截止日期前至少两个工作日向公司提供发票的行政代理的所有合理且有文件记录的自付费用和支出，包括律师的合理费用和支出，应已支付或报销。

(L)费用。根据承诺函或费用函(截至2021年5月7日)，本公司与JPMCB之间应支付的所有费用，包括预付费用(详见费用函)，应由借款人向每一贷款人支付。

(M)借用请求。行政代理应已收到借款请求和/或与本合同项下的初始信用延期有关的信用证开具通知。

第5.02节每个信用事件。每个贷款人发放任何贷款的义务，以及开具贷款人开具、修改、续签或延长任何信用证的义务，均须满足(或根据第10.02条豁免)下列条件：

(A)第IV条和其他每份贷款文件中所载的陈述和保证，在贷款之日或该信用证的签发、修改、续期或延期之日，在各重要方面均为真实和正确的(不复制其中所载的任何重大限定词)(或如明文规定该陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为该特定日期之日)；及

(B)在该贷款或该信用证的签发、修改、续期或延期生效之时及紧接该等贷款生效后，并无任何失责或失责事件发生或持续。

信用证的每一次借用、每次签发、修改、续展或延期，应被视为借款人在信用证日期就前一句(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第六条

肯定性公约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，以及所有信用证均已到期、终止、担保或以符合第2.07(K)节要求的方式抵押，以及所有信用证付款应已偿还之前，每一贷款方应与贷款人约定并同意：

第6.01节财务报表和其他报告。控股公司将向每个贷款人的行政代理交付：

(A)季度财务报表。在根据交易法提交或被要求提交10-Q表格的日期后的两个工作日内(但不影响根据交易法(或任何后续规则)或其他规则根据第12B-25条进行的任何延期)(或者，如果根据交易法不要求控股公司提交10-Q表格，则在每个财政年度的前三个财政季度结束后50天内)，从截至2021年6月30日的财政季度开始，(I)控股及其附属公司于该财政季度结束时的综合及综合资产负债表，以及控股及其附属公司在该财政季度及当时本财政年度开始至该财政季度终结期间的有关综合(及就损益表而言，综合)损益表及现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度同期的相应数字，该等数字均按照公认会计原则编制，并经财务总监高级副总裁-财务总监核证，(I)本公司或控股公司的财务主管或控制人；及(Ii)一份叙述性报告，说明控股公司及其附属公司于所述日期的综合财务状况及其经营结果及所述期间的现金流量，须经审计及正常的年终调整而有所变动，且无附注，并以行政代理合理满意的形式及实质，描述控股及其附属公司于该财务季度的综合财务状况及经营结果；前提是, 该控股公司根据本条款第6.01(A)条承担的义务应在控股公司根据《交易法》提交其10-Q表格后视为已履行；

(B)年度财务报表。在Holdings根据交易法提交或被要求提交10-K表格的日期后两个工作日内(但不执行根据交易法(或任何后续规则)或其他规则根据12b-25规则进行的任何延期)(或者，如果根据交易法不要求Holdings提交10-K表格，则在每个财政年度结束后100天内，从截至2021年12月31日的财政年度开始，(I)控股及其附属公司于本财政年度终结时的综合及综合资产负债表，以及控股及其附属公司于该财政年度的相关综合(及就损益表而言，综合)损益表、股东权益表及现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度的相应数字，该等数字均按照公认会计准则编制，并经本公司或控股公司或控股公司的财务总监、财务主管、司库或控制人高级副总裁核证，而该等报表在各重要方面均属公平列报，控股公司及其附属公司于指定日期的综合财务状况及其经营业绩和所指期间的现金流量；及(Ii)说明控股公司及其附属公司的财务状况及经营结果的叙述性报告，其形式和实质令行政代理人合理满意；(3)关于这种合并财务报表，由控股公司挑选的具有公认国家地位的独立注册会计师的报告，并令行政代理合理满意(该报告在持续经营和审计范围方面应毫无保留，并应说明此类合并财务报表的公允列报, 在所有重要方面，Holdings及其附属公司于所示日期的综合财务状况及其经营成果及所述期间的现金流量均按与往年一致的基准(除非在该等财务报表中另有披露)予以应用，且该等会计师就该等综合财务报表所作的审核已按照普遍接受的审计准则进行)，并附有该等独立注册会计师的书面声明，说明(1)其审核已包括对贷款文件的条款进行审核，及(2)就该等审核而言，就会计事项而言，任何构成失责或失责事件或其他情况的条件或事件，已引起他们的注意，如他们已注意到该等条件或事件，则须指明其性质及存续期间；但在控股根据《交易法》提交其10-K表格时，应视为已履行本条款第6.01(B)条规定的义务；

(C)合规证书。根据第6.01(A)条和第6.01(B)条提交的每一份控股公司及其子公司的财务报表，以及一份正式签署并完成的合规证书；

(D)《会计原则》变更后的对账报表。如果由于会计原则和政策与第5.07节所述财务报表编制时使用的会计原则和政策发生任何变化，根据第6.01(A)或6.01(B)节提交的控股公司及其子公司的合并财务报表将在任何重大方面与根据该等分部交付的合并财务报表存在实质性差异，则在该变更后首次交付该等财务报表时，连同该等财务报表的首次交付，一份或多份该等先前财务报表的形式和实质均令行政代理人合理满意；

(E)失责通知等。任何控股公司或其任何附属公司的高级人员获悉(I)构成失责或失责事件的任何条件或事件，或已就此向控股或其任何附属公司发出通知；(Ii)任何人已就任何声称的失责或失责事件或所述类型的事件或条件向控股或其任何附属公司发出任何通知或采取任何其他行动，在任何情况下均须在获悉后五天内迅速作出第8.01节第八条(B)款；或(Iii)在任何情况下或总体上已经造成或证明或合理预期将产生重大不利影响的任何事件或变更的发生；其负责人的证书，指明该状况、事件或变更的性质和存在期限，或指明任何此等人士发出的通知和采取的行动，以及声称的失责、失责、事件或状况的性质，以及控股公司或适用的附属公司已就此采取及拟采取的行动；

(F)诉讼通知书。在任何控股公司或其任何附属公司的高级职员获知(I)本公司以前未以书面形式向贷款人披露的任何不利程序的提起或非轻率的书面威胁，或(Ii)在任何不利程序中的任何重大进展，而在(I)或(Ii)的情况下，如果不利程序被确定为不利，可合理地预期会产生重大不利影响，或试图禁止或以其他方式阻止完成本协议所拟进行的交易，或寻求追讨任何损害赔偿或因此而获得救济的情况下，应在任何情况下在五天内迅速采取行动，书面通知，以及控股公司或其任何子公司可合理获得的其他信息，以使贷款人及其律师能够评估该等事项；

(G)ERISA。(I)在知悉任何ERISA事件发生或即将发生的五天内，迅速发出书面通知，说明该事件的性质、控股公司、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司已经采取、正在采取或打算采取的行动，以及在知道的情况下，国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；以及(Ii)应行政代理人的要求，以合理的速度提供(1)控股公司、其任何子公司或其各自与国税局的任何ERISA关联机构就每个养老金计划提交的年度报告(Form 5500 Series)中的每个附表SB(精算信息)的副本；(2)从多雇主计划发起人收到的关于ERISA事件的所有通知；以及(3)行政代理人应合理要求的与任何员工福利计划有关的其他文件或政府报告或文件的副本；

(H)财务计划。在切实可行的范围内，无论如何不迟于每个财政年度开始后90天，每月公布该财政年度的综合及综合计划和财务预测(“财务计划”)，包括该财政年度的控股及其附属公司的预测综合资产负债表及预测的综合及综合收益表及综合现金流量表，连同该等财政年度的备考合规证明书及该等预测所依据的假设的解释；

(I)保险报告。在实际可行的情况下，在任何情况下，在每个日历年度的最后一天之前，以行政代理人合理满意的形式和内容提交一份报告，概述截至该报告日期由控股及其子公司维持的所有物质保险范围，以及控股及其子公司计划在紧接的下一个日历年度维持的所有物质保险范围；

(J)会计师报告。独立注册会计师对控股公司及其子公司的财务报表进行的每一次年度、中期或特别审计的所有报告的副本(除非受到适用的专业标准的限制)，包括该会计师向管理层提交的与其年度审计有关的任何意见信的副本；

(K)楼面平面图设施修订通知。在对任何楼层规划设施进行任何重大修订后，公司应立即向行政代理提供对该楼层规划设施的该重大修订的通知，并附上该修订的副本；

(L)环境报告和审计。收到本公司或其任何附属公司的人员或独立顾问就任何设施的环境事宜或与控股或其附属公司的任何环境责任有关的所有环境审计和报告的副本，不论是由本公司或其任何附属公司的人员或由独立顾问拟备，而在任何该等情况下，个别或整体可合理地预期会导致重大不利影响的所有环境审计及报告副本；

(M)其他活动的通知。在切实可行的情况下，尽快通知(I)控股或任何附属公司在会计或财务报告方面的任何重大改变，或(Ii)在实益拥有权中提供的任何资料的任何改变证书向任何贷款人提供的证明会导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化；以及

(N)其他资料。(A)在可供索取后，立即提供(I)由Holdings向其债务持有人或其公开股本证券持有人或由Holdings的任何附属公司向其证券持有人(Holdings或Holdings的另一家附属公司除外)发送或提供的所有财务报表、报告、通知及委托书的副本；(Ii)由Holdings或其任何附属公司向任何证券交易所或向证券交易委员会或任何政府或私人监管机构提交的所有定期及定期报告及所有注册声明及招股章程(如有的话)的副本；(Iii)Holdings或其任何附属公司向公众提供的有关Holdings或其任何附属公司业务的重大发展的所有新闻稿和其他声明，及(B)行政代理或任何贷款人可能不时合理地要求提供有关Holdings或其任何附属公司的其他资料和数据(包括有关Holdings及其附属公司的财务报表)。

借款人可根据第6.01(A)、(B)或(N)条的规定，通过向美国证券交易委员会提交包含符合该等条款要求的信息和财务报表的报告来满足交付要求。

根据第(E)、(F)、(G)或(M)节第6.01(I)节交付的每份通知应为书面形式，(Ii)应包含标题或参考行，其内容为“根据Douglas Dynamic LLC信贷协议第6.01节发出的通知，日期为2021年6月9日”，以及(Iii)应随附控股公司负责人的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动。

第6.02节存在。除非第7.09节另有允许，否则每一贷款方将，并将促使其每一子公司在任何时候保持并充分有效地(I)其存在和(Ii)对控股及其子公司的业务具有重大意义的所有权利和特许经营权、许可和许可(在合并的基础上)。

第6.03节缴税及索偿。每一贷款方将，并将促使其每一子公司支付在罚款或罚款之前对其或其任何财产或资产或其任何收入、业务或特许经营权征收的超过50,000美元的所有税款，以及对已到期和应支付款项的所有索赔(包括对劳动力、服务、材料和用品的索赔)，如果不支付，可能成为其任何财产或资产的留置权；但如该等税项或申索是由迅速提起和勤奋进行的适当法律程序真诚地提出的，则无须缴付该等税项或申索，只要该等税项或申索已有足够的准备金或其他符合公认会计原则所规定的适当拨备。贷款方不会，也不会允许其任何附属公司向任何人(控股或其任何附属公司除外)提交或同意提交任何综合所得税申报表

第6.04节物业的维护。每一贷款方将并将促使其每一家子公司将控股公司、本公司或其子公司拥有的或在本公司及其子公司的业务中使用或有用的所有物质财产(包括所有知识产权)保持或安排保持良好的维修、工作状态和状况，正常损耗除外，并将不时对其进行或安排进行所有适当的修理、更新和更换

第6.05节保险。每一贷款方将，并将促使其每一子公司维持或安排维持财务稳健和信誉良好的保险人，这些保险人的财务实力评级至少为A-VII。最佳公司，就公司及其附属公司的资产、财产和业务的负债、损失或损害，通常由从事类似业务的已有声誉的人在类似情况下承保或维持的商业一般责任保险、业务中断保险和财产保险，每种情况下的金额(实现自我保险)，以及免赔额。按该等人士惯常的条款及条件承保该等风险及其他风险。在不限制前述一般性的原则下，每一贷款方将并将促使其每一附属公司向该等保险公司维持或安排维持该等保单下抵押品的重置价值财产保险，其金额及免赔额及承保的风险与从事类似业务的知名声誉人士在任何时候均须承担或承保的风险相同。每份此类保险单应(I)就每份商业一般责任保险单而言，指定行政代理人和贷款人为其下的额外被保险人，视其利益而定；(Ii)就每份财产或业务中断保险单而言，须载有一项应付损失条款或背书，该条款或背书的形式和实质均令行政代理人满意，并注明行政代理人的姓名, 代表贷款人作为保单项下的损失收款人，并(Iii)就此类保单的任何重大修改或取消向行政代理提供至少30天(或行政代理同意的较短期限)的事先书面通知。

第6.06节检查。每一贷款方将，并将促使其每一家子公司允许行政代理人或任何贷款人指定的任何授权代表(如果是任何贷款人，则在行政代理人的陪同下)：(I)访问和检查任何贷款方及其任何子公司的任何财产，检查抵押品，或以其他方式检查、复制和摘录其及其财务和会计记录(应理解，在违约事件发生和持续之前，(X)任何有关检查应仅限于行政代理及(Y)行政代理于任何历年内不得行使该等权利超过一次)及(Ii)与其及其高级人员及独立会计师讨论其及其财产、资产、事务、财务及账目(有一项理解，如与独立会计师进行讨论或会议，则本公司须已获给予参与该等讨论或会议的机会)，并在发出合理通知后于正常营业时间内于合理时间及按合理要求经常进行。

第6.07节书籍和记录。本公司将，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和帐簿，其中真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易的所有重要方面。

第6.08节遵守法律。每一贷款方应遵守，并应促使其每一子公司遵守任何政府当局(包括所有环境法)的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，不遵守这些要求可合理地单独或总体地产生重大不利影响。每一贷款方应保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第6.09节环境披露。(C)每一贷款方将并将促使其每一子公司向行政代理和贷款人交付：

(I)收到所有重要的环境审计、调查、分析和任何类型或性质的报告后，应在实际可行的范围内尽快提交，不论是由控股公司或其任何子公司的人员或由独立顾问、政府当局或任何其他人士编写的，涉及任何设施的重大环境问题或任何环境索赔；但本第6.09(A)(I)条不适用于有效的律师客户特权主张所涵盖的通信，也不适用于控股公司或其任何子公司的法律顾问所产生的律师工作成果；

(Ii)一旦发生，立即发出书面通知，合理详细地描述(1)根据任何适用的环境法要求向任何联邦、州或地方政府或监管机构报告的任何排放，(2)控股公司或任何其他人针对以下情况采取的任何补救行动：(A)任何危险材料活动的存在，其存在有合理可能性导致一项或多项单独或合计具有重大不利影响的环境索赔，或(B)任何单独或合计有合理可能性导致重大不利影响的任何环境索赔，以及(3)控股公司或其任何附属公司发现与任何设施相邻或附近的任何不动产上发生的任何事情或状况，可能导致该设施或其任何部分在任何环境法下的所有权、占用权、可转让性或使用方面受到任何实质性限制；

(Iii)在控股公司或其任何附属公司发出或收到该等文件后，在切实可行范围内尽快向任何政府主管当局或任何向控股公司或其任何附属公司提出环境索赔的人送交或收到有关以下事项的任何及所有书面通讯的副本：(1)个别或合计有合理可能引起重大不利影响的任何环境索赔；(2)须向任何政府主管当局报告的任何释放；以及(3)任何政府当局提出的书面信息请求，声明该政府当局正在调查控股公司或其任何子公司是否可能对任何危险材料活动负责；和

(Iv)在合理迅速的情况下，行政代理可就根据第6.09(A)节披露的任何事项不时合理地要求提供其他文件和信息。

(B)危险材料活动等每一贷款方应迅速采取，并应促使其每一子公司迅速采取必要的任何和所有必要行动，以(I)纠正该借款方或其子公司违反适用环境法律的任何行为，并且(Ii)对针对该借款方或其任何子公司的任何环境索赔作出适当回应，并在合理预期不这样做将个别或总体产生重大不利影响的情况下，对该借款方或其任何子公司提出的任何环境索赔作出适当回应，并履行其对任何人的任何义务。

第6.10节附属公司。如果任何人成为本公司的境内子公司，本公司应(A)迅速并在任何情况下在30天内(或行政代理可接受的较晚时间)通过签署并向行政代理交付附属合并协议，促使该境内子公司成为本协议项下的附属担保人和担保协议项下的设保人，以及(B)采取所有该等行动，并签立和交付，或促使执行和交付所有完美的交付成果和该等文件、文书、协议，与第5.01(B)节和第5.01(C)节中描述的内容类似的意见和证书，以及《安全协议》要求的任何其他行动。如果任何人成为本公司的境外子公司，且该境外子公司的所有权权益由本公司或其任何境内子公司拥有，则本公司应或将促使该境内子公司在任何情况下在30天内(或行政代理可接受的较晚时间)迅速交付与第5.01(B)节所述内容类似的所有文件、文书、协议和证书，并且本公司应采取或应促使该境内子公司采取：“完美交付事项”定义第(I)款所述的所有行动，均为根据担保协议授予和完善行政代理留置权所必需的，担保协议规定该外国子公司66%的有表决权股权和100%的无表决权股权(如有)的有表决权股权和100%的无表决权股权(如有)(或更大百分比的质押不会对公司造成不利的税务后果)。关于每一家该等附属公司, 本公司应立即向行政代理人发出书面通知，列明(I)该人士成为本公司附属公司的日期，及(Ii)有关本公司所有附属公司的附表4.01及4.02所规定的所有数据；但经行政代理人批准其内容后，该书面通知应视为对附表4.01及4.02的补充。即使本第6.10节有任何相反规定，本第6.10节的要求不适用于在截止日期后创建或获得的任何财产或子公司，行政代理机构已自行决定其抵押品价值不足以证明在其中获得完善的担保权益的难度、时间和/或费用是合理的。借款人特此授权行政代理人对证券文件进行其认为必要的修改，以执行本第6.10节的规定。

第6.11节信息的准确性。本公司将确保向行政代理或贷款人提供的与本协议或本协议的任何修改、修改或豁免相关的任何信息，包括财务报表或其他文件，不包含重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并根据其作出陈述的情况，不误导，并且该等信息的提供应被视为本公司在其日期就本节规定的事项作出的陈述和保证。

第6.12节成交后。在任何抵押品上的担保权益的授予在截止日期未有效授予和/或完善的，此种担保权益应在截止日期后45天内(或行政代理同意的较后日期)有效授予和完善。

第6.13节进一步保证。在任何时间或不时应行政代理人的要求，每一贷款方将自费迅速签署、确认和交付行政代理人可能合理要求的其他文件，并采取其他行动和事情，以充分实现贷款文件的目的。为进一步(但不限于前述规定)，每一贷款方应采取行政代理可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并由控股公司、其子公司以及本公司及其子公司的所有未偿还股本担保(在每种情况下，均受贷款文件中关于外国子公司的限制)。

第6.14节ERISA。控股公司、其子公司或其各自的ERISA关联公司均不得建立、维护、贡献或成为多雇主计划的一部分。

第七条

负面公约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，以及所有信用证均已到期、终止、担保或以符合第2.07(K)节要求的方式抵押，且所有信用证付款均应得到偿还之前，各贷款方应与贷款人约定并同意：

第7.01节债务。各控股公司及本公司不得，亦不得允许其任何附属公司直接或间接地产生、招致、承担或担保任何债务，或以其他方式成为或继续直接或间接对任何债务承担责任，但以下情况除外：

(A)义务；

(B)本公司可成为并继续对其任何全资附属担保人负上债务的法律责任，而任何本公司的全资附属担保人可成为并继续对欠本公司或本公司的任何其他全资附属担保人的债务负法律责任；但(I)本款(B)项下的所有债务应(X)由本票证明，所有此等票据应根据担保协议享有留置权，以及(Y)根据适用的本票或公司间附属协议的条款全额偿付债务的无担保和从属于付款的权利，在任何这种情况下，行政代理人合理地满意，(Ii)任何该等附属公司根据该等债务的任何担保而作出的任何付款，将导致该附属公司欠本公司或其任何附属公司的任何债务的数额按比例减少，而该项付款是为该附属公司的利益而作出；

(c) [保留；]

(D)公司及其子公司因存款账户净额结算服务或透支保障而产生的债务；但此种债务须在产生后三个工作日内消除；

(E)公司或控股公司对附属担保人的债务的担保，或公司附属公司对公司或附属担保人的债务的担保，在每种情况下，公司或附属担保人对根据本第7.01节允许发生的债务提供担保；

(F)本公司及其附属公司于截止日期存在并载于附表7.01的债务，但不包括该等债务的任何延期、续期、再融资或替换，但(I)在证明该等债务在截止日期有效的协议中明文规定的续期及延期及(Ii)任何该等债务的再融资及延期，如其条款及条件对该等债务的债务人或贷款人并无实质上较被再融资或延期的债务为低(整体而言)，则不在此限。而其到期的平均年限大于或等于债务再融资或延期的平均年限，且在债务再融资或延期之前，行政代理人须已收到公司负责人员的证明书，该证明书描述该项再融资或延期的条款，并证明已符合本条(F)(Ii)的规定；但上述第(I)或(Ii)款所准许的债务，不得(A)包括非债务人的债务，而该债务人就被展期、续期或再融资的债项而言，或(B)在本金上超过被续期、展期或再融资的债项；

(G)本公司及其附属公司的购入款项负债及本公司及其附属公司的资本租赁(与售后回租交易有关者除外)，两者均在正常业务过程中产生，以提供不构成抵押品一部分的资产或改善资产的全部或部分收购价或建造成本；但(A)该等债务在发生时不得超过该等资产的购买价格或改善或建造成本，(B)该等债务的本金不得超过在该项再融资时尚未偿还的本金余额，(C)该等债务只可由与该等债务的产生有关而取得、建造或改善的资产作为抵押，及(D)在任何时候，所有该等债务的本金总额不得超过$10,000,000；

(H)本公司及其附属公司的其他无抵押债务，本金总额在任何时候不得超过50,000,000美元；

(I)公司根据在正常业务过程中订立的任何对冲协议而非为投机目的而欠下的债务；

(j) [已保留];

(K)本公司或控股公司的其他有抵押或无抵押的优先或次级债务，其条款及条件(I)须规定到期日不得早于本协议所指的最后到期日后180天，且在该日期前并无按计划摊还本金或按计划支付本金，(Ii)就整体而言，其限制性(不计费用或利率)不得较招致该等债务时有效的贷款文件所载者为高，但第(Ii)款并不禁止控股公司及其附属公司根据载有发行高收益债务证券的惯常契诺的契约，发行高收益优先无担保票据或高收益附属无担保票据；及(Iii)在其他情况下，行政代理人应合理地感到满意；但条件是(A)在给予形式上对该等债务产生的影响(如适用，则给予形式上(1)杠杆率小于3.50比1.00，(2)综合利息覆盖率大于或等于3.0比1.0，(B)债务发生时并无违约或违约事件发生，或违约事件不会因该等债务而发生或将会发生；及(C)在债务发生前，行政代理人应已收到公司或控股(视何者适用而定)负责人员的证明书，说明该等债务的条款，并证明该条款(K)的规定已获满足；但依据本条(K)准许的债务，只有在该等债务的收益用于与一项准许的收购有关连的情况下，或招致为与一项准许的收购有关而招致的其他债务再融资的情况下，方可准许；

(L)任何人在截止日期后成为公司的附属公司时所存在的债项，而该债项是在该人成为附属公司时已存在的，而该债项并非与该人成为附属公司有关连或并非因预期该人成为附属公司而产生的；但在任何未清偿时间，所有该等债项的本金总额不得超逾$10,000,000；

(M)在构成债务的范围内的递延补偿安排，根据该安排，公司的未偿还债务总额不超过任何相关信托的资产价值，以及拟在任何时间将该等债务抵销的保险单的价值超过$2500,000；

(N)本公司就第7.03节允许的售后回租交易订立的资本租赁；但条件是：(A)不得对该等债务进行本金再融资，其本金不得超过该等再融资时尚未偿还的本金余额；及(B)该等债务只可由作为该等资本租赁标的之贷款担保；及

(O)本公司或任何其他贷款方与楼面规划设施有关的债务，总额不超过35,000,000美元。

第7.02节留置权。各控股公司及本公司不得，亦不得准许其任何附属公司直接或间接在控股、本公司或任何该等附属公司的任何财产或资产(包括与应收货品或应收账款有关的任何文件或票据)或由此产生的任何收入或利润上，直接或间接地产生、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)根据任何贷款文件为担保当事人的利益而给予行政代理的留置权；

(B)法律对根据第6.03节尚未要求缴纳的税款施加的留置权；

(C)业主、银行(以及抵销权)、承运人、仓库管理人、机械师、修理工、工人和物料工的法定留置权，以及法律规定的其他留置权(依据《守则》第430(K)条或《雇员补偿和补偿办法》第303(K)或4068条施加的任何此类留置权除外)，在每一种情况下，在正常业务过程中发生的(I)尚未逾期的款项或(Ii)逾期未付的款项，以及(如属逾期超过5天的任何此类款项)正通过适当的法律程序真诚地提出异议，只要GAAP规定的准备金或其他适当准备金(如有)已为任何该等有争议的数额拨备；

(D)在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险和其他类型的社会保障有关的存款，或保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还资金保证金和其他类似义务(不包括支付借款或其他债务的义务)的存款，只要没有就因此而产生的抵押品的任何部分启动止赎、出售或类似程序；

(E)地役权、通行权、限制、侵占、业权上的轻微瑕疵或违规行为以及其他类似的押记，每一种情况都不会对与其有关的财产或资产的使用或价值造成任何实质性的干扰；

(F)出租人或分租人根据公司或其附属公司在其通常业务运作中订立的任何经营性或真实的不动产租约而拥有的任何权益或所有权，而该等权益或所有权只包括如此租赁的资产；

(G)声称的留置权，其证据是提交了仅与在正常业务过程中签订的个人财产经营租赁有关的预防性UCC融资报表；

(H)任何扣押或判决留置权，但不构成根据部分 8.01第八条第(H)款；

(I)公司或其任何子公司在正常业务过程中按照以往惯例授予的非排他性知识产权许可，并且不在任何方面干扰公司或该子公司的正常业务行为；

(J)与公司及其附属公司在正常业务过程中达成的惯例存管安排有关的银行家留置权和抵销权；

(K)本公司或其附属公司授予的、在截止日期仍存在的、见附表7.02所述的留置权；但(A)该留置权在任何时候均不得延长以扣押除截止日期受其限制的财产或资产以外的财产或资产，及(B)该等留置权所担保的债务本金不得延期、续期、退还、替换或再融资，除非第7.01(F)节另有准许；

(L)担保(I)根据第7.01(G)节允许的债务的留置权，但任何此类留置权应仅对以此类债务的收益获得、建造或改进的资产进行抵押，以及(Ii)根据第7.01(N)节允许的债务，但任何此类留置权应仅对作为此类资本租赁标的的融资进行抵押；

(M)第7.01(L)节允许的担保债务的留置权；只要此类留置权属于第7.02(L)(I)节所述的类型，并且不是在考虑该人成为子公司或与该人成为子公司相关的情况下设立的，则该留置权将不适用于控股公司或其任何子公司的任何其他财产，并且此类留置权仅担保该人成为子公司之日由该留置权担保的债务；

(n) [保留区];

(O)对担保根据第7.01(K)节允许的债务的抵押品的留置权；但条件是：(1)在对这类债务的产生给予形式上的效力(如果适用，对任何主题交易给予形式上的效力)后，有担保的债务比率小于3.00比1.00(有一项理解是，在确定不受限制的债务数额时现金用于计算担保债务比率的公司现金，其他内容不应包括递增定期贷款)，(2)此类留置权须符合债权人之间以行政代理满意的条件达成的协议，或须符合行政代理合理满意的其他安排；

(P)与第7.01(O)节允许的楼面规划设施相关的楼面平面图抵押品的留置权；以及

(Q)保证债务总额不超过100,000美元的其他留置权。

第7.03节销售和回租。各控股公司及本公司不得，亦不得准许其任何附属公司直接或间接以承租人或担保人或其他担保人的身份，就任何物业(不论是现时拥有的或日后取得的)的任何租约(不论是经营租约或资本租赁)负上或继续承担法律责任。(A)控股公司或其任何附属公司已出售或转让，或将出售或转让予任何其他人(控股公司或其任何附属公司除外)；或。(B)控股公司或其任何附属公司拟将其用作实质上与贷款方已出售或将出售或转让予任何人(控股公司或其任何附属公司除外)的任何其他财产作实质上相同用途的财产；。但本公司及其附属公司可(I)作为承租人、担保人或其他担保人，对根据第7.01(G)节允许的资本租赁的任何此类租赁承担并继续承担责任，以及(Ii)只要截至成交日为止，本公司所拥有的任何制造设施的售后回租交易没有发生，或违约事件没有发生，或违约事件仍未发生或将因此而继续发生，则本公司及其附属公司可继续承担责任；此外，只要(A)该卖-回租交易(包括与该交易相关的任何资本租赁)的重大条款和条件应合理地令行政代理满意，(B)行政代理被授予与该交易相关的公司租赁权益的有效优先留置权, (C)与该项交易有关的出租人(或任何资本租赁下的贷款人)须同意根据一项令行政代理人合理满意的协议(其条款须包括关于任何该等抵押品的从属及不干扰条款)，让行政代理人取得位于该设施内的抵押品。及(D)于任何该等交易中应付本公司或其附属公司的代价金额(以及任何资本租赁的本金总额)不得超过任何该等融资的公平市价(由本公司(或类似管治机构)的董事会真诚厘定)，且合计不得超过30,000,000美元。

第7.04节没有进一步的负面承诺。除非(I)根据本协议，(Ii)根据第7.01(L)节允许的债务条款，(Iii)关于为保证偿还特定债务而被抵押的特定财产，或根据与允许的处置有关的已签署协议而出售的特定财产，(Iv)根据在正常业务过程中签订的租约、许可证或合同中的习惯不转让或不转租条款，这些条款仅限制此类租约、许可证或合同的转让，视情况而定。或(V)就第7.01(G)或7.01(N)条所准许的购入款项融资或资本租赁(各情况下，只要该禁止只适用于正在收购或建造的资产，或该等资本租赁的标的)，各控股公司及本公司不得、亦不得准许其任何附属公司订立任何协议，禁止对其任何物业或资产(不论现拥有或日后收购)设定或取得任何留置权。

第7.05节限制支付。各控股公司及本公司不得、亦不得允许其任何附属公司或联属公司以任何方式或方式或透过任何其他人士直接或间接地申报、命令、支付、支付或拨出，或同意申报、命令、支付、支付或拨出任何款项作任何限制性付款，但下列情况除外：

(A)本公司的附属公司可向本公司或作为全资附属担保人的该附属公司的任何母公司支付限制性款项，及(Ii)按比例向任何其他附属担保人的股权持有人支付；

(B)(I)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续或将由此导致，本公司及其附属公司可就第7.01(B)节允许的任何债务提前还款和定期支付本金和利息；(Ii)本公司及其附属公司可就第7.01(H)条允许的任何债务定期支付本金和强制性提前偿还本金，并定期支付利息，只要没有发生违约或违约事件并持续自愿偿还，(Iii)本公司及其附属公司可就第7.01(K)条或第7.01(N)条所允许的任何债务支付强制性预付款及定期支付本金及利息，但只限于适用于该等债务的条款及附属条款(如有)所允许的付款，及(Iv)本公司及其附属公司可就第7.01(E)条所准许的担保付款，但须符合本第7.05条(在上述第(I)款下，(Ii)及(Iii)按照该契据或其他协议的条款，并仅在该契据或其他协议所规定的范围内，以及在该契据或其他协议所载的居次次序条文的规限下，支付该等债务(该债务是根据该契据或其他协议招致的)；

(C)本公司可在合理需要的范围内向Holdings支付有限制的款项，以允许Holdings(在每种情况下，只要Holdings在收到该等款项后30天内(或行政代理可接受的较后时间)将任何该等限制付款的款额应用于此目的)：(I)支付一般行政及公司间接费用及开支(包括因Holdings作为上市公司而产生的开支(包括与向证券交易委员会提交文件有关的费用及开支、路演费用、印刷费用及律师及核数师的费用)；(Ii)解除Holdings及其附属公司的综合税务责任及(Iii)只要并无发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件并无继续或将会导致失责或失责事件发生，则允许Holdings向Holdings、本公司或其任何附属公司的雇员、高级职员或董事购回控股股份或购回购股权，总金额于任何历年不超过1,000,000美元或自截止日期起合计不超过5,000,000美元；但是，第7.05(C)节中的限制不应限制控股公司扣留控股公司股本的能力，否则控股公司、公司或其任何子公司的员工、高级管理人员或董事可为支付该等员工、高级管理人员或董事的纳税义务而发行股票；

(D)(I)本公司可在任何财政季度内向Holdings支付限制性款项(只要Holdings将该等款项应用于向其股东支付股息或分派(或就Holdings、本公司或其任何附属公司的任何类别股票(或任何其他股本)的任何股份支付任何款项，为免生疑问，包括回购任何该等股份)，总额不超过10,000,000美元；但尽管有上述规定，根据第7.05(D)(I)条规定的任何限制性付款只能在以下情况下进行：(X)没有违约或违约事件发生或持续，或在实施该限制性付款后因此而导致的违约或违约事件，以及(Y)行政代理应已收到公司首席财务官或财务主管的证书，证明已满足第7.05(D)(I)条规定的条件；和(Ii)只要没有发生违约或违约事件，控股公司可以向控股公司支付相当于公司根据第7.05(D)(I)节向控股公司支付的限制性付款的实际金额的限制性付款，只要违约或违约事件不会发生，且违约事件不会继续或将因此而引起；然而，尽管第7.05(D)节有相反规定，但第7.05(D)(Ii)节不禁止在股息宣布之日后60天内支付股息，如果股息在宣布之日根据第7.05(D)(Ii)节是允许的；

(E)只要没有违约或违约事件发生，并且没有违约或违约事件继续发生或由此导致，控股公司就可以按照第7.05(C)(Iii)节的描述进行受限付款；和

(F)不受限制的付款，只要在该等受限制付款生效之前及之后：(X)不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；及(Y)杠杆率，以备考基数形式基础，不得超过2.75：1.00。

第7.06节对附属分销的限制。各控股公司及本公司不得，亦不得准许其任何附属公司直接或间接地对本公司的任何附属公司有能力(A)向本公司或本公司的任何其他附属公司所拥有的任何该等附属公司的股本支付股息或作出任何其他分派，(B)偿还或预先偿还该附属公司欠本公司或本公司任何其他附属公司的任何债务，(C)向本公司或本公司的任何其他附属公司作出贷款或垫款，或对本公司的任何其他附属公司作出任何同意的产权负担或限制，直接或间接地产生或以其他方式导致或容受存在或生效。或(D)将其任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他子公司，但以下限制除外：(I)根据本协议存在的限制，(Ii)在第7.01(G)和7.01(L)条允许的证明债务的协议中对如此获得的财产施加限制，(Iii)由于限制租约、许可证中包含的转让、转租或其他转让的习惯条款，合资企业(V)在证明7.01(H)或7.01(K)节允许的债务的协议中，对第7.09条允许的资产出售或7.01(N)条和(Vi)条允许的资本租赁的标的资产的惯常限制，在每种情况下，只要这些限制不是更具限制性的，超过本协议规定的限制，或此时公开发行高收益债务证券的惯例。

第7.07节投资。各控股公司及本公司不得、亦不得准许其任何附属公司直接或间接对任何人士作出或拥有任何投资，包括但不限于合资企业合资企业，但以下情况除外：

(A)对现金和现金等价物的投资；

(B)控股公司对本公司或本公司全资附属公司的附属担保人的投资；

(C)本公司或其任何附属公司对作为本公司全资附属公司的附属担保人作出的投资；

(D)公司或其任何附属公司就该人的客户或供应商的破产或重组，或与拖欠帐目及与该等客户或供应商的纠纷达成和解而收取的投资，每项投资均在正常业务过程中进行；

(E)本公司及其附属公司在正常业务过程中产生的应收账款和授予的商业信贷，以及本公司或其任何附属公司在为防止或限制损失而合理需要的范围内从陷入财务困境的账户债务人收到的任何清偿或部分清偿的证券，以及在正常业务过程中向供应商支付的任何预付款和其他信贷；

(F)第7.01(B)节允许的范围内的公司间贷款；

(G)公司或其任何附属公司的资本支出；

(H)公司或其任何附属公司在通常业务过程中向公司及其附属公司的雇员提供的贷款及垫款，本金总额在任何时候均不超过$2,000,000；

(I)本公司或其任何附属公司就根据第7.09(D)条准许的收购而进行的投资；

(J)公司或其任何附属公司组成的投资非现金本公司及其附属公司根据第7.09(C)条就准许资产出售而收取的非现金代价；

(K)本公司及其附属公司可在截止日期继续拥有附表7.07所述由其拥有的投资；

(L)公司或其任何附属公司的其他投资，如没有发生失责或失责事件，或没有因失责或失责事件而持续或将会导致失责或失责事件，则在任何时间未偿还的总金额不得超过$15,000,000；

(M)Holdings和本公司对拉比信托的投资，旨在抵消递延补偿安排；以及

(N)无限投资，只要在该等投资生效之前及之后(X)并无任何违约或违约事件发生及持续，及(Y)按形式厘定的杠杆率不得超过2.75：1.00。

尽管有上述规定，任何贷款方在任何情况下都不得进行任何投资，从而导致或以任何方式促进第7.05节条款下不允许的任何限制性付款。

第7.08节对冲协议。各控股公司及本公司将不会、亦不会准许其任何附属公司直接或间接订立任何套期保值协议，除非(A)订立套期保值协议以对冲或减轻本公司或本公司任何附属公司实际承担的风险(有关风险除外)的股权权益(B)订立对冲协议，以便就本公司或任何附属公司的计息负债或投资订立有效的利率上限、上限或汇率(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或其他利率)。

第7.09节根本性变化；资产处置；收购。各控股公司及本公司不得，亦不得准许其任何附属公司直接或间接进行任何合并或合并交易，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或在一次或一系列交易中转让、出售、租赁或分租(作为出租人或再承租人)、交换、移转或以其他方式处置其任何种类的业务、资产或财产的全部或任何部分，不论是不动产、非土地资产或混合资产，亦不论是有形或无形的，不论是现在拥有或以后收购，或以购买或其他方式收购。或任何人的全部或几乎所有财产或固定资产，或任何人或任何人的任何部门或行业或其他业务单位的实益所有权的股票或其他证据，但以下情况除外：

(A)控股的任何附属公司可与本公司或与本公司的任何全资附属担保人合并，或与本公司的任何全资附属担保人合并，或被清盘、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、移转或以其他方式处置给本公司或本公司的任何全资附属担保人；但如属该等合并，则本公司或本公司的该全资附属担保人(视何者适用而定)须为持续或尚存的人；

(B)出售或以其他方式处置不构成资产出售的资产；

(C)资产出售，其所得收益(如非-现金现金收益由票据或其他债务证券组成，在其他非现金现金收益)(1)在任何历年合计不超过5,000,000美元，及(2)与所有其他资产出售所得款项合计，从成交日期至厘定日期合计不超过15,000,000美元；但(1)就该等资产而收取的代价，须至少相等於其公平市值(就超过2,500,000美元的交易而言，则由本公司(或类似管治机构)的董事会真诚厘定)及(2)不少于80%的款项须以现金现金；

(D)在没有发生违约或违约事件且仍在继续的情况下的准许收购，以及(I)其代价仅由控股公司的普通股组成，(Ii)在任何历年支付的总代价总额不超过50,000,000美元，或(Iii)在实施任何该等准许收购之前及之后，本公司遵守第7.18节；

(E)按照第7.07节进行的投资；以及

(F)根据第7.03节允许的销售和回租交易。

第7.10节处置附属权益。各控股公司及本公司不得，亦不得准许其任何附属公司(A)直接或间接发行、出售、转让、质押或以其他方式妨碍或处置其任何附属公司的任何股本，除非适用法律规定符合董事资格，或(B)准许其任何附属公司直接或间接发行、出售、转让、质押或以其他方式妨碍或处置其任何附属公司的任何股本，但(I)本公司可向Holdings发行股本，(Ii)如适用法律要求，附属公司可向本公司或本公司的附属担保人发行股本(受第7.09节对该等处置施加的限制所规限)，或(Iii)本公司或任何附属公司可在第7.09节允许的资产出售中出售或以其他方式处置其附属公司的股本。

第7.11节财政年度控股公司及本公司各自不得，亦不得允许其任何附属公司自12月31日起更改其财政年度末；但经行政代理事先书面同意，并在收到行政代理要求的任何资料(包括第6.01(D)节所述前三年的对账报表)后，控股及其附属公司的财政年度末可更改至任何财政季度末。

第7.12节与股东和关联公司的交易。各控股公司及本公司不得，亦不得允许其任何附属公司直接或间接与持有控股公司或其任何附属公司、或与控股公司的任何联营公司或任何该等持有人的任何类别股本10%或以上的任何持有人订立任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产，或提供任何服务或作出任何贷款)，其条款对控股公司或该附属公司(视属何情况而定)而言，不如当时可能从非该等持有人或联营公司的人士所获得的交易；但上述限制不适用于(A)本协议明确准许的任何交易；(B)向控股及其附属公司的董事会(或类似管治机构)成员支付的合理及惯常费用，以及对该等成员的惯常补偿；(C)在正常业务过程中为控股及其附属公司的高级人员及其他雇员订立的薪酬安排；(D)附表7.12所述的交易；及(E)贷款方之间的任何交易。

第7.13节经营业务。自截止日期起及之后，除(I)本公司及其附属公司于截止日期所从事的业务及类似或相关业务及(Ii)经规定贷款人同意的其他业务外，控股及本公司各自及本公司的任何附属公司不得、亦不得准许其任何附属公司从事任何业务。

第7.14节允许的控股活动。控股公司不得(A)直接或间接产生贷款文件规定的债务以外的任何债务，以及本协议第7.01条允许的范围内的任何债务；(B)对其目前拥有或此后获得的任何财产或资产(其根据证券文件设立的留置权除外)设立或忍受存在任何留置权；(C)从事任何业务或活动或拥有除(I)持有公司100%的股本以外的任何资产；(Ii)履行贷款文件规定的义务和附带活动；(Iii)在本协议第7.05条允许的范围内进行限制性付款；(Iv)在本协议第7.07条允许的范围内进行投资；(V)发行其股本；(Vi)开展因其上市公司身份而产生的活动，包括但不限于，遵守其报告义务和适用于上市公司的其他要求；以及(Vii)保留现金根据第7.05(D)(I)条从本公司收取的任何受限制付款的存款账户中的现金；(D)与任何人士合并或合并，或向任何人士转让、转让或租赁其全部或几乎所有资产；(E)出售或以其他方式处置其任何附属公司的任何股本；(F)创建或收购任何附属公司，或对本公司以外的任何人士进行任何投资；或(G)未能向公众展示其作为独立于所有其他人士的法人实体的地位。

第7.15节对某些协议的修订或豁免。各控股公司及本公司不得，亦不得允许其任何附属公司终止或同意对其在任何组织文件下的任何权利的任何修订、重述、补充或其他修改或放弃，或支付与修订或更改一致的任何款项(就(I)组织文件而言，该等修订或其他修改在任何重大方面对贷款人的权利或利益不利。各控股公司及本公司不得，亦不得允许其任何附属公司修订或以其他方式更改第7.01节所容许发生的任何附属于该等债务的债务的条款，或作出与修订或更改相一致的任何付款，如该等修订或更改的效果是提高该等债务的利率或费用，或更改(较早的)应付本金或利息的任何日期，将任何违约事件或条件更改为与之相关的违约事件(消除任何此类违约事件或增加任何与之相关的宽限期除外)，更改其赎回、预付款项或失效条款，更改其附属条款(或其任何担保)，或更改其任何抵押品(解除此类抵押品除外)，或如果该等修订或变更的效果连同所作的所有其他修订或变更，将大幅增加债务人在此项下的义务，或赋予该等债务持有人(或代表他们的受托人或其他代表)任何额外权利，而该等权利将对Holdings或本公司、其任何附属公司或贷款人不利。

第7.16节与其他债务有关的付款限制。各控股公司及本公司不得，亦不得允许其任何附属公司以任何方式或方式或透过任何其他人士，直接或间接宣布、命令、作出或要约作出任何自愿预付、回购或赎回或以其他方式抵销根据第7.01(K)条准许产生的债务(该等债务或“其他债务”)，或为任何该等自愿预付、回购、赎回或作废而分离资金，或与任何金融机构、商品或证券交易所或票据交换所(“衍生交易对手”)订立任何衍生工具或其他交易。本公司或任何附属公司有权因其他债务市值的任何变动而向衍生工具交易对手支付款项，但根据准许的再融资而预付、回购或赎回其他债务除外。

第7.17节使用收益和信用证。借款人不得要求任何贷款或信用证，借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人使用任何贷款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或提供金钱或任何其他有价值的东西的提议、付款、承诺或授权；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利；或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第7.18节金融契约。

(a) (p) 杠杆率。从截至2021年6月30日的参考期开始，公司不得允许截至任何参考期最后一天的杠杆率超过3.50至1.00(“适用公约水平”)；但条件是，在重大许可收购完成前借款人选择时，在该重大许可收购完成后的随后四个财政季度(“财务公约增长期”)中，适用的公约水平应为4.00至1.00(“财务公约增长期”)；此外，(X)在定期贷款到期日之前不得有超过两次这样的选择，以及(Y)在第一个财务契约增加期间结束后，借款人应至少有两个完整的财政季度，借款人才能进行后续选择。

(b) (q) 综合利息覆盖率。自截至2021年6月30日的参考期开始，本公司将不允许截至任何参考期最后一天的综合利息覆盖比率低于3.00至1.00。

第八条

违约事件

如果发生下列任何一种或多种情况或事件(“违约事件”)：

(A)未能按期付款。公司未能(I)在任何贷款的本金到期时，以加速、自愿预付通知、强制预付或其他方式，或(Ii)应付给开证贷款人的任何款项，以偿还信用证项下的任何提款、任何贷款的任何利息、任何费用或任何其他到期日期后五天内到期的任何款项；或

(B)在其他协议中违约。(I)任何贷款方或其任何附属公司在一项或多项债务((A)款所指的债务除外)到期时，未能支付本金总额达$25,000,000或以上的本金、利息或任何其他应付款项，而每项本金总额均超过所规定的宽限期(如有的话)；或(Ii)任何贷款方就(1)一项或多项债务或(2)与该项债务有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议的任何其他条款而违约或违约，或任何其他事件或情况在每种情况下均应在为其规定的宽限期(如有的话)之后发生，而该违约或违约或事件或情况的后果是导致或容许该债务的持有人(或代表该等持有人的受托人)，在其所述到期日或任何标的债务(视属何情况而定)所述到期日之前宣布到期或须予支付(或可予赎回)的债务，或要求购买或赎回该等债务的要约(根据本条例准许偿还并已悉数偿还的债务的出售时到期拨备除外)；或

(C)违反某些契诺。任何贷款方未能履行或遵守第2.11、2.12、4.25、6.01(E)、6.01(F)、6.02(I)、6.14或第VII条所载的任何条款或条件；或

(D)违反申述等。任何贷款方在任何贷款文件、或任何借款方或其任何附属公司于任何时间以书面作出的任何贷款文件或任何陈述或证明书内，或在与本协议或上述文件相关的任何时间内作出的任何陈述、保证或证明，在任何要项上均属虚假；或

(E)贷款文件下的其他违约。任何贷款方应在履行或遵守本条款所包含的任何条款或任何其他贷款文件时违约，但本条第VIII条任何其他条款中提及的任何条款除外，且该违约不得在以下两者中较早的一项后30天内得到补救或免除：(I)该借款方的管理人员意识到该违约或(Ii)本公司收到行政代理或任何贷款人关于该违约的通知；或

(F)非自愿破产；指定接管人等。(I)有管辖权的法院应根据《破产法》或现在或今后有效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律，在非自愿案件中对控股公司或其任何子公司提出救济的法令或命令，该法令或命令不被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律予以批准；或(Ii)应根据破产法或任何其他适用的破产、破产或类似法律对控股公司或其任何子公司提起非自愿案件；或法院就委任接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他对控股或其任何附属公司或其全部或大部分财产具有相类权力的高级人员而作出的判令或命令，须已登录；或须已非自愿地为控股或其任何附属公司的全部或大部分财产委任临时接管人、受托人或其他保管人；或已针对Holdings或其任何附属公司的财产的任何主要部分发出扣押令、执行令或类似的法律程序文件，而本条第(Ii)款所述的任何该等事件须持续60天，而不会被撤销、担保或解除；或

(G)自愿破产；委任接管人等(I)控股公司或其任何附属公司须已就其订立济助令，或须根据《破产法》或根据现时或以后有效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似的法律展开自愿个案，或同意根据任何此等法律在非自愿个案中作出济助令，或同意将非自愿个案转为自愿个案，或同意接管人、受托人或其他保管人就其全部或大部分财产作出委任或接管；或控股或其任何附属公司须为债权人的利益作出任何转让；或(Ii)控股或其任何附属公司在债务到期时将无能力或将全面破产，或应以书面承认其无能力偿还债务；或控股或其任何附属公司(或其任何委员会)的董事会(或类似的管治机构)应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准上文第(G)或(F)款所指的任何行动；或

(H)判决及扣押。任何款项判决、扣押令或扣押令或类似的法律程序文件，在任何时间涉及的总款额超过$25,000,000(但如有偿债能力及无关联的保险公司已承认承保的保险并不足以承保的范围)，则须针对Holdings或其任何附属公司或其各自的任何资产登记或存档，并须在60天内不解除、不腾退、不担保或不扣留(或在任何情况下均迟于根据该等财产拟出售的日期前5天)；或

(I)解散。任何命令、判决或判令均应针对任何决定解散或分拆借款方的借款方；或

(J)雇员福利计划。(I)将发生一次或多次ERISA事件，或(Ii)存在任何事实或情况，导致或可合理地预期会导致根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)或4068条对任何雇员福利计划施加留置权或担保权益，在任何一种情况下，涉及或可能合理地预期在任何时间涉及的总金额超过25,000,000美元；或

(K)控制权的变更。应发生控制权变更；或

(L)担保、担保文件和其他贷款文件。在其签立和交付后的任何时间，(I)本担保因任何原因，除因本协议允许的与资产出售相关的对本公司子公司的担保全部清偿或解除担保外，应停止完全有效和有效(不按照其条款)，或应宣布无效，或任何担保人应拒绝履行其在担保中的义务，(Ii)本协议或任何担保文件不再具有完全效力和作用(但因按照本协议或其条款解除抵押品或根据本协议条款履行全部义务的原因除外)，或应被宣布无效，或行政代理人不得或将不再拥有或不再对据称为担保文件所涵盖的任何抵押品拥有或停止具有相关担保文件所要求的优先权的有效和完善的留置权，在每种情况下，原因均不包括行政代理人或任何被担保的一方未能在其控制范围内采取任何行动。或(3)任何贷款方应质疑任何书面贷款文件的有效性或可执行性，或以书面形式否认其根据其所属的任何贷款文件负有任何进一步责任，包括与贷款人未来垫款有关的责任；

然后，(1)在上述(F)或(G)款所述的任何违约事件自动发生时，以及(2)在任何其他违约事件发生并持续期间，经行政代理通知本公司(该通知可由行政代理酌情发出，并应所需贷款人的请求由行政代理发出)，(A)每一贷款人的承诺(如有)应立即终止；(B)下列各项应立即到期应付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的要求，每一贷款方均在此明确放弃：(I)贷款的未付本金和应计利息，以及(Ii)相当于根据当时所有未偿还信用证可随时提取的最高金额的金额(不论任何该等信用证下的受益人是否已出示或有权出示根据该等信用证提取的汇票或其他单据或证书)，和(3)所有其他义务；及(C)行政代理人可强制执行根据证券文件产生的任何及所有留置权及担保权益；及(D)行政代理人应指示本公司向行政代理人支付(本公司在收到该通知后，或在上述(F)及(G)款所述任何违约事件发生时支付)相当于当时信用证风险的额外现金，作为本公司就当时未清偿信用证的偿还义务的抵押品。

第九条
管理代理

第9.01节授权和操作。

(a) (a) 每一贷款人和每一签发贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中被指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件下的行政代理和抵押品代理，并且每一贷款人和每一发出贷款的贷款人授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人和每一发行贷款人在此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理在该等贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(b) (b) 对于本协议和其他贷款文件中没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款需要的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(在采取这种行动或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则这些指示应对每个贷款人和发出贷款的每个贷款人具有约束力；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以令其满意的方式免除出借人和出借人对该行为的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、破产或重组或债务人救济的法律要求可能违反自动中止的任何行为，或可能导致没收的任何行为，违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与借款人有关的信息，也不对未披露任何信息承担责任, 以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的上述任何一项的任何子公司或任何附属公司。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(c) (c) 在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和发放贷款的贷款人行事(本文件明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(i) (i) 行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、发证贷款人或其代理人、受托人或受托人的任何义务或义务或任何其他关系，除非本合同及其他贷款文件中明确规定，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

(ii) (ii) 本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润要素；

(d) (d) 行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(e) (e) 任何辛迪加代理、任何共同文档代理或任何联合牵头安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任，也不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人员应享有本协议规定的赔偿。

(f) (f) 如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或任何偿还义务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理是否应向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(i) (i) 就所欠及未付的贷款、信用证付款及所有其他欠款而提出及证明一项申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、发证贷款人及行政代理人的申索(包括根据第2.13、2.14、2.16、2.18及10.03条提出的任何申索)；及

(ii) (Ii)收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人、各发行贷款人和各其他担保方授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、发行贷款人或其他担保当事人支付此类款项，则根据贷款文件(包括根据第10.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或签发贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或签发贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或签发贷款人的索赔进行表决。

(g) (g) 本条款的规定完全是为了行政代理、贷款人和发行贷款人的利益，除借款人根据本条规定的条件和在该条件的约束下获得同意的权利外，借款人或其任何子公司或其任何关联公司均不享有任何此类条款下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受抵押品的利益和对贷款单据所规定义务的担保，即被视为同意本条的规定。

第9.02节行政代理人的信赖、责任限制等。

(a) (a) 行政代理人及其任何关联方均不(1)对上述一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人善意地认为必要的)的同意或请求而采取或不采取的任何行动承担责任，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另行裁定)或(2)以任何方式对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述、陈述或保证负责，本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理对通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名的依赖)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

(b) (b) 行政代理应被视为不知道任何(I)关于第6.01节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非并直到该通知的书面通知表明这是与本协议有关的“第6.01条下的通知”并指明该节下的特定条款由控股公司或公司向行政代理发出，或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非且直到控股或公司向行政代理发出书面通知(说明这是“违约通知”或“违约事件通知”)。出借人或发行出借人。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第五条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理人的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件，或(Vi)设定、完善或优先设定抵押品上的留置权。

(c) (c) 在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照10.04(B)款转让为止，(Ii)可在第10.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括贷款方的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人或开证贷款人作出任何担保或陈述，亦不会就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、保证或陈述而向任何贷款人或开证贷款人负责；。(V)在决定是否符合本协议或任何其他贷款文件所订的任何条件时，根据本协议的条款，必须令贷款人或开证贷款人满意地履行该等条件。除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前充分提前从贷款人或签发贷款人收到相反的通知，且(Vi)有权根据任何通知、同意、证书或其他文书或书面(书面形式可以是传真)采取行动，从而在本协议或任何其他贷款文件下或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，且不承担任何责任, 互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第9.03节发布通信。

(a) (a) 借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴通信，向贷款人和发行贷款人提供任何通信。

(b) (b) 尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统)得到保护，并且经批准的电子平台通过每笔交易的授权方法得到保护，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个出借人、每个发行出借人和贷款方都承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一出借人、每一发行出借人和贷款方在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(c) (c) 核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何联合牵头安排人、任何共同文件代理、辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。

“沟通”“统称是指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何贷款人或任何发行贷款的人依据本节以电子通信方式分发的，包括通过经批准的电子平台。

(d) (d) 每一贷款人和每一开证贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出的通知(如下一句所规定的)，指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人及发出贷款人同意(I)不时以书面(可以是电子通讯的形式)通知行政代理该贷款人或发出贷款人(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(e) (e) 出借方、出借方和贷款方均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(f) (f) 本条款不得损害行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第9.04节单独的管理代理。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或签发贷款机构(视情况而定)的义务和责任范围内承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，术语“签发出借人”、“出借人”、“要求出借人”及任何类似术语应包括行政代理机构作为出借人、签发出借人或作为所需出借人之一的个人身份。担任行政代理人的人士及其联属公司可接受上述任何一方、任何附属公司或任何附属公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问的身份，以及一般地从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人的身分行事，并无责任向贷款人或发行贷款的人作出交代。

第9.05节继任管理代理。

(a) (a) 行政代理可随时辞职，但须提前30天书面通知贷款人、发行贷款的贷款人及本公司，不论是否已委任继任行政代理。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如规定的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及签发贷款的贷款人委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联营机构。在任何一种情况下，此类任命均须事先获得本公司的书面批准(该批准不得被无理扣留，且在违约事件已经发生并仍在继续时不需要)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(b) (b) 尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、发行贷款的贷款人和公司发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；提供仅为维持根据任何担保文件为担保当事人的利益授予行政代理的任何担保权益的目的，退役的行政代理应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理的担保权益，并继续有权享有该担保文件和贷款文件中规定的权利，如果是由行政代理人拥有的任何抵押品，则应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到按照本节的规定任命继任行政代理人并接受该任命为止(双方理解并同意，即将退休的行政代理人没有责任或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；提供(A)根据本协议或根据任何其他贷款文件规定必须为行政代理以外的任何人的账户向行政代理支付的所有款项，应直接支付给该人；及(B)所有要求或打算向行政代理发出或作出的通知和其他通信应直接给予或作出给每个贷款人和每个发出贷款的贷款人。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条和第10.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，使他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及就上文第(I)款的但书所指的事项，继续有效。

第9.06节出借人和发行出借人的认可。

(a) (a) 每一贷款人和每一开证贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人或开证贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家开证贷款人同意不提出违反前述规定的索赔)；(Iii)在不依赖行政代理的情况下，任何联合牵头协调人、辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或发行贷款人，或任何前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并发放、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或该发行贷款人的其他便利方面的决策是复杂的，并且或在作出作出、取得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人和每一发行贷款人也承认，它将独立且不依赖于行政代理、任何联合牵头安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或发行贷款人、或任何前述任何相关方，并基于该等文件和信息(可能包含材料, 根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件而采取或不采取行动的决定。

(b) (b) 每一贷款人在截止日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准在截止日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(c) (c)

(i) (i) 各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地)被错误地传送给该贷款人或开证贷款人(无论该贷款人或开证贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该借出人或开证借出人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等付款(或其部分)以同日资金形式退还给行政代理，连同自上述贷款人或发证贷款人收到上述款项(或部分款项)之日起至上述金额按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还之日止的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或发证贷款人不得就任何索偿要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第9.06(C)条向任何贷款人或发行贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(ii) (ii) 每一贷款人和每一开证贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后没有伴随付款通知，则在每种情况下，都应通知该付款有误。每一贷款人和每一开证贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或开证贷款人应迅速将这种情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人或发证贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率偿还予行政代理人之日起计的每一天的利息。

(iii) (iii) 借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人或发行贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人或发行贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(iv) (iv) 本条款第9.06(C)款规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人或发行贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第9.07节附带事项。

(a) (a) 除根据‎第10.08条行使抵销权或担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品变现或强制执行债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。

(b) (b) 为促进前述规定，但不限于，任何有关现金管理债务的安排(其下的债务构成有担保债务)和无套期保值协议(其下的债务构成有担保债务)不会产生(或被视为产生)与任何抵押品的管理或解除或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为有关现金管理义务或套期保值协议(视情况而定)的任何此类安排的当事方的每一有担保一方，应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(c) (c) 每一贷款人授权并指示行政代理代表贷款人和其中所列其他担保当事人的利益，签订本协议所设想的担保文件和任何债权人间协议，并同意受每份担保文件和任何债权人间协议的条款约束。每个贷款人在此同意，根据第2.11(E)节签署和交付的任何票据的每个持有人以及接受该票据的每个其他担保当事人将被视为同意，除非本协议另有规定，否则要求贷款人根据本协议或证券文件的规定采取的任何行动，以及要求贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及合理附带的权力，应被授权并对所有贷款人具有约束力。

(d) (d) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此得到每个贷款人的不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第10.02条明确要求)，以采取借款人要求的任何具有解除抵押品效力的行动，担保义务或以行政代理为受益人的任何留置权，以遵守第7.02(I)节允许的与留置权相关的任何许可限制，以允许完成任何贷款文件不禁止的任何交易，或根据下文(C)款(C)中的情况根据第10.02或(Ii)条同意的任何交易的完成。贷方特此确认，根据本节和担保条款，行政代理有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的留置权，或免除任何附属担保人在担保项下的义务。在本节规定的每一种情况下，行政代理将由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交借款人可能合理要求的文件，以证明该留置权的从属地位、从担保文件授予的转让和担保权益中解除该抵押品项目，或免除该附属担保人在担保项下的义务, 在每一种情况下，根据贷款文件和本节的条款，并在行政代理收到借款人的证明，证明根据本协议或任何其他贷款文件的条款允许这种放行或从属关系的情况下(行政代理可最终依赖这种证明，而无需进一步询问)；但(X)行政代理人不得被要求以其认为将使其承担责任或产生任何义务或产生任何后果的条款签署任何此类文件，除非免除此类留置权而无追索权或担保，且(Y)此种免除不得以任何方式解除、影响或损害借款人或任何附属担保人保留的所有权益的任何留置权(或借款人或任何附属担保人的义务)，包括(但不限于)销售收益，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件时，不得向行政代理求助或由行政代理提供担保。应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权放弃或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本‎条款免除任何附属担保人在担保项下的义务。行政代理人不应负责或有责任确定或调查关于抵押品的存在、价值或可收款的任何陈述或担保、, 行政代理对抵押品的留置权或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的优先权或完善性，行政代理也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

(e) (e) 当承诺已经到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用都已全额支付，所有信用证应已到期或终止，或以符合第2.07(K)节要求的方式进行现金抵押时，所有信用证付款应已偿还，贷款文件下的其他义务(未提出索赔的特定对冲协议、现金管理义务或或有赔偿义务下的义务除外)应已全额支付，抵押品应从担保文件创建的留置权中解除，且担保文件、行政代理和每一贷款方在担保文件和担保项下的担保和所有义务(在终止后仍有明文规定的义务除外)均应终止，但任何人不得交付任何文书或履行任何行为。

第9.08节信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品：(I)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(Ii)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。对于任何此类投标，(1)行政代理应被授权组成一个或多个采购车辆，并将任何成功的信用投标分配给该采购车辆, (2)每一担保当事人在债权出价债务中的应课税权益应被视为转让给该车辆或该车辆，而无需根据本协议采取任何进一步的行动，以结束该销售；(3)行政代理应被授权通过规定对购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地受以下方面的管辖，且管辖文件应规定：根据本协议的条款或适用的一个或多个收购工具的管理文件(视属何情况而定)，由所需贷款人或其允许受让人投票控制，不论本协议的终止，且不实施‎第10.02条中对所需贷款人的诉讼的限制)，(4)行政代理应被授权代表该收购工具或工具按比例向每一担保当事人发行债券，按比例计入信贷投标、权益，无论是股权、合伙权益、有限合伙企业权益或会员权益，在任何此种购置工具和/或由该购置工具发行的债务票据中，均无需任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置工具的债务数额超过该购置工具贷方投标的债务数额或其他原因)未被用于购置抵押品的范围内。, 此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便与任何购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关。

第9.09节ERISA的某些事项。

(a) (a) 每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理和每个联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，并为避免怀疑，向任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是并且将是真实的：

(i) (i) 该贷款人未在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)，

(Ii) (ii) 一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款。信用证、承诺书和本协议，

(iii) (iii) (A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(iv) (iv) 行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契约。

(b) (b) 此外，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已按照前一款(A)中第(Iv)款的规定提供了另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理、各联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是，为了避免对任何借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生的怀疑，行政代理或任何联合牵头安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自的关联公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的受信人。

(c) (c) 行政代理、每个联合牵头安排人、辛迪加代理和每个共同文件代理在此通知贷款人，每个此等人士不承诺提供投资建议或以受托身份提供与本协议拟进行的交易相关的建议，并且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联方(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)如果延长贷款期限，本协议可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第十条

其他

第10.01条通知。

(A)一般通知。除明确允许通过电话(且符合本节(B)段的规定)发出的通知和其他通信外，本章规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或传真方式送达：(I)如发给任何贷款方、行政代理、任何发行贷款机构或任何Swingline贷款机构，如附表10.01所述；及(Ii)如发给任何其他贷款机构，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)送达。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在本节(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照本节(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向借款人、任何贷款方、贷款人和发行贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；提供除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或公司可酌情根据其批准的程序，同意接受本合同项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)更改地址等本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、电子邮件地址、电话号码或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第10.02条的豁免；修正案。

(A)没有视为豁免；补救措施是累积的。行政代理、任何出借人或任何出借人在行使本协议项下的任何权利或权力时的失败或延误，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、出借人和出借人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何签发贷款人当时是否已通知或知道此类违约。

(B)修正案。除第2.15(B)、(C)和(D)款另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款，除非根据贷款方与所需贷款人(或在与信用证有关的任何此类放弃、修改或修改的情况下，则为所需循环信贷贷款人)或经所需贷款人(或所需循环信贷贷款人，视情况而定)同意的书面协议，或经所需贷款人(或所需循环信贷贷款人，视情况而定)的同意(但如为消除任何明显的含糊、遗漏、为担保当事人的利益授予新的留置权，或延长对额外财产的现有留置权，如果此类修改、同意或豁免是书面的，并由行政代理和借款人签署，且在收到通知后五个工作日内未被所需的贷款人以书面形式反对，则此种修改、同意或豁免应有效)；但该等协议不得：

(1)在没有直接受到不利影响的每个贷款人的书面同意的情况下，增加任何贷款人的承诺；

(Ii)在没有直接受到不利影响的每一贷款人的书面同意的情况下，减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用；

(Iii)未经直接受到不利影响的每一贷款人的书面同意，推迟任何贷款或信用证支出的本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；

(4)更改《担保协议》第2.19(B)、(C)或(D)节或第5.09节，以改变协议所要求的付款的按比例分摊的方式，而未经受此影响的每一贷款人或其他担保当事人书面同意；

(V)未经各贷款人同意，更改第2.21(B)节的付款瀑布条款或第八条最后一款(或任何贷款文件中具有更改此类条款效力的任何其他条款)；

(Vi)在未经受影响的每一贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何规定或“所需贷款人”一词的定义或本节的任何其他规定，具体规定要求放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；或

(Vii)解除所有或几乎所有附属担保人根据第三条规定的担保义务，或解除对所有或几乎所有抵押品的留置权或使其居于次要地位，但在未经各贷款人书面同意的情况下，在本条款和其他贷款文件允许的范围内除外；

并进一步规定，未经行政代理事先书面同意，该等协议不得修订、修改或以其他方式影响行政代理、任何发行贷款机构或Swingline贷款机构(视属何情况而定)的权利或责任。

除本节关于本协议另有规定外，行政代理可事先征得所需贷款人的同意(但不得以其他方式)同意任何安全文件项下的任何修改、补充或豁免。

第10.03节费用；赔偿；责任限制。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理、联合簿记管理人和联合牵头协调人及其各自关联公司发生的所有合理和有据可查的费用，包括行政代理、联合簿记管理人和联合牵头协调人的律师的合理费用、支出和其他费用(限于一名外部律师，在必要的情况下，在每个相关司法管辖区内由一家律师事务所担任特别外部法律顾问)，与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件或任何修正案的准备、执行、交付和管理有关。对本协议或本协议条款的修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否完成)，(Ii)任何开证贷款人与任何信用证的开立、修改、续期或延期有关的所有合理且有记录的自付费用，(Iii)行政代理、任何开证贷款人或任何贷款人发生的所有合理且有文件记录的自付费用，包括行政代理、任何开证贷款人或任何贷款人的任何律师的合理费用、支出和其他费用(仅限于一名外部律师，在必要的范围内，一家律师事务所在每个相关司法管辖区担任特别外部律师，仅在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，增加一名律师(如有必要，在每个相关司法管辖区增加一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师))，以执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括本节规定的权利, 或与所发放的贷款有关的，在本合同项下签发的信用证，包括在与此相关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理和有据可查的自付费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理、每个发证贷款人和每个贷款人以及上述任何人(每个上述人士被称为“受偿还者”)的每一关联方，并使每个受偿还者免受任何和所有负债及相关费用、开支和支出的损害，包括任何律师(仅限于此类受偿受者的一名外部律师，作为一个整体)的合理费用、收费和支出，以及仅在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，每个相关司法管辖区的一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，一名额外的律师(如有必要，在每个相关司法管辖区增加一名当地律师(如有必要，可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，作为一个整体)给每一组处境相似的受影响的被赔付人)，用于任何因下列原因引起的或针对任何被赔付人的主张，或任何被赔付人可能受到的约束：(I)签立或交付本协议或本协议预期的任何协议或文书，双方履行本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议计划的任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在控股公司、任何借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险材料, 或以任何方式与控股公司、任何借款人或其任何子公司有关的任何环境索赔；(Iv)行政代理在管理本协议或本协议拟订立的任何协议或文书方面的任何作为或不作为；或(V)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受赔方是否为当事人，或是否由控股公司、任何借款人、其任何附属公司或股权持有人或任何其他方提起；但对任何受赔方而言，此类赔偿不得用于下列情况：(X)受赔方或其任何关联方的重大疏忽、故意不当行为或恶意行为，如有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定的；(Y)受赔方或其任何关联方实质性违反其在本协议下的义务或由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定的任何其他贷款文件。

(C)由贷款人偿还。如果借款人未能按照本节(A)或(B)段的规定向行政代理或任何签发贷款机构或任何Swingline贷款人支付任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理、该签发贷款机构或Swingline贷款机构(视属何情况而定)支付该未付款项的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或经赔偿的负债或相关费用(视属何情况而定)须由该行政代理机构或该签发贷款机构以其身份招致或向其申索。

(D)责任限制。在适用法律允许的范围内，借款人、行政代理、任何贷款方、任何发放贷款的贷款人或任何贷款人均不得主张，且每一借款人特此放弃向行政代理、任何发放贷款的贷款人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理和任何前述人员的任何关联方(每个该等人被称为“贷方相关人”)提出的任何责任、任何责任理论、特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的任何索赔。本协议或本协议预期的任何协议或文书、交易、任何贷款、信用证或其收益的使用；但第(D)款的任何规定均不限制借款人和每一贷款方就第10.03(B)条所要求的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿被保险人的义务。

(E)付款。在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

(F)为免生疑问，除因任何非税索赔而产生的税外，任何与税有关的赔偿应包括在第2.18节中，而不应在第10.03节中涵盖。

第10.04节继承人和受让人；参与。

(A)一般的任务。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括任何签发信用证的开证贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)和(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。

(I)一般任务。在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给除自然人以外的一个或多个受让人，但须事先征得下列各方的书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)：

(A)借款人；但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如违约事件已经发生并仍在继续，则任何其他人(自然人除外)的转让不需要借款人同意；此外，除非借款人在收到转让通知后五个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，否则借款人应被视为同意进行任何此类转让；

(B)行政代理；但将业务转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金时，无须行政代理同意；

(C)(就循环信贷承诺和循环信贷贷款的转让而言)每个发放贷款的贷款人，除非此类转让是转让给另一循环信贷贷款人，在这种情况下不需要征得同意；及

(D)每一名Swingline贷款人；但转让全部或部分定期贷款，无须得到Swingline贷款人的同意。

(Ii)转让的若干条件。转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联方或核准基金，或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺额不得少于$5,000,000，或就定期贷款和递增定期贷款的转让而言，不得少于$1,000,000，除非借款人和行政代理人另有同意，否则转让贷款人的每项承诺或贷款的数额不得少于$5,000,000，或在转让定期贷款和增量定期贷款的情况下，不得少于$1,000,000；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)(1)每项转让的当事人须签立一份转让及假设，并将该转让及假设连同3,500元的任何转让的处理及记录费一并交付予并非贷款人或贷款人的联营公司的受让人(但行政代理可凭其全权酌情决定权选择在任何转让的情况下减收或免除该等处理及记录费)及(2)转让贷款人须已全数支付其欠行政代理的任何款项；及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

(三)任务的有效性。根据本节第(B)款(四)项的规定予以接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.16、2.17、2.18和10.03条的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(Iv)登记册的备存。为此目的，行政代理仅作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、发证贷款人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册须供借款人及任何发出贷款的贷款人及任何贷款人查阅，而该等贷款及其他债务只由该发出贷款的贷款人或贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。

(V)行政代理人接受委派。行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条例项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)参与度。

(I)一般参与情况。任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何发放贷款的贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(自然人除外)(“参与者”)出售对该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议和其他贷款文件下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、签发贷款的贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意10.02(B)节第一个但书中描述的影响参与者的任何修订、修改或豁免。除本节第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第2.16、2.17和2.18节的利益(受这些节的要求和限制的约束, 包括第2.18(E)节规定的提供表格和证书的要求(有一项理解是，第2.18(E)节要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与参与贷款人是贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.19(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在贷款、信用证付款或本协议项下其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何贷款、信用证付款或其他债务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该贷款、信用证付款或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该贷款人、每一贷款方和行政代理应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问, 行政代理人(以行政代理人的身份)不负责维护参与者名册。借款人和贷款人明确承认，行政代理(以其身份或作为本协议项下的联合簿记管理人、联合牵头安排人或其他代理人)没有任何义务监督是否有自然人参与，任何借款人或贷款人都不会对此提出任何索赔。

(2)对参与者权利的限制。参与者无权根据第2.16或2.18节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非(I)向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的(此类同意不得无理扣留，不言而喻，如果可以合理预期这种参与会导致借款人根据第2.16或2.18条规定的付款义务的任何增加，或者(Ii)在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更，借款人有权获得更大的付款，则借款人可以不予同意。除非参与者为了借款人的利益同意遵守第2.18(E)节的规定，否则参与者无权享有第2.18节的利益。

(D)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(任何自然人除外)，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

(E)不向某些人指派任务。尽管本协议有任何相反规定，根据本条款10.04作出的任何转让和出售的任何股份均不得适用于(I)任何借款方或任何贷款方的关联公司或子公司，或(Ii)自然人或为自然人设立的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营。

第10.05节生存。借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何发出贷款的出借人或任何出借人在本协议项下提供信贷时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.16、2.17、2.18、3.03和10.03条以及第IX条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。

第10.06条对应方；一体化；有效性。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应具有与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)行政机关已同意接受任何电子签名, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利, 该等其他贷款文件及/或该等附属文件，包括有关文件的任何签名页，以及(Iv)放弃就行政代理及/或任何贷款人依赖或使用电子签署及/或以传真、电邮pdf传送而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索偿。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.07节可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第10.08条抵销权。如果违约事件已经发生并继续发生，在行政代理事先书面同意下，每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他义务，以抵销该贷款人现在或今后在本协议下存在的借款人的任何义务和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但如任何违约贷款人行使任何上述抵销权，(I)所有如此抵销的款项须立即支付予行政代理，以便按照本协议的规定作进一步运用，并在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并视为为行政代理、发债贷款人及贷款人的利益而以信托形式持有；及(Ii)违约贷款人须迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。尽管有上述规定，从任何借款方收到的任何金额均不得用于该借款方的任何除外的对冲义务。

准据法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(一)依法治国。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)服从司法管辖权。本协议各方在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的交易引起或有关的任何诉讼或法律程序中，就其本身及其财产而言，不可撤销及无条件地接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏事由管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属管辖权管辖，或接受或执行任何判决，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何发放贷款的贷款人或任何贷款人在任何司法管辖区的法院对任何借款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。本协议的每一方当事人在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本协议的每一方都不可撤销地同意按照第10.01款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.10条放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第10.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第10.12节保密。行政代理、发放贷款的出借人和出借人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息只能(A)仅与贷款文件和拟进行的交易有关，披露给其关联公司及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、独立审计师、法律顾问和其他专家和顾问(有一项理解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)依据任何法院或行政机关的命令，或在任何法律、行政或司法程序中，如根据行政代理或适用的发债贷款人或放贷人(视何者适用而定)的合理判断，法律或规例规定须予披露(在此情况下，须在切实可行范围内且不为适用法律所禁止，并在银行会计师或行使考试或监管当局的任何政府银行主管当局所进行的审计或审查方面除外，该人须在披露前迅速通知你)，(C)应对行政代理或任何发行贷款机构或其各自附属机构具有管辖权的任何政府或其他监管机构的请求或要求(在这种情况下，在切实可行且不受适用法律禁止的范围内，除银行会计师或行使考试或监管机构的任何政府银行机构进行的任何审计或审查外，该人应在披露前迅速通知您)，(D)本协议的任何其他一方, (E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下的权利，或执行本协议下或本协议下的权利，(F)在协议中包含与本节的条款大体相同的条款的情况下，向(X)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Y)与借款人及其子公司及其各自义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提供，该协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构要求获得关于贷款人的投资组合的信息，这些信息与对该贷款人发布的评级有关，(H)如果此类信息(X)因违反本节规定以外的原因而变得公开，(Y)行政代理、任何发行贷款的贷款人或任何贷款人以非保密的方式从贷款方以外的来源获得，或(Z)已经由贷款方拥有行政管理行政代理、任何发行贷款人或其各自的任何附属机构，或由任何此等人士独立开发的，(I)用于建立“尽职调查”辩护的目的，以及(J)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议规定的信用便利相关的CUSIP号码的发放和监控。就本节而言，“信息”是指从任何贷款方收到的与借款人及其子公司及其业务有关的所有信息，但行政代理、任何发行贷款机构或任何贷款人在贷款方披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及安排机构通常向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外；但对于在截止日期之后从任何贷款方收到的信息，此类信息在交付时已明确标识为机密。根据第10.12节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，本款的规定对行政代理和每个出借人和发行出借人仍然有效，直到(I)该人不再是本协议一方的两周年或(Ii)最后到期日(以较早者为准)为止。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的信息(如本节所定义)可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并且IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，IT在其行政调查问卷中确定的信用联系人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

本协议各方特此确认并同意，本平台是按“原样”和“按可用方式”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理、任何联合簿记管理人或联合牵头协调人(统称为“代理方”)或其各自的任何关联方或贷款方或其子公司均不对借款人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过平台、任何其他电子信息服务或通过互联网、互联网链接或其他类似电子信息传输系统传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他形式)承担任何责任。除非该等损失、索偿、损害赔偿、债务或开支由具有司法管辖权的法院以法院的最终且不可上诉的判决裁定为因该代理方或借款人的严重疏忽或故意不当行为(视何者适用而定)所致；但在任何情况下，任何代理方或其各自的任何关联方或借款人对贷款方或其附属公司、任何贷款人、任何发证贷款人或任何其他人均不承担任何间接、特殊、附带的责任。, 与前述有关的后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)。

第10.13条《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107 56(2001年10月26日签署成为法律)(“美国爱国者法案”)(包括“受益所有权条例”)，借款人可能被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据该法案识别借款人的其他信息，并且借款人同意提供合理要求的任何此类信息。

第10.14节不承担咨询或受托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，每一贷款方均承认、同意并承认其关联方的理解：(A)本协议项下提供的信贷安排以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款单据相关的服务)是贷款方及其关联方与贷款人之间的独立商业交易，且贷款方有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件(包括对本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(B)在导致该交易的过程中，每个贷款人都是而且一直只是以委托人的身份行事，而不是任何贷款方或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；。(C)没有贷款人就本协议拟进行的任何交易或导致交易的程序承担或将承担以任何贷款方为受益人的咨询、代理或受托责任，包括任何修订。, 放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件(无论任何贷款人是否已经或正在就其他事项向任何贷款方或其任何关联方提供咨询)，且任何贷款方对任何贷款方或其任何关联方在本协议所述交易中没有任何义务，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；(D)贷款人及其各自关联方可能从事涉及不同于贷款方及其关联方的利益的广泛交易，且贷款人没有任何义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；以及(E)贷款人没有、也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且贷款各方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。每一贷款方同意，其不会因任何贷款人违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该贷款人提出任何索赔。

第10.15节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第10.16节关于任何受支持的QFC的确认。

(A)在贷款文件通过担保或其他方式提供支持的范围内交换根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美利坚合众国或美利坚合众国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)；和

(B)如果作为受支持合格资质的一方的承保实体(每一“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持合格资质的转让和该合格资质信用支持的利益(以及在该受支持合格资质和该合格资质信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国各州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页跟随故意遗漏]