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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

 

表格8-K

 

当前报告

 

依据《公约》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

 

 

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

 

(注册人的电话号码，包括区号)

 

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

 

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

 

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

 

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

 

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

2021年6月9日，作为担保人的Douglas Dynamic，Inc.(“公司”)及其全资子公司Douglas Dynamic，L.L.C.(“DDI LLC”或“定期贷款借款人”)、Fisher，LLC(“Fisher”)、Trynex International LLC(“Trynex”)、亨德森企业集团(“Enterprise”)、Henderson Products，Inc.(“Products”)和Dejana Truck&Utility Equipment Company，LLC(“Dejana”，连同DDI LLC，Fisher，TryneX，Enterprise and Products，“循环贷款借款人”，及连同DDI LLC(以定期贷款借款人的身份，“借款人”)作为借款人，与信贷协议所列银行及金融机构订立信贷协议(在经第1号修正案(定义见下文)修订后)，作为贷款人，摩根大通银行为行政代理，摩根大通银行及加拿大帝国商业银行美国分行为联席牵头安排人及联席账簿管理人，加拿大帝国商业银行美国分行为辛迪加代理，美国银行为银团代理，以及美国银行、国民银行及国民银行为行政代理。N.A.，作为联合文件代理。

 

信贷协议规定向定期贷款借款人提供金额为2.25亿美元的优先担保定期贷款，以及向循环贷款借款人提供金额为1.0亿美元的优先担保循环信贷安排，其中1,000万美元将以信用证形式提供，1,500万美元将用于发行短期Swingline贷款。信贷协议亦容许循环贷款借款人申请增加循环承担及/或递增定期贷款，总额不超过1.75亿美元(“循环承担增加选择权”)，惟须受特定条款及条件规限。信贷协议的最终到期日为2026年6月9日。

 

于2023年1月5日，本公司与本公司、借款人、修正案1所列金融机构作为贷款人，以及作为行政代理的摩根大通银行订立该《信贷协议及循环信贷承诺增加补充协议若干修正案1》(“修正案1”)，修订信贷协议，并据此(其中包括)(I)循环贷款借款人行使部分循环承担增加选择权，并将信贷协议项下的循环承担增加5,000,000,000美元，合共增加150,000,000美元；及(Ii)信贷协议项下的伦敦银行同业拆息定价选择权由期限SOFR利率定价选择权取代。

 

根据修订编号1，信贷协议规定，优先抵押定期贷款将按(I)适用利息期间的定期SOFR利率加(Ii)1.375%至2.00%的保证金计息，视乎DDI LLC的杠杆比率而定。信贷协议规定，循环贷款借款人有权选择优先担保循环信贷工具借款是否将按(I)(A)适用利息期的期限SOFR利率加(B)0.10%加(C)1.375%至2.00%的保证金(视乎DDI LLC的杠杆率而定)或(Ii)按DDI LLC的杠杆率而定的0.375%至1.00%的保证金加最大者(如下列各项将低于1.00%，该利率将被视为(A)于该日生效的最优惠利率(定义见信贷协议)，(B)NYFRB利率(定义见信贷协议)加0.50%及(C)一个月利率加0.10%(“经调整期限SOFR利率”)。如果适用利率期间的调整期限SOFR利率小于零，则在计算信贷协议中的上述利率时，该利率应被视为零。

 

上述信贷协议及修正案第1号重要条款的摘要并不完整，在参考(1)信贷协议(作为本公司于2021年6月14日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的当前8-K表格报告的附件10.1)及(2)作为本8-K表格当前报告的附件10.1提交的第1号修正案时有所保留，以上两项修订均以参考方式并入本文。

 

 

 

现将本报告中表格8-K第1.01项所载信息并入本第2.03项，以供参考。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。