美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年11月30日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                               至                              .

委托文件编号：000-04957

教育发展公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号(918) 622-4522

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

截至2022年12月27日，有8,713,289教育发展公司普通股，已发行面值0.20美元。

目录

关于前瞻性陈述的警示说明

这份关于Form 10-Q的季度报告中讨论的信息包括“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通过使用诸如“可能”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“打算”、“可实现”、“预期”、“继续”、“潜在”、“应该”、“可能”以及类似的术语和短语来识别。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们确实涉及某些假设、风险和不确定因素，我们不能保证这些预期或假设一定会实现。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭的重要因素在“第7项–管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析在截至2022年2月28日的10-K表格年度报告和本季度报告中。所有出自我们或代表我们行事的人士的前瞻性陈述，在本段和本10-Q表格季度报告中其他地方的警告性陈述中均有明确的保留，且仅在本10-Q表格季度报告发布之日发表。除证券法规定的情况外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的责任，无论是由于新信息、后续事件或情况、预期变化或其他原因。

第一部分财务信息

项目1.财务报表

见简明财务报表附注(未经审计)。

见简明财务报表附注(未经审计)。

见简明财务报表附注(未经审计)。

见简明财务报表附注(未经审计)。

简明财务报表附注(未经审计)

项目2.管理’对财务状况和经营成果的讨论和分析

影响前瞻性陈述的因素

以下讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能引起或造成这些差异的因素包括但不限于：我们成功招聘和留住新顾问的能力、找到和采购所需图书的能力、我们寄送大量订单而不造成积压的能力、我们为营运资本和资本支出获得充足资金的能力、经济和竞争状况、监管机构的变化和其他不确定性因素、新冠肺炎疫情以及我们在提交给美国证券交易委员会的截止至2022年2月28日的10-K表格年度报告和本10-Q表格季度报告中讨论的那些因素，所有这些都是难以预测的。鉴于这些风险、不确定性和假设，讨论的前瞻性事件可能会发生，也可能不会发生。看见“关于前瞻性陈述的警示说明”在本季度报告10-Q表格的前面。

概述

我们是凯恩·米勒童书的所有者和独家出版商；学习总结，教育操纵器制造商；以及SmartLab玩具，基于蒸汽的玩具和游戏制造商。我们也是Usborne出版有限公司(“Usborne”)儿童图书的美国独家多层次营销(“MLM”)分销商。我们很大一部分库存采购集中在Usborne。我们的分销协议包括年度最低购买量和具体的付款条件，如果不能满足或没有及时收到付款，可能会导致协议的终止。如果协议终止，本公司将至少被允许在终止日期后的12个月内通过其剩余的Usborne库存出售。我们经营两个独立的部门，UBAM和出版，以销售我们的产品。这两个细分市场都有自己的客户群。UBAM部门通过一个独立的销售顾问网络，利用家庭展览、互联网派对计划活动和书展来营销我们的整个产品系列。出版部门向各种零售客户批发销售凯恩·米勒、学习总结和SmartLab玩具。所有其他支助行政活动均确认为我们这两个部分以外的其他支出。其他费用主要包括办公室、仓库和销售支持人员的薪酬，以及运营和维护我们的公司办公室和分销设施的成本。

下表显示了我们的操作数据简明报表：

收入、毛利以及一般和行政费用的详细讨论见下文可报告部分。以下是对非分部相关的一般和行政费用、其他收入和费用以及所得税在各自期间的重大变化的讨论。

截至2022年11月30日的三个月的非分部经营业绩

总运营费用在截至2022年11月30日的三个月里，不与报告部门相关的收入下降了130万美元，降幅为24.5%，降至400万美元，而去年同期为530万美元。运营费用下降的主要原因是，主要是我们的仓库运营部门的人工费用减少了80万美元，货运处理费用减少了30万美元，这两个原因都是由于总销售额的下降，以及其他各种成本变化减少了20万美元。

利息支出与去年同期的20万美元相比，截至2022年11月30日的三个月增加了40万美元，增幅200.0%，达到60万美元，这是由于与我们的贷款人的借款增加，主要是与库存相关的借款和浮动利率的增加。

所得税由于总销售额下降，截至2022年11月30日的三个月，该公司销售额从去年同期的100万美元下降至2000万美元，降幅为100.0%。我们的有效税率从截至2021年11月30日的季度的26.5%降至截至2022年11月30日的季度的25.0%，这主要是由于各州之间的销售组合波动。由于包括了州所得税和特许经营税，我们的税率高于联邦法定税率21%。

截至2022年11月30日的9个月的非分部经营业绩

总运营费用在截至2022年11月30日的9个月里，不与报告部门相关的收入减少了270万美元，降幅19.3%，降至1130万美元，而去年同期为1400万美元。运营费用减少的主要原因是，主要是在我们的仓库业务中，劳动力费用减少了210万美元，货运处理成本减少了80万美元，这两者都与总销售额的下降有关。这一部门的其他各种费用减少了10万美元。这些费用的减少被折旧费用增加30万美元所抵消，折旧费用的增加主要是由于去年增加了两条新的提货/包装/发货生产线。

利息支出在截至2022年11月30日的九个月内，与去年同期的60万美元相比，增加了90万美元或150.0%，达到150万美元，这是由于与我们的贷款人的借款增加，主要是与库存相关的借款增加，以及浮动利率的增加。

所得税在截至2022年11月30日的9个月中，该公司的税收优惠减少了310万美元，降幅为106.9%，而去年同期的税收支出为290万美元，这主要是由于我们在2023年第二财季发生的运营亏损。由于各州之间的销售组合波动，截至2022年11月30日的9个月，我们的有效税率从截至2021年11月30日的9个月的26.9%增加到28.6%。由于包括了州所得税和特许经营税，我们的税率高于联邦法定税率21%。

UBAM截至2022年11月30日的三个月和九个月的经营业绩

下表汇总了UBAM部门的运营结果：

UBAM截至2022年11月30日的三个月的经营业绩

在截至2022年11月30日的三个月里，UBAM的净收入减少了1590万美元，降幅为38.4%，降至2550万美元，而去年同期为4140万美元。2023财年第三季度活跃顾问的平均数量为27,100人，比2022财年第三季度平均销售的41,500名活跃顾问减少了14,400人，降幅为34.7%。我们的顾问人数有所下降，原因是顾问重返全职工作岗位，以及家庭儿童重返课堂，因此需要从家里学习的材料比前一年更少。我们还看到，最近我们与Usborne出版有限公司的分销协议发生了变化，对招聘新的顾问产生了负面影响。新协议给我们的顾问带来了一定程度的不确定性，直到我们能够在直销部门内有效地沟通我们继续保持关系的问题。此外，2023财年第三季度的销售额继续受到最近创纪录的通胀的负面影响，导致燃料成本和食品价格上涨，继续影响我们客户的可支配收入。我们预计，随着通胀压力持续存在，这种对销售的影响将继续下去。从历史上看，当我们经历了这些艰难的通胀时期时，随着越来越多的家庭寻找非传统收入来源来抵消不断上涨的生活成本，我们的活跃顾问人数受到了积极影响。

在截至2022年11月30日的三个月中，毛利率下降了1230万美元，降幅为41.8%，与去年同期的2940万美元相比，下降了1710万美元。截至2022年11月30日的三个月，毛利率占净收入的百分比降至67.1%，而去年同期为71.1%。毛利率占净收入的百分比下降的主要原因是，为吸引销售而提供的折扣增加，影响利润率约40万美元，入境库存的海运成本上升，总计约30万美元，以及采购量折扣/回扣减少，总计约30万美元。

UBAM的运营费用包括运营和销售费用、销售佣金以及一般和行政费用。经营和销售费用主要包括运费和材料和用品。销售佣金包括支付给顾问的新销售和促销费用。这些运营费用与UBAM部门的销售额直接相关。一般和行政费用包括工资、外部服务、库存储备和与该部门直接相关的其他费用。在截至2022年11月30日的三个月里，总运营支出减少了780万美元，降幅为35.6%，降至1410万美元，而去年同期为2190万美元。在截至2022年11月30日的三个月里，运营和销售费用减少了180万美元，降幅为29.5%，降至430万美元，而去年同期为610万美元，这主要是由于销售和发货量减少导致出境货运减少，总计约220万美元。这一费用减少被与促销活动相关的顾问奖励差旅应计费用增加了40万美元部分抵消。在截至2022年11月30日的三个月里，销售佣金减少了560万美元，降幅为38.9%，与去年同期的1440万美元相比，下降了38.9%，这主要是由于净收入的下降。在截至2022年11月30日的三个月里，与去年同期的150万美元相比，一般和行政费用减少了50万美元，降幅为33.3%，主要原因是信用卡交易减少导致银行手续费减少了20万美元，顾问奖金减少了20万美元，两者都是由于销售额下降，以及工资成本减少了10万美元。

在截至2022年11月30日的三个月里，UBAM部门的营业收入减少了450万美元，降幅为60.0%，降至300万美元，而去年同期为750万美元。截至2022年11月30日的三个月，UBAM部门的营业收入占净收入的百分比降至11.9%，而截至2021年11月30日的三个月为18.2%。这一变化主要是由于销售商品成本增加、货运成本增加以及运营和销售费用占净收入的百分比增加所致。

UBAM截至2022年11月30日的9个月的经营业绩

在截至2022年11月30日的9个月里，UBAM的净收入减少了4710万美元，降幅为43.4%，降至6140万美元，而去年同期为1.085亿美元。在截至2022年11月30日的9个月内，活跃顾问的平均数量为28,700人，比去年同期的47,300人减少了18,600人，降幅为39.3%。与前一时期相比，我们的顾问人数有所下降，原因是顾问回到全职工作，以及家庭经历了儿童重返课堂，因此需要从家庭材料中学习的次数减少。此外，2023财年前9个月的销售额受到最近创纪录的通胀的负面影响，导致燃料成本和食品价格上涨影响客户的可支配收入。我们预计，随着通胀压力持续存在，这种对销售的影响将继续下去。从历史上看，当我们经历这些艰难的通胀时期时，随着越来越多的家庭寻找非传统收入来源来抵消不断上涨的生活成本，我们的UBAM活跃顾问人数受到了积极影响。

在截至2022年11月30日的9个月中，毛利率下降了3590万美元，降幅为46.2%，与去年同期的7770万美元相比，下降了4180万美元，这主要是由于净收入的下降。在截至2022年11月30日的9个月里，毛利率占净收入的百分比降至68.0%，而去年同期为71.6%。毛利率占净收入的百分比下降的原因是，为吸引销售而提供的折扣增加，影响利润率约为60万美元，入境库存的海运成本上升，总计约70万美元，以及采购量折扣/回扣减少，总计约90万美元。

在截至2022年11月30日的九个月里，总运营费用减少了2300万美元，降幅为40.6%，从去年同期的5670万美元降至3370万美元。在截至2022年11月30日的9个月中，运营和销售费用减少了530万美元，降幅为34.0%，与去年同期的1560万美元相比，下降了34.0%，这主要是由于发货量减少导致运输成本下降，订单总额约为640万美元。咨询人奖励旅费和会议费用增加了110万美元，部分抵消了这一减少额。在截至2022年11月30日的9个月里，销售佣金减少了1610万美元，降幅为43.4%，与去年同期的3710万美元相比，下降了43.4%，这主要是由于净收入的下降。一般和行政费用从去年同期的390万美元减少到250万美元，减少了140万美元，降幅为35.9%，这主要是由于与销售额减少90万美元和顾问奖金减少50万美元相关的信用卡交易费用减少，这两个因素都是由于截至2022年11月30日的9个月销售额下降所致。

在截至2022年11月30日的9个月中，UBAM部门的营业收入减少了1300万美元，降幅为61.9%，降至800万美元，而去年同期为2100万美元。截至2022年11月30日的9个月，UBAM部门的营业收入占净收入的百分比为13.1%，而截至2021年11月30日的9个月为19.3%。这一变化主要是由于销售商品成本增加、货运成本增加以及运营和销售费用占净收入的百分比增加所致。

发布截至2022年11月30日的三个月和九个月的经营业绩

下表汇总了出版部门的经营业绩：

发布截至2022年11月30日的三个月的经营业绩

在截至2022年11月30日的三个月里，我们出版部门的净收入增加了110万美元，增幅29.7%，达到480万美元，而去年同期为370万美元。在2023财年，我们与Usborne签订了一项新的分销协议。根据我们新的分销协议中的条款，公司在2022年11月15日之后不再有权向零售客户分销Usborne的产品，届时Usborne将使用不同的分销商向零售客户供应他们的产品。应奥斯本的要求，2022年11月15日的过渡日期被延长至2023年1月31日。分销商之间的过渡给我们的许多零售客户带来了中断担忧，并导致在2022年11月15日过渡日期之前产生了额外的销售订单。在截至2022年11月30日的三个月中，Usborne在出版部门内销售的产品占所有产品销售的85.6%。

在截至2022年11月30日的三个月里，毛利率从去年同期的180万美元增加到210万美元，增幅16.7%，主要是由于净收入的增加。在截至2022年11月30日的三个月里，毛利率占净收入的百分比从去年同期的47.9%下降到44.6%。毛利率占净收入的百分比发生变化，主要是由于入境库存的海运成本上升导致销售商品成本增加，以及凯恩·米勒和Usborne之间销售的产品组合发生变化。

在截至2022年11月30日和2021年11月30日的三个月期间，出版部门的总运营费用分别增加了30万美元，即50.0%，从60万美元增加到90万美元。这一变化是由于上一年没有出现的学习总结的工资增加了10万美元，由于销售增加导致运输成本增加，运费增加了10万美元，以及其他各种成本增加了10万美元。

在截至2022年、2022年和2021年11月30日的三个月期间，出版部门的营业收入保持稳定，为120万美元。

发布截至2022年11月30日的9个月的经营业绩

在截至2022年11月30日的9个月里，我们出版部门的净收入增加了100万美元，增幅为9.6%，达到1140万美元，而去年同期为1040万美元。在2023财年，我们与Usborne签订了一项新的分销协议。根据我们新的分销协议中的条款，公司在2022年11月15日之后不再有权向零售客户分销Usborne的产品，届时Usborne将使用不同的分销商向零售客户供应他们的产品。应奥斯本的要求，2022年11月15日的过渡日期被延长至2023年1月31日。分销商之间的过渡给我们的许多零售客户带来了中断担忧，并导致在2022年11月15日过渡日期之前产生了额外的销售订单。在截至2022年11月30日的9个月中，Usborne在出版部门内销售的产品占所有产品销售的89.2%。

在截至2022年11月30日的九个月里，毛利率从去年同期的480万美元增加到520万美元，增幅8.3%，主要来自净收入的增加。在截至2022年11月30日的9个月里，毛利率占净收入的百分比略有下降，从去年同期的46.3%下降到45.7%，这主要是由于入境运输成本增加。

在截至2022年11月30日的9个月里，出版部门的总运营费用增加了60万美元，增幅为33.3%，从去年同期的180万美元增至240万美元。这一变化是由于工资增加了30万美元，以及与2021年12月收购的学习总结有关的其他各种费用增加了10万美元。其他增长包括10万美元的出境运费和10万美元与出版部门有关的其他各种费用。

在截至2022年11月30日的9个月中，出版部门的营业收入与去年同期的300万美元相比减少了20万美元，降幅为6.7%，降至280万美元，这主要是由于营业费用的增加。

流动性与资本资源

EDC有盈利和正现金流的历史。我们通常从我们产生的现金中为我们的运营提供资金。我们还使用可用现金偿还未偿还的银行贷款余额，支付资本支出，支付股息，以及收购库存股。我们利用银行信贷和其他定期贷款来满足我们的短期现金需求，并在必要时为资本支出提供资金。

在2023财年的前9个月，我们从运营中获得了703,700美元的现金流入。这些现金流入的原因是：

●net loss of $585,200

根据以下因素调整：

●折旧和摊销费用1,824,400美元

●股票薪酬支出，净额为640,100美元

●递延所得税558,400美元

●库存津贴经费393 000美元

受以下因素积极影响：

●库存减少，净额为8950,500美元

●递延收入增加728,300美元

●预付费用和其他资产减少295 600美元

负面影响：

●应付帐款减少8,483,300美元

●应收账款增加2,052,700美元

●应付所得税减少1,040,600美元

●应计薪金和佣金及其他负债减少524 800美元

用于投资活动的现金为1,245,200美元，其中包括与购买SmartLab Toys有关的658,200美元，我们的UBAM顾问用来监控业务和下客户订单的我们专有系统的软件升级484,900美元，与公司更名为UBAM销售部门相关的99,000美元其他资产，以及3,100美元的其他各种变化。

融资活动提供的现金为835 200美元，其中包括定期债务净收益36 000 000美元和库房股票交易收到的现金63 400美元，抵销部分由定期债务付款25 450 100美元、信贷额度付款净额8 729 000美元、2022财政年度宣布的股息付款870 700美元和债务发行费用178 400美元抵销。

在2023财年，我们继续预计我们的运营产生的现金和通过我们与贷款人的信用额度可用的现金将为我们提供支持持续运营所需的流动性。随着库存水平正常化，我们预计将产生正的运营现金流。运营产生的现金将用于购买库存，以扩大我们的产品供应，并偿还现有债务。在恢复盈利后，任何多余的现金预计都将分配给我们的股东。

于2022年8月9日，本公司全额偿还所有未清偿债务，并终止本公司与MidFirst Bank于2021年2月15日订立的经修订及重订贷款协议(经修订)项下的所有承诺及义务。公司向MidFirst银行支付的包括利息在内的款项约为4500万美元，偿还了公司对MidFirst银行的所有债务。本公司并无因偿还债务或终止经修订及重订的贷款协议而招致任何提前终止罚款，该协议提供1号定期贷款、1号垫款定期贷款、2号提前定期贷款及循环贷款。

2022年8月9日，公司与北卡罗来纳州BOKF(俄克拉荷马银行或贷款人)签署了一份新的信贷协议(“贷款协议”)。贷款协议设立本金为15,000,000美元的固定利率定期贷款(“固定利率定期贷款”)、本金为21,000,000美元的浮动利率定期贷款(“浮动利率定期贷款”；连同本金不超过15,000,000美元的固定利率定期贷款，统称为“定期贷款”)，以及本金不超过15,000,000美元的循环本票(“循环贷款”)。

贷款协议的特点包括：

贷款协议还包含要求公司维持最低固定抵押比率的条款，并限制与其他贷款人的任何额外债务。截至2022年11月30日，公司新贷款人现有的15,000,000美元循环信贷额度下的可用信贷约为6,005,500美元。

下表反映了今后五个财政年度及以后长期债务的未来总到期日如下：

关键会计政策

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与我们的存货估值、坏账准备、销售退回准备、长期资产和递延所得税相关的估计。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。然而，从历史上看，实际结果与使用所需估计数确定的结果没有实质性差异。我们的重要会计政策在本报告其他部分的财务报表附注中以及在我们的10-K表格中包括的截至2022年2月28日和截至2022年2月28日的经审计财务报表中进行了说明。然而，我们认为以下会计政策更依赖于估计和假设的使用。

收入确认

与产品订单关联的销售在产品发货时确认和记录。产品均以FOB发货点发货。UBAM的销售额通常在订购产品时支付。已支付但尚未发货的销售在资产负债表上被归类为递延收入。与寄售库存相关的销售在报告时确认，与销售相关的付款已汇出。运输收入代表支付给客户的运输产品的金额，并在产品运输时记录。

销售退货的估计准备在确认销售时入账。管理层使用移动平均计算来估计销售退货准备。产品在运输过程中损坏，我们不承担任何责任。损坏的退货主要来自我们出版部门的零售店。这些损坏发生在商店里，而不是在送货到商店的过程中，我们通常不会为损坏的退货提供信用。接受零售客户的无损退货是行业惯例。管理层估计并计入了截至2022年11月30日和2022年2月28日的销售退货准备金20万美元。

坏账准备

我们保留因客户无力支付所需款项而造成的估计损失准备金，并在适用时保留供应商股份减值准备金(统称为“坏账准备金”)。不可收回金额的估计由管理层根据历史坏账、当前客户应收账款余额、客户应收账款余额的年龄、客户的财务状况和当前的经济趋势做出。管理层估计并计入2022年11月30日和2022年2月28日的坏账准备分别为20万美元和30万美元。

库存

我们的库存包含2,000多种图书，每种图书都有不同的直销率，具体取决于图书的性质和受欢迎程度。我们保留的标题很少是带有主题性质的。因此，我们销售的大多数图书的内容在几年内都是最新的。我们的大部分产品在中国、欧洲、新加坡、印度、马来西亚和迪拜印刷，因此需要六到八个月的交货期才能印刷并交付给我们。

某些库存以非当前分类进行维护。管理层不断地估计和计算非流动库存量。由于我们供应商的最低订单要求，偶尔购买的图书数量超过正常运营周期内的销售数量，从而产生非流动库存。管理层使用按标题列出的预期周转率来估计非流动库存。超过两年半预期销售额的库存被归类为非流动库存。这些库存数量存在储存损坏和相关问题的额外风险，因此具有较高的陈旧储备。截至2022年11月30日和2022年2月28日，扣除估值津贴前的非流动库存余额分别为380万美元和240万美元。截至2022年11月30日和2022年2月28日，非流动库存估值津贴分别为50万美元和40万美元。

我们的主要供应商，总部设在英国，通常要求至少重新订购一本书6500本或更多，才能单独印刷。较小的订单需要与供应商的其他客户共享打印，这可能导致收到订购图书的长时间延误。预测客户偏好和购买习惯需要对同一系列中的类似标题进行历史分析。然后，我们根据此分析下初始订单或重新订购。这些因素和历史分析使我们的管理层确定，两年半是我们产品正常运营周期的合理估计。

符合某些资格要求的咨询人可以要求和接收寄售的库存。我们相信，允许我们的顾问拥有寄售库存极大地提高了他们在家居展览、书展和其他活动中成功进行有效演示的能力；总而言之，拥有寄售库存会带来更多的销售机会。截至2023财年第三季度末，我们约有8.3%的在职顾问保持了寄售库存。寄售库存按成本减去预计不会出售或退还给本公司的寄售库存的估计储备。截至2022年11月30日和2022年2月28日，与顾问寄售的库存费用总额分别为170万美元和140万美元。

存货按扣除估值拨备后的净额列报，包括存货陈旧储备及预期不会出售或退还本公司的寄售存货储备。管理层根据管理层对缓慢移动的库存的识别，估计当前库存和非当前库存的库存陈旧余量。管理层估计，截至2022年11月30日，包括寄售库存准备金在内的流动和非流动库存的估值津贴为100万美元，2022年2月28日为90万美元。

基于股份的薪酬

我们计入基于股份的薪酬，即与员工的基于股份的支付交易，如股票期权和限制性股票，按授予之日的估计公允价值计量。对于受服务条件限制的奖励，补偿费用在授权期内以直线方式确认。受业绩条件限制的奖励将为奖励的每个归属部分单独分配，并从服务开始日期到每个部分的归属日期按比例确认。没收行为在发生时予以确认。在限制性股票奖励发布后但在归属期间结束之前宣布的任何现金股息，将按股息支付日的开盘交易价格再投资于公司股票。以现金股利购买的股票也将保留相同的限制，直到与授予的股票相关的原始归属期限结束为止。

《2019年长期激励计划》(《2019 LTI计划》)和《2022年长期激励计划》(《2022年LTI计划》)下的限制性股票奖励同时包含服务和业绩条件。本公司仅就被视为可能归属的受限股份奖励部分确认以股份为基础的薪酬支出。当公司和员工之间对关键条款和条件的相互理解已经确立时，股票被视为已授予，服务开始日期开始。这些奖励的公允价值是根据股票在授予日的收盘价确定的。在每个报告期内评估授予有未来业绩条件的限制性股票奖励的可能性，并根据概率评估调整补偿费用。

在2023财年的前9个月，该公司确认了70万美元与所授予股票相关的补偿费用，这一数额被第二财季与被没收股票相关的10万美元补偿费用的减少所抵消。这些股票是在第三财季根据2019年LTI计划的条款重新发行的。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们对截至本报告所述期间结束时我们的“披露控制和程序”(见1934年证券交易法(下称“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)的设计和运作的有效性进行了评估。本次评估是在我们管理层的监督和参与下进行的，包括我们的首席执行官(首席执行官)和我们的首席财务官兼公司秘书(首席财务和会计官)。

在评估的基础上，这些官员得出结论，我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并酌情传达给他们，以便及时决定所需披露的信息，并根据美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段进行记录、处理、汇总和报告。应该指出的是，任何控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涵盖的财政年度第三季度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息

项目1.法律程序

不适用。

第1A项。风险因素

较小的报告公司不需要。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全披露

没有。

第5项. 其他信息

没有。

项目6.展品

*论文已归档

**随函存档

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。