附件10.1

这份协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供关于田纳西河谷管理局的任何其他事实信息。本协议各方的陈述和保证是向本协议的其他各方作出的，并且完全是为了本协议的其他各方的利益。陈述和保证中体现的主张可能受到各方更改的明细表、展品或其他材料中包含的信息的限制，这些材料可能会修改或创建陈述和保证的例外情况。因此，投资者不应依赖陈述和担保作为对事实作出时或其他情况下的实际状态的表征。

第四修正案

以下提及的信贷协议日期为2023年1月5日的第四项修订(“修订”)由田纳西河谷管理局(Tennessee Valley Authority)作为贷款人及行政代理与美国银行(“借款人”)及美国银行(“借款人”)共同拥有。

W I T N E S S E T H

鉴于根据借款人、其中指明的贷款人和行政代理之间于2015年8月7日签订的《2月到期信贷协议》(经不时修订、修改、补充、增加和延长的《信贷协议》)，贷款人同意向借款人提供信贷扩展；以及

鉴于，双方已请求对信贷协议进行某些修改，并且双方已同意就本协议中规定的条款和条件所要求的修改。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.定义的术语。本文中使用的大写术语但未作其他定义，应具有信贷协议中对此类术语提供的含义。

2.对信贷协议的修订。

2.1.除现有的明细表和附件外，对《信贷协议》进行了修改，如附件A所示，删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：双划线文本)。

2.2.附表1.01和附表2.02中对“伦敦银行同业拆放利率贷款”的每一处都修改为“SOFR贷款”。

3.先例条件。本修正案自上述日期起生效，前提条件如下：

(A)行政代理收到借款人和贷款人签立的本修正案的对应方；和

(B)行政代理收到借款人的决议和任职证书，证明借款人有权订立本修正案，并经借款人的秘书或助理秘书核证为截至本修正案日期真实无误。

    

4.没有其他变化。除非在此明确修改，否则贷款文件中的所有条款和规定应保持完全效力。

5.重申陈述和保证；没有违约。借款人声明并保证贷款文件中所载的每一项陈述和保证在本合同日期前的所有重要方面都是真实和正确的(明确涉及较早日期或期间的除外)。未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件正在持续或将因实施本修正案而导致。

6.对手方；交付。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行和交付时应被视为正本，在证明本修正案时，不必出示或说明多于一个此类副本。通过传真或其他电子成像手段交付本修正案的签约副本应与原件一样有效。

7.依法治国。除明确引用联邦法规或法规的条款外，本修正案应被视为根据田纳西州法律订立的合同，并应按照田纳西州法律解释。尽管如此，根据联邦法律，借款人可获得以下抗辩，则借款人应可获得与本修正案相关的抗辩：(I)惩罚性损害赔偿的非责任，(Ii)反垄断法豁免，(Iii)借款人不受未经实际授权的雇员代表的合同约束，(Iv)推定政府官员善意行事，以及(V)限制公平禁止反言原则适用于政府。为免生疑问，经本修正案修订的信贷协议应继续受本修正案第10.15节(适用法律；司法管辖权等)的管辖，而不受本修正案的第7节(适用法律)管辖。

[签名页如下]

兹证明，本合同双方已于上述第一次写明的日期，正式签署并交付了二月到期信用证协议第四修正案的副本。

借款人：田纳西河谷当局

作者：/s/Mary Nell Pruitt

姓名：玛丽·内尔·普鲁特

标题：董事，金库管理

行政管理

代理：美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理

作者：/s/Jeffrey B.Coalson

姓名：杰弗里·B·科尔森

头衔：高级副总裁

贷款人：美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者：/s/Jeffrey B.Coalson

姓名：杰弗里·B·科尔森

头衔：高级副总裁

附件A

信贷协议

2月到期信贷协议

日期：2015年8月7日

其中

田纳西河谷当局，

作为借款人

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理和信用证出票人

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

和

本合同的其他贷款方

安排者：

美国银行证券公司，

作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人

目录

页面

第一条定义和会计TERMS...........................................1

1.01 Defined Terms............................................................................................. 1

1.02 Other Interpretive Provisions................................................................... 1922

1.03 Accounting Terms.................................................................................. 2023

1.04 Times of Day; Rates.............................................................................. 2124

1.05 Letter of Credit Amounts........................................................................ 2124

1.06 Rates................................................................................................................... 24

ARTICLEArticle II THE COMMITMENTS AND LOANS................................................. 2124

2.01 Loans.................................................................................................... 2124

2.02借款、贷款的转换及续期......2125

2.03 Letter of Credit....................................................................................... 2326

2.04 Prepayments........................................................................................... 3034

2.05终止或减少总承付款；可获得性..3134

2.06 Repayment of Loans............................................................................... 3235

2.07 Interest.................................................................................................. 3235

2.08 Fees....................................................................................................... 3236

2.09 Computation of Interest and Fees............................................................. 3336

2.10 Evidence of Debt.................................................................................... 3337

2.11一般付款；行政代理人的退还款项......3437

2.12 Sharing of Payments by Lenders.............................................................. 3539

2.13 Cash Collateral....................................................................................... 3639

2.14 Defaulting Lenders................................................................................. 3740

2.15 Extension of the Termination Date........................................................... 3842

第三条税收、收益保护和非法性......3942

3.01 Taxes..................................................................................................... 3942

3.02 Illegality................................................................................................ 4245

3.03 Inability to Determine Rates.................................................................... 4346

3.04 Benchmark Replacement Setting....................................................................... 46

3.043.05 Increased Costs............................................................................... 4548

3.053.06 Compensation for Losses................................................................. 4649

3.063.07减轻责任；更换贷款人.....................4749

3.073.08 Survival.......................................................................................... 4750

第四条LOANS.........................................的先决条件4750

4.01 Conditions to Closing............................................................................. 4750

4.02 Conditions to all Credit Extensions.......................................................... 4851

文章第五条表述和WARRANTIES.....................................4952

5.01 Existence, Qualification and Power.......................................................... 4952

5.02 Authorization; No Contravention............................................................. 4952

5.03 Governmental Authorization; Other Consents........................................... 4952

5.04 Binding Effect........................................................................................ 4952

5.05财务报表；无重大不利影响......5052

5.06 Litigation............................................................................................... 5053

5.07 No Default............................................................................................. 5053

5.08 Ownership of Property; Liens.................................................................. 5053

5.09 Environmental Compliance..................................................................... 5053

5.10 Payment of Governmental Charges.......................................................... 5154

5.11 ERISA Compliance................................................................................ 5154

5.12 Margin Regulations; Investment Company Act......................................... 5255

5.13 Disclosure.............................................................................................. 5255

5.14 Compliance with Laws........................................................................... 5255

5.15 EEAAffected Financial Institution.......................................................... 5356

ARTICLEArticle VI AFFIRMATIVE COVENANTS.......................................................... 5356

6.01 Financial Statements............................................................................... 5356

6.02 Certificates; Other Information................................................................ 5457

6.03 Notices.................................................................................................. 5558

6.04 Payment of Obligations........................................................................... 5658

6.05 Preservation of Existence, Etc................................................................. 5658

6.06 Maintenance of Properties....................................................................... 5659

6.07 Maintenance of Insurance....................................................................... 5659

6.08 Compliance with Laws........................................................................... 5659

6.09 Books and Records................................................................................. 5759

6.10 Inspection Rights.................................................................................... 5759

6.11 Use of Proceeds...................................................................................... 5760

6.12 Rates and Charges.................................................................................. 5760

6.13 Protection of Lender’s Investment........................................................... 5860

ARTICLEArticle VII NEGATIVE COVENANTS............................................................... 5861

7.01 Liens..................................................................................................... 5861

7.02 Indebtedness.......................................................................................... 5861

7.03 Fundamental Changes; Subsidiaries......................................................... 5961

7.04 Change in Nature of Business.................................................................. 5961

7.05 Use of Proceeds...................................................................................... 5961

7.06 Sanctions............................................................................................... 5962

7.07 Anti-Corruption...................................................................................... 5962

第八条违约事件和补救办法......5962

8.01 Events of Default.................................................................................... 5962

8.02 Remedies Upon Event of Default............................................................. 6264

8.03 Application of Funds.............................................................................. 6265

ARTICLEArticle IX ADMINISTRATIVE AGENT............................................................. 6365

9.01 Appointment and Authority..................................................................... 6366

9.02 Rights and Obligations as a Lender.......................................................... 6366

9.03 Exculpatory Provisions........................................................................... 6466

9.04 Reliance by Administrative Agent........................................................... 6567

9.05 Delegation of Duties............................................................................... 6567

9.06 Resignation of Administrative Agent....................................................... 6568

9.07对行政代理和其他贷款人的不信赖.....................6668

9.08 No Other Duties; Etc.............................................................................. 6669

9.09 Administrative Agent May File Proofs of Claim....................................... 6669

9.10 Certain ERISA Matters........................................................................... 6769

9.11 Recovery of Erroneous Payments...................................................................... 70

ARTICLEArticle X MISCELLANEOUS.............................................................................. 6871

10.01 Amendments, Etc................................................................................... 6871

10.02通知书及其他通讯；传真副本......................7072

10.03 No Waiver; Cumulative Remedies.......................................................... 7174

10.04 Expenses; Indemnity; and Damage Waiver............................................... 7274

10.05 Payments Set Aside................................................................................ 7476

10.06 Successors and Assigns........................................................................... 7477

对某些信息的处理；Confidentiality....................................7880

10.08 Set-off................................................................................................... 7881

10.09 Interest Rate Limitation.......................................................................... 7981

10.10 Counterparts; Integration; Effectiveness................................................... 7982

10.11 Survival of Representations and Warranties.............................................. 7982

10.12 Severability............................................................................................ 8082

10.13 Replacement of Lenders.......................................................................... 8082

10.14    [已保留].............................................................................................    8183

10.15 Governing Law; Jurisdiction; Etc............................................................ 8183

10.16 Waiver of Right to Trial by Jury.............................................................. 8284

10.17 USA PATRIOT Act Notice..................................................................... 8284

10.18 Statement of Borrower regarding the Bankruptcy Code of the United States..................................................................................................... 8285

10.20转让文件及某些其他文件的电子签立......8385

10.21 TVA Related Provisions......................................................................... 8386

10.22 Acknowledgement and Consent to Bail-In of EEAAffected Financial Institutions............................................................................................. 8386

10.23关于任何受支持的合格FC的确认.....................8486

附表

1.01定价网格

2.01承付款和适用的百分比

2.03现有信用证

7.01其他准许留置权

10.02通告的某些地址

展品

2.02借款通知书表格

2.04提前还款通知书表格

2.10票据的格式

10.06转让表格和假设

10.21合同、赠款、贷款和合作协议的认证

2月到期信贷协议

本2月到期信贷协议于2015年8月7日在田纳西河谷管理局(Tennessee Valley Authority)、贷款人(在本文中定义)以及作为贷款人、行政代理和信用证发行方的美国银行之间签订，田纳西山谷管理局是美利坚合众国的全资法人机构和机构。

借款人已要求贷款人为本协议规定的目的提供5亿美元的信贷便利，并且贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

就TVA法案(定义如下)而言，如果任何信贷延期(定义如下)构成债券、票据或其他债务证据，则此类信贷延期是根据TVA法案第15d条发行的。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

《国际贸易协定》第一条

定义和会计术语

1.011.01定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“调整后期限SOFR”指，就任何利息期间的任何期限SOFR借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR，加上(B)(I)如果利息期限为一个月，则为0.10%，(Ii)如果利息期限为三(3)个月，则为0.15%，以及(Iii)如果利息期限为六(6)个月，则为0.25%；但如果如此确定的调整后期限SOFR将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.02(E)节规定的含义。

“总承诺额”是指所有贷款人的总承诺额。截止日期生效的承诺总额为5亿美元(5亿美元)。

“协议”是指本二月到期的信用证协议。

“年度财务报表”是指借款人截至2014年9月30日会计年度末的资产负债表，以及该会计年度的相关损益表和现金流量表。

“反腐败法”系指1977年美国“反海外腐败法”以及适用于借款人及其子公司的有关贿赂或腐败的所有其他司法管辖区的法律、规则和条例。

“反洗钱法”是指与恐怖分子融资或洗钱有关的所有适用的法律、规则和条例，包括1986年《美国联邦法典》(18U.S.C.1956-67)和经《美国爱国者法》修订的《美国银行保密法》。

“适用百分比”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人在当时的承诺所代表的总承诺的百分比(小数点后第九位)，可根据第2.14节的规定进行调整；但如果每个贷款人作出贷款的承诺和信用证发放人进行信用证延期的义务已根据第8.02节终止或如果总承诺已到期，则应根据该贷款人最近有效的适用百分比来确定每个贷款人的适用百分比，以使随后的任何转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“适用利率”是指，在任何一天，每年适用的百分比等于附表1.01所列的百分比，该百分比是参考包含(A)标准普尔评级和(B)穆迪评级中的最低者的定价水平确定的，两者均对应于该基本利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率贷款；然而，如果穆迪和标普的评级有差异，并且(I)这两个评级相差一个定价级别，则适用较低的级别，或(Ii)两个评级相差不止一个级别，将适用较低的评级高一个级别。适用利率的每一次更改应在更改之日起生效，并应适用于所有现有的信用延期和在该日期作出的任何新的信用延期。

“拨款投资”是指在任何财政年度中，借款人在财政年度开始时分配给电力的全部投资(包括已建成的工厂和在建的工厂)中，由拨款或通过从其他美国政府机构转让财产提供的部分，无需借款人偿还，减去根据1948年《政府公司拨款法案》第二章偿还的拨款投资。576-577(1947)或其他适用立法。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美国银行证券公司，以其唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的身份。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件10.06的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件)接受。

“汽车借用协议”具有第2.02(F)节规定的含义。

“自动恢复信用证”具有第2.03(B)(Iv)节规定的含义。

“可用性通知”具有第2.05(B)节规定的含义。

“可用期”是指从截止日期到(A)到期日、(B)根据第2.05款终止总承诺之日和(C)根据第8.02款终止各贷款人提供贷款的承诺和信用证发放人根据第8.02条所规定的信用证展期义务终止之日之间的时间。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，不包括，为免生疑问，根据第3.04节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对受EEA影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求。(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1.5%(1.5%)，(B)伦敦银行同业拆借利率调整期限SOFR(一个月的利息期，根据SOFR定义第(B)款确定)加上1.5%(1.5%)和(C)最优惠利率中的最高者；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。如果根据本合同第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(C)中的较大者，并且应在不参考以上(B)条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第3.04节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(A)每日简易SOFR；

(B)(I)行政代理及借款人在充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议或有关政府机构厘定该利率的机制后所选定的替代基准利率，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定取代当时美元银团信贷安排的现行基准利率的基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)就“基准过渡事件”定义第(C)款而言，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管确定并宣布为不具代表性或不符合或不符合

国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》；但这种不具代表性、不遵守或不一致的情况将通过参考(C)款中提到的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第3.04节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第3.04节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

“福利计划”是指(A)受“雇员权益法”第一章约束的“雇员福利计划”，(B)“国税法”第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“雇员权益法”第3(42)节的目的，或为“雇员权益法”第一章或“国税法”第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)节定义并解释)。

“董事会”是指借款人的董事会。

“债券预期债务”是指债务和债务续期的证据，这些债务和债务续期将从发行时已授权发行的一系列债券的收益中支付，或从其他可用于该目的的资金中支付。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指由每一贷款人根据第2.01节同时发放的相同类型的贷款，如果是LIBOR RateSOFR贷款，则具有相同的利息期。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何日子，如果该日与任何LIBOR利率贷款有关，则指在LIBOR市场上由银行之间进行美元存款交易的任何这样的日子。

“企业”是指借款人在任何时候经营的企业的统称。

“现金抵押”是指为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，以资助与信用证义务、账户余额有关的参与，或者，如果信用证出票人自行决定同意提供其他信贷支持，在每种情况下，都应根据行政代理和信用证出票人满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；然而，就本协议而言，(Ii)《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《巴塞尔协议III》及其项下或相关发布的所有请求、规则、准则、指令和解释，以及(Iii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、指令和解释，在任何情况下均被视为已生效并在本协议日期后通过，因此均被视为“法律变化”。

“截止日期”是指本合同的日期。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人提供贷款的义务，以及根据第2.03(A)节购买参与信用证义务的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或根据该贷款人成为本协议一方的转让和假设(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。

“承诺费”具有第2.08(A)节规定的含义。

“终止承诺通知”具有第2.05(A)(Ii)节规定的含义。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第3.06节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定，可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理在与借款人协商后决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则由行政代理决定以行政代理决定的其他管理方式，在与借款人协商的情况下，对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制上述一般性的原则下，如果某人直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券百分之五(5%)或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“承保方”具有第10.23节规定的含义。

“信用证延期”指下列各项：(Aa)借款和(Bb)信用证延期。

“每日简单SOFR”指的是任何一天的SOFR，该速率的约定(将包括回顾)由管理代理根据以下约定建立

这一比率由相关政府机构选择或建议，用于确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”；如果行政代理机构决定任何此类惯例对行政代理机构来说在行政上不可行，则行政代理机构可根据其合理的酌情决定权制定另一项惯例。

“债务上限可获得性”是指等于TVA法案第15(D)节规定的债务限额的金额减去所有信用证债务的未偿还金额。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件，除非且直至根据本协议免除或补救，否则将成为违约事件。

“违约率”是指(Aa)就任何贷款而言，以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用利率和任何适用的流动性溢价)加2%(2%)的年利率；(Bb)就信用证费用而言，等于(Ii)适用利率加(Iii)2%年利率之和的利率；(Cc)就任何其他债务而言，等于(Ii)基本利率加(Iiii)适用利率(如有)之和的利率。在适用法律允许的最大范围内，适用于基本利率贷款加(IIIIII)2%(2%)的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.14(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人，如行政代理认定，(Aa)未能履行本协议项下的任何融资义务，包括(I)在本合同项下要求其提供资金的日期的三(2)个工作日内，为其与信用证有关的全部或任何部分贷款或参与提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人认定一个或多个条件是提供资金的先决条件(每个条件都是，(Ii)在到期之日的两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人或行政代理人、信用证发行人或任何其他贷款人它不打算履行其在本合同项下的融资义务，或已就本协议项下或承诺发放信贷的其他协议项下的资金义务发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(Cc)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败, 以令人满意的方式向行政代理和借款人确认，它将履行本协议规定的预期融资义务(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或者(Dd)已经或拥有直接或间接的母公司：(Ii)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Iii)已为其指定接管人、托管人、财产保管人、

受托人、管理人、为债权人或类似负责业务重组或清算的类似人或为其指定的托管人的利益而采取的任何行动，或表示同意批准或默许任何此类程序或指定的托管人，或(Iii)采取任何行动以促进或同意批准或默许任何此类程序或指定的资产，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iviii)成为纾困诉讼的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权权益而成为违约贷款人。只要该所有权权益不导致或不向该贷款人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定及其生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.14(B)条的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即交付给借款人、信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身或其政府是全面制裁的对象或目标。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“环境法”指与污染和环境保护或向环境中释放任何物质，包括与有害物质或废物、空气排放和废物或公共下水道系统的排放有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则或判决；任何和所有适用的行政命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证或与任何政府当局订立或发布的协议；以及任何和所有适用的政府限制。

“环境责任”是指借款人因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、

处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指与借款人在《国内收入法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)条中与《国税法》第412条有关的规定中)所指的共同控制下的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属机构在其是主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)借款人或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划的诉讼程序；(E)根据《退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(F)确定任何养恤金计划被视为处于危险中的计划或《退休保障条例》第430、431和432条或《退休保障条例》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(G)根据《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“负债证据”是指借款人根据TVA法案发行的所有债券、票据和其他债务证据，以帮助为其电力计划融资，包括从财政部借款而不是拨款投资所产生的任何债务证据。

“不含税”对于行政代理、任何贷款人、信用证出票人或任何其他将因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项，系指(A)对借款人的全部净收入(不论面额如何)征收或以其总净收入衡量的税款，以及对其征收的专营税(代替净收入税)，由该收款人组织的或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)，(B)由美国征收的任何分行利得税，或由借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项；。(C)根据《国税法》的规定，须从未能遵守第3.01(E)(Ii)节(A)款的贷款人的应付款项中扣缴的任何备用预扣税；。(D)如属外国贷款人(根据第10.13节的要求受让人除外)，任何美国预扣税：(I)根据外国贷款人成为本协议当事方(或指定新的贷款办公室)时有效的法律，对应支付给该外国贷款人的金额征收的任何美国预扣税，或(Ii)可归因于该外国贷款人未能或不能(不是由于在该外国贷款人成为本协议一方后发生的法律变化)遵守第3.01(E)(Ii)条的(B)条款，除非该外国贷款人(或其转让人，如有)在指定时有权

根据第3.01(A)(Ii)或(C)和(E)条，借款人可以根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税从借款人那里获得额外的预扣税。

“现有信贷协议”是指借款人、其中指定的贷款人和作为行政代理的美国银行之间于2013年4月5日签订的、经不时修订的2018年4月到期信贷协议。

“现有负债”具有第4.01(F)节规定的含义。

“现有信用证”是指在截止日期未兑现的信用证，如附表2.03所示。

“设施”是指在任何时候，对借款人拥有、租赁或经营的设施和不动产的统称。

“FATCA”系指截至本协议签订之日的《国内税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《国内税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人和行政代理人之间截止日期的函件协议。

“下限”是指关于调整后的期限SOFR和基本利率的最初零%(0%)的利率下限(截至本协议签署、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“外国贷款人”是指为税务目的而根据借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的任何贷款人(包括以信用证签发人身份行事时的此类贷款人)。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人在除信用证义务以外的未偿还信用证债务中的适用百分比，即该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或作为抵押的现金。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“GAAP”指在美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，包括但不限于财务会计准则委员会第71号声明，关于某些类型监管的影响的会计准则，以及一致适用和不时有效的标准编码980，受监管的运作。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“电力总收入”是指借款人电力计划的总收入，包括电力处置收入(包括借款人用于建设和电力计划以外的其他计划的收入)、电力物业租金收入以及从借款人电力计划衍生或与之相关的资金投资所得的收入。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“荣誉日期”具有第2.03(C)节规定的含义。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“付息日期”指(A)就任何LIBORSOFR利率贷款而言，适用于该等贷款的每一利息期的最后一天及到期日；但如任何LIBORSOFR利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款或根据汽车借贷协议作出的任何贷款而言，每一历季的最后一个营业日及到期日。

“利息期”是指就每笔LIBORSOFR利率贷款而言，自该LIBORSOFR利率贷款被支付或转换为LIBORSOFR利率贷款或作为LIBORSOFR利率贷款继续发放之日起至借款人在其贷款通知中选择的之后1个月、2个月、3个月或6个月(在每种情况下，视可用性而定)结束的期间；前提是：

(I)(I)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(Ii)(Ii)自公历月的最后一个营业日(或在该公历月中没有数字上相对应的日子的某一日)开始的任何利息期间

在该利息期间结束时)应在该利息期间结束时该日历月的最后一个营业日结束；

(3)(3)任何利息期限不得超过到期日。

“国税法”是指1986年的国税法。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发人单据”指，就任何信用证而言，信用证申请书以及由信用证发放人和借款人签订的或以信用证发放人为受益人的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和具有约束力的行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局适用的具有约束力的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证的延期，而该信用证在借款或再融资之日仍未得到偿付。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证发行人”是指以信用证发行人或任何信用证后续发行人的身份的美国银行。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.05节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“贷方”是指美国银行和在本合同签字页上被确认为“贷方”的其他个人及其继承人和受让人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的管理问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指根据本合同开具的任何备用信用证，应包括现有信用证。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指信用证到期日的前五个工作日。

“信用证费用”具有第2.03(I)节规定的含义。

“升华信用证”指的是等于(A)总承诺额或(B)5亿美元中较小者的金额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。

“伦敦银行同业拆借利率”是指：

(A)就伦敦银行同业拆息贷款的任何利息期而言，年利率相等于由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人，期限与该利息期相等的任何其他人)管理的伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)，由彭博(或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业来源)在伦敦时间上午11时左右，即该利息期开始前两个营业日，美元存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期；和

(B)就基本利率贷款在任何日期的任何利息计算而言，年利率为彭博(或其他商业来源，提供行政代理不时指定的报价)公布的年利率，于伦敦时间上午11时左右决定，为在伦敦银行间市场交割美元存款的日期前两个营业日决定，自该日起为期一个月；

但尽管有上述规定，如果根据前述条款(A)或(B)，就本协议而言，LIBOR基本利率将低于零%，则LIBOR基本利率应为零%。

“LIBOR利率”是指(A)对于任何LIBOR利率贷款的任何利息期，由行政代理确定的年利率等于(I)该利息期内该LIBOR利率贷款的LIBOR基本利率除以(Ii)该利息期内该LIBOR利率贷款的LIBOR准备金百分比和(B)任何按LIBOR利率计息的基本利率贷款的任何一天所得的商数。由管理代理确定的年利率等于(I)该日的基准利率贷款的LIBOR基本利率除以(Ii)该日基准利率贷款的LIBOR准备金百分比所得的商数。

“伦敦银行同业拆借利率贷款”是指按照“伦敦银行同业拆借利率基准利率”定义第(A)款规定的利率计息的贷款。

“LIBOR准备金百分比”是指在任何一天，根据FRB为确定欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括任何紧急、补充或其他边际准备金要求)的规定，在该日生效的准备金百分比(以小数点表示，小数点后五(5)位)，无论是否适用于任何贷款人。每笔未偿还的LIBOR利率贷款和每笔按LIBOR利率计息的未偿还基本利率贷款的LIBOR利率应自LIBOR准备金百分比发生任何变化的生效日期起自动调整。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)。

“伦敦银行同业拆借利率”具有第3.03(C)节规定的含义。

“符合LIBOR后续利率变化”是指，对于任何建议的LIBOR后续利率，行政代理酌情决定对基本利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及支付利息和其他适当的技术、行政或操作事项的任何符合更改，以反映该LIBOR后续利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，以行政代理确定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“流动资金溢价”是指在任何一天，根据任何借款、从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及任何延续LIBORSOFR利率贷款的通知期限和本金，每年的下列百分比：

流动性溢价适用于每一次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续LIBORSOFR利率贷款。在此使用的“通知期”是指借款人根据第2.02节在适用的借款、转换或延续日期之前向行政代理提供的营业天数相等于的期间(就本协议而言，在任何营业日下午1：00之后提供的任何此类通知应被视为在紧接的下一个营业日提供)。如果借款人未能及时发出通知，要求转换或延续未偿还贷款，而该贷款根据第2.02节被转换为或继续作为LIBORSOFR利率贷款，利率为一个月，则就流动资金溢价而言，借款人应被视为已于当日就该转换或延续发出通知。

“贷款”具有第2.01节规定的含义。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份出票人文件和收费函。

“贷款通知”是指关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据第2.02(A)节继续发放伦敦银行间同业拆借利率贷款的通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式

应由行政代理批准)，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。

“重大不利影响”是指(A)借款人的经营、业务、财产、负债(实际的或有的)或条件(财务或其他方面)发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)借款人根据其所属的任何贷款文件履行其义务的能力的重大减损；或(C)对任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。双方同意，下调标普债务评级或穆迪债务评级本身不会构成实质性的不利影响。

“到期日”是指2025年2月1日；但如果该日期不是营业日，则到期日应是前一个营业日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“穆迪债务评级”是指在任何时候，穆迪对借款人的优先无担保长期非信用增强型债务的评级(如果有的话)。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“电力收益净额”是指借款人的电力总收入在扣除运营、维护和管理电力资产的成本以及支付给各州和县的代替税收的费用后的剩余部分，但在扣除折旧应计费用或代表资本支出摊销的其他费用之前，加上出售或以其他方式处置任何电力设施或其中的权益的净收益。

“非同意贷款人”具有第10.13节规定的含义。

“不可恢复期限”具有第2.03(B)(Iv)节规定的含义。

“注”具有第2.10节规定的含义。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件2.04的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。

“核退役信托”是指借款人设立的核退役信托基金，为借款人运营的核电设施未来退役提供资金。

“债务”是指借款人根据任何贷款文件产生的所有垫款和债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括借款人在根据任何债务人救济法提起的将借款人列为该诉讼中的债务人的诉讼开始后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面产生的。

“未清偿金额”是指(Aa)就任何日期的任何贷款而言，在实施任何借款及在该日期发生的任何贷款的预付款或偿还后的未偿还本金总额；(Bb)就任何日期的任何信用证债务而言，指在该日期发生的任何信用证延期生效后该日期的该等信用证债务的金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人对未偿还金额的任何偿还所导致的。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金筹资规则”系指《国内税法》和《国际养恤金办法》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规定，并在《养恤金法》生效日期前结束的计划年度、《国内税法》第412条和《国际养恤金办法》第302条中规定，这两项规定均在《养恤金法》生效之前生效，此后，《国内税法》第412、430、431、432和436条以及《国际养恤金办法》第302、303、304和305条均有规定。

“养恤金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构维持或缴纳的任何雇员养恤金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受《雇员退休保障计划》第四章所涵盖，或受《国税法》第412条规定的最低筹资标准的约束。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许留置权”系指下列任何一项：

(A)(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)(B)借款人以权力决议案所界定的权力收益净额作抵押，以担保根据权力决议案发行的债券、票据及其他债务证据；

(C)(C)在本协议日期存在并列于附表7.01的留置权；

(D)(D)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对尚未到期的税款、评税或政府收费或征费进行留置权(根据《国际会计准则》征收的留置权除外)，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(E)(E)根据法律规定的留置权，包括房东的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、物料工和供应商的留置权，以及根据

适用于在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权，条件是这种留置权只担保尚未到期和应付的数额，或者如果是到期和应付的，则为未存档的数额，并且没有采取任何其他行动来强制执行这些保留或正在通过已根据公认会计原则确定的适当准备金的适当程序真诚地对其提出异议；

(F)(F)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险、养老金计划、核退役信托基金和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；

(G)(G)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证金；

(H)(H)影响不动产的地役权、通行权、限制、许可证、许可和其他类似的产权负担，总体上不会对借款人权力方案的正常运作造成实质性干扰；

(I)(I)保证支付不超过最低限额的款项(或与该等判决有关的上诉或其他保证保证)的判决的留置权(保险人已书面承认其承保义务的独立第三者保险所承保的范围除外)，但如任何该等判决在超过连续三十天内仍未解除，而在该段期间内并未有效搁置执行，则属例外；

(J)(J)担保为建设、购置、扩建、改善、更换、操作和维护借款人的电力系统提供资金而产生的债务的留置权；但条件是：(Ii)此类留置权在任何时候都不妨碍任何财产，但下列情况除外：(Aa)通过这种债务融资的财产；(Bb)配套设施和其他相关设施，包括但不限于多个单位或设施共享或共同使用的设施，以及(Cc)以其他方式允许留置权的范围内的其他财产；(Iii)由此担保的债务不超过成本或公平市场价值(以较低者为准)，在取得之日取得的财产，以及(三)在(Aa)该财产完成建造或开始全面运作或(Bb)取得之日起九十(90)日(视情况而定)后一年内或之后一年内，该财产同时具有该等留置权；

(K)(K)涉及不动产或非土地财产的租赁、再租赁、许可证或地役权，不论是否在经济上等同于出售，如借款人获得转租、服务合同或其他安排，使借款人有权获得作为该等租赁、再租赁、许可证或地役权标的的相关财产的产出或使用(“租赁交易”)，以及就该等租赁交易授予的该等租赁权、再租赁、许可证或地役权的留置权；

(L)(L)批给他人的租契或分租契，而该等租契或分租契并无在实质上干扰借款人的业务；

(M)(M)出租人在与本协议允许的租赁有关的UCC融资报表(或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)项下的任何所有权权益和留置权；

(N)(N)与应收款销售有关的UCC融资报表(或外国管辖区的同等备案、登记或协议)产生的留置权，但此种留置权仅限于实际出售的应收款和相关财产；

(O)(O)被视为与回购协议投资有关的留置权；

(P)(P)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权；

(Q)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权；

(R)(R)在正常业务过程中，根据《统一商法典》第2条或适用法律的类似规定产生的卖方对借款人的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅保证这些货物的未付购买价格和相关费用；

(S)(S)借款人取得财产时财产上存在的留置权，但此种留置权不是在考虑此种取得时设定的；

(T)(T)(T)根据上文(B)、(C)、(J)或(K)项允许的任何留置权的任何续期或延期，但条件是(Ii)任何续期或延期仅限于受该留置权限制的财产，(Iii)由此担保或受益的金额不增加，(Iiiiii)与留置权有关的直接或任何或有债务人不变，及(Iviv)任何因此而担保或受益的债务的续期或延期不受第7.02节禁止；及

(U)(U)其他留置权，但此类留置权担保的债务本金总额不得超过借款人根据第6.01(A)或(B)节向管理代理人提交的最近一份财务报表中所述借款人总资产的10%。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“电能实业”或“电力系统资产”是指借款人拥有或委托其作为美国代理人的所有物品和价值权，这些物品和权利源自或与其电力计划有关，包括但不限于现金和临时现金投资；应收账款和票据；材料和用品库存；土地、建筑物、机械和设备；以及为未来运营利益而发生的预付费用或其他成本。

“电力计划”是指借款人与电力的产生、获取、传输、配电和处置有关的所有活动，以及与使用或持有电力的财产的建造、获取、租赁、运营、维护、管理、处置和租赁有关的所有活动，包括按多用途成本分摊给电力的多用途财产(下称“电力财产”)。

“权力财产”的含义与“权力计划”的定义相同。

“权力决议”是指田纳西河谷管理局的基本权力债券决议。

“最优惠利率”是指美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的某一天的有效利率。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的“最优惠利率”的任何变化，应在公告中规定的开业之日生效。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”具有第10.23节中规定的含义。

“评级”指标普债务评级和/或穆迪债务评级。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、信用证出票人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，目的是在与本协议类似的贷款协议中推荐基准利率，以取代LIBOR，或其任何继承者。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用证延期申请”是指(A)就借款、转换或续贷而言的贷款通知，以及(B)就信用证延期而言的信用证申请。

“所需贷款人”是指在任何时候总共持有超过50%(A)无资金来源的承诺和未偿还的贷款、信用证债务及其参与，或(B)如果承诺已终止、未偿还的贷款、信用证债务和参与的贷款人。为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人的无资金支持的承诺、未偿还的贷款、信用证义务及其所持有或被视为持有的参与应被排除在外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的首席财务官、财务主管、董事、公司财务或董事的财务管理部门，仅为了提供任职证书，指借款人的秘书或任何助理秘书，以及仅为了根据第二条发出通知的目的，指任何前述官员在发给行政代理人的通知中以书面指定的借款人的任何其他高级职员或雇员，或在借款人和行政代理人之间的协议中指定的借款人的任何其他高级职员或雇员。任何根据本协议交付并经责任人员签署的文件，须被最终推定为已由借款人采取一切必要行动予以授权，而该负责人员亦须被最终推定为曾代表借款人行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供一份行政代理机构合理满意的形式和实质的任职证书。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC或美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在指定司法管辖区活动、组织或居住的任何人，或(C)由上述条款所述的任何人拥有或控制的任何人。

“制裁”系指由美国政府(包括由OFAC或美国国务院实施的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、陛下财政部、任何欧盟成员国或其他相关制裁机构实施或执行的任何经济或金融制裁。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“标普债务评级”是指在任何时候，标普对借款人的优先无担保长期非信用增强型债务的评级(如果有的话)。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的、由相关政府机构选择或推荐的有担保隔夜融资利率。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义第(B)款规定的利率。

“基于SOFR的费率”是指SOFR或术语SOFR。

个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人通过一个或多个中间人直接或间接实益拥有，或两者兼有。

“支持的QFC”具有第10.23节中规定的含义。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，只要“利息期限”定义中提出的、基于SOFR的任何利息期限选项由行政代理机构确定，且已由相关政府机构选择或推荐，在每种情况下，都是由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布的。

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；和

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“门槛金额”是指10亿美元。

“循环未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“财政部”系指美国财政部。

“田纳西州法案”是指修订后的1933年田纳西州河谷管理局法案。

“类型”指，就任何贷款而言，其性质为基本利率贷款或LIBOR RateSOFR贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国特别决议制度”具有第10.23节规定的含义。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“有表决权股票”对任何人来说，是指该人发行的股本或其他所有权和股权，在没有意外情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这种意外情况的发生已中止了这样的投票权。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.021.02其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人和受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”和“本协议”。“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及，应解释为对该贷款文件的条款、章节、证物和附表的提及；(V)对任何法律的任何提及，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法，指不时修改、修改、补充的法律、法规, 和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“至”一词则指“至并包括”。

(C)(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为方便参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)(D)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(视何者适用而定)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.031.03会计术语。

(A)(A)概括而言。除本协议另有特别规定外，所有本协议未明确或完全定义的会计术语的解释应与根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与按不时生效并以与编制年度财务报表所用的方式一致的方式应用的公认会计原则一致而编制。

(B)(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。

1.041.04Times of Day；费率。

除另有说明外，此处所指的时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视当时适用而定)。管理代理不担保，也不承担责任，也不对“LIBOR基本利率”定义中的利率的管理、提交或任何其他相关事宜，或任何该等利率(包括但不限于任何LIBOR后续利率)的替代、替代或后续利率，或任何前述或符合LIBOR后续利率变化的任何LIBOR后续利率的影响承担任何责任。

1.051.05贷方金额函。

除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何出票人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.06Rates。

行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、术语SOFR参考利率、经调整期限SOFR或术语SOFR、或其任何组成定义或其定义中提及的利率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与以下内容相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性：基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是法律上的)。

公平地说)，对于由任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第三条第二款

承诺和贷款

2.012.01Loans.

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人发放贷款(每笔贷款为“贷款”)，贷款总额不得超过贷款人在任何时间未偿还的承诺金额；但条件是，在实现任何贷款借款后，(Aa)循环余额总额不得超过承诺总额，(Bb)任何贷款人的未偿还贷款总额加上该贷款人在未偿还信用证债务总额中的适用百分比不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.04节提前还款，根据第2.01节再借款。贷款可以是基本利率贷款或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR RateSOFR)贷款，或其组合，如本文进一步规定的。

2.022.02借款、转换和续贷。

(A)(A)每次借款、每次贷款从一种类型转换为另一种类型以及每次延续LIBOR RateSOFR贷款时，借款人应向行政代理发出不可撤销的通知，该通知可通过(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式立即确认。每个此类贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)任何LIBOR RateSOFR贷款或任何LIBOR RateSOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期之前三个营业日；及(Ii)任何基本利率贷款借款的请求日期。除第2.03(C)节另有规定外，每一次借款、转换或续贷的本金金额应为50,000美元或超出本金1,000美元的整数倍。每份贷款通知(无论是电话通知或书面通知)应指明(Ii)借款人是否要求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续LIBOR RateSOFR贷款，(Iii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额，(Iviv)将借入的贷款类型或现有贷款将转换为何种贷款，以及(Vv)有关贷款的利息期限(如适用)。如果借款人没有在贷款通知中指明贷款的类型，或者借款人没有及时发出通知要求转换或继续，则适用的贷款应作为、转换为或继续作为, LIBOR RateSOFR贷款，利息期限为一个月。任何此类自动转换为LIBOR RateSOFR贷款的利息期为一个月的贷款，应自适用的LIBOR RateSOFR贷款当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何贷款通知中请求借用、转换或延续LIBOR RateSOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)(B)在收到贷款通知后，行政代理应迅速通知每一贷款人其适用贷款的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每一贷款人任何自动转换为LIBOR RateSOFR贷款的细节，其利息期限为上一款所述的一个月。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。向上

在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行；但是，如果在借款人发出关于借款的借款通知之日仍有未偿还的信用证借款，则此种借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述向借款人提供。

(C)(C)在违约期间，规定贷款人可要求将当时尚未偿还的任何或全部LIBOR RateSOFR贷款立即转换为基本利率贷款。

(D)(D)行政代理应在确定适用于LIBOR RateSOFR贷款的任何利息期的利率后，立即通知借款人和贷款人。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布更改后，立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。

(E)(E)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及相同类型的贷款的所有延续生效后，对贷款的有效利息期不得超过八(8)个(就本协议而言，不同利息期的LIBOR RateSOFR贷款将被视为单独的贷款，即使它们的利息期在同一日期到期)。

(F)(F)只要美国银行是唯一的贷款人，为了便利贷款的借款，借款人和美国银行可以共同同意签订一份形式和实质上令美国银行和借款人满意的汽车借款协议(“汽车借款协议”)，规定美国银行根据汽车借款协议中规定的条件自动垫付贷款，但须受本协议所述条件的约束。在汽车借用协议生效的任何时候，汽车借用协议下的垫款应被视为本协议的所有目的的贷款，但汽车借用协议下的贷款应根据汽车借用协议进行。为确定汽车借用协议生效期间任何时间的循环未偿还总额，所有贷款的未偿还金额应被视为当时未偿还贷款金额加上根据该汽车借用协议当时可借入的最高金额的总和。

2.032.03信用证。

(A)(A)信用证承诺。

(I)(I)在符合本协议所列条款和条件的前提下，(A)信用证发行人根据第2.03款所述贷款人的协议，(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为借款人开具以美元计价的信用证，并根据以下(B)款修改或延长其以前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)贷款人各自同意参与信用证和信用证下的任何提款；但在任何信用证延期生效后，(X)循环余额总额不得超过总承诺额，(Y)任何贷款人的贷款余额总额加上该贷款人在所有信用证债务余额中适用的百分比，不得超过该贷款人的承诺，以及(Z)信用证债务的未偿还金额不得超过

信用升华。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。现有信用证应视为已根据本信用证签发，自截止日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和制约。

(Ii)(Ii)在下列情况下，信用证出票人不得开立任何信用证：

(A)(A)所要求的信用证的到期日将在签发或最后延期之日后364天以上；或

(B)(B)该信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非贷款人已批准该到期日。

(3)(3)在下列情况下，信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：

(A)(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束信用证发行人开具该信用证，或任何适用于信用证发行人的法律或任何对信用证具有管辖权的政府当局发出的请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求信用证发行人不开立信用证或特别是此类信用证，或应就该信用证对发行人施加任何限制，储备金或资本要求(根据本合同，出票人不会因此而获得补偿)在结算日不生效，或应将在结算日不适用且开证人善意地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给信用证出票人；

(B)(B)此类信用证的开立违反信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)(C)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(D)(D)(D)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非信用证发行人已与借款人或该贷款人达成令其满意的安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除(在第2.14(A)(Iv)条生效后)信用证对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，该风险产生于当时建议开立的信用证或该信用证以及信用证发行人实际或潜在的垫付风险的所有其他信用证义务，它可以根据自己的自由裁量权来选择。

(4)(4)(4)如果根据本合同条款，信用证发行人当时不被允许开具经修改的形式的信用证，则出证人不得修改任何信用证。

(V)(V)在下列情况下，信用证出票人无义务修改任何信用证：(A)信用证出票人在此时没有义务在

或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Vi)(Vi)开证人没有义务修改任何信用证以增加或减少该信用证的金额，次数不超过每个日历月五次。

(Vii)(Vii)信用证出票人应就其开具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且信用证出票人应享有第X条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)是指信用证出具人就其出具或拟开具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，一如第X条所用的“行政代理人”一词包括信用证发票人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权。和(B)如本合同关于信用证发行人的另一项规定。

(B)(B)信用证的签发和修改程序。

(I)(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并由借款人的负责人适当填写和签署。这种信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发放人提供的系统的电子传输、亲自送货或信用证发放人可接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在上午11：00之前由信用证出票人和行政代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少三(3)个工作日(或行政代理和信用证签发人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节规定：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证到期日；(D)信用证受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下, 信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；及(D)开证人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)(Ii)在收到任何信用证申请后，信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非信用证出票人已收到任何贷款人、行政代理或借款人的书面通知，否则在要求签发或修改适用信函的日期前至少一个营业日

如果信用证第四条所载的一个或多个适用条件不能得到满足，那么，在符合本条款和条件的前提下，信用证发放人应在要求的日期按照信用证发放人的惯常商业惯例开具一份由借款人承担的信用证或作出适用的修改(视具体情况而定)。每份信用证一经签发，每家贷款人应被视为并在此无条件地、不可撤销地无条件地同意向信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)(Iii)[已保留].

(Iv)(Iv)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可自行决定同意签发信用证，允许在信用证下的任何提款后自动恢复其规定金额的全部或部分(每份信用证为“自动恢复信用证”)。除非信用证出票人另有指示，否则借款人不应被要求向信用证出票人提出允许这种恢复的具体请求。一旦自动恢复信用证出具，除下列句子所规定外，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证发行人按照该信用证的规定恢复其规定的全部或部分金额。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许信用证出票人在提取信用证后的规定天数内(“不恢复截止日期”)内发出通知，拒绝恢复其规定金额的全部或任何部分，且在不恢复截止日期前七个工作日(A)行政代理人已选择不允许该恢复，或(B)行政代理人发出通知(可以是电话或书面形式)，则该信用证不允许该恢复。任何贷款人或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件(就本条而言，将该恢复视为信用证延期)，并在每种情况下指示信用证发行人不允许该恢复。

(V)(V)(V)在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，信用证发行人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)(C)抽签和偿还；为参加活动提供资金。

(I)(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，信用证出票人应通知借款人及其行政代理。不晚于上午11点。在信用证出票人在信用证项下付款之日(每个该日期均为“荣誉日”)，借款人应通过行政代理向信用证出票人偿还等同于该笔提款金额的金额。如果借款人在该时间内未能向信用证出票人进行偿付，行政代理应立即将信用证日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已申请基本利率贷款的借款，其金额应等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受第4.02节规定的条件(除交付贷款通知外)a

但在实施这种借款后，循环未清偿余额总额不得超过承付款总额。信用证出票人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。

(Ii)(Ii)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前，在行政代理办公室为信用证发放人的账户提供资金(行政代理可以使用为此提供的现金抵押品)，金额等于其未偿还金额的适用百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每一提供资金的贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给信用证出票人。

(Iii)(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而借入基本利率贷款而未完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从信用证出票人处发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，该信用证借款应是到期的，并应根据要求(连同利息)支付，并应按违约利率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)款为信用证出票人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03款规定的参与义务而垫付的信用证。

(4)(4)在每个贷款人根据第2.03(C)条为其贷款或信用证垫付资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人在该金额中的适用百分比的利息应完全由信用证的出票人承担。

(V)(V)(V)如第2.03(C)节所述，每一贷款人提供贷款或信用证垫款以偿还信用证项下出票人的金额的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何理由对信用证出票人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或继续，承诺的终止或适用信用证的失效；(C)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(D)任何一方违反任何贷款文件；(E)任何贷款人或其任何关联公司违反或声称违反法律；(F)任何贷款人未能履行本协议项下的义务；(G)对已签发和未兑现的信用证的任何修改或延期；或(H)任何其他情况、事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况类似；但是，根据第2.03(C)节的规定，每家贷款人的贷款义务必须符合第4.02节规定的条件(借款人交付贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)(Vi)如任何贷款人未能向行政代理提供根据前款规定须由该贷款人支付的任何款项作为信用证出票人的账户

在第2.03(C)(Ii)节规定的时间内，在不限制本协议其他规定的情况下，信用证出票人有权根据要求(通过管理代理)向该贷款人收回该金额及其利息，该期间自要求付款之日起至信用证立即可获得该付款之日止，年利率等于联邦基金利率和信用证出票人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，开证人通常收取的与前述有关的加工费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在相关借款或有关信用证借款的信用证预付款中(视具体情况而定)。信用证签发人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款所规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是确凿的。

(D)(D)偿还参与费。

(I)(I)在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时间，如果行政代理人为信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理人向其支付的现金抵押品的收益)，行政代理人将把其适用的百分比分配给贷款人，与行政代理人收到的款项相同。

(Ii)(Ii)如果根据第2.03(C)(I)节的规定，行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的任何款项在第10.05节所述的任何情况下(包括根据信用证出票人酌情达成的任何和解协议)被要求退还，则每一贷款人应应行政代理人的要求向行政代理人支付其在信用证账户中的适用百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)(E)绝对义务。借款人对每一张信用证项下的每一张信用证付款并偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)(Ii)借款人可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人在任何时间所享有的任何索偿、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或

信用证中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(4)(4)信用证出票人放弃为保护信用证出票人而存在的任何要求，而不是保护借款人，或信用证出票人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；

(V)(V)兑现以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书采用汇票形式；

(Vi)(Vi)信用证发行人就在规定的到期日之后提交的其他符合信用证规定的项目支付的任何款项，或在该日期之后提交的单据必须在该日期之后提交的任何付款，如在该日期之后提交的单据经UCC或isp授权(视情况而定)；

(Vii)(Vii)(Vii)信用证发行人在出示汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项；或信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人为债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益而支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或

(Viii)(Viii)(Viii)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成借款人的抗辩或解除责任的任何其他情况。

借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

(F)(F)信用证发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发放人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，信用证发行人、行政代理及其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所要求的贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)款第(I)款至第(V)款所述的任何事项，信用证发票人、行政代理及其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；然而，尽管该等条款中有任何相反规定，借款人仍有权向信用证发票人和信用证

对于借款人所遭受的任何直接的、而不是后果性的或惩罚性的损害，开证人可能对借款人负责，但仅限于此，而借款人证明这是由于开证人的故意不当行为或重大疏忽，或开证人在受益人向其出示完全符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后故意不付款所致。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，信用证发票人都可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，并对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性不负责任，该票据可能全部或部分被证明是无效或无效的。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通；然而，如果本句中有任何相反的规定，借款人可以向信用证发行人索赔，而信用证发行人可能对借款人承担任何直接的责任，但仅限于借款人所遭受的任何直接的、而不是后果性的或惩罚性的损害，而借款人证明这是由信用证发行人的故意不当行为或严重疏忽造成的。

(g)(g) [已保留].

(H)(H)互联网服务供应商的适用性。除非信用证签发时出证人和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则国际服务提供商的规则应适用于每份信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例(包括法律或正当司法管辖范围内信用证或受益人所在地的法律或任何命令)、国际服务提供商或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中所述的惯例，信用证发放人对借款人不负责任，其权利和补救措施也不得因此而受损。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(I)(I)信用证手续费。借款人应按照其适用的百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以每份信用证项下每日可提取的金额；但是，如果违约贷款人没有按照第2.03节的规定提供令开证人满意的现金抵押品，则违约贷款人没有按照第2.03节的规定提供令信用证发放人满意的现金抵押品的任何信用证费用，应按照其他贷款人根据第2.14(A)(Iv)节可分配给该信用证的适用百分比的上调，在适用法律允许的最大范围内支付给其他贷款人，并将该费用的余额(如果有)支付给信用证发放人，由其自己承担。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.05节的规定确定。信用证手续费应按季度计算，应在每个日历季度的第一个营业日到期并在欠款中支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及以后按要求支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本协议有任何相反的规定，但应

他要求贷款人，当任何违约事件发生时，所有信用证费用应按违约率计提。

(J)(J)应付给信用证出票人的预付费以及单据和手续费。

(I)(I)借款人应为自己的账户直接向信用证出票人支付一笔预付费用，该费用等于费用函中规定的费率乘以每份信用证项下每日可提取的金额。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.05节的规定确定。这种预付费用应按每一张信用证项下每天可提取的金额计算，并按季度拖欠。该预付费用应在每个日历季度的第一个营业日到期并拖欠，从该信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后按要求支付。

(2)(2)借款人应自行向信用证发放人直接支付与信用证有关的开立、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费，费率见收费函中规定的费率。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(K)(K)与出库方单据冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

2.042.04提前还款。

(A)(A)自愿预付。借款人可在借款人根据向行政代理递交贷款预付通知后向行政代理发出通知后，随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(Ii)行政代理必须在上午11：00之前收到该通知。(1)提前偿还LIBOR RateSOFR贷款的三个工作日，以及(2)提前偿还基本利率贷款的日期；及(Iii)任何此类提前偿还的本金金额应为1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍(或，如果低于1,000,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额以及要预付的贷款类型。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何LIBOR RateSOFR贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每一笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比用于贷款人的贷款。

(B)(B)强制预付贷款。如果在任何时候，由于任何原因，循环余额总额超过当时有效的承诺总额，借款人应立即预付贷款和/或将信用证债务抵押，总额等于该超额部分。提前还款应首先用于基本利率贷款，然后按利息期到期日的直接顺序应用于LIBOR RateSOFR贷款。本第2.04(B)条和第2.05(A)(Ii)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，否则不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。

2.052.05终止或减少总承付款；可获得性。

(A)终止或减少总承付款。

(I)(I)可选。借款人在书面通知行政代理后，可以终止总承付款，或不时将总承付款永久减少到不低于循环未偿还总额的数额；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日前五(5)个工作日的中午12点前由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额为5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍，以及(Iii)如果在实施任何总承诺额的减少后，信用证升华金额超过总承诺额，则信用证升华应自动减去超出的金额。行政代理将立即将终止或减少总承付款的任何此类通知通知贷款人。总承诺额的任何减少应按每一贷款人的适用百分比适用于其承诺额。在总承付款的任何终止或减少的生效日期之前与此有关的所有费用应在终止或减少的生效日期支付。

(Ii)(Ii)强制性。如果在任何时候穆迪的债务评级被降至低于Baa1，而标准普尔的债务评级被降至低于BBB+，所需贷款人可在向借款人发出书面通知(“承诺终止通知”)后自行酌情终止总承诺，并要求提前偿还全部贷款和其他债务，并要求在承诺终止通知生效日期后九十(90)天提前偿还所有信用证债务，这只能在穆迪债务评级和标准普尔债务评级下调生效日期的六十(60)天内提供。

(B)(B)可获得性。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果在任何时候(I)穆迪债务评级降至低于Baa1或标普债务评级降至低于BBB+，以及(Ii)所需贷款人向借款人提供限制新信用延期的通知(“可用性通知”)，则借款人不得请求任何新的信用延期，贷款人也没有义务进行任何新的信用延期(尽管借款人应被允许继续并转换现有的信用延期)；只要所要求的贷款人已经向借款人递交了可用性通知，但没有向借款人交付承诺终止通知，则借款人应被允许在发生以下情况之一时请求新的信用延期，而贷款人有义务进行新的信用延期：(Ii)穆迪债务评级上调至Baa1或更高，标准普尔债务评级上调至BBB+或更高；或(Iii)所需贷款人同意进行新的信用延期。

2.062.06偿还贷款。

(A)(A)借款人应向行政代理偿还在(Ii)贷款发放后364天和(Iii)到期日之前发生的每笔未偿还贷款的本金，由贷款人承担。

(B)(B)借款人应向行政代理偿还根据第2.03(C)款被视为已发放的每笔未偿还贷款的本金，以及在(Ii)信用证签发后第364天和(Iii)到期日之前发生的每笔未偿还信用证借款的本金。

2.072.07利息。

(A)(A)在以下(B)分段的规限下，(Ii)每笔LIBOR RateSOFR贷款须就每一利息期间的未偿还本金产生利息，年利率相等于(Aa)该利息期间的LIBOR经调整期限SOFR加(Bb)适用利率加(CC)适用流动资金溢价的总和；(Iii)每笔基本利率贷款(根据汽车借款协议借款除外)须自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率等于(Aa)基本利率加(Bb)适用利率加(CC)适用流动资金溢价之和；及(Iii)根据汽车借贷协议作出的每笔贷款，须自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，息率为(AA)基于“LIBOR基本利率”定义第(B)款的利率SOFR加(BB)0.10%加(C)适用利率加(CD)适用流动资金溢价的总和。

(B)(B)(I)(I)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Ii)(Ii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(3)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.082.08Fees.

(A)(A)借款人应按照其适用的百分比向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，其数额为(1)适用利率乘以(2)每日实际承付款总额超过循环余额总额的乘积，但须按第2.14节的规定进行调整。承诺费应在可获得期内的任何时候应计，包括在不满足第四条所述一项或多项条件的任何时候，并应在每个日历季度的第一个营业日、从截止日期后的第一个营业日开始、在到期日到期时到期支付。承诺费应每季度计算一次，如适用费率在任何日历季度内有任何变化，则应分别计算每日实际数额并乘以该日历季度内该适用费率生效的每一期间的适用费率。

(B)(B)收费函件。借款人应按收费函中规定的金额和时间向行政代理支付自有账户费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.092.09利息和费用的计算。

所有基本利率贷款(包括参考LIBOR利率确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)的一年为基础，并在最优惠利率适用的情况下以实际天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.11(A)条另有规定。

2.102.10债务证据。

(A)(A)每家贷款人的授信延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一张本票，该本票将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每张此类本票应采用附件2.10(“本票”)的形式。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)(B)除(A)款所述的账目和记录外，每一贷款人和行政代理人均应按照其惯例保存账目或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.112.11一般支付；行政代理的追回。

(A)(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)(B)(I)(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何LIBOR RateSOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或，如果是基本利率贷款借款，则在上午11：00之前收到通知)。关于t

如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可以假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，就任何基本利率贷款的借款而言，该贷款人已按照第2.02节的规定和所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金向行政代理支付相应金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由该贷款人支付的，则以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准。加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理, 则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(Ii)(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同项下向行政代理人或信用证出票人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本合同规定在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给适用的贷款人或信用证出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果行政代理人在本合同项下为贷款人或信用证出票人的账户支付的任何款项(该判定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(该款项称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何原因错误地支付了该款项；则每一贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或信用证出票人的金额，包括利息在内，从向其分配该金额之日起的每一天(含利息)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业赔偿规则确定的利率中的较大者，偿还给管理代理。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)(D)贷款人的若干义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)条规定的发放贷款、为参与信用证提供资金和付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款、为此类参与提供资金或根据本条款要求的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)(E)资金来源。除第3.06(A)节另有规定外，本条款中的任何规定均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。

2.122.12贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或就其所持有的信用证债务的参与获得付款，导致该贷款人收到该等贷款或参与的总金额的一定比例的付款，并应计利息高于本条款规定的比例，则获得较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款参与和信用证债务的次级参与，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自所欠贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：

(1)(1)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)(Ii)(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.13节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其任何贷款的参与权或信用证债务的次级参与权转让或出售给任何受让人或参与人而获得的任何付款，但对借款人除外(本节的规定适用)。

借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.132.13现金抵押品。

(A)(A)某些信贷支持活动。如果(Ii)或者(Aa)信用证出票人已经履行了任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款导致信用证借款，或者(Bb)在信用证到期日，任何信用证债务因任何原因仍未偿还，以及(Iii)行政代理应提前十(10)天书面通知借款人，则借款人应立即将所有信用证债务的未偿还金额变现。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理或信用证出票人的要求，借款人应立即向行政代理交付

SH抵押品，金额足以覆盖所有前置风险(在第2.14(A)(Iv)节生效后)，以及违约贷款人提供的任何现金抵押品。

(B)(B)担保权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的存款账户中。此类现金抵押品应投资于无息存款账户，如果是贷款人提供的现金抵押品，则应投资于行政代理和借款人同意的投资，如果是借款人提供的现金抵押品，则应投资于投资。这类存款账户的账户记录应清楚地表明，现金抵押品是作为抵押品持有的，由借款人(如果是贷款人提供的现金抵押品，则为贷款人)所有。借款人，在任何贷款人提供的范围内，特此为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.13(C)节可适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，则借款人或相关违约贷款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据本第2.13节或本协议任何其他条款就信用证提供的现金抵押品应在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前，持有并使用，以满足特定的信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)和其他义务。

(D)(D)释放。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)借款人或其代表提供的现金抵押品不得在违约持续期间解除(第2.13节规定的后续申请可根据第8.03节的其他规定适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和信用证发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

2.142.14违约贷款人。

(A)(A)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01节的规定加以限制。

(2)(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.08条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同规定欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付违约贷款人在本合同项下欠信用证出票人的任何金额；第三，如果行政代理人如此决定或应信用证出票人的要求，作为参与任何信用证的违约贷款人未来资金义务的现金抵押品；第四，根据借款人的请求(只要不存在违约)，为行政代理人确定的违约贷款人未能按本协议规定的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应存放在一个无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六，任何贷款人或信用证出票人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠贷款人或信用证发放人的任何款项的付款；第七，只要不存在违约, 借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对该借款人的任何欠款的偿付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在满足或免除第4.02节规定的条件时作出的，则该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证借款，然后再用于偿付该违约贷款人的任何贷款或信用证借款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.14(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)(Iii)某些费用。违约贷款人(A)无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)，且(B)应限于第2.03(I)节规定的收取信用证费用的权利。

(4)(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在出现违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.03节获得、再融资或出资参与信用证的义务的金额，计算每个非违约贷款人的适用百分比时，应在不履行该违约贷款人的承诺的情况下计算；但条件是：(A)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，不存在违约的情况下，每一次这种重新分配才应生效；以及(B)每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的承诺减去(2)该贷款人贷款的未偿还总额的正差额(如有)。

(V)(V)终止违约贷款人的承诺。借款人可以终止该违约贷款人的承诺，从而减少该违约贷款人承诺的金额；前提是：(Aa)没有违约发生并且仍在继续，(Bb)行政代理书面同意，(CC)借款人应在该违约贷款人承诺终止之日向该违约贷款人支付相当于其贷款和信用证垫款未偿还本金的100%的金额、应计利息、累计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该违约贷款人的所有其他金额(包括第3.05节下的任何金额)。

(B)(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和信用证签发人自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.14(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

2.152.15终止日期延期。

借款人可以通过向行政代理发出通知，在本合同日期之后不时要求延长到期日。任何此类延期请求只有在得到每一贷款人的书面同意后，并根据行政代理和借款人满意的形式和实质文件，才能生效。

第三条第三款

税收、收益保护和非法

3.013.01Taxes.

(A)(A)免税付款--预扣义务：因纳税而付款。

(I)(I)在适用法律允许的范围内，借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，均应免税和清偿，不得减免任何税款。但是，如果适用法律要求借款人或行政代理人扣缴或扣除任何税款，则应根据借款人或行政代理人(视情况而定)根据以下(E)款提交的信息和文件确定的法律扣缴或扣除该税款。

(2)(2)如果《国内税法》要求借款人或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦联邦备用预扣税和预扣税，则(A)

行政代理应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件扣留或作出行政代理决定需要的扣除，(B)行政代理应根据《国内税法》及时向有关政府当局支付扣留或扣除的全部金额，以及(C)如果扣留或扣除是由于补偿税或其他税项，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣留或所有必需的扣除(包括适用于根据本节应支付的额外金额的扣除)之后，行政代理，任何贷款人或信用证出票人，视具体情况而定，收到的金额与其在没有扣留或扣除时本应收到的金额相等。

(B)(B)借款人支付其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)(C)税务赔偿。

(I)(I)在不限制以上(A)或(B)款规定的情况下，借款人应并在此向行政代理人、每一贷款人和信用证出票人作出赔偿，并应在提出要求后十天内就借款人或行政代理人扣缴或扣除的或由行政代理人、该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)扣缴或扣除的任何补偿税或其他税项(包括就根据本节应支付的款项征收或主张的或可归因于的任何补偿税或其他税项)及任何罚款，利息及由此产生或与之有关的合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等受保障的税项或其他税项。借款人还应赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人支付贷款人或信用证出票人因任何原因未能按照本款第(Ii)款的要求向行政代理人支付的任何款项。由贷款人或信用证出票人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证出票人向借款人交付的任何此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)(Ii)在不限制以上(A)或(B)款的规定的情况下，每一贷款人和信用证出票人应，并在此特此赔偿，并应在提出要求后10天内就此向其付款，(X)行政代理应就该出借人或信用证出票人应承担的任何赔偿税款进行赔偿(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿，且不限制借款人的义务)和(Y)行政代理和借款人(视情况而定)，在每一种情况下，应由行政代理或借款人就任何贷款单据支付或支付的属于该贷款人或信用证签发人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。每一贷款人和信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件而欠该贷款人或信用证出票人(视情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付给行政代理人的任何款项。本条款第(Ii)款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、任何权利转让或更换后仍然有效

、贷款人或信用证出票人，终止承诺，偿还、清偿或解除所有其他债务。

(D)(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理人向政府当局支付本第3.01节所规定的任何税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款所需的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人(视情况而定)合理地满意的此类付款的其他证据。

(E)(E)贷款人的地位：税务文件。

(I)(I)每一贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间，或在借款人或行政代理人提出合理要求时，向借款人和行政代理人交付由适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签立的文件，以及允许借款人或行政代理人(视情况而定)确定(A)根据本合同或根据任何其他贷款文件支付的款项是否需要纳税的其他合理要求的信息，(B)如果适用，要求的扣缴或扣除率，以及(C)借款人根据本协议向贷款人支付的所有款项的任何可用免税或减税的权利，或以其他方式确立贷款人在适用司法管辖区内预扣税款的地位的权利。即使上一句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)(Ii)(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，借款人就税务目的而言是美国居民

(A)(A)任何贷款人如属《国税法》第7701(A)(30)条所指的“美国人”，应将国税局W-9表格或借款人或行政机关合理要求的其他文件或资料的副本送交借款人和行政机关签署，以使借款人或行政机关(视情况而定)能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束；

(B)(B)根据《国内税法》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的每一外国贷款人，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并在此后不时应借款人或行政代理人的请求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)向借款人和行政代理人交付(按受款人要求的份数)：

(I)已签立的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，声称有资格享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，

(Ii)国税局表格W-8ECI的签立副本，

(3)已签署的国税局W-8IMY表格和所有必要的证明文件，或

(Iv)如外国贷款人声称享有《国税法》第881(C)条所指的投资组合利息豁免的利益，(X)证明该境外贷款人并非(A)《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书，或(C)《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，以及(Y)签署国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的副本；

(C)(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)将副本交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)，适用法律规定的任何其他表格的签署副本，作为申请免除或减少美国联邦联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；和

(D)(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

(3)(3)每一贷款人应及时通知借款人和行政代理，情况的任何变化将改变或使所要求的任何免税或减税无效。

(F)(F)某些退款的处理。如果行政代理人、任何贷款人或信用证出票人出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到任何税款或其他税款的退款，该等税款或其他税款已由借款人根据本节予以赔偿，或借款人已根据本节支付额外金额，则除行政代理人、该贷款人或信用证出票人的所有自付费用外，应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本节就引起该退款的税款或其他税款支付的赔偿款项或额外金额)，不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但借款人应行政代理、贷款人或信用证出票人的要求，同意在行政代理、出借人或信用证发行人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理、出借人或信用证出票人。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或信用证发行人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

3.023.02违法。

如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室作出、维持或资助LIBOR RateSOFR贷款或基本利率贷款，其利率是参考SOFR、LIBORTerm SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据LIBOR利率确定或收取利率，或任何政府当局在截止日期后对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，经调整的期限SOFR或期限SOFR，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，(A)该贷款人作出或继续发放或继续发放LIBOR RateSOFR贷款或将基本利率贷款转换为LIBOR RateSOFR贷款的任何义务应被暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是违法的，且其利率是参考基准利率的LIBOR Rate调整后期限SOFR部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款的利率，如有必要避免该违法行为，由管理代理确定，而不参考基本利率的LIBOR RateAdjusted Term Sofr部分，直到贷款人通知管理代理和借款人导致这种确定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应根据该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)，有权选择预付或(如果适用)将该贷款人的所有LIBOR RateSOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应以该利率为基准，以避免此类违法行为, 由行政代理决定，而不参考基本利率的LIBOR利率调整期限SOFR部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持该等LIBOR RateSOFR贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该LIBOR RateSOFR贷款，以及(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR、LIBORTerm SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR决定或收取利率是非法的，在暂停期间，管理代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其LIBOR RateAdjusted Term SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据LIBOR RateSOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.033.03无法确定费率。

(A)如就任何要求LIBOR RateSOFR贷款或转换为或继续提供LIBOR RateSOFR贷款的请求(I)行政代理确定(A)在LIBOR市场上没有就该LIBOR或基本利率贷款的适用金额和利息期向银行提供美元存款，或(B)(1a)没有足够和合理的手段就建议的LIBOR RateSOFR贷款或与现有或建议的基本利率贷款确定任何请求的利息期的LIBOR基本利率调整期限SOFR，以及(2)第3.03(C)节所述的情况(I)不适用或(Ii)所需贷款人出于任何原因决定LIBOR基本利率，或(B)建议的LIBOR RateSOFR贷款的任何请求利息期间的调整期限SOFR没有充分和公平地反映为该贷款提供资金的贷款人的成本，行政代理将立即通知借款人和所有贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持LIBOR RateSOFR贷款的义务将被暂停(以受影响的LIBOR利率贷款或利率期间为限)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的LIBOR Rate调整期限Sofr部分的确定，应暂停使用LIBOR RateAdjusted Term Sofr部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可(1)撤销任何未决的借款、转换或延续LIBOR利率贷款的请求(以受影响的LIBOR利率或利息期限为限)，或(2)预付任何受影响的贷款，包括应计利息。如借款人未能履行上述第(1)或(2)项规定, 借款人的请求将被视为已转换为基本利率贷款的借款请求，借款金额为贷款金额。

3.04基准替换设置。

(B)尽管有上述规定，如果行政代理已作出本节(A)(I)款所述的决定，行政代理可在与借款人和受影响的贷款人协商后，为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(1)行政代理撤销根据本节(A)(I)款就受影响的贷款交付的通知，(2)行政代理或被要求的贷款人通知借款人，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(3)任何贷款人确定任何法律规定该贷款人或其适用的贷款办公室将下列行为定为非法，或任何政府当局认定其违法，维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向行政代理和借款人发出书面通知。

(A)(C)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在不限制第3.03(A)或(B)节的情况下，如果管理代理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对本合同各方具有约束力)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定，应向借款人提供一份副本)已确定的借款人或被要求的贷款人(视情况而定)(该确定同样是决定性的，对本合同各方具有约束力，且无明显错误)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”的定义(A)条款确定基准替换，则该基准替换将就该基准设置和随后的基准设置在本协议和任何贷款文件项下的所有目的下替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；以及(Y)如果按照本协议或任何其他贷款文件的(B)款确定基准替换，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中

“基准替换”的定义对于该基准替换日期，该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第3.04(D)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.04条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.04条明确要求的除外。

(I)没有足够和合理的方法来确定任何请求的利息期间的伦敦银行间同业拆借利率，包括但不限于，因为目前没有或没有公布伦敦银行间同业拆借利率的屏幕利率，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)LIBOR筛选利率的管理人或对管理代理具有或看来具有管辖权的政府主管当局已作出公开声明，指明在某一特定日期之后不再提供LIBOR或LIBOR筛选利率，或用于确定贷款利率，但在作出该声明时，并无令管理代理满意的继任管理人将在该特定日期(该特定日期，即“预定不可用日期”)后继续提供LIBOR；或

(Iii)目前正在执行的银团贷款，或包括类似第3.03节所载措辞的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行同业拆借利率，

(D)然后，在行政代理作出上述决定或行政代理收到该通知(视情况而定)后，行政代理和借款人可合理地迅速修订本协议，以(X)一种或多种基于SOFR的利率或(Y)另一种替代基准利率取代LIBOR，同时适当考虑到此类替代基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，并且在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑该基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，该等基准的调整或计算该调整的方法应在基准期限不可用的情况下公布。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时间

(I)如果当时的基准利率是定期利率(包括期限SOFR或期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，并且可以定期更新(“调整；”和任何该等建议利率，称为“LIBOR后续利率”)，任何该等修订应于下午5：00生效。在(I)美国银行是唯一贷款人的情况下，在美国银行和借款人签署该修订的日期，以及(Ii)如果美国银行不是唯一的贷款人，行政代理后的第五个营业日应已将该建议的修订张贴给所有贷款人和借款人，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人(A)在修改以第(X)款所述利率取代LIBOR的情况下，反对调整；或(B)就以(Y)款所述利率取代伦敦银行同业拆息的修订而言，反对该项修订；但为免生疑问，在第(A)条的情况下，所需贷款人无权反对任何该等修订所载的任何以SOFR为基础的利率。该伦敦银行同业拆借利率的适用方式应与市场惯例一致；但前提是这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的, (B)该基准的管理人或该基准管理人的监管监督人已提供一份公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或符合或与国际证券事务监察委员会(IOSCO)的《财务基准原则》保持一致，则该行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该等不可用、非代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款删除的基调(A)随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替代)，或者(B)不是或不再受不具有代表性或不再具有代表性的公告，或符合或不再符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)关于基准(包括基准替代)的财务基准原则，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)(D)如尚未厘定伦敦银行同业拆息的后续利率，且存在上文(C)(I)项下的情况，或已发生预定的不可用日期(视乎情况而定)，行政代理将立即通知借款人及每名贷款人。此后，(I)贷款人作出或维持LIBOR利率贷款的责任将暂停(以受影响的LIBOR利率贷款或利息期为限)，以及(Ii)LIBOR利率组成部分将不再用于确定基本利率。UponBenchmark不可用期间。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间(受影响的LIBOR利率贷款或利息期)或SOFR贷款的SOFR借款、转换或继续借款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求(受前述第(Ii)条的限制)。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)不得用于任何基本利率的厘定。

(E)尽管本协议另有规定，任何关于LIBOR后续利率的定义均应规定，就本协议而言，LIBOR后续利率在任何情况下均不得低于零。

(F)就实施LIBOR后续利率而言，行政代理将有权不时作出符合LIBOR后续利率的更改，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合LIBOR后续利率更改的任何修订将会生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

3.053.04增加了成本。

(A)(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)(I)对任何贷款人(反映在伦敦银行同业拆息经调整条款SOFR中的任何准备金要求除外)或信用证发行人的资产、在其账户的存款或为其账户提供或参与的存款施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)(Ii)(Ii)就本协议、任何信用证、任何参与信用证或其提供的任何伦敦银行同业拆借利率贷款，要求任何贷款人或信用证发放人缴纳任何种类的税，或更改就此向贷款人或信用证发放人支付款项的征税基础(第3.01条所涵盖的补偿税或其他税项除外，以及征收或更改该贷款人或信用证发票人应缴纳的任何免税)；或

(Iii)(Iii)将影响本协议或LIBOR利率的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人或信用证发行人或伦敦银行间市场；

上述任何一项的结果应是增加贷款人作出、继续、转换或维持任何贷款的成本，而该贷款的利率是参考SOFR、LIBOR基本期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR(或维持其作出任何该等贷款的义务)而厘定的，或增加该贷款人或信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或发出任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证发行人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，在贷款人或信用证出票人的要求下，借款人将向贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该出借人或信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定，任何影响该出借人或信用证出票人或该出借人或该出借人或出票人的控股公司(如果有)的资本金或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该出借人或出票人的资本的回报率或该出借人或出票人的控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，该出借人的承诺或由其作出的贷款或参与所持有的信用证，该贷款人或由信用证发行人签发的信用证低于该贷款人或信用证发行人或信用证发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或信用证发行人(视具体情况而定)付款。将补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)(C)偿还证明。根据第3.043.05款要求赔偿的每一贷款人或信用证出票人，应尽快将根据第3.043.05款有权获得赔偿的事件的发生通知借款人。

在任何情况下，不得迟于该事件发生之日起一百二十(120)天。每一贷款人或信用证出票人应有权根据第3.043.05节就此类事件获得赔偿，但赔偿仅限于贷款人或信用证出票人根据前述条款向借款人发出通知之日前一百二十(120)天内因该事件而产生的赔偿。借款人根据本条款第3.043.05条付款，应在贷款人或信用证出票人提出书面要求之日起三十(30)天内付款(通过行政代理提交)，该要求应附有一份证书，详细说明其依据和计算方法，并进一步证明用于计算该金额的方法是公平合理的。

3.063.05赔偿损失。

应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)的任何续期、转换、付款或预付款；

(B)(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)(C)由于借款人依据第10.13节提出请求(借款人请求更换违约贷款人的结果除外)，在利息期最后一天以外的某一天转让LIBOR RateSOFR贷款；

包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用(但不包括损失的利润)。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据本条款第3.053.06节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已按照在确定该贷款的LIBOR利率调整期限SOFR时使用的LIBOR基本利率，通过相应的存款或在LIBOR市场的其他借款，以可比金额和可比期限为其提供资金，无论该LIBOR RateSOFR贷款是否实际上是如此提供资金。

3.073.06缓解义务；更换贷款人。

(A)(A)指定不同的出借处。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人发放任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.043.05款要求赔偿，或要求借款人根据第3.01款为任何贷款人、信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何额外金额，或如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则该贷款人或信用证出票人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以提供资金或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人或信用证出票人判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第3.01或3.043.05节的规定应支付的金额

在这两种情况下，(Ii)在两种情况下，不会使贷款人或信用证出票人(视情况而定)承担任何未偿还的成本或费用，也不会对该出借人或信用证出票人(视情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证出票人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.043.05条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则借款人可以根据第10.13条更换该贷款人。

3.083.07生存。

借款人在本条第三款项下的所有债务在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后仍应继续存在。

第四条第四款

贷款的先决条件

4.014.01关闭的条件。

本协议应自截止日期起生效，前提条件如下：

(A)(A)贷款文件。行政代理收到已签署的本协议副本和附注，每一份均由一名主管人员妥善执行，如果是本协议，则由每个贷款人妥善执行。

(B)(B)大律师意见。行政代理收到对借款人的法律顾问的有利意见，寄给行政代理和每个贷款人，日期为截止日期，形式和实质令行政代理满意。

(C)(C)没有实质性的不利影响。自2014年9月30日以来，不应发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或状况。

(D)(D)决议等行政代理收到借款人负责官员的决议或其他行动证书、在职证书和/或行政代理可能要求的其他证书，以证明其授权担任与本协议和其他贷款文件有关的责任官员的身份、权力和能力。

(E)(E)结业证书。行政代理收到由负责官员签署的证书，证明第4.01(C)节和第4.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足。

(F)(F)对现有债务进行再融资。借款人应已偿还现有信贷协议项下的所有未偿债务(“现有债务”)，并终止就现有债务提供信贷的所有承诺。

(G)(G)费用。行政代理和贷款人收到要求在截止日期或之前支付的任何费用。

(H)(H)律师费。借款人应已向行政代理人支付所有合理的律师费、收费和律师费，其金额以截止日期之前或当日开具的发票为准，外加该等费用、收费和支出的额外数额，构成借款人在结案程序中所发生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(但该估计不妨碍借款人和行政代理人之间的最终结算)。

4.024.02所有信用延期的条件。

每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或继续发放LIBOR RateSOFR贷款的贷款通知除外)，但前提条件如下：

(A)(A)第V条(第5.05(D)款除外)或任何其他贷款文件中所包含的借款人的陈述和担保，或在任何时间根据本文件或与之相关或与之相关的任何文件中所载的陈述和担保，在信贷延期之日及截止之日均为真实和正确的，除非该等陈述和担保明确提及较早的日期，在此情况下，该等陈述和担保应在该较早的日期起真实和正确。

(B)(B)建议的信贷展期或其收益的运用不会或不会导致任何违约或违约事件。

(C)(C)在借款的情况下，行政代理应已按照本条例的要求收到借款通知。

(D)(D)在信用证延期的情况下，行政代理和信用证签发人应已收到符合本合同要求的信用证申请。

(E)(E)借款人应已向行政代理提交(I)借款人董事会授权该信贷延期的决议，该决议应由借款人的秘书或助理秘书证明，该决议自申请信贷延期之日起完全有效，以及(Ii)如果该等决议限制了借款人在其与一家或多家金融机构的所有信贷安排下的借款总额，借款人的授权人员出具的证明，证明在实施该信贷延期后，借款人在其与一家或多家金融机构的所有信贷安排下的借款总额不得超过该限额。

(F)借款人应提交且行政代理应已批准(此类批准不得被无理扣留或拖延)，证明已满足《贸易促进法》第15d条的要求。

借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续LIBOR RateSOFR贷款的贷款通知)应被视为一种声明和担保，即在适用的信用延期之日并截至该日，已满足TVA法案第4.02(A)和(B)节规定的条件以及第15d节的要求。

文章VARTICLE V

申述及保证

借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

5.015.01存在、资格和权力。

借款人(A)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或使用其资产并开展业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(B)在适用于美国机构的范围内，根据每个司法管辖区的法律，其所有权、租赁、使用或经营财产或其业务需要此类资格或许可，具有适当的资格，并获得许可和良好的信誉；除非是(A)(I)或(B)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

5.025.02授权；无违规行为。

借款人签署、交付和履行每份贷款文件均已通过所有必要行动得到正式授权，且不(Aa)与借款人作为一方的任何合同义务或影响借款人或其任何财产的任何合同义务，或(Iii)任何政府当局的任何命令、禁令、令状或法令或借款人或其财产受制于的任何仲裁裁决相抵触或导致违反或设立任何留置权，或要求根据(Ii)任何合同义务支付任何款项；或(Bb)违反任何法律(包括但不限于《德克萨斯州法案》和FRB发布的条例U或条例X)。

5.035.03政府授权；其他异议。

除已取得且完全有效的贷款文件外，借款人在签署、交付或履行或强制执行任何贷款文件时，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。

5.045.04绑定效果。

每份贷款文件均已由借款人正式签署并交付。每份贷款文件构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行。

5.055.05财务报表；无实质性不利影响。

(A)(A)年度财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)按照在所述期间内一贯适用的GAAP公平地列报借款人截至所述期间的财务状况及其经营业绩；及(Iii)显示借款人截至有关日期的所有重大债务及其他直接或或有负债，包括税款、承诺及债务的负债。

(b)(b) [已保留].

(C)(C)根据第6.01(A)及(B)节提交的财务报表乃按照公认会计原则编制(除非其中另有明文注明或第6.01(A)及(B)节所准许者除外)，并按该等财务报表的注脚所披露的基准，公平地列示借款人截至其日期及所涵盖期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

(D)(D)自年度财务报表日期起，并无发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

5.065.06诉讼。

没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，据借款人所知，在经过适当和勤奋的调查后，借款人在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前、由借款人或针对借款人或其或美国的任何财产或收入，不存在以下威胁或预期的行动、诉讼、程序、索赔或争议：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何交易，或(B)合理地可能被确定为不利的，并且如果确定为不利的，可能合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.075.07无默认设置。

没有违约发生，而且还在继续。

5.085.08财产所有权；留置权。

借款人或美国在费用、有效租赁权益或其他使用权方面拥有良好的记录和可出售的所有权，用于其正常业务的所有不动产，但所有权上的缺陷不能单独或总体上产生重大不利影响的合理预期除外。借款人的财产不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。

5.095.09环境合规性。

除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响：

(A)(A)每个设施和设施内的所有业务均符合所有适用的环境法，设施或业务没有违反任何环境法，也没有任何与设施或业务有关的条件可能导致根据任何适用的环境法承担责任。

(B)(B)借款人没有收到任何政府当局的书面或口头通知，或任何政府当局就任何设施或企业的任何违反、涉嫌违反、不遵守、与环境事项有关的责任或潜在责任或遵守环境法的询问，也没有任何负责人员知道或有理由相信会收到或正受到威胁。

5.105.10政府收费的支付。

借款人已支付其知悉已向其或其财产、收入或资产征收或强制征收的所有联邦、州及地方重大税项、评税、费用及其他政府收费，但已根据公认会计原则为其提供充足准备金并真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序对其提出异议的除外。

5.115.11 ERISA合规性。

如果借款人或任何ERISA附属公司受ERISA约束，则：

(A)(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《国税法》第401(A)节拟成为合格计划的每个养恤金计划都收到了国税局的有利决定函，其大意是该计划的形式符合《国税法》第401(A)节的规定，并且与此相关的信托基金已被国税局确定为根据《国税法》第501(A)节免征联邦所得税，或者国税局目前正在处理这类信函的申请。据借款人的主管人员所知，没有发生任何事情会阻止或导致丧失这种纳税资格。

(B)(B)就任何计划而言，没有任何悬而未决的或据借款人主管人员所知的威胁索赔、行动或诉讼或任何政府当局的行动可合理地预期会产生重大不利影响。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)(C)(I)没有发生ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司都不知道可以合理预期构成或导致关于任何养恤金计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)借款人和每个ERISA关联公司已就每个养恤金计划满足《养恤金筹资规则》下的所有适用要求，且没有申请或获得豁免《养恤金筹资规则》下的最低筹资标准；(Iii)截至任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标率(如《国税法》第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，且借款人或任何雇员退休保障计划关联公司均不知道任何事实或情况可合理预期会导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日期降至60%以下；(Iv)借款人或任何雇员退休保障计划关联公司除支付保费外，并无对PBGC产生任何债务，亦无任何未支付的保费已到期支付；(V)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

(D)(D)借款人表示并保证，截至本协议第二修正案和第四修正案生效之日，借款人不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)。

5.125.12《马金条例》；《投资公司法》。

(A)(A)借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的U规例所指者)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在每个信用证项下的每次借款或提款的收益运用后，不超过借款人资产价值的25%，但须符合第7.01条或第7.03条的规定，或受借款人与借款人之间的任何协议或文书所载的任何限制

在第8.01(E)节的范围内，与债务有关的任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司将是保证金股票。

(B)借款人或任何控制借款人的人都不是或不需要根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

5.135.13披露。

借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议拟进行的交易和本协议谈判有关的书面报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据本协议或任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)提供的任何书面报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的整个情况，不误导性地作出陈述；如果(Aa)关于预计财务信息，借款人仅表示该等信息是基于当时被认为合理的假设善意编制的，(Bb)本协议的任何规定均不得被视为要求借款人向行政代理或任何贷款人提供预计财务信息，除非该等预计财务信息本来可能包括在借款人的年度和中期财务报告中，以及(Cc)如果对事实的错误陈述或遗漏涉及无法合理预期会产生重大不利影响的事实，则借款人可以通过提供经修改或补充的信息来纠正该错误陈述或遗漏。

5.145.14遵守法律。

(A)(A)借款人遵守适用于借款人或其财产的所有法律和所有命令、令状、强制令和法令的规定，但在下列情况下除外：(I)法律或命令、令状、强制令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(Ii)不能合理地预期未能遵守该等规定会产生重大不利影响。

(B)(B)借款人或其任何附属公司、董事或其任何高级职员，或据借款人所知，任何雇员、联营公司、代理人、代表或代表借款人或其任何附属公司行事的人，在为借款人或任何附属公司或代表借款人或任何附属公司行事的过程中，没有直接或间接：(I)在每种情况下，违反任何适用的反贪污法，将借款人或任何上述附属公司的任何公司资金用于与政治活动有关的任何捐款、礼物、娱乐或其他开支，(2)违反任何适用的反腐败法，直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员或任何其他人支付任何款项；或(3)在任何实质性方面违反或违反适用的反腐败法的任何规定。

(C)(C)借款人已实施并有效维持旨在确保借款人及其子公司遵守适用制裁的政策和程序，且借款人及其子公司在所有方面都遵守适用制裁。借款人、其任何子公司，或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高管、员工、代理商或附属公司均不是受制裁个人。

(D)(D)借款人及其子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的反洗钱法律，任何涉及借款人或其任何子公司的政府当局没有采取任何行动、提起诉讼或在其面前采取任何行动、起诉或诉讼

任何可能实质性违反任何反洗钱法的行为都悬而未决，或者，据借款人所知，存在威胁。借款人已向贷款人提供有关借款人及其子公司和附属公司的所有必要信息，以便贷款人遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律，并且这些信息是真实和正确的。

(E)(E)据借款人所知，借款人或据借款人所知，董事的任何高管、雇员、附属公司或代表目前都不是受制裁的个人或实体，借款人也不在任何指定的司法管辖区内、组织或居住。

5.155.15受EAA影响的金融机构。

借款人不是受EEA影响的金融机构。

第六条

平权契约

只要任何贷款人有本合同项下的任何承诺，或本合同项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，借款人应：

6.016.01财务报表。

交付给管理代理：

(A)(A)在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内尽快提交借款人截至该财政年度结束时的资产负债表，以及该财政年度的相关收益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均按公认会计原则编制，但其中明确注明的除外，经审计并附有安永会计师事务所或另一独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见是行政代理人合理接受的。报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外；和

(B)(B)在借款人每个财政年度的首三个财政季度的每个财政季度结束后四十五(45)天内，尽快提供借款人在该财政季度结束时的资产负债表，以及该财政季度和借款人当时结束的财政年度的有关收益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并由负责官员证明，根据公认会计准则，借款人的财务状况、经营结果和现金流量是公平的，除非其中明确注明，仅受正常的年终审计调整和没有脚注的限制。

6.026.02证书；其他信息。

交付给管理代理：

(A)(A)根据任何契据、贷款的条款向借款人的任何债务证券持有人提供的任何重要报表或报告的副本，在提交后立即提交

或信贷或类似协议(借款人发布的与债券发行相关的发售通知除外)，且不需要根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款向贷款人提供；

(B)(B)迅速并无论如何在借款人收到后十(10)个工作日内，将从美国证券交易委员会(或任何适用于美国以外司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对借款人财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本；

(C)迅速(无论如何，在五(5)个工作日内)，(Ii)穆迪宣布穆迪债务评级的任何变化或暂停或撤回其对借款人的优先无担保长期非信用增强型债务评级的通知，以及(Iii)标普宣布标准普尔债务评级的任何变化或暂停或撤回其对借款人的优先无担保长期非信用增强型债务评级的通知；

(D)(D)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即予以提供；和

(E)(E)及时提供行政代理或任何贷款人(通过行政代理)不时合理要求的关于借款人的业务或财务或对贷款文件条款的遵守情况的补充信息。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(B)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人在互联网上按附表10.02所列网址张贴该等文件或提供指向该等文件的链接的日期交付；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业、第三方网站，还是由行政代理赞助，包括美国证券交易委员会的EDGAR系统或www.twa.com网站)；但条件是：在行政代理提出停止交付纸质副本的书面请求之前，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过将借款人材料张贴在Intralink、Syndtrak、Debt域名或其他类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人和信用证出借人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其关联公司或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含任何非公共材料

就美国联邦和州证券法而言，借款人或其证券的相关信息(但前提是，如果此类借款人材料构成信息，则应按照第10.07节的规定处理)；(Y)允许通过指定为“公共端信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

6.036.03节点。

(A)(A)在获知后立即(无论如何，在五(5)个工作日内)将任何违约的发生通知行政代理。

(B)(B)在获知此事后，立即(无论如何，在五(5)个工作日内)将已造成或可合理预期造成重大不利影响的任何事项通知行政代理。

(C)(C)及时(无论如何，在十(10)个工作日内)将借款人在会计政策或财务报告实践中的任何重大变化通知行政代理。

每份根据第6.03(A)至(C)节发出的通知应附有一名负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已就此采取或拟采取何种行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.046.04偿还债务。

支付和清偿到期和应付的所有适用的联邦、州和地方对其或其财产、收入或资产的实质性税费、评估费、手续费和其他政府收费，除非借款人根据美国公认会计准则勤奋地进行适当的诉讼程序真诚地对其提出异议，并根据GAAP维持充足的准备金。

6.056.05保留存在等

(A)(A)全面保存、更新和维持其合法存在。

(B)(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合宜的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权，但如不这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.066.06物业的维护。

维护、保存和保护借款人在其业务运营中判断所需的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态和状况，普通磨损除外。

6.076.07保险的维护。

(A)(A)在任何时候，穆迪的债务评级为Baa1或更低，而标普的债务评级为BBB+或更低时，向财政健全和信誉良好的保险公司维持全面有效的保险(包括工伤补偿保险、责任保险、意外伤害保险和业务中断保险)，其金额和免赔额以及承保的风险通常由在借款人经营的地方从事类似业务并拥有类似物业的公司承担。

(B)(B)借款人应根据适用法律维持完全有效的核责任和财产保险。

6.086.08遵守法律。

遵守所有法律(包括但不限于TVA法案)的要求以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守这些要求会产生实质性的不利影响。

6.096.09图书和记录。

(A)(A)保存适当的记录和账簿，其中始终适用符合公认会计原则的完整、真实和正确的分录，除非其中或任何其他明确注明，年度财务报表以及根据第6.01节提交的年度和季度财务报表应包括涉及借款人资产和业务的所有财务交易和事项。

(B)(B)按照对借款人具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求，保存这种记录和帐簿。

6.106.10检验权。

在符合借款人的安全和保安程序的范围内(该程序将适用于行政代理和每个贷款人，其方式与适用于借款人以外的其他人的方式一致)，允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查借款人的任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制或摘录这些记录，并与其董事、高级人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，费用由行政代理或贷款人承担。在正常营业时间内的合理时间，在合理的提前通知借款人后，每年不超过一次；但是，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在合理事先通知借款人的情况下，在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由借款人承担。

6.116.11收益的使用。

将信用延期用于TVA法案第15d条允许的目的；但在任何情况下不得违反任何法律使用信用延期。

6.126.12差饷及收费。

(A)(A)对将产生足够资金用于电力系统的运行、维护和管理的毛收入的电力收取费率；向各州和县支付代替税收的款项；偿还未偿还债券的债务，包括提供和维持与此有关的储备基金和其他基金；作为拨款投资的回报向国库支付；向国库偿还拨款投资；以及董事会可能认为适宜的额外保证金，用于电力系统资产投资、未偿还债券提前到期前报废、额外减少拨款投资及其他与借款人电力业务相关的目的，并适当考虑TVA法案的主要目标，包括以可行的最低利率出售电力的目标。

(B)(B)就本第6.12节而言，上述规定中所使用的“未偿债券偿债”是指在任何财政年度内，需要(I)在该财政年度内支付债务证据利息，(Ii)在该财政年度内累积在与任何债务证据有关的任何偿债基金或其他类似基金内的所有款项的总和，以及(Iii)在该财政年度内因任何债务证据本金而支付的款项的总和，而该债务证据的本金将无法从偿债资金或其他类似资金中获得。从退款发行的收益或从其他来源；但就本规定第(Iii)款而言，债券预期债务及其续期应被视为按发行该等债券预期债务的发行而支付或拨备用于支付授权债券本金的资金的规定比例和时间到期。

(C)(C)就本第6.12节而言，借款人所定的权力利率亦应足以涵盖第6.12(A)节的所有要求，但在该等要求中，如以任何财政年度的“未偿还债券的偿债”取代，则该笔款项如按适用的利率按每年适用的利率偿还，则将偿还根据权力决议发行的所有系列债券的原发行金额及其他债务证据，而该等债券的任何部分于该年度10月1日仍未偿还。

6.136.13对贷款人投资的保护。

在自二零一零年十月一日开始的五年期间起计的每五年期间内，Power Property将所得款项净额用于减少(直接或透过向储备或偿债基金缴存)其资本责任(包括债券和拨款投资)，或用于对电能实业的再投资，至少以应计折旧和其他相当于适用于其Power Properties的资本开支摊销的费用加于上述期间出售电力设施所变现的所得款项净额的总和为限。

第八条第七条

消极契约

只要任何贷款人有本合同项下的任何承诺，或本合同项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未清偿，借款人不得：

7.017.01Liens.

在其任何财产、资产或收入上创建、产生、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但允许的留置权除外。

7.027.02负债。

(A)(A)不得产生、招致、承担或容受存在任何债务或类似的财务义务，除非(I)符合第7.02(B)节的规定，即《贸易促进法》允许的债务，以及(Ii)任何其他适用的联邦法律明确允许借款人发生的债务。

(B)(B)(B)根据1960年10月6日通过的经修订的田纳西河谷电力债券基本决议第2.5节(“第2.5节”)设立、招致、承担或容受现有的任何银行信贷安排，但不向所需贷款人提供权利，以选择使本协议项下的信贷延期也根据第2.5节发行；然而，如果被要求的贷款人选择使本协议项下的信用延期也根据第2.5条发放，借款人应向行政代理提供令行政代理合理满意的证据，包括律师的意见(如果行政代理合理要求)，证明本协议项下的信用延期是根据第2.5条发放的，并且还规定，本协议项下的信用延期和另一银行信贷安排下的信用延期在加快拖欠金额方面将拥有相同的权利。

(C)(C)产生、招致、承担或容受超过其可用债务上限的任何债务或类似财务义务的存在。

7.037.03基础性变化；子公司。

(A)(A)与另一人合并、解散、清盘、与另一人合并或合并为另一人，或出售、租赁或以其他方式转让(不论是在一项交易中或在一系列交易中)其全部或实质上所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)给任何人或以任何人为受益人。

(B)(B)组成或收购任何附属公司。

7.047.04商业性质的变化。

从事与借款人在结算日所经营的业务有实质不同的任何重大业务，或与其有实质关系或附带的任何业务。

7.057.05使用收益。

使用信贷延期，无论是直接或间接的，以及无论是立即、附带还是最终，用于购买或携带保证金股票(符合财务报告委员会U规则的含义)，或向其他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的产生的债务。

7.067.06制裁。

直接或间接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类收益，以资助在此类融资时是制裁对象的任何个人或其政府的任何活动或与任何人或在任何指定司法管辖区的业务，或以任何方式导致任何人(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、信用证发行者或其他身份)违反制裁。

7.077.07反腐败。

直接或间接使用任何信用扩展的收益，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人士，以促进向任何人提出要约、付款、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法。

第八条第八条

违约事件和补救措施

8.018.01违约事件。

下列任何一项均构成违约事件：

(A)(A)不付款。借款人未按本合同规定支付(I)任何贷款或任何信用证义务的本金金额，包括所要求的任何预付款，或(Ii)在到期后三天内支付任何贷款或任何信用证义务的利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在到期后五天内支付根据本合同或根据任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或

(B)(B)特定契诺。

(I)(I)借款人未能履行或遵守第6.10节中任何一项所包含的条款、契诺或协议，并且在行政代理向借款人发出通知后五(5)个工作日内继续不履行；或

(Ii)(Ii)借款人没有履行或遵守第6.02(D)条、第6.03(A)条、第6.03(B)条、第6.05(A)条、第6.11条或第VII条中的任何条款、契诺或协议；或

(C)(C)其他违约行为。借款人未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)项中指明)，且这种不履行持续三十(30)天；或

(D)(D)申述及保证。本合同中由借款人或其代表作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在任何其他贷款文件中作出或视为作出的陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时均属不正确或误导性的；但是，如果借款人在第5.05(A)或(B)节中作出的陈述在作出或被视为作出时是不正确或误导性的，只要(I)借款人在责任人员意识到失实陈述之日起三十(30)天内通过发布更正的财务报表来纠正失实陈述，或(Ii)在责任人员意识到失实陈述之日起三十(30)天内根据第10.01条提供了承认该失实陈述不构成违约事件的豁免，则不应发生违约事件；或

(E)(E)交叉加速到功率分辨率。

(I)(I)根据《权力决议案》就根据权力决议案发行的债券、票据及其他债务证据的本金或利息的支付，而根据权力决议案所界定的“违约事件”的发生，而该等本金或利息占根据权力决议案发行的所有债券、票据及其他债务证据的本金总额超过百分之五(5%)；或

(Ii)(Ii)根据权力决议案及根据权力决议案的定义，发生任何其他“失责事件”，导致根据权力决议案发行的债券、票据及其他债务证据加速，而(Aa)10亿元或(Bb)超过根据权力决议案发行的所有债券、票据及其他债务证据的本金总额的5%(5%)以上者；或

(F)(F)交叉违约。在借款人、贷款人和作为行政代理的加拿大皇家银行之间，根据日期为2012年12月13日的《冬季第二次修订和重新签署的9月到期信贷协议》(日期为2012年9月21日)发生“违约事件”，或(Ii)在借款人、其中指明的贷款人和作为行政代理的纽约梅隆多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司之间，于日期为20122022年6月25日的《斯普林秒修订和重新签署的3月到期信贷协议》中发生“违约事件”。不时地进行再融资或更换。或

(G)(G)破产法律程序等借款人根据任何债务人救济法提起或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似的高级人员在未经上述人士申请或同意的情况下获委任，而该项委任在未获解除或暂缓执行的情况下持续60个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十个历日，或在任何此类程序中作出济助命令；或

(H)(H)无力偿还债务；扣押。(I)借款人变得无能力或以书面承认其无能力或一般地未能在债项到期时予以偿付，或。(Ii)任何令状、扣押令或执行令或类似的法律程序文件已针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后30天内仍未获发还、腾出或完全担保；或。

(I)(I)判决。针对借款人作出(I)一项或多于一项的最终判决或命令，要求支付总额超过最低限额的款项(在保险人不对承保范围有争议的独立第三方保险所承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多于一项或任何非金钱的最终判决具有或可合理地预期具有个别或整体重大不利影响的任何一项或多于一项的最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令而展开执行法律程序，或(B)在连续十(10)天内，由于未决上诉或其他原因，暂停执行判决的决定无效；或

(J)(J)《环境与安全法》。如果借款人或任何ERISA关联公司受到ERISA的约束：(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后未能支付就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的提款责任的任何分期付款，总金额超过阈值；或

(K)贷款文件的失效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许的或根据本协议明确允许的或全部履行所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或者借款人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或者借款人否认其具有任何

或任何贷款文件下的进一步责任或义务，或意在撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(L)(L)控制权的变更。美利坚合众国不得在完全摊薄的基础上拥有至少(2)借款人90%(90%)的股权和(3)有权投票选举借款人董事会成员或同等管理机构成员的借款人的90%(90%)股权(有一项理解是，截至截止日期，借款人是美利坚合众国的全资法人机构和机构)；或

(M)(M)债务评级。

(I)(I)穆迪债务评级低于Baa3，而标普债务评级低于BBB-；或

(Ii)(Ii)穆迪和标普暂停或撤回对借款人的优先无担保长期非信贷增强型债务的评级。

8.028.02违约时的补救措施。

    

如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)(A)宣布每一贷款人提供贷款的承诺以及信用证发放人终止信用证展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(B)(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、其应累算和未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而借款人在此明示免除上述所有款项；

(C)(C)要求借款人将信用证债务抵押(金额等于当时的未偿还金额)；和

(D)(D)代表自身、贷款人和信用证出票人行使其、贷款人和信用证出票人根据贷款单据可享有的一切权利和补救办法；

然而，一旦根据美国《破产法》向借款人发出了实际或被视为已登记的救济令，则每个贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.038.03资金运用情况。

在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定自动要求对信用证债务进行现金抵押之后)，因下列原因而收到的任何金额

除第2.13节和第2.14节的规定另有规定外，行政代理应按下列顺序适用义务：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成向贷款人和信用证出票人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向贷款人和信用证出票人支付的律师的费用、费用和付款以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和信用证出票人支付第二款所述的金额；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款和信用证借款的利息，按贷款人和信用证出票人按其持有的本条款第三款所述的各自金额的比例按比例分配；

第四，(Aa)支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，以及(Bb)按贷款人和信用证出票人所持有的本条款第四款所述的相应金额的比例，将由信用证未提取的总金额构成的该部分信用证债务的现金抵押；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

根据第2.03(C)节和第2.13节的规定，根据上述第四条规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

文章IXARTICLE IX

行政代理

9.019.01任命和权限。

每一贷款人和信用证出票人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，指的是行政代理，并不意味着根据代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。

适用法律。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.029.02作为贷款人的权利和义务。

(A)(A)担任本协议项下的行政代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是行政代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本条例项下的行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司的存款、贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地与借款人或其任何附属公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，且无任何责任向贷款人作出交代。

(B)(B)如果担任本合同项下的行政代理人的人也是贷款人，则该人作为行政代理人的身份不影响该人作为贷款人的义务(包括该人以贷款人的身份为贷款提供资金的义务)。

9.039.03免责条款。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)(A)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)(B)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)(C)除在本合同及其他贷款文件中明确规定外，对于以任何身份向作为行政代理人的人或其任何关联公司传达或获取的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，均无任何责任披露，且对未能披露该信息不承担任何责任。

行政代理及其任何相关方均不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理真诚地相信是必要的)；或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的那样。根据上述规定采取的任何此类行动或未采取任何此类行动，均对所有贷款人具有约束力。除非借款人、任何贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

行政代理及其任何相关方均不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或负有任何责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第四条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.049.04管理代理的可靠性。

行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本合同规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.059.05委派职责。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

9.069.06管理代理辞职。

行政代理可以随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和信用证出票人指定一名符合上述资格的继任行政代理人；但如果行政代理人通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受这种任命，则该辞职仍应

根据该通知生效，(1)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由各贷款人和信用证发行人直接作出，直至被要求的贷款人按照本节以上规定指定一名继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节上述规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役的行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，就退役的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

根据本节规定，美国银行作为行政代理的任何辞职也应构成其作为信用证出票人的辞职。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留开证人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或承担风险的权利。一旦借款人在本合同项下指定了一名信用证的继承人(该继承人在任何情况下都应是违约贷款人以外的贷款人)，(I)该继承人将继承并被赋予即将退休的信用证发行者的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)即将退休的信用证发行者将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继承者信用证发行者应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令即将退任的信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担即将退任的信用证出票人与该信用证有关的义务。

9.079.07不依赖管理代理和其他贷款人。

每一贷方和信用证发行方均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷方或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和信用证出借人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

9.089.08无其他职责；等

尽管本协议有任何相反规定，任何账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或联合代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)除外。

9.099.09行政代理可以提交索赔证明。

在根据任何债务人救济法对借款人提起的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应通过干预或其他方式，有权并有权：

(A)(A)就贷款、信用证义务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便对贷款人、信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及对贷款人应支付的所有其他金额的索赔)，第2.03(I)和(J)、2.08和10.04条规定的信用证出票人和行政代理人)在该司法程序中被允许；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.08和10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本合同所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证出票人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或信用证出票人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何出借人或信用证出票人的索赔进行表决。

9.109.10 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日，以下各项中至少有一项是真实的，且将会是真实的：

(I)(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)(2)一个或多个临时投资实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人决定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(类别豁免

对于内部资产管理人确定的某些交易)，适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)(Iv)行政代理全权酌情决定与贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保或契诺，否则该贷款人还表示(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，(Y)该人自成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向借款人或为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

9.11追回错误的付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方以如此收到的货币的可撤销金额，包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。

文章XARTICLE X

其他

10.0110.01修订等

除第3.03(C)款和第3.03(F)款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免，以及借款人对其任何背离的任何同意，除非由所需的贷款人和借款人以书面签署并经行政代理确认，否则无效。每项免责或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于给予的特定目的；此外，

(A)(A)该等修订、豁免或同意不得：

(I)(I)在未经正在延长或增加承诺的贷款人书面同意的情况下，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第4.02节规定的任何先决条件或任何违约或强制减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺)；

(Ii)(Ii)推迟本协定或任何其他贷款文件为向贷款人(或任何贷款人)支付本金(不包括强制性预付款)、利息、手续费或其他金额或根据本协议或任何其他贷款文件对承诺的任何预定或强制减少规定的任何日期，而未经有权收到此类付款或其承诺将被减少的每一贷款人的书面同意；

(Iii)(Iii)在未经每名有权收取本金、利息、手续费或其他金额的贷款人书面同意的情况下，降低本条款规定的任何贷款或信用证借款的本金，或在符合第3.03(C)条和第3.03(F)条的前提下，降低本条款规定的任何贷款或信用证借款的利率，或(除本条款10.01的最终但书第(I)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但以下情况只需得到所需贷款人的同意：(Aa)修改“违约率”的定义，(Bb)免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，(Cc)免除附表1.01最后一段规定的适用利率的增加，以及(Dd)免除任何借款、转换或延续的流动资金溢价；

(4)(4)更改第2.12节或第8.03节，以改变第2.12节或第8.03节所规定的按比例分摊付款的方式，而无需直接受影响的每一贷款人的书面同意；

(V)(V)未经直接受影响的每一贷款人的书面同意，更改本第10.01(A)条的任何规定或“所需贷款人”的定义；或

(6)(6)未经各贷款人书面同意，解除借款人根据贷款文件承担的义务；

除非由信用证出票人签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响信用证出票人在本协议项下的权利或义务或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；及

(C)(C)除非行政代理也签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；

然而，尽管本合同有任何相反规定，(I)只能由双方当事人签署的书面形式可以修改收费函或放弃其下的权利或特权，(Ii)违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(A)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，以及(B)任何豁免，需要征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则需征得该违约贷款人的同意，(Iii)每个贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划投票，并且每个贷款人承认，美国《破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意条款；(Iv)要求贷款人应决定是否允许借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定对所有贷款人均具有约束力。

10.0210.02通知和其他通信；传真。

(A)(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真的方式递送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)(I)(I)如送达借款人、行政管理代理人或信用证发行人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)(Ii)如给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(C)(C)更改地址等借款人、行政代理和信用证的每一方都可以通过通知本合同的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一贷款人可以通过通知借款人、行政代理和信用证发行人来更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦、联邦或州证券法的目的。

(D)(D)行政代理、信用证出票人和贷款人的信赖。行政代理、信用证发放人和贷款人有权依赖或执行据称由借款人的负责人或其代表发出的任何通知(包括电话贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

(E)(E)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由具有管辖权的法院裁定

但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、信用证出票人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相反)的责任。

10.0310.03没有放弃；累积补救。

任何贷款人、信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权或任何其他贷款文件，均不得视为放弃；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权，以及根据其他贷款文件规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证出票人的利益而提起和维持；但是，上述规定不应禁止(A)行政代理人(仅以行政代理人的身份)自行行使在本合同和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(B)信用证出票人(仅以信用证出票人的身份)行使在本合同和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第10.08节(受第2.12节的条款约束)行使抵销权。或(D)在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，任何贷款人不得提交索赔证明或亲自出庭并提出诉状；并进一步规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节的其他规定归属于行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，在符合第2.12节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.0410.04期满；赔偿；和损害豁免。

(A)(A)费用和开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司因准备、谈判、执行、交付和管理本协议和其他贷款文件或本协议或其规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理的自付费用(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出)，(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，以及(Ii)信用证发行人因签发、修改、任何信用证的续期或延期或其项下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或信用证发放人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)或(B)与贷款或信用证有关的所有费用(包括行政代理、任何贷款人或信用证发放人的任何一名律师的合理费用、收费和支出，除非利益冲突需要使用一名以上律师)而发生的所有自付费用。

在与贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的合理的自付费用。

(B)(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人和信用证出票人以及上述任何人的每一关联方(每个该等人被称为“受赔人”)，并使每一受偿人不因因下列原因而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何外部律师为任何受偿人承担的合理费用、收费和支出)而受到损害，或由任何第三方或借款人因下列原因而向任何受偿人提出索赔：或由于以下原因：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或据此预计的任何协议或文书，双方履行本协议项下或协议项下各自的义务或完成本协议或协议项下预期的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件(包括关于第3.01节所述的任何事项)；(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款人拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方还是由借款人提起的, 而不论任何获弥偿人是否当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿。

(C)(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、信用证出票人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理(或任何该分代理)、信用证出票人或上述关联方(视属何情况而定)支付：该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还款项)中的按比例份额(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中所占的份额)，该等付款将根据该贷款人在该未偿还金额中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)，由行政代理(或任何此类子代理)或信用证出票人以其身份，或针对前述任何相关方以行政代理(或任何此类子代理)或信用证发票人的身份行事而招致或主张的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.11(D)节的规定。

(D)(D)免除相应损害赔偿等。

(I)(I)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)主张，且借款人特此放弃对任何受偿人的任何索赔。

(Ii)(Ii)在适用法律允许的最大范围内，任何人不得根据任何责任理论向借款人主张任何因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、信用证或其收益的使用引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，并在适用法律允许的最大限度内主张、且每一受偿人特此放弃任何索赔。

(Iii)(Iii)借款方或任何受偿方均不对因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(E)(E)付款。本节规定的所有到期款项应在借款人收到要求付款的发票后三十(30)天内支付。

(F)(F)生存。本节中的协议在行政代理和信用证出票人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。

10.0510.05已拨备的付款。

如果借款人或其代表向行政代理人、信用证出票人或任何贷款人或行政代理人支付任何款项，信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，该付款或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性，被作废或被要求(包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人自行决定达成的任何和解)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，以及(B)各贷款人和信用证发行人同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息。贷款人和信用证在前一句第(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

10.0610.06成功和分配。

(A)(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或其项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人、外部协议的参与者外)

本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，在本节(D)项中规定的，以及在本协议明确规定的范围内，包括行政代理、信用证发行人和贷款人的每一方的相关方)。

(B)(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与信用证义务))；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)(I)最低金额。

(A)(A)如转让的是转让贷款人的承诺及当时欠下的有关贷款的全部剩余款额，或转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该项承诺额当时尚未生效，则指转让贷款人在每项此类转让的约束下的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于$5,000,000，除非每一行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；但条件是，对受让人小组成员的同时分配以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时分配，将被视为单一分配，以确定是否达到了这一最低金额。

(二)(二)按比例分配的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；

(Iii)(Iii)规定的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人在收到转让通知后十(10)个营业日内以书面通知的方式反对转让，否则必须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；

(B)(B)就下列事项进行的转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)。

如转让的对象并非贷款人、贷款人的联属公司或与贷款人有关的核准基金，则须作出承担；及

(C)(C)如转让增加了受让人在一份或多份信用证(不论当时是否未清偿)项下的风险承担义务，则转让须征得信用证出票人的同意(不得无理扣留或延迟)。

(四)(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但条件是，行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费用，并且除非借款人提出要求，否则借款人将不被要求支付此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)(V)不得指派给某些人士。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本条款(B)所述贷款人时将构成上述任何人的人，或(C)转让给自然人(或为自然人或为自然人拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)。

(Vi)(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04节中关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人不得转让

将构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。借款人保留建议潜在受让人的权利，贷款人同意自行决定考虑借款人建议的受让人。

(C)(C)登记册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(D)(D)参与。任何贷款人可随时向任何人(不包括(Ii)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、(Iiiii)违约贷款人、(Iiiiii)借款人或借款人的任何关联公司以及(Iviv)主要从事电力生产或输电业务的任何人士)出售股份，而无需征得借款人或行政代理的同意或通知，且不向借款人或行政代理收取任何费用或费用。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人对信用证义务的参与))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发放人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意任何修订。, 10.01(A)节第一个但书中描述的影响该参与者的弃权或其他修改。除本节(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08条的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.12条的约束，就像它是贷款人一样。

(E)(E)对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。一名可能是外国人的参与者

如果GN贷款人是贷款人，则它无权享受第3.01节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。

(F)(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)(G)委派后辞去信用证出票人一职。尽管本合同有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，美国银行可在向借款人和贷款人发出30天通知后，辞去信用证出票人一职。如发生信用证出票人辞职的情况，借款人有权从贷款人中指定一名本合同项下的信用证出票人继任者；但借款人未能指定任何该等继任人并不影响美国银行辞去信用证出票人一职。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它将保留信用证出票人在本合同项下对所有信用证和与此有关的所有信用证义务的所有权利、权力、特权和义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人提供基本利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利)。一旦指定了继任的信用证发行人，(1)该继任者将继承并具有卸任的信用证发票人的所有权利、权力、特权和义务，(2)继任者应开立信用证，以取代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该信用证的义务。

10.0710.07某些信息的处理；保密。

行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、审计师、顾问和代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方(该另一方承认其在本协议项下或根据任何其他贷款文件或在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下行使任何补救措施)，(E)在行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议项下或其项下的权利的情况下，(F)符合包含与本节的规定基本相同的条款的协议的规定，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP编号或其他市场识别符的发放和监测的保密基础上, (H)经借款人同意，或(I)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非由于违反本节的规定，或(Y)可由行政代理、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得。

就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其任何业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或信用证发行人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，前提是在本合同日期之后从借款人收到的信息，在交付时已明确确定为机密信息。

行政代理、贷款人和信用证发行方均承认：(A)该信息可能包括关于借款人的重大非公开信息，(B)它已制定了关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.0810.08Set-off.

如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。信用证出票人或任何该等关联公司就借款人现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下向该贷款人或该信用证出票人或其各自关联公司所承担的任何和所有义务，或为该借款人的贷方或账户的贷方或账户支付任何债务，不论该贷款人、该信用证出票人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务是欠该贷款人或该信用证出票人的分支机构、办事处或关联公司的，而不同于持有该存款的分支机构、办事处或关联公司或因该债务而承担的义务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.14节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人的权利, 本条款下的信用证出票人及其关联公司是出借人、信用证出票人或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每一贷款人和信用证签发人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.0910.09利率限制。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.1010.10对口单位；一体化；有效性。

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由主管官员和行政代理签署，并且行政代理收到本协议的副本时，本协议将生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

10.1110.11陈述和保证的存续。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

10.1210.12可伸缩性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理或信用证发行人善意确定的，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.1310.13替换出借人。

如果(Ii)任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，(Iii)根据第3.01款，借款人必须为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iiiiiii)贷款人(“非同意贷款人”)不同意拟议的变更、豁免、解除或终止任何贷款文件，该贷款文件已根据第3.0.01节的规定获得所需贷款人的批准，但需要所有贷款人或所有直接受其影响(视情况适用)的贷款人的一致同意，或(Iviv)任何贷款人为违约贷款人，则借款人可以：在向贷款人和行政代理发出通知后，贷款人自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，但不得有追索权(依照本协议和相关贷款文件中所载的限制并经其同意)：

(A)(A)借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费；

(B)(B)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到相当于其贷款和信用证垫款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.05节规定的任何款项)应支付给该贷款人的所有其他款项的100%的款项；

(C)(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)(D)这种转让不与适用法律相冲突；和

(E)(E)如转让是由于贷款人不同意就任何贷款单据提出的更改、放弃、解除或终止而导致的，则适用的受让人同意建议的更改、放弃、解除或终止；但该非同意出借人未能签立和交付转让和承担，不应损害解除该非同意出借人的效力，并且该非同意出借人根据第10.13条强制转让该非同意出借人的承诺、未偿还贷款和参与信用证义务的行为，在该非同意出借人未执行转让和承担的情况下仍应有效。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

10.1410.14[已保留].

10.1510.15执政法；管辖权；等等。

(A)(A)适用法律。除明确引用联邦法规或法规的条款外，本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。尽管如此，如果根据联邦法律借款人可以获得下列抗辩，那么借款人也可以获得与本协议和其他贷款文件相关的抗辩：(Ii)惩罚性损害赔偿的非责任，(Iii)反垄断法豁免，(Iiiiii)借款人不受未经实际授权的雇员代表的合同约束，(Iviv)推定政府官员的行为是善意的，以及(Vv)限制衡平法禁止反言原则在政府的应用。

(B)(B)服从司法管辖权。本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于纽约州曼哈顿区的美国地区法院或任何上诉法院对因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或诉讼，或对任何判决的承认或执行提出上诉的非排他性管辖权。在座的每一方

同意任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(C)(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)(D)送达法律程序文件。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.1610.16享有由陪审团审判的权利。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.1710.17美国爱国者法案公告。

受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)规定的持续义务。

借款人关于美国破产法的陈述。

借款人的立场是，作为一个政府机构，根据美国破产法，借款人不能是“债务人”。借款人同意将《美国破产法》纳入《债务人救济法》的定义，不得解释为借款人对相反立场的承认、承认或协议。

10.1910.19不承担咨询或受托责任。

关于本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)由管理代理、安排方和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务一方面是借款人及其关联方与管理代理、安排方和贷方之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人咨询了自己的法律、其认为适当的会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、安排人或任何贷款人对于本协议拟进行的交易对借款人或其任何关联公司均无任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理、安排人或任何贷款人均无责任向借款人及其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内, 借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任提出的任何索赔。

10.2010.20转让和某些其他文件的电子执行。

“签署”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议、与本协议相关而签署的任何其他文件和拟进行的交易(包括任何转让和假设、修正或其他修改、借款通知、豁免和同意)中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律规定的范围内，实际交付或使用纸质记录保存系统；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；在不限制前述规定的情况下，在任何一方提出请求时，任何电子签名后应立即有该人工签署的副本。

10.2110.21 TVA相关规定。

就本协议而言，每一贷款人同意遵守(Ii)越南时代条款《对残疾退伍军人和退伍军人的平权行动》、(Ii)《越战时期条款》第41 C.F.R.第60-250.4节、(Iii)《残疾人工人平权行动条款》、《第41 C.F.R.第60-741.4节》、(Iiiiii)《机会均等条款》、第41 C.F.R.第60-1.4节以及对这些条款和所有适用的条例、规则和命令的所有修正案。签署本协议的每一贷款人以及通过执行转让和假设而成为本协议一方的每一贷款人同意，一旦其签署本协议或该转让和假设(视情况而定)，应被视为已签署本协议附件10.21所附的合同、赠款、贷款和合作协议的证书。

10.2210.22承认并同意接受受EAA影响的金融机构的纾困。

仅在作为受EEA影响的金融机构的任何贷款人或信用证出票人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受EAA影响的金融机构的任何贷款人或信用证出票人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可能受EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何贷款人或属于欧洲经济区金融机构的信用证发行人根据本协议可能向其支付的任何债务，适用EEA的任何减记和转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该等受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何EEA的减值和转换权力有关的该等责任条款的更改，以及适用的决议授权。

10.2310.23关于任何支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼, 贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利。如果受支持的QFC和贷款文件受

美国或美国的一个州。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页被故意省略]