第四条修订和重述附例
的
Macom Technology Solutions Holdings，Inc.
(特拉华州一家公司)
第一条：办公室
1.1注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应设在纽卡斯尔县威尔明顿市。
1.2其他办公室。本公司亦可在董事会不时指定或本公司业务不时需要的其他地点设有办事处，不论是在特拉华州境内或境外。
第二条：股东
2.1.会议地点。股东会议应在董事会决定的特拉华州境内或以外的地点(如果有)举行。董事会可酌情决定会议不在任何地点举行，而应仅以远程通信的方式举行。
2.2.年会。股东周年大会应在董事会每年确定的日期和时间在董事会确定的地点举行，以选举任期届满的董事接替任期届满的董事，并处理可能在会议之前适当到来的其他事务。
2.3.提名和业务建议的预先通知。
(A)股东可在股东周年大会上提名选举董事会成员的人选及拟由股东处理的事务建议：(I)依据公司与该会议有关的委托书；(Ii)由董事会或在董事会指示下作出；或(Iii)由本公司任何有记录的股东(“记录股东”)作出(以及就任何实益拥有人(如有不同的话)而言，就其提出该项提名或建议，在发出下列第2.3(B)节所规定的通知时及在股东周年大会上，该实益拥有人(如该实益拥有人是本公司股份的实益拥有人)，有权在大会上投票，并已遵守本第2.3节所载的通知程序，且在经修订的1934年证券交易法下的第14a-19条(该等行为及其下公布的规则及规例适用)符合交易法下的第14a-19条。为免生疑问，除法律另有规定外，上述第(Iii)款应为股东在股东周年大会上提名或提出业务(根据交易所法案第14a-8条纳入本公司委托书的业务除外)的唯一手段。
(B)为使登记股东根据第2.3(A)条第(Iii)款将提名或业务提交股东周年大会，(I)登记股东必须就此及时以书面通知本公司秘书，及(Ii)根据适用法律，任何该等业务必须是股东应采取行动的适当事项。为及时起见，秘书应在本公司首次邮寄其代理材料的一周年纪念日或上一年股东年会的代理材料提供通知(以较早者为准)的一周年前45天或75天以上，在本公司的主要执行办公室收到记录股东通知；然而，除本段(B)最后一句另有规定外，如股东大会在上一年度周年大会周年日前或之后30天以上或延迟30天以上召开，或如上一年度并无举行股东周年大会，则必须于(I)股东周年大会前第90天或(Ii)首次公布会议日期后第10天，于营业时间较后日期的较后日期收到股东发出的适时通知。尽管前一句有相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且没有公布董事的所有提名人选，或者公司在最后一天至少10日之前没有公布增加董事会人数，记录股东可以按照前一句的规定交付提名通知，也应视为及时按照本第2.3节的要求发出记录股东通知, 但只限於因该项增加而设立的任何新职位的获提名人，但须在地铁公司首次公布该项公告之日的翌日办公时间结束前，由秘书在地铁公司的主要行政办事处接获。如果股东根据本第2.3(B)节就董事的任何继任者、替换者或替补代名人发出的通知不及时，则公司不应被要求在其委托书材料中包括董事的任何继任者、替换者或替补代名人。在任何情况下，
已经发出通知的年度会议的延期或延期，开始了一个新的发出记录股东通知的时间段。
(C)为符合本第2.3节的规定，任何此类记录股东通知应载明：
(I)如该通知是关于提名董事参选的，则就纪录贮存商建议提名参选或董事商号的每名人士(“代名人”)而言：。(A)代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；。(B)代名人的主要职业或职业；。(C)代名人在纪录上持有或实益拥有的公司股份的类别及数目；以及由代名人持有或实益持有并与公司有关的任何衍生工具仓位；。(D)任何协议的描述。安排或谅解(包括但不限于及不论结算形式、任何衍生工具、多头或淡仓、利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期交易及借入或借出股份)(统称为“衍生工具安排及工具”)(统称为“衍生产品安排及工具”)，或已达成的任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是(1)给予该代名人类似于拥有本公司任何类别或系列股份的经济风险，或(2)为任何该等代名人创造或减轻损失，或为其管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其就本公司证券的投票权，(E)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等代表、合约、安排、谅解或关系，该代名人有权直接或间接投票本公司任何证券的任何股份，(F)该代名人直接或间接实益拥有的公司股份的股息权利，而该等股份是与公司的相关股份分开或可分开的, (G)该代名人基于公司股份或任何衍生安排及文书(如有的话)在该通知日期的任何增减而有权直接或间接享有的任何与表现有关的费用(以资产为基础的费用除外)；。(H)记录持有人之间的所有安排或谅解的描述，。上述被提名人及/或任何股东相联人士(定义见下文)，据此提名须由记录持有人作出，及(I)有关被提名人的任何其他资料，如根据交易所法案第14A条就被提名人的选举或连任征求委托书时须予披露的任何其他与被提名人有关的资料，或以其他方式被要求披露的任何其他资料(包括但不限于被提名人在任何委托书及其他委托书材料中被指名为被提名人及在当选或连任时担任董事的书面同意)，视属何情况而定)；
(Ii)记录持有人拟在会议前提出的任何业务的合理扼要描述(A)该等业务(包括建议或业务的文本，包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则为拟议的修订文本)、(B)在会议上进行该等业务的原因及(C)该记录持有人及任何股东相联人士在该等业务中的任何重大利害关系；及
(Iii)关于(A)发出通知的记录股东及(B)每名股东联营人士(如有的话)(每名“一方”)：
(1)上述各方的姓名或名称及地址(包括出现在公司簿册上的名称及地址)；
(2)(A)由每一上述各方直接或间接实益拥有并有纪录地拥有的海洋公园公司股份的类别、系列及数目，以及每一该等各方持有或实益持有的与海洋公园公司有关的任何衍生工具头寸；。(B)已由他人或其代表订立的任何衍生安排及文书的描述，或已订立的任何其他协议、安排或谅解的描述，。其效果或意图是(1)给予上述各方类似于拥有公司任何类别或系列股份的经济风险，或(2)为上述各方就公司的证券产生或减少损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权；(C)任何一方有权直接或间接投票公司任何证券的任何股份的任何委托书、合约、安排、谅解或关系；(D)任何由上述各方直接或间接实益拥有的地铁公司股份的股息权利，而该等股息是与地铁公司的相关股份分开或可分开的；。(E)上述各方根据地铁公司股份或衍生安排及文书(如有的话)在该通知日期的任何增减而有权直接或间接享有的任何与表现有关的费用(以资产为本的费用除外)，(F)表示记录持有人是有权在会议上投票的公司的记录持有人，并打算亲自或由受委代表出席会议以进行提名或提出业务建议；。(G)表示该方是否打算征集代表以支持按照《交易法》第14a-19条规定的公司被提名人以外的任何董事被提名人。, 以及(H)一项声明，说明任何一方是否会将委托书和委托书表格交付给至少达到根据适用法律有权就提案或提名投出的选票的百分比的持有人或选举董事的持有人，以及(如果适用)根据《交易法》第14a-19条公司的投票权的足够数量的持有人；
然而，第2.3(C)(Iii)(2)条并不规定在适用的通告中披露任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动，而该等代名人是登记股东，而该等代名人纯粹是被指示代表实益拥有人拟备及提交根据本附例所规定的通知书的结果；及
(3)与上述各方有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须就根据交易所法案第14条就竞逐选举的建议及/或董事选举(视何者适用而定)征集委托书而作出。
(D)如有必要，提供建议提交年会的业务通知或本第2.3节所列任何提名的记录持有人应进一步更新和补充该适用的通知，以使根据本第2.3条在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前10个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。不迟于会议记录日期后五个营业日(如属须于记录日期作出的增订及增补)、及不迟于会议日期前八个营业日(如属切实可行的话，则在会议日期前第一个切实可行的日期)或其任何延会或延期(如属须于会议或其任何延会或延期前的10个营业日作出的增订及增补)；然而，如果股东根据第2.3(B)节就董事的任何继任者、替换者或替换者发出的通知不及时，则公司不应被要求在其委托书中包括该继任者、替换者或替补代名人。
(E)任何人士均无资格于股东周年大会上当选或再度当选为董事成员，除非(I)该人士是由记录持有人按照第2.3(A)或(Ii)节第(Iii)款提名，或(Ii)该人士是由董事会提名或在董事会指示下提名。只有按照第2.3节规定的程序在年度股东大会上提出的事务才可在年度股东大会上进行。会议主席有权及有责任决定一项提名或任何建议提交大会的业务是否已按照本附例所载程序作出，如任何建议的提名或业务不符合此等附例的规定，则主席有权及有责任宣布该等有欠妥之建议的业务或提名不得提交股东于大会上采取行动，并不予理会。尽管有本第2.3节的前述条文，除非法律另有规定，否则如记录股东(或记录股东的合资格代表)没有出席本公司的股东周年大会或特别会议，以提出提名或建议的业务，则该提名将不予理会，且该建议的业务不得处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就本第2.3节而言，要被视为记录持有人的合格代表，必须是正式授权的人员, 或必须获该记录持有人签署的书面记录或由该记录持有人签署的电子传输记录授权，以代表该股东出席股东周年大会或特别大会，且该人士必须在股东周年大会或特别大会上出示有关书面文件或电子文件的可靠副本。
(F)只可在股东特别会议上处理由董事会或在董事会指示下提交大会的业务。股东不得提议将业务提交股东特别会议。该特别会议的通知应包括召开会议的目的。如果董事会已确定股东特别会议的目的是选举一名或多名董事，则可在该股东特别会议上提名参加董事会选举的人：(I)由董事会或在董事会的指示下，或(Ii)由本公司任何登记在册的股东(以及，就任何实益所有人而言，如有不同，则由拟代表其作出提名的任何实益拥有人)提名。在发出本款规定的通知时和在特别会议上，该实益拥有人有权在会议上投票，他向秘书递交书面通知，列出本条第二条第2.3(C)(I)和(Iii)节所述的信息，并在交易所法案第14a-19条适用的范围内, 遵守了《交易法》中的规则14a-19。在股东特别会议上，只有在不迟于该特别会议前第90天晚些时候的营业时间结束时，或在首次公布特别会议日期和董事会建议在该特别会议上选出的被提名人的次日的营业时间结束之前，秘书才能在该股东特别会议上提名董事会成员的提名。如果股东根据本第2.3(F)条就董事的任何继任者、替换者或替补代名人发出的通知不及时，则公司不应被要求在其委托书材料中包括董事的任何继任者、替换者或替补代名人。在任何情况下，已发出通知的特别会议的延期或延期，均不得开始向记录在案的股东发出通知的新期限。任何人都没有资格在特别会议上当选或连任董事
除非该人是(I)由董事会或在董事会的指示下提名的，或(Ii)根据第2.3(F)节规定的通知程序由登记在册的股东提名。
(G)就本附例而言，“公开公布”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据交易法第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交或提交的文件中披露信息。
(H)就本附例而言，任何贮存商的“股东相联人士”指(I)直接或间接控制该贮存商的任何人，或与该贮存商一致行事的任何人；(Ii)由该贮存商记录或实益拥有并代表其提出建议或提名(视属何情况而定)的本公司股票股份的任何实益拥有人；或(Iii)任何控制、控制或与前述第(I)及(Ii)条所述的人共同控制的人。
(I)尽管有第2.3节的前述规定，股东还应遵守州和联邦法律的所有适用要求，包括但不限于《交易法》及其下与第2.3节所述事项有关的规则和条例(包括但不限于《交易法》第14a-19条)。除法律另有规定外，(I)除非股东已遵守交易法第14a-19条的规定，以及(Ii)任何股东(A)根据交易法第14a-19(B)条提供通知(或未能及时提供合理证据，足以令公司信纳该股东已按照以下句子符合交易法第14a-19(A)(3)条的要求)，否则股东不得征集代理人以支持公司以外的董事获提名人，除非该股东已遵守交易法第14a-19(A)-19条的规定，及(B)其后未能遵守规则的规定根据《交易法》14A-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)，则公司将不理会为该股东的被提名人征集的任何委托书或投票。如果任何股东根据交易法规则14a-19(B)向公司发出通知，该股东应(1)立即通知公司股东未能遵守交易法规则14a-19(A)(2)或规则14a-19(A)(3)的要求，以及(2)应公司的要求，不迟于适用会议前五个工作日向公司提交其已满足交易法规则14a-19(A)(3)的要求的合理证据。在交易法下的规则14a-19适用的范围内，则规则14a-19将管辖与本第2.3条的任何不一致之处，并且本第2.3条中适用的不一致的规定将不适用；但是，, 为了及时考虑股东的通知，第2.3节可要求在规则14a-19规定的适用日期之前向公司交付通知。第2.3节的任何规定不得被视为影响以下各项的任何权利：(I)股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司的委托书中加入建议，(Ii)公司根据《交易法》规则14a-8(或任何后续条款)从公司的委托书中省略一项建议，或(Iii)在法律、公司注册证书或本附例规定的范围内，任何系列优先股的持有人。
(J)任何直接或间接向其他股东索要委托书的股东必须使用白色以外的委托书卡片，该卡片应保留给本公司专用。
2.4.特别会议；通知。除非法律另有规定或董事会通过的一项或多项决议指定任何一系列优先股的权利、权力和优先权，否则本公司的股东特别会议只能由(A)董事会根据董事会多数成员批准的决议召开，或(B)董事会主席在没有空缺的情况下本公司将拥有的董事总数的过半数。每一次特别会议的通知应载明会议的目的，股东特别会议上进行的事务应限于会议通知中列出的事务。董事会可以推迟或重新安排以前召开的任何特别会议。
2.5.会议通知。
(A)除法律另有规定外，所有股东会议的地点、日期及时间，以及股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在该会议上投票的远程通讯方式(如有的话)的通知，以及如属所有股东特别会议，则会议的目的须在会议举行日期前不少于10天但不多于60天发给每名有权在会议上表决的股东(在本附例中，凡提及“法律”的规定，根据特拉华州公司法(下称“DGCL”)、公司的公司注册证书或本章程的规定)。
(B)当会议延期至另一时间或地点时，如按照下列规定提供延会的时间和地点(如有的话)，以及可被视为股东及受委代表亲自出席的远程通讯方式(如有的话)，则无须就该延会发出通知
然而，如任何续会的日期是在最初发出会议通知的日期后30天以上，或如为续会确定了新的记录日期，则有关续会的地点(如有)、日期及时间及远程通讯方式(如有)的通知及远程通讯方式(如有)可被视为股东及受委代表亲临大会并于该续会上投票，则须于此发出。在任何延期的会议上，任何本来可以在原会议上处理的事务都可以处理。
2.6.法定人数。
(A)在任何股东大会上，有权在公司所有已发行股本持有人有权投下的总投票权中占多数的公司股票持有人(亲自出席或委派代表出席)应构成所有目的的法定人数，除非或除非法律规定出席的人数较多。如需要由一个或多个类别或系列进行单独表决，则有权投该类别或类别或系列股份持有人有权投下总投票数多数的股份持有人(亲自出席或由受委代表出席)构成有权就该事项采取行动的法定人数。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足而破坏法定人数。
(B)如有法定人数未能出席任何会议，会议主席可将会议延期至另一地点(如有的话)，日期及时间。
2.7.组织。董事会主席或董事会指定的人(如董事会指定的人缺席或董事会未能指定的人)、公司首席执行官或有权投票的过半数股东选择的亲身或委派代表出席的人应召集股东大会并主持会议。公司秘书应担任会议秘书，或在其缺席时，由主席任命会议秘书。
2.8。业务行为。公司董事会可通过决议，通过其认为适当的任何股东会议的规则和规章。除与董事会通过的该等规则及规则有抵触的范围外，任何股东会议的主席均有权及有权制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规则及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由主席规定，可包括但不限于：(A)确定会议的议程或事务顺序；(B)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(C)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(D)对公司记录在案的股东出席或参与会议的限制；(E)在会议开始的固定时间之后进入会议的限制；以及(F)对与会者提问或评论的时间限制。
2.9。代理人；检查员。
(A)在任何股东大会上，每名有权投票的股东均可亲自或委托受委代表投票，但该等受委代表不得于会议日期起计三年后表决，除非该受委代表有较长期限。根据第2.9条制作的文字或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制，均可替代或使用，以代替可使用的原始文字或传输，前提是该副本、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。
(B)公司董事会、董事长或总裁应在股东大会召开前任命一名或多名检查员出席会议并作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有检查员或替补人员能够在股东会议上行事，会议主席可以在法律要求的范围内指定一名或多名检查员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。检查专员可以任命或保留其他人员或实体协助检查专员履行检查专员的职责。
2.10.投票。所有董事的选举应由所投的多数票决定，除法律另有规定外，所有其他事项应以所投的赞成票的过半数决定。
法定人数出席的会议上的事项。经纪人的反对票和弃权票应被视为确定法定人数，但不被视为对提案或董事被提名人投下的赞成票或反对票。
2.11.库存清单。
(A)一份有权在任何股东大会上投票的完整股东名单，按每类股票的字母顺序排列，并显示每名该等股东的地址及以该股东名义登记的股份数目，就任何与会议有关的目的而言，须公开予任何该等股东查阅，为期10天，直至会议日期前一天为止(I)在可合理使用的电子网络上，惟查阅该名单所需的资料须随会议通告一并提供，或(Ii)于正常营业时间内于本公司的主要营业地点提供。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。
(B)公司可将这份名单视为有权在会议上投票的股东身份及其所持股份数量的唯一证据。
2.12.通过书面同意采取行动。除在按照本附例召开的股东周年会议或特别会议上外，公司的股东不得采取行动，亦不得以书面同意采取行动；然而，只要John Ocampo和Gaas Labs及其各自的联营公司或继承人共同(直接或间接)实益拥有公司当时已发行和已发行普通股的至少50%(50%)，公司股东在任何股东大会上要求或允许采取的任何行动均可在不召开股东大会的情况下进行，前提是持有当时有权就该标的事项投票的公司所有已发行股份的总投票权至少过半数的股东签署了书面同意，阐述所采取的行动。
第三条：董事会
3.1.将军的权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有依法不应由股东行使或作出的合法行为和事情。
3.2.董事的人数、任期和资格。
(A)在任何类别或系列股票持有人选举董事的任何特别权利及公司注册证书的规限下，董事人数应不时完全由董事会根据董事总人数(如无空缺)的过半数成员通过的决议而厘定。
(B)除本附例第3.3节另有规定外，每名董事(包括经选举填补空缺的董事)的任期应直至当选的任期届满及该董事的继任者选出并符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。
(C)董事不必是股东，即有资格当选或担任董事公司的职务。
3.3.撤职；辞职任何董事或整个董事会，只有在有权在董事选举中投票的至少多数股份的持有人的支持下，才能由公司的股东出于正当理由罢免。任何董事在发出书面通知或以电子方式送交董事会主席、首席执行官、总裁或公司秘书后，均可随时辞职。除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期，否则辞职在辞职交付时生效。以董事未能获得重新当选为董事的指定票数为条件的辞职可以规定其不可撤销。
3.4.新设立的董事职位和空缺。除法律另有规定外，由所有有权投票的股东选出的法定董事人数的任何增加所产生的新设董事职位以及因任何原因而产生的空缺可完全由当时在任董事的多数票(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。如此选出的董事的任期应在其当选的类别的年度股东大会上届满，直至董事的继任者正式选出为止。
合格。董事会授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
3.5.定期开会。董事会例会应在董事会确定并向全体董事公布的地点、日期和时间举行。如例会日期已如此公布，则无须发出例会通知。
3.6.特别会议。董事会特别会议可以由董事会主席、首席执行官、总裁或者在任董事的过半数召集，并在他们指定的地点、日期和时间举行。关于每次特别会议的地点、日期和时间的通知应(A)在会议前不少于五天通过邮寄书面通知或(B)在会议前不少于24小时通过电话、传真或电子传输发送给每一董事，如公司记录所示，地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址(视情况而定)。除公告另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。
3.7.法定人数。在董事会的任何会议上，当时授权的董事总数的过半数构成所有目的的法定人数。如有法定人数未能出席任何会议，过半数出席者可将会议延期至另一地点、日期或时间，而无须另行通知或放弃，但在大会上公布延会的时间及地点除外。最初有法定人数出席的会议，如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续处理事务。
3.8.通过会议电话或其他通信设备参加会议。董事会或其任何委员会的成员可以会议电话或其他通讯设备的方式参加董事会或委员会的会议，所有出席会议的人都可以通过会议电话或其他通讯设备相互听到对方的声音，这种参与构成亲自出席会议。
3.9.业务行为。在任何董事会会议上，事务应按董事会不时决定的顺序和方式处理，所有事项应由出席董事的过半数投票决定，但本章程另有规定或法律规定的除外。如果董事会全体成员以书面形式或通过电子传输(包括但不限于电子邮件)同意，并且书面或书面或传输或传输与董事会议事纪要一起提交，董事会可采取行动而不召开会议。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第四条：委员会
4.1.董事会各委员会。董事会可不时委任董事会各委员会，并可依法转授其所赋予的权力及职责，让董事会随心所欲地提供服务，并可就任何指定委员会推选一名或多名董事董事为成员，如董事会愿意，可指定其他董事为候补成员，以代替任何缺席或丧失资格的成员出席该委员会的任何会议。委员会的每名成员或候补成员必须符合法律和本公司证券上市或报价交易的证券交易所或报价系统的规则和规定所规定的成员资格要求。
4.2.业务行为。各委员会应按董事会不时决定的方式保存记录并向董事会报告。除董事会另有决定外，任何委员会均可制定业务规则。除非董事会决议或委员会通过的规则另有规定，否则每个委员会应以与本董事会章程所规定的几乎相同的实际方式处理其事务。
第五条：官员
5.1.一般说来。公司高管由总裁一人、秘书一人担任。公司还可由董事会酌情决定，设立一名董事会主席、一名首席执行官、一名首席财务官、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理秘书以及董事会不时任命的任何高级管理人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。
5.2.选举；任期。高级职员由董事会选举产生。每名官员的任期直至其继任者当选并获得资格为止，或直至其提前辞职或被免职。董事会可以随时罢免公司的任何高级管理人员，无论是否有理由。任何高级人员均可随时向公司发出书面通知而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知中规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。公司的任何职位如有空缺，可由董事会填补。
5.3.董事会主席。董事会主席由董事会成员担任，并主持所有股东会议和董事会会议。董事会主席享有董事会可能不定期授予的其他权力和职责。除董事会另有决定或法律另有规定外，董事会主席拥有与首席执行官相同的权力，签署董事会授权的公司所有合同、证书和其他文件。董事会主席应与首席执行官协商，负责制定董事会每次会议的议程。
5.4首席执行官。行政总裁有权(A)担任公司的总经理，并在董事会的控制下，对公司的业务和事务拥有全面的监督、指导和控制；及(B)在董事会授权的所有契据、转易契、按揭、担保、租约、义务、债券、证书和其他书面文件和文书上盖上公司的签名；签署公司的股票证书；并在董事会的指示下，对公司的财产进行全面管理，监督和指导公司的所有高级职员、代理人和雇员。
5.5.总裁。总裁为本公司首席执行官，除非董事会指定另一位高级管理人员为本公司首席执行官。在符合本附例的规定和董事会的指示下，在符合首席执行官(如果首席执行官是总裁以外的高级管理人员)的监督权的情况下，在董事会授予董事会主席和/或其他高级管理人员的监督权和授权的规限下，总裁负责对公司的业务和事务进行一般管理和控制，并对公司的所有高级管理人员、雇员和代理人(首席执行官除外，如行政总裁为董事以外的高级管理人员(如董事总经理为总裁)，并须履行董事会不时规定的所有职责及行使董事会不时规定的所有权力。
5.6.美国副总统。总裁副董事长具有董事会、首席执行官或总裁授予的权力和职责。
5.7首席财务官。首席财务官是公司的主要财务和会计官。首席财务官对公司的财务和会计事务具有全面的指导和监督。首席财务官应在董事会例会上或在他们需要时向首席执行官和董事会报告公司的财务状况。首席财务官拥有董事会、首席执行官或总裁不时规定的其他权力和履行其他职责。
5.8。秘书。秘书应为股东和董事会的所有会议发布所有授权通知，并保存会议记录。他或她负责公司账簿，并拥有董事会、首席执行官或总裁不时规定的其他权力和履行其他职责。
5.9.授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。
5.10.与其他法团的证券有关的诉讼。除董事会另有指示外，总裁或总裁授权的本公司任何高级职员有权亲自或委托代表本公司出席本公司可能持有证券的任何其他公司或实体的股东或股权持有人会议，并以其他方式行使本公司因拥有其他公司或实体的证券而可能拥有的任何及所有权利和权力。
第六条：库存
6.1.股票证书。董事会可以授权发行有证明或无证明的股票。如果股票是以证书的形式发行的，每个股东都有权获得一份由公司任何两名授权人员签署或以公司名义签署的证书，证明他或她拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名可以通过传真进行。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。每份证书将包括法律要求的或董事会认为必要或建议的任何图例。
6.2.股票转让。股票转让只能根据保存在公司办事处的公司转让账簿进行，或由指定转让公司股票的转让代理人进行。如该等股票已获发证，且除根据本附例第6.3节发行的股票外，涉及股份数目的一张或多张尚未发行的股票须于发行新股票前交回注销，证书上须注明或附有正式签立的转让及转让权，以及本公司或其代理人可能合理要求的有关签署的有效性及真实性证明。
6.3.证件遗失、被盗或损毁。在任何股票遗失、被盗或毁坏的情况下，在出示该等遗失、被盗或毁坏的证据，并向公司交付保证金时，可按公司董事会或公司任何财务人员酌情要求的条款和担保人的要求，发行另一张股票。
6.4.红利。董事会在符合法律规定的任何限制的情况下，可以宣布和支付公司股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。董事会可从公司任何可供分红的资金中拨出一项或多项储备作任何适当用途，并可废除任何该等储备。该等用途应包括但不限于使股息均等、修理或维持公司的任何财产，以及应付或有事项。
6.5.记录日期。
(A)为使公司可决定有权就任何股东会议发出通知或在任何股东大会上表决的股东，或收取任何股息的支付或任何权利的其他分发或分配，或就任何股额的更改、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出一个记录日期，而该记录日期不得早于通过定出记录日期的决议的日期，而该记录日期不得早于任何股东会议日期前60天或少于10天，在上述其他行动的时间之前不超过60天；但是，如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的下一日营业结束时，并确定有权收取任何股息或其他分配或权利分配，或有权行使任何股票变更、转换或交换权利或用于任何其他目的的股东，登记日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。
(B)对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会；但条件是董事会可为该休会确定一个新的记录日期。
6.6.唱片拥有者。除法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的独有权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人对催缴股款和进行评估负责，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，除非法律另有规定。
第七条：通知
7.1.通知。当法律要求向任何董事或股东发出书面通知时，该通知可以邮寄方式寄往董事或其股东，地址为公司记录上所示的人的地址，并预付邮资，通知在存放在美国时应被视为已发出
州邮局。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知可以通过电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发出。
7.2.免责声明。由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式提交的放弃，无论是在发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于须向该人发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在弃权中具体说明。出席任何会议应构成放弃通知，除非出席会议的唯一目的是在会议开始时反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。
第八条：杂项
8.1.企业印章。公司可以加盖公司印章，由董事会盖章并可以更改。
8.2.财政年度。公司的会计年度由董事会确定。
第九条：赔偿
9.1在并非由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力。除第9.3节另有规定外，对于任何曾经或曾经是董事或公司高管的受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，无论是民事、刑事、行政或调查(下称“诉讼”)(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，公司应在本条例生效之日或以后经修订的适用法律授权或允许的最大限度内，赔偿该人。或现在或过去是应公司的要求而以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人身分服务的公司的董事或高级人员，包括就雇员利益计划(统称为“另一企业”)、针对开支(包括律师费)而提供的服务、判决、罚款及为达成和解而实际和合理地招致的款项，而该人是本着真诚行事，并以该人合理地相信符合或不违反公司的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信该人的行为是违法的。以判决、命令、和解、定罪或在不承认或同等情况下提出抗辩而终止任何法律程序，本身并不推定该人没有真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对公司的最大利益，并就任何刑事诉讼或法律程序作出推定, 有合理理由相信该人的行为是违法的。
9.2在由海洋公园公司提出或由海洋公园公司提出的诉讼、诉讼或法律程序中弥偿的权力。除第9.3节另有规定外，任何人如曾经是或现在是或曾经是董事或公司高级人员，或应公司要求以另一企业的高级人员、高级职员或代理人的身份应公司要求服务的董事或公司高级人员，因此公司应赔偿因公司有权或有权获得有利于公司的判决而成为任何法律程序的一方或被威胁成为一方的人，赔偿该人实际和合理地招致的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支(包括律师费)，但该人须真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对地铁公司最大利益的方式行事；但不得就该人被判决须对地铁公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及案件的所有情况下，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付该衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。
9.3赔偿授权。除非法院下令，否则公司只能在任何诉讼最终处理后的特定案件中，并在确定对现任或前任董事人员或人员进行赔偿在当时情况下是适当的情况下，因为此人已达到第9.1条或第9.2条规定的适用行为标准(视情况而定)后，由公司作出任何赔偿。对于在作出该决定时身为董事或高级职员的人士，有关决定应由(I)非参与有关法律程序的董事的多数票(尽管不足法定人数)作出，或(Ii)由由该等董事的多数票指定的该等董事组成的委员会(即使少于法定人数)作出，或(Iii)如没有该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或(Iv)由股东作出。应就下列事项作出上述决定
前董事及高级人员，由任何有权代表公司就该事宜行事的一名或多于一名人士提出。然而，在现任或前任董事或公司高级人员在任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉或胜诉的范围内，该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿，而无需在特定案件中获得授权。
9.4由法院作出弥偿。尽管根据第9.3款对特定案件有任何相反的裁决，并且即使没有根据该款做出任何裁决，任何董事或官员均可向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请赔偿，要求赔偿第9.1条或第9.2条所允许的范围，并预支费用至第9.5条所允许的范围。法院此类赔偿的依据应是该法院裁定，在当时的情况下，对董事或官员的赔偿是适当的，因为该人已达到第9.1节或第9.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准。无论是根据第9.3节在特定案件中作出的相反裁决，还是没有根据第9.3节做出的任何裁决，都不应成为此类申请的抗辩理由，也不能推定寻求赔偿的董事或官员未达到任何适用的行为标准。根据本第9.4条提出的任何赔偿或垫付费用的申请，应在提出申请后立即通知公司。如果在依据本第9.4节提起的任何诉讼中全部或部分胜诉，或在公司提起的追讨垫付费用的诉讼中(无论是根据承诺的条款或其他方面)，寻求执行根据本协议获得赔偿或垫付费用的权利的人或公司寻求向其追讨垫付费用的人(视属何情况而定)，有权由公司支付提起该诉讼或为其辩护的合理费用(包括律师费)。
9.5预付费用。董事或高级职员因就任何诉讼进行抗辩而产生的费用(包括律师费)，应由公司在收到该董事或其代表作出的承诺后提前支付，如果最终确定该人无权获得第九条所授权的公司赔偿，则应偿还上述款项。前董事及高级人员所招致的该等开支(包括律师费)，可按公司认为适当的条款及条件(如有的话)予以支付。
9.6赔偿和垫付费用的非排他性。根据第IX条规定或授予的赔偿和垫付开支，不应被视为排除寻求赔偿或垫付开支的人根据公司注册证书、本附例、或任何协议、股东或无利害关系的董事或其他身份有权享有的任何其他权利，无论是以该人的公务身份提起诉讼，还是在担任该职位期间以其他身份提起诉讼，本公司的政策是，对第9.1节和第9.2节规定的人员的赔偿应在法律允许的最大范围内进行。本条款第九条的规定不应被视为排除对9.1节或9.2节中未规定但公司根据DGCL的规定有权或义务赔偿的任何人的赔偿，或其他方面的赔偿。
9.7保险。公司可代表任何现在或过去是董事或公司高级人员、或现在或曾经是董事或公司高级人员的人，应公司的要求而以另一企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身份服务，为针对该人而以任何该等身份招致的或因该人的身份而产生的任何法律责任购买和维持保险，不论公司是否有权或义务弥偿该人根据本条第IX条的规定所承担的该等责任。
9.8弥偿和垫付开支的存续。除经授权或批准另有规定外，由本条第九条规定或根据本条第九条准予的费用的赔偿和垫付，应继续适用于已不再是董事或高级职员的人，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
9.9对赔偿的限制。即使本条第九条有任何相反规定，除强制执行获得赔偿的权利的诉讼(受第9.4节管辖)外，公司不得被要求赔偿任何董事或高级职员(或其继承人、遗嘱执行人、遗产代理人或法律代理人)与该人发起的诉讼(或其部分)有关的费用，无论该人是以董事或高级职员的身份还是以任何其他身份发起的，或在为公司在该诉讼(或其部分)中的任何反申索、交叉申索、正性抗辩或类似索赔进行辩护时，除非该人发起该程序(或其中的一部分)得到公司董事会的授权或同意。
9.10对雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的员工和代理人提供赔偿和垫付费用的权利，类似于本条款第九条授予公司董事和高级管理人员的权利。
9.11修订的效力。对本第九条的任何修正、修改或废除，或对本附例中与本第九条不一致的任何条款的采纳，不得对根据本章程存在的任何人在对不一致条款进行此类修改、修改、废除或采纳之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。
9.12某些定义。就本条第九条而言，凡提及“公司”之处，除包括合并后的法团外，亦应包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员)，而倘若合并或合并继续分开存在，则本会有权及权力保障其董事、高级职员、雇员或代理人，使任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求担任另一企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，则根据本条第IX条的规定，该人就产生的或尚存的法团所处的地位，与该人如继续独立存在时就该组成法团所处的地位相同。
第十条：修正案
为促进但不限于法律赋予的权力，董事会被明确授权制定、更改、修订和废除本附例，但公司股东有权更改、修改或废除本附例；但就股东订立、更改、修订及废除附例的权力而言，即使本附例的任何其他条文或任何法律条文可能容许少投一票或投反对票，但除法律、本附例或本附例任何优先股所规定的法团任何特定类别或系列的股东投赞成票外，须有至少66-2/3%当时有权在董事选举中投票的所有已发行股份的持有人投赞成票，并作为单一类别一起投票，修订或废除本附例的任何规定。
第十一条：争端裁决论坛
11.1独家论坛。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将是下列案件的唯一和专属法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称公司任何董事或高级职员违反本公司或本公司股东对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL或本公司的公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(Iv)声称受内部事务原则管辖的任何诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本条第十一条的规定。
11.2项行动。持有或以其他方式获得公司股本股份任何权益的任何个人或实体将被视为已(A)同意并服从位于特拉华州境内的州法院和位于特拉华州境内的联邦法院对第十一条第11.1款所述任何诉讼(“诉讼”)的个人管辖权，(B)放弃反对在特拉华州境内的州法院和联邦法院对此类股东行使个人管辖权的任何反对意见，(C)放弃关于上述论坛在任何诉讼方面的不便的任何论点，(D)同意除在特拉华州境内的州法院和联邦法院外，不开始任何此类诉讼，也不提出任何动议或采取任何其他行动，以寻求或意图促使将任何此类诉讼移交或转移到特拉华州境内的州法院和联邦法院以外的任何法院，不论理由是否不便，以及(E)同意在该个人或实体在特拉华州境内的州法院和联邦法院以外的法院提起诉讼的情况下，通过作为该个人或实体的代理人向该个人或实体的律师送达法律程序文件。