根据表格F-10的一般指示II.L提交；
File No. 333-266575

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，声称不是这样的说法是违法的。

本招股说明书副刊(本附则招股说明书副刊？)，以及所附的简短基础架子招股说明书，日期为2022年12月29日(招股说明书经修订或补充的)，以及通过引用而被视为并入本招股章程补编和招股章程的每份文件，仅在可合法要约出售该等证券的司法管辖区内构成该等证券的公开发售，且仅由获准出售该等证券的人士在该司法管辖区内公开发售。

本招股说明书连同招股说明书并不构成向澳大利亚任何人士出售或邀请认购或邀请认购或购买这些证券的要约。本招股说明书和招股说明书没有、也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会或澳大利亚任何其他监管机构，而且本招股说明书和招股说明书不是、也不会是包含就《2001年公司法》(Cth)第6D.2或7.9部分的目的向投资者进行披露的文件。澳大利亚公司法？)。它不打算用于任何需要披露的要约，也不包含这些条款要求的所有信息(如果适用)。它不得提供给澳大利亚公司法第761G节所定义的任何其他零售客户。本公司没有在澳大利亚获得提供有关这些证券的金融产品咨询的许可证。 澳大利亚的冷静权不适用于收购这些证券。

本招股说明书副刊和招股说明书中的信息来自提交给加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构的文件，作为参考。通过引用方式并入本招股说明书和招股说明书的文件副本可免费向NexGen Energy Ltd.的公司秘书索要，地址为：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1021号3150至1021室，邮编：V6E 0C3(电话：(604)428-4112)，也可从以下网址获得电子版本： www.sedar.com。

招股说明书副刊

至经修订及重述的简明书架招股说明书

日期：2022年12月29日

新一期		2023年1月6日

NexGen能源有限公司

高达250,000,000美元的普通股

NexGen Energy Ltd.(NexGen或公司)的招股说明书补编(本招股说明书补编)，连同日期为2022年12月29日的本招股说明书补充说明书(招股说明书)，连同随附的经修订及重述的简短基本招股章程(招股说明书)，均符合本公司普通股(已发售股份)的分派资格，总售价最高可达250,000,000美元(或以其他货币计算的等值股份)。？见分配计划？和发售股份的说明。

NexGen已与Virtu ITG Canada Corp.(加拿大代理商)和Virtu America，LLC(美国)签订了日期为2023年1月6日的股权分销协议(分销协议)。

根据分派协议的条款，本公司可根据分派协议的条款，不时透过代理(作为代理)分派最多250,000,000美元于发售中发售的股份。请参阅分销计划。根据本招股说明书增刊的条款，此次发行同时在加拿大进行，并根据该公司提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的F-10表格注册声明的条款在美国同时进行，本招股说明书及随附的招股说明书是其中的一部分。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度(MJDS)，NexGen被允许根据加拿大的披露要求编制本招股说明书附录和招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求不同。本公司根据国际会计准则理事会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制财务报表。因此，该公司的财务报表可能无法与美国公司的财务报表相比。

潜在投资者应注意，本文所述证券的收购和处置可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于身为美国或加拿大居民或公民的投资者来说，这种税收后果可能不会在本文中详细描述。投资者应阅读本招股说明书补编中的税务讨论，并就其特定情况咨询自己的税务顾问。见加拿大联邦所得税的某些考虑事项和美国联邦所得税的某些考虑事项。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，其大多数高级管理人员和董事是加拿大居民， 本招股说明书和招股说明书中提到的一些专家是加拿大居民，以及公司和上述人员的全部或大部分资产位于美国以外。

所发行股份并未获美国证券交易委员会批准或不获批准，美国证券交易委员会亦未就本招股说明书补充资料的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资于发售的股票具有很高的投机性，涉及重大风险，您在购买此类发售的股票之前应考虑这些风险。本招股章程副刊、招股说明书及以引用方式并入本章程及文件内的风险，均应由潜在投资者在投资发售股份时仔细审阅及考虑。见风险因素。

该公司的普通股(普通股)在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市并张贴，交易代码为？NXE？2023年1月5日，也就是本招股说明书 增刊日期前的最后一个交易日，在多伦多证交所发行的股票的收盘价为5.75美元。此外，普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为NXE。2023年1月5日，也就是本招股说明书增刊日期前的最后一个交易日，普通股在纽约证券交易所的收盘价为4.21美元。此外，普通股在澳大利亚证券交易所(ASX？)上市，名称为CHESS 存托工具(CDI)，每个CDI代表一股普通股，代码为？NXG？2023年1月5日，也就是本招股说明书增刊日期前的最后一个交易日，澳大利亚证券交易所CDI的收盘价为6.15澳元。多伦多证券交易所有条件地批准了所发行股票的上市，纽约证券交易所也已批准。在多伦多证券交易所上市必须在2023年1月9日或之前满足多伦多证券交易所的所有要求 。

II

根据本招股说明书补编和招股说明书出售已发行股份(如有)，预计将在被视为·在市场上《国家文书44-102》定义的分配？货架分布(“NI 44-102”), and an ·在市场上根据修订后的1933年美国证券法(美国证券法)规则415所定义的发售，涉及在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或在加拿大或美国的任何其他交易市场直接销售所发行的股票。发售的 股票将按出售时的市场价格进行分配。因此，不同的购买者和经销期的价格可能会有所不同。根据此次发行，必须募集的资金没有最低限额。 这意味着，在仅募集上述募集金额的一小部分或根本不募集资金后，该募集可能会终止。加拿大代理商将仅在加拿大的市场上销售已发售的股票，而美国代理商将仅在美国的市场上出售已发售的股票。请参阅分销计划。

NexGen将向代理商支付佣金，以支付他们在 中根据分销协议(销售协议)销售发售股份的代理服务的佣金。佣金金额不得超过出售的每股要约股份销售总价的1.0%，但如因(I)多伦多证券交易所或纽约证券交易所的一般证券交易暂停或重大限制，(Ii)美国或加拿大的证券结算或结算服务发生重大中断，或(Iii)代理人未能履行其在分销协议条款下的义务，本公司无义务就任何要约股份向代理人支付佣金。佣金将以出售佣金所属的发售股份的货币支付 。

作为销售代理，代理不会进行任何交易以稳定或维持所发行股票的价格。参与分销的任何承销商或交易商、该承销商或交易商的任何联属公司及与该承销商或交易商共同或一致行动的任何人士或公司 均未超额配售或将超额配售与发售有关的股份，或已进行或将会进行旨在稳定或维持发售股份市价的任何其他交易。请参阅 分销计划。

公司总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1021号3150室，邮编为V6E 0C3，注册办事处位于25号。^这是不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街700号，邮编：V7Y 1B3。

公司驻加拿大境外的董事已指定NexGen Energy Ltd.(地址：不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1021号3150室，邮编：V6E 0C3)为法律程序文件服务代理。买方被告知，投资者可能不可能对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使此人已指定代理人 送达法律程序文件。

人名		代理的名称和地址
沃伦·吉尔曼		不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1021号3150室NexGen Energy Ltd.，邮编：V6E 0C3
克里斯·麦克法登		不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1021号3150室NexGen Energy Ltd.，邮编：V6E 0C3
唐纳德·罗伯茨		不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1021号3150室NexGen Energy Ltd.，邮编：V6E 0C3
特雷弗·蒂勒		不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1021号3150室NexGen Energy Ltd.，邮编：V6E 0C3

除非另有说明，本招股章程增刊内的所有金额均以加元计算。请参阅货币演示和汇率信息。

三、

目录

招股说明书副刊		页面
关于本招股说明书补充资料			S-1
关于前瞻性信息的警示声明			S-1
关于公布矿产储量和资源估算量的通知			S-3
某些民事责任的强制执行			S-3
某些可用信息			S-4
货币列报和汇率信息			S-4
以引用方式并入的文件			S-4
NexGen能源有限公司			S-6
合并资本化			S-6
收益的使用			S-7
已发行股份的说明			S-8
成交价和成交量			S-8
以前的销售额			S-8
股利政策			S-9
配送计划			S-9
加拿大联邦所得税的某些考虑因素			S-12
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-15
风险因素			S-24
法律事务			S-26
核数师、转让代理人及登记员			S-26
作为注册声明的一部分提交的文件			S-26
豁免			S-27

		页面
关于这份简短的招股说明书			1
关于前瞻性信息的警示声明			1
关于公布矿产储量和资源量估算的通知			4
某些民事责任的强制执行			4
某些可用信息			5
货币列报和汇率信息			5
以引用方式并入的文件			5
NexGen能源有限公司			8
合并资本化			10
配送计划			10
收益的使用			12
普通股说明			12
手令的说明			13
关于认购收据的说明			15
对单位的描述			16
债务证券说明			17
收益覆盖率			18
以前的销售额			18
加拿大联邦所得税的某些考虑因素			18
美国联邦所得税的某些考虑因素			18
风险因素			19
法律事务			20
豁免和批准			21
专家			21
审计师			21
登记员和转让代理			21
合同解除权			22

四.

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分为本招股说明书增刊，介绍发售股份的具体条款及该等证券的分销方法，并补充及更新招股说明书所载有关本公司的资料。第二部分，招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于根据本招股说明书补编提供的 已发行股票。这两份文件都包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。本招股说明书副刊可能会添加、更新或更改招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和招股说明书，以及我们在本招股说明书附录中题为 通过引用合并的文件的章节中向您推荐的公司的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书 附录和招股说明书中包含或通过引用并入的信息。如果本招股说明书副刊与招股说明书之间有关发售股份的说明或任何其他资料有所不同(包括以引用方式并入本章程及其中的文件)，投资者应以本招股章程副刊内的资料为准。我们没有授权任何人向您提供不同的或其他信息，代理商也没有授权。如果任何人向您提供任何不同的、附加的、不一致的或其他 信息，您不应依赖它。在任何不允许要约或出售的司法管辖区内，公司和代理人都不会提出出售或寻求购买已发售股份的要约。阁下不应假设本招股章程副刊、招股章程及以参考方式并入本文及其中的文件所载的 资料于除本招股章程副刊正面日期、招股章程或以引用方式并入本章程及文件的文件的 日期以外的任何日期均属准确，而不论据此交付或出售任何要约股份的时间为何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。公司网站上的信息不应被视为本招股说明书副刊、招股说明书或以引用方式并入本说明书的一部分，潜在投资者不应依赖该等信息来决定是否投资于所发行股份。除与发售有关的用途外，任何人不得将本招股章程副刊用于任何其他目的。

在本招股说明书补编中，除非上下文另有要求，否则本公司及其子公司统称为公司或NexGen。本公司并无授权任何人向读者提供与本招股章程副刊及招股章程所载资料不同的资料。

除与本招股说明书 附录所述的证券发售有关外，任何人不得将本招股说明书附录用于任何其他目的。除适用的证券法要求外，本公司不承诺更新本文所载或以引用方式并入的信息，包括任何招股说明书补充资料。公司网站www.nexgenenergy.ca上包含的信息或通过该网站访问的信息不应被视为本招股说明书附录的一部分，该等信息在此不作为参考。

关于前瞻性信息的警示声明

除历史事实陈述外，本招股说明书补编中所载或引用的所有陈述均为前瞻性陈述，符合1995年美国私人证券诉讼改革法？适用加拿大证券法定义的前瞻性信息。 本文和通过引用并入本文的文件中的前瞻性信息仅在此类文件发布之日提供，公司不打算也不承担任何义务来更新这些前瞻性信息和声明，除非法律另有要求。通常，前瞻性信息和陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如计划、预期、预期、预算、计划、估计、预测、意向、预期、或相信，或其负面含义或此类词语和短语的变体或陈述。

S-1

操作、事件或结果可能、可能、将会、可能或将被采取、发生或将实现或其负面含义。本招股说明书增刊中包含或引用的前瞻性信息和陈述包括以下陈述：NexGen未来的财务和经营业绩；计划的勘探和开发活动；未来对地质信息的解释；经营活动的成本和结果，包括目标、勘探、开发和评估活动；对矿产储量和矿产资源的预期；矿产储量和矿产资源估计的实现；开垦成本和时间；对政府和其他适用监管制度下的监管批准、许可和许可证的流程和接收的预期；未来的融资和筹资能力；铀的未来价格；增资要求；证券在任何证券交易所上市。

前瞻性信息和陈述基于NexGen当时对NexGen业务及其所在行业和市场的当前预期、信念、假设、估计和预测。前瞻性信息和表述基于许多假设，包括但不限于以下假设：计划勘探和开发活动的结果与预期和时间一致；铀和其他市场条件和因素的价格；计划勘探和开发活动的成本；随着计划的不断完善，任何项目参数的变化将是有限的； 第三方合同的履行和公司矿产的分阶段开发将及时和按照其条款进行；融资将在需要时和在合理条件下可用；将以合理的条件及时获得开展尼克森能源公司计划的勘探和开发活动所需的第三方承包商、设备、供应以及政府和其他批准；不会撤销政府批准，一般商业、经济、竞争、社会和政治条件不会发生实质性不利变化；金融和铀市场不会受到全球大流行的不利影响 (包括新冠肺炎)；供应商、员工、承包商和分包商将在需要时继续运营；铀的需求和供应，包括长期合同、公众对核电的看法以及核电设施的建设、维护和运营；税率, 利率和汇率；矿产储量和资源估计及其所依据的假设；以及符合本文件条件的已发行股票在任何证券交易所的上市。尽管当时管理层认为该公司在提供前瞻性信息或作出前瞻性陈述时作出的假设是合理的，但不能保证这些假设将被证明是准确的。

前瞻性信息和陈述还涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致NexGen的实际结果、业绩和成就与此类前瞻性信息或陈述所明示或暗示的对NexGen结果、业绩和成就的任何预测大不相同，其中包括经营现金流为负的和对第三方融资的依赖；额外融资的不确定性；铀的价格；替代能源的吸引力；勘探风险；无法投保的风险；对关键管理层和其他人员的依赖；矿产资源估计的不准确；待定的化验结果；气候变化或环境监管增加；原住民所有权和咨询问题； 公司对其财产所有权的缺陷；信息安全和网络威胁；未能管理利益冲突；未能获得或维持所需的许可和许可证；法律、法规和政策的变化； 政府政策的变化；资源和融资的竞争；普通股市场价格的波动；未来可能稀释的融资；金融和铀市场反应，以及全球流行病(包括新冠肺炎)对尼克森公司所依赖的个人的影响；勘探和开发项目的投机性；尼克森公司证券的流动性；现有证券持有人面临的稀释风险；与出售NexGen的证券相关的风险 ；无法开采、扩大和取代矿产储备和矿产资源；以及本招股说明书补编中在风险因素下讨论或提到的其他因素。

尽管NexGen试图确定可能导致实际行动、事件或结果与 前瞻性信息或陈述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不一致。

S-2

不能保证这些信息或陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来的事件和行动可能与预期、估计或预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息或陈述。本招股说明书增刊中包含的前瞻性信息和陈述 是在本招股说明书增刊之日作出的，因此，在该日期之后可能会发生变化。

本招股说明书、招股章程及通过引用纳入其中的文件中所作的所有前瞻性陈述均受 这些警示声明以及在本公司提交给加拿大和美国证券监管机构的其他文件中作出的警示陈述所限，包括在本招股说明书附录的风险因素部分、招股说明书和AIF、2021年MD&A中的金融工具和风险管理部分以及通过引用纳入本招股说明书或招股说明书中的其他文件中所列的风险因素。这些因素并不是可能影响NexGen的因素的完整清单。NexGen没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，也没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异，除非适用法律要求。公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的公开文件可通过电子文件分析和检索系统(SEDAR？)在公司简介中找到，网址为www.sedar.com。

关于编制矿产储量和资源量估算表的通知

根据适用的加拿大证券监管要求，NexGen的所有矿产储量和矿产资源估计均已按照National Instrument 43-101《矿产项目披露标准》(《NI 43-101》)编制，并根据加拿大采矿冶金和石油学会的《CIM矿产资源和储量定义与准则》(《CIM准则》)进行分类。矿产储量及矿产资源的定义载于吾等披露的本公司的矿产储量及矿产资源估计，并以引用方式并入本招股章程副刊及招股章程中。

根据CIM准则，在矿产资源作为 的存在及其经济和法律可行性方面，矿产资源比矿产储量具有更高的不确定性。推断矿产资源与测量或指示矿产资源相比，对其存在的确定性最低，不能假设推断矿产资源的全部或任何部分将因继续勘探而升级为指示或测量矿产资源。根据NI 43-101，推断的矿产资源不得构成任何经济分析的基础，包括任何可行性研究。因此，告诫投资者不要假设矿产资源的全部或任何部分存在，或将被转化为矿产储量，或正在或将永远在经济或法律上可开采或 可回收。

加拿大对矿产储量、矿产资源和采矿作业的披露要求与美国不同。 因此，本招股说明书增刊和招股说明书中包含的描述公司矿产储量、矿产资源和采矿作业的信息可能无法与受美国联邦证券法及其规则和法规的报告和披露要求约束的美国公司公布的类似信息相比较。

某些民事责任的强制执行

本公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。公司的大部分资产位于美国境外，大多数董事

S-3

该公司的管理人员以及本招股说明书和招股说明书中点名的部分专家是加拿大居民，他们的大部分资产位于美国以外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员或专家送达法律程序文件，或根据美国联邦证券法的规定，根据美国法院的判决实现这些董事、高级职员或专家的民事责任。在加拿大，是否可以仅根据这种法律规定的赔偿责任在一审中提起诉讼，这是一个很大的疑问。本公司已同时向美国证券交易委员会提交招股章程所包括的F-10表格登记申请书，以及F-X表格的代理人送达委任表格。根据F-X表格，本公司委任Puglisi&Associates为其在美国的代理，负责送达与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的在美国的法律程序，以及根据招股章程(包括根据本招股章程补编)发售证券所引起或有关或与之有关的任何民事诉讼或在美国法院提起的诉讼。

某些可用的信息

NexGen须遵守1934年修订的美国证券交易法(《交易法》)的信息报告要求，因为普通股是根据交易法第12(B)条登记的。因此，该公司被要求向美国证券交易委员会公开提交报告和其他信息。根据MJDS，公司 被允许根据加拿大的披露要求编制此类报告和其他信息，而加拿大的披露要求与美国的披露要求不同。作为外国私人发行人，本公司不受《交易法》第 条有关委托书的提供和内容的规则的约束，本公司的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。本公司向美国证券交易委员会提交的文件可从美国证券交易委员会的电子文件收集和检索系统(EDGAR)以电子方式获得，该系统可在 www.sec.gov上访问。

尼克斯根已根据美国证券法 向美国证券交易委员会提交了一份F-10表格登记声明，涉及根据本招股说明书补编发行的已发行股票。本招股说明书副刊、招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件构成注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的全部信息，其中某些部分包含在美国证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。关于公司和证券的更多信息，请参考注册说明书及其附件。注册声明可在埃德加网站www.sec.gov上找到。

货币列报和汇率信息

本招股说明书补编中提及的所有$？都是指加拿大元，所有提到的美元都是指美元，所有的 提到的A$？都是指澳元。2023年1月5日，加拿大银行的每日汇率为1美元=1.3564美元或1美元=0.7372美元，1澳元=0.9171美元或1美元=1.0904澳元。

以引用方式并入的文件

本招股说明书附录中引用了公司向加拿大各省和地区的证券监管机构提交的文件中包含的某些信息。通过引用并入本文的文件的副本可免费向公司的公司秘书索要，地址为：1021 West Hastings Street，温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6E 0C3(电话：(604)428-4112)，并可在www.sedar.com以电子方式获得。公司通过SEDAR提交的文件未在本招股说明书附录中引用作为参考，除非在此明确列出。

S-4

通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被直接包含在本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中的信息所取代的任何信息除外，该文件也通过引用并入或被视为通过引用并入本文。向加拿大证券监管机构备案并向美国证券交易委员会备案或提供的以下文件通过引用具体并入本招股说明书附录和招股说明书，并构成其不可分割的一部分：

(a)

公司截至2021年12月31日的年度信息表，日期为2022年2月25日(AIF)；

(b)

本公司于2021年和2020年12月31日及截至12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注和核数师报告；

(c)

管理层对公司截至2021年12月31日的年度财务状况和经营结果的讨论和分析(2021年MD&A)；

(d)

本公司截至2022年9月30日止三个月及九个月期间的未经审计综合财务报表及附注；

(e)

管理层对截至2022年9月30日的三个月和九个月期间公司财务状况和经营业绩的讨论和分析

(f)

本公司于2022年6月23日举行的股东周年大会及股东特别大会上发出的管理资料通函，日期为2022年5月9日。

国家文书44-101表44-101F1第11.1节所指类型的任何文件招股章程派发(不包括机密材料变更报告)披露额外或更新的信息，包括通过引用并入其中的文件，以及营销材料的任何模板版本(每种材料都定义在National Instrument 41-101中招股说明书一般要求)，如果在本招股说明书附录日期之后但在根据发售终止分销之前由本公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交，应被视为通过引用纳入本招股说明书附录。此外，在本招股章程补编中以引用方式并入本招股章程补编的任何文件或资料，如于本招股章程补编刊发日期后根据交易所法令提交或提供予美国证券交易委员会，则该等文件或资料将被视为以引用方式并入本招股章程补编的登记声明作为证物(如属表格6-K报告，则在其中明确规定的范围内)。以引用方式并入或被视为并入本文的文件包含与公司有关的有意义的重要信息，读者应审阅本招股说明书附录、适用的招股说明书附录以及以引用方式并入或被视为并入本文及其中的文件中包含的所有信息。

此外，如果NexGen就以前未披露的信息发布新闻稿，而根据NexGen的判断，该新闻稿构成了重大事实(根据适用的加拿大证券法定义)，则NexGen将在NexGen在SEDAR上存档的该新闻稿的首页上以书面形式将该新闻稿标识为本招股说明书附录和随附的招股说明书版本中的指定新闻稿(每个该等新闻稿，一个指定新闻稿)，并且每个该等指定新闻稿应被视为仅就发售目的通过引用被并入本招股说明书和随附的招股说明书中。

在本招股说明书附录生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或类似的加拿大监管机构提交新的年度信息表和 年度合并财务报表(以及伴随的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)、以前的年度信息表、以前的年度合并财务报表和所有中期合并财务报表，以及在每个情况下伴随的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

S-5

在本公司提交新年度资料表格的财政年度开始前提交的 及重大变动报告，将被视为不再纳入本招股章程副刊，以供日后根据本招股章程副刊提出要约及出售要约股份之用。在本公司于本招股章程增刊生效期间向适用的加拿大证券事务监察委员会或类似监管机构提交中期综合财务报表及所附管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析 后，所有中期综合财务报表及附随的管理层在该等新的中期综合财务报表及管理层讨论及分析财务状况及经营业绩前提交的财务状况及经营业绩的讨论及分析，应视为不再纳入本招股章程增刊的未来要约及根据本招股章程增刊出售已发行股份。此外，本公司于本招股章程副刊生效期间向适用的加拿大证券事务监察委员会或类似监管机构提交有关股东周年大会的新管理资料通函后，就本招股章程副刊下的未来要约及已发售股份而言，先前提交的有关前一届股东周年大会的管理资料通函不再被视为并入本招股章程副刊内。

就本招股说明书增刊而言，本招股章程增刊或以引用方式并入或视为已并入的文件中所载的任何陈述，只要本招股章程增刊或任何其他随后提交的文件中的陈述修改、取代或取代该陈述，则视为已修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程补编的一部分。修改或替代声明不需要说明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文件或声明中规定的任何其他信息。

就任何目的而言，修改或取代陈述不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述的遗漏。 任何经如此修改或取代的陈述不得被视为构成本招股章程补编的一部分。

NexGen能源有限公司

NexGen从事铀矿勘探和开发。公司总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街3150-1021 Suite 3150-1021，邮编：V6E 0C3，注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街700号25楼，邮编：V7Y 1B3。

NexGen是加拿大所有省份和地区的报告发行商。发行的股票也根据交易所法案和尼克森公司向美国证券交易委员会提交的定期报告进行登记。NexGen也已被纳入澳交所的官方名单，成为澳交所的外国豁免上市公司。

合并资本化

自截至2022年9月30日未经审计的中期财务报表及截至2022年9月30日的未经审计的中期全面收益(亏损)表、截至2022年9月30日的三个月及九个月期间的权益及现金流量变动(即本公司最近一次提交财务报表的日期)以来，本公司的综合资本并无重大变动。

S-6

截至本招股说明书增刊的日期，已发行和已发行的普通股共有482,530,145股。

收益的使用

发行的净收益(如果有的话)不能根据分配的性质来确定。出售已发行股份(如果有的话)将在被视为·在市场上NI 44-102中定义的销售，包括代理商直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或在加拿大或美国的任何其他交易市场上出售所发行的股票。任何给定的已发行股份通过代理人在一家公司的·在市场上根据分销协议进行的分销将是指扣除适用的佣金和发售的 费用后的发售总收益。此次发行的总收益将高达250,000,000美元(或等值的其他货币)。根据此次发行，必须筹集的资金没有最低金额。这意味着，发行可以在仅筹集上述发行金额的一部分或根本不筹集之后终止 。请参阅分销计划。

本公司拟将发售所得款项净额(如有)用作继续开发及进一步勘探其矿产的资金，并作一般企业用途。本公司最近完成的财政年度经营活动的现金流为负，如有需要，所得款项可用作未来期间经营活动的负现金流。除根据本招股说明书增刊外，本公司可不时发行其他证券(包括股权及债务证券)。

虽然本公司拟动用上述发售所得款项净额，但出于合理的商业理由，可能会有重新分配资金的情况，这可能是审慎或必要的，并可能与上文所述有重大差异。此外，本公司管理层将拥有广泛的酌情权，决定实际使用发售所得款项净额。见风险因素。

S-7

已发行股份的说明

有关普通股的条款和条款的说明，请参阅招股说明书中的证券普通股说明。

成交价和成交量

下表列出了在本招股说明书增刊日期之前12个月期间，在多伦多证券交易所和纽约证券交易所以及在澳大利亚证券交易所的CDI公布的已发行股票的报告价格范围和交易量。

月份		高 多伦多证券交易所 ($)				低 多伦多证券交易所 ($)				卷 多伦多证券交易所				高 纽交所 (美元)				低 纽交所 (美元)				卷 纽交所				高 ASX (澳元)				低 ASX (澳元)				卷 ASX
2022
一月			6.75				4.68				44,180,771				5.31				3.67				53,393,389				6.79				5.21				81,993
二月			6.84				5.00				39,444,736				5.38				3.92				33,066,736				7.09				5.68				1,483,127
三月			7.57				6.19				49,578,773				6.00				4.84				62,693,164				7.99				6.80				147,391
四月			8.30				6.08				38,066,736				6.56				4.72				54,346,571				8.99				6.97				2,061,343
可能			6.69				4.90				40,785,707				5.25				3.76				64,191,033				7.46				5.61				2,014,555
六月			6.67				4.45				32,344,333				5.33				3.42				73,268,434				7.51				5.20				1,060,000
七月			5.66				4.43				21,106,642				4.42				3.39				33,255,404				6.26				5.19				312,727
八月			6.04				4.55				27,399,235				4.65				3.49				45,705,879				6.55				5.22				71,809
九月			6.33				4.70				27,114,509				4.85				3.45				64,198,865				6.80				5.39				455,492
十月			5.90				4.70				28,066,745				4.35				3.40				66,898,819				6.60				5.69				44,934
十一月			6.41				5.40				28,368,763				4.76				3.93				56,046,040				7.10				6.07				341,784
十二月			6.43				5.39				30,108,810				4.80				3.94				47,338,389				7.10				5.98				37,256
2023
1月1日至1月5日			6.22				5.49				5,312,264				4.56				4.06				8,074,586				6.65				6.15				920
期间合计											411,878,024												662,477,309												8,113,331

以前的销售额

除下列规定外，本公司于本招股说明书刊发日期前12个月内未发行任何普通股(或可转换为普通股的证券) ：

发布日期		已发行证券数量		出库/行使/折算价格 每种安全措施(美元)
2022年1月18日		购买最多94,277股普通股的选择权		$5.76
2022年1月28日		50,000股普通股(1)		$2.90
2022年2月23日		75,000股普通股(1)		$2.74
March 8, 2022		8,333股普通股(1)		$5.84
March 23, 2022		33,333股普通股(1)		$3.24
May 31, 2022		16,666股普通股(1)		$5.64
June 10, 2022		42,252股普通股(2)		$5.78
2022年8月17日		购买最多3,640,000股普通股的选择权		$5.31
2022年8月31日		100,000股普通股(1)		$1.80
2022年9月8日		100,000股普通股(1)		$1.80
2022年9月9日		100,000股普通股(1)		$1.80
2022年10月4日		购买最多55,452股普通股的选择权		$5.41

S-8

发布日期		已发行证券数量		出库/行使/折算价格 每种安全措施(美元)
2022年10月6日		100,000股普通股(1)		$1.80
2022年10月20日		100,000股普通股(1)		$1.80
2022年11月10日		30,000股普通股(1)		$3.39
2022年11月24日		25,000股普通股(1)		$3.39
2022年11月24日		25,000股普通股(1)		$3.39
2022年11月29日		25,000股普通股(1)		$5.31
2022年12月7日		2,050,000股普通股(1)		$3.39
2022年12月9日		42,328股普通股(2)		$6.05
2022年12月12日		250,000股普通股(1)		$3.39
2022年12月13日		25,000股普通股(1)		$3.39
2022年12月20日		134,000股普通股(1)		$1.59

备注：

(1)

与股票期权的行使有关的发行。

(2)

为支付公司可转换债券的利息而发行的普通股。

股利政策

虽然不受此限制，但本公司自注册成立以来并未派发任何股息，本公司预期在可预见的未来亦不会派发股息。未来股息的支付将由公司董事会根据公司的现金流、经营业绩和财务状况、对持续经营资金的需求以及董事会认为相关的其他考虑等因素酌情决定。

配送计划

本公司已与代理商订立分销协议，根据该协议，本公司可根据 公司根据分销协议条款不时向代理商发出的配售通知，在加拿大各省及地区及美国不时发行及出售销售总价最高达250,000,000美元(或以其他货币计算)的发售股份。出售已发行股份，如果有的话，将在被视为·在市场上NI 44-102中定义的分销，包括代理商直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或任何其他交易市场上为在加拿大或美国发售的股票进行的销售。根据配售通告内的定价参数，发售股份将按发售时的市价派发。因此，价格可能会因购买者和分销期间的不同而有所不同。本公司无法预测根据多伦多证券交易所、纽约证券交易所或任何其他加拿大或美国已发行股份交易市场的分销协议可能出售的已发行股份数量，或是否会出售任何已发行股份。

代理将根据公司和代理不时商定的分销协议的条款和条件提供发售的股份。本公司将根据任何单一配售通知向适用的一名或多名代理人指定发售股份的最高金额。公司 将在配售通知中注明将由哪个或哪些代理商进行配售。在分销协议条款及条件的规限下，代理商将以其商业上合理的努力，代表本公司 出售本公司要求出售的所有发售股份。公司可指示代理人，如果出售不能达到或高于公司在特定配售公告中指定的价格，则不得出售已发行股份。任何投放通知交付至

S-9

适用的一个或多个代理应在交付时生效，除非并直至(I)适用的一个或多个代理拒绝接受配售通知中包含的条款，或该代理 或该等代理不能立即确认该配售通知的可接受性，(Ii)配售通知下的全部要约股份已售出，(Iii)公司根据分销协议的条款暂停或终止配售通知，(Iv)公司发出后续配售通知，其参数与先前配售通知的参数相同，或(V)经销协议根据其条款终止。根据分销协议，任何代理人将不会被要求以本金基准购买要约股份。

本公司或代理商可在适当通知另一方后暂停发售。公司和代理商均有权按照分销协议的规定发出书面通知，随时由每一方自行决定终止分销协议。

本公司将根据分销协议向代理商支付佣金，以支付其在代理出售已发售股份方面所提供的服务。佣金金额最高为每售出发售股份销售总价的1.0%，但如因(I)多伦多证券交易所或纽约证券交易所的一般证券交易暂停或重大限制，(Ii)美国或加拿大的证券结算或结算服务出现重大中断，或(Iii)代理商未能履行分销协议条款下的义务，本公司无义务就任何发售股份向代理商支付任何佣金。佣金将以与出售该佣金相关的已发行股票相同的货币支付。在支付佣金后剩余的销售收益，在扣除公司应支付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织因出售股票而征收的任何交易或备案费用 后，将等于出售此类已发行股票给公司的净收益。

适用的一家或多家代理商将在代理商根据分销协议出售要约股份的交易日交易结束后向公司提供书面确认，列明(I)当日售出的要约股份的数量和平均价格(包括在多伦多证券交易所、纽约证交所或加拿大或美国任何其他市场出售的要约股份的数量和平均价格)，(Ii)此类销售的毛收入，(Iv)公司就此类销售向代理商支付的佣金。及(V)应付予公司的净收益。

本公司将 在本招股说明书补编项下出售的股份的数目和平均价格，以及根据本招股说明书出售股份所得的毛收入、佣金和净收益，在本公司的年度和中期财务报表以及向国家证券交易委员会和美国证券交易委员会提交的相关管理层的讨论和分析中披露发生出售股份的任何季度的已发行股份的毛收入、佣金和净收益。

除非双方另有约定，出售已发售股份的结算将在任何出售股份以换取向 公司支付总收益(减去佣金)之日之后适用交易所的第二个交易日进行。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。在美国出售发售股份将透过存托信托公司的设施或本公司与代理人同意的其他方式 结算，而在加拿大发售的股份将透过加拿大证券存托凭证的设施或本公司与代理人同意的其他方式结算。

加拿大代理商将仅在加拿大的市场上销售已发售的股票，美国代理商将仅在美国的市场上出售已发售的股票。

就代表本公司出售发售股份而言，每名代理人可被视为美国证券法所指的承销商，而支付给代理人的补偿可被视为承销佣金或折扣。本公司已在经销协议中同意就某些责任向代理商提供赔偿和出资，

S-10

包括美国证券法和加拿大证券法规定的责任。此外，本公司已同意根据分销协议的条款，支付代理商与发售有关的合理开支。

代理商及其联属公司将不会从事任何交易以稳定或 维持与根据分销协议发售或出售发售股份有关的发售股份价格。参与分销的任何代理商、该代理商的任何联属公司及与该代理商共同或一致行事的任何人士或公司，均不会超额配售与分销有关的证券，或进行任何其他旨在稳定或维持发售股份市价的交易。

根据分派协议，发售将于(I)二零二五年一月二十九日、(Ii)发行及出售所有受分派协议规限的已发售股份及(Iii)于其中允许的分派协议终止时终止，以较早者为准。

代理人及其关联公司未来可为本公司及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，并可在未来收取惯常费用。在交易法规定的法规M所要求的范围内，在根据本招股说明书补充文件进行发售期间，代理人不会从事任何涉及发售股份的庄家活动。

发行的股票在多伦多证交所和纽约证交所上市。多伦多证券交易所已有条件批准根据此次发行分配的已发行股票上市， 前提是NexGen满足多伦多证券交易所的所有要求。纽约证券交易所已授权根据此次发行分配的已发行股票上市，但须遵守正式的发行通知。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书或产品披露声明。本招股说明书附录和招股说明书均不构成招股说明书、产品披露声明或澳大利亚公司法规定的其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或澳大利亚公司法规定的其他披露文件所需的信息。

S-11

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下是截至本公告日期，所得税法(加拿大)及其下的法规(统称为税法)下的主要加拿大联邦所得税考虑事项的一般摘要，该法规(统称为税法)一般适用于根据发售收购要约股份的持有人，且就税法的目的而言，在所有相关时间，与公司或代理人进行独立交易，且与公司或代理人没有关联，并作为资本财产收购和持有要约股份(即股东)。一般而言，要约股份将被视为其持有人的资本财产，但条件是 持有人在经营证券买卖业务的过程中并未使用或持有要约股份，且该持有人并未在一项或多项交易中收购该等股份，该等交易被视为 交易性质的冒险或业务。

本摘要不适用于(I)作为金融机构的持票人按市值计价税法所载规则；(Ii)即税法所界定的指定金融机构；(Iii)其权益为税法所界定的避税投资；(Iv)报告税法所界定的加拿大税务结果(以加拿大货币以外的货币)；(V)已经或将就已发售的股份订立衍生远期协议或合成处置协议，该等条款已在税法中界定，或(Vi)根据或作为税法所界定的股息租金 安排的一部分，收取已发售股份的股息。本文未讨论的其他注意事项可能适用于作为公司的持有者(或不与公司保持一定距离的交易)，即由非居民公司、个人、信托或前述集团控制的 交易或一系列交易或事件的一部分，这些交易或交易或事件包括由非居民公司、个人、信托或前述集团控制，而上述公司、个人、信托或集团并未就税法212.3节中的外国附属公司倾销规则相互保持距离进行交易。这些持有者应该就投资发行的股票咨询他们自己的税务顾问。

本摘要不涉及因收购要约股份而借入资金或以其他方式产生债务的持有人的利息扣减。

本摘要基于本招股说明书增刊中陈述的事实、在此日期之前有效的税法条款，以及CRA在此日期之前以书面形式发布的律师对加拿大税务局(CRA)当前行政政策和评估做法的理解。本摘要考虑了财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修订《税法》的所有具体建议(税收建议)，并假定税收建议将以提议的形式颁布，尽管不能保证税收提议将以其当前形式或根本不通过。

本摘要未在其他方面考虑或预期CRA在法律或行政政策或评估做法方面的任何变化，无论是通过司法、立法或政府决定或行动。此摘要不是加拿大 所有可能的联邦所得税考虑事项的全部内容，也未考虑其他联邦或任何省、地区或外国所得税法规或考虑事项，这些法规或考虑事项可能与本摘要中描述的内容有实质性差异。

本摘要仅具有一般性，不打算也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，且未就任何特定持有人的税务后果作出任何陈述。收购、持有及出售已发售股份的税务后果将因持有人的特定情况而有所不同。持有者 应根据其具体情况，就适用于他们的税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

货币兑换

一般而言，就税法而言，所有与收购、持有或处置要约股份有关的金额，必须根据税法所厘定的相关汇率兑换成加元。要求 计入收入和资本利得的股息金额

S-12

居民持有人(定义如下)实现的资本损失可能会受到加拿大/美元汇率波动的影响。

居民持有人的课税

摘要的以下 部分适用于就税法和任何适用的所得税条约或公约而言，在所有相关时间是或被视为在加拿大居住的持有人(居民持有人)。在某些情况下，在税法第39(4)款允许的不可撤销的选择中， 的居民持有的股份可能不构成资本财产，并且该居民持有人在该选择的纳税年度和随后的所有课税年度所持有的所有其他加拿大证券，均可被视为资本财产。居民持有人应就这次选举咨询他们自己的税务顾问。

已发行股份的股息

作为个人(某些信托基金除外)的居民持有人在发行股票时收到的股息(包括被视为 股息)将计入个人的收入，并将遵守税法中定义的适用于个人从应税加拿大公司收到的应税股息的总额和股息税收抵免规则，包括适用于根据税法将 公司指定为合格股息的任何股息的增强股息税收抵免规则。该公司将股息指定为合资格股息的能力可能会受到限制。

根据税法，个人(某些信托基金除外)收到的股息可能会产生最低税额，这取决于个人的 情况。居民个人应在这方面咨询自己的税务顾问。居民持有人(即公司)从已发行股份中收取的股息(包括当作股息)将计入计算公司的收入，并一般可在计算其应纳税所得额时扣除。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民持有者收到的应税股息视为处置收益或资本收益。居民持有人如属公司，应因应本身的特殊情况，向其税务顾问查询。

根据税法的定义，作为私人公司或受托公司的居民持有人可能有责任根据税法第IV部分就所发行股份收到(或被视为收到)的股息支付 可退还的税款，条件是该等股息在计算居民持有人的应纳税所得额时可扣除。主体公司通常是居住在加拿大的公司(私人公司除外)，由个人(信托除外)或相关个人集团(信托除外)直接或间接控制，或为其利益而控制。

居民持有人如在相关课税年度是加拿大控制的私人公司，如税法所界定，可能须就该年度的总投资收入负额外税款(在某些情况下可退还)，税法所界定的额外税项包括已收取或被视为已收取的已发行股份股息，但不包括在计算股息接受者的应纳税所得额时可扣除的股息或被视为股息。2022年8月9日公布的税收提案旨在将针对总投资收入的这一额外税收和退税机制扩展到此类税收提案中定义的实质性CCPC。建议居民持有人咨询他们自己的税务顾问，了解这些税收建议在其 特定情况下可能产生的影响。

已发行股份的处置

一般而言，在处置(或视为处置)已发行股份(公司除外，除非公司以任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式在公开市场购买股份除外)后，居民持有人将变现等同于

S-13

居民持有人的处置收益高于(或低于)居民持有人的该已发行股份的调整成本基础以及任何合理的处置成本。根据发售收购的要约股份的居民持有人的经调整成本基准将通过将该已发售股份的成本与居民持有人在紧接收购时间之前拥有的本公司所有普通股的经调整成本基数 作为资本财产(如有)相平均而厘定。资本利得和资本损失的税务处理将在下文资本利得和资本损失税制下讨论。

资本利得和资本损失的课税

通常，任何资本利得(应税资本利得)的一半，居民持有人在一个纳税年度实现的应税资本收益必须计入该年度居民持有人的所得，居民持有人在该纳税年度实现的资本损失(允许资本损失)的一半必须从居民持有人在该年度实现的应税资本利得中扣除。 允许的资本损失一般可以在之前三个纳税年度中的任何一个年度结转并在以后的任何纳税年度结转扣除该居民持有人在该年度实现的应税资本利得净额，其程度和情况符合税法的规定。个人实现的资本收益(某些信托基金除外)可能会产生最低税额。

居民持有人因出售(或被视为处置)发售股份而变现的任何资本亏损金额，可在税法所述的范围及情况下，减去居民持有人就该发售股份(或取代该发售股份的股份)所收取(或视为已收取)股息的金额。类似规则 可适用于公司、信托或合伙为其成员或受益人的合伙或信托所拥有的股份。

居民 持有者如果在相关课税年度内是加拿大控制的私营公司，如税法所定义，可能有责任就其投资收入总额缴纳可退还的税款，该税法 中定义的投资收入总额包括与应税资本利得有关的金额。2022年8月9日公布的税收提案旨在将针对总投资收入的这一额外税收和退税机制扩大到此类税收提案中定义的实质性CCPC。建议居民持有人就这些税收建议在其特定情况下可能产生的影响咨询其自己的税务顾问。

非居民持有人的课税

本摘要的这一部分适用于在所有相关时间既不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民的持有人，且不使用或持有(也不被视为使用或持有)与在加拿大经营业务相关的已发行股份(非居民持有人)。

本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大经营业务的非居民持有人。此类非居民持有者应就投资已发行的 股票咨询自己的税务顾问。

已发行股份的股息

公司向非居民持有人支付或贷记(或视为支付或贷记)的股息将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，但须根据适用的所得税条约或公约的条款降低该税率。一般而言，就经修订的《加拿大-美国税务公约》(1980)(《条约》)而言，非居民持有人是美国居民，又是股息的实益拥有人，并有资格享受该条约的全部利益，则预扣税税率将降至15%(如果该股息的实益拥有人是直接或间接拥有该公司至少10%有表决权股票的公司，则税率将降至5%)。敦促非居民持有人咨询他们自己的顾问，以确定他们根据适用的所得税条约或公约有权获得减免。

S-14

已发行股份的处置

非居民持有人一般不会根据税法就处置或当作处置要约股份所变现的资本收益缴税，除非要约股份就税法而言构成(或被视为构成)该非居民持有人的加拿大应税财产，且根据适用的所得税条约或公约的条款，该收益不获豁免缴税。

如果要约股份在处置时在税法(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)定义的指定证券交易所上市，要约股份一般不会构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间同时满足以下两个条件：(I)25%或更多的 公司任何类别或系列股本的已发行股份由(A)非居民持有人拥有或属于(A)非居民持有人，(B)非居民持有人没有与之保持一定距离的人，以及(C)非居民持有人或(B)项所述个人直接或间接通过一个或多个合伙企业持有会员权益的合伙企业；及(Ii)该等股份超过50%的公平市价直接或间接源自位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产(定义见税法)、木材资源财产(定义见税法)或有关该等财产的权益或民事法律权利的期权(不论该财产是否存在)中的一项或任何组合。尽管如上所述，在税法规定的某些情况下，所提供的股份可能被视为应纳税的加拿大财产。

如果要约股份是非居民持有人的加拿大应税财产，根据适用的所得税条约或公约的条款，出售或视为处置此类要约股份所实现的任何资本收益可能不需要根据税法 纳税。非居民持有者如果发行的股票构成加拿大的应税财产，应该咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是适用于美国持股人(定义见下文)的若干美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，这些考虑因素产生于根据本招股说明书增刊收购、拥有及处置已发售股份，并与此有关。

本摘要仅供一般 参考，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑事项。 此外，本摘要不考虑任何特定美国持有人可能影响其美国联邦所得税后果的个别事实和情况，包括根据适用的税收条约对美国持有人的特定税务后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为关于任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低限额、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及对收购、拥有和处置已发售股票的美国持有者的非美国税收后果。此外，除以下特别陈述外，本摘要并不讨论适用的税务申报要求。建议每个潜在的美国持有者就与收购、拥有和处置发售的股票有关的美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

美国国税局(IRS)尚未要求或将获得有关美国联邦所得税的裁决 已发行股票的所有权和处置的后果。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要所持立场不同或相反的立场。此外， 由于本摘要所依据的当局可能受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。

S-15

以下摘要仅供一般参考，不打算也不应被解释为向任何已发行股份的持有人或潜在股东提供法律或税务建议，也不就美国联邦所得税对任何此类股东或潜在股东的后果发表任何意见或陈述。建议潜在的 持有者咨询他们自己的税务顾问，以了解根据美国联邦、州和地方税法以及适用的外国税法，收购、拥有和处置已发行股票对他们的特殊后果。

本摘要的范围

当局

本摘要基于1986年修订的《国内税法》(《税法》)、根据《税法》颁布的《财政条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)、公布的国税局裁决、公布的国税局行政立场、美国法院裁决以及1980年9月26日签署的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》，这些都在本文件的日期生效并可用。本摘要所依据的任何当局都可以在任何时候以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更都可以追溯适用 。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，则可以追溯或预期地适用。

美国持有者

在本摘要中，术语美国持有者是指根据本招股说明书附录收购的已发行股票的实益所有者，用于美国联邦所得税目的：

•

在美国居住的公民或个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，并受一名或多名美国人对所有重大决定的控制，或(2)根据适用的财政部法规具有有效的选择权，被视为美国人。

未解决受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者

本摘要不涉及适用于受《守则》特别规定约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑事项， 包括以下美国持有人：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税的账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)是证券或货币的经纪商或交易商，或作为证券交易商的美国持有者。按市值计价会计方法；(D)拥有美元以外的功能货币；(E)拥有作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易的一部分的已发行股票；(F)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得已发行股票；(G)持有已发行股票，但不是作为守则第1221条所指的资本资产(一般为投资目的而持有的财产)；(H)是合伙企业 和其他传递实体(以及这种合伙企业和实体的投资者)，还是S公司(及其股东)；(I)由于在适用的财务报表中确认所发行股票的任何毛收入项目，必须加快确认此类收入项目；(J)拥有、曾经拥有或将拥有(直接、间接或归属)总投票权的10%或以上或

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公司流通股的价值；(K)美国侨民或前美国长期居民；(L)受美国以外或美国以外的司法管辖区征税；或(M)适用替代最低税额。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括上文直接描述的美国持有人， 请咨询他们自己的税务顾问，以了解美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方，以及与收购、所有权和处置发售的股票有关的非美国税收后果。

如果因美国联邦所得税而被归类为合伙企业(或其他直通实体)的 实体或安排持有已发行股份，则美国联邦所得税对该 实体或安排以及该实体或安排的所有者的影响一般将取决于该实体或安排的活动以及该合作伙伴(或其他所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类实体或安排或合作伙伴(或其他所有者)的税务后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业的实体或安排的合伙人(或其他所有者)应咨询其自己的税务顾问，以了解因收购、拥有和处置已发售股份而产生的美国联邦所得税后果。

被动式外商投资公司规则

如果公司在美国持股人持有期间的任何时间被视为守则第1297节所指的被动型外国投资公司(PFIC)，以下各节一般将描述收购、所有权和出售要约股份给美国持有者带来的某些潜在的不利美国联邦所得税后果。

本公司认为，该公司在上一纳税年度被归类为PFIC，根据目前的业务计划和财务预期，本公司预计其在本纳税年度可能为PFIC，并可能在未来纳税年度成为PFIC。尚未获得或目前计划要求国税局就该公司作为个人私募股权投资公司的地位发表意见或作出裁决。确定任何公司在某个纳税年度是否是或将是PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则 受到不同的解释。此外，任何公司在任何课税年度是否会成为PFIC取决于该公司在每个纳税年度的资产和收入，因此，本公司本年度和未来几年的PFIC 状况无法在本招股说明书附录的日期准确预测。因此，不能保证国税局不会对该公司作出的任何PFIC决定提出质疑。敦促每个美国持有人就公司作为PFIC的地位以及公司每个非美国子公司的PFIC地位咨询其自己的税务顾问。

在公司被归类为PFIC的任何一年，美国持有人将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或其他美国国税局指南可能要求的信息 。除了处罚外，未能满足这种申报要求可能会导致美国国税局可以评估税收的时间段延长。敦促美国 持有者就本规则下提交此类信息报税表的要求咨询他们自己的税务顾问，包括每年提交IRS表格8621的要求。

在下列任何税务年度内，本公司一般将被视为私人资产投资公司：(A)本公司在该纳税年度的总收入的75%或以上为 被动收入(PFC收入测试)或(B)本公司资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值(PFC资产测试)。总收入一般包括销售收入减去销售商品的成本，加上投资和附带或外部业务或来源的收入，被动收入一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果一家外国公司的几乎所有商品都是可折旧的存货或存货，则销售商品产生的积极业务收益一般不包括在被动收入中。

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(Br)在贸易或业务中使用的财产，或在其贸易或业务的正常过程中经常使用或消耗的用品，以及某些其他要求。

就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，则本公司将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额，以及(B)直接获得该另一家公司收入的比例份额。此外，就上文所述的PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，被动收入不包括公司从相关人士收到或累积的任何利息、股息、租金或特许权使用费(如守则第954(D)(3)节所界定)，只要这些项目可适当分配给非被动收入的相关人士的收入。

根据某些归属规则，如果本公司是一家PFIC，美国持有人将被视为拥有本公司任何同时也是一家PFIC(子公司PFIC)的子公司的比例份额，并且通常将根据下文第1291节讨论的守则第1291节下的默认PFIC规则缴纳美国联邦所得税，适用于他们在以下任何(I)子公司PFIC的股份分配和(Ii)处置或被视为处置子公司PFIC的股份中的比例份额，就像该美国持有人相应地直接持有该子公司的股份一样。 美国持股人应该意识到，根据PFIC规则，即使没有收到任何分配，也没有赎回或以其他方式处置已发行的股票，他们也可能要纳税。此外，美国持有者可能需要缴纳 出售或处置已发行股票的子公司PFIC股票实现的任何间接收益的美国联邦所得税。

守则第1291节下的默认PFIC 规则

如果公司是PFIC，购买已发行股票以及购买、所有权和处置已发行股票对美国持有人的美国联邦所得税后果将取决于该美国持有人是否根据《准则》第1295条做出合格选举基金或QEF选择(a QEF选举)或作出按市值计价根据《守则》第1296条(A)进行选举按市值计价选举权)与发行的股份有关。既不参加QEF选举也不参加 的美国持有人按市值计价选举(非选举美国持有人)将按如下所述征税。

非有选举权的美国持股人将受守则第1291节关于以下方面的规则的约束：(A)出售已发售股份或其他应税处置所确认的任何收益，以及(B)已发售股份所获得的任何超额分派。分配通常是指超额分配，如果该分配(连同本纳税年度收到的所有其他分配)超过前三个纳税年度(或在美国持有人持有所发行股票的持有期(如果较短)期间)收到的平均分配的125%。

根据《守则》第1291条，在出售、交换或以其他应税方式处置已发售的PFIC股份时确认的任何收益(包括间接处置子公司PFIC的股份)，以及从此类发售股份中收到的任何超额分派(或子公司PFIC向其股东作出的被视为由美国持有人 收到的分派)，必须按比例分配给非有选举权的美国持有人持有要约股份的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度和该实体成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的数额，如果有，将作为普通收入征税(不符合以下讨论的某些优惠税率)。分配给任何 其他纳税年度的金额将按适用于每一年普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每一纳税年度的纳税义务征收利息费用，计算方式就像该纳税义务 在每一纳税年度到期一样。不是公司的非有选举权的美国持有者必须将支付的任何此类利息视为个人利益，这是不可扣除的。

如果本公司在任何课税年度是非选举美国持有人持有已发行股票的PFIC，则对于该非选举美国持有人而言，该公司将继续被视为PFIC，无论其是否

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在一个或多个后续纳税年度不再是PFIC。如果本公司不再是PFIC，非选任美国持有人可通过选择确认收益(将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)来终止对已发行股票的这种被视为PFIC的地位，就像该等已发行股票是在该公司作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天 出售一样。

优质教育基金选举

美国持股人在其发售股份的持有期开始的第一个纳税年度进行QEF选举，一般不受上文讨论的守则第1291节关于其发售股份的 规则的约束。然而，参加QEF选举的美国持有者将按如下比例缴纳美国联邦所得税：(A)公司的净资本收益，将作为长期资本利得向该美国持有者征税；(B)公司的普通收入，将作为普通收入向该美国持有者征税。通常，净资本收益是指(A)净长期资本收益除以(B)短期净资本损失，而普通收益是(A)收益和利润除以(B)净资本收益。参加QEF选举的美国持有人将在公司为PFIC的每个纳税年度缴纳美国联邦所得税，无论这些金额是否由公司实际分配给该美国持有人。然而，对于公司是PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，参加QEF选举的美国持有者将不会因为QEF选举而获得任何收入。如果参加QEF选举的美国持有者有 收入保险，该美国持有者在受到某些限制的情况下，可以选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但要收取利息费用。如果该美国持有人不是公司，则支付的任何此类利息将 视为个人利益，不可扣除。

及时进行QEF选举的美国持有人通常(A)可以从公司获得 免税分配，条件是该分配代表美国持有人之前因QEF选举而计入收入中的收入和利润，以及(B)将调整该美国持有人在发售股票中的纳税基础，以反映因该QEF选举而包括在收入中或被允许作为免税分配的金额。此外，参加QEF选举的美国持有者通常将确认出售或其他应税处置所发行股票的资本收益或亏损。

QEF选举的程序，以及QEF选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的QEF选举是否及时。QEF选举将被视为及时，以避免上文讨论的默认PFIC规则，如果此类QEF选举是在公司是PFIC的已发行股票的美国持有人持有期的第一年进行的 。美国持有人可以在提交该年度的美国联邦所得税申报单时提交适当的QEF选举文件，从而及时进行QEF选举。如果美国持有人通过另一个PFIC间接拥有PFIC股票 ，则必须对美国持有人是其直接股东的PFIC和子公司PFIC进行单独的QEF选择，以便QEF规则适用于这两家PFIC。

优质教育基金选举将适用于作出该优质教育基金选举的课税年度及其后所有课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人进行了QEF选举，并且在随后的纳税年度中，该公司不再是PFIC，那么在该公司不是PFIC的纳税年度内，QEF选举将继续有效(尽管不适用) 。因此，如果该公司在随后的另一个纳税年度成为PFIC，QEF选举将生效，在该公司有资格成为PFIC的任何后续纳税年度内，美国持有人将遵守上文所述的QEF规则。

美国持有人应意识到，不能保证公司将满足适用于QEF的记录保存要求，也不能保证公司将向美国持有人提供PFIC年度信息声明或根据QEF规则要求美国持有人报告的其他信息(如果公司是PFIC)。因此，美国持有者可能无法就其股票进行QEF选举。每个美国持有者应就QEF选举的可用性和程序咨询其自己的税务顾问。

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美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息报表)来进行QEF选举。但是，如果本公司没有提供关于本公司或其任何子公司PFIC的所需信息，美国持有人将无法为该实体进行QEF 选择，并将继续遵守上文讨论的守则第1291节的规则，该规则适用于非选举的美国持有人，涉及收益和超额分配的征税。

按市值计价选

美国持有者可能会做出按市值计价仅在已发行股票为流通股的情况下，才选择已发行股票。如果定期在(A)在美国证券交易委员会登记的国家证券交易所，(B)根据《交易法》第11A条建立的国家市场体系，或(C)受市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，只要(I)此类外汇具有交易量、上市、财务披露和其他要求以及此类外汇所在国家的法律和规则，则发售的股票通常为有价证券。确保这些要求得到切实执行；(2)此类外汇交易规则确保上市股票交易活跃。如果此类股票在此类合格交易所或其他市场进行交易，则此类股票通常将被视为在此类股票交易期间的任何日历年度内定期交易，但#年除外极小的数量，在每个日历季度至少15天。如果发行的股票 是如上一句所述的定期交易，则发行的股票预计将是流通股。然而，不能保证所发行的股票将在随后的日历 季度中定期交易。美国持有人被敦促就可上市股票规则咨询他们自己的税务顾问。

一位美国持有者按市值计价有关其已发行股份的选择一般不受上述守则第1291节有关该等已发行股份的规则所规限。然而，如果美国持有者没有做出按市值计价于该美国持有人就已发售股份的持有期的首个课税年度开始的选举，而该美国持有人并未及时进行优质教育基金选举，则上述守则第1291节的规则将适用于对已发售股份的某些处置及分派。

一位美国持有者按市值计价对于公司为PFIC的每个纳税年度，该公司将在普通 收入中计入一笔金额，该金额等于(A)发售股份在该纳税年度结束时的公平市值超过(B)该美国持有者在发售股份中的纳税基础 的超额部分(如果有)。一位美国持有者按市值计价选举将被允许扣除的金额等于(I)该美国持有者在已发行股份中的调整后计税基础超出(Ii)该已发行股份的公平市值(但仅限于由于 所产生的先前包括的收入的净额)的超额(如果有)。按市值计价前几个纳税年度的选举)。超过这一限额的损失受《准则》和《国库条例》中规定的损失一般适用的规则的约束。

一位美国持有者按市值计价选举 通常还将调整该美国持有人在发售股票中的纳税基础，以反映包括在总收入中的金额或因此而被允许扣除的金额 按市值计价选举。此外，在出售或其他应税处置已发行的股份时，美国持有者做出按市值计价选举将确认普通收入或普通损失(不超过(A)因下列原因而包括在普通收入中的数额，如有的话)按市值计价在(B)以上的上一个课税年度所作的选择；因此而容许扣除的款额按市值计价前几个纳税年度的选举)。

美国持有者做出了一项按市值计价通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的美国国税局表格8621进行选举。及时的 按市值计价选择适用于下列课税年度按市值计价除非已发行的股票不再是流通股，或者美国国税局同意撤销这种选择。敦促每个美国持有者咨询其自己的税务顾问，以了解是否可以获得和 制作按市值计价选举。

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尽管美国持有者可能有资格做出按市值计价关于已发行股票的选择，不得就美国持有人被视为拥有的任何子公司PFIC的股票作出此类选择，因为该股票 不可出售。因此，按市值计价选举将不会有效地消除上述关于子公司PFIC股票的被视为处置或子公司PFIC向其股东的分配的利息费用和其他收入纳入规则。

其他PFIC规则

根据守则第1291(F)节，美国国税局已发布拟议的财政部法规，除某些例外情况外，将导致未及时进行QEF选举的美国持有人确认某些转让要约股票的收益(但不包括亏损)，否则这些股票将被递延纳税(例如，根据公司 重组进行的礼物和交换)。然而，根据股票转让方式的不同，美国联邦所得税对美国持有者的具体影响可能会有所不同。

如果以目前的形式最终确定，适用于PFIC的拟议财政部条例将对1992年4月1日或之后发生的交易有效。由于拟议的财政部条例尚未最终通过，它们目前尚未生效，也不能保证它们将以拟议的形式和生效日期通过。 尽管如此，美国国税局已宣布，在没有最终的财政部条例的情况下，纳税人可以对适用于PFIC的《守则》条款适用合理解释，并认为拟议的《财政部条例》中规定的规则是对这些准则条款的合理解释。《财务会计准则》规则很复杂，执行《财务会计准则》的某些方面需要发布财务条例，这些条例在许多情况下尚未颁布，一旦颁布，可能具有追溯力。美国财政部敦促持有者就拟议中的财政部法规的潜在适用性咨询他们自己的税务顾问。

如果公司是PFIC，某些额外的不利规则将适用于美国持有人，无论该美国持有人是否进行了QEF 选举。例如，根据守则第1298(B)(6)条，使用已发行股票作为贷款担保的美国持有者，除非财政部条例另有规定，否则将被视为已对此类已发行股票进行了应税处置。

此外，从被继承人手中收购已发行股票的美国持有者将不会获得此类 已发行股票的公平市值的税基递增。

特殊规则还适用于美国持有者可以从PFIC获得的分销中申请的外国税收抵免金额。在这种特殊规则的约束下，就PFIC股票的任何分配而支付的外国税款通常有资格享受外国税收抵免。关于PFIC的分配及其获得外国税收抵免的资格的规则很复杂，因此敦促美国持有者咨询其自己的税务顾问，了解关于PFIC分配的外国税收抵免的可用性。

PFIC规则很复杂，敦促每个美国持有人就PFIC规则咨询自己的税务顾问(包括QEF选举的适用性和可行性)以及按市值计价选举)，以及PFIC规则可能如何影响购买、所有权和 处置已发行股票的美国联邦所得税后果。

适用于收购、拥有和处置已发行股份的美国持有人的一般规则

以下讨论描述了适用于已发行股份所有权和处置的一般规则，但其整体受制于上述被动外国投资公司规则下所述的特殊规则。

已发行股票的分配情况

如果美国持股人收到关于已发行股份的分派，包括推定分派，将被要求将该分派的金额计入毛收入中作为股息(不减少

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从此类分配中扣缴的任何加拿大所得税)，以我们根据美国联邦所得税原则计算的当前和累积的收入和利润为限。如果公司在该分派的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，股息通常将按普通所得税税率向美国持有者征税。如果分派超过公司当前和累计的收益和利润，此类分派将首先被视为美国持有人在已发行股份中的免税资本返还，然后 被视为出售或交换此类已发行股份的收益(参见下文已发行股份的出售或其他应税处置)。但是，公司可能不会按照美国联邦 所得税原则进行收益和利润的计算，每个美国持有人可能被要求假设公司就发行的股票进行的任何分配都将构成普通股息收入。从已发行股票上收到的股息通常不会 有资格享受通常适用于公司的股息扣除。根据适用的限制，如果公司有资格享受1980年9月26日签署的经修订的加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约的好处，或者所发行的股票可以随时在美国证券市场上交易，公司向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息通常将有资格享受适用于长期资本利得的优惠税率，只要满足某些持有期和其他条件 , 包括该公司在分配纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC。股息规则很复杂，每个美国持有者都被敦促就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

出售已发行股份或进行其他应税处置

在出售或以其他应税方式处置已发售的股份时，美国持股人一般将确认的资本收益或亏损的金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市值与(B)该等美国持股人在出售或以其他方式处置的此类已发售股份中的纳税基础之间的差额。如在出售或其他应课税处置时，要约股份已持有超过一年，则在出售或其他应课税处置中确认的损益一般为长期资本收益或亏损。优惠税率可能适用于个人、财产或信托的美国持有者的长期资本收益。作为公司的美国持有者的长期资本收益没有优惠的税率。资本损失的扣除受该守则的重大限制。

额外的税务考虑因素

收到 外币

以外币支付给美国持有者的任何分派，或因出售、交换或其他应税处置发行的股票而支付的金额，通常将等于根据实际或推定收到之日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论当时此类外币是否已兑换成美元)。如果收到的外币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的外币计税基础。任何接受外币付款并随后进行外币兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能会有外币汇兑损益，这些损益将被视为普通收入或损失，通常 将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有者。敦促每个美国持有者就接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦所得税问题咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

发行股票支付的股息将被视为外国来源收入，通常将被视为被动类别收入或一般类别收入，用于美国外国税收抵免目的。该法对美国纳税人可能申请抵免的外国税额实施了各种复杂的限制。此外，适用于从开始或之后的应纳税年度支付或应计税款的财政部规定

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2021年12月28日(《外国税收抵免条例》)对加拿大预扣税有资格获得外国税收抵免的额外要求，并且不能保证满足这些要求。

根据上文讨论的PFIC和外国税收抵免条例规则，就发行股票支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的 美国持有者有权在该美国持有者的选择下获得此类加拿大所得税的减税或抵免。通常，抵免将减少美国持有者在以下方面的美国联邦所得税负担美元对美元扣减将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。这次选举是在一个逐年递增适用于美国持有者在一年内支付的或应计(无论是直接或通过预扣)的所有外国税款。外国税收抵免规则很复杂，涉及到根据美国持有者的特定情况适用规则。因此，敦促每个美国 持有人就外国税收抵免规则咨询其自己的税务顾问。

信息报告；备用预扣税

根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有者必须就其在外国公司的投资或参与提交信息申报单。例如，美国对持有某些特定外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有者施加了美国回报披露义务(和相关处罚)。指定的外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构持有的金融账户，还包括由非美国人发行的任何股票或证券，除非持有在由金融机构持有的账户中。美国持有者可能需要遵守这些报告要求，除非他们发行的股票存在某些金融机构的账户中。未能提交其中某些信息申报单的处罚是相当大的。美国税务总局敦促持有者就提交信息申报单的要求咨询他们自己的税务顾问，包括提交美国国税局表格8938的要求。

如果美国持有者(A)未能提供其正确的美国纳税人识别码(通常在表格W-9上)，则在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的出售或以其他方式应纳税的股票的股息和收益一般可能需要缴纳信息报告和备用预扣税，目前税率为24%，(C)接到美国国税局的通知，该美国持有人之前未能正确报告应缴纳备用预扣税的项目，或(D)在伪证处罚下未能证明其提供了正确的美国纳税人识别码，且美国国税局未通知该美国持有人其需缴纳备用预扣税。但是，某些 豁免人员，例如身为公司的美国持有人，通常不受这些信息报告和备用预扣税规则的约束。根据美国备用预扣税规则扣缴的任何金额，如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，将被允许作为美国联邦所得税义务(如果有)的抵免 ，或将被退还。

上述报告要求的讨论并不是对可能适用于 美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能导致国税局评估税收的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额评估。每个美国持有者都被敦促就信息报告和备份预扣规则咨询自己的税务顾问。

以上摘要并不是对适用于美国持股人的有关收购、所有权和出售已发售股份的所有税务考虑事项的完整分析。敦促美国持有者就适用于他们自己的特殊情况的税收考虑因素咨询他们自己的税务顾问。

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风险因素

在决定投资于发售股份前，投资者应仔细考虑本招股章程副刊及招股章程所载、并入或视为以参考方式并入的所有资料。对发售股份的投资会受到若干风险的影响，包括与本公司业务有关的风险、与采矿作业有关的风险及与本公司证券有关的风险 在招股章程及本文中以引用方式并入或视为并入的文件中所述的风险。请参阅下面的风险因素和通过引用而并入或被视为并入此处和其中的文件的风险因素部分。这些部分和文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资损失。我们不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

不能确定该公司的净收益

目前还不能确定这250,000,000美元会不会通过此次发行筹集到。代理商已同意以其商业上合理的努力，代表本公司出售本公司指定的发售股份，但本公司无须要求出售最高发售金额或任何金额，如本公司要求出售，代理商并无 义务购买任何未出售的发售股份。由于发行是在商业合理的基础上进行的，没有最低要求，而且只有在公司要求的情况下，公司筹集的资金可能会大大少于最高总发售金额，或者根本不筹集。

运用收益的酌情决定权

公司打算使用收益使用一节中所述的发行所得净额，但公司管理层将拥有广泛的酌处权，可使用发行股份所得净额，并可将所得款项用于不改善公司运营业绩或提高普通股价值的方式。如果管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，对公司业务产生重大不利影响，并导致公司证券价格下跌。在使用之前，公司还可以将其发行证券的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

未来证券销售或发行

该公司可能会发行额外的证券，为此次发行以外的未来活动提供资金。公司无法预测未来证券发行的规模或未来证券发行和出售对所发行股票的市场价格的影响(如果有的话)。出售或发行相当数量的已发行股份，或预期可能会发生此类出售，可能会对已发行股份的现行市场价格产生不利影响。与发行任何已发行股份有关，投资者的投票权将受到稀释，公司 的每股收益可能会受到稀释。

普通股交易价格与波动性

普通股的交易价格可能会有较大波动。普通股的交易价格可能会根据一系列事件和因素而增减，这些事件和因素包括：金属和矿产价格，包括铀的价格；公司的经营业绩和竞争对手及其他类似公司的业绩；公司资产的勘探和开发；公众对公司新闻稿、其他公开公告和公司提交给各证券监管机构的文件的反应；普通股在市场上的出售；跟踪普通股或资源行业其他公司股票的研究分析师建议的变化；总体经济状况的变化；普通股发行或增发后上市交易的普通股数量；关键人员的到任或离职；涉及公司或其竞争对手的收购、战略联盟或合资企业。

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此外，普通股的市场价格受到许多变量的影响，这些变量与公司的成功没有直接关系，也不在公司的控制范围之内，包括：影响所有资源部门股票市场的事态发展；公司普通股公开市场的广度；以及 另类投资的吸引力。此外，证券市场最近经历了极端水平的价格和成交量波动，许多公司的证券市场价格经历了大幅波动，这与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景并不一定相关。由于这些和其他因素，公司的股价未来可能会波动，并可能跌破投资者收购其股票的 价格。因此，投资者可能无法以高于或等于其收购成本的价格出售他们的证券。

在不同时间购买发售股票的购买者可能会支付不同的价格，因此他们的 投资结果可能会有不同的结果。该公司可视乎市场需求，酌情更改发售股份的时间、价格及数目，并且不设最低或最高售价。由于普通股的出售价格低于购买者支付的价格，购买者可能会经历其普通股价值的下降。

本公司预计将成为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

本公司认为，它在上一个纳税年度被归类为PFIC，根据目前的业务计划和财务预期，公司预计它可能在本纳税年度为PFIC，并可能在未来纳税年度成为PFIC。如果公司在美国纳税人持有发售股票期间的任何一年是PFIC，则该美国纳税人通常 将被要求将处置发售股票时实现的任何收益或在其发售股票上收到的任何所谓的超额分配视为普通收入，并为该收益或分配的一部分支付利息费用。在某些情况下，税款和利息费用的总和可能超过美国纳税人在处置过程中实现的收益总额或收到的超额分配金额。在某些限制的限制下，如果美国纳税人及时有效地进行QEF选举(如上所述)或 按市值计价选举(如上定义)。美国纳税人应该意识到，不能保证公司将满足适用于优质基金(如上定义)的记录保存要求，或者如果公司是优质基金，则不能保证公司将向美国纳税人提供PFIC年度信息报表或根据QEF规则要求美国纳税人报告的其他信息，因此，潜在投资者应假设优质教育基金选举将不可用。美国纳税人使 按市值计价一般情况下，选举必须包括每年发行股票的公平市场价值超过纳税人基准的部分作为普通收入 。本段全文由上文标题《某些美国联邦所得税考虑事项》和《被动型外国投资公司规则》下的讨论所限定。每一位作为美国纳税人的潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解PFIC规则的税务后果以及所发行股份的获取、所有权和处置。

未来外国私人发行人地位的丧失

如果大多数普通股在美国登记在案，而公司未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，则公司未来可能会失去外国私人发行人地位。根据美国联邦证券法，本公司作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于本公司作为有资格使用MJDS的加拿大外国私人发行人所产生的成本。如果公司不是外国私人发行人，它将没有资格使用MJDS或其他外国发行人表格，并将被要求 向美国证券交易委员会提交关于美国国内发行人表格的定期和当前报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细和广泛。

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法律事务

发行和出售发售的股票将由Farris LLP就加拿大法律事项和由Dorsey&Whitney LLP代表代理人就加拿大法律事项和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表代理人就美国法律事项转交给公司。

截至本招股说明书刊发日期，Farris LLP作为一个集团的合伙人和联系人，以及Blake Cassel&Graydon LLP作为一个集团的合伙人和联系人直接或间接实益拥有公司任何类别证券的不到1%。

核数师、转让代理人及登记员

NexGen的审计师是毕马威有限责任公司，特许专业会计师，位于温哥华Dunsmuir Street 777号11楼，BC V7Y 1K3。毕马威有限责任公司已确认， 根据加拿大相关专业团体制定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规，他们对于公司是独立的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是关于公司的独立会计师。

所发行股票的转让代理和登记机构为ComputerShare Investor Services Inc.，其主要办事处位于安大略省多伦多和不列颠哥伦比亚省温哥华。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为F-10表格登记声明的一部分提交给美国证券交易委员会，本招股说明书补编也是其中的一部分：本招股说明书补编中以引用方式并入的文件；债务证券的契约格式；审计师和专家同意；以及公司某些董事和高级管理人员的授权书。任何适用的承销协议、认股权证协议、认购收据协议或补充契约的表格副本将通过生效后的修订或参考根据交易所法案提交或提供给美国证券交易委员会的文件而提交。

豁免

根据财务委员会于2022年12月21日作出的决定，本公司获豁免豁免本招股章程副刊、附随的招股章程及在此引用的文件须以法文及英文公开存档的要求。就本招股说明书增刊而言，本公司无需公开提交本招股说明书增刊的法文版本和通过引用并入本文的文件。

S-26

这份简短的基本招股说明书已根据加拿大各省和地区的立法提交，允许在本招股说明书最终确定后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中省略这些信息。法律规定，在同意购买任何此类证券后，必须在特定时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书补编，但可免除此类交付要求的情况除外。

没有任何证券监管机构对这些证券 发表意见，否则即属违法。本简明基础架子招股说明书仅在可合法出售这些证券的司法管辖区内构成这些证券的公开发售，并且仅由在这些司法管辖区内获准出售此类证券的人 构成。

本简明基础招股说明书不构成向澳大利亚任何人出售或邀请认购或邀请认购或购买这些证券的要约。本简明招股说明书不曾、也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会或澳大利亚任何其他监管机构，也不会向澳大利亚证券和投资委员会或任何其他监管机构提交与这些证券有关的其他披露文件，而且本简明招股说明书不是、也不自称是包含就《公司法2001(Cth)》(澳大利亚公司法)第6D.2或7.9部分向投资者进行披露的文件 。它不打算用于任何需要披露的要约 ，并且不包含这些规定所要求的所有信息(如果适用)。它不得提供给澳大利亚公司法第761G节所定义的任何其他零售客户。本公司在澳大利亚未获许可提供有关该等证券的金融产品建议。澳大利亚的冷静权不适用于收购这些证券。

在此简短的基础架子招股说明书中引用了加拿大各省和地区的证券佣金或类似机构提交的文件中的信息。可免费从NexGen Energy Ltd.(不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1021号Suite 3150,1021 West Hastings Street，V6E 0C3)(电话：(604)428-4112)索取本文引用的文件副本，也可从www.sedar.com获得电子版本。

魁北克省简体基础架子招股说明书

和加拿大的领土

修订和重述简体基础架子招股说明书

修改和重申最终的简短格式基础架子招股说明书

日期：2022年8月15日

新一期		2022年12月29日

NexGen能源有限公司

$500,000,000

普通股

认股权证

认购收据

单位

债务证券

NexGen Energy Ltd.(NexGen或公司)可以 不时提供和出售公司的普通股(普通股)、认股权证(认股权证)，以购买本简明招股说明书(招股说明书)中描述的任何其他证券、认购收据(认购收据)、由本招股说明书中描述的任何其他证券中的一个或多个组成的单位(单位)、债务证券(在每种情况下均为债务证券)或此类证券的任何组合(前述所有证券和个别在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)保持有效的25个月期间，在一笔或多笔交易中，以高达 $500,000,000(或其等值的其他货币)的总发行价进行一次或多次交易(包括对本招股说明书的任何修订)。

本招股说明书修订和重述了公司于2022年8月15日发布的基本货架招股说明书(原招股说明书)，以便将魁北克省和加拿大领土包括在内，从而使招股说明书有资格在市场上分发。截至本招股说明书日期，本公司并无根据原招股章程发行任何证券，因此，截至收到本招股说明书之日，尚有合共500,000,000美元的证券有待分派。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区信息披露制度(MJDS)，NexGen被允许 根据加拿大的信息披露要求准备本招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的不同。本公司根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的《国际财务报告准则》编制财务报表。因此，该公司的财务报表可能无法与美国公司的财务报表相比较。

证券购买者应该意识到，收购证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于身为美国公民或居住在美国的购买者而言，此类后果未在本文中详细描述，也可能未在任何适用的招股说明书附录(定义见下文)中完整描述。证券购买者 应阅读适用的招股说明书附录中有关特定证券发行的税务讨论。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响： 本公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，其大多数管理人员和董事是加拿大居民，本招股说明书中提到的一些专家是加拿大居民，以及本公司和上述人员的全部或大部分资产位于美国以外。

这些证券 未经美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)批准或不予批准，美国证券交易委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的说法都是刑事犯罪。

本公司将在本招股说明书的一份或多份招股说明书附录(每份招股说明书补充资料)中提供任何证券发售的具体条款，包括证券与特定发售有关的具体条款以及该等发售的条款。证券可以单独发行，也可以一起发行，也可以任意组合发行，也可以单独发行。

此外，本公司或其附属公司收购其他业务、资产或证券时，可发行及发行证券作为代价。任何该等收购的代价可由证券中的任何一项单独、证券组合或证券、现金及承担负债等的任何组合组成。

证券投资涉及重大风险，潜在投资者在购买证券前应仔细考虑这些风险。潜在投资者在进行任何证券投资时，应仔细审阅及考虑本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件(包括适用的招股说明书副刊)所概述的风险。见《关于前瞻性信息和风险因素的告诫声明》。

投资者在投资任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录 。

除非另有说明，本招股说明书中的所有金额均以加元表示。请参阅货币列报和汇率信息。

适用证券法允许在本招股说明书中略去的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起交付给买家。就适用的证券法而言，每份招股章程副刊将于招股章程副刊发布之日起以引用方式并入本招股章程 ，且仅为发行该招股章程副刊所涉及的证券的目的。

证券可根据本招股说明书直接出售给投资者，或通过不时指定的承销商、交易商或代理人，按公司确定的金额和价格及其他条款出售。招股说明书副刊将列出参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的名称、承销商将购买的金额(如果有)以及此类证券的分配计划，包括公司预计从出售此类证券中获得的净收益、出售此类证券的金额和价格以及该等承销商、交易商或代理人的补偿。本招股说明书可能符合？在市场上销售？因此，国家文书44-102号《货架分布》(NI 44-102)对这一术语作了定义。与任何产品(除 以外)相关在市场上发行或招股章程副刊另有规定)，承销商或代理人可在符合适用法律的情况下，超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格于公开市场以外的水平。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。任何承销商、交易商或代理商均不参与在市场上？根据本招股说明书进行的分销，任何承销商、交易商或代理的关联公司以及与该承销商、交易商或代理共同或协同行动的任何个人或公司都不会因此类分销而超额配售证券，或进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。请参阅分销计划。截至本招股说明书发布之日，并无任何承销商或交易商与本公司订立合约关系，要求承销商或交易商根据本招股说明书分销证券。 因此，并无任何承销商参与本招股说明书的编制，亦无任何承销商对本招股说明书的内容进行任何审核。

本公司不打算有资格根据本招股说明书发行指定的衍生品或资产支持的证券，这些证券都是在适用证券法的含义内的新奇证券。

普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)挂牌交易，代码为NXE。2022年12月28日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为5.79美元。此外，普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为NXE。2022年12月28日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，普通股在纽约证券交易所的收盘价为4.25美元。此外，普通股在澳大利亚证券交易所(澳大利亚证券交易所)上市，名称为国际象棋存托工具(CDI)，每股CDI代表一股普通股，代码为NXG。2022年12月28日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，澳大利亚证券交易所普通股的收盘价为6.03澳元。除适用的招股说明书增刊另有规定外，普通股以外的证券不会在任何证券交易所上市。除普通股外，目前并无任何市场可供出售该等证券，而买方可能无法转售根据本招股章程及与该等证券有关的招股章程副刊购买的任何该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。见风险因素。不能保证任何系列或发行的证券交易市场将会发展，也不能保证任何此类市场的流动性，无论证券是否在证券交易所上市。

公司总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街3150号1021号，邮编为V6E 0C3，注册办事处位于25号。^这是不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街700号，邮编：V7Y 1B3。

公司驻加拿大境外的董事已指定NexGen Energy Ltd.(地址：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1021号3150室，邮编：V6E 0C3)为法律程序服务代理。买方被告知，投资者可能不可能对居住在加拿大以外的任何 个人执行在加拿大获得的判决，即使此人已指定代理送达法律程序文件。

人名		代理的名称和地址
沃伦·吉尔曼		NexGen Energy Ltd. 不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1021号3150号套房，V6E 0C3
克里斯·麦克法登		NexGen Energy Ltd. 不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1021号3150号套房，V6E 0C3
唐纳德·罗伯茨		NexGen Energy Ltd. 不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1021号3150号套房，V6E 0C3
特雷弗·蒂勒		NexGen Energy Ltd. 不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1021号3150号套房，V6E 0C3

目录

		页面
关于这份简短的招股说明书			1
关于前瞻性信息的警示声明			1
关于公布矿产储量和资源量估算的通知			4
某些民事责任的强制执行			4
某些可用信息			5
货币列报和汇率信息			5
以引用方式并入的文件			5
NexGen能源有限公司			8
合并资本化			10
配送计划			10
收益的使用			12
普通股说明			12
手令的说明			13
关于认购收据的说明			15
对单位的描述			16
债务证券说明			17
收益覆盖率			18
以前的销售额			18
加拿大联邦所得税的某些考虑因素			18
美国联邦所得税的某些考虑因素			18
风险因素			19
法律事务			20
豁免和批准			21
专家			21
审计师			21
登记员和转让代理			21
合同解除权			22

关于这份简短的招股说明书

在本招股说明书中，除文意另有所指外，本公司及其子公司统称为公司或NexGen， 。读者只应依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。本公司未授权任何人向读者提供与本招股说明书中包含的信息不同或 附加信息。如果任何人向您提供任何不同的、附加的、不一致的或其他信息，您不应依赖它。对于其他人可能向本招股说明书的读者提供的任何其他信息的可靠性，本公司不承担任何责任，也不能提供任何保证。本公司不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售或购买证券的要约。

读者不应假设本招股章程、任何适用的招股章程副刊或以引用方式并入本文及其中的任何文件所包含的信息在除本招股说明书封面上的日期、任何适用的招股章程副刊或以引用方式并入的文件的相应日期以外的任何日期是准确的，而不论据此交付证券或出售证券的时间为何。应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊和通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自该日期以来，该公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除与一份或多份招股说明书附录中所述的证券发售有关外，任何人不得将本招股说明书用于任何目的。除适用的证券法要求外，本公司不承诺更新本文所载或以引用方式并入的信息，包括任何招股说明书补充资料。本公司网站www.nexGenergy.ca所载或以其他方式获取的信息，不应被视为本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料或通过引用方式并入本文或其中的文件的一部分，潜在投资者不应将其作为确定是否投资证券的依据。

关于前瞻性信息的警示声明

除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或合并的所有陈述均为前瞻性陈述，符合1995年美国私人证券诉讼改革法？适用加拿大证券法定义的前瞻性信息。 本文和通过引用并入本文的文件中的前瞻性信息仅在此类文件发布之日提供，公司不打算也不承担任何义务来更新这些前瞻性信息和声明，除非法律另有要求。一般来说，前瞻性信息和陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，如：计划、预期、预算、预计、预测、打算、预期、或相信、或其否定含义或此类词语和短语的变体，或陈述 某些行动、事件或结果可能、可能、或将被采取、发生或实现或其否定含义。本招股说明书中包含或引用的前瞻性信息和陈述包括：NexGen未来的财务和经营业绩；计划的勘探和开发活动；对地质信息的未来解释；经营活动的成本和结果，包括目标、勘探、开发和评估活动；对矿产储量和矿产资源的预期；矿产储量的实现和矿产资源估计；复垦成本和时间；Rook I FS技术报告的结果(定义如下)；对政府和其他适用监管制度下的监管批准、许可和许可证的流程和接收的预期；未来融资和筹集资本的能力；铀的未来价格；额外资本的要求；以及在任何证券交易所上市的证券。

前瞻性信息和陈述基于NexGen当时对NexGen业务及其所在行业和市场的当前预期、信念、假设、估计和预测。

1

前瞻性信息和表述基于许多假设，包括以下假设：计划勘探和开发活动的结果与预期一致且按时；铀和其他市场条件和因素的价格；计划勘探和开发活动的成本；随着计划的继续完善，任何项目参数的变化有限；及时并根据其条款履行Rook I项目进料阶段的EPCM合同；如果需要，将以合理的条件获得融资；确保开展尼克森能源公司计划的勘探和开发活动所需的第三方承包商、设备、供应以及政府和其他批准将按合理条件及时提供；政府批准不会被撤销，一般商业、经济、竞争、社会和政治条件不会以不利的方式发生实质性变化；金融和铀市场不会受到全球大流行(包括新冠肺炎)的不利影响；供应商、员工、承包商和分包商将在需要时继续运营；铀的需求和供应，包括长期合同、公众对核电和核电设施的建设、维护和运营的看法；税率、利率和汇率；矿产储量和资源估计及其所依据的假设；以及符合本文件规定的普通股在任何证券交易所的上市。尽管当时管理层认为地铁公司在提供前瞻性资料或作出前瞻性陈述时所作的假设是合理的, 不能保证这些假设将被证明是准确的。

前瞻性信息和陈述还涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致NexGen的实际结果、业绩和成就与此类前瞻性信息或陈述所明示或暗示的对NexGen结果、业绩和成就的任何预测大不相同，其中包括经营现金流为负的和对第三方融资的依赖；额外融资的不确定性；铀的价格；替代能源的吸引力；勘探风险；无法投保的风险；对关键管理层和其他人员的依赖；矿产资源估计的不准确；待定的化验结果；气候变化或环境监管增加；原住民所有权和咨询问题； 公司对其财产所有权的缺陷；信息安全和网络威胁；未能管理利益冲突；未能获得或维持所需的许可和许可证；法律、法规和政策的变化； 政府政策的变化；资源和融资的竞争；普通股市场价格的波动；未来可能稀释的融资；金融和铀市场反应，以及全球流行病(包括新冠肺炎)对尼克森公司所依赖的个人的影响；勘探和开发项目的投机性；尼克森公司证券的流动性；现有证券持有人面临的稀释风险；与出售NexGen的证券相关的风险；无法开采、扩大和取代矿产储备和矿产资源；以及本招股说明书中在风险因素下讨论或提到的其他因素。

尽管NexGen试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性信息或陈述中描述的情况大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不一致。

不能保证此类信息或陈述将被证明是准确的，因为实际结果以及未来的事件和行动可能与预期、估计或预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息或陈述。本招股说明书中包含的前瞻性信息和陈述是在本招股说明书发布之日 作出的，因此，在该日期之后可能会发生变化。

本招股说明书中作出的所有前瞻性陈述均受这些警示声明以及公司提交给加拿大和美国证券监管机构的其他文件中作出的警示声明所限，这些警示声明包括在本招股说明书的风险 因素部分、AIF的风险因素部分、2021年MD&A的《金融工具和风险管理》部分以及通过引用并入本文或适用的招股说明书附录中的其他文件中所述的风险因素。这些因素并不是要代表

2

可能影响NexGen的因素。NexGen没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，也没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异，除非适用法律要求。公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的公开文件，可通过电子文件分析和检索系统(SEDAR？)在公司简介www.sedar.com上找到。

3

关于公布矿产储量和资源量估算的通知

根据适用的加拿大证券监管要求，本招股说明书中引用的NexGen的所有矿产储量和矿产资源量的估计均已按照国家文件43-101的规定编制。《矿产项目信息披露标准》(NI 43-101)，根据加拿大采矿冶金和石油学会分类CIM矿产资源和储量定义和指南标准？(《CIM指南》)。矿产储量和矿产资源的定义载于我们披露的本公司的矿产储量和矿产资源估计，并通过引用并入本招股说明书中。

根据CIM准则，矿产资源在其存在及其经济和法律可行性方面比矿产储量具有更高的不确定性。推断矿产资源与测量或指示矿产资源相比，对其存在的确定性最低，不能假设推断矿产资源的全部或任何部分将因继续勘探而升级为指示或测量矿产资源。根据NI 43-101，推断的矿产资源不得构成任何经济分析的基础，包括任何可行性研究。因此，告诫投资者不要假设矿产资源的全部或任何部分存在，或将被转化为矿产储量，或正在或将永远在经济或法律上可开采或可回收。

加拿大对矿产储量、矿产资源和采矿作业的披露要求与美国的披露要求不同。因此，本招股说明书中包含的描述本公司矿产储量、矿产资源和采矿作业的信息，可能无法与受美国联邦证券法及其规则和法规的报告和披露要求约束的美国公司公布的类似信息相比较。

如果在本招股说明书发布日期后，NexGen根据NI 43-101第4.2(1)(J)节的要求， 必须向公司提交技术报告，以支持与物业材料上的矿产项目相关的科学或技术信息，NexGen将按照NI 43-101第4.2(5)(A)(I)节的规定提交该技术报告，就像初级简短招股说明书是指搁置招股说明书附录一样。

某些民事责任的强制执行

本公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。公司的大部分资产位于美国境外，公司的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的一些专家是加拿大居民，他们的大部分资产位于美国以外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员或专家送达法律程序文件，或根据美国联邦证券法的规定，根据美国法院的判决实现这些董事、高级职员或专家的民事责任。在加拿大，是否可以仅根据这种法律规定的赔偿责任在一审中提起诉讼，这是一个很大的疑问。

本公司已同时向美国证券交易委员会递交F-10表格(本招股章程为其一部分)的注册说明书，以及委任代理人以F-X表格送达法律程序文件。根据F-X表格，本公司委任普格利西合伙公司为其在美国的法律程序代理人，负责送达与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的法律程序文件，以及因根据本招股说明书发售证券而引起或与之相关或有关的任何民事诉讼或在美国法院提起的任何诉讼。

4

某些可用信息

NexGen须遵守1934年修订的美国证券交易法(《交易法》)的信息报告要求，因为普通股是根据交易法第12(B)条登记的。因此，该公司被要求向美国证券交易委员会公开提交报告和其他信息。根据MJDS，公司 被允许根据加拿大的披露要求编制此类报告和其他信息，而加拿大的披露要求与美国的披露要求不同。作为外国私人发行人，本公司不受《交易法》第 条有关委托书的提供和内容的规则的约束，本公司的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。本公司向美国证券交易委员会提交的文件可从美国证券交易委员会的电子文件收集和检索系统(EDGAR)以电子方式获得，该系统可在 www.sec.gov上访问。

本公司已根据经修订的1933年美国证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于该证券的F-10表格登记声明。本招股说明书，包括通过引用纳入本招股说明书的文件，构成注册说明书的一部分，并不包含注册说明书所载的全部信息，其中某些部分包含在美国证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。关于公司和证券的更多信息，请参考注册说明书及其附件。注册声明可在埃德加网站www.sec.gov上找到。

货币列报和汇率信息

在本招股说明书中，所有提到的$？都是指加元，所有提到的是美元， 所有提到的A$？都是指澳元。2022年12月28日，加拿大银行的每日汇率为1美元=1.3565美元或1美元=0.7372美元，1澳元=0.9173美元或1美元=1.0902澳元。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息来自提交给加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构的文件，作为参考。通过引用并入本文的文件的副本可免费向公司的公司秘书索要，地址为：3150-1021 West Hastings Street，V6E 0C3(电话：(604)428-4112)，不列颠哥伦比亚省温哥华黑斯廷斯街西，邮编：V6E 0C3(电话：(604)428-4112)。公司通过SEDAR提交的文件不包含在本招股说明书中作为参考 ，除非在此明确列出。

通过引用并入的信息被视为 本招股说明书的一部分，在本招股说明书之后以及在任何招股说明书附录中提及的特定证券发行终止之前向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的信息将被视为更新并在适用的情况下取代本信息。除招股说明书附录中另有规定外，本公司向加拿大各省和地区的证券佣金或类似机构提交的下列文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

(a)

公司2022年2月25日截至2021年12月31日的年度信息表(AIF)；

(b)

本公司于2021年和2020年12月31日及截至12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注和核数师报告；

(c)

管理层对公司截至2021年12月31日的年度财务状况和经营结果的讨论和分析(2021年MD&A)；

5

(d)

本公司截至2022年9月30日止三个月和九个月期间的未经审计综合财务报表及其附注；

(e)

管理层对截至2022年9月30日的三个月和九个月期间公司财务状况和经营业绩的讨论和分析

(f)

本公司于2022年6月23日举行的股东周年大会及股东特别大会上发出的管理资料通函，日期为2022年5月9日。

国家仪器44-101号文件表格44-101F1第11.1节所指类型的任何文件招股章程派发(不包括保密的重大变更报告)，如果在本招股说明书和所有招股说明书附录(仅针对与该特定招股说明书副刊相关的证券发行)披露额外或更新的信息(包括通过引用纳入其中的文件)的公司在本招股说明书和所有招股说明书附录的日期之后向加拿大证券委员会或类似监管机构提交，根据加拿大适用证券法规的要求提交，并且在本招股说明书 生效期间，应被视为通过引用纳入本招股说明书。此外，在本招股章程或适用招股章程补编以参考方式并入本招股章程或适用招股章程补编的任何文件或资料，于本招股章程或适用招股章程补编以参考方式并入本招股章程或适用招股章程补编的登记声明中作为证物的范围内，该等文件或资料在本招股章程或适用招股章程补编中以引用方式并入美国证券交易委员会的范围内，将被视为以引用方式并入本招股章程或适用的招股章程补编的登记声明的证物(如属表格6-K的报告，则在表格6-K中明确规定的范围内)。以引用方式并入或视为以引用方式并入本文的文件包含与公司有关的有意义的重要信息，读者应审阅本招股说明书、适用的招股说明书附录以及以引用方式并入或视为以引用方式并入本文和其中的文件中包含的所有信息。

在本招股说明书生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或加拿大类似监管机构提交新的年度信息表和年度合并财务报表(以及伴随的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析) 之后，以前的年度信息表、以前的年度合并财务报表和所有中期合并财务报表，以及在每种情况下伴随的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及重大变化报告，在本公司提交新的年度资料表格的财政年度开始前提交的新资料表格，将被视为不再纳入本招股章程内，以供日后根据本招股章程提供及出售证券之用。在中期合并财务报表和随附的管理层对公司在本招股说明书生效期间向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交的财务状况和经营业绩进行讨论和分析后，所有中期合并财务报表和随附的管理层在该新的中期合并财务报表和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析之前提交的所有中期综合财务报表和随附的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析将被视为不再被纳入本招股说明书下的未来要约和证券销售中。此外, 在本招股说明书生效期间，本公司向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交新的年度股东大会管理信息通函后，就本招股说明书下的未来证券要约和销售而言，在前一次股东年会上提交的先前管理信息通函不再被视为并入本招股说明书。

载有发售证券的具体条款及与证券有关的其他资料的招股章程副刊将与本招股章程一并送交该等证券的潜在购买者，并将于招股章程副刊的日期被视为并入本招股章程内，但仅就发行该招股章程副刊所涵盖的证券而言。

6

就本招股说明书而言，本招股章程或以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，条件是此处或任何其他随后提交的文件中所包含或被视为以引用方式并入的任何其他文件中的陈述修改、取代或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程的一部分。修改或取代 声明不需要说明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文件或声明中规定的任何其他信息。

就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述 。

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NexGen能源有限公司

NexGen从事铀矿勘探和开发。公司总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街3150-1021号Suite 3150-1021，邮编V6E 0C3，注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街700号25楼，邮编V7Y 1B3。

NexGen于2011年3月8日成立，隶属于《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(The BCBCA)作为政策2.4所指的资本池公司Clermont Capital Inc.资本池公司多伦多证券交易所风险交易所(多伦多证券交易所)(多伦多证券交易所创业板政策)。2012年3月29日，公司普通股开始在多伦多证券交易所交易，交易代码为XYZ.P。

2013年4月19日，公司完成了符合条件的交易，并以2.35：1的比例合并了普通股，更名为NexGen Energy Ltd.。2013年4月22日， 普通股开始在多伦多证券交易所交易，交易代码为NXE。2016年7月15日，普通股自愿从多伦多证券交易所退市，并开始在多伦多证券交易所交易，代码为NXE。

2017年5月17日，普通股停止在OTCQX交易，并开始在纽约证券交易所美国交易所交易，代码为 nxe？2022年3月4日，普通股从纽约证券交易所美国有限责任公司上市，并开始在纽约证券交易所交易，代码为NXE。

2021年7月2日，普通股开始在澳大利亚证券交易所作为CDI交易，代码为NXG？

NexGen是加拿大所有省和地区的报告发行商。普通股也是根据《交易法》登记的，因此尼克森必须遵守《美国证券交易委员会》的报告要求。

该公司有三家全资子公司：NXE Energy Royalty Ltd.、NXE Energy SW1 Ltd.和NXE Energy SW3 Ltd.(统称为子公司)。该公司还持有IsoEnergy Ltd.(IsoEnergy Ltd.)50.1%的已发行普通股。每一家子公司和IsoEnergy都是根据BCBCA成立的。

业务的总体发展

概述

NexGen是加拿大不列颠哥伦比亚省的一家公司，总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，专注于加拿大铀项目的勘探和开发。NexGen在加拿大萨斯喀彻温省的阿萨巴斯卡盆地拥有一系列潜在的铀矿勘探资产。

NexGen目前的主要资产是其在加拿大萨斯喀彻温省阿萨巴斯卡盆地的开发项目Rook I铀矿项目(Rook I Project)中的100%权益，其中包括2014年2月发现的Arrow、2015年3月发现的Bow、2016年8月发现的Harpoon和2017年7月发现的South Arrow。Rook I项目包括32个毗连的矿藏，总面积达35,065公顷。

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有关公司业务、运营及其矿物属性的更多信息，请参阅公司的AIF(定义见参考文件)和通过引用并入本招股说明书的材料。请参见？由 引用合并的文档”.

最新发展动态

除下文所述外，自2021年12月31日(即本公司提交AIF所涉及的财政年度结束时)以来，本公司的业务并无重大发展，而本招股章程或以引用方式并入本章程的文件并未披露该等发展。

在纽约证券交易所上市

2022年3月4日，普通股从纽约证券交易所美国有限责任公司上市，并开始在纽约证券交易所交易，代码为 nxe？

与Clearwater River Dene Nation签订的Impact Benefit协议

于2022年4月25日，本公司宣布与清水河国家(The Clearwater River Dene Nation，简称CRDN)签署影响效益协议，该协议涉及本公司将就Rook I项目向CRDN提供的环境、文化、经济、就业及其他福利，并确认CRDN对Rook I项目的同意和支持。

提交Rook I项目环境影响研究报告

2022年6月21日，该公司宣布已完成向萨斯喀彻温省环境部和加拿大核安全委员会(CNSC)提交环境影响报告书草案(环境影响报告书)。《环境影响报告书》包括了CRDN、Birch和Buffalo River Dene Nation各自对Rook I项目的支持函，这些国家也都通过与NexGen签署了福利协议来支持Rook I项目。

环境影响报告书的提交遵循了2019年4月开始的省和联邦环境评估程序，该程序是在监管机构接受NexGen的Rook I项目描述后开始的。

2022年7月12日，CNSC宣布接受《环境影响报告书》，在此之前，CNSC对提交的《环境影响报告书》进行了30天的符合性审查，没有确认任何评论或条件。此外，接受标志着为期90天的时间的正式开始，在此期间，国家安全委员会协调联邦对环境影响报告书的技术和公共审查。

2022年12月1日，该公司宣布，已收到萨斯喀彻温省的技术审查意见和加拿大联邦政府对环境影响报告书的技术审查意见和公众审查意见，并已开始审查意见和回应活动。

探索

2022年7月28日， 公司公布了Rook I项目2021年区域勘探钻探计划的结果，包括AR-21-268 (箭头下方)和RK-21-140(东营)。

NexGen还宣布启动2022年勘探钻探计划，重点关注Rook I项目的区域勘探目标，并在NexGen位于萨斯喀彻温省阿萨巴斯卡盆地西南部的高优先级区域(SW1、SW2和SW3矿藏)实施广泛的地球物理计划。

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新冠肺炎大流行

目前尚不清楚正在爆发的新冠肺炎疫情的持续时间和影响，但公司面临的风险可能包括与公司的基线工程、环境评估以及通过债务和股票市场筹集资金的能力相关的先前披露的时间表和活动水平的延迟。截至 日，公司的运营和筹集资金的能力并未受到重大影响。该公司已在其每个地点实施了符合相应地区卫生当局新冠肺炎指南的适当新冠肺炎协议。

合并资本化

自2021年12月31日(即公司最近的财务报表日期)以来，公司的综合资本没有发生重大变化。

适用的招股章程补充文件将说明根据该招股章程补充文件发行证券对本公司股份及贷款资本产生的任何重大改变，以及该等重大改变对本公司股份及贷款资本的影响。

配送计划

在本招股说明书仍然有效的25个月期间，本公司可通过代理人或本公司不时指定的承销商或交易商，直接向一名或多名 购买者发售和发行证券。本公司可不时在一宗或多宗交易中以固定价格(可能不时改变)、出售时的市价、与当时市价有关的价格或协定价格分销证券，包括在被视为·在市场上加拿大证券管理人NI 44-102中定义的销售，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所、ASX或其他证券现有交易市场进行的销售。有关这种定价的说明将在适用的招股说明书补编中披露。公司可以在同一发行中发行证券，也可以在不同的发行中发行证券。

此外，本公司或其附属公司收购其他业务、资产或证券时，可发行及发行证券作为代价。任何该等收购的代价可包括任何证券单独、证券组合或证券、现金及承担 负债的任何组合。

招股章程增刊将描述每项特定证券发售的条款，包括(I)招股章程增刊所关乎的证券的条款，包括所提供的证券类别；(Ii)任何代理、承销商或交易商的姓名或名称；(Iii)据此发售的证券的买入价及本公司的净收益；(Iv)任何代理商佣金、承销折扣及其他构成向代理商、承销商或交易商支付的补偿的项目；及(V)向代理商、承销商或交易商容许或重新准许或支付的任何折扣或 优惠。

如果在发行中使用承销商，则承销商将自行购买由此提供的证券，并可能不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售。证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由没有承销团的承销商向公众发行。只有招股说明书副刊中点名的承销商才被视为与其发行的证券相关的承销商。承销商购买证券的义务将受制于各方同意并在适用的招股说明书补编中概述的先决条件 和

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承销商有义务购买该发行项下的所有证券(如果购买了任何证券)。任何允许或重新允许或支付给代理、承销商或交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。如果承销商就以固定价格发行证券作出了真诚的 如本公司拟按适用招股章程增刊所厘定的初步发行价出售所有证券，则公开招股价格可不时下调及其后进一步更改至不高于该招股章程增刊所厘定的首次发行价，在此情况下，承销商变现的补偿将按购买者为证券支付的总价少于承销商向本公司支付的总收益 的金额减去。

该等证券亦可：(I)由本公司按本公司与该等证券的购买者同意的价格及条款直接出售；或(Ii)透过本公司不时指定的代理人出售。参与发售及出售本招股章程所涉及的证券的任何代理人将会在招股章程副刊中注明，而公司须支付予该代理人的任何佣金亦会在招股章程副刊中列明。除非在招股说明书补编中另有说明，否则任何代理人在其委任期内均以最大努力行事。

本公司可同意向承销商支付与发行及出售任何招股章程补充文件所提供的任何证券有关的各项服务的佣金。参与证券分销的代理人、承销商或交易商可根据与本公司订立的协议，有权获得本公司就某些责任(包括证券法例下的责任)作出的赔偿，或就该等承销商、交易商或代理人可能被要求就此作出的付款作出的分担。

代理人、承销商或交易商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式出售证券，包括被视为在市场上根据适用的加拿大证券法规定的和根据适用的加拿大证券法获得的任何监管批准，包括直接在现有交易市场对普通股进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售，以及根据适用的加拿大证券法规定和获得的任何监管批准施加的限制。与任何证券发行有关，但以下情况除外在市场上承销商可超额配售或进行交易，使发售证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。该基金没有承销商在市场上任何人士或公司不得就该项分销进行任何交易，而任何人士或公司不得就该项分销订立任何旨在稳定或 维持根据招股章程及适用的招股章程副刊分销的证券的市场价格的交易，包括出售会导致承销商在该等证券中建立超额配置仓位的证券总数或本金金额。

本公司可授权代理人或承销商 征集合资格机构的要约，以适用的招股说明书补充文件所载的公开发售价格，根据延迟交付合约向本公司购买证券，该延迟交付合约规定在未来指定的 日期付款及交付。这些合同的条件以及为征求这些合同而支付的佣金将在适用的招股说明书补编中列明。

除普通股以外的每一类或每一系列证券将是没有建立交易市场的新发行的证券。 在符合适用法律的情况下，任何承销商可以在此类证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在任何时候停止任何做市行为，恕不另行通知。任何此类证券的交易市场流动性都可能有限。除适用的招股章程副刊另有规定外，本公司不打算将普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市。因此，除非适用的招股章程补编另有规定，否则并无任何交易市场可供出售认股权证、认购收据、单位及债务证券，而买方可能无法转售根据本招股章程购买的任何该等证券。这个

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可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。不能保证任何系列或发行的证券交易市场将会发展，也不能保证任何此类市场的流动性，无论证券是否在证券交易所上市。

根据与公司签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权获得公司对某些责任的赔偿，包括根据修订的1933年美国证券法和加拿大证券法承担的责任，或该等承销商、交易商或代理可能被要求就此支付的费用。这些承销商、交易商和代理人在正常业务过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。

收益的使用

公司从任何证券发行中获得的净收益、该等收益的拟议用途以及公司期望通过该等收益实现的具体业务目标 将在与该证券发行有关的适用招股说明书副刊中列出。

截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的第三季度，该公司的经营活动产生的现金流为负。如果该公司在未来财政期间的经营活动产生负现金流，它可能需要动用一部分周转资本为负现金流提供资金，或寻求额外的资金来源。

在某些情况下，根据所取得的成果或出于其他合理的业务原因，重新分配资金可能是必要的或审慎的。因此，该公司管理层在运用发行证券所得款项时，将拥有广泛的酌情权。公司在每次预期收益用途上的实际支出金额可能与适用的招股说明书附录中指定的金额有很大差异，并将取决于许多因素，包括风险因素 中提到的因素以及适用的招股说明书附录中列出的任何其他因素。

普通股说明

NexGen被授权发行无限数量的普通股，截至本招股说明书之日，已发行和发行的普通股为482,530,145股 。对于非加拿大居民持有普通股或行使与普通股相关的投票权的能力，NexGen的条款或通告中没有任何限制。此外，截至本招股说明书的日期，共有49,638,890股普通股可按加权平均行权价4.07美元行使已发行股票期权发行，按完全摊薄基础计算，普通股总数为532,169,035股。

公司可以单独或联合发行普通股、认股权证、认购收据、单位、债务证券或其任何组合(视情况而定)。

普通股的权利摘要如下。

分红

普通股持有者有权在NexGen董事会宣布时，从合法可用于普通股的资金中平等地获得股息。

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清算

在NexGen解散、清算或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在债权人(包括NexGen的债务持有人)的优先权利全部清偿后剩余的任何资产。

投票

普通股持有人有权收到本公司所有股东大会的通知并出席会议，并有权就股东表决的所有事项，包括董事选举，就每股股份投一票。

手令的说明

公司可发行认股权证，以单独或同时购买普通股、认股权证、认购收据、单位、债务证券或其任何组合(视情况而定)。

认股权证将根据单独的认股权证协议或契约发行。与认股权证发行相关的认股权证协议或契约的副本将由本公司在签署后向加拿大的适用证券监管机构提交。以下说明将适用于本公司根据本招股说明书可能提供的任何认股权证的一般条款。招股说明书补充条款下提供的任何认股权证的条款和规定可能与以下描述的条款不同，并且可能不受或不包含以下描述的任何或全部条款。

认股权证的具体条款和规定，以及本招股说明书中所述认股权证的一般条款适用于该等认股权证的范围，将在适用的招股说明书附录中阐明。在适用的情况下，本说明将包括：

•

认股权证的发行数量；

•

认股权证的发行价(如有)；

•

认股权证将以何种货币发行，权证项下的行使价可能是以该货币支付的；

•

权证行使时，证券金额可能需要调整的事件或条件。

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的终止日期；

•

如果适用，委托书代理人的身份；

•

认股权证是否会在证券交易所上市；

•

权证是否将与任何其他证券一起发行，如果是，这些证券的金额和条款；

•

任何最低或最高认购金额；

•

认股权证是以登记形式、仅记账形式、无证书库存系统形式、无记名形式，还是以临时或永久全球证券及其交换、转让和所有权的形式发行；

•

与该等权证及行使该等权证所发行的证券有关的任何重大风险因素；

•

拥有权证和在行使权证时发行的证券的重大加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果。

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•

认股权证及在行使认股权证时发行的证券附带的任何其他权利、特权、限制及条件；及

•

认股权证及认股权证行使时将发行的证券的任何其他重大条款或条件。

在行使任何认股权证之前，该等认股权证持有人将不会享有在行使该等认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的任何权利或任何投票该等标的证券的权利。

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关于认购收据的说明

本公司可发行认购收据，使持有人在满足若干发行条件后，可获发普通股、认股权证、认购收据、单位、债务证券或其任何组合(视乎情况而定)，而无需额外代价。

认购收据将根据一项或多项协议或契约签发，每份协议或契约均由公司与在适用的招股说明书补编中指名的托管代理签订。与发售认购收据有关的认购收据协议或契约的副本将由本公司在签订后向加拿大适用的证券监管机构提交。以下描述适用于公司根据本招股说明书可能提供的任何认购收据的一般条款。根据招股说明书增刊提供的任何认购收据的条款和条款可能与下述条款不同，且可能不受或不包含下述任何或全部条款。

认购收据的具体条款和规定，以及本招股说明书中描述的认购收据的一般条款适用于该等认购收据的范围，将在适用的招股说明书附录中阐明。在适用的情况下，本说明将包括：

•

提供的认购收据数量；

•

发行认购收据的价格(如果有的话)；

•

确定发行价的方式；

•

将提供认购收据的货币，以及价格是否分期付款。

•

认购收据可兑换的证券；

•

将认购收据转换为证券的条件以及不满足该等条件的后果 ；

•

每张认购回执交换时可以发行的证券数量，以及证券金额可以调整的事项或条件；

•

可交换认购收据的日期或期间；

•

造成认购收据被视为自动调换的情形(如有)；

•

适用于出售认购收据所得毛收入或净收益加上由此赚取的任何利息或收入的任何代管的规定，以及从这种代管中免除此类收益的规定；

•

如适用，代管机构的身份；

•

认购回执是否会在证券交易所上市；

•

认购收据是否将与任何其他证券一起发行，如果是，这些证券的金额和条款；

•

任何最低或最高认购金额；

•

认购收据是以登记形式、仅记账形式、无证书库存系统形式、无记名形式还是以临时或永久全球证券及其交换、转让和所有权的形式发行；

•

与认购收据及认购收据交易所发行的证券有关的任何重大风险因素。

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•

拥有认购收据和将在认购收据交换时发行的证券的重大加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果

•

认购收据所附的任何其他权利、特权、限制和条件以及将在认购收据交换时发行的证券；以及

•

认购收据和认购收据交换后发行的证券的任何其他重大条款或条件。

在交换任何认购收据之前，认购收据的持有者将不拥有认购收据可能被交换的证券持有人的任何权利，包括接受股息支付的任何权利或对该等标的证券的任何投票权。

对单位的描述

本公司可发行由一股或多股普通股、认股权证、认购收据、债务证券或其任何组合组成的单位，视乎情况而定。

将发行每个单位，以便单位持有人也是组成单位的每个证券的持有人 。因此，一个单位的持有人将拥有每个证券持有人的权利和义务。以下描述适用于公司根据本招股说明书 可能提供的任何单位的一般条款。招股说明书增刊所提供的任何单位的条款和规定可能与下列条款不同，并且可能不受或不包含下列任何或全部条款。

单位的具体条款和规定，以及本招股说明书中描述的单位的一般条款适用于该等单位的范围，将在适用的招股说明书补编中阐明。在适用的情况下，本说明将包括：

•

可供选择的单位数目；

•

单位的发行价格(如果有的话)；

•

确定发行价的方式；

•

发行单位所用的货币；

•

组成单位的证券；

•

这些单位是否将发行任何其他证券，如果是，这些证券的金额和条款；

•

任何最低或最高认购金额；

•

单位和组成单位的证券是否以登记形式、仅记账形式、无证库存系统形式、无记名形式或临时或永久全球证券的形式发行，以及其交换、转让和所有权的基础；

•

与该等单位或组成该等单位的证券有关的任何重大风险因素；

•

拥有组成单位的证券的重大加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果。

•

附加于单位或组成单位的证券的任何其他权利、特权、限制和条件；以及

•

该等单位或组成该等单位的证券的任何其他重大条款或条件，包括组成该等单位的证券是否可分开持有或转让。

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债务证券说明

公司可单独或与普通股、认股权证、认购收据、单位或其任何组合(视情况而定)一起发行债务证券。

债务证券将根据单独的协议或契约发行。与发行债务证券有关的协议或契约的副本将由本公司在签订后向加拿大适用的证券监管机构提交。以下说明适用于本公司根据本招股说明书可能提供的任何债务证券的一般条款。根据招股说明书补充条款提供的任何债务证券的条款和规定可能不同于以下描述的条款，并且可能 不受或不包含以下描述的任何或全部条款。

债务证券的具体条款和规定，以及本招股说明书中描述的债务证券的一般条款适用于该等债务证券的范围，将在适用的招股说明书附录中阐明。在适用的情况下，本说明将包括：

•

此类债务证券的名称、本金总额和授权面值；

•

对此类债务证券本金总额的任何限制；

•

可购买此类债务证券的货币或货币单位，以及应付本金和任何利息的货币或货币单位(在任何一种情况下，如果不是加元)；

•

此类债务证券的发行价(按面值、折价或溢价计算)；

•

该等债务证券的发行和交付日期；

•

此类债务证券的一个或多个到期日，包括任何关于延长到期日的规定，或确定该到期日的方法；

•

该债务证券将产生利息的年利率(固定利率或浮动利率)(如果有)以及该利率的确定方法(如果是浮动利率)；

•

任何该等利息的产生日期及应付该等利息的日期，以及支付该等利息的记录日期或确定该等日期的方法；

•

适用的，该债务证券从属于公司其他债务的规定；

•

如果适用，债务证券项下的债务是公司的担保债务还是无担保债务；

•

任何适用的信托契约下的受托人，根据该契约发行此类债务证券；

•

任何一个或多个赎回条款，根据这些条款，此类债务证券可以在到期或到期之前终止；

•

任何偿还或偿债基金拨备；

•

适用于该等债务证券的任何违约事件；

•

此类债务证券是以登记形式发行，还是以临时或永久形式发行，以及其交换、转让和所有权基础；

•

任何交换或转换条款，包括与将债务证券转换为公司普通股或其他证券有关的条款，以及任何调整条款；

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•

如果适用，公司通过发行公司或任何其他实体的证券，偿还全部或部分赎回此类债务证券的能力，支付此类债务证券的任何利息或偿还到期本金的能力，以及对可向其发行此类证券的人的任何限制；

•

适用于修改契约条款的规定；以及

•

适用于此类债务证券的任何其他实质性条款或契诺。

在行使任何债务证券之前，该等债务证券的持有人将不会享有该债券持有人的任何权利，包括任何收取股息的权利或任何投票该等标的证券的权利。

收益覆盖率

适用的招股章程副刊将按要求提供与根据该招股章程副刊发行证券有关的收益覆盖比率 。

以前的销售额

本公司于过去12个月内发行的普通股的资料，包括本公司于行使购股权时发行的普通股，或根据本公司的股票认股权计划或任何其他股权补偿计划授予的普通股，将按有关根据该招股章程补充协议发行证券的 招股章程补充文件的规定提供。

成交价和成交量

普通股目前在多伦多证交所上市，交易代码为JNXE，纽约证交所交易代码为 NXE，CDI在ASX上市，交易代码为NXG？本公司证券的交易价格及成交量将按适用情况在本招股章程的每份招股章程补充资料中按要求提供。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

适用的招股说明书补充说明书可能会说明加拿大联邦所得税对投资者购买其下提供的任何证券的某些后果。投资者应阅读任何招股说明书补编中关于特定发行的税务讨论，并就自己的特定情况咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税的某些考虑因素

适用的招股说明书补充说明书可能描述美国联邦所得税对投资者购买根据其提供的任何证券的某些后果。投资者应阅读任何招股说明书补编中关于特定发行的税务讨论，并就自己的特定情况咨询自己的税务顾问。

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风险因素

由于该公司的业务具有高风险性质，即勘探和开发采矿资产，因此该公司的业务具有投机性。潜在买家在作出投资本公司证券的决定前，应仔细考虑本招股章程所述的资料及以引用方式并入本招股章程的文件，包括适用的招股章程副刊。在证券投资中存在某些固有的风险，包括本文所述或本文引用的文件中所述的任何风险因素，投资者在投资前应仔细考虑这些风险因素。与特定证券发售有关的其他风险因素将在适用的招股说明书补编中说明。通过引用并入本文的文件和/或适用的招股说明书附录中所述的某些因素是相互关联的，因此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。如果AIF、通过引用并入本文的另一份文件或适用的招股说明书附录中描述的任何风险因素发生，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。本公司目前不知道或 目前认为不重要的其他风险和不确定因素可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。本公司不能向您保证，它将成功应对任何或所有这些风险。不能保证所采取的任何风险管理步骤将避免因2021年MD&A中AIF中描述的风险的发生而造成的未来损失, 以及通过引用并入本文或适用的招股说明书补编中的其他文件或其他不可预见的风险。

收益的使用

虽然有关出售证券所得款项用途的详细资料将在适用的招股说明书副刊中介绍，但本公司对证券发行所得款项净额的使用拥有广泛酌情权，并可将所得款项用于不会改善本公司经营业绩或提升其证券价值的方式。 管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，对本公司的业务产生重大不利影响，并导致本公司证券价格下跌。在使用前，本公司亦可将其发行证券所得款项净额，以不产生收入或贬值的方式投资。

未来出售或发行证券

该公司可能会发行额外的证券，为本招股说明书下的潜在发售以外的未来活动提供资金。公司无法预测未来证券发行的规模或未来证券发行和销售对公司证券市场价格的影响(如果有的话)。大量出售或发行本公司的证券，或预期可能发生此类出售，可能会对其证券的现行市场价格产生不利影响。就本公司的任何证券发行而言，投资者的投票权可能会被稀释至 ，而本公司的每股盈利可能会被摊薄。

证券市场

除普通股外，目前并无任何市场可供出售本公司的证券，除非适用的招股章程副刊另有规定，否则本公司的认股权证、认购收据、单位及债务证券将不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。因此，投资者可能无法转售根据本招股章程及适用的招股章程补充资料购买的认股权证、认购收据、单位或债务证券。这可能会影响除普通股以外的公司证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及

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交易监管。不能保证上述证券将发展成活跃的交易市场，或者，如果发展起来，这样的市场将维持在其提供的价格 水平。

普遍的通货膨胀压力

普遍的通胀压力可能会影响劳动力和其他成本，这可能会对公司的财务状况、经营业绩和推进公司业务计划所需的资本支出产生重大不利影响。不能保证为控制通货膨胀或通货紧缩周期而采取的任何政府行动将是有效的，也不能保证任何政府行动是否会造成经济不确定性。政府应对通货膨胀或通货紧缩的行动也可能影响货币价值。因此，通货膨胀和任何政府应对措施可能会对公司的业务、经营业绩、现金流、财务状况和普通股价格产生重大不利影响。

外币风险

以外币计价或应付的证券可能存在重大风险，而且这种风险的程度和性质不断变化。这些风险包括但不限于外汇市场大幅波动的可能性、外汇管制的实施或修改以及二级市场潜在的流动性不足。这些风险将根据所涉及的货币而有所不同。潜在购买者应咨询其自己的财务和法律顾问，了解以该购买者主要使用的货币以外的货币计价的证券的投资风险。对于不懂外币交易的投资者来说，这类证券并不适合投资。

这些并不是地铁公司面对的唯一风险和不明朗因素。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害其业务运营。这些风险因素可能会对本公司未来的经营业绩产生重大影响 ，并可能导致实际事件与与本公司有关的前瞻性陈述中所描述的大不相同。

负现金流

截至2021年12月31日的财年和截至2022年9月30日的第三季度，该公司的运营现金流为负。该公司产生正运营现金流的能力将取决于许多因素，其中包括其Rook I项目或其他资产的成功开发和商业化。在未来期间公司出现负现金流的情况下，公司可能会动用一部分一般营运资金或寻求额外融资，为该等负现金流提供资金。不能保证在需要时会有额外的资本或其他 类型的融资，也不能保证这些融资的条款至少会像以前获得的一样优惠，或者根本不会。

法律事务

除非招股说明书附录中关于证券的另有规定，证券的发行和销售将由Farris LLP就加拿大法律事项和由Dorsey&Whitney LLP就美国法律事项由公司进行 传递。于本招股说明书日期，Farris LLP的合伙人及联营公司作为一个集团，直接或 间接实益拥有本公司任何类别证券少于1%。

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豁免和批准

根据财务委员会于2022年12月21日作出的决定，本公司获授予永久豁免 将本招股说明书及其中的参考文件及任何招股章程副刊翻译成法文的要求。此豁免的条件是，本招股说明书及任何招股章程副刊(市场分销除外)必须翻译成法文，条件是本招股说明书及任何招股章程副刊(与市场分销有关者除外)须向魁北克买家提供与市场分销有关的证券 。

专家

NexGen运营和工程部门的Kevin Small先生、高级副总裁先生、NexGen勘探经理Jason Craven先生和NexGen技术咨询委员会成员Anthony(Tony)先生均为NI 43-101中此术语所指的合格人员，他们已审核并批准了通过引用并入本招股说明书中的科学或技术性质文件的部分。据NexGen所知，Small先生、George先生和Craven先生都是登记或实益拥有人，直接或间接持有不到1%的已发行普通股。

NI 43-101技术报告NI 43-101，题为Arrow Deposal，Rook I Project，Saskatchewan，NI 43-101 Technology Report on Availability Study Work，生效日期为2021年2月22日，并于2021年3月10日修订和重述(The Rook I FS技术报告)，作者为Stantec Consulting Ltd.的Mark Hatton先生、Wood Canada Limited的Paul O Hara先生和Roscoe(现为SLR国际公司的一部分)Postle Associates(美国)有限公司的Mark Mathisen先生。根据NI 43-101的要求，Hatton先生、O-Hara先生和Mathisen先生都是独立的。据NexGen于本报告日期所知，Hatton先生、O Hara先生及Mathisen先生，以及Stantec Consulting Ltd、Wood Canada Limited及Roscoe Postle Associates Inc.各自的合伙人、雇员及顾问，参与Rook I FS技术报告的编制，或能够影响该报告的结果，均为登记或实益拥有人，直接或间接持有不到1%的已发行普通股。

审计师

NexGen的审计师是毕马威会计师事务所，特许专业会计师，11^这是温哥华邓斯缪尔街777号，邮编：V7Y 1K3。

毕马威有限责任公司已确认，在加拿大相关专业团体制定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规的 含义范围内，他们对于公司是独立的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是关于公司的独立会计师。

登记员和转让代理

普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Investor Services Inc.，其主要办事处位于多伦多和不列颠哥伦比亚省温哥华。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为 表格F-10注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分：

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本招股说明书及任何招股说明书副刊中的参考资料；债务证券的契约形式；核数师同意；以及本公司若干董事及高级职员的授权书。任何适用的承销协议、认股权证协议、认购收据协议或补充契约的表格副本将在生效后通过修订或参考根据交易所法案提交或提供给美国证券交易委员会的文件而提交。

合同解除权

认股权证、认购收据、债务证券或由任何该等证券组成的单位(每项证券均为一项可转换证券)的原始购买人，在行使、交出或转换该等可转换证券方面，将享有与本公司订立的撤销合约权利。

如果本招股说明书、相关招股说明书或其修正案包含失实陈述，合同撤销权将使这些原始购买者有权在最初购买可转换证券时获得支付的金额、行使、退还或转换可转换证券时支付的与获取由此获得的标的证券相关的金额，条件是：(I)行使、退回或转换发生在根据本招股说明书和适用的招股说明书购买可转换证券之日起180天内；和(Ii)在购买本招股章程和适用的招股章程补编项下的可转换证券之日起180天内行使撤销权。本合同规定的撤销权将 与《证券法(不列颠哥伦比亚省)，并且是原始购买者根据第131条可获得的任何其他权利或补救的补充证券法 (不列颠哥伦比亚省)或其他法律。

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最高250,000,000美元的普通股

招股说明书副刊

2023年1月6日