美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年《证券交易法》(修正案第__)
MEDIROM医疗保健技术公司
(发卡人姓名)
美国存托股份，每股代表一股普通股，无面值
(证券类别名称)
58510H103
(CUSIP号码)
君·坎玛
C/o库福公司
Mita Kokusai大厦23楼，1-4-28 Mita，
东京南区108-0073日本
(813)6435-1687
(被授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2022年12月28日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已提交关于附表13G的声明 以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请勾选下面的框☐。
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。见240.13d-7(B)，了解将向其发送副本的其他各方。
| * | 本封面的其余部分应填写为申报人在本表格中关于证券标的类别的首次申报，以及任何后续的修订，这些修订包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。
附表13D
| CUSIP编号 | 58510H103 |
| 1 |
报告人姓名或名称 国税局识别号码。以上人士(仅限实体)
功夫股份有限公司 | |
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
(a) ☐ (b) ☐ |
|
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4 |
资金来源(见说明书)
碳化钨 | |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ |
|
| 6 |
公民身份或组织地点
日本 | |
| 7 |
唯一投票权
662,251(1) | |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 具有以下特征的人 |
8 |
共享投票权
0 |
| 9 |
唯一处分权
662,251 | |
| 10 |
共享处置权
0 |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
662,251 |
|
| 12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些股份，则选中此框 (请参阅说明)
|
☐ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
11.75%(2) |
|
| 14 |
报告人类型(见说明书)
公司 |
| 1 | 代表酷富公司持有的可转换债券转换后可发行的普通股 662,251股。转换后，根据MEDIROM Healthcare技术公司、纽约梅隆银行和美国存托凭证持有人之间的存托协议，持有者可以随时将此类普通股转换为美国存托股票。 |
| 2 | 这一百分比是根据发行人根据发行人于2022年12月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的六个月的中期报告，根据发行人于2022年12月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的六个月的中期报告，根据发行人于2022年12月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的六个月的中期报告，被视为已发行普通股和由持有可转换债券的人实益拥有的已发行普通股和可转换债券转换后可发行的普通股，以计算该人的所有权百分比。 |
2
| 第1项。 | 安全和发行商 |
本关于附表13D(“附表13D”)的声明涉及MEDIROM医疗技术有限公司(“发行人”)的美国存托股份(“ADS”)，该股份有限公司是根据日本法律成立的股份有限公司(“发行人”)，其主要执行办事处位于东京135-0091，南区大叶2-3-1 Daiba，Tradesia Odaiba 16楼。每个美国存托股份代表发行人的一个没有面值的普通股( “普通股”)。
| 第二项。 | 身份和背景 |
附表13D由以下 人(“报告人”)提交：
| (a) |
功夫股份有限公司 |
| (b) |
Mita Kokusai大厦23楼，1-4-28 Mita，地址：日本东京108-0073 |
| (c) | 酷富股份有限公司(或“报告人”)是根据日本法律组建的有限责任股份有限公司。报告人主要从事集团战略决策、集团行政运营、企业家、初创企业和管理层候选人支持以及各种投资活动。 | |
| (d) | 举报人在过去五年内没有在附表13D第2(D)项所指明类型的刑事诉讼中被定罪。 |
| (e) | 举报人在过去五年中没有参加过有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，并且作为该诉讼的结果是受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求今后违反联邦或州证券法，或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现违反此类法律的行为。 |
| 第三项。 | 资金来源和数额或其他考虑因素 |
2022年12月9日，报告人与发行人 签订了第一份带有股票期权的无担保可转债购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，于2022年12月28日，以总购买价500,000,000日元，申报 人从发行人购买的带有股票期权的无担保可转换类型公司债券(“可转换债券”)将于2027年到期(“交易”)。交易的资金来源是报告人手头可用的现金。
3
| 第四项。 | 交易目的 |
票据购买协议
该等可换股债券是根据本公司根据日本公司法(“公司法”) 订立的首份附有购股权的无抵押可换股公司债券购买协议的条款向申报人士 发行。根据契约，可换股债券将于2027年12月28日(“到期日”)到期，除非提前赎回或转换。在截止日期(“转换开始日期”)的六个月周年纪念日(“转换开始日期”)至到期日交易结束前的任何时间，报告人 可选择将全部或部分可转换债券转换为普通股，转换价格等于(A)2022年12月9日之前美国存托凭证在纳斯达克资本市场的一个月平均交易价格乘以 (B)0.95的乘积，视特定事件发生时作出其他惯例调整而定。报告人亦可行使认沽期权，要求本公司在转换开始日期后的任何时间赎回全部或部分债券。此外，根据契约，报告人将有权在转换开始日期之前，在发生以下情况之一时，全部或部分行使其认沽期权，或将债券转换为普通股 ：(I)美国存托凭证被从纳斯达克资本市场摘牌；(Ii)本公司拖欠报告责任，(Iii)本公司破产，(Iv)本公司无力偿债，及(V)本公司于截至2022年及2023年12月31日止年度连续出现营运亏损。
资本联盟协议
报告人和发行人还签订了资本联盟协议(“资本联盟协议”)，该协议于截止日期生效。资本联盟协议规定了与发行人业务相关的商业机会的框架。
资本联盟协议还包含在发行人发行新普通股的情况下向报告人提供的反稀释条款，并授予报告人若干董事会观察员权利以及信息和访问权利。
《购买协议》、《契约》和《资本联盟协议》的描述并不声称是完整的，并通过参考 这些协议的全文进行了限定，这些协议分别作为本附表13D的附件99.1、99.2和99.3提交，并通过引用并入本文。
一般信息
报告人出于投资目的购买了本附表13D所述的证券，并打算持续审查其在发行人的投资。报告人可能采取的任何行动可能随时和不时地进行，并将取决于报告人对众多因素的审查，这些因素包括但不限于：对发行人的业务、财务状况、运营和前景的持续评估；发行人证券的价格水平；一般市场、行业和经济状况；替代业务和投资机会的相对吸引力；以及其他未来发展。
除上述情况外，报告人 目前没有任何计划或建议涉及或将导致附表13D第4(A)-(J)项所列事项的任何事项，尽管报告人可能随时改变其目的或就此制定不同的计划或建议。
4
| 第五项。 | 发行人的证券权益 |
| (a) | (b) | 本附表13D封面第7、8、9、10、11、12和13行及其脚注中包含的信息通过引用并入本文。 |
| (c) | 本附表13D的第3项和第4项中的信息通过引用并入本文。除第3项和第4项所述外，报告人在提交本附表13D之前的60天内未从事任何美国存托凭证交易。 |
| (d) | 没有。 |
| (e) | 不适用。 |
| 第六项。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
上文第4项概述了购买协议、契约和资本联盟协议的某些条款，并通过引用并入本文。
除本文所述外，报告人 不与任何人就发行人的任何证券 订立任何合同、安排、谅解或关系(法律上或其他方面)，包括但不限于与此类证券的转让或表决、寻找人费用、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或损失分配，或委托书的赠予或扣留有关的任何合同、安排、谅解或关系。
| 第7项。 | 材料须存档作为证物 |
| 附件99.1 | 第一批无担保可转换型公司债券，带有股票期权购买协议，日期为2022年12月9日，由MEDIROM Healthcare Technologies Inc.和Kufu Company，Inc.签订(通过引用发行人于2022年12月9日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K表格中的外国私人发行人报告的附件4.1而并入)。 |
| 展品99.2 | MEDIROM Healthcare Technologies Inc.首批带有股票期权的无担保可转换类型公司债券的条款(通过引用发行人于2022年12月9日提交给美国证券交易委员会的外国私人发行人报告中的附件4.2)。 |
| 展品99.3 | 资本联盟协议，日期为2022年12月9日，由MEDIROM Healthcare Technologies Inc.和酷富公司签订(通过引用发行人于2022年12月9日提交给美国证券交易委员会的外国私人发行人报告的附件10.1)。 |
5
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2023年1月6日
| 功夫公司。 | ||
| 发信人： | /s/Jun Kanma | |
| 姓名： | 君·坎玛 | |
| 标题： | 董事 | |
原始声明应由提交声明的每个人或其授权代表签署。如果陈述是由某人的 授权代表(该提交人的执行干事或普通合伙人除外)代表其签署的，则该代表有权代表该人签署的证据应与陈述一并存档，但条件是，已在委员会备案的为此授权的授权书可作为参考。签署声明的每个人的姓名和任何头衔应在其签名下方打字或印刷。
注意：故意错误陈述或遗漏事实构成联邦犯罪(见《美国联邦法典》第18编第1001条)。
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