正如 于2023年1月4日提交给美国证券交易委员会的文件

No. 333-267393

证券交易委员会
华盛顿特区，20549

第4号修正案 至

表格 S-4/A
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

Legato 合并公司。第二部分：

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

第三大道777号, 37^Th 地板

纽约 , 纽约 10017

(212) 319-7676
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

首席执行官格雷戈里·莫纳汉

第三大道777号，37号^这是地板

纽约，邮编：10017

(212) 319-7676
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有通信的副本 ，包括发送给代理进行服务的通信，应发送至：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快，以及在完成本文所述的合并后。

如果 本表格中登记的证券是与控股公司的组建有关的要约，并且符合一般说明G，请勾选下面的框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)将此表格提交给针对发行的注册附加证券，请选中 下面的框，并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果 适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的适当规则规定：

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步委托书/招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能发行这些证券。本委托书/招股说明书不是 出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

初步 委托书/招股说明书

日期： 2023年1月4日，待完工

年度股东大会委托书
的
Legato合并公司。第二部分：

招股说明书 最多44,137,931股普通股

于2022年5月25日，位于特拉华州的Legato Merge Corp.II(“Legato II”)与Legato II的全资附属公司、特拉华州的Legato Merger Sub Inc.(“合并”)及德克萨斯州的有限责任公司(“Southland”)Southland Holdings LLC订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议，合并子公司将与Southland合并并并入Southland，Southland将作为Legato II的全资子公司继续存在(“合并”)。 合并协议预期的交易在本文中统称为“业务合并”。 关于业务合并，Legato II将更名为“Southland Holdings，Inc.”。在业务合并完成后，我们将Legato II称为“新南地”。

南地 是北美最大的建筑公司之一。总部设在得克萨斯州格雷佩文的Southland是约翰逊兄弟公司(Johnson Bros.Corporation)的母公司，该公司是南方公司(“Johnson Bros.Corporation”)、美国桥梁公司、奥斯卡·伦达承包公司、南方承包公司、鼹鼠建筑公司和遗产材料有限责任公司的母公司。凭借这六家子公司的综合能力，Southland已成为规模最大、最多元化的行业领先者之一。Southland是北美地区专业基础设施建设服务的领先提供商，包括桥梁、隧道、运输、海运、设施和输水管道。

根据合并协议，于合并生效时间(“生效时间”)，在紧接生效时间 前已发行及尚未发行的每一股Southland 会员权益(以百分比表示)(“现有Southland会员权益”)将转换为并有权收取(I)若干股新Southland普通股，每股面值0.0001美元(“New Southland普通股”及该等新Southland普通股股份， “合并股份代价”)，但须预扣税款。等于(A)(I)3.43亿元除以(ii) $10.15, 乘以(br}(B)该南地成员(“南地成员”)在紧接生效日期前已发行并尚未发行的所有南地成员权益的百分比(即100%)，(Ii)获得若干新南地普通股股份的权利(“合并溢价”))等于(A)(I)1.05亿元除以(ii) $10.15, 将 乘以(B)该Southland成员在紧接生效时间之前已发行及尚未偿还的所有现有Southland成员权益的百分比 ，于根据合并协议达成若干经调整的EBITDA目标及(Iii)一笔现金(“合并现金代价”及连同合并股份代价及合并溢价，即“合并代价”)后 等于(A)5,000万元乘以(B)该南地成员在紧接生效时间之前已发行和未偿还的所有南地成员权益中所占的百分比(即100%)；提供, 然而，， 如果(1)信托账户(定义见下文)中没有足够的资金以现金支付该金额，可将Southland或其子公司持有的最多5,000万美元现金分配给Southland成员或Southland 成员指示的其他人(定义如下)，以代替收到全部或部分合并现金对价，或(2)Southland 自行决定，在企业合并结束时或之前派发股息。 为免生疑问，如果信托账户中没有足够的资金以现金支付合并现金对价，Southland可自行决定将Southland 或其子公司持有的任何现金分配给Southland成员或Southland成员指示的其他人士，最高可达5,000万美元。根据该条款于成交当日或之前支付的任何现金作为股息 将在成交时支付给Southland成员的合并现金对价中减去同等金额。

在生效时间后，在不实施因Legato II的已发行认股权证而发行的新南地普通股股份的情况下，Legato II的现有股东(包括Legato II的现任高级管理人员、董事和顾问)将持有约11.9%的已发行和已发行新南地普通股，合并前的南地成员将持有约48.5%的已发行和已发行新南地普通股。形式所有权假设：(I)在Legato II的首次公开发行中发行的Legato II普通股(“公开股票”)的持有者 没有行使赎回权 ；(Ii)向Southland成员发行33,793,103股新Southland普通股作为合并股份代价；及 (Iii)完成业务合并后，已发行的新Southland普通股有69,704,103股。 如果赎回最高数目的公开股份，使Legato II能够满足本文所述其现有 宪章所要求的最低现金条件，则该等百分比将分别约为19.7%和80.3%。见标题为“”的部分提案 第1号-企业合并提案-企业合并结构了解更多信息。

批准合并协议的建议 以及本委托书/招股说明书中讨论的其他事项将以虚拟形式提交给定于2023年_

联想II的单位、普通股和认股权证在纳斯达克全球市场公开交易，代码分别为“LGTOU”、“LGTO”和“LGTOW”。LEGATO II拟申请上市新南地普通股及新南地认股权证(定义见下文)。完成业务合并后，新南州将不会有单位在纳斯达克交易。新南方普通股获准在纳斯达克上市是完成业务合并的一项条件(仅限于正式发行通知和轮盘持有人要求)，但不能保证该上市条件会得到满足。如不符合该上市条件，合并将不会完成 ，除非合并协议订约方豁免合并协议所载的上市条件。

LEGATO II是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此 有资格利用适用于其他上市公司的某些降低的报告要求。

此 委托书/招股说明书为您提供有关拟议业务合并的详细信息。它还包含或引用了有关Legato II和Southland以及某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书。 您尤其应阅读“风险因素“第28页开始的章节，讨论您 在评估拟议的业务合并时应考虑的风险及其对您的影响。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准 业务合并、发行与业务合并相关的新南方普通股股票或本委托书/招股说明书中所述的其他交易 ，或以本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性为依据。 任何相反的陈述均属刑事罪行。

本委托书/招股说明书日期为2023年_

初步 -有待完成，日期为2023年1月4日

Legato 合并公司。第二部分：

股东周年大会通知
TO BE HELD ON ______, 2023

致 Legato Merge Corp.的股东。II：

特此通知，特拉华州公司Legato Merger Corp.II(“Legato II”)的股东2023年年度大会(“年会”)将于2023年_东部时间，通过一次虚拟会议。鉴于新型冠状病毒(“新冠肺炎”) 大流行，并支持Legato II股东的福祉，年会将完全虚拟。您可以 出席年会，并在会议期间通过音频网络直播以电子方式投票您的股票，方法是访问Https://___。您 需要打印在代理卡上的控制号码才能进入年会。EMC II建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在年会开始时已登录。请注意，您将无法 亲自出席年会。

如 先前披露，Legato II于2022年5月25日与Legato II、Legato II的特拉华州公司及全资附属公司Legato Merger Sub Inc.(“合并附属公司”)及德克萨斯州有限责任公司(“Southland”)订立合并协议及计划(经不时修订及/或重述，为“合并协议”)， 根据该协议，合并附属公司将与Southland合并及并入Southland，Southland将于合并后继续经营(“合并”)。由于合并的结果，以及于完成合并及合并协议预期的其他交易后(统称为“业务合并”)，Southland将成为Legato II的全资附属公司，而Southland的成员(“Southland 成员”)将成为Legato II的股东。

在 年会上，Legato II的股东将审议和表决以下提案(“提案”) 以及在年会或其任何延续、延期或休会之前适当进行的任何和所有其他事务：

只有在2022年12月23日交易结束时持有每股面值0.0001美元的Legato II普通股(“Legato II普通股”)的记录持有人才有权获得股东周年大会的通知，并有权在股东周年大会和年会的任何延期或延期上投票。有权在股东周年大会上投票的Legato II股东的完整名单将于股东周年大会前10天在Legato II的主要执行办事处备查，供股东于日常营业时间内查阅 与股东大会有关的任何目的。届时，还将在年会网站上提供Legato II合格股东名单，供出席年会的任何股东通过现场音频网络直播查看。

Legato II的初始股东(“初始股东”)和其他高级管理人员、董事和Legato II的顾问(统称为“Legato II内部人士”)已同意投票表决他们持有的Legato II普通股的所有股份，支持业务合并提议 。于股东周年大会记录日期，该等持有人合共实益拥有并有权投票共7,933,000股Legato II普通股，目前约占Legato II普通股已发行股份的22.1% 。除了Legato II内部人士持有的此类股份外，Legato II需要10,022,501股，或Legato II首次公开募股(IPO)中出售的27,600,000股普通股中约36.3%的股份 才能获得批准，假设所有流通股都就此类提议和EarlyBirdCapital持有的Legato II普通股进行了投票，Inc.(首次公开募股的承销商代表(“EBC”)) 及其指定人没有投票赞成企业合并提案。如果出席股东周年大会的Legato II普通股只有法定人数，Legato II只需要约1,044,751股或Legato II普通股约3.8%的股份，除了Legato II内部人士外，只需投票赞成业务合并建议即可获得批准 (前提是完成业务合并须以批准《宪章》建议和 纳斯达克建议以及Legato II拥有至少5000美元的有形资产净额为条件)。, 紧接业务合并完成之前或之后的001)。Legato II内部人士还表示，他们打算投票支持Legato II的普通股，支持Legato II在年会上提出的所有其他提议。

根据现有的《宪章》，Legato II将向首次公开募股中出售的Legato II普通股的持有者(“公共股东”)提供机会，赎回其公开发行的股票，其现金相当于其在信托账户(“信托账户”)的存款总额的比例份额。持有首次公开招股及同时私募认股权证所得款项 于业务合并预期完成前两个营业日(包括业务合并完成前两个营业日)(包括在业务合并完成时由信托账户持有但之前并未发放予Legato II以供缴税的资金所赚取的利息)。Legato II将分配给适当赎回其股票的公众股东的每股金额不会因Legato II需要向EarlyBirdCapital，Inc.和其他FINRA成员支付的递延承销佣金而减少。为了说明起见，根据记录日期信托账户中约2.83亿美元的资金，估计每股赎回价格约为10.25美元。公众股东可以选择赎回他们的股票，无论他们投票支持还是反对Business 合并提议，或者根本不投票，或者在记录日期不是记录持有人。这意味着任何持有公众股票的公众股东都可以行使赎回权，无论他们是否有权对企业合并提案进行投票 ，也不管他们是否投票。在首次公开招股时，作为他们购买Legato II普通股的条件，Legato II内部人士同意放弃他们可能持有的任何Legato II普通股股份与完成业务合并相关的赎回权。

批准业务合并建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议将需要持有Legato II普通股多数流通股的持有人在记录日期 亲自出席(包括出席虚拟会议)或由代表出席并有权在股东周年大会上投票的 赞成票。批准《宪章》的每一项提议将需要持有Legato II普通股的大多数流通股的持有人投赞成票

记录日期。董事选举提案中提名的七名董事的选举需要在年会上获得多数票才能获得批准。Legato II董事会已经批准了每一项提议。

截至记录日期，信托账户中约有2.83亿美元，Legato II打算将其用于完成本委托书/招股说明书中描述的业务合并，并向EBC 和其他FINRA成员支付9,660,000美元的递延承销佣金。每次赎回公开股票将减少信托账户中的金额。若公开赎回公众股份将导致Legato II未能在紧接完成业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的 有形资产净值(根据交易法规则3a51-1(G)(1))(或任何后续规则)，则Legato II将不会完成业务合并。

合并的完成取决于每个提案的批准。如果其中任何一项提案未获批准，且未放弃合并协议中适用的成交条件，则其余提案将不会提交股东表决。 激励计划提案和董事提案以业务合并提案、每个宪章提案和纳斯达克提案的批准为条件。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议是否获得批准为条件。 随附本通知的委托书/招股说明书解释合并协议及拟进行的交易，以及将于股东周年大会上审议的建议。请仔细阅读委托书/招股说明书。

Legato II董事会已将2022年12月23日定为年度会议的创纪录日期。只有在2022年12月23日收盘时持有Legato II普通股股票记录的持有人才有权在股东周年大会及其任何延期或延期 上获得通知并投票。任何有权出席股东周年大会及于股东周年大会上表决的股东均可虚拟出席会议，并有权委任代表代表该股东出席会议及表决。该代表不必是Legato II普通股的持有者。

无论您持有多少LEGATO II普通股，您的投票都是非常重要的。无论您是否计划参加 年会，请尽快将随附的代理卡填写、签名、注明日期并邮寄到已付邮资的信封中。 您也可以按照代理卡上的说明通过电话或互联网提交委托书。如果您通过经纪商、银行或其他代理人持有您的股票，您应根据从您的经纪商、银行或其他代理人处收到的投票指示表格 指示您的股票的投票。

Legato II董事会已批准合并协议和拟进行的交易，并建议您投票 支持“企业合并建议”、“每个宪章建议”、“ 选举董事建议中提名的七位董事”、“纳斯达克建议”、“激励计划建议”和“休会建议(如果提出)”。

如果您有任何问题或投票方面需要帮助，请联系Legato II的代理律师MacKenzie Partners Inc.，电话：800-322-2885，或发送电子邮件至 dsullivan@mackenziepartners.com。

如果您计划参加年会，并且您是通过银行或经纪商拥有您投资的受益投资者，则您需要 联系American Stock Transfer&Trust Company以获得控制号码。请仔细阅读委托书/招股说明书 中有关出席股东周年大会及投票的章节，以确保阁下遵守此等规定。

目录表

演示文稿和词汇的基础

本委托书/招股说明书中使用的 ，除非另有说明或上下文另有要求：

本委托书/招股说明书中包含的财务报表中定义的术语具有财务报表中赋予它们的含义。

除非 另有说明，否则本委托书/招股说明书中关于紧随生效时间之后的新南地股东的股份计算和持股比例仅用于说明目的，并假定不会行使企业合并后仍未发行的13,800,000份公开认股权证或585,500份私募认股权证， 这些认股权证将在企业合并结束后30天内以每股11.50美元的行使价行使。前提是Legato II根据证券法有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证后可发行的新南地普通股的股份，并且有与该等认股权证相关的最新招股说明书，Legato II已同意尽合理的 最大努力提交招股说明书，并已宣布在完成本文所述的业务合并后90天内生效。

本委托书/招股说明书中有关新南威尔士州股东的实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。

关于企业合并和年会的问题和答案

以下是您可能对业务合并和年会提出的某些问题的解答。我们敦促您 仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息可能无法提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息 。其他重要信息也包含在本委托书/招股说明书的附件中。

现要求Legato II的股东审议将在年会上审议的事项并进行表决，这些事项包括 企业合并提案、宪章提案、董事选举提案、纳斯达克提案、激励计划提案 以及如有必要，休会提案(统称为《提案》)：

合并的完成取决于每个提案的批准。如果其中任何一项提案未获批准，且未放弃合并协议中适用的成交条件，则其余提案将不会提交股东表决。 激励计划提案和董事提案以业务合并提案、每个宪章提案和纳斯达克提案的批准为条件。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。

本 委托书/招股说明书包含有关业务合并和将在 年会上采取行动的其他事项的重要信息。Legato II的股东应该仔细阅读它。

Legato II股东的投票非常重要。我们鼓励Legato II股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。

于2021年11月24日，Legato II以每单位10.00美元的价格完成了27,600,000个单位的首次公开募股，产生了2.76亿美元的毛收入。 在IPO结束的同时，Legato II以每个私募单位10.00美元的价格完成了对1,171,000个私募单位的初始股东和EBC的私募，产生了1,170万美元的毛收入。首次公开发售及私募完成后，出售单位及私募所得款项净额中的2.801亿美元存入信托账户。

与大多数空白支票公司的章程一样，现有章程规定，如果在某个日期或之前没有符合条件的企业合并完成(在Legato II的案例中，2023年5月24日)，则将信托账户中持有的IPO收益返还给公众股票持有人。自首次公开募股以来，Legato II的活动仅限于评估业务组合候选人 。

基于对Southland及其经营行业的尽职调查，包括Southland在谈判过程中提供的财务和其他信息，Legato II相信，业务合并将为Legato II股东 提供参与具有重大增长潜力的公司的机会。见本委托书/招股说明书中题为“提案1-企业合并提案-Legato II董事会批准企业合并的理由 ” and “风险因素.”

根据现有章程，只有在紧接业务合并之前或完成业务合并后，Legato II拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，才可完成业务合并，并计入已适当行使赎回权的公众股份持有人。

公开股份持有人一旦提出任何赎回要求，可随时撤回，直至该等股份实际赎回为止。如果您将要赎回的股票交付给转移代理，但后来决定不选择赎回，您可以要求 转移代理(以物理或电子方式)退还股票。您可以通过拨打本节末尾列出的电话号码或地址与转移代理联系，从而提出此类请求。

如果 公开股份持有人如上所述要求赎回股份，那么，如果业务合并完成，Legato II将按比例赎回这些股份，并按比例将资金存入信托账户。如果您行使赎回权，则 您将以所持Legato II普通股换取现金，在完成业务合并后，您将不再是Legato II的股东。

如果您是公开发行股票的持有者，并且您行使赎回权，则不会导致您可能持有的任何认股权证的损失。

因此，即使信托账户的可用资金和公众股东的数量因公开赎回而大幅减少，业务合并仍有可能完成。由于公众股票和公众股东较少，业务合并完成后的新南地普通股交易市场的流动性可能低于业务合并前的普通股市场，新南地可能无法达到纳斯达克或其他国家证券交易所的上市标准。

记录在册的股份 。如果您是记录保持者，并且希望参加虚拟会议，请访问Https：//_，输入您在代理卡或会议通知上收到的 控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处以预先注册在线会议”链接。在年会开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到 会议站点。你必须在会议开始前登记。

以街道名称持有的股票 。如果您以“Street”名义持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、 银行或代名人持有，而您希望参加虚拟会议，您必须从记录的股东那里获得合法的委托书，并通过电子邮件将您的委托书的副本(一张清晰的照片就足够)发送到_。持有者应联系其银行、经纪人或其他被指定人，以获取有关获取代理的说明。通过电子邮件向有效法律代表发送电子邮件的持有者将获得一个会议控制号码，以允许 他们注册出席和参与年会。您将在会议前收到一封电子邮件，其中包含有关参加年会的链接和说明 。“街道”名称持有人应于2023年或之前与美国证券转让信托公司联系。

股东 还可以选择通过以下电话收听年会：_。除非您如上所述注册并登录年会网络直播，否则您将无法投票或提交问题 。

如果 您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有，您应 联系您的经纪人、银行或代名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面， 您必须向经纪人、银行或代理人提供如何投票您的股票的说明，或者，如果您希望参加虚拟会议，请从您的经纪人、银行或代理人那里获得委托书。

休会提案被视为例行提案。因此，您的经纪人、银行或被指定人可以在不收到投票指示的情况下，就此类提案对您的股票进行投票。

企业合并提案、各宪章提案、董事选举提案、纳斯达克提案和激励计划提案 均为非常规提案。因此，除非 您提供投票指示，否则您的经纪人、银行或被指定人不得就这些建议投票您的股票。

Legato 合并公司

第三大道777号，37号^这是地板

纽约，邮编：10017

收信人：首席执行官格雷戈里·莫纳汉

Telephone: (212) 319-7676

或

麦肯齐 合作伙伴公司

百老汇1407号，27号^这是地板

纽约，邮编：10018

Telephone: (800) 322-2885

您 还可以按照标题为“美国证券交易委员会”的部分中的说明，从提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中获取有关Legato II的更多信息。在那里您可以找到更多信息“如果您持有 公开发行的股票，并且您打算赎回您的股票，您需要在不迟于 年会召开前两个工作日，将此类 股票(实物或电子形式)交付至以下地址的转让代理，从而要求赎回您的股票。如果您对认证您的位置或交付您的股票有任何疑问，请联系：

Felix Orihuela美国股票转让与信托公司
6201 15^这是大道
布鲁克林，纽约11219
电子邮件：forihuela@astfinial.com

委托书/招股说明书摘要

此 摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中包含的部分信息，并不包含 可能对您很重要的所有信息。在决定如何投票之前，您应该阅读整个文件及其附件以及我们参考的其他文件。此摘要中的每一项都包括一个页面引用，可指导您对该项目进行更完整的描述。

企业合并的参与方

有关Legato II的信息

LEGATO II是一家特殊目的的收购公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。Legato II的单位股、普通股和认股权证目前在纳斯达克上分别以“LGTOU”、“LGTO”和“LGTOW”的代码上市。 Legato II的主要执行办公室的邮寄地址是第三大道777号37号^这是纽约邮编：10017，Legato II主要执行办公室的电话号码是(212319-7676)。

有关Legato II的更多信息，请参阅标题为“关于Legato II的信息。”

有关南国的信息

南地 是北美最大的建筑公司之一。南地公司总部设在得克萨斯州格雷佩文，是约翰逊兄弟公司、美国桥梁公司、奥斯卡·伦达承包公司、南地承包公司、鼹鼠建筑公司和遗产材料有限责任公司的母公司。凭借这六家子公司的综合能力，Southland已成为规模最大、最多元化的行业领先者之一。Southland是北美地区专业基础设施建设服务的领先提供商，包括桥梁、隧道施工、运输、海运、设施和输水管道。Southland首席执行官办公室的邮寄地址是德克萨斯州格雷佩文Kubota Drive 1100号，邮编是76051，电话号码是(817) 293-4263。

有关南地的更多信息，请参阅标题为“关于南国的信息。”

合并和合并协议

合并的条款和条件载于《合并协议》，附件如下附件A请参阅本委托书/招股说明书。 我们建议您仔细阅读合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

如业务合并建议获批准及采纳，而合并随后根据合并协议条款完成，合并附属公司将与Southland合并并并入Southland，Southland将作为Legato II的全资附属公司继续存在。

合并 考虑因素

根据合并协议，于生效时间，凭借合并事项及合并协议订约方无须采取任何进一步行动，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每项南地现有会员权益(以百分比表示)将转换为并有权收取：(I)若干股LEGATO II普通股的合并股份代价等于(A)(I)3.43亿元除以(ii) $10.15, 乘以(B)该Southland会员在紧接生效时间前已发行及尚未偿还的所有现有Southland会员权益中的百分比(即100%)； (Ii)合并后若干Legato II普通股的对价相当于(A)(I)1.05亿美元除以(ii) $10.15, 乘以(B)该Southland会员在紧接生效时间之前已发行和尚未偿还的所有现有Southland会员权益中的百分比 ，在实现下述某些目标时；及(Iii)合并现金代价 等于(A)5,000万美元乘以(B)该南地成员在所有现有南地成员权益中所占的百分比(即100%)；提供, 然而，，除收到全部或部分现金对价外，Southland或其子公司持有的至多5,000万美元现金可分配给Southland 成员或以下其他人

已指示 如果(1)信托账户中没有足够的资金以现金支付该金额，或(2)Southland 选择在交易结束时或之前支付股息，Southland 将自行决定支付股息。为免生疑问，如果信托账户中没有足够的资金以现金支付合并现金对价，Southland可在 其全权酌情决定权中选择(但无义务)将Southland或其子公司持有的任何现金分配给Southland成员或Southland成员指示的其他人士，最高可达5,000万美元。在交易结束时或之前根据该等 条款支付的任何现金作为股息，将在交易结束时支付给Southland成员的合并现金代价减少相同金额。

相关的 协议

某些附加协议是在执行合并协议的同时签订的，而某些附加协议将与业务合并的完成同时签订，我们称之为“与合并协议相关的 协议”。合并协议相关协议包括锁定协议、支持协议和A&R登记权协议 。有关每个与合并协议相关的协议的详细信息，请参阅标题为“建议1-业务合并建议-合并协议相关协议“敦促股东和其他感兴趣的各方在对年会上提交的提案进行投票之前阅读这些协议的全文。

年度股东大会

年会将于2023年_月_日上午10：00 举行。东部时间，通过一次虚拟会议。在年会上，Legato II股东将被要求 批准企业合并提案、宪章提案、董事选举提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案(如有必要)。可以使用以下信息访问虚拟会议：

网络直播 URL：

美国 免费：

国际通行费：

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投票权；记录日期

Legato II董事会已将2022年12月23日(“记录日期”)定为确定Legato II普通股持有者有权收到年度会议通知并在年会上投票的记录日期。截至记录日期，共有35,911,000股已发行普通股 有权在年会上投票。每股Legato II普通股股份使持有人有权在股东周年大会上就将于股东周年大会上审议的每项建议投一票。截至记录日期，Legato II内部人士拥有Legato II普通股7,933,000股并有权投票，约占Legato II普通股当日已发行股份的22.1%。Legato II内部人士已同意投票表决他们持有的Legato II普通股的所有股份，以支持业务合并提议。因此，除了Legato II内部人士持有的股份外，Legato II需要10,022,501股，或IPO中出售的27,600,000股普通股中的约36.3%，才能获得批准，假设所有流通股都就业务合并提案进行了投票，而EBC及其指定人持有的Legato II普通股股份没有投票赞成业务合并提案。如果出席年度会议的Legato II普通股只有法定人数，Legato II只需要大约1,044,751股，或大约3.8%的Legato II普通股，除了Legato II内部人士外，还需要投票支持企业合并提议，才能获得批准(前提是企业合并的完成是有条件的, 批准《宪章》提案和《纳斯达克》提案，以及要求Legato II在紧接业务合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。Legato II内部人士还表示，他们打算投票支持Legato II在年会上提出的所有其他提议。截至记录日期，Southland 未实益持有Legato II普通股的任何股份。

Legato II股东的法定人数和投票权

召开有效的会议需要达到Legato II股东的法定人数。如果有权在股东周年大会上投票的股东代表出席股东大会或委托代表出席股东大会，则出席股东大会的法定人数为 于记录日期有权在股东大会上投票的Legato II普通股的大多数已发行及流通股。弃权将计入法定人数要求。经纪人非投票 不计入法定人数要求。如未达到法定人数，出席股东周年大会的多数票可将年会延期。

在年会上提交的 提案需要以下投票：

根据合并协议，业务合并提案、宪章各项提案和纳斯达克提案的批准是业务合并完成的条件 。如果这些提案中的任何一项未获批准，且未放弃合并协议中适用的成交条件，则其余提案将不会提交股东表决。激励计划提案 和董事提案以企业合并提案、每个章程提案和纳斯达克提案获得批准为条件。 休会提案不以本委托书/招股说明书中提出的任何其他提案获得批准为条件。

赎回 权利

根据现有章程，如完成业务合并，公众股份持有人可要求Legato II按比例赎回该等股份 ；但如Legato II在紧接业务合并完成之前或之后的有形资产净值少于5,000,001美元，则Legato II不得完成业务合并。只有在不迟于 年会前两个工作日向转让代理交付股票的情况下，公开股票持有人才有权 获得这些股票的现金。自记录日期起，公开发行股票的持有人无需对企业合并提案进行赞成性投票，也无需成为该等公开发行股票的持有人即可行使赎回权。如果业务合并没有完成，这些股票将不会被赎回为现金。如果公开股份持有人适当地要求赎回，如上所述将其股份交付给转让代理 ，并且业务合并完成，Legato II将按信托账户的全部比例赎回每股公开股份，按预期业务合并完成前两个工作日计算。预计 这将达到每股约__美元。如果公众股票持有人行使赎回权，则其将 将其持有的Legato II普通股换成现金，并且将不再拥有这些股票。见本委托书/招股说明书中题为“股东周年大会--赎回权“有关程序的详细说明，请 如果您希望赎回股票换取现金，请遵循。

目前尚未发行的14,385,500份认股权证的持有人 将不享有该等认股权证的赎回权。然而，公共 股票的持有者将保留其认股权证，即使他们对其公共股票行使赎回权。因此，他们可以在公开市场上自由出售权证。截至记录日期，该等认股权证的最后售价为每份认股权证0.47美元， 代表该等认股权证的总价值约为6,760,950美元。然而，Legato II无法向权证持有人保证他们将能够在公开市场上出售其权证，因为当权证持有人希望出售其权证时，此类证券可能没有足够的流动性。此外，尽管公众股份的赎回水平不会直接改变认股权证的价值，因为无论赎回程度如何，认股权证仍将保持流通性，但随着公众股份的赎回增加，行使该等认股权证的认股权证持有人最终将拥有更大的新南地权益，因为整体已发行股份将会较少。请参阅“风险因素--合并后新南地公司或其股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致新南地公司普通股的市场价格下跌。“

Legato II董事会的建议

Legato II董事会已确定，根据合并协议所载条款及条件，本次业务合并是可取的，且符合Legato II及其股东的最佳利益，并已指示将本委托书/招股说明书所载建议于本委托书/招股说明书所载 日期、时间及地点提交其股东于股东周年大会上批准。Legato II董事会建议Legato II的股东投票支持“业务合并提案”、“每个宪章提案”、“选举董事选举提案中提名的七名董事中的每一位董事”、“纳斯达克提案”、“激励计划提案”和“休会提案(如果提交)”。请参阅“股东年度会议 -Legato II董事会的建议和业务合并的原因“从第60页开始。

Legato II的董事和高管在业务合并中拥有财务利益

Legato II的某些高管和董事在业务合并中拥有的权益可能不同于Legato II的股东的利益，或者不同于Legato II的股东的利益。这些利益可能影响了Legato II的董事和高级管理人员批准业务合并并继续进行此类业务合并的决定。在考虑Legato II董事会投票支持该业务的建议时

合并方案和其他方案，其股东应考虑这些利益。Legato II董事会成员在批准合并协议并建议Legato II股东批准实施业务合并所需的提案时，已知悉并考虑了这些利益和其他事项。这些利益包括：

参见 “建议1-合并协议-业务合并中若干人士的权益“从第67页 开始。

新南地的所有权

截至本委托书/招股说明书的日期，已发行和已发行的Legato II普通股共有35,911,000股。截至本委托书/招股说明书的日期，共有13,800,000份公开认股权证和585,500份私募认股权证 。每份认股权证持有人有权从业务合并结束后30天起购买一股普通股 。

下表说明了在业务合并完成后，新南地的不同受益所有权水平 假设公众股东的赎回水平：

承销费 扣除赎回后占IPO募集资金的百分比

如果业务合并完成而不考虑与业务合并相关的持有人赎回的公开股票数量，递延佣金 应支付给EBC。下表列出了递延佣金在不赎回方案、50%赎回方案和最大赎回方案的 IPO净收益总额中所占的百分比：

赎回和承销费对每股账面价值的影响

敏感性分析

为了说明Legato II现有股东的所有潜在稀释来源，我们在下表中列出了说明业务合并产生的潜在稀释来源的情景 ：

组织结构

业务合并后，Southland将成为New Southland的全资子公司，Southland成员和Legato II的证券持有人都将是New Southland的证券持有人。

企业合并需要监管部门的批准

根据修订后的《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(以下简称《高铁法案》)，企业合并的完成将受到等待期的限制。Legato II和Southland同意尽其合理的最大努力获得所有所需的监管批准，Southland同意根据高铁法案要求提前终止任何等待期。2022年7月12日，Legato II和Southland根据《高铁法案》向美国联邦贸易委员会(“FTC”)和司法部反垄断司(“反垄断司”)提交了有关业务合并的必要表格，适用的 等待期已于2022年8月11日到期。完成合并所需的监管部门批准在本委托书/招股说明书题为“提案1-企业合并提案 -监管事项”.

评估 权利

LEGATO II股东将不拥有与DGCL项下拟议业务合并相关的评估权。

上市

Legato II的单位、普通股和认股权证目前分别在纳斯达克上以“LGTOU”和“LGTOW”的代码上市。新南地普通股 获准在纳斯达克上市是完成业务合并的一项条件(仅受其发行的正式通知和轮盘持有人要求的限制)，但不能保证该上市条件会得到满足。如不符合该等上市条件，业务合并将不会完成， 除非合并协议订约方豁免合并协议所载的上市条件。

风险 因素和风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。在评估本委托书/招股说明书中提出的建议时， 您应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件，尤其要考虑本节中讨论的重大风险的讨论。阅读此重大风险摘要时，应结合“风险因素“ 以下部分，不应将其作为我们的业务和拟议业务组合面临的重大风险的详尽摘要。 。本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是南地、Legato II或新南地，视上下文而定。该事件的发生

一个或多个事件或情况 在标题为“风险因素，“单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此类重大风险包括但不限于：

与南州工商业有关的风险

与业务合并相关的风险

企业合并后与新的Southland普通股所有权相关的额外风险

税收 考虑因素

有关美国联邦所得税对公开发行股票持有者的重要考虑事项的讨论，请参阅标题为“美国 联邦所得税考虑“建议您就行使赎回权的税务后果咨询税务顾问。

会计处理

预计该业务合并将按照美国公认的会计原则(“GAAP”)作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，Legato II将被视为被收购公司，Southland 将被视为收购方，以进行财务报告。

摘要 未经审计的备考简明合并财务信息

以下摘要未经审核备考简明综合财务资料乃源自截至2022年9月30日的未经审核备考简明综合资产负债表及截至2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九个月的未经审核备考简明综合经营报表，包括于“未经审计的形式简明的综合财务信息。”

未经审计的备考简明合并财务信息摘要应与未经审计的备考简明合并资产负债表和未经审计的备考简明合并经营报表及相关附注一并阅读。此外，未经审核的简明合并备考财务资料以Southland和Legato II的历史财务报表(包括相关附注)为依据，并应与其一并阅读，该等财务报表包括相关附注，该等财务报表包括于本委托书/招股说明书的其他部分。

由于Legato II在会计上并不代表企业，而其主要资产是以信托形式持有的现金及现金等价物，因此，合并将按反向资本化入账，而Southland将为会计上的收购实体。南地的股权主要用于发行Legato II普通股。Southland的净资产将按 历史成本列账，并无与合并有关的商誉或其他无形资产入账。

未经审计的备考简明合并财务信息是根据以下有关Legato II普通股可能赎回为现金的假设编制的：