2022年9月19日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

英国贸易与服务办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

注意：	托尼娅·K·阿尔达夫
	约翰·达纳·布朗

回复：	帕加亚科技有限公司
	对表格F-1的登记声明的第2号修正案于2022年9月19日提交
	File No. 333-266228

亲爱的Tonya K.Aldave和John Dana Brown：

我们谨代表我们的客户，一家以色列公司(“本公司”)，Pagaya Technologies Ltd.写信，以提供本公司对美国证券交易委员会公司财务部(“本公司”)员工于2022年9月14日的信函(以下简称“意见函”)中所载的关于本公司于2022年7月20日提交的上述F-1表格中的注册声明(“注册声明”)的意见的回应。

公司已通过《埃德加修正案2》公开提交了《F-1表格注册说明书》(以下简称《修正案2》)，其中反映了公司对员工在意见信中收到的意见和某些最新信息的回应。此处使用但未定义的大写术语具有注册声明第2号修正案中规定的含义。

表格F-1上登记声明的第1号修订

封面页

我们注意到您对我们之前的意见5的回应。我们注意到公开认股权证和5,166,667份私募认股权证最近都没有钱了。请披露权证持有人不会行使其认股权证的可能性，并在招股说明书摘要、风险因素、MD&A和收益使用部分提供类似的披露，并披露与行使认股权证相关的现金收益取决于股价。如果适用，描述对您的流动性的影响，并更新关于您的公司是否有能力用您目前手头的现金为您的运营提供预期资金的讨论。

回应：为回应员工的意见，本公司已修改了修正案第2号的封面及第12页和第62页的披露。请参阅修正案第2号第58页和第59页以及第92页的其他披露。

招股说明书摘要

公司概述，第1页

鉴于大量的赎回，以及由于权证的行使价格与A类普通股的当前交易价格之间的差距，公司可能无法从权证的行使中获得大量收益(我们注意到公开认股权证和5,166,667份私募认股权证最近资金不足)，扩大您对资本资源的讨论，以应对自业务合并以来公司流动性状况的任何变化。如果公司可能不得不寻求额外资本，讨论此次发行对公司筹集额外资本能力的影响。

回应：针对员工的意见，公司已修改了修正案第2号第92页和第93页的披露。

美国证券交易委员会

2022年9月19日

本招股说明书中提供的证券占我们

已发行A类普通股，第57页

我们注意到您对评论2的回应。我们注意到您的信息披露，如果股价下跌，保荐人、私募投资者、管道投资者和其他抛售证券持有人可能会获得正回报率。请修改以明确说明，如果出现这种价格下跌，公共证券持有人购买的证券可能不会经历类似的回报率。此外，在您的招股说明书中的适当位置说明，虽然保荐人、私募投资者、管道投资者和其他出售证券持有人可能会根据当前交易价格获得正回报率，但由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人可能不会经历类似的回报率。

回应：针对员工的意见，该公司已修改了第2号修正案封面和第58页和第59页的披露。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第76页

请在流动性和资本资源部分和其他地方更新您的披露，以具体解决您可能无法预期2022年调整后EBITDA预测的事实，并解释这如何影响或可能影响您的财务状况，并对您的业务运营和流动性造成进一步的风险(如果适用)。

回应：针对员工的意见，公司已修改了修正案第2号第92页和第93页的披露。

* * *

如对本信有任何疑问或意见，请致电(212)735-3416联系斯卡登，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的Andrea Nicolás。

		真诚地

		/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
		Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom

抄送：	里士满，格拉斯哥，帕加亚科技有限公司。