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目录表

附件99.1

王道科技有限公司

合并财务报表索引

合并财务报表

截至2022年9月30日(未经审计)和2022年3月31日的合并资产负债表

F-2

截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月的综合经营及全面收益表(未经审计)

F-3

截至2022年和2021年9月30日止六个月的综合股东权益变动表(未经审计)

F-4

截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月综合现金流量表(未经审计)

F-5

合并财务报表附注(未经审计)

F-6 – F-29

F-1

目录表

王道科技有限公司

合并资产负债表

(金额以美元计,但股份数目除外)

    

自.起

9月30日,

3月31日,

    

2022

    

2022

(未经审计)

(经审计)

资产

 

  

 

  

流动资产

 

  

 

  

现金和现金等价物

$

22,544,893

$

23,834,125

应收账款净额

 

140,112

 

252,215

提前还款

 

415,036

 

1,671,750

为投资垫款

1,840,897

1,732,775

关联方应得的款项

59,157

递延税项资产

365,930

其他应收账款

29,362

33,059

流动资产总额

 

25,395,387

 

27,523,924

非流动资产

长期投资

13,273,361

14,956,443

商誉

4,168,219

4,581,112

财产和设备,净额

 

7,610,476

 

10,699,010

无形资产,净额

 

10,530,838

 

15,332,396

经营性使用权资产,净额

 

164,566

 

非流动资产总额

 

35,747,460

 

45,568,961

总资产

$

61,142,847

$

73,092,885

负债

流动负债

应付帐款

$

47,793

$

77,266

应缴税金

 

164,855

 

127,645

应付关联方的款项

39,639

46,649

应计费用

1,537,511

861,550

递延收入--当期

 

3,193,145

 

6,864,731

递延税项负债

31,334

38,744

经营租赁负债-流动

163,403

流动负债总额

 

5,177,680

 

8,016,585

非流动负债

长期贷款

13,241,558

14,809,302

递延收入--非流动收入

 

3,320

 

3,713

经营租赁负债--非流动负债

57,852

非流动负债总额

 

13,302,730

 

14,813,015

总负债

$

18,480,410

$

22,829,600

承付款和或有事项

 

 

股东权益

普通股,面值$0.0002每股,500,000,000授权股份;14,900,00014,900,000股票已发布杰出的分别截至2022年9月30日和2022年3月31日

 

2,980

 

2,980

额外实收资本

 

18,055,407

 

18,055,407

法定准备金

 

745,590

 

745,590

留存收益

 

26,034,769

 

29,018,885

累计其他综合收益

 

(2,176,309)

 

2,440,423

股东权益总额

 

42,662,437

 

50,263,285

总负债和股东权益

$

61,142,847

$

73,092,885

附注是这些综合财务报表的组成部分。.

F-2

目录表

王道科技有限公司

合并业务表和全面收益表

(金额以美元计,但股份数目除外)

    

截至9月30日的6个月,

    

2022

    

2021

(未经审计)

(未经审计)

收入

$

7,294,700

$

11,851,792

收入成本

 

(7,336,425)

 

(8,255,007)

毛收入

 

(41,725)

 

3,596,785

运营费用:

 

销售和营销费用

 

(278,988)

 

(720,191)

一般和行政费用

 

(1,862,404)

 

(2,293,011)

总运营费用

 

(2,141,392)

 

(3,013,202)

营业收入

 

(2,183,117)

 

583,583

利息收入

 

36,166

 

31,237

利息支出

 

(416,539)

投资损失

(104,354)

(1,897)

政府拨款

275

493

外汇汇兑损失

(323,046)

(48,819)

设备处置损失

(54,147)

其他费用,净额

(1,613)

(2,147)

所得税前收入

 

(2,992,228)

 

508,303

所得税优惠/(费用)

 

8,112

 

(551,667)

净亏损

$

(2,984,116)

$

(43,364)

其他综合收益/(亏损):

外币折算调整

 

(4,616,732)

 

529,906

综合收益总额

 

(7,600,848)

 

486,542

每股普通股基本净收益和稀释后净收益

$

(0.20)

$

0.00

基本普通股和稀释普通股的加权平均数

 

14,900,000

 

12,475,410

附注是这些综合财务报表的组成部分。.

F-3

目录表

王道科技有限公司

综合股东权益变动表(未经审计)

截至2022年9月30日及2021年9月30日止的六个月

(金额以美元计,但股份数目除外)

    

    

    

    

    

    

累计

    

其他内容

其他

数量

普普通通

已缴费

法定

保留

全面

    

股票

    

库存

    

资本

    

保留

    

收入

    

(亏损)/收入

    

总计

截至2022年3月31日的余额

 

14,900,000

$

2,980

$

18,055,407

$

745,590

$

29,018,885

$

2,440,423

$

50,263,285

当期净亏损

 

 

 

 

 

(2,984,116)

 

(2,984,116)

外币折算调整

 

 

 

 

 

 

(4,616,732)

 

(4,616,732)

截至2022年9月30日的余额

 

14,900,000

$

2,980

$

18,055,407

$

745,590

$

26,034,769

$

(2,176,309)

$

42,662,437

截至2021年3月31日的余额

12,000,000

$

2,400

$

13,415,987

$

745,590

$

30,419,177

$

982,018

$

45,565,172

当期净亏损

 

 

 

 

 

(43,364)

 

(43,364)

拨入法定储备金

733

(733)

为企业合并发行普通股

2,900,000

580

4,639,420

4,640,000

外币折算调整

 

 

 

 

 

 

529,906

 

529,906

截至2021年9月30日的余额

 

14,900,000

$

2,980

$

18,055,407

$

746,323

30,375,080

$

1,511,924

$

50,691,714

附注是这些综合财务报表的组成部分。.

F-4

目录表

王道科技有限公司

合并现金流量表(未经审计)

(金额(美元))

    

截至9月30日的6个月,

    

2022

    

2021

经营活动的现金流

 

  

 

  

净亏损

$

(2,984,116)

$

(43,364)

将净亏损调整为经营活动提供的现金净额:

 

财产和设备折旧

 

2,045,964

 

2,051,081

无形资产摊销

 

3,327,665

 

3,948,391

长期投资损失

104,354

1,897

设备处置损失

 

 

54,147

利息支出

416,674

经营性资产和负债变动情况:

应收账款净额

 

112,103

 

33,734

预付款和其他流动资产

 

1,270,137

 

(1,118,873)

其他应收账款

3,697

(19,296)

关联方应得的款项

(59,157)

递延税项资产

(365,930)

长期预付款和其他非流动资产

28,406

应付帐款

 

(29,473)

 

8,412

应付关联方的款项

 

(7,010)

 

(251,273)

经营性使用权资产

55,119

递延收入

 

(3,671,586)

 

(2,552,387)

应计费用

300,820

(220,164)

应缴税金

 

37,210

 

(154,248)

递延税项负债

(4,184)

(730)

经营租赁负债

3,995

经营活动产生的现金净额

 

556,282

 

1,765,733

投资活动产生的现金流

购置财产和设备

 

 

(653,189)

购买无形资产

 

 

(209,469)

从赎回持有用于交易的金融资产开始

5,563,191

对非上市公司的投资

(304,981)

(308,385)

从企业合并中获得的现金

50,229

从处置设备开始

4,650

投资活动产生/用于投资活动的净现金

$

(304,981)

$

4,447,027

融资活动产生的现金流

 

 

融资活动产生的现金净额

$

$

外币兑换的影响

 

(1,540,533)

 

46,239

现金及现金等价物净增加情况

 

(1,289,232)

 

6,258,999

期初现金及现金等价物

 

23,834,125

 

17,453,360

期末现金及现金等价物

$

22,544,893

$

23,712,359

现金流量信息的补充披露

缴纳所得税的现金

$

$

687,877

非现金交易

为企业合并发行普通股

$

$

4,640,000

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

目录表

王道科技有限公司。

合并财务报表附注(未经审计)

1.财务报表的组织和基础

王道科技有限公司(“本公司”)是于2019年6月14日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。本公司透过其综合附属公司、可变权益实体(“可变权益实体”)(统称“本集团”)在中国人民大学Republic of China(“中国”)主要从事职业在线教育及技术服务的经营。由于中国法律对外资拥有和投资教育业务的限制,本公司通过其VIE进行其主要业务运营。

为准备在美国首次公开招股,本公司于2019年完成重组,成为其附属公司及合并VIE的最终母实体。作为重组的一部分,合并子公司和VIE的业务运营转移给了本公司。作为回报,该公司发布了7,740,000普通股和1,800,000高晓峰先生及华陆刚先生(“创办人”)分别获配发普通股(“重组”)。2021年9月1日,公司收购了100深圳市吉森信息科技有限公司(“吉森信息”)的股权2,900,000新发行的普通股,价值$1.60每股。2022年6月6日,工匠无锡收购100Jisen Information的%,代价为$1,408,490(人民币10,000,000)来自无锡望岛。

由于本公司、其附属公司及VIE均由创办人控制,重组被视为一项以类似汇集权益的方式在共同控制下进行的交易。因此,所附的综合财务报表在编制时已被视为本公司的公司结构自列报期间开始以来一直存在。此外,普通股在发行日期被记录,并在追溯的基础上列报。

本公司各附属公司及VIE的详情如下:

    

    

    

百分比

    

直接或直接的

间接

所有权

日期

地点:

由.

实体名称

    

成立为法团

    

成立为法团

    

公司

    

主要活动

子公司:

 

直接

 

  

易安达科技有限公司(“香港ES”)

2018年12月24日

 

香港

 

100

%  

控股公司

工匠网络科技(无锡)有限公司(以下简称“工匠”或“工匠无锡”)

2019年1月16日

 

中华人民共和国

 

100

%  

投资控股

深圳市吉森信息科技有限公司(“吉森信息”)

2014年12月8日

中华人民共和国

100

%

金融教育和服务

VIE:

间接法

 

  

无锡金威科技有限公司(“无锡网道”)

June 6, 2013

 

中华人民共和国

 

100

%  

职业在线教育和技术服务

本公司于2018年12月成立香港ES作为其中介控股公司。于二零一九年一月,作为上述重组的一部分,香港环境工程于中国成立WOFE,并持有WOFE的全部股权。2019年7月,wofe与VIE及其股东签订了一系列合同安排,如下所述。

合同安排

中国法律法规规定,外商对中国的投资仅限于提供增值电信服务和互联网视听节目服务。此类业务的经营要求公司持有互联网内容提供商许可证(互联网内容提供商),该许可证只能由国内公司持有。根据中国法律,本集团的境外控股公司并非一家国内公司,因此不具备持有国际比较投资公司牌照的资格。

F-6

目录表

王道科技有限公司。

合并财务报表附注(未经审计)

因此,本集团的境外控股公司不得在中国直接从事职业在线教育和技术服务业务。为遵守中国法律及法规,本集团在中国的所有业务均透过VIE进行。尽管缺乏技术上的多数股权,但本公司通过一系列合同安排(“合同协议”)有效控制了VIE,并且本公司与VIE之间存在准母子公司关系。VIE的股权由中国个人(“代股东”)合法持有。通过合同协议,VIE的被提名人股东有效地将其在VIE的股权相关的所有投票权转让给WOFE,因此,WOFE有权指导VIE的活动,以最大限度地影响其经济表现。WOFE还有权获得经济利益和义务,以吸收可能对VIE产生重大影响的VIE的损失。在此基础上,本公司按照《美国证券交易委员会》SX-3A-02和ASC810-10规定,通过子公司对VIE进行整合,合并:总体上。

以下是合同协议的摘要:

独家商业合作协议

根据Wofe与无锡望道于2019年7月17日签订的独家业务合作协议,Wofe有权向无锡望道提供与其业务运营相关的业务支持、技术支持和咨询服务,以换取一定的费用。未经Wofe事先书面同意,无锡网道不得接受任何第三方提供的符合本协议的任何服务。双方应考虑(其中包括)服务的复杂性、提供该等服务可能花费的时间以及所提供服务的商业价值和具体内容,来确定根据本协议应向无锡网道收取的服务费。Wofe拥有由Wofe或无锡网道在履行这些协议时开发的知识产权。这些协议自签署之日起生效,并将一直有效,直至被wofe终止。

股权质押协议

根据股权质押协议,各股东将彼等于无锡望岛的所有股权质押予Wofe,以保证彼等于股权质押协议、独家业务合作协议及授权协议项下的责任。如果无锡网道的股东违反各自的合同义务,Wofe作为质权人将有权享有某些权利,包括处置质押股权的权利。根据该协议,未经WOFE事先书面同意,无锡网道的股东不得转让、转让或以其他方式对其各自于无锡网道的股权产生任何新的产权负担。WOFE所持有的股权质押权将于代股东及无锡网道履行所有合同义务及清偿所有担保债务后终止。

独家采购权协议

根据Wofe、无锡望道及其指定股东于2019年7月17日订立的独家采购权协议,代名股东不可撤销地授予Wofe或由Wofe指定的任何第三方独家购买权,以购买其于无锡望道的全部或部分股权;惟若适用中国法律允许最低价格,则应适用该价格。代理股东进一步同意,彼等不会就其于无锡望岛的股权产生任何质押或产权负担,亦不会将其于无锡望岛的股权转让、馈赠或以其他方式处置予Wofe或其指定第三方以外的任何人士。指定股东及无锡网道同意,彼等将按正常程序经营业务,并维持无锡网道的资产价值,不会有任何可能影响其经营状况及资产价值的行动或不作为。此外,未经Wofe事先书面同意,股东与无锡网道同意(其中包括)不修改无锡网道的公司章程;增加或减少无锡网道的注册资本;以任何方式出售、转让、抵押或以任何方式处置无锡网道的任何资产或无锡网道的业务或收入中的法定或实益权益;订立任何重大合同,但在正常业务过程中的合同除外(价格超过100,000应被视为主要合同);合并、合并、收购或投资于任何人,或提供任何贷款;或分配股息。

F-7

目录表

王道科技有限公司。

合并财务报表附注(未经审计)

授权协议

根据授权协议,无锡望道的指定股东授权WOFE代表他们作为股东的所有权利的独家代理和代理,包括但不限于:(A)出席股东大会;(B)行使根据中国的法律和无锡望道的公司章程股东有权享有的所有股东权利,包括投票权,包括但不限于出售或转让或质押或处置无锡望道股东持有的股份的部分或全部;及(C)代表无锡网道股东指定及委任无锡网道的法定代表人、执行董事、监事、行政总裁及其他高级管理成员。

同意书

根据VIE的代股东配偶签署的同意书,签署配偶无条件及不可撤销地同意根据独家购买权协议、股权质押协议及上述授权协议出售由其配偶(无锡网道的代股东)持有及登记于VIE的股权,并同意其配偶可履行、修订或终止该等协议,而无须彼等额外同意。此外,签署配偶同意不主张对其配偶持有的VIE的股权的任何权利。此外,如果签署配偶因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权,他们同意受上述合同安排的约束并签署基本上类似于上述合同安排的任何法律文件,这些合同安排可能会不时修订。

与VIE结构有关的风险

根据本公司中国法律顾问的意见,(I)本集团(包括其在中国的附属公司及VIE)的所有权结构并无违反任何适用的中国法律及法规;及(Ii)受中国法律管限的WOFE、VIE及代股东之间的每项合约协议均属合法、有效及具约束力,可对该等各方强制执行。

然而,中国法律制度的不确定性可能导致相关监管当局发现当前的合同协议和业务违反任何现有或未来的中国法律或法规。如果本公司、外商独资企业或其当前或未来的任何VIE被发现违反任何现有或未来的法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的酌情决定权,这些违规行为可能包括但不限于吊销营业执照和经营许可证,被要求停止或限制其业务运营,限制本集团的收入权,被要求重组其运营,施加本集团可能无法遵守的额外条件或要求,或针对本集团可能损害其业务的其他监管或执法行动。施加任何此等或其他惩罚可能会对本集团经营业务的能力造成重大不利影响。此外,如果施加任何这些处罚导致本公司失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利,本公司将不再能够合并VIE。

本集团的业务一直由VIE直接经营。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月里,VIE贡献了92%和100分别占集团综合收入的1%。截至2022年9月30日和2022年3月31日,VIE合计占87%和86分别占合并总资产的百分比,以及95%和90分别占合并总负债的%。公司VIE的以下财务报表余额和金额包括在随附的综合财务报表中:

F-8

目录表

王道科技有限公司。

合并财务报表附注(未经审计)

(金额(美元))

    

自.起

    

2022年9月30日

    

March 31, 2022

(未经审计)

(经审计)

资产

 

  

 

  

流动资产:

 

  

 

  

现金和现金等价物

$

20,289,363

$

20,651,502

应收账款净额

 

20,902

 

252,215

预付款和其他流动资产

 

131,155

 

466,846

递延费用

249,428

1,101,761

关联方应付款项

1,209,443

1,589,182

递延税项资产

365,930

流动资产总额

 

22,266,221

 

24,061,506

非流动资产:

长期投资

13,039,173

14,673,898

商誉

4,581,112

财产和设备,净额

 

7,528,982

 

10,597,581

无形资产,净额

 

10,249,238

 

15,143,366

非流动资产总额

 

30,817,393

 

44,995,957

总资产

$

53,083,614

$

69,057,463

流动负债:

应付帐款

$

47,793

$

77,266

应缴税金

 

15,367

 

127,645

应付雇员福利

48,833

96,838

递延收入--当期

 

3,193,141

 

6,864,731

其他应付款

222,909

5,104,380

应付利息

594,238

关联方应付款

44,107

递延税项负债

38,744

流动负债总额:

 

4,122,281

 

12,353,711

非流动负债:

长期贷款

13,241,558

14,809,302

递延收入--非流动收入

 

 

3,713

非流动负债总额

 

13,241,558

 

14,813,015

总负债

$

17,363,839

$

27,166,726

    

截至9月30日的6个月,

    

2022

    

2021

(未经审计)

(未经审计)

收入

$

6,721,036

$

11,851,792

净(亏损)/收入

$

(1,533,605)

$

1,640,698

    

截至9月30日的6个月,

    

2022

    

2021

(未经审计)

(未经审计)

经营活动提供的净现金

$

1,586,763

$

4,630,397

用于投资活动的现金净额

 

(5,526)

 

(598,310)

融资活动提供的现金净额

 

 

汇率变动对现金的影响

 

(1,943,377)

 

21,468

现金净流入

$

(362,140)

$

4,053,555

F-9

目录表

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合并财务报表附注(未经审计)

确实有不是VIE的综合资产,为VIE的债务质押或抵押,且只能用于偿还VIE的债务,但注册资本和中国法定储备除外。中国相关法律和法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其法定储备和股本余额的部分净资产转移给本公司。由于VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司,VIE的债权人对VIE的任何负债并无追索权。VIE的资产没有其他质押或抵押。

2.重要会计政策摘要

a)

陈述的基础

随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。

b)

合并原则

合并财务报表包括本公司、其子公司和VIE的财务报表。本公司、其子公司和VIE之间的所有重大公司间交易和余额在合并后均已注销。

c)

预算的使用

在根据美国公认会计原则编制综合财务报表时,管理层作出的估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出的报告金额。这些估计数是基于截至合并财务报表日期的信息。管理层需要作出的重大估计包括但不限于应收账款、预付款和其他应收款的估值、财产和设备以及无形资产的使用年限、长期资产的可回收性以及或有负债所需的准备金。实际结果可能与这些估计不同。

d)

企业合并

企业合并采用会计收购法入账。被收购方于收购日取得的资产、承担的负债及任何非控股权益(如有),均按其于收购日的公允价值计量。商誉于收购日确认及计量为转让的总代价加上被收购方任何非控股权益的公允价值,以及先前持有的被收购方股权(如有)的公允价值,超过所收购的可识别净资产的公允价值。收购中常见的对价形式包括现金和普通股工具。企业收购中转移的对价按收购之日的公允价值计量。与收购相关的费用和重组成本在发生时计入费用。

ASC 805设立了一个测算期,为公司提供合理的时间,以获得识别和衡量业务组合中各种项目所需的信息,而且自收购之日起不能超过一年。

如收购的代价包括或有代价,而或有代价的支付取决于收购后若干特定条件的实现,或有代价于收购日期按其公允价值确认及计量,并记录为负债,其后于每个报告日期按公允价值重新计量,并于收益中反映公允价值变动。

e)

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、现金账户、计息储蓄账户和购买时期限不超过三个月的定期存单。本集团将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资工具视为现金等价物。本集团在中国拥有大部分银行户口。中国境内银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他计划的保险。

F-10

目录表

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合并财务报表附注(未经审计)

f)

应收账款净额

应收账款按原始发票金额减去估计的坏账准备确认和入账。本集团通常根据个别账户分析和历史收集趋势来确定坏账准备的充分性。当有客观证据显示本集团可能无法收回应付款项时,本集团会就可疑应收账款拨备。这项津贴是基于管理层对个人曝光的具体损失的最佳估计,以及关于收藏品历史趋势的拨备。基于对客户信用和持续关系的管理,管理层根据个人和账龄分析得出结论,期末任何未偿还余额是否将被视为无法收回。这项准备金以应收账款余额入账,并在综合损益表和全面收益表中记录相应的费用。在管理层确定收回的可能性不大后,拖欠的账户余额将从坏账准备中注销。本集团认为有不是截至2022年9月31日和2021年9月31日止六个月期间的坏账准备。

g)

长期投资

长期投资指本集团对私人持股公司的投资。本集团将权益会计方法应用于对其有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的普通股或实质普通股的权益投资。在权益法下,本集团初步按成本计入投资。权益投资成本与权益被投资方净资产中的相关权益金额之间的差额确认为权益法商誉或无形资产(视情况而定),并计入综合资产负债表中的权益法投资。本集团其后调整投资之账面值,以确认本集团于收购日期后于综合经营报表及全面收益/(亏损)中应占各股权投资公司净收入或亏损之比例。

h)财产和设备,净额

财产和设备按成本入账,包括装修费用减去累计折旧。保养和维修在发生时计入费用。折旧和摊销以资产的估计使用年限为基础,按直线法计算如下:

服务器硬件

    

5年

车辆

 

5年

维护和维修支出不会实质性延长资产的使用寿命,在发生时计入费用。用于大幅延长资产使用寿命的重大更新和改进的支出被资本化。报废或出售资产的成本和相关累计折旧从各自的账户中扣除,任何收益或亏损在综合经营报表和全面收益表中确认为其他收入或费用。

与建造财产和设备有关的直接费用,以及因将资产投入预期用途而产生的直接费用,作为在建工程资本化。在建工程被转移到特定的财产和设备,这些资产的折旧从这些资产准备好使用时开始。

i)

无形资产,净额

具有一定年限的无形资产按成本减去累计摊销列账。固定使用年限无形资产的摊销采用直线法计算,估计平均使用年限如下:

软件

5年

教学软件

5年

版权

 

5年

F-11

目录表

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合并财务报表附注(未经审计)

j)

租赁

租赁于租赁开始日被分类为融资租赁或经营租赁。符合下列任何一项标准的租赁即为融资租赁:(A)租赁在租期结束时将标的资产的所有权转让给承租人。(B)租赁授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权,(C)租赁期是标的资产剩余经济寿命的主要部分,(D)租赁付款和承租人担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值的现值等于或超过标的资产的全部公允价值,或(E)标的资产具有特殊性质,预计在租赁期结束时没有出租人的替代用途。不符合上述条件的,应归类为经营性租赁。

对于承租人,租赁在租赁开始之日被确认为具有相应负债的使用权资产。租赁负债按租赁开始时确定的租赁期限和贴现率,按尚未支付的租赁付款现值计算。使用权资产按租赁负债计算,减去任何初始直接成本和预付租赁付款,减去在租赁开始前收到的任何租赁奖励。使用权资产本身是在直线基础上摊销的,除非另一种系统方法更好地反映承租人在租赁期内如何使用基础资产并使其受益。

2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号,租赁(主题842)。本ASU中的修正案要求实体确认所有租期超过12个月的租约的使用权、资产和租赁负债。费用的确认、计量和列报将取决于融资或经营租赁的分类。修正案还要求对租赁安排进行某些数量和质量上的披露。本公司采用ASC 842,在所附公司财务报表中采用经修订的追溯过渡法,自呈报的第一个期间开始生效。采用这一准则对公司的财务状况产生了非实质性影响,对经营业绩和现金流没有实质性影响。

本公司的会计政策是将租赁付款确认为以下短期租赁的租金费用12个月和经营租约到期12个月在直线的基础上。截至2022年9月30日及2021年9月30日止六个月内,本公司确认的租金开支为105,522及$44,221,分别与短期租赁有关。

k)

长期资产减值准备

本集团于发生事件或环境变化(例如影响资产未来用途的市况重大不利变化)显示一项资产的账面金额可能无法完全收回时,评估其具有有限年限的长期资产的减值。当该等事件发生时,本集团将资产的账面值与预期使用该等资产及其最终处置所产生的未来未贴现现金流量估计数作比较,以评估减值。如预期未来未贴现现金流量之和少于资产之账面值,本集团将按长期资产账面值超出其公允价值确认减值亏损。曾经有过不是截至2022年和2021年9月30日止六个月的长期资产减值。

l)

金融工具的公允价值

金融工具的公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中,为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收取的或支付的交换价格(作为退出价格)。金融资产及负债的账面值,例如现金及现金等价物、定期存款、应收账款及其他流动资产、应付账款及其他流动负债,由于该等工具的到期日及市场利率较短,故账面金额与其公允价值相若。

ASC 825-10要求对金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。一个三级公允价值层次结构对用于计量公允价值的投入进行优先排序。该层次结构要求各实体最大限度地使用可观察到的输入,并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下:

第1级-相同资产和负债在活跃市场的报价。
第2级-类似资产和负债的活跃市场报价,或在金融工具的整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的其他投入。

F-12

目录表

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合并财务报表附注(未经审计)

第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,对资产和负债的公允价值具有重大意义。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。

本集团认为其金融资产及负债(主要由现金及现金等价物、应收账款、预付款、其他应收账款、应付账款及其他应付款项组成)的账面值与各自资产及负债于2022年9月30日及2022年3月31日的公允价值相若,因为该等资产及负债属短期性质或资产及负债的现值。

m)

收入确认

本集团已通过会计准则编纂专题606,“与客户的合同收入”(“ASC 606”),自2018年4月1日起生效。本集团选择采用全面追溯过渡法,要求其修订截至2017年3月31日止年度的综合财务报表,犹如ASC 606已于该等期间生效一样。根据ASC 606,当客户取得承诺货品的控制权时,本集团确认收入,金额反映本集团预期就货品交换所收取的对价。为了确定ASC 606范围内安排的收入确认,本集团执行以下五个步骤:(1)确定与客户的合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配到合同中的履约义务;以及(5)在实体履行履约义务时确认收入。当实体很可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的货物时,本集团将五步模式应用于合同。

本集团的收入主要来自透过网上教育平台以校长身份向会员提供教育服务。目前的在线教育服务包括两个方面:在线职业培训和虚拟模拟实验培训。报名参加在线职业培训的学生可以登录该平台,访问他们专业发展领域的预先录制的课程。虚拟仿真技术培训为大学生提供在虚拟环境中进行实验的机会,这是他们课程的一部分。VIP会员除虚拟仿真实验培训外,其他平台均可接入,统一收取人民币年费100每名会员。对于在2018年7月至2019年3月期间签约的VIP会员,享受将会员期延长至一年两年。对于可以访问包括虚拟仿真实验培训在内的所有平台的SVIP成员,集团收取固定费用人民币300每季度每名会员。为应对新冠肺炎在中国的爆发,2020年2月1日至2020年2月29日期间,公司所有课件全部免费,现有付费会员的会员期自动延长一个月。在2020年4月至6月这一季度,公司针对新注册的VIP会员和SVIP会员进行了促销活动:对于新的VIP会员,他们获得了两年制会员资格通常仅为一年制;对于新的SVIP成员,他们获得了六个月会员资格通常仅为三个月.

会员服务主要提供在线教育服务,由于会员服务高度集成,这些服务被视为单一的履约义务。该等服务费于签订服务合约时于特定服务合约期间一次性收取,并于整个服务期间按比例确认收入,因为本集团认为会员服务是提供服务的现成义务,而会员在整个合约期内同时收取及消费该等服务的利益。递延收入是指在线会员预先支付的未摊销会员费余额。

本集团亦从技术服务产生收入,包括软件开发以及为中国私营公司、学术机构及政府机构提供的全面云服务,这些收入在整个服务期内按时间比例确认。

F-13

目录表

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合并财务报表附注(未经审计)

合同余额

下表提供了有关本集团因与客户签订合同而产生的合同负债的信息。合同负债增加主要是由于本集团的业务增长。

自.起

    

2022年9月30日

    

March 31, 2022

(未经审计)

(经审计)

递延收入--当期

$

3,193,145

$

6,864,731

递延收入--非流动收入

 

3,320

 

3,713

总计

$

3,196,465

$

6,868,444

截至9月30日的6个月,

    

2022

    

2021

从递延收入余额确认的收入

$

6,420,621

$

11,015,146

递延收入主要包括未达到本集团收入确认标准的客户收取的会费。一旦符合收入确认标准,递延收入将确认为收入。

本集团的剩余履约责任为尚未提供服务的交易价格金额。截至2022年9月30日,分配给剩余履约债务的交易价格总额为#美元3,193,145。集团预计确认的收入为3,193,145与未来12个月的剩余履约义务有关。

n)

收入成本

收入成本主要包括版权费和课件及内容开发相关费用、网站维护和信息技术技术人员等员工费用、折旧及摊销费用、支付给第三方提供商的服务器管理费和带宽租赁费以及其他杂项费用。

o)

员工福利支出

本集团所有合资格雇员均有权透过中国政府规定的多雇主界定供款计划享有员工福利,包括医疗、福利补贴、失业保险、退休金及住房基金。本集团须向该计划缴款,并按合资格雇员薪金的某些百分比计算这些福利的累算金额。集团记录的员工福利开支为#美元。71,742及$57,619分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月期间。

p)销售和营销费用

销售和营销费用按照ASC 720-35的规定计入。其中,广告和推广费用为#美元。177,532及$373,535分别截至2022年9月31日和2021年9月31日的六个月期间。

q)研发费用

研究开发费用包括对技术开发人员的报酬费用和福利费用。研发费用主要用于开发新功能和全面改善技术基础设施,以支持其业务运营。除非研究和开发成本符合作为软件开发成本资本化的条件,否则研究和开发成本按已发生的费用计入费用。为符合资本化资格,(I)应完成初步项目,(Ii)管理层已承诺为该项目提供资金,而该项目很可能会完成,而该软件将被用来执行预期的功能,及(Iii)这将为本集团的服务带来显著的额外功能。不是由于本集团未能达到所有必要的资本化要求,所有列报年度的研究和开发费用均已资本化。

F-14

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合并财务报表附注(未经审计)

r)

所得税

本集团按照ASC 740(“ASC 740”)所得税的负债法核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额,使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能不会变现,本集团将计入估值拨备以抵销递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动制定日期在内的期间的税项支出中确认。

本集团根据美国会计准则第740条对所得税中的不确定因素进行会计处理。与根据美国会计准则第740条确认的未确认税收优惠相关的利息和罚款在综合收益表中归类为所得税费用。

s)

增值税(“增值税”)

本集团须就透过在线教育平台向会员提供教育服务所产生的收入征收增值税及相关附加费。本集团录得扣除产品增值税的收入净额。此项进项增值税可由本集团向供应商支付的合格进项增值税抵销。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入合并资产负债表的应纳税项。

本集团须按以下税率缴纳增值税6%取决于该实体是否为一般纳税人,以及提供服务所产生的收入的相关附加费。属于增值税一般纳税人的单位,可以将符合条件的进项增值税支付给供应商,抵销其产出型增值税负债。

t)

普通股

本公司按照成本法对回购的普通股进行核算,并将该等库存股作为普通股股东权益的组成部分。库存股的注销计入普通股、额外实收资本和留存收益(视情况而定)的减少。超出面值的收购价格将首先分配给额外的实收资本,剩余的任何剩余部分将全部计入留存收益。2020年4月22日,公司的初始股东批准合并和增加股本,使公司的法定股本为$75,000分为500,000,000普通股:$0.00015每个面值,导致合计12,000,000已发行普通股。2020年5月29日,股东批准合并和增加股本,使公司的法定股本为$100,000分为500,000,000普通股:$0.0002每个面值,导致合计9,000,000已发行普通股。2020年7月27日,公司完成了首次公开募股3,000,000普通股,美元0.0002每股面值,发行价为$5.00每股,导致总计12,000,000已发行普通股。2021年9月1日,本公司发布2,900,000新的普通股,导致总计14,900,000已发行普通股。除特别注明外,所有股份及每股资料均已作出调整,以追溯显示股票合并的效果。

u)

关联方

如果一方有能力直接或间接控制另一方,或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响,则被认为是有关联的。如果当事人受到共同控制或重大影响,如家族成员或亲属、股东或相关公司,也被视为有亲属关系。

v)

法定储备金

本公司的中国子公司必须对某些不可分配的储备基金进行拨付。

根据中国的公司法,本公司的中国附属公司为中国公司,必须从其税后利润(按中国财政部Republic of China颁布的《企业会计准则》(“中国公认会计准则”)厘定)拨付不可分配储备基金,包括(I)法定盈余基金及(Ii)酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款额必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。法定盈余基金达到各自公司注册资本的50%的,不需要拨付。对可自由支配盈余基金的拨款由有关公司酌情决定。

F-15

目录表

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合并财务报表附注(未经审计)

根据适用于中国外商投资企业的法律,本公司于中国属外商投资企业的附属公司须从其税后溢利(根据中国公认会计原则厘定)中拨出储备资金,包括(I)一般公积金、(Ii)企业扩展基金及(Iii)员工奖金及福利基金。拨付给一般公积金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果储备金达到各自公司注册资本的50%,则不需要拨付。对其他两个储备基金的分配由各自的公司自行决定。普通公积金、法定盈余基金和酌情盈余基金的使用限于抵销亏损,以增加各自公司的注册资本。这些准备金不允许作为现金股息、贷款或垫款调出,也不能在非清算情况下进行分配。

w)

每股收益

该公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益(EPS)。ASC 260要求资本结构复杂的公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的计算方法是净利润除以当期已发行的加权平均普通股。摊薄每股收益与基本每股收益相似,但以每股潜在普通股(例如可转换证券、期权及认股权证)为基准,呈现摊薄效应,犹如该等股份已于呈列期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损)不计入稀释后每股收益的计算。

x)

外币折算

本集团的主要营运国家为中国。其财务状况和经营成果是以当地货币人民币为功能货币确定的。合并财务报表使用美元作为表示货币进行报告。以外币计价的业务结果和现金流量表按报告所述期间的平均汇率换算。在资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以功能货币计价的权益按出资时的历史汇率换算。由于现金流量是根据平均换算率换算的,综合现金流量表上报告的资产和负债相关金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。因不同期间采用不同汇率而产生的换算调整作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分计入合并权益变动表。外币交易的损益计入综合收益表和全面收益表。

人民币兑美元的价值可能会波动,并受中国政治和经济条件的变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对本集团的报告综合财务状况产生重大影响。下表概述了合并财务报表中使用的货币汇率:

    

2022年9月30日

    

March 31, 2022

    

2021年9月30日

年终即期汇率

 

US$1= 7.0998人民币

US$1= 6.3482人民币

 

1美元=6.4854人民币

平均费率

 

US$1= 6.7873人民币

US$1= 6.4083人民币

 

1美元=6.4515人民币

y)

综合收益/(亏损)

综合收益/(亏损)指股东权益在一段期间内因交易及其他事件及情况而发生的变动,不包括因股东投资及分配予股东而产生的交易。全面收益或亏损在综合全面收益/(亏损)表中报告。如所附综合资产负债表所示,累计其他全面收益/(亏损)包括累计的外币换算调整。

z)

细分市场报告

根据ASC 280,分部报告,经营分部被定义为企业的组成部分,关于该分部的单独财务信息由首席运营决策者(“CODM”)或决策小组定期评估,以决定如何分配资源和评估业绩。该集团仅有由于本集团在内部报告中并无按营运分部区分收入、成本及开支,而是按整体性质报告成本及开支,故本集团的收入、成本及开支均须予报告。集团首席运营官已被确定为首席执行官,他在做出以下决策时审查合并结果

F-16

目录表

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合并财务报表附注(未经审计)

分配资源和评估整个集团的业绩。由于本集团所有收入来自中国,故并无列报地区分部。

AA)

风险集中

汇率风险

本公司的中国子公司可能因美元对人民币汇率的波动和波动程度而面临重大外币风险。截至2022年9月30日和2022年3月31日,以人民币计价的现金和现金等价物为#美元20,979,642及$21,206,372分别进行了分析。

货币可兑换风险

本集团几乎所有经营活动均以人民币进行交易,而人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易都是通过人民中国银行或者其他有权按照人民中国银行公布的汇率买卖外汇的银行进行的。人民中国银行或其他监管机构批准外币付款,需要提交付款申请表,以及供应商发票、发货单据和签署的合同等其他信息。

信贷风险集中

可能令本集团承受集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物及应收账款,于综合资产负债表列账的结余代表本集团的最大风险敞口。本集团将现金及现金等价物存放于中国优质金融机构。应收账款信用风险的集中与收入的集中有关。为管理信贷风险,本集团对客户的财务状况进行持续的信贷评估。

AB)

风险和不确定性

本集团的业务位于中国。因此,本集团的业务、财务状况及经营业绩可能受中国的政治、经济及法律环境以及中国经济整体状况的影响。本集团的业绩可能会受到中国政治、监管及社会环境变化的不利影响。虽然本集团并未因上述情况而蒙受损失,并相信本集团符合现行法律及法规,包括附注1所披露的组织及架构,但这可能并不预示未来的结果。

交流)

最近公布的会计准则

本集团考虑所有会计准则更新(“ASU”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则。

2022年6月,FASB发布了ASU 2022-03《公允价值计量(主题820):受合同销售限制的股权证券的公允价值计量》,其中澄清了股权证券销售的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分,因此在计量公允价值时不考虑。修正案还澄清,实体不能作为单独的核算单位承认和衡量合同销售限制。该指导还要求对受合同销售限制的股权证券进行某些披露。新的指导意见需要前瞻性地适用,并对通过在收入中确认并在通过之日披露的修正案所作的任何调整。本指引适用于本公司截至2025年3月31日的年度及截至2025年3月31日的中期报告期。允许及早领养。

本集团并不相信最近颁布但尚未生效的会计准则会对综合财务状况、经营报表及现金流量产生重大影响。

F-17

目录表

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合并财务报表附注(未经审计)

广告)

最近采用的会计准则

2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01《投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生品和对冲(主题815)-澄清主题321、主题323和主题815(FASB新兴问题特别工作组的共识)之间的相互作用》,其中澄清了ASC 321项下的某些股权证券的会计处理、ASC 323中的权益会计方法下的投资、以及ASC 815项下的某些远期合同和购买期权的会计处理之间的相互作用。ASU 2020-01可能改变实体对(I)计量替代方案下的股权证券和(Ii)购买证券的远期合同或购买期权的会计处理方式,该远期合同或购买期权在结算远期合同或行使购买期权时将根据ASC 825“金融工具”的权益会计方法或公允价值期权入账。这些修订减少了实践中的多样性,增加了这些相互作用的会计处理的可比性,从而改进了当前的美国公认会计准则。新的指导方针对公司在截至2022年3月31日的年度和截至2022年3月31日的年度的中期报告期间具有前瞻性的效力。本公司于2022年10月采用该会计准则。采用新准则并未对本集团的综合财务报表产生实质性影响。

2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12《所得税(主题740):简化所得税会计》,其中简化了与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了ASC 740中一般原则的某些例外,并澄清和修改了现有指南,以提高一致性应用。新指引适用于截至2022年3月31日的年度及截至2022年3月31日的中期报告期。本公司于2022年10月采用该会计准则。采用新准则并未对本集团的综合财务报表产生实质性影响。

3.业务合并

2021年9月1日,无锡网道收购100吉森信息的%股权,代价为2,900,000本集团新发行普通股。普通股于2021年9月1日登记,价值$1.60每股。2022年6月6日,工匠无锡收购100Jisen Information的%,代价为$1,408,490(人民币10,000,000)来自无锡望岛。工匠无锡以账面价值计入了这笔转移,由于这是一笔公司间交易,因此对合并报表没有影响。

本集团聘请独立估值公司协助管理层对收购当日收购的资产、承担的负债及确认的无形资产进行估值。

收购时取得的可辨认无形资产为电脑软件版权,其估计使用年限约为5年。所有其他流动资产及流动负债的账面价值均接近收购时的公允价值。代价的公允价值是基于公司普通股在收购日的收盘价。

收购价格的分配如下:

     

金额

美元

转让总对价的公允价值:

   

权益工具(2.9已发行百万股普通股)

4,640,000

从企业合并中获得的现金

(50,427)

小计

4,589,573

取得的可确认资产的确认金额和承担的负债:

 

流动资产

17,152

无形资产--计算机软件版权

175,854

流动负债

(140,581)

递延税项负债

(43,964)

可确认净资产总额

8,461

善意*

4,581,112

*促进教育证书和若干职业技能等级证书国家试点项目的合作所产生的预期协同效应产生的善意。吉森信息开发交易模拟器,投资云教育

F-18

目录表

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课程体系和定制化数据分析平台。吉森信息的云教育技术架构体系是对公司现有技术平台的重要补充。凭借吉森信息的研发能力,公司希望在平台建设和维护方面降低成本。此外,吉森信息还与安徽师范大学、安徽工程大学、安徽商业学院等5所中国高校建立了合作关系。公司从业务收购中获得了潜在的客户资源。

商誉不能在纳税时扣除。

收购日收购的所有资产和负债均已完成企业合并会计核算,截至2022年8月31日的净资产公允价值除受汇率影响外均未发生变化。因此,商誉中没有减值指标。

4.现金和现金等价物

现金和现金等价物包括以下内容:

自.起

    

2022年9月30日

    

March 31, 2022

手头现金

$

384

$

429

银行余额

 

22,544,298

 

23,833,460

其他货币基金

211

236

总计

$

22,544,893

$

23,834,125

5.应收账款净额

应收账款,净额如下:

自.起

    

2022年9月30日

    

March 31, 2022

应收账款,毛额

$

140,112

$

252,215

减去:坏账准备

 

 

应收账款净额

$

140,112

$

252,215

6.预付款和其他流动资产

预付款和其他流动资产包括:

自.起

    

2022年9月30日

    

March 31, 2022

预付服务费

$

415,036

$

1,309,069

预付保险费

44,519

预付所得税费用

318,162

总计

$

415,036

$

1,671,750

预付费服务费包括向高等学校预付电信服务费和资源使用费,以访问这些院校的在线课程资源。预付款一般是短期性质的,并在相关服务期内摊销。

F-19

目录表

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合并财务报表附注(未经审计)

7.为投资垫款

投资预付款包括以下款项:

    

自.起

九月

    

3月31日,

30, 2022

2022

投资预付款(1)

$

1,840,897

$

1,732,775

总计

$

1,840,897

$

1,732,775

(1)预付投资:本集团首期支付#美元1.7百万(人民币11,000,000)及$0.3百万(人民币2,070,000)致无锡英才家居信息技术有限公司(“无锡英才”)股东,目的为100分别于2022年3月7日和2022年4月8日申购股份和长期投资。然而,到2022年9月30日,该公司仍未支付剩余的美元0.3百万(人民币1,930,000)和已商定的791,667由于EDTK的普通股已转让给无锡人才的股东,且尚未向无锡人才指派自己的管理人员和财务人员,故尚未将无锡人才的控制权转让给本公司。因此,数额为#美元的付款。1,840,897(人民币13,070,000)是未来购买的押金。

8.其他应收账款

    

自.起

9月30日,

3月31日,

   

2022

   

2022

第三方应缴款项

 

4,934

 

33,059

其他(1)

24,428

总计

$

29,362

$

33,059

(1)其他主要包括应付增值税。

9.长期投资

长期投资包括对私人持股公司的投资。下表列出了集团长期投资的变化:

    

投资-1

    

投资-2

    

总计

    

美元

 

美元

美元

截至2022年3月31日的余额

282,545

 

14,673,898

14,956,443

已进行的投资

 

权益损失法被投资人的份额

 

(19,296)

(85,058)

(104,354)

外币折算调整

 

(29,061)

(1,549,667)

(1,578,728)

截至2022年9月30日的余额

 

234,188

13,039,173

13,273,361

投资-1:2021年8月,集团与福智众和(北京)健康科技有限公司、长沙唐氏亿派医疗科技有限公司、亚平周达成协议,在中国成立湖南医疗之星科技有限公司(“医疗之星”)合资公司,开发中医学习平台,培养一批中西医结合的人才。集团以购买其普通股的方式投资于医疗之星,总现金代价为$281,698(人民币2,000,000)以获得20%的持股权益。

医星有7董事会中的董事。根据协议,公司有权任命3医疗之星董事会的董事,因此它有43%的投票权,并对医疗之星的经营和财务政策有重大影响。

该公司蒙受了1美元的损失。19,296来自医疗之星截至2022年9月30日的六个月。投资1的亏损估计是暂时性的,因此公司没有确认投资1的任何减值。

F-20

目录表

王道科技有限公司。

合并财务报表附注(未经审计)

投资-2:2022年1月,集团与中国农业产业发展基金会股份有限公司达成协议,收购其3福建平潭远洋渔业集团有限公司(“福建渔业”)的股份,总代价为$13,241,558(人民币94,012,410).

福建渔业有5董事会中的董事。根据股东会议纪要,公司有权任命1董事到福建渔业董事会,因此它有20%的投票权,对福建渔业的经营和财务政策有重大影响。

公司发生了#美元的损失。85,058截至2022年9月30日止六个月。投资2的亏损估计是暂时性的,因此公司没有确认投资2的任何减值。

10.商誉

截至2022年9月30日的商誉账面金额变动如下:

    

    

    

    

外币

    

截止日期的余额

截止日期的余额

翻译

9月30日,

March 31, 2022

加法

减损

调整

2022

季森

 

4,581,112

 

 

 

(412,893)

 

4,168,219

总计

 

4,581,112

 

 

 

(412,893)

 

4,168,219

于截至2022年9月30日及2021年9月30日止六个月期间,本集团并无减值。

11.财产和设备,净额

财产和设备包括:

自.起

    

2022年9月30日

    

March 31, 2022

服务器硬件

$

19,406,241

$

21,703,857

车辆

 

205,136

 

229,424

 

19,611,377

 

21,933,281

减去:累计折旧

 

(12,000,901)

 

(11,234,271)

财产和设备,净额

$

7,610,476

$

10,699,010

截至2022年9月30日及2021年9月30日止六个月期间,本集团不是减值或质押的财产和设备。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月期间的财产和设备增加额为及$653,189,分别为。截至2022年9月30日和2021年9月30日的6个月的财产和设备处置情况为及$58,797.

折旧费用为$2,045,964及$2,051,081截至2022年、2022年和2021年9月30日止六个月期间。

12.无形资产,净额

无形资产包括以下内容:

自.起

    

2022年9月30日

    

March 31, 2022

软件

$

6,016,013

$

6,073,217

教学软件

 

29,071,150

 

32,954,121

版权

 

11,681,456

 

13,275,393

 

46,768,619

 

52,302,731

减去:累计摊销

 

(36,237,781)

 

(36,970,335)

无形资产,净额

$

10,530,838

$

15,332,396

截至2022年9月30日及2021年9月30日止六个月期间,本集团不是减值或质押的无形资产。

F-21

目录表

王道科技有限公司。

合并财务报表附注(未经审计)

截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月期间的无形资产增加额为及$209,469,分别为。有几个不是截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月的无形资产处置。

摊销费用为$3,327,665及$3,948,391截至2022年、2022年和2021年9月30日止六个月期间。以下是截至2022年9月30日的无形资产摊销金额按财年分列的时间表:

2023

    

$

2,476,172

2024

 

3,353,460

2025

 

2,604,144

2026

 

1,832,526

此后

 

264,536

总计

$

10,530,838

13.经营性使用权资产,净额

    

3月31日,

    

增加/

    

汇率

    

9月30日,

2022

(减少)

翻译

2022

深圳湾

$

$

217,260

$

$

217,260

总使用权资产,按成本计算

 

 

217,260

 

 

217,260

减去:累计摊销

 

 

(55,119)

 

2,425

 

(52,694)

使用权资产,净额

$

$

162,141

$

2,425

$

164,566

本公司按直线法确认深圳湾经营性租赁使用权资产的租赁费用,租期为2年。

14.应付帐款

应付账款包括以下内容:

自.起

    

2022年9月30日

    

March 31, 2022

向虚拟仿真软件供应商付款

$

47,793

$

77,266

总计

$

47,793

$

77,266

15.应计费用

应计费用包括以下内容:

自.起

    

2022年9月30日

    

March 31, 2022

应计工资总额

$

778,885

$

480,404

应计租金

 

113,461

 

77,777

应计推广费

19,334

51,252

应付审计费

20,000

20,000

应计利息

594,238

219,097

其他

11,593

13,020

总计

$

1,537,511

$

861,550

F-22

目录表

王道科技有限公司。

合并财务报表附注(未经审计)

16.经营租赁责任

经营租赁负债包括以下几项:

自.起

9月30日,

3月31日,

    

2022

    

2022

深圳湾

$

221,255

$

出于报告目的进行的分析如下:

自.起

9月30日,

3月31日,

    

2022

    

2022

经营租赁负债--非流动负债

$

57,852

$

经营租赁负债-流动

 

164,403

 

总计

 

221,255

 

经营租赁负债是截至2022年9月30日和2022年3月31日剩余租赁付款的净现值。

深圳湾使用的贴现率为3.6500%。营运租约的加权平均剩余租期为2年。本公司的增量借款利率范围为3.6500%.

截至2022年9月和2021年9月的6个月,摊销费用为#美元。55,119,分别为。截至2022年9月及2021年9月止六个月,营运租赁开支为105,522及$44,221.

截至2022年9月30日的经营租赁负债到期日分析如下:

开始时的贴现率

    

$

3.6500

%

一年

 

168,279

两年

 

58,475

未贴现现金流合计

 

226,754

经营租赁负债总额

 

221,255

未贴现现金流与贴现现金流的差额

$

5,499

17.长期贷款

长期贷款包括以下内容:

    

自.起

9月30日,

    

3月31日,

2022

2022

长期贷款

$

13,241,558

$

14,809,302

2022年1月4日,该集团借入了#美元13,241,558(人民币94,012,410)通过五年制长期贷款由福建新桥远洋渔业集团有限公司提供,年利率为6%。本集团有义务于每年12月30日支付利息,而本金应于2027年1月3日返还。提前付款是可以接受的,不受任何处罚。

F-23

目录表

王道科技有限公司。

合并财务报表附注(未经审计)

18.收入

按类型分列的收入构成如下:

截至9月30日的6个月,

    

2022

    

2021

在线VIP会员收入

$

5,284,761

$

9,390,420

在线SVIP会员收入

 

1,395,327

 

2,348,454

技术服务收入

 

614,612

 

112,918

总计

$

7,294,700

$

11,851,792

19.收入成本

收入成本包括以下内容:

截至9月30日的6个月,

    

2022

    

2021

摊销费用

$

3,310,928

$

3,948,391

服务器硬件折旧费用

 

2,033,556

 

2,051,081

资源使用费

766,135

806,014

网站维护费

 

766,135

 

806,014

虚拟模拟费

359,297

604,727

原材料消耗费

 

1,946

 

15,354

其他

 

98,428

 

23,426

总计

$

7,336,425

$

8,255,007

F-24

目录表

王道科技有限公司。

合并财务报表附注(未经审计)

20.运营费用

业务费用包括以下费用:

截至9月30日的6个月,

    

2022

    

2021

销售和营销费用:

 

  

 

  

促销费用

$

149,820

$

373,535

电信服务费

40,325

152,832

银联服务费

 

37,684

 

93,578

员工薪酬

 

41,438

 

88,323

员工福利支出

 

9,721

 

11,923

$

278,988

$

720,191

一般和行政费用:

 

  

 

  

员工薪酬

$

1,090,274

$

1,399,552

审计费

235,500

352,100

咨询费

138,600

161,778

保险费

44,519

95,688

律师费

50,501

76,045

服务费

30,821

53,695

员工福利支出

 

54,215

 

45,696

租赁费

105,522

44,221

娱乐

13,510

22,701

差旅和通信费用

15,213

17,219

投资关系费

40,026

无形资产摊销

16,737

车辆折旧费用

12,408

日常开支

 

12,549

 

其他

2,009

24,316

$

1,862,404

$

2,293,011

运营费用

$

2,141,392

$

3,013,202

21.税收

本公司于开曼群岛注册。截至2022年9月30日及2021年9月30日止六个月,本集团几乎全部收入来自中国业务。

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律,本公司无须就收入或资本利得缴税,亦不会就向股东派发的任何股息和付款征收预扣税。

香港

本公司的附属公司Easy Skills Technology Limited位于香港,其所得税率为16.52018年4月之前在香港赚取的应评税利润的百分比,所得税税率为8.25%应评税利润,最高为港币2,000,000从2018年4月起。该集团拥有不是截至2022年9月30日及2021年9月30日止六个月的应课税溢利。

F-25

目录表

王道科技有限公司。

合并财务报表附注(未经审计)

中华人民共和国

所得税

“公司”(The Company)S在中国的子公司和VIE受法定税率25%,依照自2008年1月1日起生效的企业所得税法(“企业所得税法”)。

本集团应付的股息、利息、租金或特许权使用费对非中国居民企业的中国子公司,以及从任何该等非中国居民企业投资者那里获得的收益对资产的处置(扣除该资产的净值后)应符合10%预扣税,除非各自的非中国居民企业公司成立的管辖范围与中国有税收条约或安排,规定降低预提税率或免征预扣税。

合并损益表中所得税支出的当期部分和递延部分如下:

截至9月30日的6个月,

    

2022

    

2021

当前

$

378,849

$

550,933

延期

 

(386,961)

 

734

所得税费用

$

(8,112)

$

551,667

下表列出了法定企业所得税税率与25%及截至2022年和2021年9月30日止六个月的实际税项:

截至9月30日的6个月,

 

    

2022

    

2021

 

所得税前收入

 

$

(2,992,228)

 

$

508,303

税率

 

25

%

25

%

按法定税率计提所得税准备

$

(748,057)

$

127,076

研发费用可额外扣除

免税实体的效力

311,599

411,016

上一年度申报纳税的影响

2,481

1,306

非税可抵扣费用的影响

 

55,935

 

12,269

已确认税收损失的影响

369,930

所得税费用

$

(8,112)

$

551,667

递延税项资产

$

365,930

$

总计

365,930

截至2021年9月30日止六个月的财务报表中,计税基数与申报的资产负债金额之间的暂时性差异源自收购吉森信息确认的无形资产。而截至2022年9月30日止六个月的财务报表临时差额则来自无锡网道的净亏损。

增值税(“增值税”)

本集团提供非学历教育服务的会员收入按简单税制计算增值税3%。集团的技术服务收入适用增值税税率6%.

应缴税款包括以下内容:

自.起

    

2022年9月30日

    

March 31, 2022

应付所得税

$

148,292

$

81,610

应缴增值税

 

15,724

 

46,035

其他应纳税额

 

839

 

总计

$

164,855

$

127,645

F-26

目录表

王道科技有限公司。

合并财务报表附注(未经审计)

22.关联方

a)关联方及与公司的关系如下表所示:

关联方名称

    

与公司的关系

高晓峰

董事会主席兼首席执行官,25.97公司实益所有人百分比

宾福

吉森信息总经理

湖南医星科技有限公司(医星)

合资企业

b)本公司与上述关联方的关联方余额如下:

自.起

    

2022年9月30日

    

March 31, 2022

欠高晓峰的款项

$

89

$

2,542

付给付斌的金额

39,550

44,107

医疗之星的欠款

59,157

来自医疗之星的进展

2,670

总计

101,466

46,649

c)本公司与上述关联方进行了以下关联方交易:

    

截至9月30日的6个月,

   

2022

   

2021

费用由高晓峰支付

$

1,071

$

1,297

还给高晓峰

 

3,514

252,602

销售给医疗之星

 

34,693

截至二零二二年及二零二一年九月三十日止六个月,本集团与关联方并无其他重大结余或交易。

23.承付款和或有事项

(1)经营租赁承诺额

本集团的租赁包括中国无锡和深圳行政办公空间的经营租赁。于2022年9月30日,本集团于要求最低租金的长期融资租赁下并无责任。截至2022年9月30日,本集团并无尚未开始的额外经营租约。

截至2022年9月30日的6个月的总运营租赁费用为105,522并在合并业务报表中计入一般费用和行政费用。

截至2022年9月30日,不可取消经营租赁下的未来最低付款如下:

未来的租赁付款

2022年10月至2023年9月

    

$

223,914

2023年10月至2024年9月

58,475

总计

$

282,389

24.后续事件

该小组对截至1月5日的后续活动进行了评估这是2023年合并财务报表的印发,并注意到没有重大的后续活动。

F-27

目录表

王道科技有限公司。

合并财务报表附注(未经审计)

25.公司财务信息简明

母公司的简明财务资料乃根据“美国证券交易委员会”规定编制,采用与本集团综合财务报表所载相同的会计政策。

简明资产负债表

自.起

    

2022年9月30日

    

March 31, 2022

(未经审计)

(经审计)

资产

 

  

 

  

流动资产:

现金和现金等价物

$

1,515,204

$

2,622,624

递延费用

14,875

48,624

提前还款

3,776,314

148,355

对子公司和VIE的投资

 

38,047,177

 

48,796,630

总资产

$

43,353,570

$

51,616,233

应付关联方的款项

20,000

2,443

应付子公司和VIE的金额

967,522

应计费用

671,133

382,983

总负债

$

691,133

$

1,352,948

股东权益

 

  

 

  

普通股,面值$0.0002每股,500,000,000授权股份;14,900,00014,900,000已发行及已发行股份杰出的分别截至2022年9月30日和2022年3月31日

 

2,980

 

2,980

额外实收资本

 

18,055,407

 

18,055,407

法定准备金

 

745,590

 

745,590

累计利润

 

26,034,769

 

29,018,885

累计其他综合收益

 

(2,176,309)

 

2,440,423

股东权益总额

$

42,662,437

$

50,263,285

简明损益表(未经审计)

截至9月30日的6个月,

    

2022

    

2021

收入

$

$

收入成本

毛利

运营费用:

一般和行政费用

$

(1,245,367)

$

(1,587,311)

在子公司和VIE中的利润份额

 

(1,737,721)

 

1,600,703

其他,网络

(1,028)

(56,756)

(亏损)/所得税前收入拨备

 

(2,984,116)

 

(43,364)

所得税拨备

 

 

净(亏损)/利润

$

(2,984,116)

$

(43,364)

简明全面收益表(未经审计)

截至9月30日的6个月,

    

2022

    

2021

净(亏损)/收入

$

(2,984,116)

$

(43,364)

其他综合收益

 

(4,616,732)

 

529,906

综合收益总额

$

(7,600,848)

$

486,542

F-28

目录表

王道科技有限公司。

合并财务报表附注(未经审计)

浓缩现金流

    

截至以下日期的六个月

9月30日,

    

2022

    

2021

现金净额(由经营活动使用)/提供

$

(862,420)

 

$

3,468,883

用于投资活动的现金净额

 

(245,000)

 

(2,020,000)

融资活动提供的现金净额

 

 

现金净额(流出)/流入

$

(1,107,420)

$

1,448,883

陈述的基础

简明财务信息用于公司或母公司的列报。母公司的简明财务资料已采用与本公司综合财务报表所载相同的会计政策编制,只是母公司采用权益法核算对其附属公司及VIE的投资。

母公司记录其在子公司的投资,并根据ASC 323、投资-权益法和合资企业中规定的权益会计方法进行VIE。该等投资在简明资产负债表中列为“对附属公司及VIE的投资”,而其各自的损益则在简明损益表中列为“于附属公司及VIE的利润份额”。当投资于附属公司及VIE的账面金额(包括任何额外财务支持)减至零时,权益法会计即告终止,除非母公司已担保子公司及VIE的债务,或承诺提供进一步的财务支持。如果子公司和VIE随后报告净收益,母公司只有在其在该净收益中的份额等于权益法暂停期间未确认的净亏损份额时,才应恢复应用权益法。

母公司的简明财务报表应与公司的合并财务报表一并阅读。

F-29