生物修复疗法公司。

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(“协议”)日期为2022年12月23日，由美国特拉华州的BioRestorative Treatures，Inc.(“本公司”)和内华达州的一家全资子公司BioRestorative Treaturies，Inc.(“新公司”)签订。

鉴于，本公司的普通股股份根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)条登记，本公司希望重新注册为内华达州公司，并已成立新公司以实现重新注册。

鉴于，本公司及新公司的董事会均认为，本公司按本文所述的条款及条件与新公司合并及合并为新公司，且新公司为尚存的法团(“再注册合并”)，对该等 公司及其各自股东而言是合宜、公平及符合其最佳利益的。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和本合同双方的协议，本合同双方同意如下：

第一条
重新合并；生效时间

第1.1条。重新成立公司的合并。根据本协议的条款及条件，于生效时(定义见第1.2节)，本公司将与新公司合并，并 合并为新公司，届时本公司将不再独立存在。NEWCO将是再公司合并中的幸存公司(“幸存公司”)，并应继续是根据内华达州法律成立的公司。再注册合并应具有经修订的特拉华州公司法(“DGCL”)和经修订的内华达州修订法规(“NRS”)规定的效力，尚存的公司将继承本公司的所有资产和财产(无论是不动产、非土地资产或混合资产)、权利、特权、特许经营权、豁免权和权力，并应承担和受制于本公司的所有负债、义务和限制，包括但不限于本公司的所有未偿债务。

第1.2节。有效时间。除非根据本协议的条款终止或放弃本协议，否则在根据本协议的条款满足条款V中规定的条件后，本公司和新公司应在实际可行的情况下尽快执行合并条款并将其提交内华达州州务卿办公室(“内华达州合并章程”)和签署合并证书并将其提交给特拉华州州务卿办公室(“特拉华州合并证书”)。重新注册合并应在内华达州合并条款和特拉华州合并证书中指定的日期和时间(“生效时间”)生效。

第二条
尚存公司的章程和章程

第2.1条。公司章程；优先股指定人证书。新公司在生效时生效的公司章程应按本协议附件A所述进行修订和重述，该等修订和重述的章程应为尚存公司的公司章程(经修订和重述的公司章程，简称“公司章程”)，直至其后根据公司章程中规定的规定或适用法律进行修订。经董事会决议授权发行1,543,158股本公司于生效时间有效的“B系列优先股”优先股的指定优先股指定人证书，为尚存公司的优先股指定证书，直至其后根据其中规定或适用法律修订为止。

第2.2条。规章制度。在符合适用法律的规定的情况下，新公司于生效时有效的附例为尚存公司的附例(“附例”)， 直至其后根据附例的规定或适用法律作出修订。

第三条
尚存公司的管理人员、董事、委员会和公司政策

第3.1节。警官们。自生效之日起及生效后，本公司之高级职员应成为尚存公司之高级职员，直至其继任者经正式选举或委任并符合资格为止，或直至其根据公司章程及细则较早去世、辞职或被免职为止。

第3.2节。董事们。自生效时间起及紧接生效时间后生效的尚存公司的董事会应由紧接生效时间之前的本公司所有董事组成，每名董事均须担任该职位，直至其继任者 已获正式推选或委任并符合资格，或直至其根据公司章程细则及细则较早去世、辞职或被免职为止。

第3.3条。委员会。在紧接生效时间之前存在的公司董事会的每个委员会，自生效时间起并在紧接生效时间之后，应成为尚存公司的董事会委员会，由紧接生效时间前公司该委员会的成员组成，并受紧接生效时间前存在的公司该委员会的章程管辖，该章程在生效时间应成为该尚存公司的该委员会的章程，但其管辖法律为，自生效时间起和生效后，内华达州的法律。根据适用的委员会章程和章程，每名幸存公司董事会委员会的成员应以这种身份任职，直至其继任者被正式选举或任命并具有资格，或直至其提前去世、辞职或被免职。

第3.4条。公司政策。尚存公司的公司政策，包括但不限于其业务行为准则、公司治理准则、冲突政策和董事独立性准则，自 生效时间起及紧随其后生效，应由公司在紧接 生效时间之前的公司政策组成，包括但不限于业务行为准则、公司治理准则、冲突政策和董事独立性准则。

第四条
合并对股本的影响；证书

第4.1节。合并对股本的影响。 在生效时间，由于再公司合并，公司、新公司或公司股东没有采取任何行动：

(A)在紧接生效日期前发行及发行的每股本公司普通股(“公司普通股”)面值$.0001须转换(无须交回股票或新公司、本公司或本公司股东采取任何其他行动)为尚存公司(“尚存公司普通股”)的一股面值为.0001美元的缴足股款及免税普通股，而公司普通股的所有股份将予注销及注销并不复存在。

(B)在紧接生效日期前发行及发行的每股优先股(“公司优先股”)(“公司优先股”)，如有的话，须转换(无须交回股票或新公司、本公司或本公司股东采取任何其他行动)为尚存 公司(“尚存公司优先股”)的一股面值为0.01美元的缴足股款及不可评估优先股，并具有相同的投票权、名称、优先权及参与的相对权益， 已发行和已发行的一系列公司优先股的可选权利或其他特别权利，受该等优先股和权利的资格、限制和限制的限制，公司优先股的所有股份将被注销和注销，并不复存在。

(C)就根据本公司股权补偿计划(包括所有修订或修订，统称为“计划”)而预留供发行的公司普通股股份数目而言，须预留同等数目的尚存公司普通股 。尚存公司应根据计划的条款和适用法律，承担该等计划的保荐人、本公司在该等计划下的权利和义务，以及证明根据任何计划或任何有关公司普通股的任何奖励奖励(包括所有修订和修改，统称为“奖励 协议”)而发出的任何 奖励的所有奖励协议项下本公司的权利和义务。根据 计划和奖励协议授予的有效时间之前已发行和尚未发行的公司普通股的每一项股权奖励(“股权奖励”)，应根据适用的计划和奖励协议的条款，转换为相应的股权奖励，其涉及的幸存公司普通股数量 等于该股权奖励相关的公司普通股数量。该等经转换的股权奖励 须受适用于转换前的相应股权奖励的相同条款及条件所规限，包括任何归属及没收条件。此外，本协议的执行、再注册合并或本协议中设想的其他交易均不打算、也不应被视为构成本公司或其关联公司的任何计划、奖励协议、雇佣协议或其他员工福利计划项下的“控制权变更”(或类似重要条款)。

(D)就根据本公司已发行可换股票据及认股权证(“可换股票据及认股权证”)于生效时间预留供发行的公司普通股股份数目(“可换股票据及认股权证”)而言，须预留同等数目的尚存公司普通股股份。尚存公司将根据其条款和适用法律承担可转换票据和认股权证以及本公司根据可转换票据和认股权证而享有的权利和义务。 每份可转换票据和认股权证应转换为尚存公司相应的可转换票据和认股权证。可换股票据及认股权证须受适用于转换前的相应可换股票据及认股权证的相同条款及条件所规限。此外，本协议的签署、再公司合并或本协议中设想的其他交易，均不打算或不应被视为构成任何可转换票据或认股权证项下的“控制权变更”(或类似的重要条款)。

(E)以本公司名义登记的每股新公司普通股，面值0.001美元，将由尚存公司重新收购、注销和注销，并恢复授权和未发行的尚存公司普通股的状态。不得发行任何尚存公司的普通股或尚存公司的其他证券。

第4.2节。证书。在生效时间及之后，所有在此之前代表公司普通股、公司优先股或公司期权、认股权证或其他证券的未发行股票，在任何情况下都应被视为 证明公司普通股或尚存公司优先股的所有权，并代表相当于该证书所代表的公司普通股或公司优先股的股份数量，或可根据该等尚存公司的期权、认股权证或其他证券(视属何情况而定)获得的股票，由该等证书代表的公司优先股或本公司的期权、认股权证或其他证券 应已按本文规定进行转换，并应登记在尚存公司或其转让代理的账簿和记录上。任何该等尚未发行股票的登记拥有人，在该股票交回转让或以其他方式入账予尚存公司或其转让代理前，应拥有及有权行使有关尚存公司普通股、尚存公司优先股或尚存公司的期权、认股权证或其他证券(视属何情况而定)的任何投票权及其他权利，以及收取有关股份的任何股息及其他分派，视情况而定。

第五条
条件

第5.1节。每一方义务的条件。 本合同各方实施再公司合并的各自义务应满足下列条件：

(A)公司普通股的大多数流通股持有人应在生效时间前根据适用的法律以及公司的公司注册证书和章程采纳本协议；以及

(B)在本协议或完成再公司合并过程中，被视为对完成再公司合并具有重大意义的任何和所有同意、批准、授权或许可、备案或通知均已取得，且应完全有效，包括但不限于：(I)根据适用法律、规则和法规，就本协议或完成再公司合并而须作出、给予或取得的同意、登记、批准、发现、许可证、声明、通知或备案，以及(Ii)补充、本公司或其关联公司为提供债务融资而签订的任何协议、修正案、转易契、文书、同意书、批准书、授权书及其他文件；但是，本协议的任何一方均可在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，对任何 和所有必需的协议放弃本条件(B)。

第六条
终止

第6.1节。终止。如果公司董事会 出于任何原因认为完成公司及其股东的合并是不可取的或不符合公司及其股东的最佳利益，则可在生效时间之前的任何时间终止本协议，并可在第5.1节所述的公司普通股持有人采纳本协议之前或之后的任何时间放弃再公司合并。如果终止和放弃本协议， 本协议将无效，不具有任何效力，本公司或新公司，或其各自的股东、董事或高级管理人员不承担任何责任。

第七条
杂类和一般类

第7.1节。修改或修正。 在符合适用法律规定的情况下，本协议各方可在生效时间之前的任何时间修改或修改本协议；但是，公司普通股持有人在通过本协议后所作的修订不得(A)改变或改变为交换或转换公司全部或任何股份而获得的股份和/或权利的数额或种类，(B)更改或更改《公司章程细则》或《尚存公司章程》中除本协议规定外将在合并后立即生效的任何条款，或(C)更改或更改本协议的任何条款或条件，如果该等更改或更改会对本协议任何一方的股本持有人造成不利影响。

第7.2节。对应者。本协议可签署任何数量的副本，每个副本被视为一份原始文书，所有这些副本应共同构成相同的协议。

第7.3条。治国理政。本协议 应被视为在内华达州订立，且在所有方面均应由内华达州法律解释、解释和管辖，而不考虑其法律原则的冲突，因为此类原则 会将问题引向另一司法管辖区。

第7.4节。整个协议。本协议 构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

第7.5条。没有第三方受益人。 本协议不打算授予本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

第7.6条。可分性。 本协议的条款应视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用，被任何法院或其他有管辖权的当局裁定为无效或不可执行，(A)应以适当和公平的条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下，执行该无效或不可执行的条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不应受该无效或不可执行的影响，该无效或不可强制执行也不得影响该规定的有效性或可执行性，或其在任何其他司法管辖区的适用。

第7.7条。标题。此处的标题 仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。

[签名页面如下]

该公司：

生物修复疗法公司。

By: __________________________
姓名：兰斯·奥尔斯托特
头衔：首席执行官

Newco：

生物修复疗法公司。

By: __________________________
姓名：兰斯·奥尔斯托特
头衔：首席执行官