美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年12月29日

生物修复疗法公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
 
001-37603
 
91-1835664
(国家或其他司法管辖区
(br}注册成立)
 
(佣金)
File Number)
 
(美国国税局雇主
识别码)

马库斯大道40号
梅尔维尔, 纽约
 
11747
(主要执行办公室地址)
 
(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(631) 760-8100

不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元
 BRTX
 纳斯达克资本市场

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
☐根据《证券法》(《联邦判例汇编》17卷230.425)第425条的书面通知
☐根据《交易法》规则14a-12征集材料 (17 CFR 240.14a-12)
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根据规则14d-2(B)进行开市前通信
☐根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))，根据规则13E-4(C)进行开市前通信

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司：

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

项目3.03
对担保持有人权利的实质性修改。

2022年12月31日生效，BioRestorative Treatures，Inc.(The“The”公司“) 将公司注册状态从特拉华州改为内华达州(”重新注册为公司)根据截至2022年12月23日的合并协议和计划(合并计划 “)。本公司于2022年12月29日提交以下文件以实施重新注册，每份文件均于2022年12月31日生效：(I) 合并证书(“特拉华州合并证书 “)与特拉华州国务卿和(Ii) 合并条款(”内华达州合并条款“) 与内华达州国务卿。根据合并计划，本公司还通过了新的章程，并于2022年12月31日生效(“内华达州附则”).

重新注册之前已在2022年11月3日举行的2022年股东年会上提交公司股东投票表决并获得批准。关于重新成立为公司的效力：

 
•
 
公司的事务不再受特拉华州公司法、公司现有的公司注册证书(包括关于B系列优先股的优先股指定证书)和公司现有章程的管辖，公司的事务受内华达州修订后的法规、内华达公司修订和恢复的公司章程(“内华达州公司章程)，内华达州公司关于B系列优先股的优先股指定证书(内华达州认证证书“)和《内华达州附例》；
 
 
•
 
特拉华公司普通股和B系列优先股的每股流通股已转换为内华达州公司普通股和B系列优先股的流通股；
 
 
•
 
收购特拉华公司普通股的每一项未偿还期权和认股权证已转换为等值的期权和认股权证， 按照相同的条款和条件(包括适用于每个此类期权和认股权证的归属时间表和每股行使价)，收购相同数量的内华达公司普通股；

 
•
 
特拉华公司普通股的每一股已发行限制股已转换为内华达公司普通股的等值限制股，条款和条件相同(包括适用于每一股此类股票的归属时间表)；
 
 
•
 
特拉华公司的每个员工福利、股权参与计划或其他类似计划将继续是内华达公司的员工福利、股权参与计划或其他类似计划；以及
 
 
•
 
特拉华公司的每一位董事和高级管理人员将继续在内华达公司担任各自的职位。
 
公司股东的某些权利也因重新注册而改变，如公司于2022年9月23日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中题为“提案3：授权在内华达州将公司重新合并”一节中所述，该描述通过引用全文并入本文。
重组不会影响本公司与任何第三方签订的任何重大合约，而重组后本公司在该等重大合约安排下的权利和义务将继续为本公司的权利和义务。重新注册不会导致公司总部、业务、工作岗位、管理层、员工、资产、负债或净值发生任何变化(重新注册所产生的成本除外)。
以上对合并计划、特拉华州合并证书、内华达州合并章程、内华达州公司章程、内华达州指定证书和内华达州章程的描述并不完整，仅参考合并计划、特拉华州合并证书、内华达州合并章程、内华达州注册章程、内华达州指定证书和内华达州章程全文，其副本作为附件2.1、3.1、3.2、表8-K的当前报告中分别为3.3、3.4和3.5，并通过引用并入本文。

项目9.01 财务报表和证物。

(D)展品。
 
     
 
数
 
  
描述
2.1
  
合并协议和计划，日期为2022年12月23日，由 以及特拉华州的BioRestorative Treaturies，Inc.和内华达州的BioRestorative Treatures，Inc.之间的协议和计划达成。
3.1
  
合并证书，于2022年12月29日提交给特拉华州国务卿。
3.2
  
合并条款，于2022年12月29日提交给内华达州国务卿。
3.3
  
根据2022年12月29日提交给内华达州州务卿的文件，修订和重新制定了公司的公司章程。
3.4
  
2022年12月29日提交给内华达州国务卿的关于公司B系列优先股的优先股指定证书 。
3.5
  
公司章程。
     
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。

  生物修复疗法公司。
  
       
日期：2023年1月5日
发信人：
 /s/兰斯·阿尔斯托德
  
    兰斯·阿尔斯托特
  
    总裁与首席执行官