修订和重述定期贷款协议

日期：2023年1月5日

其中

美国资产信托公司，L.P.

作为借款人，

美国资产信托公司

作为担保人，

美国银行全国协会，
作为行政代理，

本合同的贷款方

和

瑞穗银行，有限公司，PNC银行，全国协会
和
富国银行，国家协会，

作为联合辛迪加代理

目录

附表

展品

修订和重述定期贷款协议

本修订及重述定期贷款协议(“协议”)于2023年1月5日由马里兰州有限合伙企业American Assets Trust L.P.(“借款人”)American Assets Trust，Inc.签订。一家马里兰州公司(“REIT”)，每个贷款人不时与本协议的当事人(统称为“贷款人”，个别称为“贷款人”)，以及作为行政代理的美国全国银行协会。

初步声明：

借款人、房地产投资信托基金、贷款方和行政代理是该特定定期贷款协议的当事人，该协议日期为2016年3月1日(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有定期贷款协议”)。

本合同双方希望按照以下规定的条款和条件，修改和重申现有定期贷款协议的全部内容，但不是作为一种更新。

考虑到本协议中规定的相互契诺和协议，并出于良好和有价值的代价(在此确认收到)，本协议双方特此同意，现有定期贷款协议应并在此重新说明其全部内容，如下所示：

第一条

定义和会计术语

1.01.定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“调整后每日简单SOFR汇率”指，就任何计算而言，年利率等于(A)上述计算的每日简单SOFR汇率加上(Ii)0.10%和(B)0.0%两者之和的较大者。

“调整后的长期SOFR比率”指，就任何计算而言，年利率等于(A)(I)该项计算的SOFR比率加上(Ii)0.10%和(B)0.0%两者之和的较大者。

“行政代理人”是指美国全国银行协会(包括其分支机构和附属机构)，以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“联营公司”对任何人而言，是指直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受指定人士控制或共同控制的另一人；但在任何情况下，行政代理或任何贷款人或其各自的任何联营公司均不得被视为房地产投资信托基金或其任何附属公司的联营公司。

“代理方”具有第10.02(C)节规定的含义。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“年度资本支出调整”是指(I)对于由酒店物业、写字楼物业或零售物业组成的投资组合物业(X)，如果该投资组合物业已由借款人的一家或多家附属公司拥有或根据合资格土地租约租赁土地，至少连续四个完整的会计季度，并已根据第6.01(A)或(B)节向行政代理提供财务报表，根据第6.01(A)或(B)及(Y)节向管理代理人交付的房地产投资信托基金最近结束的连续四个会计季度的财务报表所载有关投资组合物业的季度毛收入平均值的4%，如借款人的一间或多间附属公司在至少连续四个完整的会计季度内尚未拥有该等投资组合物业或根据合资格土地租约将该等物业的土地租赁，而该等附属公司的财务报表已根据第6.01(A)或(B)节向行政代理人提供，在借款人的附属公司根据第6.01(A)或(B)条向行政代理提供财务报表后(或在就该投资组合物业订立合资格的土地租契(如适用)后)开始的所有REIT完整财政季度期间内，该投资组合物业的季度总收入的平均值的4%；及(Ii)就任何由住宅物业组成的投资组合物业而言，相等于$125的数额乘以该住宅物业的单位数目。就本定义第(I)(Y)款而言，如任何投资组合物业由根据合资格土地租契拥有或租赁的投资组合物业组成, 借款人的一家或多家附属公司在房地产投资信托基金至少一个完整的会计月，但根据第6.01(A)或(B)节向管理代理提供的财务报表少于一个完整的会计季度，如果该投资组合财产拥有或根据符合资格的土地租约租赁的时间少于房地产投资信托基金的两个完整会计月，则该投资组合财产的年度资本支出调整应等于(X)。适用于该投资组合财产的年度资本开支调整，如按照上述定义的适用条款计算(但只适用于房地产投资信托基金最近结束的一个会计月期间，而不是上述适用条款所指定的期间)，乘以3和(Y)(如果该投资组合财产是拥有的，或根据合资格土地租约租赁的，至少在房地产投资信托基金的两个完整会计月内)，适用于该投资组合物业的年度资本开支调整，如按照上述定义的适用条款计算(但只适用于房地产投资信托基金最近结束的两个会计月，而非上述适用条款所指定的期间)，乘以3/2。

“反腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及适用于房地产投资信托基金及其子公司的任何其他反腐败法。

“适用资本化率”是指，(I)在由传统多户物业(例如，包括多户公寓、复式公寓或公寓综合体)组成的任何投资组合物业的情况下，5.75%，(Ii)在任何由非传统多户物业(例如，包括休闲车辆(RV)停车场)组成的投资组合物业的情况下，7.00%，(Iii)在任何由零售物业组成的投资组合物业的情况下，6.25%，(Iv)如属任何由写字楼物业组成的组合物业，则为6.00%；及。(V)如属酒店物业，则为7.50%。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款的百分比(小数点后第九位)由该贷款人当时的定期贷款和承诺的本金总额之和表示。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或转让和假设或合并协议中与该贷款人的名称相对列出，根据该协议，该贷款人成为本协议的一方，视情况适用。

“适用利率”指(I)在投资级定价生效日期之前的任何时间，当时有效的基于杠杆的适用利率；及(Ii)在投资级定价生效日期及之后的任何时间，当时有效的基于评级的适用利率。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”统称为美国银行全国协会、瑞穗银行、PNC资本市场有限责任公司和富国银行证券有限责任公司，它们作为联合簿记管理人和联合牵头安排人。

“受让人集团”是指两个或多个相互关联的合格受让人，或由同一投资顾问(或由彼此关联的投资顾问管理)管理的两个或两个以上核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受的。

“应占负债”指于任何日期(无重复)(A)就任何人士的任何资本化租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，如有关租赁或其他适用协议或文书于有关租赁或其他适用协议或文书下将会出现在该人士于该日期编制的资产负债表(如有关租赁或其他协议或文书已作为资本化租赁入账)，则该等租赁的资本化金额或根据相关租赁或其他适用协议或文书于该日期将会出现的类似付款的资本化金额。

“经审计财务报表”是指截至2021年12月31日止财政年度经审计的综合集团资产负债表，以及房地产投资信托基金该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益及现金流量表，包括附注。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(I)1.0%，(Ii)最优惠利率，(Iii)该日联邦基金实际利率加0.50%，以及(Iv)该日(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1.00%中的最高者。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准”最初指术语SOFR或SOFR(视情况而定)；但如果已根据第3.03(B)节更换基准，则“基准”指根据第3.03(B)节已生效的适用基准替换。

“基准替代”是指，对于任何基准的任何可用基调，对于任何基准过渡事件，总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

对于用基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法中的任何设置的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)中的任何设置的任何基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(其可以是正值、负值或零)，对于用该基准替换的任何基准替换的基准替换调整而言，是指由管理代理和借款人为适用的相应基调选择或推荐的用于替换该基准的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法

以相关政府机构于适用基准替换日期进行的适用未经调整基准替换，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中或当时盛行的市场惯例，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准替换该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，其中说明该基准(或该组成部分)的管理人

部分)已永久或无限期停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；或

(3)上文第(2)款提及的任何实体的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其构成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自规定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第3.03(B)节替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换根据第3.03(B)节替换当时的基准之时。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA第一章管辖的“雇员福利计划”(如ERISA所界定)、(B)守则第4975节所界定的“计划”或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“四大会计师事务所”指下列任何一家会计师事务所：(A)德勤会计师事务所、(B)安永会计师事务所、(C)毕马威会计师事务所和(D)普华永道会计师事务所。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人有限合伙协议”指借款人于二零一一年一月十九日与作为普通合伙人的房地产投资信托基金及不时与其有关的有限合伙人订立的经修订及重订的有限合伙协议。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指由同一类型的同时发放的定期贷款组成的借款，如果是SOFR定期贷款，则由每个贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则已经或必须被分类并计入资本租赁或融资租赁的每份租赁。

“现金等价物”是指下列任何类型的投资：

(A)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接及全面担保或承保的可随时出售的债务，而债务的到期日自取得之日起计不超过360天；但须以美利坚合众国的全部信心及信用作质押以支持该债务；

(B)存放于任何商业银行的定期存款或有保险的存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(I)(A)是贷款人，或(B)是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行，或是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备制度的成员，(Ii)按本定义(C)款所述评级的商业票据发行(或其母公司发行)，以及(Iii)资本及盈余合计至少为$500,000,000，且每种情况下的到期日均不超过自取得该等票据之日起计一年；

(C)由根据美利坚合众国或美利坚合众国任何州的法律组织的任何人发行的商业票据，而该等商业票据至少被穆迪评为“Prime-2”(或当时的同等级别)或至少被标普评为“A-2”(或当时的同等级别)，每种情况下的到期日均不超过自取得该票据的日期起计的270天；

(D)按照公认会计原则归类为借款人或其任何附属公司的流动资产的对根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资方案的投资，该投资方案由穆迪或标普可获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)、(B)和(C)款所述的性质、质量和期限的投资；及

(E)由政府全国按揭协会发行并由美利坚合众国提供十足担保的按揭证券，其到期日由取得之日起计不超过30年；但须以美利坚合众国的全部信心及信贷作抵押以支持该等证券(“GNMA证券”)。

“CERCLA”系指1980年的综合环境反应、赔偿和责任法案。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“氯氟化碳”系指根据《守则》第957条属于受控制外国公司的个人。

“法律变更”系指在本协议日期后发生的(X)基于风险的资本准则的任何变更，或(Y)以下任何事项：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)多德-弗兰克华尔街改革法案

(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下，均应被视为“法律变更”，不论制定、通过、发布或实施的日期是什么。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何并非核准持有人的“人士”或“团体”(按1934年“证券交易法令”第13(D)及14(D)条所用的该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员利益计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或实体)成为“实益拥有人”(一如1934年“证券交易法令”第13D-3及13D-5条所界定者)，但任何人士或团体须被视为拥有该人士或团体有权取得的所有证券的“实益拥有权”，不论该权利是即时可行使的，或是在经过一段时间后才可行使的(该等权利为“选择权”)，直接或间接拥有有权在完全摊薄基础上投票选举房地产投资信托基金董事会成员或同等管治机构成员的房地产投资信托基金35%或以上的权益证券(并考虑该人士或团体根据任何选择权有权取得的所有该等证券)；或

(B)(I)房地产投资信托基金不再是借款人的唯一普通合伙人，或不再直接拥有(X)借款人100%的普通合伙权益及(Y)借款人的股权权益，相当于借款人股权权益总经济权益的大部分，在上述两种情况下均不受任何留置权(第7.01(A)及(B)条所准许的准许判定留置权及留置权除外)或(Ii)借款人的任何有限合伙权益持有人就该有限合伙权益获提供或取得投票权而剥夺房地产投资信托基金，作为借款人的普通合伙人，其在正常业务过程中管理借款人的权利，并符合过去的做法。

“截止日期”具有第4.01节中规定的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”是指每个贷款人根据第2.01节向借款人提供本金总额的义务，本金总额等于附表2.01中“承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或与转让与假设或合并协议中该标题相对的金额，根据该转让和假设或合并协议，该贷款人成为本协议的一方(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。截止日期，未用承付款总额为7500万美元。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

“符合变更”是指，关于使用或管理经调整的定期SOFR汇率或经调整的每日简单SOFR汇率，或使用、管理、采用或实施任何基准替代、任何技术、行政或操作变更(包括对“借款”定义的变更)。

“术语SOFR借款”和“每日简单SOFR借款”、“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的长度、中断条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理合理地确定这些事项可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式(或，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以行政代理确定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”指在任何期间内，没有重复的，等于该期间(A)的综合净收入加上在计算该综合净收入时扣除的下列部分的数额：(1)综合利息支出(如尚未计入该综合利息支出，则加上递延融资成本的摊销)，(2)综合集团的联邦、州、地方和外国所得税准备金(包括综合集团按比例在每个未合并附属公司的联邦、州、地方和外国所得税准备金中的份额)，(Iii)综合集团的非现金费用(不包括任何导致在任何未来期间应计现金费用准备金的非现金费用)、(Iv)综合集团按比例计入未合并联属公司的非现金费用(不包括导致在任何未来期间应计现金费用准备金的任何非现金费用)，(V)在Fas 141-R之前已资本化的合并集团的收购完成成本(包括在Fas 141-R之前资本化的未合并关联公司的收购完成成本中的综合集团按比例减少该综合净收入)、(Vi)综合集团的折旧和摊销费用(包括按合并集团按比例分摊的各未合并关联公司的折旧和摊销费用)和(Vii)与(X)本协议及其相关交易所证明的信贷安排的有效性有关的一次性成本和支出，在截止日期后90天或之前发生的此类费用和支出，以及(Y)借款人的其他信贷安排、私募和票据发行的有效性, 该等成本及开支是在该信贷安排、私募或票据发售的适用截止日期后九十天或之前招致的，并减去(B)(I)增加该综合净收入的综合集团非现金项目(本定义(A)(Iii)段所指的准备金的任何应计项目的冲销除外，除因现金支付而冲销外)及(Ii)增加综合净收入的非综合联营公司非现金项目的综合集团按比例分摊(本定义(A)(Iv)段括号内所指准备金的任何应计项目冲销除外，但因现金支付而冲销的除外)。

“综合固定费用覆盖率”是指截至房地产投资信托基金任何会计季度最后一天的比率，即(I)房地产投资信托基金连续四个会计季度期间的综合EBITDA，然后终止于(Ii)该连续四个会计季度期间的综合固定费用。

“综合固定费用”是指在任何期间，(1)综合利息支出，(2)综合总债务的预定本金支付(不包括任何此类综合总债务到期时应支付的气球付款)的总和，(Iii)综合集团任何成员公司(向综合集团另一成员公司除外)于该期间就其优先股权益支付或规定支付的股息或分派款额(不包括到期或赎回全部该等权益时应支付的任何气球付款)及(Iv)综合集团任何未合并联营公司于该期间就其优先股权益支付或规定支付或须支付的股息或分派金额((X)综合集团成员或(Y)未合并联营公司除外)由综合集团拥有的该未合并联营公司的股权百分比大于或等于综合集团于支付股息或分派的未合并联营公司所拥有的股权百分比)。

“综合集团”是指房地产投资信托基金及其综合附属公司。

“综合集团按比例股份”指就任何未合并联营公司而言，综合集团成员于该未合并联营公司持有的合计百分比权益，透过计算综合集团成员所拥有的该未合并联营公司的股权百分比而厘定。

“综合利息开支”指于任何期间(无重复)：(I)综合集团根据公认会计原则厘定期间的现金利息开支总额(为免生疑问，包括资本化利息)加上(Ii)各未合并联属公司根据公认会计原则厘定的期间现金利息开支总额(为免生疑问，包括资本化利息)按综合集团按比例计算的总和。

综合净收入“指就任何期间而言，(I)综合集团根据公认会计原则厘定该期间的净收入(或亏损)之和，不包括综合集团任何成员公司于该期间实现的任何非常或非经常性收益(或非常或非经常性亏损)加上(Ii)各未合并联属公司根据公认会计原则厘定期间的净收入(或亏损)所占综合集团比例的总和，不包括该等未合并联属公司于该期间实现的任何非常或非经常性收益(或非常或非经常性亏损)。

“综合有担保杠杆率”指于任何厘定日期，(I)截至该日期的综合有担保负债总额与(Ii)截至该日期的有担保总资产价值的比率(以百分比表示)。

“合并子公司”对任何人来说，是指根据公认会计准则为财务报告目的与该人合并的该人的所有子公司。

“综合总负债”指于任何厘定日期，(I)将于该日期反映于综合集团综合资产负债表的综合集团所有债务总额，加上(Ii)将反映于该日期资产负债表的各未合并联属公司的所有债务总额的综合集团按比例分摊额的总和。

“综合总杠杆率”指于任何厘定日期，(I)截至该日期的综合总负债减去截至该日期的非限制性现金金额与(Ii)截至该日期的总资产值的比率(以百分比表示)。

“综合有担保债务总额”指于任何厘定日期，(I)综合集团成员所欠的所有有担保债务的总额(在任何情况下不包括本协议下的未清偿债务)，加上(Ii)于该日期将在该未合并关联公司的资产负债表上反映的各未合并关联公司所欠的所有有担保债务总额中按比例计算的综合集团份额的总和。

“综合无抵押债务总额”指于任何厘定日期，(I)于该日期将于综合集团综合资产负债表反映的综合集团成员所欠的所有无抵押债务(包括根据本协议未偿还的债务)的总额，加上(Ii)将于该日期反映于该未综合关联公司的资产负债表上的各未合并联属公司所欠的所有无担保债务总额中按比例计算的综合集团份额的总和。

“综合无担保权益覆盖率”是指截至房地产投资信托基金任何会计季度最后一天的比率：(1)每个符合条件的未担保财产在房地产投资信托基金该会计季度的未担保财产NOI之和，直至(2)该会计季度的综合无担保利息支出。

“综合无抵押利息开支”指任何期间内因综合集团任何成员或非综合联属公司所欠无抵押债务而产生的综合利息开支部分。

“综合无担保杠杆率”指于任何厘定日期，(I)截至该日期的综合无担保负债总额减去截至该日期的无限制现金金额与(Ii)截至该日期的无担保资产价值的比率(以百分比表示)。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控合资企业”是指借款人的子公司，该子公司(A)是根据美国某个州或哥伦比亚特区的法律组建的(借款人直接或间接拥有该子公司任何股权的每个子公司也是根据美国某个州或哥伦比亚特区的法律组建的)，(B)不是借款人的全资子公司，(C)由借款人的全资子公司控制，该子公司不是借款人或担保人，或对构成追索权债务的任何借款没有偿付义务。就这一定义而言，借款人的附属公司由某人“控制”，如果该人有权对任何未设押资产组合财产的任何处置、再融资和经营活动行使排他性控制权

未经任何其他人士(除(I)借款人或(Ii)借款人的任何附属公司，只要该附属公司不需要取得其任何少数股权持有人的同意即可同意任何处置、再融资或经营活动)的同意而由该附属公司拥有或土地租赁。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”具有第10.21(A)节规定的含义。

“信用延期”指的是借款。

“每日简单SOFR基本利率”指任何一天的年利率，等于(A)SOFR营业日之前五个营业日的SOFR年利率(I)如该日为SOFR营业日，则该日或(Ii)如该日不是SOFR营业日，则紧接该日之前的SOFR营业日及(B)零利率；但如SOFR因节假日或行政代理全权酌情认为属临时的其他情况而没有在该SOFR营业日公布，则适用的SOFR利率应为该SOFR营业日之前最后公布的SOFR利率。每日简单SOFR基本利率因SOFR变动而发生的任何变动，应自SOFR变动生效之日起生效，而不会通知借款人。

“每日简单SOFR借款”是指除第2.08(B)节另有规定外，按调整后的每日简单SOFR利率计息的借款。

“每日简单SOFR贷款”是指除第2.08(B)节另有规定外，按调整后的每日简单SOFR基本利率计息的贷款。

“每日简单SOFR汇率”是指任何一天的年利率，等于该日的每日简单SOFR基本汇率，在每种情况下，随着每日简单SOFR基本汇率的变化而变化。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“债务评级”是指在任何确定日期，评级机构对借款人在该日期有效的非信用增强型优先无担保长期债务的评级。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约利率”是指在用于(A)贷款以外的债务时，利率等于(I)基本利率加(Ii)基本利率贷款的适用利率(假设定价水平对应于当时适用的定价网格中适用的最高适用利率)加(Iii)年利率2%；(B)基本利率贷款的利率等于(I)基本利率加(Ii)基本利率贷款的适用利率(假设

(C)定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款，利率等于(I)经调整期限SOFR或经调整每日简单SOFR(视何者适用而定)加(Ii)适用贷款类型的适用利率(假设定价水平对应于当时适用定价网格所适用的最高适用利率)加(Iii)年利率2%。

除第2.19(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议要求为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知借款人和行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此公开发表声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先例条件，连同任何适用的违约，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面向行政代理人和借款人确认其将履行本协议项下的预期资金义务(前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)直接或间接的母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人, 管理人、债权人的利益受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.19(B)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，该通知应由行政代理在作出该决定后立即交付给借款人和其他贷款人。

“开发投资”具有“特定投资”定义第(A)款所规定的含义。

“直接所有人”是指借款人直接拥有任何未设押资产组合财产或其权益的土地承租人的每一附属公司。

“已处置资产组合财产”指于任何厘定日期由综合集团任何成员于房地产投资信托基金最近结束的财政季度内直接或间接出售予非综合集团成员的任何资产组合财产，其财务报表已根据第6.01(A)或(B)节向行政代理提供。

“处置”或“处置”指任何人士出售、转让、许可、租赁(在正常业务过程中订立的房地产租约除外)或其他处置(在一次交易或一系列交易中，不论是否依据分拆进行)任何财产(包括任何出售及回租交易，以及该人士的附属公司发行股权)，包括任何票据或应收账款或与此相关的任何权利及债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。

“合资格土地租赁”是指由受控合营企业或借款人的全资子公司作为承租人就投资组合物业签订的土地租赁，该土地租赁(A)在相关投资组合物业成为无担保物业之日起，包括承租人控制的期权，至少有三十五(35)年的剩余期限

(B)根据租赁抵押权抵押权人的利益，具有习惯通知权、违约治疗权、破产新租赁权和其他习惯规定，或对租赁永久抵押权人具有同等的保护，其从属于承租人的费用利息；以及(C)对于借款人和行政代理双方合理和共同确定的习惯审慎贷款要求下的无追索权租赁抵押抵押融资，是可接受的。

“订约函”指借款人、美国银行、瑞穗银行、PNC银行、全国协会、PNC资本市场有限责任公司、富国证券有限责任公司和富国银行全国协会之间日期为2022年11月18日的信函协议。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指与污染或保护环境或人类健康(在与接触危险材料有关的范围内)有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、协议或政府限制，包括与危险材料的制造、生成、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放有关的限制。

“环境责任”是指借款人、房地产投资信托基金或其任何附属公司因下列直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。成员权益或其中的信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未清偿；但股权不得包括任何可转换为股权或可交换为股权的债务证券或其他债务。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”系指本守则第414(B)或(C)节所指与借款人共同控制的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

(及守则第414(M)及(O)条，以施行守则第412条的条文)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)根据《退休金计划条例》第4041或4041a条，提交终止养恤金计划的意向通知，或将养恤金计划修正案视为终止；。(E)PBGC提起终止养恤金计划的程序；。(F)根据《退休金计划条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养恤金计划被视为《守则》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条所指的风险计划或处于危险或危急状态的计划；(H)根据《ERISA》第四章向借款人或ERISA的任何附属公司施加任何法律责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；或(I)借款人或任何ERISA附属公司未能满足养老金筹资规则中关于养老金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或任何ERISA附属公司未能为多雇主计划做出任何必要的贡献。

“错误付款”具有第9.12(A)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“除外子公司”是指借款人的任何子公司，即(A)不是任何符合条件的未担保财产的直接所有人或任何符合担保的财产的直接所有人的间接所有人，(B)是(I)被排除的TRS子公司，(Ii)非实质性子公司，(Iii)借款人和/或其全资子公司直接、间接或实益拥有该子公司超过50%但低于75%股权的子公司，该子公司对该子公司的董事或任何其他管理机构的成员具有普通投票权。(Iv)有抵押债务的借款人或担保人(或该借款人或担保人的直接或间接母公司(借款人或房地产投资信托基金除外))，而该等有担保债务的条款禁止该附属公司成为担保人或(V)房地产投资信托基金合理判断为不会对综合集团造成不利税务后果而不能成为担保人的合营公司。

“不含税”是指对任何收款方征收的或与任何收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收的税，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，根据下列日期生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户的款项征收美国联邦预扣税：(I)该贷款人在贷款或承诺中的适用权益

取得贷款或承诺书中的该等权益(借款人根据第10.13条提出转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其借贷办公室，但根据第3.01(B)或(D)节，在紧接该贷款人成为本协议一方之前应向该贷款人的转让人或在紧接其变更其借贷办公室之前向该贷款人支付与该税项有关的款项除外，(C)因收款人未能遵守第3.01(G)节的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“除外TRS附属公司”指(A)TRS附属公司；只要该TRS附属公司除拥有酒店承租人附属公司的所有股权及其附带或附带活动外，并不拥有任何资产或进行任何业务或营运，或(B)酒店承租人附属公司，在任何情况下，如(I)对该人士存在豁免条件或(Ii)根据REIT的合理判断，该人士对该等责任的担保将会对综合集团造成不利的税务后果。

“豁免条件”是指，在任何时候，对于借款人的任何不是担保人的子公司，该子公司不是借款人或担保人，也不对构成追索权债务(第7.02(B)节允许的债务除外)的借款债务负有付款义务。

“现有票据”指现有定期贷款协议中定义的“定期票据”。

“现有定期贷款协议”具有本文第一段叙述中规定的含义。

“延期生效日期”具有第2.14(B)节规定的含义。

“延期通知”具有第2.14(A)节规定的含义。

“贷款”是指在任何时候，所有贷款人在该时间的承诺和定期贷款本金总额的总和。截止日期，贷款金额为2.25亿美元。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)之日的守则第1471至1474条，以及截至本协议(或上述任何修订或后续版本)之日的任何现行或未来法规或其官方解释以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施上述条款的任何政府间协议(以及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或做法)。

“联邦基金有效利率”指在任何一天，(A)零利率和(B)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率，如果该利率没有在任何营业日公布，则为上午约10：00报价的平均值。(中部时间)

在该日，行政代理从三家具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到此类交易，该三家联邦基金经纪人是由行政代理自行选择的。

“财务契约违约事件”是指由于借款人未能遵守第7.02(B)节和第7.11节所载的任何契约而产生的违约事件。

“惠誉”是指惠誉公司及其任何继承者。

“下限”是指本协议最初规定的基准汇率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后的定期SOFR汇率或调整后的每日简单SOFR汇率。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“GNMA证券”具有“现金等价物”定义第(E)款规定的含义。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受有关损失(全部或全部或全部)

或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担(或任何该等债务的持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指在任何时候作为担保人的房地产投资信托基金和房地产投资信托基金各附属公司。

“担保协议”是指担保人以行政代理人和贷款人为受益人作出的修改和重新生效的担保，实质上是以附件G的形式。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质或废物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染病或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及任何形式的任何环境法。

“酒店承租人子公司”是指TRS子公司的全资子公司，该子公司(I)是借款人的一个或多个作为担保人的全资子公司所拥有的酒店物业的承租人，(Ii)除作为该等酒店物业及其附带或附属活动的承租人和经营者外，不进行任何业务或经营，(Iii)不是对所借款项的任何追索权债务的义务人，(Iv)除第7.01条(G)项允许的判决留置权和留置权外，没有任何留置权对其任何财产、资产或收入构成任何限制。(I)及(J)第7.01节)；但在本定义第(I)款的情况下，如豁免条件随时就借款人的任何该等全资附属公司而存在，则该全资附属公司须为担保人的规定不适用于该全资附属公司。

“酒店物业”指(I)由借款人的一间或多间附属公司或代表借款人的一间或多间附属公司作为酒店经营，以及(Ii)在由房地产投资信托基金的负责人员签署并交付行政代理的书面通知中指定为“酒店物业”的投资组合物业。

“非重大附属公司”指截至任何日期借款人的任何附属公司：(I)其资产与根据本定义第(Ii)款被指定为“非重大附属公司”的借款人所有其他附属公司的资产合计账面价值少于30,000,000美元，以及(Ii)在由房地产投资信托基金负责人签署并交付给行政代理的书面通知中被指定为“非重大附属公司”。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票和类似票据(包括银行担保、保函、保全协议和资本维持协议)产生的所有直接或或有债务的最高金额，在这些票据或协议支持财务义务而不是履行义务的范围内；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账款除外)；

(E)以对该人所拥有或正在购买的财产的留置权而担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权有限(就本条(E)而言，其估值以下列两者中较小者为准)：(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)如该等债务属无追索权，则为该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市场价值；

(F)该人与资本化租赁及合成租赁债务有关的所有可归属负债；

(G)该人购买、赎回、退出、取消或以其他方式支付该人的任何股权的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本协议所有目的而言，房地产投资信托基金或其任何附属公司所欠的债务，应包括由未合并联营公司所欠债务所占上述项目及其组成部分的综合集团按比例计算的份额。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本化租赁或合成租赁债券于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。

“保证税”系指(A)因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在前款(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。

“间接所有人”是指借款人的每一家子公司(为免生疑问，包括每一家受控合资企业)，这些子公司直接或间接拥有任何未设押投资组合财产的直接所有人的股权。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“付息日期”指：(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天及到期日；但若任何定期SOFR贷款的利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日期；(B)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日；及(C)就任何每日简单SOFR贷款而言，则为每个历月的最后营业日及到期日。

“利息期”，就每笔定期SOFR贷款而言，指借款人在其贷款通知中所选择的，自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至此后1个月、3个月或6个月(每种情况下，视可获得性而定)之日止的期间；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；

(C)任何利息期限不得超过到期日；及

(D)借款人不得选择根据第3.03(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限。

“投资”对任何人来说，是指任何直接或间接的(A)由该人进行的投资，包括(I)购买或以其他方式获取另一人的股权或其他证券，或(Ii)贷款、垫款、以其他方式扩大信用或出资、担保或承担另一人的债务、购买或以其他方式获取任何其他债务或参与或权益，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据该安排担保该另一人所欠债务的任何安排。(B)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产，或该人的全部或大部分业务；或(C)购买、收购或以其他方式投资任何房地产或与房地产相关的资产(包括但不限于按揭贷款和其他与房地产有关的债务投资、对未改善的土地持有量和组合物业的投资，以及建造正在开发的房地产资产的成本)。就本协议而言，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资的后续增减价值进行调整，但在扣除构成此类投资收到的投资资本回报的所有付款后确定，如果是担保或类似义务，则此类投资将在此类担保或类似义务下的风险降低的范围内减少。

“投资级定价生效日期”指借款人获得投资级评级和(Ii)房地产投资信托基金已向行政代理交付由房地产投资信托基金负责人签署的证书，证明已获得投资级评级并生效的第一个工作日(

证书还应列出截至该日期从每个评级机构收到的债务评级)和(Y)通知行政代理借款人已不可撤销地选择(A)将基于评级的适用利率应用于贷款的定价，以及(B)根据循环信贷协议同时应用基于评级的定价(条件是如果(X)循环信贷协议当时尚未生效或(Y)循环信贷协议当时没有规定借款人可以根据该协议选择基于评级的定价，则不需要满足第(B)条)。

“投资级评级”是指从标准普尔获得一项BBB-或更高的债务评级，或从穆迪获得Baa3或更高的债务评级。

“知识产权”具有第5.18节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义。

“贷款方”具有第9.12(A)节规定的含义。

“贷款人关联方”具有第10.04(D)节规定的含义。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“以杠杆为基础的适用利率”是指根据下述综合总杠杆率厘定的每年适用百分率

管理代理和贷款人根据第6.02(B)节收到的最新合规证书：

由于综合总杠杆率的变化而导致的基于杠杆的适用比率的任何增加或减少，应从根据第6.02(B)节规定交付合规性证书之日之后的第一个工作日起生效；但是，如果合规性证书在按照该节规定到期时未交付，则定价水平VI应自要求交付该合规性证书之日后的第一个工作日起适用，并应一直有效，直至该合规性证书交付之日为止。

尽管本定义有任何相反规定，(I)自截止日期起至行政代理根据第6.02(B)节收到REIT截至2022年12月31日的财政年度的合规证书之日起，定价水平应根据《预计成交日期合规证书》中规定的综合总杠杆率来确定，以及(Ii)任何期间基于杠杆率的适用比率的确定应遵循第2.10(B)节的规定。

“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、地役权、通行权或其他产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”是指本合同第二条所述贷款人以定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)定期票据、(C)担保协议和(D)聘书。

“贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)延续定期SOFR贷款的通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件A的形式(或行政代理批准的其他形式)(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“贷款方按比例股份”指就任何受控合营企业而言，由房地产投资信托基金或其全资附属公司合共持有的该受控合营企业的百分比权益，而该百分比是通过计算该受控合营企业直接或间接由该房地产投资信托基金及其全资附属公司拥有的股权百分比而厘定的。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指(A)房地产投资信托基金或借款人及其附属公司的整体经营、业务、资产、财产、负债(实际或有)或状况(财务或其他方面)的重大不利变化或重大不利影响；(B)对行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救的重大不利影响，或借款人和贷款当事人作为一个整体履行其在任何贷款文件下义务的能力的重大不利影响；或(C)对任何贷款方作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“实质性合同”对任何人来说，是指该人为当事一方的每份合同，涉及在任何一年支付给该人或由该人支付的25,000,000美元或更多的总代价，或对该人的业务、条件(财务或其他)、运营、业绩或财产具有重大意义的其他方面。

“到期日”是指2025年1月5日或根据第2.14节规定的任何较后日期；但如果该日期不是营业日，则到期日应是前一个营业日。

“最高费率”具有第10.09节中规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“新收购的投资组合物业”指于任何厘定日期，综合集团任何成员根据合资格土地租约，在房地产投资信托基金最近结束的连续两个财政季度期间，向非综合集团成员收购或租赁的任何投资组合物业，其财务报表已根据第6.01(A)或(B)节向行政代理提供。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非贷款方子公司”具有“合计非贷款方投资额”的含义。

“无追索权债务”是指对一个人而言，(A)债务或债务担保，对其有偿付追索权(欺诈、虚假陈述、滥用现金、浪费、环境权利要求和债务、禁止转让、违反单一目的实体契诺、以及机构贷款人通常排除在免责条款之外和/或在房地产无追索权或免税融资的单独担保或赔偿协议中包括在内的其他情况除外)。包括附表二所列的债务)在合同上仅限于由担保该债务或担保的留置权担保的该人的特定资产，(B)如果该人是单一资产实体，则该人所欠的任何债务(不包括紧随其后的(C)款所述的债务)，或(C)如果该人是单一资产控股公司，则该单一资产控股公司的任何债务(“Holdco债务”)是由于担保或保证该单一资产控股公司的子公司所欠债务而产生的，只要：在每一种情况下，要么(I)对此类持有债务的追索权(欺诈、虚假陈述、滥用现金、浪费、环境索赔和债务、禁止转让、违反单一目的实体契诺、以及机构贷款人通常排除在免责条款之外和/或在无追索权或免税的房地产融资中包括在单独担保或赔偿协议中的其他情况除外), (Ii)该单一资产控股公司除拥有该单一资产实体的股权外，并无其他资产，以及(Ii)该单一资产实体的所有权附带的面值现金及其他资产。

“非稳定投资组合物业”指于任何厘定日期，(I)以前(但已不再)在发展中，并于2022年1月5日之后由房地产投资信托基金或其附属公司作出发展投资的任何投资组合物业；及(Ii)稳定日期并非于该日期或之前发生的任何投资组合物业。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“债务”是指任何贷款方根据任何贷款文件或就任何贷款产生的债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后产生的，包括

任何借款方或其任何关联方在根据任何债务人救济法在任何诉讼中将该人列为债务人的诉讼开始后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，完全由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或与之有关的任何付款而产生的，但对转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指就任何日期的任何贷款而言，在该日期发生的任何借款和该贷款的预付或偿还后的未清偿本金总额。

“同等对等债务”指综合集团任何成员对非综合集团成员所欠的无担保债务(不受其定义中的但书和债务的影响)。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第10.18节规定的含义。

“收款方”具有第9.12(A)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，以及《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节所规定的相关规则。

“养老金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构维护或缴纳的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受ERISA第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低供资标准的约束。

“许可持有人”是指欧内斯特·S·拉迪及其附属公司。

“允许的判决留置权”是指第7.01(G)节允许的留置权(仅限于根据第7.01(G)节由此类留置权担保的判决的总金额)，(X)未担保的合格财产(以及由此产生的收入和收益)和(Y)拥有或以土地租赁无担保的合格财产的任何子公司(以及借款人直接或间接拥有该子公司的任何股权的任何子公司)的股权(以及由此产生的收入和收益不超过10,000,000美元)。

“准许的同等权益负担”是指证明或管治同等权益义务的文件内所载的产权负担，而该等产权负担是下列原因的结果：(I)限制房地产投资信托基金或其任何附属公司向房地产投资信托基金、借款人、借款人的任何担保人或任何全资附属公司或任何其他人士转让财产的能力，而该等限制整体而言与贷款文件所载的限制实质上相同或较少限制；(Ii)限制房地产投资信托基金或其任何附属公司就未受担保的合资格物业或拥有以下权益的任何人士的股权设立留置权的能力；(一)符合资格的土地租赁、未设押的合资格财产(或借款人直接或间接拥有该人任何股权的任何附属公司的股权)项下的任何限制，整体而言与贷款文件所载限制大体相同或较少的限制，或(三)对等同债务须在“平等及可按比例计算的基础上”作抵押的任何要求。

“允许的无担保财产留置权”是指第7.01(A)、(B)、(C)、(F)和(H)节允许的留置权、允许的判决留置权和允许的同等产权负担。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“有价证券财产”是指借款人的子公司拥有或租赁的任何不动产。

“投资组合物业净营业收入”指就房地产投资信托基金任何一个财政季度的任何投资组合物业而言，相等于(I)在该财政季度内从租户那里营运该投资组合物业并支付租金所得的总收入(或就酒店物业而言，减去(Ii)在该财政季度内经营该投资组合物业所产生的所有开支及其他适当费用)(包括房地产税及保险的应计项目，但不包括任何管理费、偿债费用、所得税、折旧、摊销和其他非现金支出(包括但不限于非现金冲销(包括直线租金)和按市值计价的调整)，这些费用和应计项目应按照公认会计准则计算；但(I)如酒店物业根据合资格土地租约由借款人的一间或多间附属公司拥有或租赁至少连续四个完整的会计季度，并已根据第6.01(A)或(B)节向行政代理提供财务报表，则该酒店物业的投资组合物业净营业收入在房地产投资信托基金的任何会计季度应为，截至房地产投资信托基金该财政季度最后一天为止的连续四个完整财政季度的平均投资组合物业净营业收入(包括该四个财政季度内每个财政季度的投资组合物业净营业收入，按此定义厘定，而不受本但书影响)及(Ii)如酒店物业尚未拥有，或根据合资格土地租契租赁土地, 借款人的一家或多家附属公司至少连续四个完整的会计季度，且已根据第6.01(A)或(B)节向行政代理提供财务报表，则该等酒店物业的投资组合物业净营业收入，对于REIT的任何会计季度而言，应为自该等酒店物业收购之日(或就该等酒店物业订立合资格土地租约后)开始的所有完整会计季度开始的期间内的平均季度组合物业净营业收入。根据第6.01(A)或(B)节向行政代理提供财务报表的借款人的子公司)(该期间包括的每个会计季度的投资组合财产净营业收入将根据这一定义确定，不受本但书的影响)。就本定义而言，就借款人的一间或多间附属公司根据合资格土地租契拥有或租赁土地的任何组合物业而言，如借款人的一间或多间附属公司在房地产投资信托基金至少一个完整的财政月内拥有或租赁土地，但根据第6.01(A)或(B)节向行政代理人提供的财务报表少于一个完整的财政季度，如该投资组合物业拥有或根据合资格土地租契租赁的时间少于房地产投资信托基金的两个完整财政月，则该组合物业的投资组合物业净营业收入应等于(X)。该等投资组合物业的营运收入净额是就该REIT最近结束的财政月份(而不是以本文所设想的财政季度为基础)计算的，乘以3和(Y)(如该等投资组合物业是拥有的)，或根据合资格土地租契出租的土地, 在房地产投资信托基金至少两个完整的会计月内，该投资组合物业的投资组合物业净营业收入是就该房地产投资信托基金最近结束的两个会计月期间计算的(而不是以本文所预期的一个会计季度为基础)乘以3/2。为免生疑问，就本定义而言，借款人的一间或多间附属公司以少于一个完整的房地产投资信托基金财政月拥有或根据合资格土地租契出租的任何投资组合物业的投资组合物业净营业收入应为0元。

“定价网格”是指(I)在投资级定价生效日期之前，“基于杠杆的适用费率”定义中规定的定价网格；(Ii)在投资级定价生效日期及之后，“基于评级的适用费率”定义中规定的定价网格。

“最优惠利率”是指年利率等于美国银行或其母公司不时公布的最优惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，随着最优惠利率的变化而变化。

“形式截止日期合规性证书”具有第4.01(A)(Xi)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格开发物业”是指在任何确定日期，投资组合物业的全部或任何部分，在该日期是地面开发的标的；但该等物业组合物业(或其部分)只有在以下情况下才构成合资格发展物业：(I)已符合所有必需的分区规定及土地用途规定，并已取得改善适用物业组合物业(或部分物业)所需的所有平整、场外及基础设施工程的所有许可及批准，(Ii)已开始并仍在继续进行，及(Iii)直至所有适用的物业改善工程取得最终占用证明书或可合法占用物业作预期用途的同等证明之日为止。

“Rady联属公司”是指(I)欧内斯特·S·雷迪的所有直系后代和欧内斯特·S·雷迪的所有配偶和领养子女；(Ii)为第(I)款所述任何人的利益而设立的所有信托以及该等信托的受托人；(Iii)第(I)或(Ii)款所述任何人或信托的所有法定代表人；以及(Iv)与欧内斯特·S·雷迪或第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何个人、信托或其他实体共同控制、控制或控制的所有合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体。

“评级机构”指标准普尔、穆迪或惠誉中的任何一家。

“基于评级的适用利率”是指在任何时候，根据债务评级所属的范围，根据下表确定的每年适用百分比：

如果借款人在任何时候只获得标准普尔或穆迪的债务评级，则基于评级的适用利率应为上述定价网格中适用于该债务评级的年利率。如果借款人在任何时候至少有两(2)个债务评级，并且这些债务评级是分开的，则：(A)如果此类债务评级中最高的和最低的债务评级之间的差异是一个评级类别(例如，穆迪的Baa2和标准普尔或惠誉的BBB-)，则基于评级的适用利率应为在使用最高的债务评级的情况下适用于上述定价网格的年利率；(B)如果最高的债务评级与最低的债务评级之间的差异是两个评级类别(例如穆迪的Baa1和标普的BBB-)或更多，则基于评级的适用利率应为上述定价网格中适用的年利率(如果使用的评级低于适用债务评级中最高的一个)；但尽管有上述规定，在2024年1月5日之前的任何时间，第(A)和(B)条中的最高债务评级只能是穆迪或标普的债务评级(不得是惠誉的债务评级)。如果借款人在任何时候没有债务评级或只有惠誉的债务评级，则基于评级的适用利率应为适用于上述定价网格中的V级定价的年利率。

最初，基于评级的适用利率应根据根据“投资级定价生效日期”定义第(Ii)款交付的证书中指定的债务评级来确定。此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的基于评级的适用利率的每次变化，在升级的情况下，应在房地产投资信托基金根据第6.03(E)节向管理代理发出有关通知的日期开始至紧接该等变化生效日期之前的期间内生效；如属评级下调，则自该公告公布之日起至紧接该等变化生效日期的前一日止期间内有效。

“房地产投资信托”是指根据守则第856至860节有资格成为房地产投资信托的任何人。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“追索权债务”是指任何人所欠的债务，但不包括(A)此人所欠的无追索权债务和(B)贷款文件所规定的债务。

关于当时基准的任何设置的“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR，则为上午10：00。(2)如果该基准不是期限SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“房地产投资信托基金”具有本协议导言段中规定的含义。

“有关受补偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中，或从任何建筑物、构筑物或设施进入、从或通过任何建筑物、构筑物或设施。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“申请信贷延期”是指关于借款、转换或延续定期贷款的借款通知。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，持有该贷款50%以上的贷款人；但为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人所持有的该贷款部分应被排除在外。

“负责人”系指贷款方或获授权代表借款方行事的任何实体的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务助理、财务助理或财务总监，仅为根据第4.01节交付任职证书的目的，或仅为根据第二条发出通知的目的，贷款方或获授权代表贷款方的实体的秘书或任何助理秘书。适用贷款方或实体授权代表该贷款方的任何其他高级职员或雇员，由上述任何官员在发给行政代理的通知中指定，或在适用贷款方或授权代表该借款方的实体与行政代理人之间的协议中指定或根据该协议指定代表该贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方或被授权代表借款方行事的实体的负责人签署，应最终推定为已获得所有必要人员的授权

贷款方及其负责人的法人、有限责任公司、合伙企业和/或其他行为应被最终推定为代表贷款方行事。

“辞职生效日期”具有第9.06(A)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向任何人士的股东、合伙人或成员(或其等值者)返还资本而就任何人士的任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“循环信贷协议”指借款人、房地产投资信托基金、作为贷款人的金融机构当事人以及作为行政代理人的美国银行不时修订、重述、补充、再融资或替换的、日期为2022年1月5日的特定第三次修订和重新签署的信贷协议。

“基于风险的资本准则”是指(I)在本协议之日在美国生效的基于风险的资本准则，包括过渡规则，和(Ii)美国境外监管机构颁布的相应的资本法规，包括过渡规则，以及在本协议日期之前通过的对此类法规的任何修订。

“制裁”是指由美国政府不时实施或执行的制裁，包括由OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构实施的制裁。

“标准普尔”指的是标普全球评级公司的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

“屏幕”具有术语SOFR基本费率定义中提供的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第2.10(B)节终止日期”具有第2.10(B)节中赋予该术语的含义。

“有担保的债务”对任何人来说，是指该人以抵押、信托契据、留置权、质押、产权负担、担保权益或其他留置权作为担保的所有债务(在任何情况下不包括本协议项下的未偿债务)。

“有担保追索权债务”对任何人来说，是指该人所欠的构成有担保债务的追索权债务。

“有担保总资产价值”指于综合集团于任何时间(I)总资产价值及(Ii)未合并联营公司于当时各自拥有的所有现金及现金等价物中综合集团按比例所占份额的总和。

“重大附属公司”指于任何厘定日期，资产账面总值超过综合集团资产账面总值百分之五(5.00%)的房地产投资信托基金的每一附属公司(应理解，该等计算须在符合第8.01节(F)、(G)或(H)款所述任何事项的情况下，就房地产投资信托基金的所有附属公司一并厘定)。

“单一资产实体”是指(A)只拥有单一不动产和/或该不动产的名义价值的现金和其他附带资产的个人(个人除外)；(B)只从事拥有、开发和/或租赁该不动产及其附带活动的业务；(C)几乎所有的总收入都来自该不动产。此外，如果个人的资产仅包括(I)一个或多个其他单一资产实体的股权，以及(Ii)该人士拥有其他单一资产实体所附带的面值现金及其他资产，则就本协议而言，该人士亦应被视为单一资产实体(该实体为“单一资产控股公司”)。

“单一资产控股公司”的含义与“单一资产实体”的定义相同。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR营业日”是指任何一天(星期六或星期日除外)，银行在纽约市一般营业，进行几乎所有的商业贷款活动，银行间电汇可以在Fedwire系统上进行，但证券业和金融市场协会(SIFMA)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子除外。

“SOFR比率”指根据上下文可能需要的每日简单SOFR比率、术语SOFR比率或基于SOFR或参考SOFR确定的任何其他基准。

“SOFR利率借款”是指除第2.08(B)节另有规定外，按SOFR利率计息的借款。

“偿付能力”和“偿付能力”，就在任何确定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产的当前公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时偿还其相当可能的债务所需的金额，(C)该人不打算，也不相信它会招致债务或

(D)该人士并非从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“偿付能力证书”指实质上以附件G形式的房地产投资信托基金首席财务官的偿付能力证书。

“特定违约事件”是指根据第8.01(A)或(F)款发生的违约事件。

“特定投资”指房地产投资信托基金、借款人或其任何附属公司就(A)建造投资组合物业(即在建物业)及发展中房地产资产(a“发展投资”)的成本、(B)未合并联营公司、(C)未经改善的土地拥有量及(D)商业按揭贷款及与商业地产有关的夹层贷款所作的投资。

“稳定日期”指由房地产投资信托基金或其附属公司进行开发投资的任何正在开发的投资组合物业，在该投资之后，该投资组合物业的建造已实质上完成，(I)实质上已根据第6.01(A)或(B)节向行政代理人提供财务报表的建造工程完成后的第一个完整财政季度的最后一天，以及(Ii)实质上已根据第6.01(A)或(B)节向行政代理人提供财务报表的建造工程基本完成后的第二个完整财政季度的最后一天，两者中以较早的日期为准。

“稳定投资组合物业”指于任何厘定日期，(I)以前(但已不再)在发展中，并于2022年1月5日之后由房地产投资信托基金或其附属公司作出发展投资的任何投资组合物业；及(Ii)稳定日期于该日期或之前发生的任何投资组合物业。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指房地产投资信托基金的一间或多间附属公司。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或任何其他类似交易。

(B)受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何相关的附表，包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或管限的任何种类的任何及所有交易及相关确认书，以及(B)上述任何交易(包括订立上述任何协议的任何选择)的组合(不论任何有关交易是否受任何主协议管限或规限)。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“辛迪加代理”是指根据贷款文件以辛迪加代理的身份统称为瑞穗银行、PNC银行、全国协会和富国银行的全国协会。

“综合租赁义务”是指一个人根据(A)所谓的综合、资产负债表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，这些债务将被定性为该人所欠的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”具有第2.01节规定的含义。

“定期票据”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人发放的定期贷款的本票，主要采用附件C的形式。

“期限SOFR”是指由管理机构根据SOFR确定的前瞻性期限利率的年利率。

“术语SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或术语SOFR的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或SOFR管理人一词不时确定的SOFR术语的任何后续来源。

“SOFR基本利率”是指，在相关的利息期间，(A)零和(B)行政代理从SOFR管理人的网站或适用的彭博屏幕(或其他商业上可买到的其他产品)中引用的SOFR利率

提供行政代理可能不时选择的报价的来源)(“屏幕”)，应为该利息期的第一个工作日(该营业日，“确定日期”)前两个工作日公布的SOFR利率期限。如果截至下午5：00(纽约时间)在任何确定日期，术语Sofr Rate尚未由术语Sofr管理员发布或在屏幕上公布，则使用的汇率将是术语Sofr管理员发布的或在屏幕上公布该费率的前一个营业日的汇率，只要该前一个工作日不超过该确定日期之前的三(3)个工作日。

“长期SOFR借款”是指除第2.08(B)节另有规定外，按适用的调整后的SOFR期限利率计息的借款。

“长期SOFR利率”是指在有关的利息期间，适用于该利息期间的SOFR基本利率。

“定期SOFR贷款”是指除第2.08(B)节另有规定外，按适用的调整后的SOFR期限利率计息的贷款，但不符合基本利率定义第(D)款的规定。

“门槛金额”是指3,500万美元。

“资产总值”指于综合集团于任何时间，在不重复的情况下，(A)相等于(I)综合集团根据合资格土地租契拥有或租赁的每项投资组合物业(就任何个别投资组合物业而言不少于零)的投资组合物业净营业收入之和，而该等投资组合物业的财务报表已根据第6.01(A)或(B)条向行政代理提供(不包括每项已处置的投资组合物业、每项新收购的投资组合物业、每项合资格发展物业及每项非稳定投资组合物业)，除以每项该等投资组合物业的适用资本化率，乘以(Ii)四，加上(B)综合集团适用成员为每项新收购的投资组合物业支付的收购成本，加上(C)综合集团当时拥有的所有指定投资项目的账面总值，加上(D)当时所有合资格发展物业及所有非稳定投资组合物业的未折旧总账面价值，加上(E)本定义(A)至(D)项(及其组成部分)所指的每一项目的综合集团按比例份额，但以非综合联营公司拥有的投资组合物业、新收购的投资组合物业、指定投资、合资格发展物业或非稳定投资组合物业(视何者适用而定)为限，而该等投资组合物业、新收购的投资组合物业、指定投资、合资格发展物业或非稳定投资组合物业如由综合集团成员拥有或以土地租赁，即构成投资组合物业、新收购的投资组合物业、指定投资, 上述条款之一所述的合格开发物业或非稳定投资组合物业，将按照对合并各方拥有或租赁的物业的上述处理方式计入总资产价值的计算中，外加(F)综合集团成员当时拥有的所有现金和现金等价物；但尽管有上述规定，为了在任何时候计算总资产价值：

(I)在任何时候，可归因于建造投资组合物业的成本(即在以下地点建造)可归因于总资产价值的不超过20%(25%)

开发中的房地产资产，超过上述限额的部分不包括在总资产价值中；

(Ii)在任何时候，不超过总资产价值的百分之五(5%)可归因于未改善的土地持有量(为免生疑问，不包括上文第(I)款所述的投资)，超出上述限额的任何部分均不计入总资产价值；

(3)商业按揭贷款和商业地产相关夹层贷款在任何时候均不得超过总资产价值的百分之十(10%)，超过上述限额的部分不包括在总资产价值中；

(Iv)于未合并联营公司的投资在任何时候均不得超过总资产价值的百分之二十(20%)，超出上述限额的任何部分均不包括在总资产价值内；及

(V)指定投资在任何时候均不得超过总资产价值的25%(25%)，超过上述限额的任何超出部分均不计入总资产价值。

“未偿还贷款总额”是指所有贷款的未偿还贷款总额。

“房地产投资信托基金附属公司”指房地产投资信托基金的全资附属公司，根据守则第856(L)节属“应课税房地产投资信托基金附属公司”。

“类型”是指，就贷款而言，其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未合并联属公司”指于任何日期，综合集团直接或间接持有权益的任何人士(X)，该等投资按权益会计基准于综合集团的综合财务报表中入账，及(Y)其财务业绩未按公认会计原则与综合集团的财务业绩合并。

“未担保资产价值”指，于综合集团于任何时间，无重复，(A)相等于(I)综合集团就当时根据第6.01(A)或(B)条向行政代理人提供财务报表的房地产投资信托基金最近结束的财政季度所拥有或根据合资格土地租约租赁的每项未担保合资格物业(就任何个别未担保合资格物业而言，不少于零)的未担保物业NOI之和(不包括作为已处置组合的每项未担保合资格物业)

(B)属于合格开发财产或非稳定投资组合财产的每项未支配合资格财产当时的未折旧账面价值，加上(C)综合集团适用成员为每项新获得的投资组合财产支付的购置费用；但就受控合资企业收购任何新收购的财产而言，在计算未担保资产价值时，只有贷款方按比例分摊此类收购成本；此外，前提是：

(A)在任何时候，非写字楼、零售或多户物业的未担保合资格财产的未担保资产价值不得超过20%(并且，为了确定是否符合20%的限制，如果一项未担保合资格财产被视为“多用途”，则应允许借款人包括该未担保合资格财产的写字楼、零售或多户部分的未担保财产NOI，但不受本条(A)项的限制)，超出上述限额的任何超出的部分将被排除在未担保资产价值之外；

(B)于任何时间，由受控合营公司拥有的未设押合资格物业或根据合资格土地租约租赁的土地的未设押资产价值不得超过未设押资产价值的20%，任何超出上述限额的部分均不计入未设押资产价值；

(C)就构成合资格发展物业的未设押合资格物业而言，任何时间的未设押资产价值均不得超过未设押资产价值的10%，任何超出上述限额的部分均不包括在未设押资产价值内；及

(D)就上文(B)及(C)项所述的未担保合资格物业而言，任何时间的未担保资产价值不得超过20%，超过上述限额的任何超出部分均不计入未担保资产价值。

“符合条件的未设押财产”是指在任何时候符合下列各项标准的未设押组合财产：

(A)这种未设押组合财产的每个直接所有人和间接所有人都是借款人的全资子公司或在哥伦比亚特区或美利坚合众国境内某个州组建的受控合资企业，而且这种未设押组合财产位于哥伦比亚特区或美利坚合众国境内的一个州；

(B)此类未设押组合财产(以及由此产生的收入和收益)不受任何留置权或其他产权负担(许可的未设押财产留置权除外)的约束，且此类未设押组合财产的状况良好，不存在任何所有权、勘测和其他缺陷，这些缺陷合理地预期会干扰此类未设押组合财产按照其预定用途的使用，或合理地预期会对此类未设押组合财产的价值产生重大影响(构成允许的未设押财产留置权的缺陷除外)；

(C)每个直接所有人的股权，以及任何这种直接所有人的每个间接所有人的股权，在任何方面都不低于该人的任何其他类别的股权，也不受任何留置权或其他产权负担的约束(第7.01(A)、(B)、(C)或(L)条允许的留置权和允许的同等权益负担除外)；

(D)这种未设押组合财产的任何直接所有人或间接所有人不应有任何债务(第7.02节允许的债务和其他债务除外)，也不应受到任何债务救济法规定的任何程序的约束；

(E)此类未设押资产组合财产不含危险材料，但不会对此类未设押资产组合财产的价值产生实质性影响的除外；

(F)此类未设押组合财产不受所有负面质押或对拥有或承租此类未设押组合财产的借款人的子公司转让或扣押此种未设押组合财产能力的任何限制，但下列情况除外：(1)允许的同等产权负担和(2)对在正常业务过程中订立的租约、许可证和其他合同义务所载资产的留置权、转让和转让的惯常限制，(X)不妨碍对此类未设押组合财产授予留置权以担保债务，(Y)不会阻止这种未设押组合财产的抵押权人在该抵押权人丧失对这种未设押组合财产的留置权的情况下转让这种未设押组合财产，并且(Z)不会对这种未设押组合财产或行政代理人和贷款人在贷款文件下的权利和补救办法的使用或运作造成实质性损害或干预；和

(G)对于不属于合格开发物业的未设押资产组合财产，在形式上将该未设押资产组合财产列为符合资格的未设押财产后，在计算未设押资产价值时，所有未设押资产组合财产(酒店物业除外)的合计最低占有量应至少为80%；

但(1)未设押组合财产不应构成未设押合格财产，除非借款人向行政代理人提交一份由借款人负责官员签署的证书，将该未设押组合财产指定为“未设押合格财产”，并证明该未设押组合财产符合上文(A)至(G)款所述的每项资格标准(或在截止日期满足上文(A)至(G)款所列各项资格标准的情况下，符合以上(A)至(G)款所列各项资格标准的未设押组合财产列于本条例附表三)。(2)如在任何时候被列为“符合资格的未设押财产”的任何未设押组合财产(无论是在截止日期或其后的任何时间)不再符合上文(A)至(G)款所述的任何资格标准，该未设押组合财产届时应自动不再是未设押合资格财产，借款人应立即以书面形式通知贷款人，以及(3)借款人可随时通过向行政代理提供书面通知，撤销将任何未设押组合财产指定为“未设押合资格财产”，只要(X)没有违约或违约事件发生，且违约事件仍在继续或将导致违约，以及(Y)贷款

缔约方在第7.02(B)节和第7.11节中所载的公约生效后，形式上遵守了这些公约。

即使本文有任何相反规定，如果非担保人的任何直接所有人或间接所有人对构成追索权债务的借款的任何未偿债务负有债务，则未设押组合财产不应被视为符合条件的未设押财产。

“未担保资产组合财产”是指(I)由借款人的一个或多个作为担保人的全资子公司100%直接拥有的任何不动产；(Ii)由受控合资企业直接拥有的任何不动产；或(Iii)借款人的一个或多个作为担保人的全资子公司或受控合资企业(视情况而定)持有合资格土地租赁项下100%土地租赁权益的任何不动产；但在本定义第(I)及(Iii)款的情况下，如豁免条件在任何时间就拥有或以土地租赁全部或部分该不动产的借款人的全资附属公司而存在，则该全资附属公司须为担保人的规定，不适用于该全资附属公司。

“未担保财产NOI”是指，就房地产投资信托基金任何会计季度的任何未担保合资格财产而言，等于(A)该未担保合资格财产在该财政季度的投资组合财产净营业收入减去(B)该未担保财产在该财政季度的年度资本支出调整；但如果一家受控合营企业拥有或根据一项合资格土地租赁租赁土地，则该未担保财产在该期间的未担保财产NOI应是贷款方按比例在该未担保财产NOI中所占份额。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“无限制现金金额”指截至任何日期，相等于(A)以下两者中较大者的数额：(A)综合集团于该日期不受任何质押、留置权或控制协议约束的现金及现金等价物总额(不包括以持有该等现金的任何托管银行为受益人的法定留置权)，减去(X)$15,000,000，加上(Y)上述第(I)条所载以下列名义持有的金额，或由一名并非房地产投资信托基金、借款人或其任何附属公司作为合约责任的存款或抵押品的人士管有或控制(但该人纯粹因以综合集团成员的存管人或财务中介身分或代表其行事而产生的任何管有或控制除外)加上(Z)于该日期的循环信贷协议下的“循环信贷余额总额”(或类似定义条款)及(B)$0。

“无担保债务”，对任何人来说，是指该人所欠的所有非担保债务；但仅以股权质押担保的任何债务应被视为无担保债务。

“美国银行”指的是美国银行全国协会。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

对任何人士而言，“全资附属公司”指(A)当时其股权(董事合资格股份除外)100%由该人士拥有的任何公司及/或该人士的一间或多间全资附属公司，及(B)该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司当时拥有100%股权的任何合伙、联营、合营、有限责任公司或其他实体。为此目的，只要借款人仍然是房地产投资信托基金的子公司，借款人及其全资子公司应被视为房地产投资信托基金的全资子公司。

“扣缴义务人”是指借款人和行政代理人，就美国联邦预扣税而言，是指任何适用的扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.02.其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“或”一词不应是排他性的，应被视为具有“和/或”一词的包容含义。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、初步陈述、证物和附表之处，应解释为提及该贷款文件的条款、章节、初步陈述、证物和附表；(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，而任何法律、规则或条例的任何提法应：除另有说明外，参照修改后的法律、规章、规章执行, (Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于某一分部，犹如该分部是向或与另一人合并、转让、出售、处置或转让，或类似的术语(如适用)。根据本协议，任何部门继承人应组成一名单独的个人(任何附属公司、合资企业或任何其他类似术语的任何个人的每个部门也应构成该个人或实体)。

1.03.会计术语。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，综合集团的债务应被视为按其未偿还本金的100%入账，且不应计入财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。

(C)合并可变利益实体。凡提及房地产投资信托基金及其附属公司或综合集团的综合财务报表，或提及按综合基准厘定房地产投资信托基金及其附属公司或综合集团的任何金额，或任何类似的参考，在每一情况下均视为包括房地产投资信托基金或综合集团(视何者适用而定)根据财务会计准则第ASC 810须合并的各可变权益实体，犹如该可变权益实体为本文所界定的附属公司。

1.04.圆滑。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是，将适当的组成部分除以另一个组成部分，将计算结果带到比

在此表示这样的比率，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

一天的时间；费率。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06%。每日简单SOFR汇率和期限SOFR利率是通过参考分别从SOFR和期限SOFR导出的每日简单SOFR基本利率和期限SOFR基本利率来确定的。第3.03节规定了一种机制，用于(A)在基准不再可用或在第3.03节规定的其他情况下确定替代利率，以及(B)修改本协议以实施该替代利率。管理代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与管理、提交、或与管理、提交、或与SOFR或期限SOFR定义中的SOFR或其他费率有关的任何其他事项，或其任何替代或后续费率、或其替代率(包括任何基准替代)，包括但不限于其是否可根据第3.03(B)节进行调整的替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)的任何责任。将与被取代的基准具有相同的价值，或在经济上等同于替代基准。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、SOFR、期限SOFR以及任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)的计算的交易，或以对借款人不利的方式对其进行任何相关调整。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的特殊损害, 惩罚性、偶然性或后果性损害、费用、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算

1.07.GNMA证券。为了确定截至任何日期的现金等价物的价值，在该日期作为现金等价物计入的GNMA证券的价值应为该GNMA证券在REIT最近结束的财政季度的最后一天根据公认会计原则确定的按市值计算的95%。

第二条

承诺和信贷延期

2.01。定期贷款。如第10.19节所述，现有定期贷款协议项下(以及其定义)下未偿还的每一笔“贷款”应成为本协议项下的定期贷款，金额如附表2.01所示。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一贷款人各自同意在结算日向借款人提供本金总额等于贷款人承诺的美元定期贷款(每笔“定期贷款”)，方法是在不迟于行政代理指定的时间向行政代理的指定账户提供立即可用的资金。根据第2.01节借入的、已偿还或预付的金额不得再借入。定期贷款可以是基本利率贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。除非事先终止，承诺应在下列时间作出定期贷款时以美元对美元的方式终止

截止日期和任何未使用的承诺应在下午5：00终止。在截止日期。

2.02。贷款的借款、转换和续展。

(A)每一次借款、每一次定期贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每一次续贷应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，通知可以通过电话发出。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或延续任何定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为每日简单SOFR贷款或基本利率贷款的申请日期前三个营业日，及(Ii)借入任何每日简单SOFR贷款或基本利率贷款或将每日简单SOFR贷款转换为基本利率贷款或基础利率贷款至每日简单SOFR贷款的请求日期。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面贷款通知的方式迅速予以确认。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为3,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。每一笔借款或转换为每日简单SOFR贷款或基本利率贷款的本金金额应为300,000美元或超出本金100,000美元的整数倍。每份贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应说明(I)借款人是否正在申请借款、将一种类型的定期贷款转换为另一种类型的贷款或延续定期贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额，(Iv)将借款的贷款类型或现有定期贷款将转换为何种贷款，以及(V)如果适用, 与之相关的利息期限。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的定期贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)收到贷款通知后，行政代理应立即将其适用的定期贷款的适用百分比通知各贷款人，如果借款人未及时通知转换或延续，行政代理应将第2.02(A)节所述任何自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额贷记在美国银行账簿上的借款人账户中，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行。

(C)除本协议另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为定期SOFR贷款。

(D)行政代理应在确定任何期限的SOFR贷款的利率后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。

(E)在借款生效、定期贷款从一种类型转换为另一种类型、以及同一类型的定期贷款的所有续展后，任何时候都不应有超过五(5)个有效的利息期。

(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

2.03. [故意省略].

2.04. [故意省略].

2.05。提前还款。借款人可在向行政代理发出通知后(在终止贷款全额并预付与此相关的所有贷款的情况下，该通知可说明它的条件是借款人获得其他融资的收益，在这种情况下，如果借款人在拟议的贷款终止日期或之前未收到此类融资并预付所有与此相关的贷款，则借款人可撤销通知(通过向管理代理发出通知))，并可随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款，而无需支付溢价或罚款；但(A)该通知必须采用行政代理合理接受的形式，并在上午11：00之前由行政代理收到。(1)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期之前的三个工作日，以及(2)提前偿还每日简单SOFR贷款或基本利率贷款的日期；(B)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金应为$3,000,000，或超出本金1,000,000美元的整数倍；及(C)任何预付每日简单SOFR贷款或基本利率贷款的本金应为$300,000，或超出其100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为超过未偿还本金的全部本金。每份通知应注明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类型，如果要预付定期贷款，则应注明该等贷款的利息期限。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应收部分的金额(基于该贷款人对该贷款的适用百分比)。如果该通知是由借款人发出的, 借款人应提前还款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何SOFR定期贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.19条的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自在贷款中的适用百分比支付给贷款人。

2.06. [已保留].

2.07。偿还贷款。借款人应当在到期日向贷款人偿还该日未偿还的定期贷款本金总额。

2.08。利息。

(A)在符合第2.08(B)节的规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款应为每个利息期间的未偿还本金金额计息，年利率等于该利率期间的调整后定期SOFR利率加上当时适用于SOFR定期贷款的适用利率，(Ii)每笔每日简单SOFR贷款自适用的借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于经调整的每日简单SOFR利率加当时适用于每日简单SOFR贷款的适用利率；及(Iii)每笔基本利率贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于基本利率加当时适用于基本利率贷款的适用利率。

(B)(I)在任何特定违约事件存在的情况下，或在任何财务契约违约事件存在的情况下，或应所需贷款人的要求，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务的本金利息。

(2)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(D)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并在符合现有定期贷款协议第3.05节的要求的情况下，在紧接截止日期之前的现有定期贷款协议下，所有未偿还的“欧洲美元利率贷款”应自动转换为自截止日期起计一个月的定期SOFR贷款。

2.09。收费。借款人应按照订约书中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。借款人应在规定的数额和时间向贷款人支付书面另行约定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10.利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

(A)基本利率贷款(包括参考SOFR期限利率确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息可能比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款应在贷款之日产生利息，而不应在贷款或其任何部分支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。每一个由

本协议项下的利率或费用的行政代理应是决定性的，并对所有目的具有约束力，没有明显的错误。

(B)如由于对综合集团财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)房地产投资信托基金于任何适用日期计算的综合总杠杆率不准确，及(Ii)正确计算综合总杠杆率会导致该期间的定价较高，则借款人应立即并追溯责任应行政代理人的要求立即向行政代理人支付款项(或，在根据《美国破产法》向借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，行政代理或任何贷款人将自动支付超过该期间实际支付的利息和费用的数额(行政代理或任何贷款人无需采取进一步行动)。本款不得限制行政代理人或任何贷款人(视情况而定)根据第2.08(B)节或第八条所享有的权利；但除非行政代理人要求借款人支付欠款后的第五个营业日或之前未支付欠款，否则不应视为因这种不付款而发生违约或违约事件(且不应视为逾期或按违约率计提利息)。借款人在本款项下的债务在贷款终止和偿还本贷款项下的所有其他债务后的九(9)个月内继续有效(在此九个月期间的最后一天在本文中称为“第2.10(B)款终止日期”)；, 倘于第2.10(B)项终止日期后，发现于终止贷款及悉数偿还债务前一段期间的综合总杠杆率计算有误，而该等不准确(X)乃因房地产投资信托基金的严重疏忽、故意不当行为或欺诈所致，及(Y)产生第2.10(B)项下的责任，则本段项下借款人的该等债务仍将于第2.10(B)项终止日期后继续存在，并应于发现该不准确之日由借款人到期及支付。

2.11.债务的证据。

(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。在任何贷款人通过行政代理提出书面请求时，借款人应签署定期票据并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，该定期票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每一贷款人可以在其定期票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型(如果适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

2.12.一般的付款；行政代理的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将通过电汇到贷款人贷款办公室收到的类似资金中的适用百分比分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入每日简单SOFR贷款或基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供该份额(或，如果是借入每日简单SOFR贷款或基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金向行政代理支付相应金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由该贷款人支付的，则以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准。加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)借款人付款的情况, 适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人支付任何款项之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付这笔款项，否则行政代理可以假定借款人已经按照本协议规定的日期付款，并可以根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并以立即可用的资金计息，自该日起及包括在内

按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者向行政代理人支付的日期，但不包括向行政代理人付款的日期。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)条规定提供定期贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款、为此类参与提供资金或根据本条款要求的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(F)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等各方的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间按比例支付，以及(Ii)根据本协议规定应支付的本金金额，在有权享有本协议的各方之间按比例支付当时应支付的本金。

2.13.贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的债务而取得的付款，超出其应课税份额(根据(I)该等债务在该时间到期及应付予该贷款人的款额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的债务的总额的比例)，或(B)所有贷款人在该时间取得的根据本协议及其他贷款文件到期及应付的债务的付款比例(但非到期且应支付的)在该时间超过其应课税额份额(根据(I)在该时间欠该贷款人的该等债务(但不是到期且应支付的)的金额与(Ii)在该时间根据本协议及其他贷款文件对所有贷款人所欠(但并非到期且应支付的)债务的总金额)的比例)，而该等债务是由于根据本协议及该等其他贷款文件而欠所有贷款人的债务(但非到期及应支付的)而支付的则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款参与权，或

其他公平的调整，以便所有这种付款的利益应由贷款人按照当时对贷款人到期和应支付的债务总额或对贷款人的欠款(但不是到期和应支付的)(视情况而定)按比例分摊，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本条条文不得解释为适用于(X)借款人或其代表依据及按照本协议明订条款作出的任何付款(包括运用因违约贷款人的存在而产生的资金)或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售予任何受让人或参与者(转让予房地产投资信托基金、借款人或其任何关联公司的转让除外)而获得的任何付款(适用于本节条文适用的款项)。

借款人和房地产投资信托基金同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与借款人或任何担保人有关的抵销权和反索偿权，犹如该贷款人是借款人或担保人的直接债权人一样。

2.14。延长到期日。

(A)延期请求。借款人可在贷款期限内，通过向管理代理发出书面通知(该通知即“延期通知”)，在不早于当时适用的到期日前90天至不迟于当时适用的到期日30天的期限内，选择将当时适用的到期日延长一年。行政代理在收到任何此类延期通知后，应立即将其分发给贷款人。

(B)延长到期日生效的先决条件。作为延长到期日的先决条件，借款人应满足下列各项条件使延期生效(满足或放弃该等先决条件的第一个日期，即“延期生效日期”)：

(1)行政代理应在上文第(A)款规定的期限内收到延期通知；

(Ii)在延期通知的日期当日，以及在紧接延长到期日之前及之后，并无失责行为发生和持续；

(3)借款人应已向行政代理支付一笔延期费用，其数额相当于延期生效日生效的贷款的0.150；双方商定，该延期费用在支付时应全额赚取，且不得因任何原因退还；

(4)行政代理应已收到每一借款方的证书，日期为延期生效日期，由借款方(I)(A)的负责人签署，证明并附上所通过的决议

借款方批准或同意延期，或(B)证明，截至延期生效日期，在截止日期向行政代理和贷款人提交的决议包括对请求延期的批准，并且自通过之日起一直完全有效，没有被修改、撤销或取代；(Ii)借款人证明，在延期生效之前和之后，(A)第五条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在该日期和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，除非(X)此类陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的，(Y)任何根据其条款已被限定为“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述或保证，在该限定生效后(包括前述第(X)款所述的较早日期)，在所有方面都应是真实和正确的，并且(Z)就本第2.14节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节(A)和(B)项提供的最新声明，且(B)不存在违约。

(C)延期的效力。对到期日的任何此类延期应于延期生效日起生效。

(D)相互抵触的规定。本节应取代第10.01节中与之相反的任何规定。

2.15.    [故意省略].

2.16.    [故意省略].

2.17.    [故意省略].

2.18.    [故意省略].

2.19.违约的贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第10.01节和“所需贷款人”的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第八条或其他规定)，或行政代理根据10.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定的其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理决定；第三，如果行政代理和

借款人，应保留在存款账户中，并按比例解除，以履行违约贷款人在本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四，由于任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对该借款人的任何欠款的偿付；和第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的支付；但如该项付款是对任何贷款的本金的付款，而该违约贷款人并未就该贷款的适当份额提供全部资金，则该项付款须只按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款，然后才可用于偿还该违约贷款人的任何贷款，直至贷款人按照本协议下适用的承诺按比例持有所有贷款为止。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.19(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理自行决定以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人不再是本通知项下的违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表应计的费用或付款；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第三条
税收、收益保护和非法

3.01. Taxes

(A)定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求适用扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(三)贷款当事人缴纳的其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局付款(或使有关借款方及时付款)，或在行政代理机构的选择下及时偿还任何其他税款。

(D)贷款方的赔偿。贷款各方应在提出要求后10天内，全额赔偿受款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何应由该受款人支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款第3.01条征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人或另一贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且在不限制借款人或贷款方的义务的情况下)，(Ii)因该贷款人未能遵守关于维护参与者登记册的条款10.06(D)的规定，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本条款(E)应支付给行政代理的任何金额。

(F)付款证据。借款人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项支付的任何申报单的副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。

(G)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面有任何相反的规定

如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)，涉及根据任何贷款文件支付的利息，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)，规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9的形式的美国税务合规性证书和/或每个实益所有人的其他证明文件(视适用情况而定)；但如果外国贷款人是合伙企业，且有一份或多份直接或间接证明文件；

该外国贷款人的合作伙伴要求免除投资组合利息，该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件H-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定的任何其他表格的规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。除非适用法律要求，行政当局在任何时候都不应。代理人有任何义务为贷款人申请或以其他方式代表贷款人追索，或有任何义务向任何贷款人支付从为该贷款人的账户支付的资金中扣留或扣除的任何税款的退款。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到借款人赔偿的任何税款的退款或借款人根据第3.01条支付的额外金额，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。而且没有利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)，条件是借款人应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还这种退款的情况下，将偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本款向借款人支付任何款项，而支付该款项会使

如果未扣除、扣留或以其他方式征收退税，且从未支付过赔偿款项或与此类税款有关的额外金额，则处于不太有利的税后净额的接受者将处于比该接受者所处的状况更不利的情况。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(I)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方在本条款3.01项下的义务仍应继续存在。

3.02。是违法的。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息参考SOFR利率确定的贷款，或根据SOFR利率确定或收取利率，或根据SOFR利率确定或收取利率，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(A)该贷款人进行或继续进行此类SOFR利率借款或将基本利率借款转换为此类SOFR利率借款的任何义务应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人进行或维持基本利率借款的利率是通过参考基于SOFR利率的基本利率的组成部分确定的，则在每种情况下，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不必参考基于SOFR利率的基本利率的组成部分，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的每笔受影响贷款转换为基本利率贷款(如有必要，基本利率贷款的利率应由该行政代理确定，而不参考基于SOFR利率的基本利率的组成部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持该贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续将该贷款维持到该日, 以及(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR利率确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，行政代理应在不参考基于该SOFR利率的基本利率的组成部分的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知该贷款人根据该SOFR利率确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03。无法确定利率；基准替代。

(A)SOFR无法使用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合第3.03(B)节的规定下，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者被要求的贷款人通知管理代理，被要求的贷款人已经确定：

(I)因任何与索息率借款或转换或延续索息率借款请求有关的理由，该等索息率借款的适用基准并未充分及公平地反映该等贷款人为该等贷款提供资金的成本；或

(Ii)适用于任何SOFR利率借用的利率不能确定或无法获得(包括但不限于，因为适用的屏幕(或屏幕上的任何后续页面或替代页面)不可用)，而这种无法确定或不可用的情况预计不会是永久性的，

然后，管理代理应暂停提供受影响的Sofr利率借款，并要求偿还任何受影响的Sofr利率借款或将其转换为基本利率借款，但须支付第3.05节所要求的任何资金赔偿金额。

(B)基准替换。

(一)基准过渡事件。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(任何互换合同不应被视为本第3.03(B)节所指的“贷款文件”)，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则该基准更换将在下午5：00或之后就本合同项下和任何贷款文件中关于任何基准设定的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日，行政代理向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要到那时行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。

(Ii)顺应变化。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理仍有权随时做出符合规定的更改，而且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合规定更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施和(B)任何符合要求的更改的有效性。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.03(B)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，然后，行政代理可以修改“利益”的定义

(I)如果(A)随后在屏幕或信息服务上显示为基准(包括基准替换)或(B)不再是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。在行政代理根据基准不可用期间开始的第10.02节向借款人发出通知后，在根据第3.03(B)节确定基准替换之前，借款人可以撤销任何定期SOFR借款或每日简单SOFR借款的请求，或在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行、转换或继续期限SOFR借款或每日简单SOFR借款的任何请求，如果不适用，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率借款或转换为基本利率借款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

3.04。增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人或受助人的资产、在任何贷款人或受助人的账户内的存款、或为其提供或参与的信贷施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他类似评估)(定期SOFR利率或每日简单SOFR利率所反映的任何准备金要求除外)；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、储备、其他负债或资本缴付任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项、(B)税项及(C)相关所得税)；或

(3)对任何贷款人或任何适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人或收款人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务，或增加该贷款人或收款人的成本，或减少该贷款人或收款人根据本协议所收取或应收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人或收款人提出要求时，借款人须向该贷款人或收款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或收款人所招致或减少的额外费用。

(B)资本要求。如果任何贷款人认定，任何影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人的控股公司(如有)的关于资本金或流动资金要求的法律变更已经或将具有以下效果

降低贷方资本或贷方控股公司的资本回报率(如果有的话)，由于本协议、贷方的承诺或贷方作出的贷款低于该贷方或该贷方控股公司如果没有这样的法律变化(考虑到该贷方的政策以及该贷方控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能实现的水平，则借款人将不时向该贷方支付将补偿该贷方或该贷方控股公司遭受的任何此类减少的一笔或多笔金额。

(C)报销证明。出借人提交给借款人的、列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿该出借人或其控股公司所需的一笔或多笔金额的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但在贷款人通知借款人引起费用增加或减少的法律变更以及贷款人对此提出索赔的意向的日期前九个月以上，借款人不应被要求根据本节前述规定向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

3.05。赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在除基本利率贷款或每日简易SOFR贷款以外的任何贷款的利息期限最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率贷款或每日简易SOFR贷款除外)(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人根据第10.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金而产生的任何损失或支出，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用(但不包括任何损失的利润或保证金损失或适用利率)。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

3.06。缓解义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人进行任何信贷扩展，但条件是行使

选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或根据第3.01条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02款(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果贷款人根据第3.02条发出通知，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法按照第3.06(A)条指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第10.13条更换该贷款人。

3.07。生存。借款人在本条款第三款项下的所有债务应在承诺终止、本条款项下的所有其他债务偿还和行政代理人辞职后继续存在。

第四条

授信延期的先决条件

4.01。效力的条件。本协定应自满足下列所有先决条件的第一个日期(“截止日期”)起生效：

(A)行政代理人收到下列文件，每一份应为原件，或电子邮件(.pdf格式)或复印件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每一份均由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每一份都注明截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期之前的最近日期)，每一份的形式和实质均令行政代理人和每一贷款人满意：

(I)本协议和担保协议的已签署副本；

(Ii)借款人在截止日期前以要求定期票据的每个贷款人为受益人而签立的定期票据；

(Iii)行政代理机构合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，以证明每一位获授权担任与本协议有关的负责人的身份、权限和能力，以及该借款方是其中一方的其他贷款文件；

(Iv)行政代理可合理要求的文件和证明，以证明每一借款方是正式组织或组成的，且每一

贷款方在其注册成立或组建的管辖范围内有效存在、信誉良好并有资格从事业务；

(V)贷款当事人的律师Latham&Watkins LLP就行政代理人可能合理要求的有关贷款当事人和贷款文件的事项向行政代理人和每一贷款人提出的有利意见；

(6)就行政代理人可能合理要求的与借款当事人和贷款文件有关的事项向行政代理人和每一贷款人提出的关于借款当事人的内部法律顾问的有利意见；

(Vii)马里兰州贷款当事人的当地律师Vable LLP就行政代理人可能合理要求的有关贷款当事人和贷款文件的事项向行政代理人和每一贷款人提出的有利意见；

(Viii)每一贷款方的负责人的证书，(A)附上与借款方的签立、交付和履行有关的所有同意、许可证和批准的副本，以及其所属贷款文件对该贷款方的有效性，该等同意、许可证和批准应完全有效，或(B)说明不需要该等同意、许可证或批准；

(Ix)由借款人的负责人签署的证书，证明(1)第4.01(D)节和第4.02节中规定的条件已经满足，(2)没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据任何贷款方所知，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，与本协议下提供的信贷安排有关，或可合理地预期会产生重大不利影响；

(X)贷款方出具的偿付能力证书，证明在成交日发生的交易生效后(包括但不限于成交日发生的任何信贷延期)，房地产投资信托基金及其综合子公司在综合基础上具有偿付能力；

(Xi)由借款人负责官员签署的截至截止日期的合规证书(对将在截止日期发生的交易给予形式上的效力，包括但不限于在生效日期发生的所有信用延期)(该证书在本文中称为“形式上的合规证书”)；以及

(Xii)行政代理人或任何安排人合理地要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(B)(I)在截止日期或之前必须支付给行政代理和安排人的所有费用均已支付；及(Ii)在截止日期或之前必须支付给贷款人的所有费用均已支付。

(C)关于房地产投资信托基金、借款人及其各自附属公司的所有尽职调查应已完成，其范围和决定应令行政代理、安排人和贷款人完全酌情满意。

(D)自2021年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的事件或状况。

(E)除非获得行政代理人豁免，否则借款人须已在截止日期前或在截止日期前的第一个营业日或当日，向行政代理人支付所有合理及有文件记录的大律师费用、收费及支出(以一名首席大律师、一名专科大律师及一名本地大律师为限)(以一名首席大律师、一名专科大律师及一名本地大律师为限)，另加构成借款人对该等费用的合理估计的额外费用、收费及支出，在结案程序中发生或将发生的费用和支出(但这种估计此后不排除借款人和行政代理人之间的最终结算)。

(F)在任何贷款人至少在截止日期前10天提出合理请求后，借款人应至少在截止日期前5天向该贷款人提供与适用的“了解你的客户”和反洗钱法，包括《爱国者法》有关的文件和其他信息。

(G)在截止日期前至少五天，如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应已提交与借款人有关的实益所有权证明。

(H)截至截止日期(并在紧接截止日期生效前)与现有定期贷款协议下的贷款有关的所有应计和未付利息及费用应已全部支付，或与在截止日期根据本协议进行的信贷延期同时支付。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的书面通知。

4.02。所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将定期贷款转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)，但前提条件如下：

(A)第V条或任何其他贷款文件所载的借款人及每一其他贷款方的申述及保证，或载于根据本协议或与本协议有关的任何时间提供的任何文件所载的申述及保证，在建议的信贷展期当日及截至该日期时，在各重要方面均属真实及正确，但以下情况除外：(I)该等申述及保证特别提及较早的日期，在此情况下，该等申述及保证在截至该较早的日期时在所有具关键性的方面均属真实及正确；(Ii)已按其条款限定为“重要性”的任何申述或保证，“重大不利影响”或类似的措辞应在上述日期(包括前述条款(I)中规定的较早日期)生效后，在所有方面真实和正确；(Iii)就本第4.02节而言，陈述和保证

第5.05节(A)和(B)项中包含的应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新报表；

(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约；和

(C)行政代理应已收到符合本协议要求的信用延期请求。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条

申述及保证

房地产投资信托基金和借款人各自向行政代理和贷款人陈述并保证：

5.01。存在、资格和权力。每一贷款方及其每一子公司(A)根据其公司或组织的司法管辖区法律正式组织或组成、有效存在并且在适用的情况下处于良好状态，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，和(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适用的情况下处于良好状态，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

5.02。授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)违反或导致违反或设定任何留置权，或要求根据以下各项支付任何款项：(I)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司财产的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受制于任何仲裁裁决的任何命令、强制令、令状或法令；或(C)违反任何法律，但本条(B)或(C)项所述的每种情况除外，以不能合理预期其产生重大不利影响为限。

5.03。政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，或(B)行政代理或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或补救措施，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或向其提交通知或向其备案，但已正式获得、采取、发出或提交并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案除外。

5.04。约束效应。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，在交付时，其他每份贷款文件将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的类似法律或有关可执行性的一般衡平法的限制。

5.05。财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)经审核财务报表(I)是根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明，及(Ii)根据在所述期间内一致应用的公认会计原则，公平地列报综合集团截至其日期的财务状况及其经营业绩、现金流量及股东权益变动，除非其中另有明确注明。

(B)截至2022年9月30日的综合集团未经审核综合资产负债表，以及截至该日期止财政季度的相关综合收益或经营表、股东权益及现金流量表，(I)除其中另有明确注明外，均按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制，及(Ii)公平列报综合集团截至该日期的财务状况及其经营业绩、现金流量及股东权益变动，但第(I)及(Ii)条除外，没有脚注和正常的年终审计调整。

(C)自2021年12月31日以来，并无个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不良影响。

(D)综合集团根据第6.01(C)节呈交的综合预测资产负债表、损益表及现金流量表乃根据其中所载假设(借款人认为该等假设于作出时属合理)真诚编制；惟该等预测不得视为事实，而该等预测所涵盖一段或多段期间的实际结果可能与该等预测不同，且差异可能重大。

5.06。打官司。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据借款人所知，借款人在经过适当和勤勉的调查后，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前、任何贷款方或其任何子公司或针对其任何财产或收入的书面威胁下，不存在(A)声称影响或与本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易有关的诉讼、索赔或争议，或(B)个别或整体可能合理地预期会产生重大不利影响。

5.07。没有默认设置。任何贷款方或其任何附属公司在任何合同义务下或就任何合同义务而言，均不会违约，而该等合同义务可能个别或总体上有理由预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.08。财产所有权；留置权每一贷款方及其每一附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，但业权上的瑕疵(不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响)除外。除第7.01节允许的留置权外，贷款方及其子公司的财产不受任何留置权的约束。

5.09。环境合规性。

(A)贷款方及其各自附属公司在正常业务过程中对现有环境法律和索赔的影响进行审查，这些法律和索赔声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、运营和财产具有潜在责任，因此借款人已合理地得出结论，该等环境法律和索赔不能单独或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(B)除非不能合理地预期会产生重大不利影响：(I)任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的财产，均未在不良贷款权或中央结算系统或任何类似的外国、州或地方名单或任何类似的外国、州或地方名单上上市或正式建议上市，或与任何该等财产相邻；(2)在任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产上，或据贷款方所知，在任何贷款方或其任何附属公司以前拥有或经营的任何财产上，没有，且据贷款方及其附属公司所知，从未有任何地下或地上储存罐用于储存危险材料；(Iii)借款方及其附属公司在适当查询后所知，并无及在贷款方或其任何附属公司现时拥有或经营的任何财产上，或在任何贷款方或其附属公司现时拥有或经营的任何财产上，从未或曾经处理、储存或处置危险材料的地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖；。(Iv)在任何贷款方或其附属公司现时拥有或经营的任何财产上，或在任何贷款方或其任何附属公司现时拥有或经营的任何财产上、之上或之内，并无石棉或含石棉材料；。以及(V)任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上、上、下或外未释放危险物质。

(C)(I)任何贷款方或其任何子公司均未单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，对在任何地点、地点或作业中、在任何地点、地点或作业上、在任何地点、地点或作业中实际或威胁排放危险材料的任何调查、评估、补救或应对行动正在进行，且尚未完成，但附表5.09(C)所列或合理地不能预期会产生重大不利影响的情况除外。或关于在截止日期后发起的任何此类调查、评估、补救或应对行动，并以书面形式向行政代理披露；以及(Ii)产生、使用、处理、搬运或储存在任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产的所有危险材料，已以某种方式处置，其中任何一项均不能合理地预期会导致重大不利影响。

(D)除附表5.09(D)所列者外，贷款方及其各自的附属公司：(I)在所有适用的时效法规的期限内，在所有适用的环境法的期限内，在各方面都符合所有适用的环境法，但不能合理地预期不遵守这些法律会导致重大不利影响的情况除外；(Ii)持有下列各项所需的所有环境许可证(每个许可证均具有全部效力和效力)

除无法合理预期会产生重大不利影响外，任何一家公司目前或计划开展的业务或其拥有、租赁或以其他方式经营的每项物业，均符合其与其任何物业有关的所有环境许可证，但无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外；及(Iii)在所有适用的时效法规的期限内，均符合其与其任何物业有关的所有环境许可证。

5.10.保险。每一贷款方及其子公司的财产均向并非借款人的关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，保险金额与从事类似业务并在该贷款方或适用子公司经营的地区拥有类似物业的公司通常承担的免赔额和承保的风险相同。

5.11.税金。每一贷款方及其子公司已及时提交要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已及时支付所有联邦、州和其他重要税款(无论是否显示在纳税申报单上)，包括以扣缴代理人的身份对其或其财产、收入或资产征收或征收的其他到期和应付的税款，但根据GAAP勤奋进行的适当程序真诚地提出异议并已为其提供充足准备金的税项除外。没有针对任何贷款方或其任何子公司的拟议物质税评估。除附表5.11所列外，在截止日期，任何贷款方或其任何附属公司均不参与任何税收分享、税收赔偿或其他类似协议。除非无法合理预期个别或整体造成重大不利影响，否则任何贷款方或其任何附属公司均从未“参与”“上市交易”或“须申报交易”(“财政部条例”第1.6011-4节所指的交易)。

5.12。ERISA合规性。

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节拟成为合格计划的每个养恤金计划都收到了国税局的有利决定函，表明此类计划的形式符合《法典》第401(A)节的规定，并且与此相关的信托基金已被国税局确定为根据《法典》第501(A)节免征联邦所得税，或者国税局目前正在处理此类信函的申请。据借款人所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。

(B)对于任何可能产生重大不利影响的计划，没有任何未决的或据借款人所知的书面威胁、索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局采取的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)(1)没有发生ERISA事件，借款人或任何ERISA附属公司都不知道任何事实、事件或情况可以合理地预期构成或导致关于任何养恤金计划或多雇主计划的ERISA事件；(Ii)截至任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标百分比(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或以上，而借款人或任何雇员退休保障计划联营公司均不知悉任何可合理预期会导致任何此类计划的融资目标达标百分比在最近估值日期跌至低于60%的事实或情况；。(Iii)借款人或任何

除支付保费外，ERISA联属公司并无向PBGC承担任何责任，且并无到期未付保费；(Iv)借款人或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(V)计划管理人或ERISA并无终止退休金计划，且并无发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何退休金计划的事件或情况。

(D)除本协议附表5.12(D)所列者外，房地产投资信托基金或任何ERISA联属公司均无维持或向任何现行或终止的退休金计划供款或承担任何未履行的责任或责任。

(E)没有任何贷款方正在或将使用一个或多个与贷款有关的福利计划的“计划资产”(在29 CFR第2510.3-101节的含义内，经ERISA第3(42)节修改)。

5.13.子公司；股权；贷款方。于截止日期，除附表5.13(A)部分特别披露的附属公司外，概无任何贷款方拥有任何附属公司，而该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已缴足及无须评税，并由有关人士拥有，金额载于附表5.13(A)部分。附表5.13第(B)部分列出的是截至截止日期的所有贷款方的完整和准确的列表，显示(对于每个贷款方)其公司或组织的司法管辖区、其主要营业地点的地址和其美国纳税人识别号，或者，对于没有美国纳税人识别号的任何非美国贷款方，显示其公司或组织的司法管辖区向其发放的唯一识别号。

5.14.保证金法规；投资公司法。

(A)借款人并无亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。根据第7.02节或第7.05节的规定，或在借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何联属公司之间的任何协议或文书所载的任何限制下，在第8.01(E)节的范围内，在每次借款所得款项运用后，不超过资产价值的25%(仅为借款人或综合基础上的房地产投资信托基金及其附属公司)将为保证金股票。

(B)根据1940年《投资公司法》，任何贷款方都不是或不需要注册为“投资公司”。

5.15。披露。(A)任何贷款方或在其指示下，就本协议拟进行的交易和本协议的谈判或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件，向行政代理或贷款人提供的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息，在交付时不包含任何重大事实失实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息，不具有重大误导性；条件是，对于预测、估计和其他前瞻性信息，借款人和房地产投资信托基金仅表示此类信息是基于当时被认为合理的假设真诚编制的(应理解，此类预测、估计和其他前瞻性信息不得被视为事实或担保

实际结果可能与这些预测、估计和前瞻性信息大相径庭)。

(B)截至截止日期，《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的任何证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.16。遵纪守法。每一贷款方及其每一附属公司在所有实质性方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.17.故意遗漏的。

5.18。知识产权；许可证等每一贷款方及其每一附属公司均拥有或有权使用其业务运作所合理需要的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)，但如未能拥有该等权利并不能合理预期会产生重大不利影响，则属例外。没有关于侵犯任何其他人所持权利的索赔或诉讼待决，或者据借款人所知，没有任何书面威胁，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.19.偿付能力。房地产投资信托基金及其综合附属公司在综合基础上具有偿债能力。

5.20。伤亡等任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)、谴责或征用权诉讼的影响，这些情况无论是个别的还是总体的，都有理由预期会产生实质性的不利影响。

5.21。劳工很重要。于截止日期，并无任何涉及任何贷款方或其任何附属公司或任何ERISA附属公司的雇员的集体谈判协议或多雇主计划，且任何贷款方或其任何附属公司在过去五年内均未遭遇任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难，不论是个别或整体而言，均不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.22。反腐败法；制裁。房地产投资信托基金、其附属公司及据房地产投资信托基金或其任何附属公司所知，其各自的董事、高级职员、雇员及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法律及所有适用的制裁措施。房地产投资信托基金及其子公司实施并维持了旨在促进和实现对反腐败法律和适用制裁的遵守的政策和程序。房地产投资信托基金、其任何附属公司，或据房地产投资信托基金或其任何附属公司所知，该房地产投资信托基金或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司，均不是由以下人士或实体(个别或合计，直接或间接)拥有或控制的个人或实体

(A)任何制裁的目标或(B)位于、组织或居住在制裁对象的国家或领土(目前是乌克兰、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的所谓顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国地区)的个人或实体(包括任何政府的任何机构、政治分支或工具)。

5.23。房地产投资信托基金状况；证券交易所上市。房地产投资信托基金具有房地产投资信托的资格。房地产投资信托基金的普通股权益在纽约证券交易所上市。

5.24。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

5.26。覆盖实体。任何贷款方都不是承保实体。

第六条

平权契约

只要任何贷款人在本协议下有任何承诺，或在本协议下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未清偿，房地产投资信托基金和借款人中的每一方应并应促使其各自的附属公司：

6.01。财务报表。以令行政代理人合理满意的形式和细节向行政代理人交付：

(A)一经备妥，无论如何不得迟于房地产投资信托基金每个财政年度完结后90天内(或如较早，则为美国证券交易委员会规定提交日期后15天内)(由截至2022年12月31日的财政年度开始)，本集团于该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益表或经营表、股东权益变动表及现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度的数字，而所有这些均属合理详细并按照公认会计原则编制，经审计并附有一家四大会计师事务所或(如果不是四大会计师事务所)所需贷款人合理接受的其他具有国家认可地位的其他独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的资格或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外(但与贷款或循环信贷协议下的任何贷款或债务的到期或再融资有关的资格或例外除外)；

(B)尽快但无论如何不得在房地产投资信托基金每个财政年度的首三个财政季度的每个财政季度完结后45天内(或如较早，则为须提交予美国证券交易委员会的日期后5天内)(由截至2023年3月31日的财政季度开始)，编制截至该财政季度末的综合集团综合资产负债表，以及该财政季度及当时房地产投资信托基金财政年度终结部分的相关综合收益表或经营表，及经房地产投资信托基金行政总裁、财务总监、司库或控制人核证为公平列报的上一会计年度相应会计季度及上一会计年度相应部分的有关综合股东权益及现金流量变动表，分别以适用的比较形式列载

重大事项按照公认会计原则尊重综合集团的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，仅受年终常规审计调整和没有脚注的限制；以及

(C)于综合集团每个财政年度结束前至少15天，尽快以行政代理认为合理满意的形式，编制由房地产投资信托基金管理层编制的下一财政年度(包括到期日所在的财政年度)的综合资产负债表及综合集团收益或营运及现金流量表的季度预测。

对于根据第6.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上述第6.01(A)或(B)节单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在第6.01(A)和(B)节规定的时间提供上述信息和材料的义务。

6.02。证书；其他信息。以行政代理人满意的形式和细节交付行政代理人：

(A)在交付第6.01(A)节所述财务报表的同时，其独立注册会计师的证书(该证书可在会计规则或准则所要求的范围内加以限制或取消)，证明该财务报表，并说明在进行必要的审查时，不知道根据本文所述财务契约发生的任何违约，或如果存在任何此种违约，说明该事件的性质和状况；

(B)在交付第6.01(A)和(B)节所指财务报表的同时，由房地产投资信托基金的行政总裁、首席财务官、司库或控权人签署的一份填妥的合规证书(除非行政代理或贷款人通过行政代理要求签署原件，否则该证书可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，并应被视为其原始的真实副本)；

(C)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供独立会计师向任何贷款方董事会(或董事会审计委员会)提交的与任何贷款方或其任何附属公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一家的审计；

(D)在备妥后，(X)送交房地产投资信托基金的股东或其他股权持有人的每份年报、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，(Y)送交借款人的有限责任合伙人的每份年报、委托书、财务报表或其他财务报告的副本，及(Z)任何借款方或其任何附属公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条向美国证券交易委员会或任何全国性证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本，且在任何情况下均不需要根据本协议交付给行政代理；

(E)根据任何契据、贷款或信贷或类似协议的条款，向任何借款方、任何直接所有人或间接所有人的任何债务证券持有人提供的任何重要报表或报告的副本，在提交后立即提交，并

根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款，不需要以其他方式提供给贷款人；

(F)在任何贷款方或其任何子公司收到后五个工作日内，迅速将从美国证券交易委员会(或任何适用于美国以外司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每一份重要通知或其他材料的书面函件的副本；

(G)在其主张或发生后，立即通知任何贷款方或其任何子公司对任何环境法或环境许可证采取的任何行动或程序，或任何不遵守任何环境法或环境许可证的行为或程序，而该等行为或诉讼可合理地预期会产生重大不利影响；

(H)在房地产投资信托基金每个财政年度结束后30天内尽快提交一份报告，概述综合集团每个成员的有效保险范围(指明类型、金额和承运人)，并载有行政代理或通过行政代理的任何贷款人合理指定的附加资料；

(I)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和《受益所有权条例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即予以提供；以及

(J)按照行政代理或任何贷款人通过行政代理不时提出的合理要求，及时提供有关任何贷款方或其任何子公司的业务、财务、法律或公司事务，或贷款文件条款遵守情况的补充信息。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(D)节规定必须交付的文件(如果该等文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)房地产投资信托基金发布该等文件的日期，或在房地产投资信托基金的网站上按附表10.02所列网站地址提供指向该等文件的链接；或(Ii)代表房地产投资信托基金在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴该等文件，而每一贷款人及行政代理均可进入该网站(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)；但：(I)借款人应行政代理或任何贷款人的要求(通过行政代理)向借款人交付该等文件的纸质副本，直至该行政代理或该贷款人(通过该行政代理)发出停止交付纸质副本的书面请求为止；及(Ii)借款人应(以传真或电子邮件)通知该行政代理张贴任何该等文件，并以电子邮件方式向该行政代理提供该等文件的电子版本(即软复本)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付(通过管理代理)或维护其此类文件的副本。

借款人和房地产投资信托基金特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供由或代表房地产投资信托基金或借款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个，“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何人各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言, 它们应按照第10.07节中的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合发布在未指定为“公共端信息”的平台部分上。

6.03。通知。立即通知管理代理：

(A)曾否发生失责；

(B)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括(I)任何贷款方或其任何附属公司违反或不履行合约义务，或任何违约行为；(Ii)任何贷款方或其任何附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、法律程序或中止；或(Iii)影响借款方或其任何附属公司的任何诉讼或程序的开始，或其中的任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法，在每一种情况下，已造成或可合理预期造成重大不利影响的诉讼或程序；

(C)发生了任何ERISA事件；

(D)任何借款方或其任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变；或

(E)穆迪、惠誉或标普就债务评级的任何改变或可能的改变作出的任何公告；但本条(E)的规定不适用于投资级定价生效日期之前的任何时间。

根据第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04。清偿债务。(A)支付及清偿(I)对其或其财产或资产所负的所有联邦、州及其他重要税项、评税及政府收费或征费，除非该等债务、评税及政府收费或征费是由尽心尽力进行的适当法律程序(该法律程序具有防止没收或出售受任何该等留置权规限的财产或资产的效力)真诚地提出的，并由房地产投资信托基金、借款人或该附属公司按照公认会计原则维持充足的准备金；(Ii)所有合法债权，如不清偿，根据法律将成为对其财产的留置权(根据第7.01节允许的留置权除外)，除非这些债权是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并根据公认会计准则维持充足的准备金；。(Iii)所有到期和应付的债务，但须受证明该等债务的任何文书或协议所载的附属条款所规限，但仅限于未能偿付该等债务会构成违约事件及(Iv)其所有其他债务及负债，但不能合理地预期会产生重大不利影响者除外；。以及(B)及时提交所有需要提交的重要纳税申报单。

6.05。保留存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，维持其正常开展业务所需或所需的一切权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；以及(C)保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保存这些注册专利、商标、商号和服务标记可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.06。物业的保养。(A)保养、保养及保护其业务运作所需的所有物业及设备，使其处于良好的运作状况及状况，但普通损耗除外；。(B)对其设施进行一切必需的维修及更新及更换，但不能合理地预期不会造成重大不良影响的情况除外；及。(C)在其设施的操作及保养方面采用业内的典型小心标准。

6.07。保险的维持。向并非房地产投资信托基金联营公司的财政健全及信誉良好的保险公司提供有关其财产及业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类、种类及金额与该等其他人士在类似情况下通常承保的种类及金额的保险，如属责任保险，则须(I)就终止、失效或取消该等保险事先通知行政代理人不少于30天(或如因未能缴付保费而终止，则不少于10天)及(Ii)指定行政代理人为代表贷款人的额外受保人。

6.08。遵纪守法。在所有实质性方面遵守所有法律(包括但不限于所有反腐败法和适用的制裁)以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)有关法律或秩序、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守这些要求会产生实质性的不利影响；维持和执行旨在促进和实现REIT、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

6.09。书籍和唱片。(A)备存妥善的纪录及账簿，在所有重要方面均须全面、真实及正确地记录所有涉及房地产投资信托基金、借款人或附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的财务交易及事宜，并须符合一贯适用的公认会计原则；及(B)备存该等纪录及账簿，以符合对房地产投资信托基金、借款人或附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用规定。

6.10检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(但条件是，借款人应被允许其代表出席与其独立公共会计师的任何此类讨论)，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；但只要违约事件尚未发生且仍在继续，(X)行政代理在任何一年内的访问和检查不得超过一(1)次，费用由借款人承担，以及(Y)贷款人的任何此类访问和检查的费用应完全由贷款人承担；然而，此外，如果违约事件存在，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在不事先通知的情况下由借款人承担费用。

6.11.收益的使用。信贷展期所得款项仅用于一般企业用途，包括为现有债务(包括现有定期贷款协议下的债务)再融资、营运资金、支付资本开支、收购及发展及重新发展投资组合物业，以及借款人及房地产投资信托基金的限制性付款，在任何情况下均不得违反任何法律或任何贷款文件。

6.12.额外的担保人

。关于(I)在截止日期后成为或成为借款人的附属公司(被排除的附属公司除外)的任何人，和/或(Ii)借款人的任何附属公司在截止日期后在该人成为附属公司(被排除的附属公司除外)或不再是被排除的附属公司(视何者适用而定)之日或之前不再是被排除的附属公司的任何人，除非在该时间对该人存在豁免条件，(W)促使该人以行政代理人合理满意的形式和实质签署《担保协议》的加入协议，(X)向行政代理人交付(A)第4.01(A)(Iii)、(Iv)和(Viii)节中提及的与该人有关的物品，以及(B)如果行政代理人合理地提出要求，则向行政代理人和每一贷款人提交一份致行政代理人和每一贷款人的律师的有利意见(该律师应合理地被行政代理人接受)，该意见涉及行政代理人可能合理地要求的关于该人和该人所属一方的贷款文件，(Y)向行政代理人提供该人(或其等价物)的美国纳税人身份证明，如果该人不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的)和(Z)向行政代理和每个贷款人提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案)下的义务，以及任何此类行为的结果

行政代理或任何贷款人进行的“了解您的客户”或类似的调查应在各方面令行政代理或该贷款人满意。

6.13遵守环境法。遵守，并采取商业上合理的行动，使所有承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法和环境许可证，除非不能合理地预期不遵守会产生重大不利影响，否则获得并续期在其每个物业的运营所需的所有环境许可证，除非无法合理预期会产生重大不利影响；及进行任何调查、研究、抽样及测试，并采取任何清理、回应或其他符合环境法规定及实质遵守的纠正行动，以补救在其任何物业、其上、其下或从其任何物业散发的所有有害物质，但无法合理预期对其其他物业产生重大不利影响的情况除外；但前提是房地产投资信托基金或其任何附属公司均毋须承担任何该等清理、清除、补救或其他行动，惟该等清理、清除、补救或其他行动须按照美国公认会计原则的规定真诚地以正当程序履行其义务，并就该等情况维持适当的储备。

6.14进一步保证。应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求，(A)纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理或任何贷款人通过行政代理可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以便(I)更有效地实现贷款文件的目的，和(Ii)保证，向行政代理和贷款人更有效地传达、授予、转让、转让、保存、保护和确认根据任何贷款文件或与任何贷款方或其任何子公司是或将成为当事人的任何贷款文件相关而签立的任何贷款文件或任何其他文书授予他们的权利，并促使其每一子公司这样做。

6.15。在纽约证券交易所上市。房地产投资信托基金将一直在纽约证券交易所上市。

6.16。材料合同。履行并遵守将由其履行或遵守的每份材料合同的所有条款和规定，维持每份此类材料合同的充分效力和效力，按照其条款执行每份材料合同，采取行政代理可能不时要求的一切行动，并应行政代理的请求，向该等材料合同的每一方当事人提出任何贷款方或其任何子公司根据该等材料合同有权提出的要求和要求，要求提供信息和报告或采取行动，并促使其每一子公司这样做，除非在任何情况下没有这样做。无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第七条

消极契约

只要任何贷款人在本协议下有任何承诺，或在本协议下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未清偿，房地产投资信托基金和借款人不得，也不得允许其各自的任何子公司直接或间接：

7.01。留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)尚未到期的税款的留置权或正在真诚地并通过勤奋进行的适当程序(这些程序具有防止没收或出售受任何此种留置权约束的财产或资产的效力)的税款的留置权，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(C)承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工或其他在正常业务运作过程中产生的留置权，而该等留置权并未逾期超过30天，或该等留置权是真诚地并藉勤奋进行的适当法律程序(该法律程序具有防止没收或出售受任何该等留置权规限的财产或资产的效力)而产生的，但有关储备金已按照公认会计原则保持在适用人士的簿册上；

(D)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；

(E)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证金；

(F)影响不动产的地役权、通行权、限制、限制性契诺、侵占、突出和其他类似的产权负担，这些产权的总额并不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务活动造成实质性干扰，以及任何此类留置权的替换、延期或续期；

(G)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项的支付作出担保判决的留置权；

(H)承租人在有关组合物业的租约和分租契下的权利，以及管理人根据管理协议就投资组合物业而订立的权利，而该等租契和分租契是在正常业务运作中订立的，并与房地产投资信托基金及其附属公司过往的做法一致，但(I)该等租约和分租契载有借款人在订立该等租约和分租契时合理厘定的市场条款及条件(租金除外)；及(Ii)该等留置权并不保证任何债务；

(I)对贷款方或其子公司的资产进行扣押的留置权，该留置权是本第7.01节所不允许的；但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不妨碍任何符合条件的未担保财产，(Ii)这种留置权在任何时候都不妨碍拥有或租赁符合条件的无担保财产的任何人的股权(或拥有该人股权的借款人的任何直接或间接子公司的股权)，以及(Iii)在形式上使任何此类留置权的产生(以及由此担保的所有债务和其他义务)生效后，贷款各方遵守第7.02(B)节和第7.11节所载的契诺；

(J)第7.02(C)节允许的担保债务的留置权；但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不会妨碍任何符合资格的未担保财产，(Ii)此类留置权在任何时候都不会妨碍拥有或以土地租赁未担保的合资格财产的任何人的股权(或拥有该人股权的借款人的任何直接或间接附属公司的股权)，(Iii)(A)在贷款方产生的任何此类留置权的情况下，此类留置权不会对由该债务融资的财产以外的任何财产造成负担，以及(B)对于非贷款方的子公司产生的任何此类留置权，该留置权不对该子公司的财产以外的任何财产构成负担；但在本条第(Iii)款下的每一种情况下，该留置权也可对产生该留置权所担保的债务的任何单一资产实体的股权和任何或所有其他资产构成负担，及(Iv)由此担保的债务不超过由此担保的财产的成本或公允市场价值(截至该债务产生之日)，以较低者为准；

(K)任何组合财产(未设押的合资格财产除外)的所有留置权，这些留置权是在借款人的子公司收购或地面租赁该组合财产之日存在的，但范围是在该附属公司在购置或地面租赁之日或之前收到的该组合财产的所有权报告中披露的；

(L)如属受控合营企业的股权，则按惯常条款及条件买卖该等股权的权利；

(M)在截止日期存在并列于附表7.01(M)的留置权；

(N)银行和证券中介人对在正常业务过程中开设的存款账户和证券账户的留置权和抵销权；及

(O)准许的同等居留产权负担；

但尽管有第7.01节的前述条款，在任何情况下，任何留置权(上文(A)、(B)、(C)、(F)和(H)条允许的允许判决留置权、允许的同等产权负担和留置权除外)不得妨碍任何未担保的合资格财产或(除上文(A)、(B)、(C)和(L)款允许的准许的对等产权负担和留置权以外)妨碍任何直接所有人或间接所有人的股权。

7.02。负债累累。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)义务；

(B)除上文(A)款所容许的债务外，(I)同等债务，及(Ii)(A)借款人或任何担保人欠综合集团成员以外人士的有担保追索权债务及(B)借款人的附属公司并非担保人而欠非综合集团成员人士的追索权债务，但第(Ii)(A)及(Ii)(B)条所述所有未偿债务的未偿还本金总额在任何时候均不得超过当时资产总值的15%(15%)；

(C)贷款方及其子公司所欠的无追索权债务；但条件是，借款方在对债务的产生给予形式上的效力后，遵守第7.02(B)节和第7.11节所载的契约；

(D)第7.03节允许的范围内的公司间贷款和垫款；但任何借款方所欠的公司间债务均应为无担保债务，并在偿付权上从属于根据任何适用的本票或公司间附属协议的条款全额偿付债务，在每种情况下，其形式和实质均应合理地令行政代理人满意；以及

(E)借款人或担保人对对等债务的担保。

7.03。投资。作出或允许任何投资，除非(I)在作出该等投资时或生效后并不存在违约事件，以及(B)在作出该等投资后，房地产投资信托基金和借款人在预计基础上遵守第7.02(B)节和第7.11节所载的契诺，该等预计计算应截至作出该等投资的日期前最近一个财政季度的最后一天及已交付财务报表的最后一天计算。或根据第6.01(A)或(B)节要求交付。

7.04。根本性的变化。合并、解散、清盘、与另一人合并或合并为另一人，或(不论是在一项交易中或在一系列交易中)将其全部或实质上所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)处置给任何人或以任何人为受益人(在每一种情况下，包括依据一项分部)，但只要不存在失责或不会因此而导致失责：

(A)借款人的任何附属公司可合并、清盘或解散，或与(I)借款人合并、清盘或解散，或与(I)借款人合并、清盘或合并，但借款人须为借款人的持续或尚存的人，或(Ii)借款人的任何一间或多于一间其他附属公司，但如任何担保人与借款人的另一间非担保人的附属公司合并、清盘或合并，则持续或尚存的人须为担保人；

(B)借款人的任何附属公司可(在自动清盘或其他情况下)将其全部或实质上所有资产处置予借款人或借款人的另一间附属公司；但如该项交易的转让人是担保人，则受让人必须是借款人或担保人；及

(C)应允许进行第7.05(B)和(C)节所允许的处置。

7.05。性情。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置(不论是在一宗交易或一系列交易中或依据某一分部)，或(如借款人的任何附属公司)向任何人发行、出售或以其他方式处置该附属公司的任何股权，如(A)根据第7.04节不准许进行该等处置，(B)该等处置导致借款人或任何担保人(房地产投资信托基金除外)不是房地产投资信托基金的全资附属公司，或(C)在该项处置生效后，房地产投资信托基金和借款人在形式上不遵守第7.02(B)节和第7.11节所载的契诺。

7.06。限制支付。直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或为此承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况应被允许：

(A)借款人的每家附属公司可(I)向借款人及担保人(房地产投资信托基金除外)申报及作出有限制的付款，及(Ii)根据该等附属公司的股权持有人各自所持的股权类别按比例申报及作出有限制的付款。

只要借款人(直接或通过借款人的其他子公司)收到其按比例分摊的份额，就可以进行限制性付款；

(B)房地产投资信托基金及其各附属公司可宣布及支付股息或其他分派，只以该人士或其直接或间接母公司的普通股或其他普通股权益支付(以及在根据适用法律构成股息或分派的范围内，发行与任何债务转换有关的普通股或优先股权益)；

(C)(I)房地产投资信托基金及其各附属公司可购买、赎回或以其他方式收购股权或认股权证或期权，以获得由其发行的该等股权，或其直接或间接母公司的普通股或其他普通股权益的收益；。(Ii)房地产投资信托基金及/或借款人可购买、赎回或以其他方式收购由其有限责任合伙人持有的借款人的有限合伙权益，以换取房地产投资信托基金的股权，只要该等购买、赎回或其他收购生效后，未发生控制权变更，且(Iii)借款人可赎回其有限合伙人所持有的借款人有限合伙权益，但以《借款人有限合伙协议》的规定为限；但为依据第(Iii)款作出的所有该等赎回而支付的现金总额不得超过$10,000,000；

(D)应允许借款人申报和支付其他限制性付款；但：(I)如第8.01(A)节所指的失责事件已发生，且仍在继续或将由此导致，借款人根据本条款(D)申报和支付现金限制付款的能力应限于按比例派发其股权的现金股息和与之相关的按比例现金分配，其金额将导致REIT获得所需分配给其股权持有人的最低金额的资金，以使REIT保持其作为联邦和州所得税目的的房地产投资信托基金的地位，并避免支付联邦和州所得税和消费税；(Ii)借款人不得根据第(1)款(D)项的规定进行现金限制支付根据第8.02节加速履行债务，或(2)根据第8.01(F)或(G)节对借款人或房地产投资信托基金发生任何违约事件；和

(E)根据第7.06(D)节的规定，房地产投资信托基金应获准向其股权持有人分红或分配其收到的任何款项。

7.07。商业性质的变化。从事与房地产投资信托基金、借款人及其各自附属公司于截止日期所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与该等业务有重大关联或附带的任何业务。

7.08。与附属公司的交易。(I)任何借款方与任何全资附属公司之间的交易，(Ii)非全资附属公司之间的交易，(Iii)非全资附属公司之间的交易，(Ii)非全资附属公司之间的交易，(I)任何贷款方与任何全资附属公司之间的交易，(Ii)并非全资附属公司的附属公司之间的交易，以及(Iii)投资及限制付款，惟上述限制不适用于(I)任何贷款方与任何全资附属公司之间的交易，(Ii)非全资附属公司之间的交易，及(Iii)投资及限制付款。

7.09。繁重的协议。订立任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，限制(I)任何借款方或

借款人的任何全资子公司(直接所有人或间接所有人)向REIT、借款人、任何担保人或以其他方式将财产转让给借款人或任何担保人，(Ii)REIT或任何其他担保人担保借款人根据本协议所欠的债务，或(Iii)借款人的任何直接所有人或间接所有人的任何贷款方或任何全资子公司对无担保资格财产或任何直接所有人或间接所有人的股权产生、产生、承担或忍受现有留置权；此外，第7.09节不应禁止(1)允许的无担保财产留置权和(2)对在正常业务过程中订立的租约、许可证和其他合同义务中所载资产的留置权、转让和转让的习惯限制，(X)不阻止对任何有资格的无担保财产授予留置权以担保这些义务，(Y)不会阻止未设押合资格财产的抵押权人在该抵押权人丧失对这种组合财产的留置权的情况下转让这种未设押的合资格财产，并且(Z)不会对这类资产或行政代理人和贷款人在贷款文件下的权利和补救办法的使用或运作造成实质性损害或干预。

7.10.收益的使用。使用任何信贷延期所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，用以购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

7.11.金融契约。

(A)综合担保杠杆率。允许截至任何财政季度最后一天的综合担保杠杆率超过40%。

(B)综合总杠杆率。允许截至任何财政季度最后一天的综合总杠杆率大于60%。

(C)综合固定收费覆盖率。允许在任何财政季度的最后一天，综合固定费用覆盖率小于1.50%至1.00。

(D)综合无担保权益覆盖率。允许截至任何财政季度最后一天的综合无担保权益覆盖率低于1.75%至1.00。

(E)综合无担保杠杆率。允许截至任何财政季度最后一天的综合无担保杠杆率超过60%。

7.12。会计变更。在(A)会计政策或报告实践中做出任何改变，但公认会计原则要求或允许的除外，或(B)会计年度。

7.13.某些协议的修订、豁免和终止。直接或间接地同意、批准、授权或以其他方式忍受或允许(A)对以下任何方面的任何修订、更改、取消、终止或豁免：(I)拥有或地面租赁未受担保的合资格物业的任何贷款方或其任何子公司的任何组织文件的条款，但对REIT、任何其他贷款方、拥有或以地面租赁未受担保的符合资格物业的其任何子公司、行政代理或贷款人，或(Ii)拥有或地面租赁符合条件的房地产的任何贷款方或其任何子公司的任何合同义务的条款除外

(B)对附表5.11所载税务保障协议的条款作出的任何修订、更改或其他修改，但对房地产投资信托基金、任何其他贷款当事人、拥有或以土地出租未作抵押的合资格财产的任何附属公司、行政代理或贷款人并无不利的修订、更改或修改除外。

7.14.税收分享和赔偿协议。订立任何分税、税务赔偿或其他类似协议，但在截止日期当日存在并载于附表5.11的税务保障协议，以及在截止日期后订立的任何其他协议除外，而该等协议(I)对借款人的负担并不实质上较附表5.11所载的协议(于截止日期生效)为重，及(Ii)并无订立任何条款、条文、契诺、义务、赔偿条款或补救措施，而该等条款、条文、契诺、义务、赔偿条款或补救措施对借款人的不利程度或负担并不比附表5.11所载协议(于截止日期生效)所载的条款、条文、契诺、义务、赔偿条款或补救措施更为严重；但任何贷款方或其附属公司(借款人除外)在任何情况下均不得(I)根据任何分税制、税务赔偿或其他类似协议承担任何责任或义务，或(Ii)就任何此类协议提供任何形式的担保或其他信贷支持。

7.15。制裁；反腐败法。要求任何信用延期或使用，并应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得直接或故意间接使用任何信用延期的收益，或将此类收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，(A)为促进向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反任何反腐败法，或(B)(I)资助任何人或与任何人的任何活动或业务，或(Ii)以任何其他方式，导致任何人(包括以行政代理人、安排人、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款的任何人)违反制裁规定。

第八条

违约事件和补救措施

8.01。违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在本协议要求支付任何贷款本金时支付，或(Ii)在贷款本金到期后三个工作日内支付任何贷款利息或本协议项下到期的任何费用，或(Iii)在贷款到期后五个工作日内支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)借款人或房地产投资信托基金未能履行或遵守第6.01(A)、6.01(B)、6.02(6.02(H)除外)、6.03、6.05、(就借款人、房地产投资信托基金、每名直接拥有人及每名间接拥有人的存在而言)、第6.07或6.11条或第VII条所载的任何条款、契诺或协议，或任何贷款方未能履行或遵守担保协议所载的任何条款、契诺或协议；或

(C)其他违约行为。任何借款方未能履行或遵守(I)第6.12节所列的约定，且该不履行持续十(10)个工作日，或(Ii)第8.01(A)、(B)或(C)(I)节所载的任何其他约定或协议(未在上文第8.01(A)、(B)或(C)(I)节中规定)

须履行或遵守的任何贷款单据，且持续30天不履行；或

(D)申述及保证。借款人或本合同中任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

(E)交叉违约。(I)任何贷款方或其(A)的任何附属公司未能就(X)本金总额超过$25,000,000的任何有追索权的债项(本协议项下的债务除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、催缴款项或其他方式)支付任何款项，而该等债务的本金总额(包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过$25,000,000，或(Y)任何本金总额超过$50,000,000的无追索权债项(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)，或(B)没有遵守或履行与任何该等债项有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何证明、担保或与该等债项有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而该等失责或其他事件的后果会导致或准许该债项的持有人(或该等持有人的受托人或代理人)在每一情况下在需要时发出通知，在所有适用的宽限期结束后仍存在的债务、应要求的债务、到期债务或应(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回的债务，或将在其规定的到期日之前作出的回购、预付、作废或赎回的要约，或就该债务要求的现金抵押品；或

(F)破产法律程序等任何贷款方或其任何重要附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员是在没有该等人的申请或同意的情况下获委任的，而该项委任在未获解除或暂缓执行的情况下持续60公历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何这种程序中加入了济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或其任何重要附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序已针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后30天内仍未予解除、腾出或完全担保；或。

(H)判决。对任何贷款方或其任何重要附属公司作出(I)一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项(就所有此类判决和命令而言)(在独立第三方保险不承保的范围内，保险人在上午最佳公司被评为A级，并已被告知潜在索赔，且未对承保范围提出异议)，或(Ii)任何一项或多项非货币最终判决具有或可合理地预期具有个别或总体重大不利影响的任何一项或多项最终判决

在上述任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令展开强制执行程序，或(B)在连续30天的期间内，该判决不获履行、撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

(I)ERISA。(I)养老金计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致任何贷款方或其任何子公司对养老金计划或PBGC的总金额超过阈值金额；(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能在到期时支付与其根据多雇主计划根据ERISA第4201条规定提取的负债有关的任何分期付款，总金额超过阈值，或(3)与多雇主计划有关的ERISA事件已经导致或可以合理地预期导致任何贷款方或其任何子公司对多雇主计划或PBGC的年度负债总额超过阈值，或者在这种持续的年度负债的情况下，否则已经或可以合理地预期导致重大不利影响；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何规定负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或

(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(L)房地产投资信托基金状况。房地产投资信托基金在考虑了《守则》中规定的房地产投资信托基金应遵守的补救规定后，因任何原因不能保持其房地产投资信托基金的地位。

8.02。违约情况下的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布每一贷款人承诺作出将予终止的贷款，该等承诺和义务即告终止；及

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；

但在根据美国《破产法》向借款人发出实际或被视为已登记的济助令时，每一贷款人发放贷款的义务即自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并应支付，而无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。

8.03。资金的运用。在行使第8.02节规定的补救措施之后(或在贷款自动立即到期并按规定支付之后

在第8.02节的但书中，根据第2.19节的规定，因债务而收到的任何金额应由行政代理按以下顺序使用：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成贷款文件项下向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括向贷款人支付律师的费用、收费和支付费用)和根据第三条应支付的金额，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的相应金额；

第三，支付构成贷款应计利息和未付利息的债务部分，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述应支付给贷款人的金额，

第四，按贷款人持有的本条款第四款所述金额的比例，按比例支付构成贷款未付本金的那部分债务；

第五，支付与债务有关的任何未付款项(上述第一、第二、第三或第四项债务除外)；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

第九条

行政代理

9.01。委任及监督。每一贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.06(A)和(B)节明确规定外，本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，任何贷款方或其子公司均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02。作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受ACT的存款、借出款项、持有其证券

作为REIT或其任何附属公司或其他联营公司的财务顾问或任何其他顾问身分，以及一般地与REIT或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人不是本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人交代。

9.03。免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权和权力，或行政代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任。

(D)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02款规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

(E)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.04。管理代理的依赖。行政代理有权依赖，且不因依赖任何通知、请求、证书、

同意，声明，文书，文件或其他书面材料(包括任何电子信息，互联网或内联网网站张贴或其他分发)，它相信是真实的，并已签署，发送或以其他方式由适当的人认证。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.5.委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

9.06。行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行或任何此类银行在美国设有办事处的附属机构，继任者代理人应征得借款人的书面同意，除非违约事件已经发生并仍在继续(借款人的同意不得被无理拒绝或推迟，如果借款人在十(10)个工作日内未做出回应，应视为已给予)。如果没有这样的继任者由所需的贷款人任命(并经借款人批准，如适用)，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人的书面同意后，指定一名继任者，除非违约事件已经发生且仍在继续(借款人的同意不得被无理拒绝或推迟，如果借款人在十(10)个工作日内未作出回应，则视为给予)。如果没有这样的继任者，应由所要求的贷款人指定(并经借款人批准，如适用)，并应

在30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“搬迁生效日期”)接受任命的，则该项搬迁仍应在搬迁生效日按照该通知生效。

(C)自辞职生效日期或免任生效日期(视何者适用而定)起，(1)卸任或被免职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押，则卸任或被免职的行政代理人须继续持有该等抵押品，直至委任继任行政代理人为止)及(2)除任何弥偿款项或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人直接作出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外), 卸任或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定从该文件中解除)。借款人支付给其继承人的行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或免职后，就退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条和第10.04款的规定应继续有效：(I)当退役或被免职的行政代理人以行政代理人的身份行事时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)针对与将该机构转让给任何后续行政代理而采取的任何行动。

9.07。不依赖于管理代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受其任何附属公司的任何贷款方的任何事务的转让或审查，不得被视为构成行政代理人或任何安排人就任何事项(包括行政代理人或任何安排人是否披露其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的任何陈述或担保。每一贷款人向行政代理和安排人表示，其已在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人还承认，它将独立地、不依赖于行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并基于其应不时

于本协议项下或根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续作出其认为适当的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款工具的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人同意不提出违反前述规定的申索。每家贷款人均表示并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.08。无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但本协议或本协议封面所列的任何辛迪加代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(如适用)除外。

9.09。行政代理人可提交申索证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对借款方或其附属公司提起的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以使贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.09及10.04条欠贷款人及政务代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何该等司法程序中，任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向该行政代理人支付因该行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及根据第2.09及10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载任何内容均不得视为授权行政代理机构授权、同意、接受或代表任何贷款人采纳任何重组计划，

影响任何贷款人的义务或权利的安排、调整或组成，以授权行政代理就任何贷款人的债权或在任何此类程序中投票。

9.10。担保很重要。每一贷款人都不可撤销地授权行政代理在下列情况下解除借款人子公司担保人在《担保协议》项下的义务：(I)因本担保协议允许的交易而不再是子公司，或(Ii)因本担保协议允许的交易而成为被排除的子公司或满足豁免条件。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理有权根据本第9.10节解除作为REIT子公司的任何担保人在担保协议项下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方交付贷款方可能合理要求的文件，以证明作为REIT子公司的担保人解除了担保协议下的义务。

9.11。贷款人关于ERISA的陈述。(A)每个贷款人(X)为行政代理及其关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例法》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条或其他方式修改)；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协定的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第I部分(A)项关于该贷款人进入、

参与、管理和履行贷款和本协议；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，任何行政代理、行政代理或其各自的关联公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而对借款人或任何其他贷款方产生任何疑虑，行政代理、行政代理或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

9.12。错误的付款。

(A)如果行政代理通知任何义务的贷款人或其他持有人(每个“贷款方”)，或代表贷款方收到资金的任何人(任何此类贷款方或其他接收方，“付款接受方”)，行政代理已全权酌情(无论在收到第9.12(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受方从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误地收受，该付款接受者(不论该错误是否为任何付款接受者所知)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终为行政代理人的财产，并应由付款接受者隔离并为行政代理人的利益以信托方式保管，该付款接受者应迅速，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额，而该等付款是以当日的资金(以如此收取的货币计算)作出的, 连同自上述付款收款人收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金有效利率及由该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第9.12(A)条的情况下，如果任何付款接受者从行政代理人(或其任何关联公司)收到(X)与行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还发出的付款、预付或偿还通知中规定的金额或日期不同的付款、预付或偿还款项(不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到)，则(Y)在该等付款、预付或偿还通知之前或之后并无付款通知，由管理代理(或其任何附属公司)发送的预付款或还款，或(Z)此类付款

收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)：

(I)(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定有错误(在没有得到行政代理的相反书面确认的情况下)或(B)在紧接在前的第(Z)条的情况下，就上述付款、预付款或偿还而言，在每种情况下均有错误；及

(Ii)该收款方应迅速(在任何情况下，应在其知悉该错误的两个工作日内)将其收到的此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)通知行政代理，并根据本第9.12(B)节的规定通知行政代理。

(C)每一贷款方特此授权行政代理方在任何时候抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款方的任何和所有款项，或由该行政代理方从任何来源支付或分配给该贷款方的任何款项，抵销根据第9.12(A)节或本协议的赔偿条款应支付给该行政代理方的任何款项。

(D)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何义务，除非该错误付款包括行政代理为支付该错误付款而从贷款方收到的资金。

(E)在适用法律允许的范围内，每个付款接受者在此同意不主张对错误付款的任何权利或索赔，并在此放弃并被视为放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于关于行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

(F)在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止、或任何或所有义务的偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.12项下的协议应继续有效。

第十条

其他

10.01。修订等对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效；每项此类放弃或同意仅在特定情况下和给予的特定目的下有效；但是，任何此类修改、放弃或同意不得：

(A)在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃第4.01节规定的任何条件；

(b)    [故意省略];

(C)未经贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；但为免生疑问，放弃第4.02节所述的任何违约或任何条件不得被视为延长或增加任何贷款人的承诺；

(D)未经有权获得付款的每一贷款人的书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件为支付本协议或任何其他贷款文件所规定的本金、利息、费用或其他款项而确定的任何日期(为免生疑问，第(D)款不应被视为适用于根据第2.14节的规定延长到期日)；

(E)降低任何贷款的本金或本文规定的利率，或(除本条款10.01第二条但书第(Ii)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，未经有权获得该金额的每一贷款人的书面同意；但如要修订(I)“违约率”的定义、(Ii)免除借款人按违约率支付利息的任何义务及(Iii)本协议所指的任何财务契诺(或其中所用的任何界定的词语)，则只须征得所需贷款人的同意，即使该项修订的效果会降低任何定期贷款的利率或降低根据本协议须支付的任何费用；

(F)未经各贷款人书面同意，更改本条款10.01中的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改第2.13节、第8.03节或本协议的任何其他条款，以改变其所要求的按比例分摊(包括但不限于，采用或修改任何条款，以改变可按比例减少的承付款或按其他方式要求的按比例分摊付款)；

(H)未经各贷款人书面同意，将本协议项下的债务从属于或具有从属于任何其他债项或其他债务的效力；

(I)未经各贷款人书面同意，免除(I)借款人或房地产投资信托基金在本协议或任何其他贷款文件下的义务，或(Ii)共同构成担保协议全部或实质全部价值的担保人，免除其在本协议或任何其他贷款文件下的义务，除非贷款文件中有明确规定；或

(J)对任何贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加更大的限制；

并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式并由行政代理签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；以及(Ii)聘书可以仅由订约方签署的书面形式修改，或放弃订约书下的权利或特权。尽管本合同有任何相反规定，(X)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下完成)，但(A)承诺

任何违约贷款人未经该贷款人同意不得增加或延长，(B)未经该贷款人同意，不得延长其任何贷款的期限(第2.14节规定的除外)或减少其本金，以及(C)任何要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的免责、修订或修改，其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利的，应要求该违约贷款人同意；和(Y)行政代理和借款人经对方同意(但未经任何其他人同意)，可修改、修改或补充本协议和任何其他贷款文件，以(A)纠正或纠正任何含糊、缺陷或不一致之处，或纠正任何明显错误或任何行政或技术性质的错误或遗漏，前提是此类修改、修改或补充不会对行政代理或任何贷款人的权利产生不利影响，以及(B)根据本协议和其他贷款文件的适用条款增加一名“担保人”。

即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下进行修订和重述(但须征得贷款方和行政代理的同意)，如果该贷款人在生效后不再是本协议的一方(经如此修订和重述)，该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再承担其他承诺或其他义务，并且应已全额支付其应得或根据本协议应计的所有本金、利息和其他金额。

10.02。通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄、传真或电子邮件(受以下(B)条的约束)送达，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给贷款方或行政代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知)发送到可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知。

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

借款人特此授权行政代理延长、转换或继续贷款，并根据口头或书面请求(包括通过电话发出贷款通知)转移资金。行政代理可以信赖其认为真实的任何口头或书面请求，并且不因此而承担任何责任

已由获授权人签署、送交或作出。应行政代理的要求，借款人应立即确认每一份书面口头通知(可能包括电子邮件)，并由负责官员认证。如果书面确认在任何重要方面与行政代理采取的行动不同，则以行政代理的记录为准，不存在明显错误。

(B)电子通讯。本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何贷款方或其子公司、任何贷款人或任何其他人因任何贷款方或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。此外，在任何情况下，任何代理方都不对任何贷款方或其任何子公司、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等房地产投资信托基金、借款人和行政代理均可通过通知其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理

代理人有记录在案的(I)通知和其他通信可以发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人有权依赖或执行据称由贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话或电子贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与其任何确认书不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

10.03。不放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和救济，(B)任何贷款人根据10.08款(受2.13款条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方或其附属公司提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节和(Ii)节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

10.04。费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付：(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，以及本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)；但根据本条款应支付的行政代理律师的费用和开支应限于(I)一名首席律师、每个专科一名专业律师和每个地方司法管辖区的一名当地律师，以及(Ii)行政代理或任何贷款人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节之下的权利)有关而发生的所有自付费用(包括为行政代理或任何贷款人提供的任何律师的费用、收费和支出)，或(B)与贷款有关的所有自付费用。包括在与此类贷款有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但(X)根据本条第(Ii)款应支付的贷款人律师的费用和开支应限于所有贷款人作为一个整体且仅在发生利益冲突的情况下，在每个地方司法管辖区为所有贷款人支付一名首席律师、一名专科律师和一名当地律师。, (Y)根据本条第(Ii)款须支付的行政代理律师的费用及开支，以一名主要律师、一名专科律师及一名本地律师为限。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿上述任何人的行政代理(及其任何次级代理)、安排人、每个贷款人和每一关联方(每个人被称为“受赔方”)，并使每个受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括一名首席律师、每个专科的一名专业律师和每个地方司法管辖区的一名当地律师的费用、收费和支出)的损害，并仅在发生利益冲突的情况下才对所有受赔方进行赔偿。为每组处境相似的受影响的受赔付人增加一名律师)，由任何受赔付人引起或由该受赔人及其关联方以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)对任何受赔人提出的指控而招致的，或由于(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书(包括但不限于，受赔方对使用电子签名或电子记录形式执行的任何通信的依赖)而产生的、与之相关的或由于下列原因而产生的结果：合同各方履行本协议项下或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议项下预期的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括第3.01节所述的任何事项)，(Ii)任何贷款或使用或建议使用由此产生的收益，(Iii)在房地产投资信托基金拥有、租赁或运营的任何财产、其下或从其产生的任何实际或据称存在或释放的有害物质，借款人或其各自的任何子公司, 或以任何方式与房地产投资信托基金、借款人或其各自的任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否由第三方或房地产投资信托基金、任何其他贷款方、其任何附属公司或任何此等人士的董事、股东或债权人提出，不论在任何情况下，不论任何受弥偿人是否参与，不论是否由第三方或房地产投资信托基金、任何其他贷款方、其任何附属公司或该等人士的董事、股东或债权人提出

全部或部分因印度的比较、共同或单独的疏忽而引起或产生的；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支，是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因(X)该获弥偿人或其任何有关获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿，(Y)该受偿方或其任何相关受补偿人恶意违反本协议或任何其他贷款文件，或(Z)受偿方或其相关受赔人之间的纠纷，但以下索赔除外：(A)因任何贷款方或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起的纠纷；或(B)仅由受赔方之间的纠纷引起的，且不涉及任何贷款方或其任何关联公司的任何作为或不作为(就行政代理人、任何安排人或贷款文件项下的任何其他代理人或安排人而言除外，涉及该人以其身份或履行其职责的任何争议，但该人的严重疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院根据不可上诉的终审判决裁定的范围除外)。在不限制第3.01(C)节规定的情况下，本第10.4(B)节不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税项以外的税项(包括但不限于3.01项所涵盖的税项)。就本条第10.04(B)节而言，受弥偿保障人的“有关受弥偿保障人”是指(1)该受弥偿保障人的任何控制人或受控制联营公司，(2)有关董事、高级人员, (3)上述受弥偿人、其任何受控人或受控联营公司的各自代理人，在第(3)款的情况下，按照上述受弥偿人、受控人或受控联营公司的指示行事；但本句中提及受控联营公司或受控联营公司的每一处，均涉及参与履行受弥偿人在融资机制下的义务的受控联营公司或受控联营公司。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次级代理人)、任何安排人或上述任何一项的任何关联方(且在不限制借款人这样做的义务的情况下)向行政代理人(或其任何次级代理人)、该安排人或该关联方(视情况而定)分别同意向行政代理人(或任何该等次级代理人)、该安排人或该关联方(视情况而定)支付款项，贷款人在这类未偿还金额中的适用百分比(自要求支付适用的未偿还费用或赔偿时确定)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)或任何安排人以行政代理(或任何该等分代理)或前述任何关联方的身份招致或提出的，或由前述任何关联方代表该行政代理(或任何该等分代理)或任何安排人就该身份而招致或提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何贷款或其收益的使用引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，但上述豁免不应限制借款人根据第10.04(B)条对任何受偿人的第三方索赔所承担的义务。管理代理(或其任何子代理)、任何

任何贷款人、任何安排人、任何贷款人或任何前述人士的任何关联方(每个有关人士均称为“贷款人关联方”)应对其他人使用该贷款人关联方通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该当事人的与本协议或其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而产生的任何损害负责，但因该贷款人关联方的重大疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，该损害由具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决裁定。

(E)付款。根据本条款第10.04条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(F)生存。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在行政代理人辞职或撤职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍应继续存在。

10.05。预留款项。如任何贷款方或其代表向行政代理人或贷款人作出任何付款，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从提出要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.06。继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，房地产投资信托基金和借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第10.06(B)节的规定转让给受让人；(Ii)按照第10.06(D)款或第(Iii)款的规定参与，以担保权益的方式质押或转让，但受第10.06(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本条款第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节10.06第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，转让贷款人的承诺和定期贷款的总额，或如适用的承诺当时尚未生效，则为每项转让所限制的定期贷款的本金余额，以转让和与该项转让有关的假设交付给行政代理人之日为限，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”(如转让和假设中所界定的)，则截至交易日期不得少于5,000,000美元，除非管理代理人中的每一人，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每一此类同意不得被无理拒绝或拖延)；但是，为确定是否达到最低金额的目的，对受让人组成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让的定期贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；

(Iii)所需的同意。除本节10.06第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人在收到转让通知后五(5)个营业日内以书面通知的方式反对转让，否则应被视为已同意进行转让(同意不得无理拒绝或拖延)；及

(B)以下转让必须征得行政代理的同意(不得无理拒绝或拖延)：(1)任何无资金来源的承诺，如果转让给的人不是有承诺的贷款人、贷款人的关联方或与该贷款人有关的核准基金，或(2)向贷款人、贷款人的关联方或核准基金以外的人提供的任何定期贷款。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但前提是

在任何转让的情况下，行政代理人可全权酌情选择免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人、REIT或借款人的任何关联公司或附属公司，或(B)转让给任何违约贷款人、其任何子公司或违约贷款人的任何直接或间接母公司，或任何在成为本条款(B)所述贷款人时将构成上述任何人的人，或(C)转让给自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非和直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时，向管理代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，资助以前申请但并非由违约贷款人资助的按比例适用的贷款份额，适用的受让人和受让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本条款10.06第(C)款予以接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果是转让和承担，则包括转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04条所规定的利益(关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署定期票据并交付给受让人贷款人。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(B)款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据第10.06(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以供记录

贷款人的姓名或名称及地址，以及根据本协议不时订立的条款(下称“登记册”)向各贷款人作出的贷款承诺及本金金额(及所述利息)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，并且，即使第2.11节中包含任何相反的规定，借款人、行政代理和贷款人应将根据本协议的所有目的，其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(不包括自然人(或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受这些节的要求和限制的约束)，其程度与其是贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(G)节所要求的文件应交付给出售参与物的贷款人)，其程度与其是贷款人并根据本节10.06(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第10.13节的规定，如同它是本第10.06节(B)款下的受让人一样，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本来有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者还应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括

任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款或其其他义务中的权益有关的任何信息)提供给任何人，但为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括定期票据项下的权利，如有)，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

10.07。对某些信息的处理；保密。每个行政代理和贷款人都同意对信息保密(定义如下)，但信息可以披露给(A)其关联公司、其审计师及其关联方(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示对该信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内(在这种情况下，除银行会计师或行使审查或监管权力的政府监管机构进行的任何审计或审查外，披露方应在实际可行和法律允许的范围内，(C)在适用的法律或法规或任何传票或类似的法律程序要求的范围内，(C)在商业上合理的努力下，迅速提前通知借款人(在这种情况下，披露方应在法律可行和允许的范围内，采取商业上合理的努力，迅速提前通知借款人)，(D)通知本合同的任何其他方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或执行本协议或其下的权利时，(F)在协议的条款与本条款10.07大体相同的情况下，向(I)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者, 其在本协议项下的任何权利和义务，或(Ii)任何互换、衍生产品或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，在该交易下，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行支付；(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或根据本协议提供的信贷安排有关的评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP编号或其他市场识别符的发布和监测，(H)经借款人同意，或(I)除非违反第10.07条，否则此类信息(X)可公开获得，(Y)行政代理、任何贷款人或其任何附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得，或(Z)由本协议一方独立发现或开发，而不使用从借款人处收到的任何信息或违反第10.07条的条款。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

与本协议及其他贷款文件和根据本协议作出的信贷延期的管理有关的贷款人。

就本节10.07而言，“资料”是指从房地产投资信托基金或任何附属公司收到的所有与房地产投资信托基金或其任何附属公司或其各自业务有关的资料，但行政代理或任何贷款人在房地产投资信托基金或其任何附属公司披露之前以非保密方式获得的任何资料除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理和贷款人均承认：(A)信息可能包括有关REIT或其附属公司或其各自证券的重大非公开信息，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理的事先书面同意(不得被无理扣留或延迟)后，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终、以任何货币)，以及借款人或任何其他贷款方在任何时间对借款人或借款人或任何其他贷款方所欠或为贷方的贷方或账户而欠借款人或贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对借款人或贷款方承担的任何和所有义务的任何和所有债务，不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有的或有的或未到期的，或欠该贷款人的分行或办事处或附属公司的债务，但该等债务不同于该分行，持有这笔存款或对这笔债务负有债务的办事处或附属机构；但在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.19节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有, (Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每一贷款人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.09。利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定由管理代理或

如果贷款人超过最高利率，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)不包括自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10。整合；有效性。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

10.11。陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信用延期时已经通知或知道任何违约，并且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

10.12。可分性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13.更换贷款人。如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第10.0.06节所载的限制和征得其同意)。本协议和相关贷款文件规定的一个或多个应承担此类义务的合格受让人的权利(根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利除外)和义务(如果贷方接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人收到相当于其贷款未偿还本金100%的付款，以及借款人根据第3.01、3.04或3.05节从借款人应支付的任何款项(有一项理解是，与该转让有关的转让和假设应规定，在转让生效日期之前产生的任何利息和费用应记入被替代贷款人的账户，而在转让生效日期及之后产生的该等金额应记入替代贷款人的账户)；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

本协议各方同意：(A)根据本第10.13条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该项转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助，亦不得由当事人担保。

即使第10.13节有任何相反规定，除非按照第9.06节的规定，否则不得更换担任管理代理的贷款人。

10.14.适用法律；司法管辖权等。

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。借款人和房地产投资信托基金中的每一方都不可撤销且无条件地同意，它不会以任何与本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关的交易、任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的任何方式，在纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法院对行政代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同方面还是在侵权方面或其他方面。

和任何上诉法院，合同的每一方都不可撤销地无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可以在纽约州法院审理和裁决，或者在适用法律允许的最大程度上在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或房地产投资信托基金或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人和房地产投资信托基金的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或与本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或法律程序在本第10.14节(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)大律师的意见。每一方在充分了解其法律后果的情况下，在律师的建议下审议了本条款的规定，并应在偿还贷款和根据本协议或其他贷款文件支付的所有其他金额以及本协议终止后继续生效。

(E)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利

10.15。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认其和本协议的其他各方是被引诱订立本协议的

以及其他贷款文件，除其他事项外，通过本节中的相互豁免和证明。

10.16。不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人和房地产投资信托基金的每一方均承认、同意并确认其关联公司的理解：(I)(A)行政代理和安排人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人、房地产投资信托基金及其各自的关联公司与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，(B)借款人及房地产投资信托基金均已在其认为适当的范围内征询其本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见；及。(C)借款人及房地产投资信托基金均有能力评估、了解及接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险及条件；。(Ii)(A)行政代理人、安排人及贷款人各自是并一直只以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文规定，否则不会、不会亦不会担任借款人、房地产投资信托基金或其任何附属公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、安排人或任何贷款人对借款人均无任何责任，与拟进行的交易有关的房地产投资信托基金或其任何关联公司，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(3)行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利息与借款人、房地产投资信托基金及其各自的关联公司的利息不同, 行政代理、安排人或任何贷款人均无义务向借款人、房地产投资信托基金或其各自的任何附属公司披露任何此类权益。在适用法律允许的最大范围内，借款人和房地产投资信托基金的每一方特此放弃并免除其可能就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而对行政代理、安排人和贷款人提出的任何索赔。

10.17。电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和出借方都同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。

尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一出借方均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何出借方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何出借方的请求下，任何电子签名应立即由该人工执行的对应方执行。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

行政代理不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性承担责任或责任。行政代理根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，应有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签名)或其相信是真实且经签署、发送或以其他方式认证的任何声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)，且不承担本协议或任何其他贷款文件的责任。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅因缺少本协议和/或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议和/或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

10.18。美国爱国者法案。受《爱国者法案》(下文定义)约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该爱国者法案识别每一贷款方的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所规定的持续义务。

10.19。修改和重述；没有创新。

(A)本协议双方同意，在(X)本协议双方签署和交付本协议，以及(Y)满足第4.01节中规定的条件后，现有定期贷款协议的条款和规定应为

特此根据本协议的条款和条款对其全部内容进行修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成更新。所有根据现有定期贷款协议作出的贷款和产生的债务，在截止日期仍未偿还，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的贷款和债务(并受其条款约束)。在不限制前述规定的情况下，在本协议生效时：(I)“贷款文件”(定义见现有定期贷款协议)中对“行政代理”、“定期贷款协议”和“贷款文件”的所有提及应被视为指行政代理、本协议和贷款文件；(Ii)在成交日期与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间构成“义务”的所有债务，在成交日期仍未履行的，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的义务；(Iii)行政代理应重新分配、销售、借款人同意赔偿贷款人因出售及转让任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款(或现有定期贷款协议下的任何“欧洲美元利率贷款”)及上述重新分配而产生的任何及所有损失、成本及开支。

(B)于截止日期，各贷款人持有的现有票据(如有)应被视为已注销，如贷款人已根据本协议要求提供定期票据，则于截止日期或大约截止日期时，应由根据本协议交付的定期票据修订及重述(不论任何贷款人是否已向借款人交付其所持有的任何现有票据以注销)。每一贷款人，无论是否要求本协议项下的定期票据，应尽其商业上合理的努力，将其持有的现有票据交付给借款人，以供注销和/或修订和重述。截至截止日期，任何贷款人的现有票据项下的所有欠款和由其证明的所有金额应继续在本协议项下未偿还(受上文(A)(Iii)条的约束)，自截止日期起及之后，应由该贷款人根据本协议收到的定期票据(如有)证明，在任何情况下，应由本协议的条款证明并受其管辖。各贷款人在此同意弥偿借款人，并使其免受因贷款人未能将其持有的现有票据交付予借款人以供注销而对借款人施加、招致或声称的任何及所有法律责任、损失、损害、诉讼或申索，并使其免受损害，但条件是借款人不得向任何声称是任何该等现有票据持有人的人付款，除非该贷款人首先获通知该项申索，并获给予机会以该贷款人的全部费用及开支为抗辩理由。

10.20。承认并同意接受受影响金融机构的自救

(A)尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(I)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(Ii)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(A)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(B)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(C)与任何适用的决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

10.21。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.21节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

美国资产信托，L.P.

作者：美国资产信托公司，其普通合伙人

作者：/s/欧内斯特·雷迪

姓名：欧内斯特·拉迪
职务：董事长兼首席执行官

作者：罗伯特·F·巴顿

姓名：罗伯特·F·巴顿
职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官

美国资产信托公司

作者：/s/欧内斯特·雷迪

姓名：欧内斯特·拉迪
职务：董事长兼首席执行官

作者：罗伯特·F·巴顿

姓名：罗伯特·F·巴顿
职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官

美国国家银行协会，作为行政代理和贷款人

作者：/s/美国银行全国协会

瑞穗银行，有限公司作为辛迪加代理和贷款人

作者：/s/瑞穗银行有限公司

PNC银行，国家协会，作为辛迪加代理和贷款人

作者：/s/PNC银行，国家协会

富国银行，国家协会，作为辛迪加代理和贷款人

作者：/s/富国银行，国家协会

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者：/s/美国银行

附表I

已保留

附表II

追索责任的例外情况

1.赔偿协议，日期为2022年9月16日，由特拉华州有限责任公司AAT CC Bellevue，LLC和马里兰州有限合伙企业American Assets Trust，L.P.签署，以PNC银行、全国协会、全国银行协会为受益人，参考贷款编号94-0961506。(建行)

2.《环境赔偿协议》，截至2022年9月16日，由特拉华州有限责任公司AAT CC Bellevue，LLC和马里兰州有限合伙企业American Assets Trust，L.P.签署，以PNC银行、全国协会、全国银行协会为受益人，参考贷款编号94-0961506。(建行)

附表III

初始未支配的符合条件的财产

零售业：

1.卡梅尔郊野广场

2.卡梅尔山广场

3.洛玛斯圣达菲广场

4.阿拉莫采石场市场

5.Geary Marketplace

6.怀克勒中心

7.南湾街市

8.卡拉卡瓦的商店

9.德尔蒙特中心

10.门户市场

11.索拉纳海滩市中心

办公室：

1.Torrey Reserve-Torrey Plaza

2.托里保护区--北庭

3.托里保护区--南院

4.Torrey Reserve-太平洋风投

5.托里保护区-托儿所

6.托里保护区--6号楼

7.托里保护区--5号楼

8.托里保护区--4号楼

9.托里保护区--13号和14号楼

10.劳合社投资组合

11.One Market的地标建筑

12.第一和主要

13.索拉纳过境点I-IV

14.Torrey Point

15.海滩街一号

16.拉荷亚公地

17.东门写字楼公园

18.企业园区东区III

19.贝尔-斯普林斯520

多家庭：

1.圣达菲房车公园

2.Hassalo位列第八

3.帝国海滩花园

4.水手角

5.太平洋山脊公寓

6.Loma Palisade公寓

混合使用：

1.怀基基海滩步道--大使馆套房

2.怀基基海滩步行街--零售店

附表2.01

承付款和适用的百分比

根据S-K条例第601(A)(5)项，内容已被省略。有关本附表中被省略的内容的标识，请参阅附表标题。

附表5.09(C)

危险物质的释放

无

附表5.09(D)

环境合规性

无

附表5.11

分税制协议

自2011年1月19日起，由美国资产信托公司、马里兰州一家公司、美国资产信托公司、马里兰州一家有限合伙企业(“经营合伙企业”)以及经营合伙企业的每个有限合伙人签订的“税收保护协议”。

附表5.12(D)

养老金计划

无

附表5.13

子公司和其他股权投资；贷款方

根据S-K条例第601(A)(5)项，内容已被省略。有关本附表中被省略的内容的标识，请参阅附表标题。

        

附表7.01(M)

现有留置权

附表7.03

现有投资

无

附表10.02

行政代理人办公室，通知的某些地址

根据S-K条例第601(A)(5)项，内容已被省略。有关本附表中被省略的内容的标识，请参阅附表标题

附件A

贷款通知书的格式

Date: ___________, _____

致：美国银行全国协会，作为行政代理

女士们、先生们：

请参阅日期为2023年1月5日的特定修订和重新签署的定期贷款协议(经不时以书面形式修改、重述、延长、补充或以其他方式修改的“协议”；其中定义的术语在此定义)，由American Assets Trust，Inc.、马里兰一家公司、American Assets Trust，L.P.、马里兰有限合伙企业(“借款人”)、不时的贷款人和作为行政代理的美国银行全国协会签署。

以下签署人请求(请选择一项)：

1.在(营业日)。

2.款额为$。

3. Comprised of .

        [申请的定期贷款类型]

4.定期SOFR贷款：利息期限为几个月。

5.根据本协议借入的定期贷款，如有的话，应存入下列存款账户：

    ____________________

    ____________________

    ____________________

[借款人特此声明并保证，第4.02(A)和(B)节规定的条件应在所提议的信贷延期之日并自之日起满足。]1

美国资产信托，L.P.

作者：American Assets Trust，Inc.

其普通合伙人

By:

Name:

标题：

附件B

[已保留]

附件C

$ ___________

纽约，纽约

定期票据的格式

Date: ,

对于收到的价值，下列签署人(“借款人”)在此承诺按照本协议的规定(如下所述)向_[__]美元(美元)[__.__])，或在美国资产信托公司、马里兰州一家公司、借款人、贷款人不时向借款人发放的定期贷款的未偿还本金总额的较小金额，该协议的日期为2023年1月5日(经不时以书面形式修改、重述、延长、补充或以其他方式修改)，包括American Assets Trust，Inc.、一家马里兰公司、借款人、贷款人和作为行政代理的美国银行全国协会。

借款人承诺，自每笔定期贷款之日起，按协议规定的利率和时间，向借款人支付贷款人未付本金的利息，直至付清本金为止。所有本金和利息应以美元支付给行政代理人，并在行政代理人办公室以美元计入贷款人的账户。如果任何金额在本协议项下到期时没有全额支付，则该未支付金额应在到期之日起至实际付款之日(以及判决前和判决后)按本协议规定的年利率计算的日期(以及判决之前和之后)产生利息，按要求支付。

本定期票据为本协议所指定期票据之一，有权享有该等票据的利益，并可在符合该协议所载条款及条件的情况下全部或部分预付。本定期票据也有权享有担保协议的利益。当协议中规定的一个或多个违约事件发生并继续发生时，本定期票据上所有当时未支付的金额将成为或可能被宣布为立即到期和应支付的所有金额，均符合协议的规定。贷款人发放定期贷款，应当以贷款人在正常经营过程中保存的一个或者多个贷款账户或者记录为凭证。贷款人也可以在本定期票据上附上附表，并在其上背书其定期贷款和付款的日期、金额和到期日。

借款人本人、其继承人和受让人特此放弃对本期票据的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

[本术语备注用于替换、取代和全部替换任何[学期笔记]先前根据协议交付给贷款人的。本定期票据的目的不是，也不得解释为对该其他定期票据项下或与该其他定期票据相关的任何债务的更新。]

本术语说明应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。

美国资产信托，L.P.

作者：American Assets Trust，Inc.

其普通合伙人

By:

Name:

标题：

定期贷款及与之有关的付款

附件D

符合规格证明书的格式

财务报表日期：，

致：美国银行协会，作为行政代理

女士们、先生们：

请参阅日期为2023年1月5日的经修订及重订的定期贷款协议(经不时以书面形式修订、重述、延展、补充或以其他方式修改的“协议”；其中所定义的术语在此定义)，由American Assets Trust，Inc.、一家马里兰公司(以下简称“REIT”)、American Assets Trust，L.P.、一家马里兰有限合伙企业(以下简称“借款人”)、不时的贷款人以及作为行政代理的美国银行全国协会签署。

以下签署的房地产投资信托基金负责人员特此证明，自本协议之日起，他/她是[首席执行官/首席财务官/财务主管/财务总监]因此，他/她有权代表房地产投资信托基金，以其作为房地产投资信托基金负责人的身份(而不是以任何个人身份)，代表房地产投资信托基金向行政代理人签署和交付本合规证书，并且：

[在财政年终财务报表中使用以下第1段]

1.借款人已提交协议第6.01(A)节规定的截至上述日期止房地产投资信托基金财政年度的年终经审核财务报表，连同该节规定的独立注册会计师的报告和意见。

[在财政季度末财务报表中使用以下第1段]

1.借款人已提交截至上述日期止房地产投资信托基金财政季度的《协议》第6.01(B)节规定的未经审计财务报表。该等财务报表根据公认会计原则于该日期及期间在各重大方面公平列报综合集团于该日期及期间的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，但须受惯例年终审核调整及无附注所规限。

2.签署人已审查并熟悉《协议》的条款，并已或已在其监督下对贷款各方在此类财务报表所涉会计期间的交易和条件(财务或其他方面)进行了详细审查。

3.在下述签字人的监督下，对贷款当事人在该财政期间的活动进行了审查，以确定贷款当事人是否在该财政期间履行并遵守了贷款文件规定的所有义务，以及

[选择一个：]

[在该财政期间，每一贷款方在所有实质性方面履行并遵守了适用于其的贷款文件的每一契诺和条件，没有违约发生，并且仍在继续。]

--or--

[在该财政期间，下列契诺或条件没有得到履行或遵守，以下是每一种违约及其性质和状况的清单：]

4.本证明书所附附表1所列的财政契诺分析及资料，在本证明书日期当日及截至该日在各要项上均属真实和准确。

兹证明，下列签署人已于
            ,         .

美国资产信托公司

By:

Name:

标题：

截至_的季度/年度(“报表日期”)

附表1
至合规性证书
($ in 000’s)

一.第7.02(B)节--追索权债务总额(同等财产债务除外)

A.报表日的追索权债务总额(对等财产债务除外)：

1.截至结算日，借款人或任何担保人欠非综合集团成员的有担保追索权债务总额：$

2.截至结算日，借款人的附属公司对并非综合集团成员的人士并非担保人的追索权债务(同等权益债务除外)总额：$

3.追索权债务总额(对等财产债务除外)(第一.A.1行。+第I.A.2条)：$

B.报表日的总资产价值(第二行B.15.)：

追索权债务(对等债务除外)与总资产价值的比率(I.A.3.(占第I.B线的百分比)：__%

最高允许追索权债务总额(同等财产债务除外)：15%

二.第7.11(A)节--综合担保杠杆率

A.结算日的综合担保债务总额：

1.综合集团成员于结算日在综合资产负债表上反映的所有有担保债务1的总额(无论如何不包括协议项下未清偿的债务)：$

2.各未合并联营公司所欠的所有有担保债务总额中，将于报表日期在该未合并联营公司的资产负债表中反映的综合集团按比例分摊：$

3.合并的有担保债务总额(第二.A.1行。+二.A.2行)：$

B.报表日期的担保总资产价值：

总资产价值：

1.数额等于(I)综合集团于结算日(“主题期间”)(不包括每项已处置的投资组合物业、每项新收购的投资组合物业、每项合资格发展物业及每项非稳定的投资组合物业)根据合资格土地租契拥有或租用的每项投资组合物业(就任何个别投资组合物业而言，不少于零)的营运收入净额，乘以(Ii)4：$的总和除以每项该等投资组合物业的适用资本化率(见附件一以供计算)

2.综合集团为新收购的投资组合物业支付的总收购成本：$

3.综合集团于结算日拥有的所有指定投资的账面价值合计：$

4.所有合资格发展物业及所有非稳定投资组合物业于结算日的未折旧账面总值：$

5. Line II.B.1. + Line II.B.2. + Line II.B.3. + Line II.B.4: $

6.第二.B.1行中提到的项目的综合集团比例份额。至二.B.4.(及其组成部分)与未合并联营公司拥有的投资组合物业、新收购的投资组合物业、指明投资、合资格发展物业或非稳定投资组合物业(视何者适用而定)有关的范围：$

7.综合集团成员于报表日期拥有的现金及现金等价物：$

8. Line II.B.5. + Line II.B.6. + Line II.B.7.: $

9.占第二行B.8的百分比。可归因于建造投资组合物业(即在建工程)和开发中的房地产资产的成本1__%

10.项目二.B.8的百分比。可归因于土地持有量未得到改善(为免生疑问，不包括二.B.9行的投资)：2__%

11.项目二.B.8的百分比。商业按揭贷款及商业地产相关夹层贷款：3__%

1不超过25%的TAV可归因于建造投资组合物业的成本(即

在建项目)和开发中的房地产资产。

2不超过5%的交通事故可能是由于土地所有权未得到改善

3不超过10%的TAV可归因于商业按揭贷款和与商业房地产相关的夹层贷款

12.项目二.B.8的百分比。可归因于对未合并关联公司的投资：4%

13.项目二.B.8的百分比。可归于指定投资：5__%

14.调整(如果有的话)以反映第二.B.9行所述的限制。通过二号线B.13.：$()

15.总资产价值(项目二.B.8.-第二行B.14.)：$

16.未合并关联公司在报表日期所拥有的现金和现金等价物的综合集团按比例份额：$

17.担保总资产价值(项目二.B.15.+第二行B.16.)：$

综合担保杠杆率(项目二.A.3.占第II行B.17的百分比)：__%

允许的最高综合担保杠杆率：40%

    

三.第7.11(B)节--综合总杠杆率

A.结算日的综合总负债：

1.综合集团截至结算日在综合资产负债表上反映的所有债务总额：$

2.合并集团按比例在每个未合并关联公司所欠的所有债务总额中按比例分摊，这些债务将反映在截至报表日期的该未合并关联公司的资产负债表上：$

3.综合债务总额(项目三.A.1.+第III.A.2条)：$

B.对帐单日不受限制的现金金额：

1.不受任何质押、留置权或控制协议约束的综合集团于结算日的现金及现金等价物总额(不包括以任何存托银行为受益人的法定留置权)：$

2.列于项目三、B.1的数额。上述款项是以并非房地产投资信托基金、借款人或其任何附属公司作为合约义务的存款或抵押品的人的名义持有、或由该人管有或控制的(但该人纯粹因以综合集团成员的托管或财务中介身分或代表该成员的身分行事而产生的管有或控制除外)：$

3.报表日期的循环信贷余额总额：$

4.不受限制的现金金额(大于(X)行III.B.1-($15,000,000+第III.B.2条。+第III.B.3号线)和(Y)$0)：$

4不超过20%的TAV可归因于对未合并关联公司的投资

5不超过25%的TAV可归因于指定投资

C.报表日的总资产价值(第二行B.15.)：

D.综合总负债减去不受限制的现金金额(项目三、A.3.-第III.B.4.行)：$

综合总杠杆率(第III.D线占第III.C线的百分比)：__%

允许的最高综合总杠杆率：60%

        

[杠杆式适用利率下的定价水平[I][第二部分：][(三)][IV][V][六、]6

四.第7.11(C)节--综合固定费用覆盖率

A.截至结算日止房地产投资信托基金连续四个会计季度的综合EBITDA(“4季度主题期间”)：

1.第四季度主题期间的综合净收入：

A.综合集团的净收益(或亏损)(包括按合并集团按比例分摊的各未合并关联公司的净收益(或亏损))，按照公认会计准则计算，第四季度主题期间：$

B.合并集团任何成员在第四季度主题期间实现的任何非常或非经常性收益(包括任何未合并关联公司在第四季度主题期间实现的任何非常或非经常性收益按合并集团比例计算)：$

C.合并集团任何成员在第四季度主题期间实现的任何非常或非经常性亏损(包括任何未合并关联公司在第四季度主题期间实现的任何非常或非经常性亏损中按比例计算的合并集团亏损)：$

D.综合净收入(项目IV.A.1.a.-IV.A.1.b线+第IV.A.1.c.行)：$

2.综合集团根据公认会计原则厘定的4个季度主题期间的现金利息开支总额(为免生疑问，包括资本化利息)(包括各未合并联营公司按合并集团按比例计算的按照公认会计原则厘定的4个季度主题期间的现金利息开支总额(为免生疑问，包括资本化利息))(加上尚未计入该等现金利息开支总额的递延融资成本摊销)：$

3.第四季度综合集团的联邦、州、地方和外国所得税拨备(包括综合集团在每个非合并关联公司的联邦、州、地方和外国所得税拨备中的比例)

6仅适用于投资级定价生效日期之前

4.综合集团第四季度主题期间的非现金费用(不包括导致未来任何期间现金费用准备金应计的任何非现金费用)：$

5.合并集团按比例分摊4季度主题期间未合并关联公司的非现金费用(不包括导致在任何未来期间应计现金费用准备金的任何非现金费用)：$

6.在Fas 141-R减少综合净收入之前已资本化的合并集团的收购完成成本(包括在Fas 141-R减少综合净收入之前资本化的未合并关联公司的收购完成成本中的合并集团按比例份额)：$

7.4季度主题期间合并集团折旧摊销费用(包括各未合并关联公司按合并集团折旧摊销费用的比例)：$

8.与以下事项有关的一次性成本和开支：(X)协议所证明的信贷安排及其相关交易的有效性，但该等费用和开支是在截止日期后90天或之前发生的，以及(Y)借款人的其他信贷安排、私人配售和票据发售的有效性，只要该等成本和开支是在该等信贷安排、私人配售或票据发售适用的结束日期后90天或该日之前发生的：$

9.综合集团第四季度主题期间的非现金项目增加综合净收入(冲销第IV.A.4行括号中所指准备金的任何应计项目除外)。以上，除非这种冲销是由现金支付造成的)：`$

10.合并集团按比例分摊第四季度主题期间合并关联公司的非现金项目，增加合并净收入(不包括冲销第IV.A.5行括号中所指准备金的任何应计项目)。以上，除非这种冲销是由现金支付造成的)：#美元

11.综合EBITDA(项目IV.A.1.d.+第IV.A.2线。+第IV.A.3号线。+第IV.A.4号线。+第IV.A.5号线。+第IV.A.6号线。+第IV.A.7线。+第IV.A.8线。-IV.A.9线。-第IV.A.10.行)：$

B.第四季度主题期间的综合固定费用：

1.综合集团按公认会计原则厘定的4个季度主题期间的现金利息支出总额(包括(为免生疑问，包括资本化利息))(包括各未合并关联公司按合并集团按比例计算的按GAAP确定的4个季度主题期间的现金利息支出总额(为免生疑问，包括资本化利息))：$

2.计划支付综合总负债本金4个季度(不包括到期应付的气球付款)：$

3.综合集团任何成员(综合集团另一成员除外)于第四季度标的期内就其优先股权(不包括到期应付或全部赎回该等股权时须支付的气球付款)而支付或规定支付的股息或分派的款额：$

4.任何未合并联营公司(除(X)综合集团成员或(Y)由综合集团拥有的未合并联营公司的股权百分比大于或等于综合集团在支付股息或分派的未合并联营公司所拥有的股权的百分比)支付或须支付的股息或分派金额中，综合集团按比例计算的份额，于4个季度主题期间就其优先股权权益：$

5.综合固定收费(第IV.B.1线+第IV.B.2号线。+第IV.B.3号线。+行IV.B.4.)：$

综合固定费用覆盖率(IV.A.11.»
Line IV.B.5.): ___to1.00

最低固定费用覆盖率：1.50至1.00

五.第7.11(D)节--综合无担保权益覆盖率

A.主题期间每项符合条件的未担保财产的未担保财产NOI总和(计算见附件二)：#美元

B.主题期间的合并无担保利息支出(因合并集团或未合并关联公司的任何成员所欠的无担保债务而发生的主题期间合并利息支出部分)：$

综合无担保利息覆盖率(第V.A.行
Line V.B.): ___to1.00

要求的最低综合无担保利息覆盖率

Ratio: 1.75 to 1.00

六.第7.11(E)节--综合无担保杠杆率

A.结算日的综合无担保债务总额：#美元

1.综合集团成员所欠的所有无抵押债务总额7(包括协议项下未清偿的债务)，将于截至报表日期在综合集团的综合资产负债表中反映：$

2.合并集团按比例占每个未合并附属公司所欠的所有无担保债务总额的比例，这些债务将反映在截至报表日期的该未合并附属公司的资产负债表上：$

3.综合无担保债务总额(第VI.A.1行+第VI.A.2行)：$

B.结算日的非限制现金金额(第III.B.4.行)：$

C.报表日期的未支配资产价值：

1.综合集团于主题期间根据合资格土地租约拥有或土地租赁的每项未设押合资格物业(任何个别未设押合资格物业不少于零)的未设押物业NOI(不包括已处置的组合物业、新收购的组合物业、合资格发展物业及非稳定组合物业)除以每项此类未设押合资格物业的适用资本化率(见附件三)：$

2.所有属合资格发展物业或非稳定资产组合物业的未折旧合资格物业的账面价值(见附件三)：$

3.综合集团为新收购的投资组合物业(见附件III)的未担保合资格物业支付的收购成本：$

4. (Line VI.C.1. * 4) + Line VI.C.2. + Line VI.C.3.: $

5.第六行所占百分比。源自非写字楼、零售或多户物业的未支配合资格物业：8%

6.第六行所占百分比。源自受控合资企业拥有的未担保合资格物业或根据合资格土地租约租赁的土地：9%__%

7.第六行所占百分比。源自构成合格开发物业的未担保合格物业：10__%

7“无担保债务”对任何人来说，是指该人所欠的所有非担保债务；但仅以股权质押担保的任何债务应被视为无担保债务。

8不超过20%的无人机可能涉及非写字楼、零售或多户物业的未担保合资格物业(为了确定是否符合20%的限制，如果未担保合资格物业被视为“多用途”，则借款人应被允许在本六.C.5项下不受限制地包括该未担保合资格物业的写字楼、零售或多户部分的未担保物业NOI。)

9不超过20%的无人机可能涉及由受控合资企业拥有的未担保符合条件的物业或根据符合条件的土地租约租赁的土地

10不超过10%的无人机可能与构成合格开发物业的未担保合格物业有关

8.第六行所占百分比。源自受控合营企业拥有的未担保合资格物业或根据合资格土地租约租赁的土地或构成合资格开发物业的土地：11%__%

9.调整(如有)，以反映第六.C.5行、第六.C.6行、第六.C.7行所述的限制。和VI.C.8号线：$$

10.未设押资产价值：第六.C.4行。-第VI.C.9行：$

D.综合无担保债务总额减去无限制现金金额(第VI.A.3.行-第VI.B.行)：$

综合无担保杠杆率(第VI.D.行占第VI.C.10行的百分比)：__%

允许的最高综合无担保杠杆率：60%

11不超过20%的无人机可能涉及由受控合资企业拥有的未担保合资格物业，或根据合资格土地租约租赁的土地，或构成合资格开发物业的

附件一

投资组合财产净营业收入之和的计算

综合集团于主题期间根据合资格土地租约拥有或租用的每项投资组合物业(不包括每项已处置的投资组合物业、每项新收购的投资组合物业、每项合资格发展物业及每项非稳定投资组合物业)除以每项该等投资组合物业的适用资本化率

[请参阅本文所附的计算方法]

附件二

标的期内每项未担保合资格财产的未担保财产NOI总和

[请参阅本文所附的计算方法]

附件III

未受限制的符合条件的物业

所有符合条件的未支配物业入住率(不包括酒店物业)：__%

所有符合条件的物业(不包括酒店物业)的最低准许入住率：80%

合计未支配财产NOI：$_

所有新收购的投资组合物业的合计收购成本为：$_2

所有合格开发物业和非稳定投资组合物业的未折旧账面价值合计：$_

附件E-1

分配和假设

本转让和假设(本“转让和假设”)的生效日期如下所述，并在生效日期之前和之间生效。[这个][每一个]1下文第1项中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]2以下项目2中确定的受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]4本合同中使用但未作定义的大写术语应具有下述修订和重新签署的定期贷款协议(“信贷协议”)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]在下文确定的相应便利下，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。

1.转让人[s]:    ______________________________

            ______________________________

    [转让人[是][不是]违约的贷款人

2.受让人[s]:    ______________________________

            ______________________________

    [对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定出借人]]

3.借款人：马里兰州有限合伙企业American Assets Trust，L.P.

4.行政代理：美国银行全国协会，作为信贷协议下的行政代理

5.信贷协议：修订和重新签署的定期贷款协议，日期为1月[  ]，2023年，在借款人、贷款人和作为行政代理的美国银行全国协会中，美国资产信托公司

6.转让权益[s]:

[7. Trade Date: __________________]10

Effective Date: __________________, 20__ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR[S]11

[ASSIGNOR名称]

By: _____________________________

标题：

受让人[S]12

[受让人姓名或名称]

By: _____________________________

标题：

[已同意及]13已获接纳：

美国银行全国协会

管理代理

By: _________________________________

标题：

[同意：14

美国资产信托，L.P.

作者：American Assets Trust，Inc.

其普通合伙人

By: _________________________________

标题：]

转让和假设的附件1

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1.委托人。[这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][[相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利索偿的影响，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易，以及(Iv)它是[不]违约的贷款人；及(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、房地产投资信托基金、其各自附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)借款人、房地产投资信托基金、其各自附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守其在任何贷款文件项下的任何责任。

1.2.受让人。[这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其完全有权执行和交付本转让和假设，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第10.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人的所有要求(须符合信贷协议第10.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))，(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在下列范围内[这个][相关的]转让权益应具有出借人根据该权益所承担的义务；(Iv)它在决定收购由所代表的类型的资产方面是复杂的[这个][这样的]转让权益及该权益或在作出收购决定时行使酌情权的人[这个][这样的](V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据第6.01节提交的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信用分析及决定，以订立此转让及假设及购买[这个][这样的]受让权益，(Vi)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]及(Vii)根据信贷协议的条款须由其交付的任何文件，由以下人士妥为填写及签立[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受让人。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件E-2

行政调查问卷

已向管理代理备案。

附件F

保证协议

修改和重述保证

修订和重述的担保(经不时修订、修改、重述和/或补充)，日期为2023年1月5日，由每一位签署的担保人(每个担保人，“担保人”和共同的“担保人”)以美国银行全国协会为行政代理人(与任何后续行政代理人，“行政代理人”)为债权人的利益(定义如下)而作出。除本文另有定义外，此处使用的和《定期贷款协议》(定义见下文)中定义的所有大写术语在本文中均应按照其中的定义使用。

W I T N E S S E T H：

鉴于，美国资产信托公司，马里兰州一家公司(“REIT”)，美国资产信托公司，L.P.，一家马里兰州有限合伙企业(“借款人”)，其贷款人不时与行政代理是一项日期为2016年3月1日的定期贷款协议(在本协议日期之前修订、修改、重述和/或补充的“现有定期贷款协议”)的当事各方。

鉴于，就现有定期贷款协议而言，某些担保人以行政代理为受益人订立了日期为2016年3月1日的特定担保(在本协议日期之前修订、修改、重述和/或补充的“现有担保”)。

鉴于在签立本协议的同时，房地产投资信托基金、借款人、贷款方(“贷款人”)及行政代理订立经修订及重订的定期贷款协议(经修订、修订及重述、补充或以其他方式不时修改的“定期贷款协议”)，根据该协议，现行定期贷款协议将按其所载条款及受其所载条件所规限而作出修订及重述，但并非作为更新。

然而，每个担保人要么是作为借款人的直接母公司的房地产投资信托基金，要么是房地产投资信托基金的直接或间接子公司。

鉴于，每位担保人应已签署本担保并将本担保交付给行政代理，这是定期贷款协议生效以及继续向借款人发放定期贷款的先决条件。

鉴于，各担保人将从借款人根据定期贷款协议产生的定期贷款中获得重大的直接和间接利益，并因此希望履行本担保，以满足前款所述条件，并促使贷款人继续向借款人发放定期贷款。

因此，现在，考虑到每个担保人应得的上述利益和其他利益，并在此确认这些利益的收受和充分，每个担保人为行政代理人、贷款人和任何义务所欠的其他当事人(连同行政代理人和贷款人，即“债权人”)的利益，特此向行政代理人作出以下陈述和保证

当事人“)，并与对方担保人和行政代理为债权当事人的利益订立和约定如下：

1.保证。

每名担保人与其他担保人联名及各别，特此绝对及无条件地担保所有债务，包括但不限于(I)借款人所发行定期票据的本金、溢价(如有的话)及利息，以及根据定期贷款协议向借款人发放的定期贷款，(Ii)所有续期、延期或其他形式的到期付款，包括但不限于(I)由借款人签发的定期票据的本金、溢价(如有)及利息，而不是作为收款的保证。任何债权方因收取或执行借款人根据定期贷款协议负有责任的债务而产生的所有自付费用(包括任何债权方律师的合理和有据可查的费用、收费和支出)，以及(Iii)根据《破产法》(美国法典第11章)、任何继承人法规或任何其他清算、托管、破产或其他清算、托管、破产、破产或其他清算、托管、破产、为债权人的利益而进行的转让、暂停、重组、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效的类似债务人救济法(统称为“债务人救济法”)，包括借款人或任何其他贷款方根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序(统称为“担保债务”)后产生的利息。在任何诉讼或诉讼中，行政代理人或债权人当事人显示担保债务数额的账簿和记录应被接纳为证据, 并对担保人具有约束力，并为确定无明显错误的担保债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受担保义务或任何证明担保义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保义务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美性或程度，或与担保义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对本担保项下任何担保人义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部义务有关的抗辩(支付和全部履行担保义务的抗辩除外)。

尽管本担保中包含任何相反的内容，但每个担保人和债权方的意图是，每个担保人在任何时候根据本担保书承担的义务的总金额应限制为不会使其在本担保书下的义务受到《破产法》(美国法典第11章)第548条或任何类似联邦或州法律任何类似条款下的欺诈性转让或转让的无效的最大金额的限制。为此，但仅在本担保第20条生效后，该担保人对担保义务的义务或根据该担保义务支付的任何款项，如果不是由于本款第一句的实施，在本担保第20条生效后，根据适用的债务人救济法，在任何此类诉讼中受到撤销或追偿的限制，则该担保人关于担保义务的义务的金额应限于最大金额，该金额在其生效后，根据适用的债务人救济法，根据适用的债务人救济法，使担保人对担保债务的义务不能强制执行或可以避免，或以其他方式受到追偿。根据担保义务实际支付的任何款项超过本款第一句的限制，并在其他情况下在下列任何此类程序中受到撤销和追偿的限制

根据适用的债务人救济法，可撤销的数额在任何情况下均应限于此种实际付款超出限额的数额，且本款第一句所限制的担保债务在任何情况下均应保持完全的效力和作用，并可对担保人完全强制执行。本款第一句完全是为了在适用的债务人救济法允许的最大范围内，维护债权人当事人在该程序中对该担保人的权利，而该担保人、借款人、任何其他担保人或任何其他人都不应在该程序中享有以其他方式根据适用的债务人救济法不能享有的任何权利或要求。

2.不得抵销或扣减；缴税；付款。

任何担保人在本协议项下的所有付款均应符合定期贷款协议第3.01节的规定，并受其约束。

3.债权人的权利。各担保人同意并同意，债权人当事人可随时随时不经通知或要求，在不影响本合同的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或担保债务的条款或其任何部分；(B)在为保证本担保或任何担保债务的付款而授予的任何担保范围内，接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置任何此类担保；(C)运用债权人各方凭其全权酌情决定权决定的抵押品(如有的话)，并指示出售该抵押品的次序或方式；及。(D)免除或取代任何担保债务的背书人或其他担保人中的一人或多人。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何行动，该行动可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险，或者如果没有这一规定，可能会作为一个或多个担保人的解除责任。

4.某些豁免。

每一担保人放弃(A)因借款人、任何其他贷款方或任何其他担保人对担保债务或其任何部分的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何债权方的任何作为或不作为)终止借款人的责任而产生的任何抗辩；(B)基于该担保人的义务超过或比借款人负担更重的任何声称而产生的任何抗辩；(C)影响该担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)要求任何债权方对借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何权利、针对任何担保债务的任何担保或用尽任何担保、或在任何债权方的权力范围内寻求任何其他补救的任何权利；(E)任何债权方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与该担保的任何权利；以及(F)在法律允许的最大范围内，限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律可能产生或提供的任何和所有其他抗辩(对付款和全部履行担保义务的抗辩除外)或利益。每个担保人明确放弃与担保义务有关的所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和所有其他任何种类或性质的通知或要求，以及所有关于接受本担保或新的或额外担保义务的存在、产生或产生的通知。

5.独立的义务。

本协议项下每个担保人的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于担保义务和任何其他债务人的义务。

被担保债务或其任何部分的担保人，并可对任何担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他人是否加入为当事人。为免生疑问，本保证项下每个担保人的所有义务均为所有担保人的连带义务。

6.代位求偿权。

任何担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直至所有担保义务和本担保项下应支付的任何金额(在未提出索赔的贷款文件终止后仍存在的或有赔偿义务除外)已以立即可用的资金以不可撤销的方式支付并全额履行，所有承诺均已终止。如果向任何担保人支付了违反前述限制的任何数额，则担保人应为债权人的利益以信托形式持有该数额，并应立即为债权人的利益支付给行政代理，以便根据贷款文件的条款申请担保债务，或者，如果贷款文件没有规定使用该数额，则由行政代理持有，作为以后存在的任何担保债务的抵押品，无论是到期的还是未到期的。

7.终止；复职。

(A)本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持充分效力，直至所有担保债务(未提出索赔的贷款文件终止后的或有赔偿义务除外)和根据本担保应支付的任何金额已以立即可用的资金以不可撤销的方式支付和履行，并且所有承诺终止为止。尽管有上述规定，但如果借款人或担保人或其代表就担保债务支付了任何款项，或债权人一方行使了抵销权，且该付款或抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据债权人一方酌情达成的任何和解)偿还受托人、接管人或任何其他方，则本担保应继续完全有效和有效，或恢复(视情况而定)向受托人、接管人或任何其他方偿还。不论债权人是否拥有或已解除本担保，亦不论先前是否有任何撤销、撤销、终止或扣减，均一如该等付款或该等抵销并未发生。担保人在本款项下的义务在本保证终止后继续有效。

(B)即使本担保中有任何相反规定，各担保人在此承认并同意，如果在任何时间借款人的任何子公司解除了其在本担保项下作为担保人的义务，并且在解除义务后，该子公司是构成追索权债务(定期贷款协议第7.02(B)节允许的债务除外)的任何借款的借款人或担保人，或对构成追索权债务(定期贷款协议第7.02(B)节允许的债务除外)的任何借款负有付款义务，则在该子公司成为该债务人时，该子公司在本担保项下的所有义务(包括其对本担保项下的担保义务的担保)应自动恢复和恢复，而无需行政代理、该子公司或任何其他人采取任何行动。在任何此类恢复和恢复该子公司在本协议项下的义务时，该子公司应(X)执行行政代理合理要求的对其在本协议项下义务的重申(包括重申其对担保义务的担保)，以及(Y)使定期贷款协议第6.12节关于该子公司的所有要求得到满足。

8.解除担保人的法律责任。

(A)如(I)借款人的附属公司的任何担保人因定期贷款协议所准许的交易而成为被排除的附属公司或符合豁免条件，或(Ii)任何担保人的所有股本或其他股权被出售或以其他方式处置(包括以该担保人与另一人合并或合并为另一人的方式)或清盘(除非该项出售或处置是给借款人的，则属例外)，则应借款人的要求并由借款人自行承担费用。在任何该等情况下，根据定期贷款协议第7.05节的规定，且该等出售、处置或清算所得款项根据定期贷款协议的规定予以运用，且在适用范围内，该担保人成为被排除的附属公司或符合豁免条件，或在该等出售或其他处置(视何者适用而定)完成后，该担保人应被解除其在本担保下的责任，而行政代理人应应借款人的要求并由借款人承担全部费用，向借款人提供关于该项放行的书面确认，并应采取借款人合理要求的进一步行动，以证明该项放行；但借款人应在提议的放行日期前至少五个工作日(或行政代理可接受的较短期限)向行政代理递交一份令行政代理合理满意的书面放行请求，表明担保人成为被排除的子公司或满足豁免条件或此类出售或处置(视情况而定)是定期贷款协议允许的交易的结果。

(B)行政代理不应因其根据本第8条免除任何担保人的责任而对任何债权方承担任何责任(或行政代理在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为符合)。

9.保持加速。

如因借款人或任何其他贷款方根据任何债务救济法或以其他方式提起或针对借款人或任何其他贷款方提起的任何案件而暂停任何担保债务的付款时间，则所有此类金额仍应由不受行政代理要求立即自动中止的担保人支付。

10.    [已保留].

11.修改；杂项。

本担保或本担保的任何条款均不得更改、放弃、解除或终止，除非由直接受其影响的每名担保人签署的书面文件(应理解，本担保项下任何担保人的增加或解除不应构成影响如此增加或解除的担保人以外的任何担保人的变更、放弃、解除或终止)和行政代理(经所需贷款人或所有贷款人同意，在定期贷款协议第10.01条要求的范围内)。任何债权方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法或权力，均不得视为放弃该等权利、补救办法或权力；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法或权力，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法或补救办法。本协议提供的补救措施是累积性的，不排除任何

由法律或衡平法提供的补救措施。本保证的任何条款的不可执行性或无效，不应影响本担保的任何其他条款的可执行性或有效性。

12.贷款各方的条件。

各担保人承认并同意，其有责任并有足够的手段从贷款方和担保债务的任何其他担保人那里获得该担保人所要求的有关贷款方和任何其他担保人的财务状况、业务和经营情况的信息，且债权方没有任何责任，担保人在任何时候都不依赖任何债权方向该担保人披露与该业务有关的任何信息。任何贷款方或担保债务的任何其他担保人的经营或财务状况(该担保人免除债权方披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩)。

13.抵销。除现在或以后根据适用法律(包括但不限于《纽约债务人和债权人法》第151条)授予的任何权利外，在违约事件发生和持续期间，不以限制任何此类权利的方式，现授权每一贷款人及其各自的关联公司在任何时间或不时抵销、挪用和运用该贷款人或其任何关联公司在任何时间持有或欠任何担保人的信用或账户的任何和所有存款(一般或特别)和任何其他债务。由于担保人在本担保项下对贷款人的义务和责任，不论贷款人是否已根据本担保书提出任何要求，尽管上述义务、责任、存款或债权或其中任何一项是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分行、办事处或附属公司的，与持有该存款的分行、办事处或附属公司不同，或对该等债务负有责任；但是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据定期贷款协议第2.19节的规定进行进一步申请，并且在付款之前，应由违约贷款人与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有, (Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每一贷款人及其各自附属机构在本节项下的权利是该贷款人或其各自附属机构可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人(通过接受本协议的好处)承认并同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

14.申述及保证。

每一担保人表示并保证：(A)根据其组织管辖的法律，担保人组织得当，信誉良好，具有作出和履行本担保的充分能力和权利，并已获得所有必要的授权；(B)本担保书构成其可根据其条款强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或影响债权可执行性的一般法律和一般衡平法(不论是通过法律还是衡平法寻求强制执行)的类似法律的限制；(C)本保证的订立和履行并不违反任何适用的法律、规例或命令的规定，亦不会亦不会导致违反或构成失责，或根据任何协议、文书或文件而构成失责或要求任何同意，而该协议、文书或文件对其或其任何财产可能受其约束或影响，

除非无法合理预期会产生重大不利影响；及(D)根据适用法律和法规，任何政府当局就订立和履行本担保所需的所有同意、批准、许可和授权，以及向其提交和登记的所有同意、批准、许可和授权，均已获得或作出，并且完全有效。此外，每名担保人均表示并保证：(X)在所有已担保债务(在贷款文件终止后仍未提出申索的或有赔偿责任除外)及根据本担保应支付的任何款项已以即时可用资金支付及悉数履行且所有承诺终止前，担保人将遵守定期贷款协议所载适用于其的所有契诺，犹如其为缔约一方；及(Y)已向担保人的一名高级职员提供每份贷款文件的签立(或确认)副本，而该高级职员熟悉其内容。

15.弥偿和生存。

在不限制任何担保人的任何其他义务或任何债权方在本担保项下的补救措施的情况下，各担保人应在法律允许的最大范围内，在借款人根据定期贷款协议第10.04条要求对该受偿人进行赔偿、辩护、救助并使其无害的范围内，共同和个别地对每一受偿人进行赔偿、辩护、救助和保护。担保人根据本款承担的义务在保证义务全额清偿和本保证终止后继续有效。

16.可由行政代理强制执行的保证。

本担保只能通过行政代理人的行动来执行，在每一种情况下，行政代理人都按照所需贷款人的指示行事(在定期贷款协议所要求的范围内)，任何其他债权方都无权单独寻求执行或强制执行本担保或将贷款文件授予的担保(如果有)变现，但有一项谅解，即行政代理人可根据本担保和其他贷款文件的条款，为债权人的利益行使此类权利和补救措施。双方理解并同意，本第16条中的协议完全是为了债权人当事人的利益。

17.    [已保留].

18.担保人所持债项的居次次序。

任何担保人现在或以后持有的任何贷款方的任何债务，在此从属于预先全额支付所有担保债务的预先可用资金，如果行政代理机构在违约事件发生并继续发生后提出要求，则任何贷款方对任何担保人的债务应由作为债权人当事人受托人的担保人收集、强制执行和接收，并为债权人的利益而支付给行政代理机构，以便根据贷款文件的条款申请担保债务，或者，如果贷款文件没有规定应用该金额，则应由该担保人作为债权人的受托人进行收集、强制执行和接收。由行政代理持有，作为此后存在的任何担保义务的附属担保，但不以任何方式影响或损害该担保人在本担保其他条款下的责任。在任何担保人转让任何证明贷款方对该担保人的任何债务的票据或流通票据之前，该担保人应在该票据或流通票据上注明该票据或流通票据受这种从属关系的限制。在不限制前述一般性的前提下，各担保人在此与债权人达成协议，其不会在任何时候行使因本担保而享有的任何代位权(无论是合同上的、根据《破产法》第509条或《破产法》的)

否则)直到所有担保债务和本担保项下的任何应付金额(在贷款单据终止后仍未提出索赔的或有赔偿债务除外)以立即可用资金全部支付和足额履行，且所有承诺终止；但如在此之前因代位权而向任何担保人支付任何数额，则该数额应为债权人的利益以信托形式持有，并应立即为债权人的利益而支付给行政代理，以便按照贷款文件的条款贷记并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的，如果贷款文件没有规定如何使用该数额，则由行政代理持有，作为此后存在的任何担保债务的抵押品。在所有担保债务和本担保项下应支付的任何金额(在无人提出索赔的贷款文件终止后仍存在的或有赔偿义务除外)和所有承诺终止后，在立即可用资金全额偿付后，每一担保人应代位于债权人接受适用于担保债务的付款或分配的权利，直至该担保人所欠借款人的全部债务得到全额清偿。

19.额外的担保人。

根据定期贷款协议，房地产投资信托基金的任何附属公司如需在本担保日期后成为本担保的一方，应签署并交付附件一所附形式的合并协议，从而成为本担保项下的担保人。

20.贡献。

任何时候就本保证下的担保义务付款时，每个担保人对彼此担保人的出资权利应按照紧随其后的句子中的规定确定，每个担保人的出资权利自本担保下的担保债务付款(“相关付款”)之日起予以修订和重述。如担保人作出有关付款，而该付款导致该担保人就有关付款日期(包括该日期)所支付的款项总额，超过该担保人就有关付款日期(包括该日期在内)的所有担保人就该保证债务所支付的款项总额的百分率(定义见下文)(该超额部分即“超额总额”)，对于没有就担保债务付款或已就担保债务向有关付款日期(包括付款日期)付款的其他担保人，每名担保人均有权获得分担，但付款总额低于该其他担保人就担保债务向有关担保人支付的付款总额(包括该赤字总额)的百分比。合计亏损额)，其数额等于(X)分数，其分子为该担保人的超额总额，分母为所有担保人的超额总额乘以(Y)该另一担保人的合计赤字金额。保证人依照前款规定的出资权，应当在每次计算时产生，但在每次计算时予以调整；, 在所有担保债务和本担保项下的任何应付金额(在贷款文件终止后仍未提出索赔的或有赔偿义务除外)已以立即可用的资金全部支付和足额履行并终止所有承诺之前，担保人不得采取任何行动强制执行该权利。本合同各方明确承认并同意，根据本条款第20条产生的任何担保人对任何其他担保人的分担权利，应明确优先于该其他担保人就担保义务和责任所承担的义务和责任

本保证项下应承担的任何其他义务。如本第20节所用，(I)每名担保人的“分担百分比”是指(X)该担保人的经调整净值(定义如下)除以(Y)所有担保人的经调整净值的总和所得的百分比；(Ii)每名担保人的“经调整净值”指(X)该担保人的净资产(定义见下文)和(Y)零中较大者；和(3)每个担保人的“净值”是指担保人在任何相关付款之日的资产的公平可出售价值超过其在该日的现有债务和其他负债(包括或有负债，但不履行本担保项下产生的任何担保义务)的金额。本协议各方承认并同意，除根据本条款第20条产生的任何出资权利外，在所有担保债务(在未提出索赔的贷款文件终止后仍存在的或有赔偿义务除外)以现金方式支付并全额履行并终止所有承诺之前，就担保债务支付任何款项的每一担保人无权向任何其他担保人提出出资或代位权。每个担保人都承认并承认，在本协议项下产生的出资权利应构成有利于有权获得此种出资的一方的资产。在这方面，每个担保人都有权放弃对任何担保人的出资权，但在这种豁免生效后，该担保人在确定所需贷款人时仍具有偿付能力。

21.对应者。

定期贷款协议中关于电子执行、电子记录和对应文件的第10.17节在本协议中作了必要的修改后并入本协议，双方同意此等条款。

22.描述性标题。

本担保的几个部分的标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本担保任何条款的含义或解释。

23.管辖法律；转让；管辖权；通知。

本担保应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的纽约州法律管辖和解释。本担保应(A)对每一位担保人及其继承人和受让人具有约束力，但任何担保人不得转让其在本担保项下的权利或义务(任何未经同意的转让均无效)，以及(B)为了债权人当事人及其各自的继承人和受让人的利益，贷款人可以根据定期贷款协议10.06款的规定，在不影响任何担保人在本担保项下的义务的情况下，全部或部分地转让、出售或授予对担保债务和本担保的参与。每一担保人在此不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本担保、任何其他贷款文件、关于费用的协议或与本担保有关的交易的任何方式，在纽约县的纽约州法院、纽约南区的美国地区法院和任何上诉法院以外的任何法院，对债权人当事人或其任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同方面还是在侵权方面或其他方面。本合同的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意所有

关于任何此类诉讼、诉讼或程序的索赔可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决；但本担保中的任何规定均不限制债权人当事人在任何其他司法管辖区的联邦或州法院启动任何诉讼程序的权利，只要债权人一方确定该诉讼是必要或适当的，以行使其在贷款文件下的权利或补救措施。本协议双方(X)同意，任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行，并(Y)同意按照定期贷款协议10.02节规定的方式，在上述任何法院送达程序文件，(A)在行政代理人的情况下，按定期贷款协议中提供的地址送达，(B)在担保人的情况下，在其签名页对面的地址送达。本担保项下向任何担保人发出的所有通知和其他通信应以书面形式，并以定期贷款协议第10.02节规定的方式交付，并应按(I)定期贷款协议中规定的债权人一方的地址，以及(Ii)任何担保人的地址，与其签名相对的地址发送给该当事人。

24.放弃陪审团审判；最终协议。

在适用法律允许的范围内，每个担保人和行政代理人均不可撤销地放弃对本担保或担保义务引起或与之有关的任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼进行陪审团审判。

25.批准现有担保项下的义务。

各担保人在此承认并同意：(A)本担保不构成对担保人在现有担保项下的义务和责任的更新，该等义务和责任应根据本担保书修改后的条款保持完全效力和效力；(B)除在本担保书中明确声明或在本担保书中修改的条款外，现有担保书已被批准并确认为保持不变且完全有效，并且本担保书对现有担保书的全部内容进行了修改和重申。

兹证明，每位担保人已于上述第一个日期签署并交付本担保书。

地址：

接受并同意：

美国银行全国协会，
作为管理代理

By: _________________________
姓名：
Title:

《公约》附件一
担保

担保的连带形式

接缝编号：_

B.请参阅(A)REIT、American Assets Trust，L.P.、一家马里兰州有限合伙企业(“借款人”)、贷款方和行政代理之间于2023年1月5日订立的经修订及重订的定期贷款协议(经不时修订、修改、重述及/或补充的“定期贷款协议”)及(B)担保。

C.此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有本担保中赋予此类术语的含义。

D.    [实体名称]有[形成][收购的] ___________, ___________ [实体类型](“新担保人”)。

第二条根据定期贷款协议的条款，新担保人必须成为担保人的一方，并保证借款人的义务。新担保人根据定期贷款协议和担保书第19条的要求签署本联名书，以成为担保书的一方。

据此，新担保人特此同意如下：

新担保人在此加入为担保方，并同意作为担保人受担保书中规定的所有条款、契诺和规定的约束，其约束程度与担保人在担保书之日作为担保人的约束程度相同。为进一步说明上述情况，新担保人特此绝对无条件地保证所有担保债务在到期时立即付款，无论是规定的到期日、要求的预付款、加速付款、要求付款或其他情况，都是付款和履约的担保，而不是托收的担保。新担保人特此作出每一项陈述和担保，适用于担保书中所包含的“担保人”。

第2节.新担保人特此向行政代理和其他债权人保证，本合并书已由其正式授权、签署和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或影响债权可执行性的一般法律和一般衡平法原则(无论是通过法律还是衡平法寻求强制执行)的限制。

第三节新担保人特此向行政代理人和其他债权人保证其美国纳税人识别号(或，如果该新担保人是没有美国纳税人识别号的非美国贷款方，则其

由其成立或组织的司法管辖区向其颁发的唯一识别码)，在本联名书的签名下载明。

本合同可以一式两份(以及本合同的不同当事人对不同的一份)签署，每一份应构成一份正本，但当全部合并在一起时，应构成一份单一合同。

除非在此明确补充，本担保应保持完全效力和效力。

第6款。本合并应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

本协议项下或本担保项下提供给新担保人的所有通信和通知，应按新担保人签字时规定的地址提供给新担保人。

[签名页如下]

兹证明，新担保人和行政代理人已于上述日期正式签署本联名书。

[新担保人]

By:

姓名：

标题：

U.S. Taxpayer Identification Number: ___________

新担保人地址：

[                ]

接受并同意：

美国银行全国协会，
作为管理代理

By:
姓名：
标题：

附件G

偿付能力证明书的格式

本人是马里兰州公司(以下简称“REIT”)旗下美国资产信托公司(American Assets Trust，Inc.)的首席财务官，本人谨此代表贷款各方，以REIT负责人的身份(而非以任何个人身份)证明：

1.本证书是根据修订和重新签署的定期贷款协议第4.01(A)(X)节提供的，该协议于2023年1月5日在房地产投资信托基金、American Assets Trust，L.P.、马里兰有限合伙企业(“借款人”)、作为行政代理的美国银行全国协会及其贷款人之间(不时生效的“定期贷款协议”)生效。

2.紧随定期贷款协议拟进行的交易完成后，以及紧接于本协议日期作出每笔定期贷款(如有的话)及生效应用每项该等定期贷款所得款项后，房地产投资信托基金及其综合附属公司在综合基础上具有偿债能力。

[签名页如下]

本人于2023年_

美国资产信托公司

By:
Name:
职位：首席财务官

附件H-1

表格
美国

税务合格证

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

请参阅日期为2023年1月5日的修订和重新签署的定期贷款协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由American Assets Trust，Inc.、马里兰一家公司、American Assets Trust，L.P.、一家马里兰有限合伙企业(“借款人”)、作为行政代理的美国银行全国协会及其贷款人组成。此处使用但未另有定义的大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。

根据信贷协议第3.01(G)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的定期贷款(以及证明该定期贷款的任何定期票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终以书面形式向借款人和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

Date: ________ __, 20[]

证物H-2

表格
美国

税务合格证

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

请参阅日期为2023年1月5日的修订和重新签署的定期贷款协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由American Assets Trust，Inc.、马里兰一家公司、American Assets Trust，L.P.、一家马里兰有限合伙企业(“借款人”)、作为行政代理的美国银行全国协会及其贷款人组成。此处使用但未另有定义的大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。

根据信贷协议第3.01(G)节和第10.06(D)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受管制外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

Date: ________ __, 20[]

证物H-3

表格
美国

税务合格证

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

请参阅日期为2023年1月5日的修订和重新签署的定期贷款协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由American Assets Trust，Inc.、马里兰一家公司、American Assets Trust，L.P.、一家马里兰有限合伙企业(“借款人”)、作为行政代理的美国银行全国协会及其贷款人组成。此处使用但未另有定义的大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。

根据信贷协议第3.01(G)节和第10.06(D)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而发放信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员并不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

Date: ________ __, 20[]

证物H-4

表格
美国

税务合格证

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

请参阅日期为2023年1月5日的修订和重新签署的定期贷款协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由American Assets Trust，Inc.、马里兰一家公司、American Assets Trust，L.P.、一家马里兰有限合伙企业(“借款人”)、作为行政代理的美国银行全国协会及其贷款人组成。此处使用但未另有定义的大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。

根据信贷协议第3.01(G)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的定期贷款(以及任何证明此类定期贷款的定期票据)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是此类定期贷款(以及证明此类定期贷款的任何定期票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议发放信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的百分之十股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

Date: ________ __, 20[]