aat-20230105错误000150021700015002172023-01-052023-01-050001500217AAT：American AssetsTrustL.P.成员2023-01-052023-01-05 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格8-K
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当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告的事件日期)：
2023年1月5日
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美国资产信托公司
美国资产信托公司，L.P.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| 马里兰州 | 001-35030 | 27-3338708 |
| (美国资产信托公司) | (美国资产信托公司) | (美国资产信托公司) |
| | |
| 马里兰州 | 333-202342-01 | 27-3338894 |
| (美国资产信托公司L.P.) | (美国资产信托公司L.P.) | (美国资产信托公司L.P.) |
(国家或其他司法管辖区
成立为法团) | (佣金)
文件编号) | (税务局雇主
识别号码) |
卡梅尔山路3420号, 100套房
圣地亚哥, 加利福尼亚92121
(主要行政办公室地址和邮政编码)
(858) 350-2600
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)
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如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框： | | | | | |
| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第1.01项订立实质性最终协议
于2023年1月5日(“生效日期”)，American Assets Trust，Inc.(“贵公司”)及American Assets Trust，L.P.(“营运合伙企业”)与贷款方及作为行政代理的美国银行协会订立经修订及重订的定期贷款协议(“经修订及重订的定期贷款协议”)，修订及重述日期为2016年3月1日的经修订定期贷款协议。
于生效日期，经修订及重订的定期贷款协议将无抵押借款总额由1.5亿美元增至2.25亿美元(经修订及重述为“定期贷款”)，并将定期贷款的到期日由2023年3月1日延长至2025年1月5日，并附有一项十二个月延期选择权，但须受若干条件规限。截至生效日期，定期贷款已全额提取。
此外，于生效日期，经修订及重订定期贷款协议下的借款按浮动利率计息，该浮动利率相等于(1)(A)零及(B)经营合伙所选择的一、三或六个月的适用有担保隔夜融资利率(“SOFR”)中较大者，加上SOFR调整及利差(根据经营合伙的综合杠杆率及定期贷款的适用年度)介乎1.20%至1.90%，或(2)基本利率等于(A)1.0%、(B)最优惠利率、(C)联邦基金利率加50个基点和(D)一个月SOFR，加上SOFR调整和100个基点中的最高者，在每种情况下，加0.20%至0.90%的利差(基于经营合伙企业的综合杠杆率和定期贷款的适用年份)。此外，营运合伙可根据经修订及重订的定期贷款协议所载条款，根据营运合伙当时适用的投资级债务评级，选择以评级为基础的定价网格为借款计息。
于订立经修订及重订定期贷款协议前，经营合伙企业订立利率掉期协议，旨在根据本公司综合杠杆率作出调整，以厘定与定期贷款相关的利率约为(1)5.47%(第一年)及(2)5.57%(第二年)。
若干属经修订及重订定期贷款协议订约方的银行及金融机构及其各自的联营公司过去、现在及将来可能会继续向本公司、营运合伙公司及其联营公司提供投资银行、商业银行及其他金融服务，并已收取及将会获得惯常补偿。
上述经修订及重订定期贷款协议的描述并不声称是完整的，而是参考经修订及重订定期贷款协议全文而有所保留，该经修订及重订定期贷款协议于本文件中作为附件10.1存档，并以引用方式并入本文。
项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务
直接财政债务的条款概述于本表格8-K的第1.01项，并作为参考并入本第2.03项。
第7.01条规定FD披露。
2023年1月5日，本公司与经营合伙企业发布新闻稿，公布经修订及重订的定期贷款协议。 新闻稿的副本作为附件99.1附于本文件。 本报告第7.01项所包含的信息，包括附件99.1，仅供提供，不应被视为出于任何目的，包括为1934年修订的《证券交易法》第18条的目的而提交，或以其他方式承担该条款的责任。该等资料不得以参考方式纳入本公司及营运合伙公司的任何申报文件中，不论该等申报文件的一般注册措辞为何，不论该等申报文件是在本申请日期之前或之后作出。。
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品：
兹将以下证物存档：
| | | | | | | | |
展品 数 | | 展品说明 |
| 10.1* | | 修订和重新签署了2023年1月5日的定期贷款协议，由本公司、经营合伙企业、每个贷款人不时提供的贷款以及作为行政代理的美国银行全国协会之间签订 |
| 99.1* | | 美国资产信托公司于2023年1月5日发布的新闻稿。 |
* 随信提供
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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| 美国资产信托公司 |
| 发信人： | /s/Adam Wyll |
| 亚当·怀尔 总裁和首席运营官 |
| 2023年1月5日 | | |
| | | | | | | | |
| 美国资产信托公司，L.P. |
| 发信人： | /s/Adam Wyll |
| 亚当·怀尔 总裁和首席运营官 |
| 2023年1月5日 | | |
展品索引
| | | | | | | | | | | |
展品数 | 展品说明 | |
10.1*
| | 修订和重新签署了2023年1月5日的定期贷款协议，由公司、经营合伙企业、每个贷款人不时为其提供贷款，以及作为行政代理的美国银行全国协会之间达成。 | |
| 99.1* | | 美国资产信托公司于2023年1月5日发布的新闻稿。 | |
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*随信提供
