附录 10.1

Lamb Weston Holdings, Inc. 的形式
非雇员董事的非合格股票期权协议

拨款通知

不合格股票期权

LAMB WESTON HOLDINGS, INC. 2016 年股票计划

（截至2017年7月20日经修订和重述）

特拉华州的一家公司Lamb Weston Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）已向期权持有人授予了购买下述公司普通股（“普通股”）数量的期权（“期权”），如下所示。该期权受本授予通知（“通知”）以及公司2016年股票计划（截至2017年7月20日修订和重述）（“计划”）和非合格股票期权协议（“协议”）中规定的所有条款和条件的约束，两者均附于本协议并全部纳入本协议。本通知中未明确定义但在计划或协议中定义的大写术语的定义将与计划或协议中的定义相同。如果奖励和计划的条款之间存在任何冲突，则以计划的条款为准。

期权：

普通股数量：

每股行使价：$

拨款日期：

期权类型：不合格

到期日期：[自拨款之日起十年]

归属日期：

根据协议中规定的条款和条件，受期权约束的普通股的100％将在（i）授予之日一周年和（ii）授予之日（“归属日”）之后举行的公司首次股东年会之日中较早者归属并可行使

通过公司在下方签名以及期权持有人在网上单击 “接受” 按钮，公司和期权持有人同意该期权受本通知以及本计划和协议条款的约束，两者均附于本文件并构成本文件的一部分。期权持有人确认收到计划和协议的副本，表示期权持有人已阅读并熟悉其条款，特此接受期权，但须遵守其所有条款和条件。为避免疑问，该期权旨在构成不合格股票期权，不应被视为 “激励性股票期权”。

公司已使本通知和协议自授予之日起生效。

兰姆·韦斯顿控股公司

来自：

日期：

非合格期权协议

LAMB WESTON HOLDINGS, INC. 2016 年股票计划

（截至2017年7月20日经修订和重述）

特拉华州的一家公司 Lamb Weston Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）已向附有本非合格期权协议（以下简称 “协议”）的授予通知（“通知”）中提及的期权持有人授予了受公司2016年股票计划（截至2017年7月20日修订和重述）（“计划”）、通知和本协议约束的期权持有人通知中指明的普通股数量。如果本协议的条款与本计划的条款发生任何冲突，则以本计划的条款为准。

1. 定义。此处使用的无定义的大写术语具有计划中规定的含义。以下术语的相应含义如下：

a.“控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

自本计划生效之日起组成董事会的个人（”现任董事会”) 以任何理由停止构成董事会至少多数成员；但是，就本 (i) 条而言，任何在本计划生效之日之后成为董事会成员的人，如果其选举或提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事会成员的表决获得批准，则应被视为现任董事会成员自计划生效之日起；

ii。

完成重组、合并或合并，对于在重组、合并或合并前夕担任公司股东的个人在重组、合并或合并后立即拥有重组、合并或合并实体50％以上的表决权；

iii。

任何人直接或间接成为公司证券的受益所有者（不包括该人实益拥有的证券，不包括直接从公司或其关联公司获得的任何证券）的受益所有者，这些证券的投票权为公司当时未偿还证券的30％或更多；

iv。

公司的清算或解散；或

出售公司的全部或几乎全部资产。

b.“行使价格” 是指通知中规定的行使期权时应支付的每股购买价格。

2. 行使期权。

a. 普通归属。如果期权持有人从授予之日起至归属日持续担任董事会成员，则本期权应在通知中规定的归属日归属和行使。

b. 停止服务后加速归属。如果在归属日之前，期权持有人停止担任董事会成员：

由于期权持有人死亡或残疾，则在先前未被没收的范围内，本期权应成为 100% 归属和可行使；或

ii。

出于除第 2 (b) (i) 节所述以外的任何原因，那么，在期权先前未被没收的前提下，本期权的比例部分应归属并变为可行使，受该比例比例约束的普通股数量通过将受期权约束的普通股总数 (A) 乘以 (B) 分数确定，其分子为期权持有人在自授予之日起至终止期间担任董事会成员的日历天总数以终止之日为准，其分母是从授予之日起的日历天总数

并以通知中规定的归属日期结束，四舍五入到最接近的股票整数。

c. 与控制权变更有关的加速归属。

在授予之日之后但在通知中规定的归属日期之前发生控制权变更时，如果期权持有人在授予之日和控制权变更之日之间持续担任董事会成员，则在此期权先前未被没收的情况下，本期权将完全归属并完全可行使，除非向期权持有人提供替代奖励以替代、继续或完全行使调整未偿还的期权（“替代奖励”）。如果期权持有人获得与控制权变更有关的替代奖励，则如果在收到替代奖励时或之后，期权持有人作为董事会（或控制权变更后公司任何继任者的董事会）（如适用，“继承公司”）成员的服务将在控制权变更后的一年内和通知中规定的归属日期之前终止，前提是替代奖励以前未被没收，(A) 替代奖励将全部失效归属并可立即全部行使，并且 (B) 替代奖励将在以下期间内继续行使 [90 天]在终止后或直到该替代奖励的规定期限到期，以较短的期限为准。

ii。

就本协议而言，“替代奖励” 是指相同类型的裁决 (A) (即，股票期权）作为替代奖励，（B）其价值至少等于被替代奖励的价值，（C）与控制权变更中继公司（或控制权变更后与继承公司有关联的另一实体）的公开交易股权证券有关，（D）如果期权持有人根据该守则缴纳美国联邦所得税，则根据《守则》，该奖励对此类期权持有人产生的税收后果，对期权持有人的有利程度不亚于替代奖励的税收后果，以及 (E) 其他条款和其中的条件对期权持有人的优惠程度不亚于替代奖励的条款和条件（包括随后控制权变更时适用的条款）。只有在不导致替代奖励或替代奖励不符合《守则》第 409A 条或不再不受该条款约束的情况下，才能授予替代奖励。在不限制上述内容的一般性的前提下，如果前两句的要求得到满足，替代裁决可以采取延续替代裁决的形式。控制权变更前夕成立的委员会将自行决定本第 2 (c) (ii) 节的条件是否得到满足，本着诚意作出。

d. 行使的权利。本期权应从归属日或归属事件开始行使，直到适用的期权到期日（见下文定义）结束时结束，所有这些都符合本协议和本计划的条款。在本期权可行使的范围内，可以全部或部分行使。根据下文第 2 (h) 节，本期权应在以下日期中较早的日期（即较早的日期，“期权到期日”）终止：

期权持有人因任何原因终止董事会成员资格之日起三年；以及

ii。

到期日期。

e. 运动方法。本期权可通过向公司发出通知（根据第7节）来行使，该通知应说明行使期权的选择，说明行使期权的部分，并附上公司可能酌情规定的其他信息和文件。除非下文另有规定，否则此类通知应同时支付当时要购买的股票的全额行使价。行使期权的任何普通股的行使价应由以下一种或任意组合支付：

i. 现金，

ii. 检查，

iii. 电汇，

iv. 认证支票或银行本票，

v. 根据任何适用的内幕交易政策的规定，根据计划第6.4节，交付期权持有者持有至少六个月的按公允市场价值计值的普通股，

vi. 在不违反任何适用的内幕交易政策规定的前提下，选择让公司保留普通股，这些普通股将在根据本计划第6.4节行使按公允市场价值计值的期权时发行，或

vii. 在不违反任何适用的内幕交易政策和适用法律规定的前提下，不可撤销地授权第三方出售在行使期权时收购的普通股（或其中足够一部分），并将足够部分的出售收益汇给公司以支付全部行使价。

f. 对运动的限制。作为行使本期权的条件，公司可以要求行使本期权的人根据任何适用法律或法规的要求向公司作出任何陈述和保证。

g. 取消期权。除第 2 (a) 节、第 2 (b) 节或第 2 (c) 节另有规定外，期权持有人停止担任董事会成员后，期权的任何未归属部分应立即终止，在第 2 (d) 节规定的行使期权期内未行使的期权的任何既得部分应在该行使期结束时自动终止。

h. 自动运动。尽管本协议中有任何相反的规定，但须遵守适用法律，前提是且仅在适用的期权到期日美国东部时间下午 4:15（i）当时在普通股上市的主要证券交易所一股普通股的收盘销售价格的乘积（或者，如果在期权到期日没有出售普通股，则在出售普通股的前一个交易日）发生），乘以（B）普通股的数量，但须受可行使部分约束期权，超过 (X) 行使价乘以 (Y) 受期权可行使部分约束的普通股数量乘以至少500美元；(ii) 在期权可行使且期权持有人尚未行使期权的范围内；以及 (iii) 如果期权未以其他方式到期、终止或被取消或没收，则公司将认为该行使权仍在继续期权持有人在期权到期日（以及期权终止之前）行使了期权的潜在部分这样的时间（“自动运动”）。除此类自动行使外，支付此类自动行使的总行权价将被视为公司扣留了与此类自动行使有关的一些原本可发行的普通股，这些普通股的价值等于支付该行使价总额所需的金额。澄清一下，在自动行使时，公司将向期权持有人交付此类自动行使产生的普通股整股数量减去价值等于总行使价的普通股数量；但是，前提是原本可交付给期权持有人的任何部分股份都将被无偿取消。

3. 期权不可转让。不得以任何方式（遗嘱或血统法则或分配法则除外）转让、转让、质押或抵押本期权，也不得为通过使用看跌期权、看涨期权或类似金融技术降低持有期权的市场风险或具有降低持有期权的市场风险的效果而进行任何交易。在期权持有人有生之年内，只能由期权持有人或期权持有人的监护人或法定代表人行使该期权。如果企图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置期权或任何与本协议或本计划条款相抵触的期权或任何相关权利，或者对期权或此类权利征收任何附加或类似程序，则期权和此类权利将立即失效。本期权的条款对期权持有人的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人（“继承人”）具有约束力。

4. 股票受期权约束。在行使本协议下任何既得部分期权时发行或交付任何普通股或普通股的证书或证书，除非此类股票已在同类已发行股票所在的每个证券交易所上市（或在收到正式发行通知后获准上市）

然后上市，直到公司法律顾问认为公司采取法律和适用法规，包括证券交易委员会的规章制度和州证券法律法规，可能要求采取的与此类股票的发行或出售以及此类股票在每个此类交易所上市有关的措施。

5. 作为股东的权利。在期权持有人或其继任者成为该期权所涵盖的任何股票的受益所有人之前，期权持有人或其继任者作为股东对此类股票没有任何权利，而且，除非本协议第6节另有规定，否则不得调整记录日期在期权持有人或其继任者成为受益人之日之前的此类股票的股息、分配或其他权利它的所有者。

6.资本变动后的调整；控制权变更。如果公司资本化、公司交易、资产出售或其他处置发生任何变化，或者类似的公司交易或事件如本计划第5.5节所述，委员会应在必要和适当的范围内进行公平调整，包括受本期权约束的股份数量和类型以及行使价的调整；但是，在随后行使期权时不得发行任何部分股份，支付的总价格应为适当地由于未发行任何部分股票，因此有所减少。如果计划第5.5节（与《守则》第409A条有关）禁止此类调整，则不得进行任何调整。

7. 通知。与本协议有关的每份通知均应被视为在收到之日发出。向公司发出的每份通知均应寄至其位于爱达荷州伊格尔的主要办公室，注意：薪酬。向期权持有人或任何其他有权行使期权的人发出的每份通知均应发送到期权持有人的地址，可以采用书面或电子形式。根据本协议可能向其发出通知的任何人均可通过通知指定新地址。

8. 协议的好处。本协议应使公司的每位继任者受益并具有约束力。对期权持有人施加的所有义务以及根据本协议授予公司的所有权利均对期权持有人的继任者具有约束力。本协议应是期权持有人或其继承人可能拥有的与本计划或本协议有关的任何和所有权利的唯一和独家来源。

9. 无继续服务或就业的权利。本协议中的任何内容均不赋予期权持有人继续在公司或子公司服务或工作的任何权利。

10. 遵守《守则》第 409A 条。本协议旨在遵守或免受《守则》第 409A 条的规定约束。本协议的管理方式应符合这一意图。提及《守则》第409A条是指经修订的1986年《美国国税法》第409A条，还将包括美国财政部或美国国税局就该部分颁布的任何法规或其他正式指导方针。

11. 争议的解决。任何因本协议的解释、解释或适用而产生的或与本协议的解释、解释或适用有关的任何争议或分歧将由委员会裁定。就所有目的而言，在本协议下作出的任何决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。本协议及本协议双方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释。

12. 修正案。本计划的任何修正均应被视为对本协议的修订，前提是该修正案适用于本协议。

13. 可分割性。如果本协议的任何条款或本协议任何条款对任何个人或情况的适用被认定为无效、不可执行或其他非法，则本协议的其余部分以及此类条款对任何其他人或情况的适用将不受影响，并且应在必要的范围内（且仅在）范围内对被认为无效、不可执行或其他非法的条款进行改革，使其具有可执行性、有效性和合法性。

14. 电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与期权持有人参与计划或计划下可能授予的未来奖励有关的任何文件，也可以通过电子方式请求期权持有人同意参与本计划。期权持有人特此同意通过电子交付接收此类文件，并应要求同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。