附件10.1
执行副本
发布的交易CUSIP编号：78571QAZ0
公布的美元转换机CUSIP编号：78571QBA4
公布的外汇转盘设施CUSIP编号：78571QBB2
公布美元定期贷款CUSIP编号：78571QBC0
发布的CAD定期贷款CUSIP编号：78571QBD8
第六次修订和重述信贷协议
日期：2023年1月4日
其中
Sabra Health Care 有限合伙企业
和
Sabra Canada Holdings，LLC，
作为借款人，
Sabra Health care REIT，Inc.
和
的某些附属公司
Sabra Healthcare REIT，Inc.
时不时地派对到这里，
作为担保人，
出借人不时与本协议当事人签约，
北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理，
公民银行，国家协会，
法国农业信贷银行公司和投资银行以及
富国银行，国家协会，
作为联合辛迪加代理，
丰业银行，第五家第三银行，全国银行协会，
摩根大通银行，N.A.，KeyBank National Association，
瑞穗银行和Truist银行，
作为共同文档代理，
和
美国银行，北卡罗来纳州，公民银行，国家协会，
法国农业信贷银行公司和投资银行以及
富国银行，国家协会，
作为信用证的出票人，
美国银行证券公司，
作为唯一的簿记管理人，
美国银行证券公司，
公民银行，国家协会，
法国农业信贷银行公司和投资银行以及
富国银行证券有限责任公司，
作为联合首席调度员
目录
| 部分 |
页面 | |||||
| 第一条定义和会计术语 |
1 | |||||
| 1.01 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 1.02 |
其他解释条款 | 46 | ||||
| 1.03 |
会计术语.形式计算 | 46 | ||||
| 1.04 |
舍入 | 47 | ||||
| 1.05 |
汇率；货币等价物 | 47 | ||||
| 1.06 |
其他替代货币 | 48 | ||||
| 1.07 |
货币兑换 | 49 | ||||
| 1.08 |
一天中的时间 | 49 | ||||
| 1.09 |
信用证金额 | 49 | ||||
| 1.10 |
利率 | 49 | ||||
| 第二条.承诺和信贷延期 |
50 | |||||
| 2.01 |
承付款 | 50 | ||||
| 2.02 |
借款、贷款的转换和续期 | 51 | ||||
| 2.03 |
信用证 | 54 | ||||
| 2.04 |
已保留 | 63 | ||||
| 2.05 |
已保留 | 63 | ||||
| 2.06 |
提前还款 | 63 | ||||
| 2.07 |
终止或减少承付款 | 64 | ||||
| 2.08 |
还款 | 65 | ||||
| 2.09 |
利息 | 65 | ||||
| 2.10 |
费用 | 66 | ||||
| 2.11 |
利息及费用的计算 | 66 | ||||
| 2.12 |
债项的证据 | 67 | ||||
| 2.13 |
一般付款；行政代理的退款 | 67 | ||||
| 2.14 |
贷款人分担付款 | 69 | ||||
| 2.15 |
延长循环到期日 | 70 | ||||
| 2.16 |
增加循环承付款；增加增量定期贷款安排 | 71 | ||||
| 2.17 |
现金抵押品 | 74 | ||||
| 2.18 |
违约贷款人 | 75 | ||||
| 2.19 |
连带责任 | 77 | ||||
| 2.20 |
委任母借款人为信贷方代理人 | 78 | ||||
| 第三条税收、产量保护和非法性 |
78 | |||||
| 3.01 |
税费 | 78 | ||||
| 3.02 |
非法性 | 82 | ||||
| 3.03 |
无法确定费率；更换相关费率或后续费率 | 83 | ||||
| 3.04 |
成本增加 | 86 | ||||
| 3.05 |
赔偿损失 | 87 | ||||
| 3.06 |
缓解义务；替换贷款人 | 88 | ||||
| 3.07 |
生死存亡 | 88 | ||||
| 第四条.信贷延期的先决条件 |
88 | |||||
| 4.01 |
生效条件和初始信用延期 | 88 | ||||
| 4.02 |
适用于所有信用延期的条件 | 90 | ||||
i
|
第五条 陈述和保证 |
91 | |||||
| 5.01 |
存在·资格·权力 | 91 | ||||
| 5.02 |
授权；没有违反规定 | 91 | ||||
| 5.03 |
政府授权；其他异议 | 92 | ||||
| 5.04 |
捆绑效应 | 92 | ||||
| 5.05 |
财务报表；没有实质性的不利影响 | 92 | ||||
| 5.06 |
诉讼 | 92 | ||||
| 5.07 |
无默认设置 | 93 | ||||
| 5.08 |
财产所有权和有效的租赁权益；留置权 | 93 | ||||
| 5.09 |
环境合规性 | 93 | ||||
| 5.10 |
保险 | 94 | ||||
| 5.11 |
税费 | 94 | ||||
| 5.12 |
ERISA合规性 | 94 | ||||
| 5.13 |
保证金法规；投资公司法；房地产投资信托基金地位 | 95 | ||||
| 5.14 |
披露 | 95 | ||||
| 5.15 |
遵守法律 | 96 | ||||
| 5.16 |
制裁、反腐败等。 | 96 | ||||
| 5.17 |
收益的使用 | 96 | ||||
| 5.18 |
偿付能力 | 97 | ||||
| 5.19 |
贷方；纳税人识别码 | 97 | ||||
| 5.20 |
未抵押财产 | 97 | ||||
| 5.21 |
受影响的金融机构 | 97 | ||||
| 5.22 |
覆盖实体 | 97 | ||||
| 第六条.平权公约 |
97 | |||||
| 6.01 |
财务报表 | 97 | ||||
| 6.02 |
证书；其他信息 | 98 | ||||
| 6.03 |
通告 | 100 | ||||
| 6.04 |
缴税 | 100 | ||||
| 6.05 |
保留存在等 | 100 | ||||
| 6.06 |
物业的保养 | 101 | ||||
| 6.07 |
保险的维持 | 101 | ||||
| 6.08 |
遵守法律 | 101 | ||||
| 6.09 |
书籍和记录 | 101 | ||||
| 6.10 |
视察权 | 101 | ||||
| 6.11 |
收益的使用 | 102 | ||||
| 6.12 |
房地产投资信托基金状况；证券交易所状况 | 102 | ||||
| 6.13 |
员工福利 | 102 | ||||
| 6.14 |
额外的担保人 | 103 | ||||
| 6.15 |
环境问题 | 104 | ||||
| 6.16 |
进一步保证 | 104 | ||||
| 6.17 |
遵守材料合同 | 104 | ||||
| 6.18 |
反腐倡廉 | 104 | ||||
| 第七条.消极公约 |
105 | |||||
| 7.01 |
留置权 | 105 | ||||
| 7.02 |
已保留 | 105 | ||||
| 7.03 |
负债 | 106 | ||||
| 7.04 |
根本性变化 | 106 | ||||
| 7.05 |
性情 | 107 | ||||
| 7.06 |
受限支付 | 107 | ||||
| 7.07 |
业务性质的改变 | 107 | ||||
| 7.08 |
与关联公司的交易 | 108 | ||||
| 7.09 |
制裁；反洗钱；反腐败 | 108 | ||||
II
| 7.10 |
金融契约 | 108 | ||||
| 7.11 |
繁重的协议 | 109 | ||||
| 7.12 |
收益的使用 | 110 | ||||
| 7.13 |
组织文件的修订 | 110 | ||||
| 7.14 |
会计变更 | 110 | ||||
| 7.15 |
遵守环境法 | 110 | ||||
| 第八条违约事件和补救办法 |
110 | |||||
| 8.01 |
违约事件 | 110 | ||||
| 8.02 |
在失责情况下的补救 | 113 | ||||
| 8.03 |
资金的运用 | 113 | ||||
| 第九条。行政代理 |
114 | |||||
| 9.01 |
委任及主管当局 | 114 | ||||
| 9.02 |
作为贷款人的权利 | 115 | ||||
| 9.03 |
免责条款 | 115 | ||||
| 9.04 |
行政代理的依赖 | 116 | ||||
| 9.05 |
职责转授 | 116 | ||||
| 9.06 |
行政代理的辞职 | 117 | ||||
| 9.07 |
不依赖管理代理和其他贷款人 | 118 | ||||
| 9.08 |
无其他职责等 | 119 | ||||
| 9.09 |
已保留 | 119 | ||||
| 9.10 |
抵押品和担保事宜 | 119 | ||||
| 9.11 |
ERISA的某些事项 | 120 | ||||
| 9.12 |
追讨错误的付款 | 121 | ||||
| 第十条杂项 |
121 | |||||
| 10.01 |
修订等 | 121 | ||||
| 10.02 |
通知；效力；电子通信 | 124 | ||||
| 10.03 |
无豁免；累积补救 | 126 | ||||
| 10.04 |
费用；赔偿；损害豁免 | 127 | ||||
| 10.05 |
预留付款 | 129 | ||||
| 10.06 |
继承人和受让人 | 129 | ||||
| 10.07 |
某些资料的处理；保密 | 135 | ||||
| 10.08 |
抵销权 | 136 | ||||
| 10.09 |
利率限制 | 137 | ||||
| 10.10 |
整合性；有效性 | 137 | ||||
| 10.11 |
申述及保证的存续 | 137 | ||||
| 10.12 |
可分割性 | 137 | ||||
| 10.13 |
更换贷款人 | 138 | ||||
| 10.14 |
适用法律；司法管辖权等。 | 139 | ||||
| 10.15 |
放弃陪审团审讯 | 140 | ||||
| 10.16 |
不承担咨询或受托责任 | 140 | ||||
| 10.17 |
《美国爱国者法案公告》等 | 140 | ||||
| 10.18 |
已保留 | 141 | ||||
| 10.19 |
判断货币 | 141 | ||||
| 10.20 |
电子执行；电子记录；对应物 | 141 | ||||
| 10.21 |
完整协议 | 142 | ||||
| 10.22 |
修改和重述；原始注释；无更新 | 142 | ||||
| 10.23 |
正在退出的贷款机构 | 143 | ||||
| 10.24 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 143 | ||||
| 10.25 |
关于任何受支持的QFC的确认 | 144 | ||||
三、
| 第十一条。担保 |
145 | |||||
| 11.01 |
《担保书》 | 145 | ||||
| 11.02 |
无条件的义务 | 145 | ||||
| 11.03 |
复职 | 146 | ||||
| 11.04 |
某些豁免 | 146 | ||||
| 11.05 |
补救措施 | 147 | ||||
| 11.06 |
付款保证；继续保证 | 147 | ||||
| 11.07 |
贡献 | 147 | ||||
| 11.08 |
释放担保人 | 148 | ||||
| 11.09 |
保持井 | 148 | ||||
附表
| 2.01 | 承付款和适用的百分比 | |
| 5.19 | 贷方；纳税人识别码 | |
| 10.02 | 行政代理办公室；通知的某些地址 |
展品
| A | 已承诺贷款通知书格式 | |
| B | [已保留] | |
| C | 提前还款通知书格式 | |
| D-1 | 循环票据的格式 | |
| D-2 | 术语A的格式-1注 | |
| D-3 | CAD术语说明的格式 | |
| E | 符合证书的格式 | |
| F | 转让的形式和假设 | |
| G | 合并协议的格式 | |
| H | 美国税务合规证书的格式 |
四.
第六次修订和重述信贷协议
本协议日期为2023年1月4日的第六份经修订和重述的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由Sabra Health Care Limited Partnership、特拉华州有限合伙企业(母借款人)、Sabra Canada Holdings，LLC、特拉华州有限责任公司(Sabra Canada Holdings，LLC)(Sabra Canada Holdings，LLC)(Sabra Canada Holdings，连同母公司借款人)、Sabra Health care REIT，Inc.、马里兰州一家公司(REIT担保人)、不时作为担保人的附属担保人、贷款机构(每个、不时为贷款机构)组成贷款人和统称为贷款人，美国银行，N.A.(美国银行)， 作为行政代理，以及美国银行，公民银行，国家协会(公民协会)，农业信贷银行和投资银行(法国农业信贷银行)和富国银行， 国家协会(富国银行)，作为信用证发行人。
鉴于，母借款人Sabra Canada Holdings、作为担保人的REIT担保人和其他担保方、贷款机构方、作为行政代理的美国银行和其他方之前签订了日期为2019年9月19日的第五次修订和重新签署的信贷协议(通过但不包括本协议日期的现有信贷协议进行修订、补充或以其他方式修改)；
鉴于借款人已要求贷款人根据本协议的条款提供循环信贷和定期贷款便利，该协议对现有的信贷协议进行了完整的修订和重述，但不是作为一种更新，贷款人愿意按照本协议中规定的条款和条件这样做；
鉴于为偿还本协议项下的债务提供担保，借款人除其他事项外，将为所担保债务的持有人的利益向管理代理提供或安排由REIT担保人、REIT担保人的子公司(如有)根据本章程第十一条直接或间接拥有母借款人和其他担保人的股权。
因此，现在， 考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：
第一条。
定义和会计术语
1.01定义的术语。
在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
？行政代理？指根据任何贷款文件担任行政代理的美国银行，或任何 后续行政代理。
？就任何货币而言，行政代理人的办公室是指行政代理人的地址及附表10.02所列有关该货币的帐户，或行政代理人可不时通知借款人及贷款人的有关该货币的其他地址或帐户。
？管理问卷？指由管理代理提供的 形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构是指(A)任何EEA金融机构，或(B)任何英国金融机构。
对任何人而言，关联关系是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。
·代理方具有第10.02(C)节中规定的含义。
？代理人是指行政代理人、安排人、辛迪加代理人、单据代理人和信用证出具人。
？商定货币是指美元或适用的任何替代货币。
？循环承诺总额是指所有循环贷款人的循环承诺(包括替代货币承诺)，截至重述生效日期为1,000,000,000美元，可根据第2.16节增加或根据第2.07节减少。
？《协议》具有本协议导言段中规定的含义。
？协议货币？具有第10.19节中规定的含义。
？替代货币？是指欧元、英镑、加元、瑞士法郎和根据第1.06节批准的其他货币(美元除外)中的每一种；但对于每种替代货币，所请求的货币均为合格货币。
？替代货币承诺对每个贷款人来说，是指其根据第2.01(A)(Ii)节以美元和替代货币向借款人提供承诺循环贷款的义务，在任何一次未偿还本金总额中，且美元等值不超过附表2.01或转让与假设或新贷款人加入协议(根据该转让与假设或新贷款人加入协议)中与该贷款人名称相对的美元金额，该金额可根据本协议不时调整。
替代货币 每日汇率是指在任何一天内，根据本协议进行的任何信贷延期：
| (a) | 以英镑计价的年利率，等于根据其定义确定的索尼娅汇率加上索尼亚调整数。 |
| (b) | 以瑞士法郎计价的年利率，相当于根据其定义确定的萨隆；和 |
| (c) | 以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，指行政代理机构和有关贷款人根据第1.06(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，外加行政代理机构和相关贷款人根据第1.06(A)节确定的调整(如果有)； |
2
但如果任何替代货币每日利率小于零，则该利率在贷款文件中应视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。
替代货币每日利率贷款是指以替代货币每日利率的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。
？替代货币等值是指，在确定金额时，对于任何金额，(A)如果该金额是以替代货币表示的，则通过使用购买该替代货币的汇率和最后提供给行政代理或信用证发票人的美元(通过出版物或其他方式)确定的该替代货币的等值金额，适用的彭博源(或用于显示汇率的其他公开来源)在紧接确定日期前两(2)个工作日的日期(或者，如果该服务停止可用或停止提供该汇率，则相当于由行政代理或信用证发行人使用其认为唯一但合理的酌情决定方法确定的该替代货币的等值金额)，(B)如果该金额是以任何其他货币(美元以外)计价的，由行政代理或信用证出票人(如适用)使用其认为唯一但合理的酌情决定权所适用的任何确定方法确定的等值货币金额。行政代理或信用证发票人根据上述(A)或(B)条作出的任何决定应为无明显错误的决定性决定。
？替代货币贷款是指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。
替代货币升华指的是等于循环承付款总额和3.5亿美元中较小者的数额。替代货币升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。
替代货币期限利率是指在任何利息期内，就根据本协议进行的任何信贷延期而言：
| (a) | 以欧元计价的年利率，等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)， (或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的年利率，期限相当于该利息期； |
| (b) | 以加元计价的年利率，等于适用的路透社屏幕页面(或其他商业来源，提供行政代理可能不时指定的报价)上公布的加元提供利率 (CDOR)，期限相当于该利息期；以及 |
| (c) | 以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将以定期利率计息的范围内)，指行政代理机构和相关贷款人根据第1.06(A)节批准该替代货币时指定的关于该替代货币的年利率，加上行政代理机构和相关贷款人根据第1.06(A)节确定的调整(如果有)； |
3
但如果任何替代货币期限利率应小于零，则在贷款文件中，该利率应被视为零。
替代货币期限利率贷款是指以替代货币期限利率的定义计息的贷款。所有替代货币期限利率贷款必须以替代货币计价
替代货币部分贷款人是指拥有替代货币承诺或未偿还替代货币部分贷款的贷款人 。
？替代货币部分贷款具有第2.01(A)(Ii)节中规定的含义。
？适用权限是指(A)对于SOFR、管理机构或对管理代理或SOFR管理人具有管辖权的任何政府机构，在每种情况下以此类身份行事；(B)对于术语SOFR、CME或术语SOFR Screen Rate的任何后续管理人或任何对管理代理或该管理人的SOFR Screen Rate的发布具有管辖权的政府当局，在每种情况下 以此类身份行事；以及(C)对于任何替代货币，适用于该替代货币相关汇率的管理人或对管理机构或该管理人公布适用相关汇率有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以这种身份行事。
对任何人而言，适用法律是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。
？适用保证金？对于循环贷款、定期贷款和信用证，指根据以下债务评级不时在下表中列出的适用的 年百分比：
| 适用保证金 |
||||||||||||||||||
| 循环信贷安排 | 定期贷款 | |||||||||||||||||
| 定价水平 |
债务评级 标普/穆迪/惠誉 |
替代货币 每日利率贷款， 替代货币 定期利率贷款， 每日SOFR贷款， 定期SOFR贷款 和信用证 |
基本利率贷款 | 替代货币 每日利率贷款， 替代货币 定期利率贷款 和术语软 贷款 |
基本利率贷款 | |||||||||||||
| 1 |
≥ A- / A3 / A- | 0.775 | % | 0.000 | % | 0.850 | % | 0.000 | % | |||||||||
| 2 |
BBB+/Baa1/BBB+ | 0.825 | % | 0.000 | % | 0.900 | % | 0.000 | % | |||||||||
| 3 |
BBB/Baa2/BBB | 0.900 | % | 0.000 | % | 1.000 | % | 0.000 | % | |||||||||
| 4 |
BBB-/Baa3/BBB- | 1.100 | % | 0.100 | % | 1.250 | % | 0.250 | % | |||||||||
| 5 |
BBB-/Baa3/BBB-(或未评级) | 1.450 | % | 0.450 | % | 1.650 | % | 0.650 | % | |||||||||
4
就本文而言，债务评级是指，截至确定日期，由标普、穆迪和/或惠誉(惠誉、标普和惠誉，统称为评级机构)(统称为评级机构)中的任何一个确定的评级为 的REIT担保人的无信用增强型优先无担保长期债务的评级。如果在任何时候，当REIT担保人只有两(2)个债务评级时，此类债务评级并不等同，则：(A)如果此类债务评级之间的差异是一个评级类别(例如，穆迪的Baa2和标准普尔或惠誉的BBB-)，则上述适用利润率应基于债务评级中较高的一个来确定，以及 (B)如果此类债务评级之间的差异是两个评级类别(例如，穆迪的Baa1和标准普尔或惠誉的BBB-)或更多，上述适用保证金应根据较适用债务评级中较低者高一的债务评级确定。如果在任何时候，当房地产投资信托基金担保人拥有三(3)个债务评级时，此类债务评级并不等同，则(A)如果此类债务评级中最高和最低的评级之间的差异是一个评级类别(例如，穆迪的Baa2和标准普尔或惠誉的BBB-)，则上述适用利润率应基于债务评级中最高的一个来确定，以及(B)如果此类债务评级之间的差异是两个评级类别(例如，穆迪的Baa1和标准普尔或惠誉的BBB-)或更多，上述适用利润率 应根据两(2)个最高债务评级的平均值确定，如果该平均值不是公认的评级类别，则上述适用利润率应基于三家评级机构的第二高债务评级 确定。如果在任何时候房地产投资信托基金担保人只有一个来自惠誉的债务评级或没有债务评级, 然后，应根据定价级别5确定上述适用利润率。
最初，适用的保证金应根据根据第4.01(A)(Vi)节交付的证书中指定的债务评级来确定。此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的适用保证金的每一次变化，应在自公告之日起至下一次该变化生效日期之前的一段时间内有效。如果穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化，或任何此类评级机构将停止对公司债务进行评级的业务，母借款人和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映这种变化的评级体系或无法从该评级机构获得评级，在任何此类 修订生效之前，适用的保证金应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。
？适用百分比是指(A)对于循环贷款和信用证债务，每个循环贷款人在任何时间，根据第2.18节的规定进行调整，(I)分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该循环贷款人的循环承诺额，其分母是当时循环承诺额的总额，(Ii)仅就与替代货币承诺和替代货币分批贷款有关的事项而言， 分数(以百分比表示，进行到小数点后九位)，其分子是该循环贷款人的替代货币承诺额，其分母是所有贷款人的总金额
5
此时的替代货币承诺额，以及(3)仅就美元部分承付款(包括信用证债务)和美元部分贷款而言，部分 (以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是此类循环贷款人的美元部分承诺额，其分母是当时所有贷款人的美元部分承诺额的总和；但如果每个循环贷款人的循环承付款已全部终止或循环总承付款已到期，则每个循环贷款人的适用百分比应根据该循环贷款人在紧接终止或到期前有效的适用百分比确定，以使其后的任何转让生效；(B)对于任何期限A-1贷款人，在任何时间，期限A-1贷款的百分比(执行至小数点后第九位)由该期限A-1贷款人当时的A-1贷款本金表示；以及(C)就任何CAD定期贷款人而言，指该CAD定期贷款人当时的CAD定期贷款本金所代表的加元定期贷款的百分比(按小数点后第九位计算)。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或转让和假设或新贷款人合并协议中与该贷款人的名称相对列出，根据该协议，该贷款人成为本协议的一方(以适用为准)。
？适用时间？对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，是指根据付款地的正常银行程序，在相关日期按照付款地的正常银行程序及时结算所需的替代货币结算地当地时间。
“核准基金”是指由(A)贷方、(B)贷方的附属机构或(C)管理或管理贷方的实体或附属机构管理或管理的任何基金。
Arrangers？指(A)美国银行证券作为唯一簿记管理人，以及(B)美国银行证券、Citizens、法国农业信贷银行和富国银行，各自以联合牵头安排人的身份。
？受让人集团是指两个或更多 个合格受让人，他们是彼此的附属公司，或者由同一投资顾问管理的两个或更多获批基金。
？转让和假设是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受的。
Br}应占负债指于任何日期(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内，及(B)就任何合成租赁债务而言，指有关租赁项下于有关租赁下的剩余租赁款项的资本化金额于该日期将会出现在该人士的资产负债表上(如有关租赁按资本租赁会计处理 )。
经审计的财务报表是指截至2021年12月31日的财政年度经审计的综合集团资产负债表，以及综合集团该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量，包括附注 。
自动延期信用证具有第2.03(B)节规定的含义。
6
？可用期指从生效日期起至(A)循环到期日之前的营业日、(B)第2.07节规定的循环承付款总额终止之日和(C)各循环贷款人根据第8.02节规定的提供贷款的承诺终止之日和各信用证发放人根据第8.02节规定的信用证展期义务终止之日之间的期间。
自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
？美国银行？具有本协议导言段中规定的含义。
？《破产法》是指在《美国法典》第11编第101节及其后修订的《1978年破产改革法》，以及据此颁布的规则和条例，或其任何后续条款。
？破产计划？具有第10.06(G)(Iv)节规定的含义。
？基本利率是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布为其最优惠利率的该日的有效利率，(C)期限SOFR(如其定义(B)款所定义)加1.00%和(D) 1.00%中的最高者。？最优惠利率是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作一些 贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则(I)基本利率应为上述(A)、(B)和(D)中的最大值，并且应在不参考上述第(Br)(C)条的情况下确定，以及(Ii)尽管有上述规定，但仅为以加元计价的贷款的目的，基本利率应为加拿大最优惠利率。
？承诺基本利率循环贷款是指承诺循环贷款，即基本利率贷款。
？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。除本协议另有规定外，所有基本利率贷款均以 美元计价。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？指以下任何一项：(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》所界定)；(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的计划；或(C)其资产包括(就《雇员权益法案》第3(42)节或《雇员权益法》第1章或《守则》第4975节而言)任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何人士。
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？美国银行证券指的是美国银行证券公司。
借款人？具有本合同导言段中规定的含义。
？借款人材料具有第6.02节中规定的含义。
？借款是指承诺借款、期限A-1借款、CAD定期借款 或由相同类型的同时借款组成的借款，在使用替代货币利率和定期SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期，由参与此类增量定期贷款安排的每个贷款人根据增量定期贷款安排根据上下文可能需要进行的借款。
？营业日？是指除星期六、 星期日或根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何日子；前提是：
(A)如该日关乎以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定、就任何该等替代货币贷款而以欧元支付、结算及付款，或就任何该等替代货币贷款而依据贷款文件以欧元进行的任何其他交易，指亦为目标日的营业日；
(B)如该日与以英镑计价的另类货币贷款的利率设定有关，则指(I)英镑计价的非银行休业日，因为该日是星期六、星期日或英国法律所指的法定假日；及(Ii)瑞士法郎，指苏黎世银行因结算及支付外汇交易而休市以外的日子，因为根据瑞士法律，该日为星期六、星期日或法定假日；
(C)如该日与以欧元、英镑或瑞士法郎以外的货币计价的替代货币贷款的利率设定有关，则指在该日由银行或银行之间在有关货币的适用银行同业市场内进行有关货币的存款交易的任何该日；及
(D)如果该日与以欧元以外的货币计价的替代货币贷款的任何资金、支出、结算和支付有关，或与根据贷款文件将就任何该等替代货币贷款进行的欧元以外的任何货币的任何其他交易有关(利率设定除外)，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。
CAD定期借款是指由每个CAD定期贷款人根据第2.01(C)(I)节同时发放的具有相同利息 期限的相同类型的CAD定期贷款。
CAD术语承诺对每个贷款人来说，是指其根据第2.01(C)(I)节向借款人提供CAD定期贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过在转让与假设或新贷款人加入协议中与该贷款人名称相对或在转让与假设或新贷款人加入协议中与该标题相对的金额，该金额可根据本协议不时进行调整。
8
CAD定期贷款在任何时候都是指当时所有CAD定期贷款机构未偿还的CAD定期贷款的本金总额。重述生效日期的CAD定期贷款为加元150,000,000加元。
CAD定期贷款机构在任何时候都是指当时持有CAD定期贷款的任何贷款人。
？CAD定期贷款是指任何CAD定期贷款机构在CAD定期贷款项下提供的预付款。
*CAD条款到期日指2028年1月4日。
CAD定期票据是指借款人以CAD定期贷款人为受益人开具的本票，证明由该CAD定期贷款人发放的CAD定期贷款，基本上采用附件D-3的形式。
？加拿大反洗钱法是指适用于加拿大关于反洗钱、反恐怖分子融资、政府制裁和了解您的客户事项的法律，包括犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)。
加拿大固定福利养老金计划是指包含或曾经包含定义了 福利条款的加拿大养老金计划，该术语在《所得税法》(加拿大)的147.1(1)节中定义。
？加元和加元是指加拿大的合法货币。
加拿大养老金计划？指任何 受《养老金福利法案》(安大略省)或加拿大任何其他司法管辖区的任何其他类似立法管辖的任何养老金计划或计划，适用于任何信用方或其任何子公司在加拿大的雇员和前雇员。
加拿大最优惠利率是指任何一天的浮动年利率，等于(A)美国银行加拿大分行不时公开宣布为其最优惠利率的该日的有效利率 和(B)该日确定的三十(30)天利息期间的CDOR利率加1.00%中的最高者。最优惠利率是美国银行加拿大分行根据各种因素设定的利率，包括美国银行加拿大分行的成本和预期回报、一般经济状况和其他 因素，并用作在加拿大以加元发放的一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。美国银行加拿大分行宣布的最优惠利率的任何变化应在公告中指定的开业之日生效。以加拿大最优惠利率为基础的每项利率应随着加拿大最优惠利率的任何变化而同时调整。如果美国银行加拿大分行(包括任何继承人或受让人)在任何时候没有公布最优惠利率，则加拿大最优惠利率条款(A)应指由行政代理选择的加拿大特许银行(列于《银行法(加拿大)》附表1中)公开宣布的最优惠利率(即加拿大境内以加元计价的贷款的利率)。
尽管本协议有任何相反规定，但如果加拿大最优惠利率应小于零，则在贷款文件中，该利率应视为零。
？资本租赁是指根据美国公认会计原则(GAAP)已被或要求被归类和入账为资本租赁或融资租赁的每份租赁。
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？现金抵押品？具有现金抵押品定义中指定的含义。
现金抵押是指为行政代理、一个或多个信用证发行人或循环贷款人的利益而质押和存入或交付给行政代理，作为循环贷款人的信用证义务或义务的抵押品，以资助与其有关的参与、现金或存款账户余额 ，或者，如果受益于此类抵押品的信用证发行人应自行决定同意其他信用支持，在每一种情况下，根据行政代理和信用证发行人合理满意的形式和实质文件。现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
？CDOR？具有替代货币术语汇率的定义中所述的含义。
？法律变更是指在本协定之日之后，特别是对于任何人而言，在该人成为本协定缔约方之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约或行政管理方面的任何变化， 任何政府当局对其进行解释、实施或适用，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)； 尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国政府当局或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。
？控制变更？指通过以下方式发生的一个或一系列事件：
(A)任何个人或集团(在《交易法》第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或任何此类计划管理人的身份行事的任何个人或实体)成为受益所有人(如《交易法》规则13d-3和13d-5所界定的)，但个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利是立即行使还是仅在一段时间后才可行使(这种权利，期权权利)，直接或间接地，有权在完全稀释的基础上投票选举REIT担保人的董事会成员或同等管理机构成员的REIT担保人的35%(35%)或更多的股权 证券(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或
(B)房地产投资信托基金担保人或本身为担保人的全资附属公司不再是母借款人的唯一普通合伙人；或
(C)房地产投资信托基金担保人不再直接或间接拥有任何中间附属担保人100%(100%)的股权，或不再直接或间接拥有母借款人至少75%(75%)或以上的股权。
(D)母借款人不再直接或间接拥有Sabra Canada Holdings的100%(100%) 股权；
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(E)在任何连续24个月的期间内，房地产投资信托基金担保人的董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或 (Iii)其董事会或其他同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)款所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少 多数成员的个人批准。
？《公民权利公约》具有本协议导言段中规定的含义。
？当用于贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款 是承诺的循环贷款、A-1期贷款、CAD定期贷款还是增量定期贷款安排下的贷款。
·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
《税法》是指1986年的《国税法》。
？抵押品账户？具有第2.03(O)节规定的含义。
承诺借款是指由同一类型、相同货币的同时承诺的循环贷款组成的借款，对于定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，其利息期限由每个美元部分贷款人或每个替代货币部分贷款人(视情况而定)根据第2.01节作出。
承诺贷款通知是指(A)承诺借款、 (B)定期借款、(C)将贷款从一种类型转换为另一种类型、(D)延续定期贷款或(E)延续替代货币定期利率贷款的通知，在每种情况下均根据第2.02(A)节提供给行政代理 ，基本上应采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由母公司借款人的负责人适当填写和签署。
-承诺循环贷款是指循环贷款，是美元部分贷款和/或替代货币部分贷款，根据情况可能需要。
？承诺，统称为循环承诺、期限A-1承诺和民航局期限承诺。
？《商品交易法》是指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
？沟通是指 本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。
？合规性证书是指基本上以附件E或行政代理合理满意的其他形式 形式的证书；但在任何情况下，每个此类合规性证书都应包括(但不限于)行政代理合理需要的支持文件和材料，以证明与此相关的计算和证明。
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？符合变更是指与SOFR、Daily Simple Sofr、Term Sofr、任何替代货币每日汇率、任何替代货币期限汇率、任何相关汇率或商定货币的任何建议的后续汇率相关的任何惯例的使用、管理或 任何符合相关定义变更的任何 ，其中包括为避免产生疑问、为避免产生疑问而进行的变更、第3项SOFR筛选利率的变更、第2项SOFR筛选利率的变更、第3项的SARON变更、第3项利率的确定和支付的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(包括，为避免疑问，行政代理可酌情酌情确定营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)，以反映适用汇率的采用和实施，并允许行政代理以与此类商定货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在管理此类商定货币汇率的市场惯例，以管理代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
连接所得税是指对净收入(无论其面值如何)或 为特许经营税或分支机构利润税而征收或衡量的其他连接税。
？对于综合集团而言，综合调整后净值是指截至任何一天综合集团的(A)股东权益或净值总额加上(B)累计折旧和累计摊销，在每种情况下，根据公认会计准则减去被认为是无形资产的资产(不包括租赁无形资产)，但无论如何，不包括在综合资产负债表上报告为累计其他 全面收益或亏损的掉期合同的未实现损益。
？综合EBITDA指在综合集团的任何期间，综合净收入加上在计算综合净收入时扣除(A)摊销和折旧费用、(B)其他非现金费用、 (C)综合利息支出、(D)应计税项及(E)非全资附属公司应占少数利息开支的总和，在每种情况下均按公认会计原则综合厘定；但无论如何，不包括(I)非常损益及相关税务影响、(Ii)非现金减值费用、(Iii)基于非现金股票或期权的补偿、(Iv)其他非现金损益及相关税务影响，及(V)与合并有关的开支及交易成本，包括与已完成交易有关的过渡及整合开支，以及与根据公认会计原则不得资本化的收购及投资有关的成本。
？综合固定费用覆盖率是指在任何财政季度的最后一天，(A)截至该日期的连续四(4)个财政季度的综合EBITDA与(B)截至该日期的连续四(4)个财政季度的综合固定费用的比率。
？综合固定费用指于综合集团的任何期间，(A)综合利息支出，加上(B)适用期间综合总债务的预定本金支付(不包括任何气球或最终付款)的总和，以及(C)现金股息和对房地产投资信托基金担保人的优先股 股票的分配(如有)，在每种情况下均根据公认会计原则确定；但在任何情况下，不包括(I)掉期合约解除或中断融资的损益，(Ii)注销未摊销的递延融资费，(Iii)预付款费用、保费和罚款，以及(Iv)行政代理和所需贷款人合理接受的其他不寻常或非经常性项目。
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合并集团是指房地产投资信托基金担保人及其子公司。
？综合利息开支指综合集团于任何期间根据公认会计原则(GAAP)厘定的利息开支，但无论如何包括资本租赁项下的利息部分及证券化交易项下的隐含利息部分，并无论如何不包括递延融资费的摊销、债务的摊销 折扣及掉期损毁成本。
？综合净收入是指综合集团任何期间根据公认会计准则在综合基础上确定的净收益或净亏损；但在任何情况下，不包括(A)任何合并方拥有股权投资或可比权益的非合并方的任何人的收入或损失，但在此期间该人实际支付给合并方成员的股息或其他分配金额除外，(B)任何人在成为合并方或该人的资产是由合并方获得的日期之前应计的收入或损失(第1.03节另有要求的除外)，以及(C)因预期亏损而在正常业务过程中出售非流动资产和减记非流动资产而导致的任何税后收益或亏损净额 。
？合并党是指合并小组的成员。
合并担保债务是指作为担保债务的合并总债务的本金总额。
合并担保债务杠杆率是指在任何财政季度的最后一天，(A)在该日未偿的合并担保债务与(B)截至该日的综合总资产价值的比率。即使本文有任何相反规定，就本比率而言，(I)于任何日期的综合有担保债务应予以调整，减去下列数额中较小者：(X)在综合无担保债务计算中扣除(X)未偿还的综合有担保债务总额，而根据其条款，该综合有担保债务将于该日期后二十四(Br)(24)个月或之前到期，以及(Y)于该日期的所有无限制现金及现金等价物及托管及其他存款(不包括无限制现金及现金等价物及托管及其他存款)的总额，以厘定综合无担保杠杆率。在可用于偿还第(Br)款第(X)款和第(Ii)款所述类型的合并担保债务的范围内，(Ii)合并总资产价值应通过扣除根据第(I)款调整的合并担保债务金额进行调整。
？综合总资产价值是指在任何时候对综合集团而言，以下各项的总和(无重复)：
(A)综合集团于 除未改善土地持有量减去商誉及其他无形资产外的所有不动产资产权益的未折旧公认会计原则账面价值(减值后)；
(B)截至确定日期或之前最近结束的财政季度结束时的不受限制的现金和现金等价物的总额(就本定义而言，应包括符合条件的现金1031收益)；
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(C)综合集团于未改善土地持有量的权益的公认会计准则账面价值(减值后)；
(D)综合集团在所有抵押贷款、夹层贷款和应收票据中的权益的公认会计准则账面价值(减值后)；
(E)合并各方按比例分享上述项目和组成部分，归因于拥有合资企业和未合并关联公司的普通股权益；以及
(F)综合集团优先股权投资权益的公认会计准则账面价值(减值后)；
但即使本协议有任何相反规定，且不重复：(I)在任何时候，不超过综合总资产价值的5%(5%)可用于未改善的土地持有，超过该限额的任何部分不包括在综合总资产价值中；(Ii)在任何时间，不超过综合总资产价值的30%(30%)可用于抵押贷款、夹层贷款和应收票据(综合集团成员之间的公司间贷款除外)，超过该限额的任何超出部分不包括在综合总资产价值中； (Iii)任何时候不超过合并总资产价值的15%(15%)可用于在建或开发中但尚未基本完工的房地产资产(为避免 怀疑正在翻新的物业而除外)，超过该限额的任何部分将不包括在合并总资产价值中；(Iv)不超过合并总资产价值的20%(20%)可用于对未合并的附属公司的投资。超过该限额的任何超出部分不包括在综合总资产价值和(V)任何合资企业对综合总资产价值的贡献方面，(X)只有合并各方在上文(A)至(D)分段所列项目和组成部分中按比例持有该合资企业的普通股权益，才应计入合并总资产价值的计算，而不论该合资企业是否为合营企业；及(Y)如果合并各方在一个或多个合资企业中有贷款投资，而贷款投资已根据公认会计原则在合并各方的合并报告中注销 , 该等贷款投资的本金余额乘以合营企业中不属于合并各方的普通股所有权的百分比，应计入合并总资产价值的计算。以上第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的限制不适用于对非合并关联公司的投资，这些投资应仅受第(Iv)款和下一句 句的约束。以上第(I)至(V)款所述投资中超过综合总资产价值35%的部分，应从综合总资产价值中剔除。
？综合总负债指，截至综合集团任何一天，(I)综合集团的债务(无论如何不包括合营企业的负债)、(Ii)合营各方应占合营企业债务的比例份额及(Iii)合并各方在合并关联公司的权益所应占的未合并关联公司债务比例的总和(无重复)；但合并债务总额不应包括担保保证金、应付帐款、应计负债和预付租金、任何公司内部债务或已宣布但未支付的股息和分配，每一项均根据公认会计准则定义。
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合并总杠杆率是指合并总负债与合并总资产价值的比率(以 百分比表示)。即使本文有任何相反规定，就本比率而言，(I)任何日期的综合总负债应通过以下方式进行调整：(br}减去下列数额中较小的一个：(X)根据其条款，在该日期后二十四(24)个月或之前到期的综合总负债总额，以及(Y)在该日期所有不受限制的现金和现金等价物的总额，以及可用于偿还第(X)款和(Ii)综合总资产所述类型的综合总负债的托管和其他存款的数额价值的调整应从其中扣除综合总负债根据第(I)款调整的金额。
合并无担保债务在任何时候都是指合并总债务中不是合并担保债务的部分。
合并无担保利息覆盖率是指，在截至该日止的四个季度期间的任何日期，(A)未担保NOI加上来自未担保合格抵押贷款应收款的利息收入(但条件是，可归因于第二按揭或第二信托契约的合格抵押贷款应收款总额不得超过150,000,000美元)与(B)该期间的综合无担保利息支出之比。
？合并无担保利息支出是指在任何期间，可归因于合并无担保债务的合并利息支出部分 。
合并无担保杠杆率是指截至确定之日，合并无担保债务与无担保资产价值的比率(以百分比表示)。即使本文有任何相反规定，就本比率而言，(I)于任何 日的综合无担保债务应予以调整，减去(X)综合无担保债务的未偿还总额，而根据其条款，该综合无担保债务将于该日期后二十四(Br)(24)个月或之前到期，以及(Y)于该日期的所有无限制现金及现金等价物的总额，以及(Y)可用于偿还第(X)款所述类型的综合无担保债务的托管及其他存款的总额(不包括任何该等无限制现金)。现金等价物和托管及用于确定截至该日的综合有担保债务杠杆率的其他存款)和(2)未担保资产价值应从中扣除根据第(I)款进行综合无担保债务调整的金额。
对任何人来说，合同义务是指此人出具的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
？涵盖实体？具有第10.25节中指定的含义。
法国农业信贷银行CIB具有本协议导言段落中规定的含义。
信用证延期指的是以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。
贷方指(A)母借款人，(B)Sabra Canada Holdings，(C)REIT 担保人，(D)每个附属担保人和(E)未担保财产的每个直接所有人和一个未担保财产的直接所有人的每个间接所有人。
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？对于任何无追索权债务，习惯追索权分割是指将欺诈、虚假陈述、滥用资金、浪费、环境索赔、自愿破产、串通非自愿破产、禁止转让、违反单一目的实体契诺和其他通常被排除在免责条款之外和/或包括在商业房地产无追索权融资的单独赔偿协议中的其他情况排除在免责条款之外和/或包括在单独的赔偿协议中。
？每日简单SOFR是指每年根据SOFR的定义确定的任何一天的SOFR加上SOFR调整。每日简易SOFR的任何更改自更改之日起生效，并包括更改之日在内，恕不另行通知。如果如此确定的利率将小于零，则就贷款文件而言，该利率应被视为零。
？Daily Sofr Loan是指承诺的循环贷款，其利息基于Daily Simple Sofr。所有每日SOFR贷款应以美元计价。
？债务评级？和？债务评级？具有适用保证金定义中指定的 含义。
？债务人救济法是指美国的《破产法》、《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘和重组法》(加拿大)以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、破产、重组或美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效的类似债务人救济法，以及影响债权人权利的所有其他法律。
？被视为年？具有第2.09(D)节中规定的含义。
违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件。
违约利率是指 (A)当用于信用证费用以外的债务时，等于(1)基本利率加上(2)适用于定期贷款项下的基本利率贷款的适用保证金加 (3)2%的年利率；但条件是，对于SOFR贷款或替代货币贷款，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用保证金)加2%的年利率，以及(B)用于信用证费用时的利率，等于适用保证金加2%的年利率。
违约贷款人除第2.18(B)款另有规定外，是指任何贷款人：(A)未能 (I)履行本条款项下的任何融资义务，包括与其贷款或参与信用证义务有关的任何融资义务，每种情况下均在本条款要求其提供资金的日期的两(2)个工作日内，除非， 在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理和母公司借款人，这种不履行是由于该贷款人合理地确定提供资金之前的一个或多个条件 (每个条件均为先决条件，与任何适用的违约一起，应在书面中明确指出)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)未偿付或(Ii)向行政代理、任何信用证发行人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证有关的款项)，行政代理或任何信用证出票人不打算履行其融资义务，或已就本合同项下的融资义务发表公开声明(除非该通知或公开声明涉及该贷款人在本合同项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人合理地确定融资的先决条件，以及任何
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(Br)(C)在行政代理或母借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和母借款人书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务(但该贷款人应根据本条款(C)在行政代理和母借款人收到此类书面确认后)，或(D)或有直接或间接的母公司：(I)成为根据任何《债务人救济法》进行的程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但条件是，贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益 不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局) 拒绝、拒绝、否认或取消与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的一项或多项判定贷款人为违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期, 在没有明显错误的情况下，应具有决定性和约束力，自行政代理在书面通知中确定该决定之日起，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.18(B)节的约束)，该书面通知应由行政代理在作出该决定后立即交付给母借款人、各信用证出票人和其他各贷款人。
？指定管辖权是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何制裁的对象。
？直接所有人？具有未担保财产标准定义中指定的含义。
？处置或处置是指任何人对任何财产的出售、转让或转让(包括 任何出售和回租交易)，包括在任何情况下出售、转让、转让或其他处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，不论是否有追索权 但在正常业务过程中出售或以其他方式处置资产除外。
？不合格机构？具有合格受让人定义中指定的 含义。
？划分人员？具有 分区定义中指定的含义。
？分割人是指将一个人(分割人)的资产、负债和/或债务在两个或两个以上的人之间进行分割(无论是根据分割计划还是类似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能无法生存。
？分立继承人是指在分立人完成分立后， 持有该分立人在紧接该分立完成之前持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，应在分立发生时被视为分部继承人。
？文件代理是指丰业银行、第五第三银行、全国银行协会、摩根大通银行、KeyBank全国协会、瑞穗银行有限公司和Truist银行，各自以联合文件代理的身份。
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$美元和$表示美国的合法货币。
？美元等值是指，在确定金额时，对于任何金额，(A)如果该金额以 美元表示，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用最后提供的替代货币(通过公布或以其他方式提供给行政代理或信用证出票人)购买美元的汇率来确定的美元等值；适用的Bloomberg来源(或用于显示汇率的其他公开来源)在紧接确定日期之前的两(2)个工作日 (或如果该服务停止可用或停止提供该汇率，则相当于由行政代理或信用证发行方(视情况而定)确定的美元金额)，(br}使用其唯一但合理的酌情决定权的任何确定方法)和(C)如果该金额以任何其他货币计价，由行政代理或信用证出票人(如适用)使用其认为唯一但合理的酌情决定权所适用的任何确定方法确定的以美元计的等值金额。行政代理或信用证出票人根据上述(B)或(C)款作出的任何决定应为无明显错误的决定性决定。
对于每一贷款人来说，美元部分承诺是指其有义务(A)根据第2.01(A)(I)节向借款人发放美元部分贷款，以及(B)购买参与信用证债务的本金总额，且在任何一次未偿还的本金总额中，其美元等值不超过在附表2.01或转让与假设或新贷款人加入协议中与该贷款人名称相对的部分中列出的美元金额，根据该义务，该贷款人将成为本合同的一方，视情况而定，该金额可由贷款人根据第2.16节增加，或根据本协议不时调整。
美元部分贷款人是指有美元部分承诺或未偿还美元部分贷款的贷款人。
美元部分贷款具有第2.01(A)(I)节规定的含义。
？国内子公司是指母借款人根据美国或哥伦比亚特区内任何州的法律组建的子公司(母借款人的任何其他子公司的子公司除外，该子公司是根据美国境内州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律组建的)。
？DQ列表具有第10.06(G)(V)节中规定的含义。
？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
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电子副本应具有第10.22节中规定的含义。
？电子记录？和电子签名？应具有USC第15章第7006节分别赋予它们的含义，并可不时对其进行修改。
符合条件的受让人是指任何符合第10.06(B)(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)节规定的受让人要求的受让人(如果有的话)的人；但尽管如上所述，合格受让人不应包括(A)任何竞争对手(定义如下)，包括Ventas，Inc.，HCP，Inc.，Omega Healthcare，Inc.，LTC Properties，Inc.，WellTower，Inc.以及在重述生效日期贷款人普遍可获得的名单中被母借款人明确指定为竞争对手的任何人，该清单可在重述生效日期后由母公司借款人不时更新(但此类更新在母公司借款人将其提供给行政代理以分发给贷款人后的第二个营业日之前不得生效，且此类更新不得追溯适用于已经获得并继续持有(或已经并继续致力于获得任何此类贷款的转让或参与，但不赋予任何此类承诺追溯效力)的个人)；(B)主要投资于医疗保健和/或老年人住房物业的房地产投资信托基金的未来受让人或继任行政代理人(贷款人或贷款人的关联公司除外)，以及(C)上文(A)或(B)款所列任何人的任何关联公司，该关联公司是行政代理不时以书面形式确定以分发给贷款人的，或根据该关联公司的名称可清楚地识别(根据本但书，任何此类 人，即被取消资格的机构)。在本文中，竞争对手是指主要投资于医疗保健和/或老年人住房的房地产投资信托基金，任何租约下的租户，其中任何联合方都是房东, 或由综合集团成员拥有或租赁的物业的任何其他管理人。行政代理人或任何贷款人在发生转让的情况下，均不对行政代理人或该贷款人根据本定义第一句第(B)款实际不知道是竞争者或不合格机构的任何人承担任何责任。
？合格现金1031收益是指由(或代表)合格中介持有(或代表)的现金收益，该现金收益来自合并一方出售财产的 ，这些收益旨在由合格中介用于在 根据守则第1031条有资格为免税交换的交换中收购与该财产同类的一个或多个替换物业，其中任何部分收益REIT担保人、任何借款人或其各自的任何子公司无权接收、质押、 借用或以其他方式获得利益，直至适用的交换协议规定的时间(报价中的此类术语在《财务条例》第1.1031(K)-1(G)(4)节(《财务条例》)中定义)或直至此类交换终止。符合规定的中介机构不再持有的现金收益或者符合同类交换处理资格的现金收益， 不再是合格的现金1031收益。
？合格货币是指除美元以外的任何合法货币，该货币在国际银行间市场上随时可用、可自由转让并可兑换成美元，贷款人或信用证发票人(如适用)可在该市场上使用，并且美元等值可轻易计算。如果在贷款人或信用证发行方(视情况而定)将任何货币指定为替代货币之后(或者如果对于在重述生效日期构成替代货币的任何货币，在重述生效日期之后)，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化被强加于发行该货币的国家，在行政代理(对于任何以替代货币计价的贷款)或信用证签发人(对于任何以替代货币计价的信用证)的合理意见中，(A)该 货币
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不再容易获得、可自由转换和兑换成美元，(B)美元等值货币不再容易相对于该货币计算，(C)提供该货币对于贷款人或信用证发行人来说是不可行的，或(D)不再是所需贷款人愿意进行此类信用扩展的货币(第(A)、(B)、(C)和(D)条中的每一项)，则行政代理应立即通知贷款人和母借款人，在取消资格的赛事不再 存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应在符合本协议其他条款的前提下，以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为等值的美元贷款。
符合资格的土地租赁是指没有发生付款违约或其他实质性违约或违约事件的土地租约，包括下列条款和条件：(A)自财产被列为无担保财产之日起三十(30)年或更长时间的剩余期限(包括任何未行使的延期选择权)；(B)承租人在未经出租人同意的情况下抵押和保留其在租赁财产中的权益的权利；(C)出租人有义务向该等租赁物业的任何按揭留置权持有人发出关于承租人任何违约的书面通知，并与该出租人达成协议，在该持有人有合理机会解决或完成止赎而未能如愿之前，该租约不会终止 ；(D)承租人在该租约项下的权益的合理可转让性，包括转租的能力；及(E)抵押权人发放贷款时通常所要求的其他权利，而该等权利是以根据土地租契转租的承租地产业的持有人的利益为抵押的。
欧洲货币联盟立法是指欧洲理事会为采用、转换或操作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。
？环境法是指任何和所有联邦、州、省、地区、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染和保护环境或向环境中排放任何有害物质有关，包括与废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。
？环境责任是指贷款方或任何附属公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)任何危险物质向环境中释放或威胁释放，或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、处理或处置任何危险物质的或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)。(Br)对上述任何行为承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
？股权对任何人来说，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，以及向该人购买或收购该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证或期权(但不包括可转换为或可交换为股本的任何债务证券)。
？ERISA？系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
ERISA联属公司是指与房地产投资信托基金担保人 共同控制下的任何贸易或业务(无论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412节的规定的目的)。
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ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在计划年度退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的主要雇主；或根据ERISA第4062(E)条视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债；(D)提交终止意向通知，根据《退休金计划条例》第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；。(F)根据《退休金计划条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养恤金 计划被视为风险计划，或被视为《守则》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；。(H)根据《ERISA》第四章规定借款人或ERISA任何附属公司承担任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外；或(I)借款人或任何ERISA关联公司未能满足养老金筹资规则中关于养老金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或任何ERISA关联公司未向多雇主计划做出任何必要的贡献。
？ESG？具有第10.01(B)节中指定的含义。
《ESG修正案》具有第10.01(B)节中规定的含义。
？欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。
欧元和欧元以及欧元是指根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的合法货币。
O EURIBOR？具有替代货币术语汇率的定义中所述的含义。
？违约事件具有第8.01节中规定的含义。
？《证券交易法》系指不时修订的1934年《证券交易法》及任何后续法规。
不包括的子公司？指符合以下条件的任何国内子公司：
(A)不是未设押财产的直接所有人，也不是未设押财产的直接所有人的间接所有人，
(B)是(1)非实质附属公司，(2)母借款人的非全资附属公司，或(3)欠非附属公司的有担保债务的借款人或担保人，或该借款人或担保人(借款人除外)的直接或间接母公司，而此类有担保债务的条款禁止该国内附属公司成为担保人。
？排除的互换义务对于任何担保人来说，是指任何互换合同下的任何义务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人根据贷款文件授予担保的担保的全部或部分担保，根据《商品交易法》(或其应用或官方解释)，该义务(或其任何担保)是违法的，原因是该担保人在该担保人的担保或该担保人对担保权益的担保对该义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所定义的合格合同参与者(在第11.09节和其他信用各方对该担保人在任何掉期合同下的义务的任何和所有担保生效后确定)。如果任何掉期合同的义务是根据管理一份以上掉期合同的主协议 产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益变为非法的掉期合同的义务部分。
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？不含税是指对任何收款方征收的或与收款方一起征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织或将其主要办事处或贷款人的贷款办事处设在征收此类税项(或其任何政治分支)的司法管辖区内，或(Ii)属于 其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据母公司借款人根据第10.13条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每一种情况下，根据第3.01(A)(Ii)节的规定，(A)(Iii)或(C)，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人 成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或应于紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条的规定而应缴的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦代扣税款。
？现有信贷协议具有第一个While条款中指定的含义。
？融资融券指术语A-1融资、CAD融资或循环信贷融资，视上下文需要而定。
？设施费用具有第2.10(A)节中规定的含义。
？设施费用费率是指根据适用保证金的定义规定和确定的定价水平，按下表所列的年费率：
| 定价水平 |
设施费 | |||
| 1 |
0.125 | % | ||
| 2 |
0.150 | % | ||
| 3 |
0.200 | % | ||
| 4 |
0.250 | % | ||
| 5 |
0.300 | % | ||
？设施租赁是指(I)对任何合并当事人作为出租人所拥有的或租赁给非合并当事人的承租人的任何财产的租赁或分租(包括任何主租赁)，该租赁或分租是一种三网租赁，要求承租人支付与标的财产有关的所有税款、水电费、保险(包括意外伤害保险)、维护和其他习惯费用(无论是以报销的形式，(I)任何其他医疗设施租约或居住协议(适用于医疗设施由综合公司或其关联公司拥有或地面租赁及营运并由独立第三方管理人管理的物业)的任何其他医疗设施租赁或居住协议。
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FASB ASC是指财务会计准则委员会编制的会计准则。
？《反洗钱法》是指截至本协定之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、根据其颁布的任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协定以及对其实施政府间办法的任何立法。
？联邦基金利率是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行在其公共网站上不时公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就贷款文件而言，该利率应被视为零。
费用函件 指房地产投资信托基金担保人与一个或多个代理人及/或其联属公司之间不时就有关安排订立的费用函件。
？首次延长的到期日具有第2.15(A)节中规定的含义。
·惠誉指惠誉评级公司及其任何继任者。
就任何借款人而言，外国贷款人是指(A)如果借款人是美国人，则指不是美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据司法管辖区法律组织的贷款人，而不是出于税务目的而根据借款人居住的司法管辖区的法律组织的贷款人。就本定义而言，美国、各州及其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
海外子公司是指母借款人不是国内子公司的任何子公司。
？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。
？正面风险是指，在任何时候，对于信用证发行人而言，违约贷款人的金额等于该违约贷款人的未偿还信用证债务的适用百分比减去该违约贷款人为其参与义务提供资金或该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他循环贷款人或根据本合同条款抵押的现金的金额。
？基金是指在其正常业务过程中从事(或将从事)进行商业贷款和类似信贷延伸投资的任何人(自然人除外)。
？GAAPä 指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中阐述的在美国被普遍接受的会计原则，或可能得到美国会计行业相当一部分人批准的、适用于截至确定日期的情况、始终如一地适用于 第1.03节的规定的其他原则。
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？政府当局是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政权力或职能的其他实体(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
对任何人来说，担保是指：(A)担保或具有担保他人(主要债务人)以任何方式直接或间接应付或履行的任何债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何付款义务，(I)购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务，(Ii)购买或租赁财产，(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，或维持主债务人的收入或现金流水平，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)就该等债务或其他债务以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，而不论该等债务或其他债务是否由该人承担(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已说明或可确定的金额，如果不是已说明或可确定的，则等于该金额。, 由担保人善意确定的与其有关的合理预期责任的最高限额。作为动词的术语Guarantez也有相应的含义。
？担保债务具有第11.01节中规定的含义。
？担保人是指房地产投资信托基金担保人和每一名附属担保人。
？担保是指担保人根据第XI条对义务的担保，以及根据第6.14节交付的每份合并协议。
危险物质是指 (I)所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物、霉菌、霉菌和(Ii)根据任何环境法受管制的所有其他物质或废物。
？医疗保健设施是指补充或附带于上述规定的任何熟练护理设施、医院、长期急性护理设施、住院康复设施、医疗办公楼、辅助生活设施、独立生活设施、行为健康设施或记忆护理或其他个人护理设施和附属业务。
？非重大附属公司是指每个附属公司(I)截至第5.05(B)节所述的财务报表日期或根据第6.01条为其提供财务报表的房地产投资信托基金担保人最近一个会计季度(以较晚的日期为准)，在当时结束的连续四个会计季度的综合EBITDA中贡献的综合EBITDA少于15,000,000美元，其计算应按预估基础进行，以实施第7.04或7.05节就该附属公司允许的任何交易，或(Ii)截至该日期贡献的综合总资产价值少于75,000,000美元，对第7.04或7.05节允许的与该子公司有关的任何后续交易给予形式上的效力，如同此类交易发生在该会计季度的最后一天一样。
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？增加生效日期？具有第2.16(D)节中规定的含义。
？增量CAD术语增加具有第2.16(A)节中给出的含义。
？增量设施？具有第2.16(A)节中给出的含义。
？递增循环增加具有第2.16(A)节中规定的含义。
递增术语A-1增加具有第2.16(A)节中给出的含义。
？增量定期贷款工具具有第2.16(A)节中规定的含义。
？负债是指(无重复)在任何时候，与任何人有关的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则列为负债或负债：
(A)该人对借入款项的所有债务，不论是有抵押或无抵押的，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有债务，包括但不限于追索权及无追索权按揭债务；
(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有直接或或有债务；
(C)该 人在互换合同下的净债务总额；
(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务 (在正常业务过程中应付的贸易账款除外)；
(E)以该人所拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限，但以该留置权所担保的财产的价值为限；
(F)合成租赁债务和与资本租赁有关的债务；
(G)该人在任何贷款(包括任何延期选择权)最后到期日后六个月之前的任何时间，购买、赎回、退出、取消或以其他方式就该人的任何股权支付任何款项的所有义务(只能通过交付该人的股权来清偿的债务除外)，如为可赎回的优先权益，则按其清算优先顺序估值；以及
(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。
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就本协议所有目的而言，(I)任何掉期合约项下任何债务净额于任何日期应被视为于该日期的掉期终止价值(若该金额为正数，则为正数；若该金额为欠并购方，则为负数) ，而掉期合约项下的债务净额不得少于零，及(Ii)于任何日期与资本租赁有关的任何合成租赁债务或债务，应被视为于该日期的应占债务金额。只要(1)以信用证的形式和实质上为信用方或其他合并方的利益出具的信用证为担保，并从行政代理合理接受的金融机构获得担保，但只有在信用方或其他合并方不对此承担责任的范围内，(2)第三方对任何信用方或其他合并方的义务(包括所谓的夹心租赁下的义务) ，或担保任何信用方或其他合并方因此而遭受的所有损失，则任何责任将被排除在外。在赔偿人或担保人有履行其义务所需的财务 资金的范围内，或(3)在行政代理和所需贷款人的合理酌情权下，以其他方式被接受为担保责任。
？保证税是指(A)对任何贷方在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款所征收的税(不包括税)，或就任何贷方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税，以及(B)在前述(A)款中未有描述的范围内的其他税。
？受偿人具有第10.04(B)节规定的含义。
？间接所有人？具有未设押财产标准定义中规定的含义。
？初始循环到期日具有循环到期日定义中所述的含义。
无形资产是指个人及其子公司的资产，根据GAAP被归类为无形资产，但不包括根据GAAP被归类为无形资产的房地产权益。
？付息日期：(A)对于任何每日SOFR贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和适用的到期日；(B)对于任何基本利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和适用的到期日；(C)对于任何替代货币每日利率贷款，指的是每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和适用的到期日；以及(D)对于任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，适用于此类贷款的每个利息期的最后一天和适用的到期日；但是，如果SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期为付息日期。
？对于每笔定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款，指的是自此类贷款支付或转换为或继续作为SOFR定期贷款和替代货币定期利率贷款(视适用情况而定)之日起至之后1个月、3个月或6个月结束的期间(在每种情况下，视适用于相关货币的利率而定)，由母借款人在适用的承诺贷款通知中选择；
(A)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至随后的下一个营业日，但如属替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款，则该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；
(B)与定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月没有在数字上相应的一天的某一天)，则应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；
(C)任何贷款的利息期不得超过适用的到期日；及
(D)对于任何以加元计价的替代货币利率贷款，将只有一个 (1)月和三(3)个月的利息期限。
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？中间附属担保人是指房地产投资信托基金的每家附属担保人，其直接或间接拥有母借款人的任何股权。
？投资对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资，或担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购任何其他债务或股权，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保债务的任何安排，(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产，或(D)购买、收购或以其他方式投资于任何房地产或与房地产相关的资产(包括但不限于抵押贷款和其他与房地产相关的债务投资、土地持有投资，以及建造房地产开发中资产的成本)。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。
？美国国税局是指美国国税局。
？isp？指国际商会出版物第590号《国际备用做法》(或在适用时间生效的较新版本)。
开证人单据是指任何信用证、信用证申请书，以及适用的信用证发行人与母借款人(或母借款人的任何子公司)或以该信用证发行人为受益人而签订的任何其他单据、协议和票据，并与 任何此类信用证有关。
合资企业是指房地产投资信托基金担保人的子公司，但不是全资子公司 。
？判断货币？具有第10.19节中规定的含义。
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法规、条约、规则、指南、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。
对于每个美元的分期付款贷款人来说，信用证预付款是指循环贷款人根据其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。所有信用证预付款应以美元计价。
借款是指任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作出承诺借款或作为承诺借款再融资之日仍未偿还。所有信用证借款应以美元计价。
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信用证延期，就任何信用证而言，是指信用证的签发或有效期的延长，或金额的增加。
信用证付款 指信用证发行人根据信用证支付的款项。
？信用证发行人统称为(I)美国银行、(Ii)公民银行、(Iii)法国农业信贷银行和(Iv)富国银行，每种情况下均以本信用证发行人的身份，或本信用证的任何后续发行人。任何信用证出票人可酌情安排由该信用证出票人的关联公司出具一份或多份信用证，在这种情况下，术语信用证出票人应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。在此，凡提及信用证或其他事项时，应视为提及与信用证或其他事项有关的信用证发行人。
信用证义务是指，在任何确定日期，当时所有未偿付信用证的未支取金额，包括信用证条款规定的任何自动或计划增加的金额，而不考虑当时是否能满足支取的任何条件，加上所有未偿还的金额，包括所有信用证借款的总额。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。任何贷款人在任何时候的信用证债务应为其在该时间的信用证债务总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但仍有任何金额可根据信用证规则3.13或规则3.14或信用证本身的类似条款的实施而被提取，或者如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为未支付和未提取的金额，其余额为可支付的金额，每一借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直到信用证开具人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证进行任何付款或垫付为止。
贷款人的含义与本合同导言段中规定的含义相同。术语贷款机构也可用于 指循环贷款机构、条款A-1贷款机构或CAD定期贷款机构。
？贷款办公室对于任何贷款人来说，是指在贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知母借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可以包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，对贷款人的每次提及应包括其适用的放贷办公室。
贷款方和贷款方接受方统称为贷款方和信用证出票人。
信用证是指在本合同项下开立的任何备用信用证。除非行政代理和适用的信用证签发人另有约定，信用证应以美元或加元开具。
信用证申请书是指开立或修改信用证的申请、协议或请求(如适用)，其格式为适用的信用证签发人不时使用的格式。
？信用证到期日是指第五个日期 (5这是)在当时有效的循环到期日之前的营业日(如果该日不是营业日，则为之前的下一个营业日)。
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？信用证费用具有第2.03(J)节中规定的含义。
？信用证升华是指等于(A)$50,000,000和(B)所有贷款人的美元承诺总额中较小者的金额。信用证升华是循环总承诺额和美元分期付款总承诺额的一部分，而非补充。
1级关键绩效指标具有第10.01(B)节中规定的含义。
2级关键绩效指标具有第10.01(B)节中规定的含义。
？留置权是指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、 押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。
？贷款？是指贷款人根据第二条以承诺循环贷款、A-1定期贷款、CAD定期贷款或增量定期贷款贷款的形式向借款人提供的信贷。
？贷款文件是指本协议、每张票据、每份发行人文件、根据本协议的任何规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议，以及对本协议或对本协议的任何其他贷款文件或豁免或对任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充。
？主协议？具有掉期合同定义中规定的含义。
重大不利影响是指以下任何事件或条件：(A)导致房地产投资信托基金担保人及其附属公司或母借款人及其附属公司的业务、资产、财产、运营或财务状况发生重大不利变化，或对其财务状况产生重大不利影响；(B)作为一个整体，严重损害贷方履行贷款文件规定的付款和其他重大义务的能力；或(C)对贷方的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。作为一个整体，任何贷款文件的任何付款或其他实质性规定；但是，如果任何事件或条件与当时发生或存在的所有其他事件和条件(包括所有其他事件和条件，如果不是因为重大不利影响例外，会导致此处所包含的声明或保证不真实或违反该约定)将导致重大不利影响，则该事件或条件将被视为具有重大不利影响 ，即使该事件或条件单独不会产生重大不利影响。
材料合同是指任何设施租赁、任何现金管理协议、任何合格的 土地租赁或任何与上述任何一项类似的关于任何未担保财产的协议。
？物料 集团具有物料子公司的定义中指定的含义。
*物质追索权 债务是指贷款方和/或任何附属公司的任何债务(本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外)：(A)不构成无追索权的债务 债务，以及(B)本金金额(包括未提取的承诺或可用金额以及根据任何合并或辛迪加信贷安排欠所有债权人的未支取金额)超过阈值金额的本金(无重复，包括未提取的承诺或可用金额以及根据任何合并或辛迪加信贷安排欠所有债权人的金额)。
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重大无追索权 债务是指贷款方和/或任何附属公司的以下任何债务：(A)构成无追索权债务，以及(B)本金金额 (无重复，包括未提取的承诺或可用金额，以及根据任何合并或辛迪加信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值金额的任何债务。
重大子公司是指截至第5.05(B)节所述财务报表的日期或根据第6.01节为其交付财务报表的REIT担保人最近一个会计季度中较晚的日期，不是非实质性子公司的每一家子公司。如果一组子公司 (材料集团)在其他方面都不是重要子公司(定义在前述句子中)，则如果该集团作为一个单一实体不会构成非重要子公司，则该集团应构成重要子公司。
如果适用，到期日是指循环到期日、期限 A-1到期日和/或CAD期限到期日。
？最高速率？具有第10.09节中规定的 含义。
医疗补助是指根据《社会保障法》第十九章的条款，由州机构管理并由CMS批准的医疗援助计划，编撰于《美国法典》第42编第1396节。等后以及相关规定。
医疗保险是指由CMS根据《社会保障法》第十八章的条款为老年人和残疾人管理的健康福利计划，该法案编撰于美国法典第42编第1395分段。等后以及相关规定。
？最低 抵押品金额是指，在任何时候，(I)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有信用证开具人关于已签发信用证的预付风险的105%的金额，以及 当时未偿还的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和信用证开具人自行但合理地酌情决定的金额。
穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
？应收抵押贷款是指在每个案件中，由任何合并当事人拥有或持有的任何贷款或其他应收票据，以抵押或财产信托契约为担保。
？多雇主计划是指 ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，由房地产投资信托基金担保人或任何ERISA关联公司作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内作出或有义务作出贡献。
负面质押是指任何协议(本协议或任何其他贷款文件除外)，其全部或部分 禁止对个人的任何资产设定任何留置权或任何转让；但规定无担保债务与无担保资产的最高比率或有担保债务与总资产的最高比率的协议，或以其他方式限制一人在维持一个或多个特定比率的情况下对其资产设押的能力的协议，该比率限制了此人对其资产设押的能力，但该比率一般不禁止对其资产设押，或对特定资产的设押不应构成本协定目的的消极质押；但进一步规定，就本协议而言，任何Sabra高级票据的契约条款，如在重述生效日期 生效，则可能包含在该负面质押定义内的任何条款，均不构成负面质押。
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？新贷款人联合协议具有第2.16(B)节中指定的含义。
？新的附属担保人具有第6.14(A)节中规定的含义。
？对于适用期间内的任何财产， (A)向适用的综合方支付的租金(无论是基本租金、最低租金、百分比租金、额外租金、租金损失收益或业务中断保险或其他性质的租金，但不包括保证金、保证金、预付租金、资本支出准备金、保证金、第三方托管、费用、费用或要求承租人支付或报销的项目，但就本条第(X)款中的任何规定适用的情况除外)。和(Y)根据适用于该财产的融资租约出售该财产的收益，减去(B)与该财产的所有权、运营或维护有关的所有费用(不包括利息，但包括应计的物业税和保险的适当应计费用以及由综合当事人持有的现金储备)，包括但不限于物业税、评估等、保险、水电费、工资费用、维护、维修和美化费用、营销费用、以及一般和行政费用(包括与该财产相关的法律、会计、广告、营销和其他费用的适当分配，但具体不包括一般间接费用、房地产投资信托基金担保人及其附属公司的折旧和所得税以及任何物业管理费)。为此目的，NOI的计算应按照公认会计原则进行，不包括因计入非现金项目或租金直线排列而产生的任何调整。
非同意贷款人是指不批准任何同意、豁免或 修正案的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人、贷款机构的所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(Ii)已获得所需贷款人、所需期限A-1贷款人、所需CAD期限贷款人或所需循环贷款人(视情况而定)的批准。
？非延期通知日期具有第2.03(B)节中指定的含义。
无追索权债务是指：(A)对任何人而言，(A)该人的任何债务，而该债务的持有人不得指望该人偿还，但其担保的范围或依据惯常的追索权分割除外， (B)如果该人是单一资产实体，则指该人的任何债务(紧随第(C)款所述的债务除外)，或(C)如果该人是单一资产控股公司，则指该单一资产控股公司因担保或留置权担保而产生的任何债务，作为该单一资产控股公司附属公司的单一资产实体的负债，但在任何情况下，只要(I)该负债的持有人除该单一资产控股公司持有的该单一资产实体的股权或根据惯常追索权分拆外，并无向该单一资产控股公司追索偿还的权利或(Ii)该单一资产的控股公司并无于该单一资产实体的股权权益及现金或现金等价物及该单一资产实体的所有权附带的其他面值资产以外的资产。
非SOFR后继率具有第3.03(C)节中规定的含义。
备注是指循环附注、条款A-1附注和CAD术语附注，而附注是指它们中的任何一个。
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？贷款预付款通知是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件C的形式或行政代理批准的其他格式(包括由行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由母借款人的负责人适当填写和签署。
？债务是指贷方根据任何贷款单据或其他方式产生的任何贷款或信用证的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接的或间接的(包括通过 假设获得的贷款或信用证)、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，包括(I)根据任何将该人列为该程序债务人的债务人救济法启动任何程序后由贷方或其任何关联方应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔，(Ii)贷款人或贷款人的任何关联公司为一方的任何掉期合同项下贷方当事人的义务，以及(Iii)贷款人与金库管理贷款人签订的任何金库管理协议项下贷方当事人的义务；但条件是，信用方的债务应排除与该信用方有关的任何被排除的互换义务。在不限制前述规定的情况下，这些义务包括：(A)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、手续费、赔偿金和任何贷款方根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务，以及(B)贷款方有义务偿还行政代理或任何贷款人在每种情况下可自行选择代表贷款方付款或垫款的任何金额。
OFAC？指美国财政部的外国资产管制办公室。
？组织文件是指：(A)对于任何公司、章程或公司章程和章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织以及运营或有限责任公司协议；和(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在管辖区的适用政府当局，以及(如果适用)此类实体的任何证书或章程或组织。
？原始票据？指现有信贷协议中定义的票据？
？其他连接税对于任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、根据任何贷款文件从事任何其他交易或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
？其他税项是指所有现有或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的税项，这些税项源于根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款，或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行，或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关，但因转让人与征收此类税项的司法管辖区之间的现有或以前联系而征收的任何此类税项除外，且与贷款或根据第3.06节进行的转让 所征收的任何此类税项无关。
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？未偿还金额是指(A)就任何日期的已承诺循环贷款而言，相当于在该日期发生的任何借款和预付或偿还已承诺循环贷款后的未偿还本金总额的美元等值；(B)就任何日期的任何信用证债务而言，指在该日期实施任何信用证延期后该等信用证债务在该日期的未偿还总额的美元等值，以及截至该日期的任何其他信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人或其代表对未偿还金额的任何偿还或任何再融资的结果；及。(C)就任何日期的A-1定期贷款和CAD定期贷款而言，为其未偿还本金总额的美元等值。
隔夜利率是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理人或信用证发行人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理人或信用证发行人(视情况而定)根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的隔夜利率。
母公司借款人？具有本合同导言段中规定的含义。
对等债务是指任何借款人或任何担保人欠非借款人或其附属公司的人的无担保债务(不包括债务)。
？参与者？具有第10.06(D)节规定的 含义。
？参与者登记表具有第10.06(D)节中规定的含义。
参与成员国是指任何欧洲货币联盟立法中所述的每个国家 。
？《爱国者法案》具有第10.17节中规定的含义。
？PBGC？指养老金福利担保公司。
？养老金计划是指任何雇员养老金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义)， 不同于多雇主计划，受ERISA第四章的约束，由REIT担保人或任何ERISA关联公司发起或维持，或REIT担保人或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费的， 或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度内的任何时间缴费。
？许可业务是指拥有、管理、开发、收购和租赁美国和指定司法管辖区的医疗设施，以及与前述基本相关、附属或附带的活动和投资，并提供评估服务。
允许的同等权利条款是指证明或管理同等权利义务的文件中所包含的条款，这些条款是由于(A)对借款人或借款人的子公司进行限制性付款或转让财产的能力的限制，而这些限制作为一个整体来看，并不比本协议中所载的限制具有实质性的限制性 ，(B)对对个人的任何资产设定任何留置权的限制，作为一个整体，并不是实质性的
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比本协议或任何其他贷款文件中所包含的更具限制性的规定，(C)在债务得到担保的范围内，在平等和应计费率的基础上担保对等债务的任何要求，或(D)从整体上看，没有比本协议或任何贷款文件中规定的无担保债务与无担保资产或有担保债务与总资产的最高比率有实质性更大限制的条款，或以其他方式限制一个人在维持一个或多个特定比率的情况下对其资产进行抵押的能力，这些比率限制了此人对其资产进行抵押的能力，但通常并不禁止对其资产的产权负担或对特定资产的产权负担。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指由房地产投资信托基金担保人建立的任何员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者对于受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划，指任何ERISA附属公司。
？平台？具有第6.02节中规定的含义。
？就确定综合EBITDA、综合固定费用、综合利息支出、综合净收入、NOI和基于本协议的任何财务契约而言，备考基准是指在截至最近一个财政季度结束的连续四(4)个财政季度期间的第一天，主题交易应被视为已发生，其中年度或季度财务报表应已按照本协议的规定交付。此外，为了按本协议规定的形式进行计算，(A)在处置的情况下，(I)属于处置标的的财产、实体或业务单位的损益表项目(无论是正的还是负的)应被排除在与标的交易日期之前的任何期间有关的范围内，以及(Ii)与标的交易有关的已支付或已报废的债务应被视为已于适用期间的第一天偿付和报废；(br}(B)如果是收购、开发或重建，(I)属于该收购、开发或重建标的的财产、实体或业务单位的损益表项目(无论是正的还是负的)应包括在标的交易日期之前的任何期间内，以及(Ii)与标的交易有关的债务应被视为自适用期间的第一天起发生(并且利息支出应按适用期间的实际利率计算)或，如果实际利率无法确定，假设本协议规定的现行利率)和(C)在发行或行使股权的情况下, 因此而清偿或清偿的债务，应视为自适用期间的第一天起清偿和清偿。
？形式重述生效日期合规性证书具有第4.01(A)(Vii)节中指定的含义。
？对任何人而言，财产是指该人对土地、改进和固定装置的所有权利、所有权和利益。
PTE是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。
？公共贷款人？具有第6.02节中指定的含义。
？合格ECP担保人是指在任何时候总资产超过10,000,000美元或在商品交易法下有资格成为合格合同参与者的每个信用方 ，并且可以导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在 时间有资格成为合格合同参与者。
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？合格应收抵押贷款是指以第一或第二抵押或财产第一或第二信托契作担保的任何应收抵押贷款，只要抵押人或设保人就该等应收抵押贷款未拖欠利息或本金六十(60)天或更长时间。
*符合资格的REIT附属公司应具有准则中赋予该术语的含义。
？利率确定日期是指适用利息期开始前两(2)个工作日(或由行政代理确定的通常被视为银行间市场惯例利率确定日的其他日期)；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则利率确定日期是指行政代理以其他方式合理确定的其他日期。
？可撤销金额具有第2.13(C)(Ii)节规定的含义。
收款人是指(A)行政代理，(B)任何贷款人，或(C)任何信用证出票人或任何其他收款人， 由任何信用方支付的任何款项或因任何信用证项下的任何义务而支付的任何款项。
？注册具有第10.06(C)节规定的含义。
？房地产投资信托基金？指守则第856-860节所界定的房地产投资信托基金。
？房地产投资信托基金担保人具有本协议导言段中规定的含义。
就任何人而言，关联方是指此人的关联方以及此人及其关联方的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供商和代表。
？相关利率是指以(A)美元、SOFR期限和循环信贷贷款(如适用)、(B)英镑、SONIA、(C)瑞士法郎、SARON、(D)欧元、EURIBOR和(E)加元CDOR(视适用情况而定)计价的任何信贷延期
？可报告事件？指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃30天通知期的事件除外。
？信用证延期申请是指：(A)对于借款或贷款的转换或延续，是指承诺的贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请。
？所需的CAD定期贷款机构是指，在任何确定日期，持有该日CAD定期贷款余额的50%以上的CAD定期贷款机构；如果任何违约贷款人所持有的CAD定期贷款部分不包括在内，以确定所需的CAD期限贷款机构；此外，此定义应受第3.03节的约束。
？所需贷款人是指，在任何确定日期的 ，持有(A)未偿还贷款总额的50%以上的贷款人(就本定义而言，每个循环贷款人的风险参与和有资金参与信用证债务的总额被视为由该循环贷款人持有)和(B)未使用的循环承诺额合计；但任何违约贷款人持有或被视为持有的未使用循环承诺以及所持有或被视为持有的未偿还贷款总额应被排除在外，以确定所需的贷款人；此外，该定义须受第3.03节的约束。
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？所需循环贷款人是指，截至任何确定日期，(A)循环贷款人的循环承诺总额超过50%(50%)，或(B)如果每个循环贷款人提供循环贷款的承诺和信用证发行人进行信用证信贷延期的义务已根据第8.02节终止，循环贷款人总共持有循环未偿债务总额的50%(50%)以上(每个循环贷款人参与和出资参与信用证债务的总金额在本定义中视为此类循环贷款人持有)；但为了确定所需的循环贷款人，任何违约贷款人持有或被视为持有的循环未偿还贷款总额 (包括信用证中的风险参与)的任何循环承诺和部分应被排除；此外，如果该定义符合第3.03节的规定，则不包括在内。
？所需期限A-1贷款人 指截至任何确定日期，持有期限A-1贷款余额50%以上的期限A-1贷款人；但任何违约贷款人持有的期限A-1贷款的 部分应被排除，以便确定所需期限A-1贷款人；此外，此定义受第3.03节的约束。
？拆除生效日期？具有第9.06(B)节中给出的含义。
？辞职生效日期？的含义见第9.06(A)节。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
？负责人是指仅为根据第4.01节交付任职证书而授权代表信用方的任何信用方或任何实体的首席执行官、总裁、首席财务官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁和任何财务主管，以及仅为根据第二条发出通知的目的而授权代表信用方行事的信用方或实体的秘书或任何助理秘书。任何前述官员在发给行政代理的通知中指定的、授权代表该信用方或实体行事的其他信用方或实体的任何其他高级职员或雇员，或在适用信用方或授权代表该信用方行事的实体与行政代理人之间的协议中指定或根据该协议指定代表该信用方或实体行事的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由信用方负责人或授权代表该信用方行事的实体签署，应最终推定为已得到该信用方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该信用方行事。
？重述生效日期是指根据第10.01(A)节满足或放弃第4.01节中的所有先决条件的第一个日期。
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？限制性支付是指由于购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何此类股权，或由于向房地产投资信托基金担保人或母借款人的股东、合伙人或成员(或其等同的人)返还资本，对房地产投资信托基金担保人或母借款人或其任何附属公司的任何股权或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。在每种情况下，除应付股息或分派或仅以(I)该类别股权的股份支付 权益，(Ii)任何其他类别股权的股份，其条款整体而言并不比支付股息、分派或其他付款的股权更为有利，且经房地产投资信托基金担保人善意决定外，(Iii)任何类别普通股权益的股份或(Iv)该人士的任何直接或间接母公司的任何前述股权，或认购购买该等股权的权利。
·重估日期意味着
(A)就任何贷款而言，下列各项均适用于该贷款：(I)如属替代货币贷款，则为借款的每个日期；(Ii)如属替代货币每日利率贷款，则为每个利息支付日期；(Iii)如属替代货币定期利率贷款，则为根据第2.02节规定的每个延续日期；及(Iv)由行政代理决定或所需循环贷款人或所需CAD贷款人(视何者适用而定)所规定的额外日期；及
(B)就任何信用证而言，包括下列各项：(I)如信用证以另一种货币计价，(A)开具信用证的每个日期，其效果是增加信用证面额和/或延长信用证到期日，以及(B)适用的信用证发行人根据该信用证付款的每个日期和(Ii)由行政代理或适用的信用证发行人决定或要求循环贷款人规定的额外日期。
？循环承诺对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供承诺循环贷款，以及(B)在任何一次未偿还的本金总额中购买参与信用证债务，且其美元等值不超过在附表2.01或转让和承担或新贷款人的联合协议中与该贷款人名称相对的美元金额的总和。由于该金额可根据本协议不时调整。
？循环信贷安排是指在任何时候的循环承付款总额(包括替代货币的承付款)。
循环贷款人是指有循环承诺或未偿还承诺的循环贷款的贷款人，根据上下文，包括信用证发行人。
循环贷款是指循环贷款人根据循环信贷安排向借款人提供的任何信贷。
？循环到期日是指2027年1月4日(初始循环到期日)，可根据第2.15节延长。
？循环票据？指借款人以循环贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人承诺的循环贷款，主要采用附件D-1的形式。
？Sabra Canada Holdings具有本协议导言段落中规定的含义。
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？Sabra高级票据统称为关爱资本地产有限公司原来发行的2026年到期的5.125优先票据、Sabra优先票据(2013年)、Sabra优先票据(2019年)及综合集团任何成员不时发行的任何其他优先票据或类似票据(不论在重述生效日期之前、当日或之后)。
萨布拉高级票据(2013年)指由母借款人和萨布拉资本公司发行的2023年到期的5.375的优先票据。
？Sabra高级票据(2019年)指由母借款人和Sabra Capital Corporation发行的2024年到期的4.800优先票据 。
？标普？指标普全球评级，标普全球公司的一个部门 及其任何继任者。
？同日资金是指(A)对于以美元支付和 立即可用的资金，以及(B)对于以任何其他货币支付和支付的，由行政代理或适用的信用证出票人(视情况而定)确定的同一天或其他资金，这在以相关货币结算国际银行交易的支付或付款地是惯例的。
？制裁是指由美国政府(包括但不限于OFAC)、加拿大政府、联合国安全理事会、欧盟、陛下的财政部(HMT)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。
？对于任何适用的确定日期，SARON是指在适用的路透社屏幕页面上公布的该日期前第五个营业日的隔夜瑞士平均汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但是，如果该 确定日期不是营业日，SARON指的是紧接其前第一个营业日适用的汇率。
？计划不可用日期？具有第3.03(C)节中规定的含义。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。
？有担保债务对任何人来说，是指该人对其拥有或租赁的资产以留置权担保的债务；但在任何情况下，这些债务都不构成有担保债务，仅由于给予行政代理或任何信用证出票人的任何担保权益，或仅在任何现金抵押品或任何 账户或其他财产中，为保证信用证、汇率波动或其他方面的债务而设立的，达到本协议任何规定所要求的程度。
？重大收购是指房地产投资信托基金担保人根据 在房地产投资信托基金担保人的同一财政季度内发生的一笔或一系列相关交易，直接或通过子公司收购总资产至少为200,000,000美元的一个或多个实体或财产组合。
《社会保障法》系指1965年的《社会保障法》。
？对于任何适用的确定日期，SOFR是指在该日期之前的第五个美国政府证券营业日由SOFR署长在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率；但是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的该利率。
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SOFR调整意味着每年0.10%(10个基点)。
SOFR管理人是指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在管理代理满意的时间担任SOFR管理人的其他人。
？SOFR贷款指定期SOFR贷款或每日SOFR贷款(视情况而定)。
SOFR计划不可用日期具有第3.03(B)节中规定的含义。
SOFR后继率具有第3.03(B)节中规定的含义。
？对于任何适用的确定日期，SONIA是指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考利率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA是指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。
·索尼娅调整意味着每年0.0326%(3.26个基点)。
？特别通知货币在任何时候都是指一种替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。
Br}指定的司法管辖区是指加拿大、英国、德国、瑞士和由母借款人提议并经所需贷款人批准的其他国家/地区。
？指定贷款方具有第11.09节中规定的含义。
？英镑和？GB是指联合王国的合法货币。
个人的子公司是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其账目与该人根据公认会计原则编制的合并财务报表中的账目合并。除非另有说明，否则凡提及附属公司或提及附属公司，均指房地产投资信托基金担保人的一间或多间附属公司。
？子公司 担保人是指，(A)当时不是被排除的子公司并且是任何无担保债务的借款人或担保人，或以其他方式对任何无担保债务负有付款义务的每一家国内子公司(Sabra Canada Holdings除外)，(B)每一家中间子公司担保人，以及(C)根据第6.14(B)(Ii)条被要求成为担保人的任何外国子公司，除非在每一种情况下，根据(A)至 (C)条款，根据本协议的条款或在行政代理和所需贷款人同意的情况下放行
？后继率？具有第3.03(C)节中规定的含义。
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可持续结构代理是指由母公司借款人选择的贷款人以可持续结构代理的身份被指定为接受这种指定的可持续结构代理的贷款人。
？掉期合约是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、 利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、 现货合约，或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，而不论任何此等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限，以及 (B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表、主协议)的条款及条件所规限或管限，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
掉期终止价值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值，以及(B)对于第(A)款所述日期之前的任何日期，确定为按市值计价此类掉期合约的价值，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而确定。
·瑞士法郎是指瑞士的合法货币。
？辛迪加代理是指公民、法国农业信贷银行和富国银行，各自以联合辛迪加代理的身份。
？合成租赁义务是指 个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁或(B)任何类似的表外融资产品下的货币义务，该融资产品在税务上被视为借入的货币债务，但根据GAAP被归类为经营租赁。
TARGET2是指跨欧洲自动化的实时总结算快速转账支付系统，该系统使用单一共享平台，于2007年11月19日推出。
？目标日？是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如果有，由管理代理确定为合适的替代系统)开放用于以欧元结算付款的任何一天。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、 评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
承租人是指作为出租人或承租人作为出租人或承租人持有的任何租约的承租人。
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？期限A-1借款是指由相同类型的同时期限A-1贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款，则由每个期限A-1贷款人根据第2.01(B)(I)节提供相同的利息期。
？A-1条款承诺对每一贷款人来说，是指其根据第2.01(B)(I)节向借款人提供A-1条款贷款的义务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的条款A-1承诺中列出的金额，或该条款在转让与假设或新贷款人加入协议中与之相对的 标题所列的金额，根据该条款，贷款人成为本协议的一方，该金额可根据本协议不时进行调整。
·A-1期贷款在任何时候都是指当时所有A-1期贷款人未偿还的A-1期贷款本金总额。重述生效日期的条款A-1融资为$4.30,000,000。
？期限A-1贷款人是指在任何时候持有A-1期限贷款的任何贷款人。
？期限A-1贷款是指任何期限A-1贷款人根据期限A-1贷款提供的预付款。
术语A-1到期日指2028年1月4日。
？A-1期票据是指借款人以A-1期贷款人为受益人开具的本票，证明该A-1期贷款人发放的A-1期贷款，基本上采用附件D-2的形式。
？定期借款是指A-1定期借款、CAD定期借款或由同一类型的同时贷款组成的借款，在替代货币利率和定期SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期，由参与该增量定期贷款安排的每个贷款人根据增量定期贷款安排进行。
术语 承诺是指条款A-1承诺或CAD条款承诺。
术语 设施指术语A-1设施或CAD术语设施，视上下文需要而定。
？定期贷款人是指定期A-1贷款人或CAD定期贷款人。
？定期贷款？指A-1定期贷款或CAD定期贷款。
术语SOFR指的是：
(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率相等于SOFR期限贷款的年利率；如果该利率没有在上午11：00之前公布，则在该利息期开始前两个美国政府证券营业日的筛选利率。在该确定日期，术语SOFR 指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR筛选汇率，在每种情况下加上SOFR调整；以及
(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR Screen 期限利率，从该日开始，期限为一个月；
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但如果按照本定义的上述规定 (A)或(B)中的任何一项确定的期限SOFR否则将小于零，则就贷款文件而言，期限SOFR应被视为零。
术语SOFR贷款是指按SOFR术语定义第(A)款的利率计息的贷款。所有期限的SOFR贷款都应以美元计价。
？术语SOFR筛选费率是指由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社筛选页面(或提供由管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语费率。
？门槛金额是指(A)关于物质追索权的债务，50,000,000美元，(B)关于物质无追索权的债务，100,000,000美元，(C)关于信用方或任何子公司所欠的掉期终止价值，50,000,000美元。
？未偿债务总额是指在任何确定日期，截至该日期所有贷款和所有信用证债务的未偿还总额。
循环未偿还总额是指所有已承诺的循环贷款和所有信用证债务的未偿还总额。
·对于已承诺的循环贷款而言，分期付款是指其作为美元分期付款贷款或替代货币分期付款贷款的性质。
？所需部分贷款人是指，截至确定的任何日期，(A)所有替代货币承诺或所有美元部分承诺总额的50%(50%)以上的循环贷款人，(A)在与替代货币承诺和仅替代货币部分贷款或美元部分承诺(包括购买参与信用证债务)和仅美元部分贷款有关的事项方面，此时或(B)如果每个循环贷款人提供循环贷款的承诺和信用证发行人提供信用证信用延期的义务已根据第8.02节终止，则循环贷款人总共持有此类部分循环余额的50%(50%)以上(就本定义而言，每个循环贷款人的风险分担和融资参与信用证债务的总金额被视为该循环贷款人持有)；但任何违约贷款人的任何替代货币承诺或美元分期付款承诺(视情况而定)以及其持有或被视为持有的循环余额总额(包括信用证的风险参与)部分应被排除在外，以便确定所需的分期付款。
？金库管理协议是指管理提供金库或现金管理服务或产品的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、购买或借记卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告、贸易融资服务和产品以及其他现金管理服务和产品。
国库管理贷款人是指在签订国库管理协议时，作为该国库管理协议一方当事人的贷方或其附属机构的任何人。
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？就贷款而言，类型是指其性质为基本利率贷款、每日SOFR贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。
？英国金融机构是指任何BRRD企业(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
？未合并联属公司指任何人士(A)任何合并方直接或间接持有股权，而该项投资按权益会计基础在综合集团的综合财务报表中入账，以及(B)其财务业绩未按公认会计原则与综合集团的财务业绩合并。
？未设押资产价值是指在任何时候与合并集团有关的下列款项的总和(无重复)：
(A)每项未担保财产的未折旧公认会计准则 账面价值(减值后)；
(B)截至确定日期或之前最近结束的财政季度结束时的所有无限制现金和现金等价物(就本定义而言，应包括符合条件的现金1031收益)的总额(不包括任何此类无限制现金和现金等价物以及在计算综合担保债务时扣除的代管和其他存款，以确定截至该财政季度最后一天的综合担保债务杠杆率)；
(C)未担保合格抵押贷款应收款的账面价值(减值后)；
条件是：(I)位于特定司法管辖区的未担保资产价值在任何时候不得超过20%(20%)，超过该限额的任何部分不包括在未担保资产价值中，(Ii)在任何时候不得超过未担保资产价值的15%(15%)适用于符合条件的土地租赁(而不是在费用简单中全资拥有)的未担保资产，超过该限额的任何部分不包括在未担保资产价值中，以及(Iii)在计算未担保资产价值时，根据本定义第(C)款增加的可归因于第二按揭或第二信托契约的合格按揭贷款应收账款总额不得超过250,000,000美元。
·未担保NOI？是指在任何时期内，所有未担保财产在该期间内产生的NOI。
未设押财产是指在任何时候满足所有未设押财产标准的任何财产。
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？未担保财产标准是指，对于任何财产， 以下标准：
(A)该物业是位于美国境内某个州、哥伦比亚特区或指定司法管辖区的医疗机构。
(B)物业由母借款人的全资直接或间接附属公司(母借款人直接拥有或地面租赁该物业的附属公司，在此称为直接拥有或地面租赁)直接全资拥有，或根据合资格土地租约直接或根据合资格土地租约直接进行地面租赁。
(C)母借款人在该财产的直接拥有人中拥有股权的每个子公司(无论是直接或通过拥有其他子公司的股权)(每个间接所有人)都是母借款人的全资直接或间接子公司。
(D)作为这种财产的直接所有人或间接所有人，并且是任何无担保债务的借款人或担保人，或对任何无担保债务负有付款义务的每一家国内子公司都是附属担保人。
(E)如果该财产位于美国，则该财产的直接所有人和该直接所有人的每个间接所有人都是一家国内子公司。
(F)该财产的直接所有人及该等直接拥有人的每名间接拥有人的股权权益(或从中获得任何收入的权利)不受任何留置权或负质押的约束(第7.01节明确允许的除外)。
(G)该财产(或从该财产获得任何收入的权利)不受任何土地租赁(合格土地租赁除外)、留置权或负抵押(第7.01节明确允许的除外)的约束。
(H)该物业没有任何业权、勘测、环境、结构、建筑或其他缺陷，会在任何重大方面干扰该物业作为医疗设施的盈利运作，亦不会受到任何 谴责或类似的法律程序(不包括与该物业中对该物业作为医疗设施的盈利运作无关紧要的任何该等谴责或类似的法律程序)。
(I)这种财产的直接所有人或这种直接所有人的任何间接所有人都不受任何债务救济法规定的任何诉讼程序的约束。
(J)该等物业的直接拥有人或该直接拥有人的任何间接拥有人，均非借入款项的借款人或担保人，或对借入款项负有其他责任((X)贷款项下的债务及(Y)其他无抵押债务，只要该直接拥有人及/或间接拥有人亦为附属担保人及(Z)如为间接拥有人，则就其附属公司的无追索权债务提供无担保担保，而该间接拥有人就该等债务的追索权受合约限制 须承担惯常追索权分拆的责任)。
(K)物业是根据融资租赁租赁的，以及(I)在融资租赁定义第(I)款所述的融资租赁的情况下，该融资租赁下的承租人没有拖欠六十(60)天或更长时间的租金，以及(Ii)在融资租赁定义第(Ii)款所述的融资租赁的情况下，(X)作为承租人的该等融资设施租赁的担保方房地产投资信托基金的应税房地产投资信托附属公司并无拖欠租金 及(Y)根据其租约或构成融资设施租约的其他居住协议，不超过10%的该等医疗设施的居民拖欠租金六十(60)天或以上。
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(L)该财产已被占用或可供占用。
(M)此类财产的经营者具有任何适用的政府当局根据适用的设施租赁协议所要求的所有必要的实质性资格。
未建立资金的养老金 负债是指根据ERISA第4001(A)(16)节，养老金计划的福利负债超过该养老金计划资产的现值，这是根据根据《准则》第412节为适用计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设确定的。
《美国》和《美国》指美利坚合众国。
？未报销金额具有第2.03(B)(F)节中指定的含义。
？对任何人来说，无担保债务是指该人的债务，即 不是担保债务。
？美国政府证券营业日是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
？美国人？指本守则第7701(A)(30)节所定义的任何美国人？ 。
？美国税务合规性证书具有第3.01(G)(Ii)(B)(Iii)节中指定的含义。
？富国银行具有本文引言 段中指定的含义。
？对于任何人来说，全资子公司是指该人的子公司，其流通股或其他股权的100%(100%)由该人直接或间接拥有和控制。为此目的，母借款人及其全资子公司应视为房地产投资信托基金担保人的全资子公司。除另有说明外，凡提及全资附属公司或全资附属公司，均指房地产投资信托基金担保人的全资附属公司或全资附属公司。
？减记和转换权是指：(A)对于任何EEA决议授权机构，根据适用的EEA成员国的内部救助立法，该EEA决议授权机构不时的减记和转换权力，欧盟内部救助立法附表规定了这些减记和转换权力；以及(B)对于联合王国，适用的内部救助立法授权机构根据内部救助立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。
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1.02其他解释规定。
关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包含和包含应被视为后跟短语，且不受限制。单词将被解释为与单词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及应被解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此类修改、补充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(Iii)本文件中的词语、本文件中的文字、本文件中的文字以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指贷款文件中出现该等引用的条款和章节、证物和附表，(br}(V)凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规范性规定，除非另有说明，否则应指经不时修订、修改或补充的法律、规章或条例, 和(Vi)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(B)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段 时，“来自”一词意为“开始并包括”；“至”和“至”各指“至”但不包括在内；“ ”至“至”意为“至”及“包括”。
(C)此处和其他贷款文件中的章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
(D)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于分部，犹如其为向独立人士、向独立人士或与独立人士合并、转让、出售、处置或转让或类似术语一样。根据本协议，任何部门继承人应组成一个单独的个人(任何子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何个人的每个部门也应构成该个人或实体)。
1.03会计术语；形式上的计算。
(A)概括而言。所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语应被解释为与根据本协议提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，并且根据本协议必须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与在编制经审计财务报表时采用的方式一致的GAAP一致地编制，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何 契约(包括计算任何财务契约)而言，综合集团的债务应被视为按其未偿还本金的100%入账，且财务会计准则第ASC 825对财务负债的影响不应计入。
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(B)公认会计原则的变化。母借款人将根据第6.02(A)节交付的每个年度和季度合规性证书，提供关于GAAP或其一致应用中的重大变化的书面摘要。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且母借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或 要求以保持其原意；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据《公认会计原则》在作出该等更改前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该等GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，租赁应继续按照符合本协议所有目的的经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计核算，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应达成一项双方均可接受的修正案，以应对上述变化。
(C)形式上的基础。本协议项下综合固定费用覆盖率和综合无担保利息覆盖率金融契约的计算和遵守情况的确定应按形式进行。
1.04舍入。
根据本协议，贷方必须维护的任何财务比率的计算方法为：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率多一个位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
1.05汇率；等值货币。
(A)行政代理或信用证签发人(视情况而定)应在每个重估日期确定信用延期的美元等值和/或替代货币等值 以替代货币或美元计价的未偿还金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一重估日期为止。除信用证各方根据本合同交付的财务报表或计算本合同下的财务契约或本合同另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款单据中的适用金额应为行政代理或信用证签发人(视情况而定)所确定的美元等值金额。
(B)在本协议中，凡与借用、转换、延续或预付替代货币贷款或开立、修改或延长信用证有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数，但该借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入为该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，视情况而定。
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1.06额外的替代货币。
(A)借款人可以不时要求提供循环贷款作为替代货币贷款和/或信用证 以美元以外的货币或替代货币定义中具体列出的货币出具；前提是所请求的货币是合格货币。如果是关于将循环贷款作为替代货币贷款的任何此类请求，则此类请求应得到行政代理和每个替代货币分批贷款人的批准；如果是与签发信用证有关的任何此类请求，则此类请求应经行政代理和开具该信用证的适用信用证开具人批准。
(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷延期之日(或行政代理可能同意的其他时间或日期(但不少于提前十一(11)个工作日))前二十(20)个工作日向行政代理提出，如果是与信用证有关的任何此类请求，则由其全权酌情决定适用的信用证签发人)。在涉及循环贷款作为替代货币贷款的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知各替代货币部分贷款人；在涉及信用证的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知各信用证出票人。每一替代货币部分贷款人(如果是与作为替代货币贷款作出的循环贷款有关的请求)或适用的信用证签发人(如果是与信用证有关的请求)应在收到此类请求后十(10)个工作日的上午11：00之前通知行政代理 它是否同意以所请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。
(C)如另一货币分批贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)未能在前一句中规定的时间内对该请求作出回应，应视为该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)拒绝以所要求的货币作为另一种货币贷款或签发信用证发放循环贷款。如果行政代理和所有替代货币部分贷款人同意以所请求的货币进行替代货币贷款，并且行政代理和替代货币部分贷款人合理地确定可用于该请求的货币的适当利率，行政代理应将此通知借款人和替代货币部分贷款人，以及(I)行政代理和替代货币部分贷款人可以在必要的程度上修改替代货币每日汇率和/或替代货币定期利率的定义，以增加适用于该货币的汇率和对该汇率的任何适用调整 和(Ii)替代货币每日汇率和/或替代货币期限利率的定义已被修改，以反映该货币的适当汇率，因此，对于将作为替代货币贷款的循环贷款的任何借款而言，这种货币应被视为所有目的的替代货币。如果行政代理和所有信用证发行人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理应通知借款人，并且(I)行政代理和信用证发行人可以修改替代货币每日汇率和/或替代货币定期汇率的定义, 增加该货币适用汇率的必要程度和对该汇率的任何适用调整，以及(Ii)在替代货币每日汇率和/或替代货币期限汇率的定义(如适用)已被修改以反映该货币的适当汇率的范围内，就任何信用证签发而言，该货币在所有目的下均应被视为替代货币。如果行政代理未能获得 同意根据第1.06条提出的任何额外货币请求，行政代理应立即通知借款人和替代货币部分贷款人。
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1.07货币变动。
(A)借款人在重述生效日期后采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元(根据欧洲货币联盟立法)。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币表示的利息应计基准与银行间市场关于欧元利息应计基准的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例所取代；但如果该会员国货币的任何已承诺借款在紧接该日期之前 仍未偿还，则就该已承诺借款而言，这种替换应在当时的当前利息期限(如果适用)结束时生效。
(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。
(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理解释变化的约束，以反映任何其他国家货币的变化以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
一天1.08次。
除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
1.09信用证金额。
除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为相当于该信用证当时有效的规定金额的美元等值；但是，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何出票人单据的条款，规定一次或多次自动增加所述金额的信用证，在任何给定时间的该信用证的金额应被视为该信用证在实施计划在此后任何时间发生的所有增加后的最高规定金额的美元等值(即使该最高规定金额在该时间并未生效)，而不考虑在该时间是否能满足任何提款条件。
利率为1.10。
行政代理不担保，也不承担责任，也不对 管理、提交或与本文提及的任何参考费率有关的任何其他事项，或与任何费率(为免生疑问，包括该费率和任何相关利差或其他调整的选择)有关的 替代、替换或后续费率(包括但不限于任何后续费率)(或前述任何组成部分)或任何前述或任何符合性变更的影响承担任何责任。行政代理人及其附属公司或其他相关实体可从事交易或其他活动，以对借款人不利的方式影响本文提及的任何参考利率，或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整。行政代理可根据本协议的条款在每种情况下选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何后续费率)(或上述任何部分)，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，有关或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算的任何错误或其他行为或遗漏 。
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第二条。
承诺和信贷延期
2.01承诺。
(A)承诺的循环贷款。
(I)美元部分贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个美元部分贷款人分别同意在可用期间内的任何营业日向借款人提供美元循环贷款(每次此类贷款，一笔美元部分贷款)，总金额在任何时候不得超过循环贷款机构的美元部分承诺额；然而，在实施任何美元部分贷款的承诺借款后，(W)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(X)美元部分贷款的未偿还金额加上所有信用证债务的未偿还金额不得超过所有美元部分承诺的总额，(Y)任何循环贷款人承诺的循环贷款的未偿还总额，加上该循环贷款人在所有信用证债务余额中的适用百分比不得超过该循环贷款人的循环承诺额和任何循环贷款人的美元分期付款贷款总额，加上该循环贷款人在所有信用证债务余额中的适用百分比不得超过该循环贷款人的美元分期付款承诺额。在每个循环贷款人的美元分期付款承诺限额内，并受本合同其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.06款提前还款，根据本第2.01款再借款。美元部分贷款可以是基本利率贷款、每日SOFR贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。
(2)替代货币部分贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一替代货币部分贷款人分别同意在可用期间内的任何营业日以美元或替代货币向借款人提供循环贷款(每笔此类贷款，一笔替代货币部分贷款)，其总额在任何时候不得超过该循环贷款机构的替代货币承诺金额；但条件是，在实施对替代货币部分贷款的任何承诺借款后，(W)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(X)替代货币部分贷款的未偿还总额不得超过所有替代货币承诺的总额，(Y)任何循环贷款人承诺的循环贷款总额，加上该循环贷款人在所有信用证债务未偿还金额中适用的百分比，不得超过该循环贷款人的循环承诺，和(Z)以替代货币计价的所有贷款的未偿还总额不得超过替代货币升华。在每个循环贷款人的循环承诺额的限制内，并受本合同其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.06款提前还款，根据第2.01款再借款。以美元计价的替代货币部分贷款可以是基础利率贷款、每日SOFR贷款或定期SOFR贷款，除第3.02节和第3.03节另有规定外，以替代货币计价的部分贷款应为替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。
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(B)A-1期限贷款。
(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个条款A-1贷款人 各自同意在重述生效日期向借款人提供一笔美元贷款，金额不超过该条款A-1贷款人的承诺。
(Ii)根据第2.01(B)节发放的任何贷款，如已偿还或预付，不得转借。A-1期贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。尽管本协议有任何相反规定，每一家A-1定期贷款机构均可根据其选择履行其义务，使借款人获得任何A-1定期贷款；但行使该选择权不应影响借款人按照本协议条款偿还此类贷款的义务。
(C)民航处定期贷款。
(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个CAD定期贷款人各自同意在重述生效日期以加元向借款人提供一笔不超过该CAD定期贷款人承诺的金额的单一贷款。
(Ii)根据第2.01(C)条发放并已偿还或预付的任何贷款不得转借。除第3.02节和第3.03节规定的情况外，CAD定期贷款只能作为替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。尽管本协议有任何相反规定，但每个CAD定期贷款机构均可根据其选择，通过促使借款人的任何国外或国内分支机构或附属公司提供任何CAD定期贷款来履行其义务；但该选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。
2.02借款， 借款的转换和延续。
(A)每次承诺借款、每次定期借款、每次贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续SOFR贷款和替代货币定期利率贷款，均应在母借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式迅速确认。行政代理必须在不迟于(I)SOFR定期贷款的情况下，在下午1：00之前收到每个此类承诺贷款通知。在任何借入、转换或延续SOFR定期贷款或将SOFR定期贷款转换为每日SOFR贷款或基本利率贷款的请求日期之前的第二个工作日，(Ii)如属另类货币贷款，上午11：00。任何承诺借款或 CAD定期借款请求日期前四(4)个工作日(如果是特别通知货币，则为五(5)个工作日)，或(Br)对于替代货币定期利率借款，任何续贷，以及(Iii)下午12：00在每日SOFR贷款的任何承诺借款和任何基本利率贷款的借款或将每日SOFR贷款转换为基本利率贷款或将基本利率贷款转换为每日SOFR贷款的请求日期。每一次借入或转换为每日SOFR贷款、每次借入或延续另类货币贷款，以及每次借入、转换为或延续 定期SOFR贷款，本金金额应为美元等值1,000,000美元或超过500,000美元等值美元的整数倍。除第2.03(F)节规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的最低本金金额为美元等值500美元, 超过100,000美元，或相当于100,000美元的美元的整数倍。
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每份已承诺的贷款通知应指明：(I)适用的申请是关于承诺借款、A-1借款、CAD定期借款、增量定期借款安排下的借款、以美元计价的贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续 定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，(Ii)借款、转换或延续(视情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)拟借款、转换或延续的本金，(4)将借入或续贷的贷款的类型和类别，或将现有贷款转换为的贷款的类型和类别；。(5)如适用，与此有关的利息期限；及。(6)将借入或续贷的任何已承诺的循环贷款的档次和币种。如果母借款人未能在请求承诺借款的承诺贷款通知中指定货币，则如此请求的承诺循环贷款应以美元计价。如果母借款人要求以美元发放循环贷款，但没有在相关的承诺贷款通知中具体说明一个部分，则适用的循环贷款应作为美元部分贷款，如果请求指定了替代货币或不存在未使用的美元部分承诺，则应作为替代货币部分贷款。如果母借款人未能在承诺借款通知中就承诺借款指明贷款类型，或者如果母借款人未能及时发出通知要求转换或续贷，则适用的贷款应作为每日SOFR贷款发放或继续发放；但是，如果未能 及时请求继续以替代货币计价的承诺循环贷款, 此类贷款应继续以其原始货币作为替代货币每日利率贷款或替代货币利率定期贷款，利率为一个月(视情况而定)。如果母借款人没有在承诺的借款通知中就定期借款明确贷款类型，或者母借款人没有及时发出通知要求转换或延续定期借款，则适用的贷款应作为或继续发放或转换为每日SOFR贷款；但如果未能及时请求以替代货币计价的定期贷款延续，则此类贷款应以其原始货币作为替代货币定期利率贷款继续发放，期限为一个月。任何定期SOFR贷款到每日SOFR贷款的自动转换，或 利息期限为一个月的替代货币定期利率贷款的自动延续，应自当时对适用的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款有效的利息期最后一天起生效。如果母借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换或延续替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款，但未指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币或不同部分计价的贷款，而是必须根据本协议的规定，以该贷款的原币预付给贷款人，并以另一种货币或另一部分重新借款。
(B)在收到要求借款的已承诺贷款通知后，行政代理应立即将其在适用贷款中的适用百分比通知每个适用的贷款人。在收到要求以替代货币计价的承诺借款的承诺贷款通知后，行政代理应在下一个营业日或之前通知(I)每个替代货币部分贷款人其承诺借款的适用百分比的美元等值和替代货币等值，以及(Ii)所有替代货币部分贷款人和该承诺借款的合计替代货币等值和美元等值的借款人。如果母借款人没有及时通知转换或续贷，行政代理应通知每个适用的贷款人任何自动转换为每日SOFR贷款或延续替代货币定期利率贷款的细节，每种情况均如上一小节所述。
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在借款的情况下，每个适用的贷款人应在不迟于下午2：00之前将其贷款金额以适用货币在行政代理办公室的当日资金中提供给行政代理，如果是以美元计价的任何承诺循环贷款或任何期限A-1借款，则不迟于行政代理指定的适用时间，对于任何替代货币的承诺循环贷款或任何CAD期限借款，在每种情况下，均应在适用承诺贷款通知中指定的营业日提供给行政代理。在任何情况下，循环贷款人或CAD定期贷款人可根据上述规定促使关联公司提供资金或提供其贷款金额。在满足或放弃第4.02节规定的适用条件(如果此类借款是第4.01节的初始信用扩展)后，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户中，或(Ii)电汇此类 资金，在每种情况下，均应按照母借款人向行政代理提供(并可合理接受)的指示进行；但是，如果行政代理在收到关于以美元计价的已承诺借款的承诺借款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该已承诺借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述向借款人提供。
(C)除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，而替代货币定期利率贷款只能在该替代货币期限贷款的利息期的最后一天继续。即使本协议包含任何相反规定，在违约或违约事件发生期间，(I)不得申请或转换为每日SOFR贷款或请求作为替代货币每日利率贷款，或申请、转换或继续作为替代货币定期利率贷款，或请求或继续作为替代货币定期利率贷款，如果所需贷款人在向行政代理提供的书面文件中已禁止此类贷款，以及(Ii)在所需贷款人的请求下，以替代货币计价的任何或所有当时未偿还的替代货币定期利率贷款应预付，或在当时与之有关的当前利息期的最后一天重新计价为美元，金额为美元等值美元。
(D)在所有承诺借款、所有期限A-1借款、所有CAD定期借款、从一种类型到另一种类型的所有贷款转换以及同一类型的所有续期贷款生效后，所有贷款的有效利息期不得超过15(15)个。
(E)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人 均可根据母借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易，交换、继续或展期其以美元计价的所有贷款部分。
(F)对于SOFR、每日简单SOFR、期限SOFR、任何替代货币每日汇率、任何替代货币期限汇率、任何相关汇率或任何后续汇率中的任何一项，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意； 但对于已生效的任何此类修改，行政代理应在该修改生效后，合理地迅速将实施此类更改的每项此类修改张贴给借款人和贷款人。
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2.03信用证。
(A)一般规定。在符合本条款和条件的前提下，(A)依据第2.03节规定的美元部分贷款人的协议，(1)在重述生效日期至信用证到期日期间的任何营业日，各信用证发行人不时同意开具以美元计价的信用证，且仅就美国银行而言，在每种情况下以加元计价，以适用的信用证发行人在其合理决定中可接受的形式，并为任何借款人或其任何子公司的账户，并根据以下(B)款修改该信用证发行人以前出具的信用证，以及(2)承兑该信用证发行人出具的信用证项下的提款；及(B)美元部分贷款人各自同意参与为任何借款人或其任何附属公司的账户开立的信用证及其下的任何提款。为免生疑问，本协议项下签发的信用证应构成对美元部分承诺的使用。
(B)发出、修订、延期、恢复或续期通知。申请开立信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、恢复已付金额或续签未兑付信用证)，适用借款人应在不迟于上午11：00之前向其选定的信用证出票人和行政代理交付(或通过电子通信，如果有关安排已得到适用信用证发放人的批准)。在建议的签发日期或修改日期(视具体情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和信用证签发人可能在特定情况下自行商定的较晚的日期和时间)，要求签发信用证，或指明要修改、延期、恢复或续签的信用证，并指明签发、修改、延期、恢复或 续展的日期(应为营业日)；信用证的失效日期(应符合第2.03(D)款)、信用证金额、受益人的名称和地址、所要求信用证的目的和性质以及准备、修改、延期、恢复或续期信用证所需的其他信息。如果适用的信用证发行人提出要求，母借款人还应在提出任何信用证请求时提交信用证申请书和采用该信用证发卡人的标准格式的偿付协议。如果本协议的条款和条件与母借款人提交的任何形式的信用证申请和偿还协议或其他协议的条款和条件不一致, 或由任何借款人与信用证发行方就任何信用证订立的，应以本协议的条款和条件为准。
如果母借款人在任何适用的信用证申请(或未完成信用证的修改)中提出要求，适用的信用证签发人可自行决定同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为自动延期信用证)；但任何此类自动延期信用证应允许该信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在每12个月期间(自该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于该12个月期间内的一天(非延期通知日期)的事先通知，该通知将由母借款人和适用的信用证发放人在开立该信用证时商定。除非适用的信用证签发人另有指示，否则借款人不需要向该信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，美元部分贷款人应被视为已授权(但可能不要求)适用的信用证签发人允许该信用证延期
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任何时间至不晚于第2.03(D)节允许的到期日；但如果(A)该信用证出票人已确定不允许，或没有义务，则该信用证出票人不得(I)允许任何此类延期，此时，根据本合同条款开立延期信用证(但到期日可延长至距当时到期日不超过一年的日期除外)或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天或之前收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时书面确认))，通知所要求的部分贷款人已选择不允许延期，或(Ii)在下列情况下有义务允许延期在非延期通知日期前七个工作日的前一天或之前， 收到管理代理的通知(可能是书面通知或电话通知(如果及时确认))， 任何贷款人或任何借款人不能满足第4.02节中规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该信用证出票人不允许这种展期。
(C)对数额、发放和修订的限制。
信用证的签发、修改、延期、恢复或续期，只有在下列情况下方可签发、修改、延期、恢复或续期：(且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，借款人应被视为代表并保证)：(A)循环余额总额不得超过循环承诺额总额，(B)任何循环贷款人的美元贷款余额加上该循环贷款人在所有信用证债务余额中的适用百分比不得超过该循环贷款人的美元部分承诺额。信用证债务的未付金额不得超过升华的信用证金额。
(Ii)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或对该信用证具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该信用证发行人不开出一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该发行人施加任何限制，储备金或资本要求(该信用证出票人根据本协议不以其他方式获得补偿)在重述生效日期不生效，或应对该信用证出票人施加在重述生效日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用(该信用证出票人在本协议下不获赔偿)，且该信用证出票人善意地认为该等损失、成本或费用是重要的；
(B)此类信用证的开立将违反此类信用证的一项或多项适用于信用证的政策 ；
(C)除非行政代理和该信用证签发人另有约定，否则该信用证的初始规定金额低于等值美元100,000美元；
(D)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；
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(E)任何美元部分贷款人此时是本合同项下的违约贷款人， 除非该信用证发行人已作出安排，包括交付现金抵押品，(在执行第2.18(A)(Iv)节后)合理地令该开证人满意(凭其自行决定权)，要求借款人或该违约贷款人消除该信用证出票人对该违约贷款人的实际或潜在的风险，该风险是由该信用证或该信用证及该信用证的所有其他信用证义务引起的，由该信用证出借人自行决定；或
(F) 在对该信用证进行的任何信用证延期生效后，对该信用证发放人开具的所有信用证的信用证义务将超过信用证升华金额的25%； 但条件是，在符合第2.03(C)节规定的限制的情况下，任何信用证出票人可自行决定开具超过信用证金额25%的信用证。
在下列情况下，任何信用证出票人不得修改任何信用证：(A)根据本合同条款，该信用证出票人届时不被允许开具经修改的形式的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。
(D)有效期届满日期。每份信用证的规定到期日应不晚于(I)信用证签发之日起十二个月(或如果信用证到期日自动或以修改方式延长，则为信用证当前到期日后十二个月)和(Ii)信用证到期日中较早的日期；只要借款人在信用证到期日之前不迟于信用证到期日前三十(30)天，将该信用证面值的百分之一百零五(105%)作为抵押品，信用证可以在信用证到期日之后一年内到期。
(E) 参与。
(I)通过开立信用证(或修改信用证以增加金额或延长其到期日)，在适用的信用证发放人或美元部分贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该信用证发放人特此给予每个贷款人美元部分，而每个美元部分的贷款人在此从该信用证出具人处获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与。每一贷款人承认并同意，其根据第2.03(E)(I)条就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。
(Ii)为对价并进一步执行前述规定，每一美元部分贷款人在此绝对、无条件且不可撤销地同意以美元支付给行政代理，对于适用的信用证出借人而言，该贷款人不迟于下午1：00向行政代理支付信用证付款的适用百分比(以美元等值的美元表示)。在行政代理根据第2.03(F)节向贷款人提供的通知中指定的营业日，直至该信用证付款由适用的借款人偿还为止，或在任何原因(包括到期日之后)要求将任何偿还款项退还给该借款人之后的任何时间。这样的付款
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不得进行任何补偿、减免、扣留或减少。每次此类付款的方式应与第2.02节关于该贷款人发放的贷款的付款方式相同(第2.02节应适用，作必要的变通，对美元部分贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的信用证支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据第2.03(F)款支付的任何款项后，应立即将该 付款分配给适用的信用证出票人，或在美元部分贷款人已根据第2.03(E)条付款以偿还该信用证出票人的范围内，然后分配给其 利息可能出现的出借人和信用证出票人。贷款人根据第2.03(E)条为偿还信用证付款而支付的任何款项不应构成贷款，也不应免除适用借款人偿还该信用证付款的义务。
每一贷款人还承认并同意，其在每一份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在每次根据第2.15或2.16节的操作、根据第10.06节的转让或根据本协议的其他规定修改该贷款人的承诺时，该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。
(Iii)如果任何美元分期付款出借人未能根据第2.03(E)节的前述规定，为适用的信用证出借人的账户向行政代理提供该出借人应支付的任何款项，则在不限制本协议其他规定的情况下，适用的信用证出借人应有权应要求向该出借人追回(通过行政代理行事)，从要求付款之日起至该信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔金额及其利息 ，年利率等于适用的隔夜利率和适用的信用证出票人根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果该贷款人支付了上述金额(连同利息和费用)，则该金额应构成该贷款人承诺的循环贷款，包括在相关信用证借款的承诺借款或信用证预付款中(视具体情况而定)。根据第2.03(E)(Iii)条向任何贷款人提交的关于第2.03(E)(Iii)节规定的任何欠款的任何信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。
(F)报销。如果信用证出票人应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在(I)母借款人收到信用证付款通知的营业日中午12：00之前向行政代理支付相当于该信用证付款金额的金额，从而以信用证付款时使用的货币向该信用证出票人偿还该信用证付款(或，如果该开证人提出要求，则以等同于该信用证付款金额的美元为单位)，如果在上午10：00之前收到该通知或(Ii)母借款人收到该通知后的第二个营业日，如果在该时间之前未收到该通知，但如果该信用证付款不少于1,000,000美元，则该母借款人可根据第2.02节的规定，根据第2.02节的规定，申请以相当于该信用证付款金额的基准利率贷款或每日索偿贷款的美元借款来支付该项付款，并在如此融资的范围内，借款人应解除支付此类款项的义务，并代之以由此产生的基本利率贷款或每日SOFR贷款。如果借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应通知每个贷款人相当于适用信用证付款的美元，借款人当时就此应支付的款项(未偿还金额)和该美元
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分期付款贷款方的适用百分比。在这种情况下，借款人应被视为已请求每日SOFR贷款的承诺借款，并在适用信用证下由适用的信用证发行人在付款之日支付等同于未偿还金额的美元等值的金额，而不考虑第2.02节规定的每日SOFR贷款本金的最低和倍数，但受美元部分承诺的未使用部分的金额以及第2.01(A)(I)和4.02节规定的限制和条件(交付承诺贷款 通知除外)的限制和条件的约束。任何信用证出票人或行政代理根据第2.03(F)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有这种立即确认，则不应影响该通知的确定性或约束力。
(G)绝对义务。借款人按照第2.03(F)节的规定偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：
(I)本协议、任何其他贷款文件或任何信用证、或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；
(Ii)任何借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何信用证发行人或任何其他人，不论是与本协议、本协议或该信用证或与此有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关交易而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在；
(Iii)在信用证项下提交的任何汇票、汇票、证书或其他单据证明是伪造的、欺诈性的、在任何方面无效或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具提款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)任何信用证出票人放弃对该信用证出票人保护的任何要求，且不保护任何借款人或该信用证出票人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；
(V)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；
(Vi)任何信用证签发人就在指定的到期日 之后提交的其他相符项目所支付的任何款项，或在该日期之后提交单据的截止日期(如果在该日期之后提交单据是经UCC或isp授权的，视具体情况而定)；
(Vii)适用的信用证出票人凭不严格遵守信用证条款的汇票或其他单据付款；或任何信用证出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人的人付款， 债务人占有，这种信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人的利益的受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何利益；
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(Viii)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如非因第2.03节的规定，该等事件或情况可能构成法律上或衡平法上解除任何借款人在本条款下的义务或提供抵销权；或
(Ix)有关汇率的任何不利变化，或任何借款人或其任何附属公司或一般相关货币市场的相关替代货币的可获得性。
母公司借款人应迅速 检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合母公司借款人指示或其他不符合规定的索赔，母公司借款人应立即 通知适用的信用证出票人。除非上述通知是由母借款人发出的，否则每一借款人应被最终视为放弃了对每一开证人及其往来人的任何此类索赔。
行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或其任何关联方均不因适用的信用证发行人开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)或与之相关的任何原因或与之相关的任何责任或责任， 或信用证项下或与信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提款所需的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟。技术术语解释中的任何错误、翻译中的任何错误或因适用信用证签发人无法控制的原因而产生的任何后果；但上述规定不得解释为信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人所遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，各借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)所负的责任。本协议双方明确同意，在信用证出票人没有重大过失或故意行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，信用证出票人应被视为已在每项此类裁定中谨慎行事，并且：
(I)信用证签发人可将据称已遗失、被盗或损毁的正本信用证或遗失的信用证修正案 替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或放弃提交信用证的要求；
开证人可接受表面看来符合信用证条款的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，并可在提交表面看来符合信用证条款且不考虑信用证中的任何非跟单条件的单据时付款；
(3)如果此类单据不严格遵守信用证的条款，信用证出票人有权自行决定拒绝接受此类单据并付款；以及
(Iv)本句应确立信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，本合同双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。
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在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、任何信用证发票人或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(A)包括伪造或欺诈单据的任何提示，或受受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为影响的任何提示；(B)拒绝领取单据并付款的信用证出票人；(1)欺诈、伪造、或由于它有权不兑现的其他原因，或(2)任何借款人放弃有关此类单据的不符点或对此类单据的承兑请求，或(C)信用证发行人根据明显适用的附着令、阻止规定或通知给该信用证发行人的第三方索赔保留信用证的收益。
(H) 互联网服务提供商的适用性；责任限制。除非适用的信用证发行人和借款人在开具信用证时另有明确协议，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份备用信用证。 尽管有上述规定，任何信用证发行人不对任何借款人负责，任何信用证发行人根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行为或不作为，不会损害任何发行人对任何借款人的权利和补救措施。包括任何信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令，或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行业法律与实践协会(BAFT-IFSA)的决定、意见、实践声明或官方评论中所述的实践，无论任何信用证是否选择此类法律或实践。
(I)信用证发行人的利益和豁免。每一开证人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表美元部分贷款人行事，且每一开证人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免权，这些利益和豁免与该信用证出具或提议开具的信用证有关的任何作为或不作为以及与该等信用证有关的出具人文件一样，完全如同该信用证第九条中所使用的行政代理人就该等作为或不作为而使用的术语一样。以及(B)如本文针对该等信用证出票人另有规定。
(J)信用证费用。借款人应按照第2.18条的规定，按其适用的百分比向行政代理支付每份信用证等于适用保证金的信用证费用(信用证费用)。乘以相当于根据该信用证每日可提取的金额的美元等值。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，应根据第1.09节确定该信用证的金额。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从该信用证签发后的第一个营业日开始 ，在到期日及之后按要求支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用保证金在任何季度发生任何变化，则应计算每日可在每个信用证项下提取的金额。乘以在该适用保证金生效的该季度内的每段期间分别扣除适用保证金。尽管本合同有任何相反规定，但应所需部分贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。
(K)应付给信用证发行人的预付费用和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向适用的信用证出具人支付美元，就该信用证出具的每份信用证每年支付一笔预付款，费率等于(1)年利率0.125%和(2)年利率500美元，按该信用证每季度可提取的每日可用金额的等值美元计算。此类预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日就最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)在到期日到期支付，自信用证签发后的第一个营业日开始。
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日期及之后的按需。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额的美元等值，该信用证的金额应根据第1.09节确定。此外，借款人应为自己的账户直接向适用的信用证出票人支付开立、提示、修改和其他处理费用，以及与信用证有关的其他标准费用。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。
(L)支付程序。任何信用证的出具人应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果该信用证出票人已经或将根据该信用证付款，则该信用证出票人在审核后应立即以书面形式将付款要求通知行政代理和母公司借款人；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除任何借款人就任何该等信用证付款向该开证人和美元部分贷款人偿付的义务。
(M)临时 利息。如果任何信用证的出票人将支付任何信用证付款，则除非适用的借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应 自该信用证付款之日起计至(但不包括该借款人偿还该信用证付款之日)的每一天的利息，按当时适用于基本利率贷款的年利率计算；但如果借款人未能按照第2.03条第(F)款的规定偿还到期的信用证付款，则第2.09(B)条适用。根据本条款 (M)产生的利息应由该信用证出票人承担，但在任何美元部分贷款人根据第2.03节第(F)款偿付该信用证出票人的付款之日及之后产生的利息应由该美元部分贷款机构支付。
(N)更换信用证出票人。任何信用证出票人 可随时通过借款人、管理代理、被取代的信用证出票人和继任的信用证出票人之间的书面协议予以更换。行政代理应通知贷款人任何此类信用证的更换。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.03(J)节的规定，为被替换信用证的账户支付所有未付费用。从任何此类 替换生效之日起及之后，(I)根据本协议，对于此后由其签发的信用证，后续信用证签发人应享有信用证签发人的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的信用证签发人应被视为包括该继任人或任何以前的信用证出票人，或该继任人和所有以前的信用证出票人，视情况而定。在本协议项下的信用证签发人更换后，被取代的信用证签发人仍应是本协议的当事人，并应继续享有本协议项下信用证发行人在更换信用证之前签发的信用证的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。
(O)现金抵押。如果发生并持续发生任何违约事件，在母公司借款人 收到根据第(O)款要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应立即向行政代理人账簿和记录(抵押品账户)上建立和保存的账户(抵押品账户)存入相当于截至该日的全部信用证债务的105%的现金金额，外加任何应计和未付利息，但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类存款应立即到期并支付。在没有要求或其他任何形式的通知的情况下，在发生第8.01节(F)款所述的有关借款人的任何违约事件时 。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述条款或第2.03条第(D)款的情况下，如果在第(D)款规定的到期日后仍有任何信用证债务未偿，借款人应立即向抵押品账户存入一笔现金，金额相当于该日该信用证债务的105%，外加其任何应计和未付利息。
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行政代理人对抵押品账户拥有独家的支配权和控制权，包括独家提款权。除投资此类存款所赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用。此类投资的利息或利润，如有，应计入抵押品账户。行政代理应将抵押品账户中的款项用于偿还每个信用证出票人未得到偿付的信用证付款，以及相关费用、成本和惯常手续费，在未如此运用的范围内，应保留用于偿还借款人此时的信用证债务，或如果贷款的到期日已加快(但须征得美元分批贷款人同意，其信用证债务占信用证总债务的66-2/3%)。用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件治愈或免除后的三个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(不适用于上述范围)。
(P)信用证签发人向行政代理报告。除非行政代理人另有约定，除第2.03节其他部分规定的通知义务外，每个信用证出票人还应向行政代理人提供信用证报告，如下所述：
(I)在开立、修改、续期、增加或展期信用证之前的合理时间，开立、修改、续期、增加或展期的日期，以及生效后适用信用证的注明金额(以及其金额是否已发生变化)；
(Ii)在该信用证出票人根据信用证付款的每个营业日，该付款的日期和金额；
(Iii)在借款人未能偿还依据信用证支付的款项的任何营业日(br}要求在该日向该信用证出票人偿付的)，不偿付的日期和付款的金额；
(Iv)在 任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关该信用证发行人开具的信用证的其他信息；以及
(V)只要信用证出票人开具的任何信用证仍未结清，该信用证出票人应(A)在每个历月的最后一个营业日，(B)在根据本协议要求交付的所有其他时间，以及(C)在(1)信用证延期发生或(2)任何到期、注销和/或付款的每个情况下，向行政代理交付信用证报告。适当填写的信用证报告，其中包括该信用证发行人开具的每一份未付信用证的信息。
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(Q)为附属公司发出的信用证。尽管本信用证项下开立或未兑现的信用证是为了支持子公司的任何义务或由子公司承担，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本合同项下适用的信用证开具人进行偿付、赔偿和赔偿，就好像该信用证是完全为借款人开具的一样。每一借款人不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人的任何和所有抗辩。各借款人特此确认，为子公司开立信用证有利于借款人的利益，且借款人的业务从子公司的业务中获得实质性利益。
(R)与出库方文件冲突。如果本协议条款与任何发行人文件条款之间有任何冲突，应以本协议条款为准。
2.04保留。
2.05预留。
2.06提前还款。
(A)借款人可在母借款人根据提前还款通知送达行政代理后，在任何时间或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)行政代理必须在上午11：00之前收到通知。(A)提前偿付任何期限SOFR贷款的三个工作日(或行政代理同意的较短期限)；(B)提前偿还任何替代货币贷款的日期前四(4)个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款，则为五(5)个工作日)(或行政代理同意的较短期限)；和(C)提前偿还基本利率贷款和每日SOFR贷款的日期； (2)任何提前偿还的SOFR定期贷款的最低本金金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍；(3)任何CAD定期贷款的提前偿还应至少为1,000,000加元或超过500,000加元的整数倍；(4)任何替代货币贷款(CAD定期贷款除外)的提前偿还应为最低本金金额，其美元等值为500,000美元或其超出的100,000美元的整数倍；以及(Iv)任何基本利率贷款或每日SOFR贷款的任何提前还款的最低本金金额应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于上述金额，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款的类型、份额和币种，如果是定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则应预付, 此类贷款的利息 期。行政代理将立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在预付款中的适用百分比。如果该通知是由母公司借款人发出的，借款人应提前还款，且该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但自愿提前付款通知可以说明，该通知的条件是：其他信贷安排的有效性、从发行股权或其他债务中获得的收益或从处置中获得的收益，在这种情况下，如果不满足该条件，该提前付款通知可由该借款人撤销。任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何预付款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在第2.18节的规限下，根据第(A)款支付的每笔预付款应按适用贷款人各自占适用贷款的适用百分比在适用贷款人之间按比例进行支付。
(b) [保留区].
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(C)如果行政代理在任何时候通知母借款人：(I)当时的循环余额总额超过当时有效循环承付款总额的105%(105%)，(Ii)此时的信用证债务超过当时生效的信用证，或(Iii)当时以替代货币计价的所有已承诺循环贷款的未偿还金额超过当时有效的替代货币减值的105%(105%)，然后，借款人应迅速(无论如何，在一(1)个工作日内，或者，如果是替代货币，在五(5)个工作日内)预付适用的循环贷款和/或现金抵押信用证债务，其总额足以：(A)将截至付款日的循环余额总额减少到不超过当时有效的循环承诺额总额，(B)将所有承诺的以替代货币计价的循环贷款的余额减少到不超过当时有效的替代货币减值的金额；但是，在符合第2.18(A)(Iv)节规定的情况下，借款人不得根据第2.06(C)节要求将信用证债务变现，除非在全额预付已承诺的循环贷款后，循环余额总额超过当时有效的循环承付款总额。
2.07终止或 减少承诺。
(A)除非以前终止，循环承付款将在循环到期日终止 。
(B)借款人可在母公司借款人通知行政代理后终止循环承付款总额，或不时永久减少循环承付款总额；但(I)任何此类通知应在终止或减少的日期(或行政代理合理同意的较短期限)前三(Br)个营业日(或行政代理可能合理同意的较短期限)前三(3)个营业日的中午12：00之前收到；(Ii)任何此类部分减少的总金额应为美元等值的5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍；以及(Iii)借款人不得终止或减少循环承诺总额，条件是：在该通知生效以及本协议项下的任何同时预付款生效后，(A)循环余额总额将超过循环承诺总额，(B)所有信用证的未偿还金额将超过信用证升华, 或(C)以替代货币计价的所有承诺循环贷款的未偿还金额超过相当于替代货币升华的金额。每份终止通知应具体说明终止的选择及其生效日期。行政代理将立即通知循环贷款人终止或减少循环承付款总额的任何此类通知。除非母公司借款人另有规定，否则任何此类循环承付款总额的减少不应适用于替代货币增减或信用证增减。循环承付款总额的任何减少应按其适用的百分比适用于每个循环贷款人的循环承付款。在循环承付总额终止生效之日起计的所有费用应在终止生效之日支付。母公司借款人根据第2.07款提交的通知可以说明，该通知的条件是发生某种事件，如其他信贷安排的有效性、从发行股权或其他债务中获得的收益或从处置中获得的收益，在这种情况下，如果不满足该条件，母借款人可以撤销该通知(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)。
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2.08还款。
(A)借款人应在循环到期日向循环贷款人偿还所有已承诺的循环贷款和所有信用证债务的全部未偿还本金余额，连同应计但未付的利息、费用和与此相关的所有其他款项，除非按照第8.02节的规定提早偿还。
(B)借款人应在CAD期限到期日偿还每笔CAD定期贷款，除非根据第8.02节的规定提早偿还，以及应计但未付的利息、费用和与此相关的所有其他款项。
(C)借款人应在A-1期限到期日偿还每笔A-1期限贷款，除非根据第8.02节的规定提早偿还，以及应计但未付的利息、费用和与此相关的所有其他款项。
2.09的利息。
(A)适用的权益。除以下(B)款另有规定外，(I)每笔每日SOFR贷款应在适用的借款日起计未偿还本金的利息，年利率等于每日简单SOFR加上提供该贷款的贷款的适用保证金；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日起为其未偿还本金支付利息，年利率等于基本利率加该贷款提供的贷款的适用保证金；(Iii)每笔替代货币每日利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于替代货币每日利率加上根据该贷款发放的贷款的适用保证金；(Iv)每笔替代货币定期利率贷款应为每一利息期的未偿还本金产生利息，利率等于该利息 期间的替代货币期限利率加上该贷款所依据的贷款的适用保证金；及(V)每笔定期SOFR贷款应就每个利息期间的未偿还本金金额计息，年利率相当于该利息期间的SOFR期间的SOFR期限加上作出该笔贷款的贷款的适用保证金。
(B)拖欠利息 。如果任何贷款方根据任何贷款文件支付的任何款项在到期时(在考虑到任何适用的宽限期后)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内始终按等于违约率的年利率浮动计息。此外，应所需贷款人的书面要求，当存在任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有债务的未偿还金额的利息。逾期的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。
(C)付息日期。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期 和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。
(D)《利息法》(加拿大)。就《加拿大利息法》而言，(I)凡本条例项下的利率或费率是以天数少于计算历年实际天数的一年(被视为年)为基础计算的，则该利率或费率应以年利率表示，方法是将该利率或费率乘以计算历年的实际天数，再除以被视为年的天数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议下的任何利息计算 和(Iii)本协议规定的利率是名义利率，而不是实际利率或收益率。
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2.10 Fees.
除第2.03节(J)和(K)分段所述的某些费用外：
(A)循环信贷费用。借款人应根据循环承付款总额的适用百分比，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付以美元为单位的信贷费(信贷费)，该信贷费等于信贷费率乘以循环承付款总额的每日实际金额(或者，如果循环承付款总额已终止，则按所有已承诺的循环贷款和信用证债务的未偿还金额支付)，无论用途如何，均可按照第2.18节的规定进行调整。融资费 应在可用期限内的任何时间(以及此后只要任何已承诺的循环贷款或信用证债务仍未履行)，包括未满足第(Br)条第四款中的一个或多个条件的任何时间，在每个日历季度的最后一个营业日(以360天为基础计算)到期并按季度支付，从重述生效日期之后的第一个 日期开始，以及可用期限的最后一天(如果适用，此后按需支付)。设施费用应按季度计算欠费，如果设施费用费率在任何季度发生变化，则应分别计算每日实际金额并乘以该设施费率生效的每个季度的设施费用费率。
(B)其他费用。每一信用方应向每一代理人和每一贷款人以美元支付或安排支付已由该信用方在规定的金额和时间内以书面另行商定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，如无明显错误，不得以任何理由退还。
2.11利息和费用的计算。
基准利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基准利率贷款)和以替代货币计价的贷款(关于SARON和EURIBOR的替代货币贷款除外)的所有利息计算应以365或366天(视具体情况而定)和实际经过天数的一年为基础，或者如果是以替代货币计价的贷款的利息 (关于SARON和EURIBOR的替代货币贷款除外)，则按照市场惯例与上述不同的市场惯例进行计算。所有其他费用和利息的计算，包括与每日SOFR贷款和参考SARON和EURIBOR确定的替代货币贷款有关的费用和利息，应以一年360天和实际经过的天数为基础 (这导致支付的费用或利息如果适用，比按365天一年计算的费用或利息更多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，不得在贷款或其任何部分付清之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入 一天的利息，但第2.13(A)节另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
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2.12债务的证据。
(A)每家贷款人的授信延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第10.06(C)节的规定保存登记册。每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响本合同项下借款人支付与债务有关的任何金额的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何借款人通过行政代理向借款人提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)向该借款人交付一份票据(或多份票据，视情况而定)，该票据除该等账户或记录外，还应证明该贷款人向借款人提供的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。
(B)除第(A)款所述的账目和记录外，每一贷款人和行政代理人应按照其惯例 保存账目或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的账户和记录与任何贷款人关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以管理代理的账户和记录为准。
2.13一般付款；行政代理的追回。
(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的任何条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除替代货币贷款的本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室以美元和当日基金的形式向行政代理支付，并记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议项下就替代货币贷款的本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本协议规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币支付给行政代理，支付给相应的贷款人，支付给相应的贷款人。如果出于任何原因，借款人 被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以相当于替代货币支付金额的美元支付此类款项。行政代理将通过电汇到贷款人的贷款办公室，迅速将其适用的百分比(或本协议规定的其他适用份额)以类似资金的形式分配给每个贷款人。行政代理人在(I)下午2：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理人指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应, 应视为在下一个营业日 收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。
(B)根据利息 期限的定义，如果信用证方支付的任何款项应在营业日以外的某个日期到期，则该到期日应延长至下一个营业日，并且该期限的延长应反映在计算利息或 费用(视情况而定)中。
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(C)(1)由贷款人提供资金；由行政机构推定。除非行政代理在提议日期之前收到贷款人关于借入任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的通知(或者，如果是借入每日SOFR贷款或基础利率贷款，则在借款日期下午1：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额(或，在借入每日SOFR贷款或基本利率贷款的情况下，贷款人已按照第2.02节的规定并在要求的时间提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即以同日资金向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额的日期起至(但不包括向行政代理的付款的日期)的每一天，在(A)如果该借款人将支付款项，适用的隔夜利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、手续费或类似费用， 和(B)对于借款人的付款，适用于基本利率贷款的利率，或对于替代货币的利率, 在每一种情况下，按照该等市场惯例。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果该贷款人 将其在适用借款中的份额支付给管理代理，则如此支付的金额应构成该贷款人在该借款中的贷款。借款人的任何付款不得影响任何借款人 对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。
(Ii)借款人付款；行政代理的推定。除非行政代理在向贷款人或本合同项下的任何信用证出票人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)。
对于行政代理人在本合同项下为贷款人或任何信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该判定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(该款项称为可撤销金额)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)分别同意按要求立即偿还给行政代理，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日，在任何情况下，如此分配给该贷款人或该信用证出票人的可撤销金额，自该金额被分配之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，按联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规定确定的利率，每天(包括该日)的利息，以较大的联邦基金利率和行政代理确定的利率为准。
行政代理向任何贷款人或母公司借款人发出的关于根据第(Br)款(C)项欠下的任何金额的通知应是决定性的，没有明显的错误。
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(D)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的 条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，行政代理机构应立即将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不计利息。
(E)贷款人的几项义务。本协议项下贷款人作出承诺循环贷款(包括替代货币部分贷款和美元部分贷款)、为参与信用证提供资金、根据第10.04(C)款付款、发放A-1定期贷款和发放CAD定期贷款的义务是几个而不是连带的。任何适用的贷款人未能作出任何承诺循环贷款、未能为任何此类参与提供资金、未能在本协议要求的任何日期根据第10.04(C)款支付任何款项、未能作出任何A-1期限贷款或未能作出任何CAD定期贷款，均不解除任何其他贷款人在该日期作出承诺的相应义务，且任何贷款人不对任何其他贷款人未能如此作出承诺循环贷款、未能购买其参与、未能根据第10.04(C)条付款、未能作出其A-1期限贷款或未能作出其CAD定期贷款，概不负责。
(F)资金来源。本协议中的任何规定均不得被视为 任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。
(G)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、信用证借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，按照当时应支付给此等各方的利息和手续费按比例由有权获得的各方按比例支付；以及(Ii)按比例由有权获得本金和信用证借款的各方按比例支付本合同项下的本金和信用证借款 。
2.14贷款人分担付款。
如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其发放的任何贷款或参与其所持信用证义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到此类贷款或参与的总金额的一部分的付款及其应计利息，其比例高于本协议规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)(以面值现金)购买其他贷款人的贷款参与权和信用证债务的子参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据其各自贷款的本金总额和应计利息以及欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，条件是：
(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度， 不计利息；以及
(Ii)第2.14节的规定不得解释为适用于(br}任何借款人或其代表根据本协议的明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金的运用)， (Y)本协议任何条款中规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其参与的任何贷款或次级参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何对价。但转让给任何信用方或任何子公司(适用于本第2.14节的规定)除外。
69
各信用方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该信用方的直接债权人一样。
2.15延长循环到期日。
(A)延期请求。借款人可在不早于(I)初始循环到期日前九十(90)天且不迟于(I)初始循环到期日前三十(30)天通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，选择循环贷款人将循环到期日从初始循环到期日(该新到期日，即第一个延长到期日)起延长六(6)个月，以及(Ii)第一个延长到期日选择循环贷款人从第一个延长到期日起将循环到期日再延长六(6)个月。
(B)由行政代理确认。行政代理应确认已收到借款人根据第2.15(A)节发出的通知，最迟不得迟于初始循环到期日或首次延长到期日(视情况而定)前十五(15)天(或者，如果该日期不是营业日，则在前一个营业日)。
(C)延长循环到期日。如果(且仅当)第2.15(D)节规定的先决条件已得到满足，则自初始循环到期日或第一个延长到期日(视情况而定)起生效，循环到期日应延长至初始循环到期日或第一个延长到期日(视情况而定)后六个月的日期(但在任何情况下，如果该日期不是营业日，则延长的到期日应为前一个营业日)；但循环到期日不得超过初始循环到期日的一周年。
(D)延期生效的条件。作为每次延长循环到期日的先决条件，(I)母借款人应向行政代理提交借款人的证书，其日期为初始循环到期日或第一个延长到期日(视情况而定)，并由借款人的负责人签署(X)证明并附上批准或同意延长循环到期日的每一贷方通过的决议，以及 (Y)证明(1)第五条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或，在第5.14(B)节和第5.16(A)节中的陈述和担保，以及在所有方面因重大或重大不利影响而受到限制的任何陈述和担保)在初始循环到期日或首次延长的到期日(视情况而定)，除非此类陈述和担保明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面都是真实和正确的(或，对于第5.14(B)节和第5.16(A)节中的陈述和保证，以及在各方面因重要性或实质性不利影响而受到限制的任何陈述和保证)，且除第2.15节的目的外，第5.05节(A)和(B)中包含的陈述和保证应分别被视为指根据第(A)和(B)节提供的最新声明。自初始循环到期日或第一个延长到期日(视何者适用而定)起，并在该延期生效后立即执行第6.01条和第(2)款, 不存在违约，以及(Ii)借款人应在初始循环到期日或第一个延长到期日(视情况而定)向循环贷款人支付费用(由循环贷款人根据其 )分摊
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循环承付款总额的适用百分比)等于(X)0.0625%乘以(Y)当时的循环承付款总额的乘积。此外，如果行政代理机构提出要求，借款人和其他贷款方应已向行政代理机构提交对贷款文件项下各自义务的重申(在延期生效后)，并确认和证明他们对任何义务的支付或履行没有索赔、抵销或抗辩。
(E)相互抵触的规定。第2.15节应取代第2.14节或第10.01节中与之相反的任何规定。
2.16增加循环承付款 ；增加增量定期贷款安排。
(A)请求加薪。在当时的适用到期日之前的任何时间，借款人有权通过请求增加循环承付款总额(每次增加，增量循环增加)，请求增加期限A-1贷款(每次增加，增量期限A-1增加)，请求增加CAD期限贷款(每次增加，增量CAD期限增加)，将贷款总额增加到不超过2,750,000,000美元。或增加一批或多批新的(或增加现有的)定期贷款(每一批都是增量定期贷款安排；每个递增定期贷款安排和每个递增循环贷款安排、递增期限A-1贷款安排和递增CAD期限贷款安排统称为 递增贷款安排；条件是：(I)没有违约发生且仍在继续，(Ii)每次增加的金额必须至少为10,000,000美元，且为超过5,000,000美元的整数倍(或母借款人和行政代理商定的其他金额)，(Iii)除新设立的递增定期贷款安排的情况外，每个此类递增贷款安排(包括任何现有的递增期限贷款安排)应与正在增加的贷款安排的条款相同，(4)作为新设立的增量定期贷款安排的一部分而提供的所有增量承诺和贷款应符合母公司借款人和提供这种增量定期贷款安排的贷款人商定的条件；如果该增量定期贷款工具的条款(最终到期日除外)与当时现有的增量定期贷款工具的条款不同，则 可操作, 此类新的增量定期贷款工具的技术和行政条款(包括货币期权)应符合行政代理合理接受的条款，并且(V)应满足或放弃第4.02节(第4.02(C)节除外)中规定的信贷延期条件。借款人可以与任何贷款人或符合条件的任何人接触，成为合格的受让人，以提供全部或部分增量贷款；但(X)任何提出或接洽提供全部或部分请求增资的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供全部或部分增资，(Y)未经行政代理和信用证开具人的书面同意，任何被接洽的人不得成为循环贷款人，在每种情况下，如果根据第10.06(B)和(Z)节的要求，借款人没有义务向任何现有贷款人提供提供任何部分增资的机会。在发出该通知时，借款人(在与行政代理协商后)应具体说明将与哪些贷款人和其他人接洽，以及要求每个该等贷款人和其他人作出答复的期限(在任何情况下，自该通知送达该贷款人或该人之日起不得少于十(Br)个工作日)。
(B)贷款人选择增加。要求提供全部或部分增量贷款的每一贷款人和其他人应在第2.15(A)节所述的回应期限内通知行政代理其是否同意参与所请求的增量融资，如果同意，则其金额是否等于、大于或小于所提供的所请求增量融资的份额。任何此类贷款机构未在该期限内作出回应，应被视为 已拒绝参与所请求的增量融资。任何提供所请求增加的任何部分而不是现有贷款人的人，应根据一项形式和实质合理地令行政代理及其律师满意的合并协议(新贷款人合并协议)成为贷款人。行政代理应通知借款人和每一贷款人对本合同项下提出的每项请求的答复。
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(C)生效日期和拨款。如果根据第2.16节的规定，在任何递增期限A-1、递增CAD期限递增或递增定期贷款安排下增加承诺或进行定期贷款，则行政代理和母公司借款人应确定生效日期(增加生效日期)和该递增贷款安排的最终分配。行政代理应立即通知母公司借款人和适用的贷款人关于该递增贷款的最终分配和递增生效日期。
(D)增量融资有效性的条件。作为每个增量融资生效的先决条件，应在适用的增量生效日期或之前满足下列各项要求：
(I)行政代理应已收到(X)由借款人和将成为与该递增贷款相关的贷款人的每个合格受让人(如有)正式签署的新贷款人加入协议，为使该协议生效，行政代理应确认并书面同意该新的贷款人加入协议，如果是递增循环增加，则每份信用证发行人和(Y)参与该递增贷款的每个现有贷款人(如果有)的书面确认其承诺将增加的金额。为使该确认生效，应由各信用证出票人以书面确认并同意，或如为增量定期贷款安排，则应由该贷款人提供定期贷款的金额；
(Ii)每一借款人应已向行政代理提交一份该借款人的证书，其日期为增加生效日期，由该借款人的负责人签署：(A)证明并附上批准或同意该递增贷款的每一贷方通过的决议，或(2)证明自该增加生效日期起，在重述生效日期向行政代理和贷款人提交的决议(该决议包括批准将本协议项下所有承诺和未偿还贷款的本金总额增加至至少等于2,750美元)，000,000)现在和现在仍然完全有效，自通过之日起未被修改、撤销或取代；以及 (B)证明在给予该递增贷款形式上的效力之前和之后(包括在该递增生效日期发生的所有信贷延期及其收益的使用)，(1)第V条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或者，就第5.14(B)和5.16(A)节中的陈述和担保而言，以及任何因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述和担保，在所有方面)在该增加生效日期(除非该等陈述和保证涉及较早的日期或指定期间(在此情况下，该等陈述和保证在有关日期或期间(或在第5.14(B)和5.16(A)条中的陈述和保证的情况下)在所有重要方面均为真实和正确的(或在第5.14(B)和5.16(A) 节中的陈述和保证的情况下)，以及任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述和保证, 各方面)，但就本第2.16节而言，第5.05(A)和(B)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新陈述和保证，以及(2)不存在违约或不会因此而导致违约；
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(Iii)在每个增加生效日期或之前，借款人应向代理人和提供相关增量融资的贷款人支付根据《费用函》应支付给与该增量融资相关的有关人员的费用，以及有关各方就该增量融资另有约定的费用；
(4)如果参加这种增量融资的新贷款人提出要求，借款人应提供付给该新贷款人的票据；
(V)如果行政代理人提出要求，行政代理人应收到律师的有利意见(行政代理人应合理地接受该律师的意见)，并就行政代理人可能合理要求的有关增量融资的习惯事项向行政代理人、每一贷款人和每一开证人提出意见；
(Vi)如果任何贷款人在适用的增加生效日期前至少十(10)个工作日提出合理要求，母借款人应在该生效日期前至少五(5)个工作日向该贷款人提供(或导致已提供)文件和其他与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》、《加拿大反洗钱法》和《受益所有权条例》)相关的文件和信息，且该贷款人应合理地满意该文件和其他信息；以及
(Vii)借款人应已交付或促使交付行政代理、任何贷款人或参与该增量融资的其他合资格受让人可能合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。
(E)结算程序；为新贷款提供资金。在每个增加生效日期，在第2.16(D)节规定的条件满足后，管理代理应立即通知贷款人(可通过向贷款人提供的更新的时间表2.01通知)在该增加生效日期实施的增量贷款的发生情况，在循环信贷增加的情况下，增量期限A-1增加或增量CAD期限增加、承诺或适用期限贷款的金额以及作为结果的每个贷款机构的适用百分比。在增量定期贷款安排的情况下，指参与该增量定期贷款安排的每个贷款人的分配份额和适用百分比，每个此类参与贷款机构应向借款人提供等同于其在该增量定期贷款安排中的分配份额的定期贷款。如果增量循环增加导致任何美元部分贷款人的适用百分比发生任何变化，则在增加生效日期(视情况而定)：(I)美元部分贷款人在任何未偿还信用证中的参与权益应在该增加生效后根据其各自的适用百分比在美元部分贷款人之间自动重新分配；(Ii)任何新的循环贷款机构以及承诺增加的任何现有循环贷款机构应向行政代理支付为其新的或增加的所有现有承诺循环贷款的适用百分比提供资金所需的金额, (Iii)行政代理将使用其收益向所有现有循环贷款人支付其适用百分比正在减少的必要金额，以便每个循环贷款人在所有承诺的循环贷款中的份额将等于其调整后的适用百分比，以及(Iv)借款人 应就根据本句第(Iii)款支付的款项支付根据第3.05节要求的任何金额。
(F)修正案。如果合理地要求对本协议进行任何修改，以使根据第2.16节增加的任何增量融资生效或生效，则该修改在贷方、提供该增量融资的每个贷款人和行政代理执行的情况下有效。
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(G)相互抵触的规定。本第2.16节将取代第2.14或10.01节中与之相反的任何规定。
2.17现金抵押品。
(A)将现金抵押的义务。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何信用证出票人提出书面请求后的一(1)个营业日 内(复印件交给行政代理)，以不低于最低抵押品金额的金额变现对该违约贷款人承担风险的信用证出票人(在执行第2.18(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。此外，如果行政代理在任何时候通知借款人，此时所有信用证债务的未偿还金额超过当时生效的信用证升华金额的105%，则在收到通知后两(2)个工作日内，借款人应为信用证未偿还债务提供不低于所有信用证债务未偿还金额超过信用证升华金额的金额的抵押品。
(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益，向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额、以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.17(C)节可适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候合理地确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或适用信用证出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在根据上述(A)款提供的现金抵押品的情况下确定)。在执行第2.18(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应在提出要求后两(2)个工作日内，不时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。
(C)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.17节或第2.03、2.06、2.18或8.02节中的任何一节就信用证提供或运用的现金抵押品应在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足特定的信用证 义务(对于违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何应计利息)和其他义务。
(D)释放。为减少预付风险或 其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除(无论如何在两(2)个工作日内)以及因该金额产生的所有利息(如有)：(I)消除适用的预付风险或产生的其他 债务(包括(X)治愈或免除根据第8.02节提供的现金抵押品的相关违约事件，和(Y)终止适用贷款人(或其适当受让人)在下列情况下的违约贷款人状态
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(br}遵守第10.06(B)节)，(Ii)第2.18(A)(Iii)节规定(仅限于其中所述的程度)，或(Iii)行政代理和适用的信用证发行人真诚地确定存在多余的现金抵押品；但是，(X)借款人或其代表提供的现金抵押品(包括其任何利息)不得在违约或违约事件持续期间解除(在违约事件持续期间，第2.18节规定的下列申请可根据第8.03节另行适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和信用证发行人可同意不解除现金抵押品(包括其任何利息)，而代之以持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。
2.18违约贷款人。
(一)调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：
(I)豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01节的规定加以限制。
(2)付款的重新分配。行政代理收到的对该违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括该违约贷款人根据第10.08节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：首先，支付该违约贷款人欠行政代理的任何款项。第二，按比例支付违约贷款人在本合同项下欠信用证开证人的任何款项；第三，如果行政代理人如此决定或任何信用证出票人提出要求，则作为参与任何信用证的违约贷款人未来融资义务的现金抵押品；第四，根据母借款人的请求(只要不存在违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果行政代理和母借款人如此决定，应存放在一个无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六，任何贷款人或任何信用证出票人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠贷款人或信用证发行人的任何款项的付款； 第七，只要不存在违约事件, 任何借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而欠该借款人的任何款项的偿付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的偿付；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在满足或免除第4.02节中规定的条件时作出的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证借款，并应在 用于偿付所欠的任何贷款或信用证借款之前按比例支付，如此违约的贷款人。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.18(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
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(Iii)某些费用。该违约贷款人无权根据第2.10(A)节就该贷款人作为违约贷款人的任何期间收取任何资金不足金额的任何融资手续费，但仅限于下列金额的可分配金额：(1)由其提供资金的承诺循环贷款的未偿还金额，以及(2)其根据第2.03(O)节、第2.17节或第2.18(A)(Ii)节为其提供(或被视为已提供)现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比，如适用，(且借款人应(A)被要求向各信用证出票人支付因该违约贷款人而产生的可分配给其预付风险的该贷款手续费(仅限于借款人不以现金担保的范围)，以及(B)无需支付该贷款手续费的剩余金额，否则该贷款手续费将被要求支付给该违约贷款人)，以及(Z)其获得第2.03(J)节规定的信用证费用的权利应受到限制。
(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在发生违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.02和2.03节收购、再融资或为参与信用证提供资金的义务的金额，计算每个非违约贷款人的适用百分比时，应在不影响该违约贷款人的循环承诺或美元承诺的情况下计算；但每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的美元部分承诺减去(2)该贷款人的美元部分贷款的未偿还总额的正差额。除第10.24节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(B)违约贷款人补救办法。如果母借款人、行政代理以及(如果违约贷款人是循环贷款人，则为各信用证发放人)以书面形式单独决定违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买未偿还贷款的该部分以及其他贷款人的有资金和无资金支持的信用证，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据其在每类贷款中的适用百分比(不受第2.18(A)(Iv)条的规定)按比例持有贷款以及有资金和无资金的信用证，因此该贷款人将不再是违约贷款人； 在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。
(C)新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，除非开具人信纳信用证生效后不会有任何预付风险，否则不需要开具、延长、增加、恢复或续期任何信用证。
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2.19连带责任。
(A)每个借款人接受本协议项下的连带责任，考虑到贷款人根据本协议将提供的财务通融，为每个借款人的直接和间接利益，并考虑到每个借款人承诺为各自的义务承担连带责任。
(B)每一借款人在此不可撤销且无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，就支付和履行本协议和其他贷款文件项下产生的所有义务，相互承担连带责任，本协议各方的意图是，所有这些义务应是每一借款人的连带债务，而不存在任何偏爱或区别。
(C)如果任何借款人未能在到期时就本合同项下的任何债务支付任何款项，或 未能按照其条款履行任何该等义务，则在每一种情况下，每个其他借款人都应就该等债务支付款项或履行该等义务。
(D)每个借款人根据第2.19节的规定承担的义务构成该借款人的全部追索权义务，可在其财产和资产的全部范围内对其强制执行，而不论本协议的有效性、规律性或可执行性或任何其他情况。
(E)除本协议另有明文规定外，每一借款人特此放弃接受其连带责任的通知、任何违约或违约事件发生的通知(根据本协议条款明确要求发出的通知除外)或本协议项下的任何付款要求(根据本协议条款明确要求提出的要求除外)、贷款人根据或就本协议项下的任何义务采取或不采取的任何行动的通知、任何努力的要求以及一般情况下的所有要求， 与本协议相关的各种通知和其他手续。每一借款人在此同意并放弃通知，同意或推迟支付本协议项下任何义务的时间，接受对此债务的任何部分付款，贷款人在任何时间或任何时间就借款人在履行或履行本协议的任何条款、契约、条件或规定方面的任何违约行为所采取的任何放弃、同意或其他行动或默许，贷款人就本协议项下的任何义务所作的任何和所有其他纵容，以及全部或部分地接受、增加、替代或免除，在任何时候或任何时间，对任何此类 债务或任何借款人的全部或部分增加、替代或免除的任何担保。在不限制上述一般性的情况下，每个借款人同意贷款人采取任何其他行动或延迟采取行动或未能采取行动，包括但不限于没有严格或勤勉地维护任何权利、寻求任何补救或完全遵守适用的法律或法规，如果没有第2.19节的规定，这些法律或法规可能会成为终止的理由。, 全部或部分解除或解除借款人在第2.19条下的任何义务，这是每个借款人的意图是，只要本条款下的任何义务仍未履行，借款人在第2.19条下的义务不得被解除，除非履行，然后仅限于该履行的范围。每一借款人在本第2.19条下的义务不得因对任何借款人或贷款人的任何重建或类似程序而进行的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法执行。无论借款人或贷款人的名称、成员资格、组成或组成地点发生任何其他变化，借款人在本合同项下的连带责任应继续具有全部效力和作用。
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(F)第2.19节的规定是为了行政代理、信用证发行人和贷款人及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，并可由任何此等人员随时针对任何借款人强制执行，而无需任何贷款人首先整理其任何债权或针对彼此的借款人行使其任何权利，或用尽其针对其他借款人的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段以获得任何债务的付款或选择任何其他补救办法。本第2.19节的规定应保持有效，直至本条款项下的所有债务均已全额支付或以其他方式完全履行。 如果在任何时间，因任何借款人破产、破产或重组或其他原因，贷款人撤销或以其他方式恢复或退还就任何债务所支付的任何款项或其任何部分，则第2.19节的规定将立即恢复，并有效地视为未支付此类款项。
(G)借款人在此约定，就根据本合同支付的款项而言，每个借款人都有权根据适用法律从对方借款人那里获得 分摊费。该等出资权利应从属于该等债务，并受制于该等债务的付款权利，直至该等债务已不可撤销地悉数清偿且与该等债务有关的承诺已到期或终止为止，而任何借款人均不得行使任何该等出资权利，直至该等债务已不可撤销地全额清偿且与该等债务有关的承诺已 到期或终止为止。
2.20委任母借款人为信贷方代理人。信用证各方特此指定母借款人作为其在本协议和其他贷款文件(包括但不限于本协议第二条所述与借款和偿还贷款及信用证有关的所有事项)项下的代理人。每一信贷方承认并同意：(A)母借款人可在其合理的酌情权下，以代理人的身份代表该信贷方(无论是作为借款人还是担保人)签署其认为适当的文件，并且每一信贷方应受其作为代理人签署的任何此类文件的所有条款的约束和义务， (B)行政代理交付的任何通知或其他通信，向母借款人发出的任何信用证和本合同项下的任何贷款人应被视为已交付给每一方信用方，且(C)行政代理人和每一贷款人应接受(并应被允许依赖)由母借款人作为代理人代表信用方(或他们中的任何一方)签署的任何文件或协议。对于本协议和其他贷款文件项下的所有目的，借款人应通过母借款人(作为借款人的代理人)行事。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本协议中的任何条款要求任何贷款方以任何方式与行政代理或贷款人进行互动，则该贷款方可以通过母借款人(作为借款人的代理人)这样做。
第三条。
税收、收益保护和非法性
3.01税。
(A)定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。
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(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方在任何贷款单据项下的任何义务 的任何和所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定) 要求适用扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则应根据需要增加适用贷方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于如果没有 此类扣除或扣缴时应收到的金额。
(C)贷方支付其他税款。借款人应并应促使贷款方根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还任何其他税款。
(D)信用证当事人的赔偿。借款人和作为本合同一方的每一贷款方应在提出书面要求后十(Br)个工作日内，全额赔偿收款人应付或支付的、或被要求从向收款人付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本 第3.01节征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类赔付的 税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交给母借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于任何贷方尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，且不限制任何贷方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.06(D)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)该贷款人应享有的任何免税，在每种情况下，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理向任何贷款人提交的关于此类付款金额或债务的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本条款(E)应付给贷款人的任何其他来源的任何款项。
(F)付款证据。在任何贷款方向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，母借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他 证据。
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(G)收款人的身份；税务文件。
(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在母借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向母借款人和行政代理人交付父借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果母公司借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或母公司借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使母公司借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否 受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。
(Ii)在不限制上述一般性的情况下，如果借款人是美国人：
(A)任何身为美国人的收款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应该借款人或行政代理人的合理要求不时)向该借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该借款人免征美国联邦预扣税；以及
(B)每一外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在此后应母借款人或行政代理人的合理要求不时)交付给母借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：
(I)就任何贷款文件下的利息支付而言，如属声称享有美国为缔约方的所得税条约的利益的外国贷款人(X)，签署的美国国税局表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)根据该税收条约的利息条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)根据此类税收条约的业务利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；
(Ii)妥为填妥及签立的税务局表格W-8ECI副本；
(Iii)如境外贷款人声称享有守则第881(C)(Br)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该境外贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、房地产投资信托基金担保人的10%股东或守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人，或《税法》第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)签署的美国国税局表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)； 或
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(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、实质上以附件H-2或附件H-3、美国国税局(IRS)表格W-9的形式出具的美国税务合规性证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供实质上以附件H-4形式的美国税收符合证书；
(C)每一外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应母借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向其借款人和行政代理交付已签署的副本，并按适用法律规定的任何其他形式申请豁免或减少美国联邦预扣税。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许母借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在父借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向母借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I) 条规定的文件)，以及母借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便信贷方和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行其在FATCA项下的义务FATCA或决定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在重述生效日期之后对FATCA所作的任何修订。
(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据本第3.01节提交的任何表格或证明已过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知母借款人和行政代理其法律上无法这样做。
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(H)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务向贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从该出借人或信用证出票人的账户中扣除的税款的退款。如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何信用方赔偿的任何税款或任何信用方根据第3.01条支付了额外金额的任何税款，则其应向母借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于信用方根据本第3.01条就导致该退款的税款支付的赔偿或额外支付的金额)。自掏腰包如果受款人提出要求，借款人同意将已支付给母借款人的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用) 偿还给受款人。即使第(H)款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方均不会被要求根据第(H)款向贷方支付任何款项，如果收款方的支付将使该收款方的税后净额低于该收款方的税后净额，且未扣除、扣留或以其他方式征收该等退税，且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额，则该收款方的税后净额将低于该收款方。本款不得解释为 要求任何收款人向任何信用方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其纳税有关的任何其他被认为保密的信息)
3.02违法性。
如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局认定，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息参考相关利率的贷款，或根据相关利率确定或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售任何替代货币或接受存款，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(A)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持替代货币贷款的任何义务，或在以美元计价的贷款的情况下，发放或维持每日SOFR贷款、发放或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款或每日SOFR贷款转换为定期SOFR贷款或基本利率贷款或将SOFR贷款转换为每日SOFR贷款的任何义务，在每种情况下均应暂停。以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的利率是参照基本利率的SOFR组成部分确定的，则在每种情况下，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不必参考基本利率的SOFR组成部分，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应贷款人的要求(复印件给行政代理)，以受影响的一种或多种货币或(如适用)美元或加元的形式预付所有SOFR贷款或替代货币贷款, 在每种情况下，立即将该贷款人以美元或加元(视情况而定)计价的所有此类贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而无需参考基本利率的SOFR部分)，或者，如果是定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款，则在利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，如适用，(Ii)如果该通知认定该贷款人根据SOFR期限决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考SOFR条款组成部分，直到该贷款人书面通知该 贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。
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3.03无法确定费率；更换相关费率或后续费率 。
(A)无法厘定差饷。对于任何SOFR贷款或替代货币贷款的请求， 将基本利率贷款或定期SOFR贷款转换为每日SOFR贷款、将基本利率贷款或每日SOFR贷款转换为SOFR贷款或继续任何此类贷款(视情况而定)，(I)管理代理确定(如果没有明显错误，该确定将是决定性的)：(A)未根据第3.03(B)节或第3.03(C)节确定适用商定货币的相关汇率的后续汇率，以及第3.03(B)节或第3.03(C)节(I)项下的情况或预定不可用日期，或SOFR预定不可用日期(视适用情况而定)；或(B)对于提议的SOFR贷款或替代货币贷款，或与现有或提议的基本利率贷款有关的，在任何 确定日期或请求的利息期(视情况而定)内，没有足够和合理的方法来确定适用商定货币的相关利率，或(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定，在任何请求的利息期或确定日期内，以协议货币计价的建议贷款的相关利率不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本。行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。
此后，(X)贷款人以受影响货币发放或维持贷款，或将基本利率贷款或定期SOFR贷款转换为每日SOFR贷款，或将基本利率贷款或每日SOFR贷款转换为定期SOFR贷款的义务，应在受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期(视情况适用)的范围内，在每种情况下暂停，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的条款SOFR组成部分的确定，在每种情况下，应暂停使用术语SOFR组件来确定基本利率，直到管理代理(或者，如果是第3.03(A)节第 (Ii)款中所述的所需贷款人的决定，则直至管理代理根据所需贷方的指示)撤销该通知。
在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的关于承诺借款、转换为每日SOFR贷款、借款、转换为或继续发放定期SOFR贷款、或借用或继续发放受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期的请求，如果不适用，将被视为已将此类请求转换为以美元计价的基本利率贷款借款请求，等值于其中规定的金额，或者，仅在受影响的以加元计价的替代货币贷款的情况下，以加元计价的基本利率贷款的借款，以及(Ii)(A)任何未偿还的SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，如果是每日SOFR贷款，或在适用的利息期结束时，如果是定期SOFR贷款，以及(B)任何未偿还的受影响替代货币贷款，在借款人选举时，应(1)转换为以美元计价的基础利率贷款的美元借款，等值于此类未偿还替代货币贷款的金额，或仅在受影响的以加元计价的替代货币贷款的情况下，立即转换为以加元计价的基础利率贷款，对于替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如果是替代货币定期利率贷款，则立即以 全额预付；如果是替代货币定期利率贷款，则在适用的利息期结束时；但如果借款人没有作出选择 (X)(如属替代货币每日利率贷款), 借款人收到通知后三(3)个工作日或(Y)如为替代货币定期利率贷款，则在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，借款人应被视为已选择上述第(1)款。
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(B)更换SOFR或SOFR后续费率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者母借款人或被要求贷款人通知管理代理借款人或被要求贷款人(视情况而定)已确定：
(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR和期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期 ，包括因为SOFR或期限SOFR筛选利率(视情况而定)不是现有的或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或
(2)适用主管机关已发表公开声明，指明SOFR之后的具体日期以及1个月、3个月和6个月期限SOFR或SOFR筛选期限利率(视适用情况而定)，或允许其用于确定以美元计价的银团贷款利率，或应停止或以其他方式停止，但在每一种情况下，在该声明发表时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供SOFR或适用的期限SOFR利率。在该特定日期(SOFR或期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最晚日期，即SOFR预定的不可用日期)之后；
或者，如果发生了第3.03(B)(I)节或第(Br)(Ii)节所述类型的事件或情况，涉及当时生效的SOFR后续利率，则管理代理和借款人可以仅出于替换SOFR和/或美元SOFR条款或根据本第3.03节以替代基准利率替换SOFR和/或SOFR条款美元的目的而修改本协议，以替代基准利率，并适当考虑到美国银团和代理的、以美元计价的类似信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，用于此类替代基准，以及，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理并以美元计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例(任何此类建议利率，包括为免生疑问，对SOFR后续利率的任何调整)，任何此类 修订应于下午5：00生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。
(C)替换相关费率或非SOFR后续费率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果管理代理确定(该确定应为不存在明显错误的结论)，或者母借款人或被要求贷款人通知行政代理借款人或被要求贷款人(如果是被要求贷款人，则应向母借款人提供副本)借款人或被要求贷款人(视情况而定)已确定：
(I)不存在足够和合理的方法来确定商定货币(美元除外)的相关汇率(SOFR除外)，因为本协议项下该相关汇率(SOFR除外)的任何条款都不能在当前基础上获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或
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(Ii)适用当局已发表公开声明，指明一个具体日期，在该日期之后，本协议项下一种议定货币(美元除外)的有关利率(SOFR除外)的所有条款将具有或将不再具有代表性，或将不再可用于厘定以该议定货币(美元除外)计价的银团贷款的利率，或将停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令 行政代理满意的继任管理人将继续为该协议货币(美元除外)提供相关汇率(SOFR除外)的代表期限(本协议项下该协议货币(美元除外)的相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，？计划不可用日期)；
或者，如果发生了第3.03(C)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况，涉及当时有效的后续利率，则行政代理和借款人可以修改本协议，其目的仅是根据本第3.03节，将商定货币的相关利率或任何当时商定货币的当前后续利率替换为替代基准利率，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，并以该替代基准的该商定货币计价，以及，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何正在演变或随后在美国代理的类似信贷安排的现有惯例，并以此类基准的商定货币计价(任何此类建议利率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，非SOFR继承者利率，以及与SOFR继承者利率的共同，每个都是SOFR继承者利率)，任何此类修订应于下午5：00生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和母公司借款人张贴该建议的修改。
(D)后续税率。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知母借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
任何后续费率应以与市场惯例一致的方式适用；如果市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理以其他方式合理确定。
尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的规定，确定的任何后续利率将小于零，后续利率 将被视为零。
在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将 生效，无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴至借款人和贷款人。
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(E)将某些贷款人排除在外。就本 第3.03节而言，没有或根据本协议没有义务以相关替代货币发放相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。
3.04增加了成本。
(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求 强加、修改或视为适用于任何贷款人或任何信用证发行人的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷；
(2)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义第(Br)(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；或
(Iii)对任何贷款人或任何信用证发行人或任何适用的银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用，或该贷款人提供的SOFR贷款或该贷款人提供的替代货币贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；
上述任何一项的结果应是增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或该信用证出票人参与、开立或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少该贷款人或该信用证出票人在本协议项下已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，应贷款人或信用证出票人的要求，借款人将向贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。
(B)资本要求。如果任何贷款人或任何信用证出票人确定，任何影响该出借人或该信用证出票人或 该出借人或该出票人的控股公司(如果有)关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该出借人或该信用证出票人的资本的回报率或该出借人或该信用证出票人的控股公司的资本(如果有的话)，则由于本协议的结果，该出借人或该出票人的贷款或其持有的信用证的贷款或参与。或由该信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或该信用证发行人或该信用证发行人的控股公司如果没有法律上的改变(考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司在资本充足性和流动性方面的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人(视情况而定)支付：将补偿该贷款人或该信用证出票人或该出票人或该信用证出票人的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。借款人不应被要求支付该等额外金额，除非该等金额是对与该贷款人或该信用证出票人相似的贷款人施加的一般要求的结果，而不是因该借出人或该信用证出票人的特殊情况而对该借出人或该信用证出票人施加的某种特定准备金或类似要求的结果。
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(C)报销证明。贷款人或信用证出票人出具的证书，如第3.04条第(A)或(B)款所述，合理详细地列出该出借人或该信用证出票人或其控股公司(视情况而定)赔偿金额的依据和必要金额的计算，并交付给母借款人，且其详细程度足以使借款人能够核实其计算结果，即为确凿无误。借款人应在收到任何此类证书后十(10)个工作日内，向该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)支付该证书上显示的到期金额。根据本第3.04节要求支付的任何金额应本着善意(且不得武断和反复无常)，并在考虑贷款人合理确定的相关因素后提出。
(D)请求的延误。任何贷款人或任何信用证出票人未能或延迟根据本第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不得要求任何借款人根据本第3.04节的前述规定赔偿该贷款人或该信用证出票人在该日期前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用。将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人，并通知贷款人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯力)。
3.05赔偿损失。
应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人 ，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出(预期利润损失除外)的损害：
(A)如果 适用(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)，在任何利息期限、相关付息日期或付款期限(视情况而定)的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付任何定期SOFR贷款或替代货币贷款；
(B)借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换任何定期SOFR贷款或替代货币贷款(原因并非出借人未能发放贷款)；
(C)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或以另一种货币支付任何贷款或提款；或
(D)任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款因母借款人根据第10.13节要求转让而在其利息期最后一天以外的日期进行的任何转让；
包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用，或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因上述规定而收取的任何惯例行政费用。
为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人 应被视为为每笔SOFR定期贷款和每笔替代货币定期利率贷款提供了资金，无论 此类贷款是否实际上是以可比金额和可比期限在银行间市场的等额存款或其他借款提供资金的。
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3.06减轻义务；更换贷款人。
(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何贷款办公室进行任何信贷延期，但条件是该选择权的行使不影响借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者 要求借款人根据第3.01条为任何贷款人、任何信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则应应母担保人的要求，该出借人或该信用证出票人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以提供资金或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处，如果根据该贷款人或该信用证出票人的判断，该指定或转让(I)会在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视何者适用而定)发出通知的需要，并且(Ii)在每种情况下， 不会使该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)承担任何未偿还的成本或费用，并且不会在其他方面对该出借人或该信用证出票人(视情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。
(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第10.13节更换该贷款人。
3.07生存。
本条款III项下的所有借款人的债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务以及行政代理和/或任何信用证出票人辞职后继续存在。
第四条。
授信延期的先决条件
4.01生效和初始信用延期的条件。
本协议的有效性以及每个信用证发放人和每个贷款人在本协议项下进行初始信用延期的义务取决于满足或放弃下列先决条件：
(A)行政代理收到的下列文件， 每一份应为原件、复印件或电子副本(后面紧跟原件)，除非另有说明，每一份应由签署信用证方的一名负责官员(在适用范围内)妥善执行，每一份都注明重述生效日期(或就政府官员证书而言，重述生效日期之前的最近日期)，且每一份的形式和实质都令行政代理合理满意：
(I)本协议的签立副本，由行政代理、借款人、担保人和附表2.01所列的每家贷款人签立和交付；
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(Ii)借款人以提出要求的每名适用贷款人为受益人而签立的循环票据、A-1期票据及/或CAD定期票据(如适用)；
(Iii)行政代理可能合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷方负责人的其他证书，以证明受权担任与本协议有关的负责人的每一负责人的身份、权限和能力，以及该贷款方作为一方的其他贷款文件；
(Iv)行政代理人可合理要求的文件和证明，以证明各信用证方已正式组织或组成，并证明各信用证方在其组织状态下有效存在、信誉良好并有资格从事业务；
(V)(A)信贷方律师Sherry Meyerhoff Hanson&Crance LLP和 (B)房地产投资信托基金担保人的马里兰州特别律师Vable LLP就行政代理可能合理要求的有关信贷方和贷款文件的事项向行政代理和每个贷款人提出的有利意见；
(Vi)由房地产投资信托基金担保人的负责人签署的证书，证明(A)第4.02节规定的条件已得到满足；(B)没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据任何贷方所知，在任何法院或在与设施有关的任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，或有理由预期会产生重大不利影响；(C)自经审计的财务报表之日起，没有发生任何事件或状况， 已经或合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响；及(D)现行债务评级；
(Vii)由母借款人或房地产投资信托基金担保人的负责人签署的证书，基本上采用附件E的形式或以其他方式令行政代理满意，并证明截至重述生效日期之日，贷方形式上遵守了 第7.10节所载的财务契诺，并包括一份未担保财产明细表，所有形式和细节均令行政代理合理满意(该证书为形式上令行政代理满意的重述生效日期合规证书)；
(Viii)由各信贷方负责人签署的证书，证明在执行、交付或履行或强制执行本协议或任何其他贷款文件时，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何其他人发出通知或向其提交文件，但已经完成或获得的批准、同意、豁免、授权或其他行动或通知或文件除外；
(Ix)第5.05(A)及(B)节所指的财务报表；及
(X)行政代理合理地要求的其他文件、文书、协议或信息。
(B)已全额偿还现有信贷协议(定义见)项下超过A-1项贷款金额的A-3期贷款，且行政代理应已收到一份或多项承诺贷款通知，要求将重述生效日期(定义)现有信贷协议项下未偿还的每项欧洲货币利率贷款转换为本协议所允许的贷款类型。
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(C)任何贷款方根据贷款文件在重述生效日期或之前须支付的任何费用和根据贷款文件在重述生效日期或之前须由任何贷款方偿还的所有费用均应已支付，前提是该等费用的发票已在重述生效日期前一段合理的时间(且无论如何不少于一(1)个营业日)提交给母借款人(除非行政代理放弃，否则包括所有合理的、有文件记录的费用)。自掏腰包律师向行政代理人支付的费用、收费和支出(如果行政代理人提出要求，直接支付给该律师)，外加构成其在结案程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出(但此种估计此后不排除借款人和行政代理人之间的最终结算)。
(D)任何贷款人在重述生效日期前至少十(10)个工作日提出合理要求时，贷方应已向该贷款人提供文件和其他信息，并应令该贷款人合理地满意，这些文件和信息应与适用的了解您的客户和反洗钱规则和条例有关，包括但不限于《爱国者法案》和美国财政部金融犯罪执法网络根据《银行保密法》、《受益所有权条例》和(在所需范围内)适用的加拿大法律实施的条例。在每种情况下，至少在重述生效日期前五(5)个工作日。
在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意，(I)本协议及其作为当事方或已审查的每份其他文件，或(Ii)本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的任何其他事项，除非行政代理应在建议的重述生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
4.02所有信用延期的条件。
每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将以美元计价的贷款转换为另一种类型的承诺贷款通知，或继续发放替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款)，但前提条件如下：
(A)第V条或任何其他贷款文件中所包含的贷方的陈述和担保，或任何文件中所包含的任何文件中所包含的，在信贷延期之日和截止之日，应在所有重要方面(或就第5.14(B)款和第5.16(A)节中的陈述和担保而言，以及在所有方面受重大或重大不利影响限制的任何陈述和担保)真实和正确，除非此类陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面(或在第5.14(B)和5.16(A)节中的陈述和保证的情况下，以及任何因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述和保证的情况下，在所有方面都是真实和正确的)，并且除为本第4.02节的目的外，第5.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明。
90
(B)在信贷展期之日不存在违约，也不会因建议的信贷展期或其收益的运用而违约。
(C)行政代理和适用的信用证签发人(如适用)应已收到符合本协议要求的信用证延期请求。
(D)如果信贷 延期以替代货币计价，则该货币仍为合格货币。
一个或多个借款人提交的每个信用延期申请 (只要求将贷款转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的承诺贷款通知除外)应被视为借款人在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的陈述和 保证。
第五条
申述及保证
各信用证方向行政代理和贷款人声明并保证：
5.01存在、资格和权力。
每个信用方及其子公司(A)根据其注册或组织所在司法管辖区的法律正式成立或组成、有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权以及所有必需的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有其资产并开展其业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，具有开展业务的适当资格和良好的信誉， 物业的租赁或经营或其业务的开展需要此类资质；除非在第(A)、(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下(仅针对非贷方的子公司)，否则不能合理地预期不会产生重大不利影响。
5.02授权；无违规行为。
每一方贷方签署、交付和履行其所属的每份贷款单据均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)与该贷方组织文件的条款相抵触；(B)与(I)该信用方作为一方或影响该信用方或其任何附属公司的财产的任何合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该信用方或其财产受其约束的任何仲裁裁决相冲突或导致违反或产生任何 留置权，或要求根据(I)任何合同义务或影响该信用方或其任何附属公司的财产的任何合同义务付款；或(C)违反任何法律；除非在第(B)或(C)款所述的每种情况下，如本协议所述 ，或在不能合理预期任何此类留置权或所需付款的产生的范围内，此类冲突、违约、违反或违反，或产生任何此类留置权或所需付款。
91
5.03政府授权；其他异议。
除已经完成或获得的批准、同意、豁免、授权或其他行动或其他行动外，本协议或任何其他贷款文件的签署、交付、履行或强制执行不需要或要求任何政府当局或任何其他 个人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动、通知或向其备案。
5.04绑定效果。
本协议已由信用证当事人正式签署并交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已正式签署和交付。本协议构成贷方的法律、有效和具有约束力的义务，本协议的条款可对贷方强制执行，但强制执行可能受到适用的债务人救济法和与强制执行有关的衡平原则的限制。
5.05财务报表；无重大不利影响。
(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的， 除非其中另有明确注明，否则；(Ii)综合集团于其日期的财务状况及其所涉期间的经营业绩在所有重大方面均属公平，并符合在所述期间内一致应用的 公认会计原则，但其中另有明确注明者除外；及(Iii)显示于综合集团于其日期的所有重大负债及其他重大负债，直接或或有负债，包括税项负债、重大承担及重大负债，每种情况均按公认会计准则所规定的程度计算。
(B)综合集团未经审核的综合资产负债表及相关的综合收益表或经营表，综合集团截至2022年9月30日止九个月期间的股东权益及现金流量(在每种情况下，均为截至该日止九个月期间)，(I)根据在所涵盖期间内始终如一适用的公认会计原则(br})编制，除非其中另有明文注明或根据第1.03节另有准许，(Ii)综合集团截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩在各重大方面均属公平，就第(I)及(Ii)条而言，按无脚注及正常的年终审计调整及 (Iii)列明综合集团截至有关日期的所有重大负债及其他重大负债及其他直接或有重大负债，包括税项负债、重大承担及重大负债，每种情况下均按公认会计原则所要求的程度计。
(C)自经审计财务报表编制之日起，并无任何事件或情况(不论个别或整体)已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。
5.06诉讼。
没有任何诉讼、索赔、调查或争议悬而未决，或据信贷方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，由信贷方或任何子公司或针对其任何财产或收入，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前受到威胁或预期的(A)影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何财产或收入，或本协议拟进行的任何交易，且(I)将对贷款文件中所载或以其他方式考虑的交易产生重大不利影响，或(Ii)以任何 方式对任何贷款文件的任何重大条款的有效性或可执行性提出异议，或(B)对哪些交易存在合理的不利决定可能性，如果作出不利决定，则可合理地预期 将产生重大不利影响。
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5.07无默认设置。
本协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续，或将导致违约。
5.08财产所有权和有效租赁权益；留置权。
(A)每一贷方及其每一附属公司均拥有良好的过往记录及于其日常业务运作中所需或使用的所有不动产的简单费用或有效租赁权益方面的可出售业权，但所有权或有效租赁权益方面的缺陷则不在此限，而该等缺陷不能个别或合共产生重大的不利影响。
(B)除第7.01节明确允许的留置权外，未设押财产、在未设押财产的任何直接所有人或其直接所有人的任何间接所有人中的股权权益以及从上述任何财产获得任何收入的权利均不受留置权的约束。
5.09环境合规性。
除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响：
(A)据贷方负责人所知，合并方拥有、租赁或经营的每个设施和不动产(Sabra设施)以及与每个Sabra设施有关的所有运营在所有实质性方面都符合所有适用的环境法，且不存在与Sabra设施或合并方的业务有关的任何条件，这些条件可能会导致根据任何适用的环境法承担责任。
(B)据贷方负责人所知，Sabra设施中没有任何设施包含或以前 包含在该财产上、之上或之下的任何有害物质，其数量或浓度构成违反适用环境法规定的责任，或可能引起适用环境法规定的责任。
(C)据贷方负责人所知，没有任何合并方收到任何政府当局的书面或口头通知或查询，涉及任何违反、涉嫌违规、不遵守、与环境事项有关的责任或潜在责任，或与任何合并方的任何Sabra设施或业务有关的遵守环境法律的责任，亦无任何贷方负责人员知悉或有理由相信任何此等通知将会收到或受到 威胁。
(D)据贷方负责人所知，任何合并方或其代表未在Sabra设施中运输或处置危险物质，或在任何设施上、之上或之下产生、处理、储存或处置危险物质，违反任何适用的环境法，或以可能引起任何适用环境法下责任的方式产生、处理、储存或处置危险物质。
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(E)据贷方负责人所知，根据任何合并方为或将被指定为合并方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决或受到威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于任何合并方、Sabra设施或合并方的业务的其他行政或司法要求悬而未决。
5.10保险。
贷款方及其子公司维护或要求其自有物业的租户或经理维护 符合第6.07节的要求的保险。
5.11税。
贷方及其子公司已提交要求提交的所有联邦和州所得税申报单和所有其他重要税单和报告，并已支付所有联邦和州所得税以及对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有其他实质性税、评估、费用和其他政府费用，但通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并在GAAP要求的范围内为其保留充足准备金的情况除外。或在非实质性附属公司的情况下，如未能采取上述任何行动，不能合理预期个别或整体产生重大不利影响，则除外。据贷方所知，没有对任何贷方或任何子公司进行任何建议的纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。
5.12 ERISA 合规性。
(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个计划均已收到美国国税局的有利决定函，或此类函件的申请目前正由美国国税局处理 ，据贷方所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。在守则第412节的规限下，房地产投资信托基金担保人及各ERISA联属公司已就每个计划作出所有规定的供款，并无根据守则第412节就任何计划提出豁免资金或延长任何摊销期限的申请。
(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已导致或可合理预期会产生重大不利影响的任何计划，并无任何被禁止的交易或违反ERISA下的受托责任规则。
(C)(I)没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；(Ii)养老金计划没有任何无资金来源的养老金负债；(Iii)房地产投资信托基金担保人或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划承担任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)房地产投资信托基金担保人或任何ERISA联营公司均未曾或合理地预期将会招致任何根据ERISA第4201或4243条发出通知后会导致该等法律责任的事件(且并无发生会导致该等法律责任的事件)；及。(V)REIT担保人或任何ERISA联营公司均未曾从事可能受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易。
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(D)每个加拿大养老金计划在所有实质性方面都符合所有法律的适用规定。每个加拿大养老金计划都收到了加拿大税务局的注册确认，据贷方所知，没有发生任何事情会阻止或导致此类注册的损失。每个贷款方和每个子公司都为每个加拿大养老金计划提供了所有必要的供款。
(E)对于任何加拿大养老金计划，没有悬而未决的或据贷方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何 政府当局可能会产生重大不利影响的诉讼。任何加拿大养老金计划均未违反受托责任，导致或可能产生重大不利影响。
(F)任何贷款方或任何附属公司均不维护、贡献或承担任何与加拿大固定收益养老金计划有关的负债或或有负债。
(G)自重述生效日期起，每个贷款方及附属公司不是，也不会是(1)符合ERISA标题I的雇员福利计划，(2)符合守则第4975节的计划或账户；(3)就ERISA或守则而言，被视为持有任何此类计划或账户的计划资产的实体；或(4)ERISA所指的政府计划。
5.13保证金规定；《投资公司法》；REIT地位。
(A)信贷方并无参与，亦不会有任何信贷方主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会发出的规则U的涵义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。任何信贷延期收益的任何部分都没有或将被 直接或间接用于任何违反FRB发布的U规则的目的。
(B)信贷各方(I)没有或需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司，或(Ii)不受任何其他法律的监管，限制了其承担债务的能力。
(C)房地产投资信托基金担保人的税项为守则第856至860节所指的房地产投资信托基金，而其他信贷方均为合资格的房地产投资信托基金附属公司。
5.14披露。
(A)任何信用方或任何附属公司或其代表以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息，与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关，或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但条件是，对于预计的财务信息，贷方仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。
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(B)截至重述生效日期，根据第4.01(C)节就实益所有权条例(如适用)所提供的资料，在各方面均属真实及正确。
5.15遵守法律。
信贷各方及各附属公司在所有重要方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定，不能合理地预期会导致重大的不利影响。
5.16制裁、反腐败等。
(A)任何信用方或其任何附属公司，或据任何信用方及其附属公司所知，任何董事、其高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表均不是个人或实体，或由以下一个或多个个人或实体拥有或控制：(A)目前是任何制裁的对象或目标，(B)被列入外国资产管制处特别指定国民名单或英国税务总局金融制裁目标综合名单，或由任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单，或(C)位于、组织或居住在指定的 司法管辖区。信贷方及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的制裁措施，并已实施及维持旨在确保 遵守该等制裁措施的政策及程序。
(B)任何贷款方或其任何子公司都不是《美利坚合众国与敌人贸易法》(50U.S.C.APP.)第2节所指的敌人的敌人或盟友。§1及以后)(《与敌贸易法》)，经修正。任何信用方或其任何子公司均不违反(I)修订的《与敌贸易法》、(Ii)美国财政部的任何外国资产控制条例(31 CFR，副标题B，第五章，修订)或任何授权相关的立法或行政命令，(Iii)《爱国者法》或《加拿大反洗钱法》，或(Iv)任何适用司法管辖区的与贿赂或反腐败有关的法律。
(C)贷方及其各自子公司在开展业务时在所有实质性方面均遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区所有适用的反腐败法律，并制定和维护旨在促进和实现遵守所有此类反腐败法律的政策和程序。
5.17收益的使用。
本协议项下贷款的收益将仅用于第6.11节规定的目的。除非其他人的董事会(或其他类似管理机构)或股东(或其他股权所有者)酌情批准了此类收购，否则不得将本协议项下贷款的任何收益用于收购该另一人。
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5.18偿付能力。
在重述生效日实施初始信贷延期后，(A)贷方资产的公允价值将超过其从属、或有或有或其他债务；(B)贷方财产作为整体的当前公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的 金额，因为这些债务和其他债务成为绝对和成熟的；及(C)任何信贷方将不会有 不合理的小资本来开展其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于重述生效日期后进行。
5.19贷方；纳税人识别码。
附表5.19列出的是截至重述生效日期的所有贷方的完整而准确的列表，显示(截至重述生效日期)其公司或组织的管辖权、其组织类型及其真实和正确的美国纳税人识别码(如果有)。
5.20未担保财产。
借款人在提交给行政代理人的最新合规证书中确定为未担保财产的每一项财产均符合未担保财产标准定义中规定的标准。
5.21受影响的金融机构 。
任何借款人或担保人都不是受影响的金融机构。
5.22涵盖的实体。
借款人或担保人都不是承保实体。
第六条。
平权契约
只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)仍未支付或未得到满足，或任何信用证仍未清偿，每一贷款方应并应促使其每一子公司(仅在第6.01、6.02、6.03和6.14节所述契诺的情况下，房地产投资信托基金担保人和借款人除外)：
6.01财务报表。
交付给管理代理(分发给每个贷款人)：
(A)在房地产投资信托基金担保人每个财政年度(自截至2022年12月31日的财政年度起计)结束后九十(90)天内，尽快提交该财政年度截至该财政年度末的综合集团综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益或业务、权益及现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度的数字，所有资料均合理详细，并按照公认会计原则编制。该等合并报表须予审计，并附有国家认可的独立注册会计师的报告及意见，该报告及意见应根据公认的审计准则及适用的证券法编制，且不受任何与该等审计范围有关的现行资格或类似资格或例外或任何有关该等审计范围的任何限制或例外的限制或例外(但与上一会计期间有关的该等合并财务报表的组成部分须由不同的独立会计师事务所分别审计)。任何这类会计师事务所的审计报告均可载有关于这类合并财务报表的范围的限制或例外，因为它们涉及这些构成部分)；和
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(B)在房地产投资信托基金担保人每个财政年度的前三(3)个财政季度(自截至2023年3月31日的财政季度开始)结束后四十五(45)天内，尽快提供房地产投资信托基金担保人截至该财政季度末的综合集团未经审计的综合资产负债表，以及该财政季度和房地产投资信托基金担保人的财政年度结束部分的相关未经审计的综合收益或经营报表，以及股东未经审计的权益和现金流量报表。以比较形式列出上一会计年度的相应会计季度及上一会计年度的相应部分(如适用)的数字，并以合理的细节列载该等综合报表，该等综合报表须经房地产投资信托基金担保人的负责人核证，按公认会计原则在各重大方面公平地呈列综合集团的财务状况、经营成果、权益及现金流量，但须受正常年终审计调整及无脚注规限；和
(C)在房地产投资信托基金担保人的每个财政年度结束后九十(90)天内，从截至2022年12月31日的财政年度开始，房地产投资信托基金担保人的年度经营预测，其中包括当时本财政年度的形式财务报表，并以行政代理人合理接受的方式和格式编制。
对于根据第6.02(C)条提供的材料中所包含的任何信息，信用证各方不得根据上述(A)或(B)款单独要求提供此类信息，但上述规定不应减损信用证方在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。
6.02证书；其他信息。
交付给管理代理(分发给每个贷款人)：
(A)与交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时(自交付截至2022年12月31日的财政年度财务报表开始)，由母借款人或房地产投资信托基金担保人的负责人签署的、格式和细节合理地令行政代理人满意的已填妥的合规证书，包括该合规证书所涵盖的财务期最后一天的未担保资产价值的计算，以及未担保财产明细表和对房地产投资信托基金担保人的组织文件的任何修改、修订或补充的副本。中级附属担保人(如有)，以及在此类 合规证书所涵盖的财政季度内生效的任何借款人(除非行政代理或贷款人要求签署原件，否则可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，并应被视为所有 目的的原始可信对等方)；
(B)在行政代理人提出任何要求后，立即向房地产投资信托基金担保人的董事会(或董事会审计委员会)提交独立会计师就对房地产投资信托基金担保人的账目进行审计而提交的任何管理信函的副本；
(C)在备妥后，立即向房地产投资信托基金担保人的股东送交每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及房地产投资信托基金担保人根据《交易法》第13或15(D)节可能或要求向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记声明的副本，而无需根据本条例交付管理代理人；
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(D)迅速并无论如何在收到房地产投资信托基金担保人或其任何附属公司后五(5)个工作日内，将从美国证券交易委员会(或任何适用的美国以外司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对房地产投资信托基金担保人或其任何附属公司的财务或其他经营结果的调查的每份通知或其他函件的副本；
(E)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可不时合理地要求提供有关房地产投资信托基金担保人或其任何附属公司的业务、财务或公司事务的额外资料，或有关贷款文件条款的遵守情况的补充资料。
(F)在行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人提出合理要求后，及时提供信息和文件，以遵守适用的？了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》、《加拿大反洗钱法》和《受益所有权条例》。
根据 第6.01(A)或(B)节或第6.02(C)节规定必须交付的文件(只要该等文件包括在以其他方式存档于美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付的，应被视为已于以下日期交付：(I)房地产投资信托基金担保人将该等文件张贴在房地产投资信托基金担保人的网站上，或提供链接至附表10.02所列网址；或(Ii)这些文件是由房地产投资信托基金担保人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴的，而每一贷款人及行政代理均可进入该网站(不论是商业网站、第三方网站或由行政代理赞助)；但条件是：(1)母借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理机构或要求提供此类纸质副本的任何贷款人，直至行政代理机构或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(2)母借款人应(通过传真机或电子邮件)通知行政代理机构，行政代理机构应通知各贷款人张贴任何此类文件，并应请求以电子邮件向行政代理机构提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理人没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。
贷方特此 确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或类似的电子传输系统(平台)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证出票人提供材料和/或由贷款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)；(B)某些贷款人(各自为公共贷款人)可能有不希望接收有关信用方或其附属公司的重大非公开信息的人员，或上述任何人士各自的证券，以及可能从事与该等证券有关的投资及其他市场相关活动的人士。信贷方特此同意，只要任何信贷方是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券(W)将提供给公共贷款人的所有借款人材料应清楚而明显地标记为公共，这至少意味着公共名称应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公共，授权方应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人对待该借款人
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就美国联邦和州证券法而言，被视为不包含关于贷款方或其证券的任何重大非公开信息的材料(但前提是，如果此类借款人材料构成信息，它们应被视为第10.07节所述)(Y)所有标记为公共的借款人材料允许通过平台指定的公共投资者的一部分提供；？和(Z)行政代理和安排人应将任何未标记为公共或标记为私有的借款人材料视为仅适用于在平台未指定公共端信息的部分上张贴。尽管有上述规定，贷方没有将任何借款人材料标记为公共的义务。
6.03通知。
任何贷款方的任何负责人得知后，应立即通知行政代理(行政代理应通知每个贷款人)：
(A)任何失责行为的发生；
(B)已造成或可合理预期会造成重大不良影响的任何事宜；
(C)第6.13节所述信息在第6.13节所要求的时间；
(D)(I)房地产投资信托基金担保人或任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变，或(Ii)任何 个人或团体(合并方除外)成为任何信贷方25%(25%)或以上股权的实益拥有人；及
(E)穆迪、标准普尔或惠誉就债务评级的任何变化或可能的不利变化发表的任何公告。
根据本第6.03节(第6.03(E)节除外)发出的每份通知应 附有母公司借款人或房地产投资信托基金担保人的负责人的声明，声明中提及的事件的详细情况，并说明贷方已就此采取或拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。
6.04纳税。
支付及清偿是到期及应付的，其对其或其物业或资产的所有重大税项负债、评估及政府收费或征费 ，除非该等债务、评估及政府收费或征费是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并在符合公认会计准则要求的范围内就该等事宜保留充足的准备金，则在本第6.04节的每一种情况下，除非非重大附属公司未能如实行事，否则不能合理地预期会产生重大不利影响。
6.05保留存在等
(A)根据其 组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第7.04节不禁止的交易除外，或在不能合理预期不会产生实质性不利影响的范围内；
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(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所必需或适宜的一切权利、特权、许可证、执照及特许经营权，但如不这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响；及
(C)保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保留这些专利、商标、商号和服务标记可合理地预期会产生重大不利影响。
6.06物业的维护。
维持、保存及保护(或安排维持、保存及保护)其业务运作所需的所有 未抵押财产及所有其他物质财产及设备，在每种情况下，其方式在所有重要方面均与该人士于重述生效日期维持其 未抵押财产及其他物质财产的方式一致(普通损耗除外)。
6.07保险的维系。
维持或作出合理努力，使作为房东或物业管理人的所有租约下的承租人，就其自有物业和业务维持保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损坏，保险类型和金额与该等其他人士在类似情况下通常承保的金额相同；就贷款方及其附属公司而言，就借款人所知，这些保险应由财务稳健和信誉良好的保险公司(或行政代理书面批准的范围，作为符合类似业务惯例的一个或多个自我保险和再保险制度的一部分而包括的任何专属自保子公司)。
6.08遵守法律。
在所有实质性方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令(包括但不限于建筑和分区法以及所有环境法)的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或秩序、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响。
6.09图书和记录。
保存适当的记录和账簿，其中应对涉及贷方或子公司资产和业务的所有金融交易和事项作出全面、真实和正确的分录，并与公认会计准则一致。
6.10检验权。
在符合(X)承租人的权利、(Y)适用的健康和安全法律和(Z)除非披露可能违反律师客户特权或类似保护或违反任何保密或隐私义务或以其他方式违反适用法律的范围外，允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和运营记录，并复制其副本或摘要，并与其 董事、高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和账目(前提是贷方应有权参与
101
(br}在任何此类讨论中)，均在正常营业时间内的合理时间进行，并在合理的提前通知母借款人后进行； 但条件是：(I)如果发生违约事件，贷方只需在任何十二(12)个月内支付一次此类访问和检查的费用，以及(Ii)当发生违约事件时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行动，费用由借款人承担，无需事先通知。如果行政代理人提出要求，适用的贷款方应签署一份致其会计师的授权书，授权行政代理人或任何贷款人与其会计师讨论该贷款方的财务问题。
6.11收益的使用。
在不违反任何适用法律或任何贷款文件的情况下，将任何延长信贷的收益用于为现有债务再融资并用于一般公司目的，包括但不限于收购医疗设施或拥有医疗设施的公司，为营运资本、股息和资本支出提供资金。
6.12房地产投资信托基金状况；证券交易所状况。
在任何时候经营各自的业务，以满足房地产投资信托基金担保人根据守则第856至860节符合资格的所有要求，及(Ii)维持房地产投资信托基金担保人根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金的资格。房地产投资信托基金担保人将保持充分的记录，以遵守守则和在其下颁布的财政部适用法规所要求的与其作为房地产投资信托基金资格有关的所有记录保存要求，并将适当地准备并及时向美国国税局提交所需的所有申报表和报告。此外，房地产投资信托基金担保人应继续公开交易在纽约证券交易所或纳斯达克市场上市的证券。
6.13员工福利。
遵守ERISA和《守则》关于每个计划的适用条款，除非无法合理地 预期不会产生重大不利影响，以及(B)在REIT担保人或任何ERISA关联公司的任何负责人知道或有理由知道已发生ERISA事件后五(5)个工作日内向管理代理(X)提供，该事件单独或与任何其他ERISA事件一起，可合理预期导致REIT担保人或其任何ERISA关联公司的总金额超过50,000,000美元或施加留置权 ，说明关于此类ERISA事件的细节以及REIT担保人或ERISA关联公司建议采取的行动(如果有)的声明，以及(Y)应行政代理的请求，(I)REIT担保人或任何ERISA关联公司就每个养老金计划提交的年度报告(表格5500系列)的每个附表B(精算信息)的副本；(Ii)每个养老金计划的最新精算估值报告；(Iii)房地产投资信托基金担保人或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人或任何政府机构收到的关于ERISA事件的所有通知；以及(Iv)行政代理合理要求的与任何计划有关的其他文件或政府报告或文件)。
102
6.14额外担保人。
(A)如果任何国内子公司成为任何无担保债务的借款人或担保人，或以其他方式产生任何无担保债务的付款义务，或任何人成为中间子公司担保人(每个此类国内子公司和中间子公司担保人均称为新子公司担保人)，则：
(I)在该事件发生后30天内(或行政代理同意的较长期限内)，借款人应：
(A)将该事件及该新附属担保人的姓名或名称以书面通知行政代理人；
(B)向行政代理提供该新附属担保人的美国纳税人身份证明；及
(C)向行政代理提供行政代理或任何贷款人通过行政代理合理要求的任何和所有文件和其他信息，以履行其根据适用《知道您的客户》和适用的反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》、《加拿大反洗钱法》和《受益所有权条例》承担的义务；以及
(Ii)在该事件发生后45天内(或行政代理人同意的较长期限内)，借款人应：
(A)促使该新的附属担保人签立并向行政代理人交付一份实质上与本协议附件作为附件G的格式相同的合并协议；和
(B) 向行政代理人(X)交付第4.01(A)(Iii)和(Iv)节中提及的有关该新附属担保人的项目，以及(Y)如果行政代理人提出要求，向行政代理人和每一贷款人提交致行政代理人和每一贷款人的关于该新附属担保人和该 新附属担保人为当事人的贷款文件在形式、内容和范围上均令行政代理人合理满意的有利意见。
(B)即使本协定载有任何相反规定：
(I)如果行政代理对任何新附属担保人进行的任何此类客户调查或类似调查的结果不能合理地令行政代理满意，则该新附属担保人(视情况而定)不得成为担保人，为免生疑问，(A)不会因此而违约，及(B)该新附属担保人直接或间接拥有或出租的财产，视情况而定，应列为未设押财产，除非(X)此类财产满足所有未设押财产标准(要求该新的附属担保人为附属担保人的标准除外)，并且(Y)行政代理事先提供书面同意；和
(Ii)如果任何外国子公司为任何Sabra高级票据提供担保，或以其他方式是或成为根据美国境内任何州的法律组织的房地产投资信托基金担保人或其子公司的任何无担保债务的借款人或担保人，或以其他方式产生或已经产生的付款义务(母借款人的任何其他子公司根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的子公司除外)，然后，房地产投资信托基金担保人和母借款人应通过第6.14节所述程序，使上述各境外子公司 成为本合同项下的子担保人。
103
6.15环境事务。
(A)(I)遵守并采取商业上合理的努力，使其所有承租人和其他经营或占用其财产的人 遵守所有适用的环境法，(Ii)获得并更新，或使用商业上合理的努力，以获得和更新其经营和财产所需的所有环境许可证，以及(Iii)迅速 采取一切必要行动，防止因任何环境法产生或与任何环境法有关的任何财产征收任何留置权，但第(I)至(Iii)款中的每一项除外，如果未能做到这一点， 合理地预计不会导致实质性的不利影响。
(B)就任何财产而言，如果任何贷款方或贷款方的任何子公司应(I)收到该人可能已经或即将实施任何违反环境法的通知，(Ii)收到任何行政或司法申诉或命令已经或即将提出的通知，指控任何贷款方或附属公司违反任何环境法，或要求任何此等人士就任何有害物质的排放采取任何行动，或(Iii)收到政府当局或私人发出的任何通知， 声称任何此等人士可能须承担或负责与回应或清理有害物质排放或由此造成的任何损害有关的费用，适用人员 应在收到该通知后十(10)天内向行政代理提供该通知的副本，但第(I)至(Iii)款中的每一项除外，该通知涉及不会合理地预期会造成重大不利影响的潜在或据称的违规行为。
6.16进一步保证。
应行政代理的书面要求，在适用法律不禁止的范围内或在违反贷方在贷款文件下的义务的情况下，立即执行、签立、确认、交付、登记和重新登记行政代理可能不时合理要求的任何和所有其他行为、证书、保证和其他 文书，以便实质性地满足和更有效地实现贷款文件的目的。
6.17遵守材料合同。
履行并遵守其将履行或遵守的每个材料合同的所有条款和条款，保持每个此类材料合同的全部效力和效力，尽其商业上合理的努力，在所有方面根据其条款执行每个此类材料合同，但在每种情况下，不能合理地预期 不能产生实质性不利影响的情况除外。
6.18反腐败。
在所有实质性方面遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法律，并在适用于贷方并对其具有约束力的范围内开展业务，并保持政策和程序，以其合理判断，旨在促进和实现在所有实质性方面遵守此类法律。
104
第七条。
消极契约
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务 除外)将继续未付或未清偿，或任何信用证仍未履行，每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司直接或 间接：
7.01留置权。
在(I)任何未设押财产，(Ii)在 任何未设押财产的直接所有人或其直接所有人的任何间接所有人中的股权权益，或(Iii)从下列任何一项获得任何收入的权利上，产生、产生、承担或容受任何留置权或负质押：
(A)依据任何贷款文件的留置权和负质押(如有的话)；
(B)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序进行的税款的留置权，如果在公认会计准则所要求的范围内，与此有关的充足准备金保持在适用人的账簿上；
(C)承运人、仓库保管员、机械师、材料保管员、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，如未逾期超过三十(30)天或正本着善意进行争议，并通过勤奋进行的适当程序保存在适用人员的账簿上(如有足够的准备金，则按公认会计准则的要求)；
(D)在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的初期留置权，或确保法定义务，但ERISA规定的任何留置权除外；
(E)承租人和出租人在土地或非土地财产的租赁或分租(包括融资租赁)下的权益，以及管理人或经营者就在通常业务过程中取得的土地或非土地财产而享有的权益；
(F)分区限制、地役权、通行权， 影响不动产的限制、所有权瑕疵和其他类似的产权负担，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成 干扰；
(G)第7.11节允许的任何消极承诺；
(H)信用方以借款人或担保人为受益人的加拿大某省任何子公司的成员资格或合伙权益的质押，作为公司间贷款的担保；以及
(I)确保根据第8.01(H)节支付不构成违约事件的款项的判决的留置权，或确保与判决有关的上诉或其他担保担保的留置权。
7.02预留。
105
7.03负债。
产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：
(A)贷款文件项下的债务；及
(B)其他债务；但条件是：(I)在产生债务时并在债务生效后(包括与之相关的任何留置权)，未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约事件；(Ii)就信用方关于互换合同的义务而言，此类互换合同应订立 以管理现有或预期的风险，而非用于投机目的；及(Iii)紧接发生该债务后，贷方应在形式上合规。符合第7.10节的 规定(就第7.10(C)和(F)节而言，按形式计算)。
7.04根本性变化。
合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置(无论是在一项交易中还是在一系列交易中 ，也不论是否依据分部进行)其所有或实质上所有资产(无论现在拥有或以后获得)给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：
(A)只要不存在或不会导致违约事件，任何借款人的任何附属公司均可与(I)房地产投资信托基金担保人或借款人合并或合并，但条件是房地产投资信托基金担保人或该借款人(视何者适用而定)须为借款人的一名或多名其他附属公司，或(Ii)任何借款人的任何一间或多间其他附属公司，但如任何附属担保人与借款人的另一间非附属担保人的附属公司合并或合并，则参与合并或合并的附属担保人须为持续或尚存的人；
(B)只要不存在违约事件或违约事件不会导致违约，任何子公司均可将其全部或基本上所有资产(在自动清算时，根据分部或其他方式)处置给借款人或另一家子公司，但条件是，如果此类交易中的转让人是附属担保人，则受让人必须是附属担保人或借款人；此外，如果任何是有限责任公司的子公司完成分部，则每一分部继承人必须遵守第6.14节规定的义务；
(C)任何附属公司(借款人除外)可与任何人合并、合并或与任何人合并，以完成第7.02节允许的投资或第7.05节不禁止的处置；
(D)只要不存在违约事件或违约事件不会导致违约，任何子公司均可(在自动清算或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置给借款人或另一子公司以外的其他人，但条件是在实施该处置后，贷方应立即在形式上遵守第7.10节的规定(在第7.10节(C)和(F)的情况下，按形式上的规定)；并进一步规定，如果作为有限责任公司的任何子公司完成了一个分部，每个分部的继承人必须遵守第6.14节规定的义务；以及
(E)如母借款人真诚地认为任何附属公司的清盘、清盘或解散符合贷方的最佳利益，且不会对贷款人造成重大不利，则任何附属公司均可进行清盘、清盘或解散。
106
尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，房地产投资信托基金担保人、中间附属担保人或任何借款人不得在美国或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区进行任何交易，根据该交易对其进行重组或重组。
7.05处置。
进行第7.04节规定不允许的任何处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中，也不论是否根据分拆或其他方式进行)，或在REIT担保人的任何子公司的情况下，将此类子公司的任何股权发行、出售或以其他方式处置给任何人，除非：
(A)在紧接该项处置之前和之后并无发生失责事件，亦没有失责事件继续发生；及
(B)在该处置生效后，贷方应立即在形式上遵守第7.10节的规定(就第7.10(C)和(F)节而言，在形式上)。
7.06限制支付。
声明或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有或有或以其他方式)，如果任何违约事件已发生且仍在继续或将因此而产生；
(A)各附属公司(母公司借款人除外)可根据子公司股权持有人各自所持的股权类型，按比例申报和支付限制性付款，而此类限制性付款是就该股权类型作出的。
(B)任何合并方可以声明和支付仅以该人的普通股或其他普通股权益支付的有限制付款。
(C)只要第8.01(A)、(F)、(Br)或(G)项下的违约事件不会发生，且不会因此而继续发生，且第8.02项下的任何债务均未加速履行，母借款人(进而亦即REIT担保人)可在任何财政年度申报 并作出总额相等于REIT担保人须向其权益持有人支付的总额的限制性付款，以使REIT担保人(X)维持其REIT地位及(Y)避免支付联邦或州所得税或消费税。
7.07业务性质的变化。
(A)从事任何非经批准业务的重要业务。
(B)就房地产投资信托基金担保人而言，未能透过母借款人及母借款人的附属公司经营其实质上的所有业务，并导致母借款人的所有股权发行及投资者出资的收益仅拨给母借款人，为借款人及其附属公司的业务活动提供资金，但保留在房地产投资信托基金担保人层面以支付房地产投资信托基金担保人营运开支的资本除外。
107
7.08与关联公司的交易。
与信用方的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中进行，但以下情况除外：(br})(I)以对信用方或该附属公司实质上同样有利的公平合理条款进行的交易，该交易可由信用方或该附属公司在当时与关联方以外的个人进行的可比交易中获得；或(Ii)因正常业务过程中的任何雇佣或咨询关系而产生的补偿、额外津贴和附带福利的支付，(Iii)支付本协议允许的限制性付款，(Iv)本协议允许的投资，或(V)房地产投资信托基金担保人、任何借款人、任何担保人及母借款人的任何全资附属公司之间的交易。
7.09制裁；反洗钱；反腐败。
(A)使用任何信贷展期或任何信贷展期所得款项，或借出、出资或以其他方式提供该等信贷展期或 任何信贷展期所得款项予任何人士，以资助任何人士或在任何指定司法管辖区的任何活动或与任何人士或在任何指定司法管辖区的业务，而该等活动或业务在提供资金时为房地产投资信托基金担保人的行政总裁、首席财务官或总法律顾问所知为制裁对象，或以任何其他方式导致房地产投资信托基金担保人或其任何附属公司违反制裁规定。
(B)故意从事任何交易、投资、承诺或活动，隐瞒收益的身份、来源或目的地 经济合作与发展组织反洗钱金融行动特别工作组在任何法律、法规或其他有约束力的措施中指定的任何类别的禁止犯罪(仅限于该组织对贷款方具有管辖权且该等法律、法规或其他措施适用于贷款方并对贷款方具有约束力)，或在任何实质性方面违反本法律或任何其他适用的反洗钱法或 明知地从事这些行动。
(C)将任何信贷延期的收益用于在任何实质性方面违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区适用于贷款方并对其具有约束力的其他类似反腐败法律的任何目的。
7.10金融契约。
(A)综合总杠杆率。允许在房地产投资信托基金担保人的任何财政季度结束时，综合总杠杆率大于60%(60%)。尽管有上述规定，贷方应被允许将发生重大收购的任何会计季度以及其后连续三个完整的会计季度的最高综合总杠杆率提高到65%(65%)。
(B)综合担保债务杠杆比率 。允许综合担保债务杠杆率在房地产投资信托基金担保人的任何财政季度结束时高于30%(35%)。
(C)综合固定收费覆盖率。允许在房地产投资信托基金担保人的任何财政季度结束时，综合固定费用覆盖率低于1.50%至1.00。
(D)综合无担保杠杆率。允许在房地产投资信托基金担保人的任何财政季度结束时，综合无担保杠杆率大于60%(60%)。尽管如上所述，贷方应被允许在发生重大收购的任何会计季度结束时以及在紧随其后的连续三个完整会计季度内，将最高综合无担保杠杆率提高至 65%(65%)。
108
(E)综合调整后净值。允许综合调整后净值在任何时间少于(I)3,036,984,750美元加上(Ii)房地产投资信托基金担保人从房地产投资信托基金担保人于2022年9月30日之后进行的任何股权出售中收取的收益净额的75%的总和((X)在房地产投资信托基金担保人的股权赎回、退休或回购之前或之后九十(90)天内收到或预期收到的收益，但不超过 房地产投资信托基金担保人就该等赎回、退休或回购所支付的款项为免生疑问，净效果是，房地产投资信托基金担保人不应因任何该等收益而增加其净值(减去预期在赎回、退休或回购后90天内收到但未收到的收益的金额)。
(F)综合无担保权益覆盖率。允许在房地产投资信托基金担保人的任何财政季度结束时，综合无担保利息覆盖比率低于1.75至 1.00。
7.11繁重的协议。
直接或间接订立任何合同义务，禁止(A)任何全资子公司向借款人或任何其他贷款方进行限制付款，(B)任何全资子公司(被排除的子公司除外)将资产或财产转让给借款人或任何其他贷款方，(C)作为国内子公司(被排除的子公司除外)或担保任何义务的中间子公司担保人的任何全资子公司，或(D)任何贷款方对任何 (I)未担保财产设立、产生、承担或存在留置权，(2)在任何未设押财产的任何直接所有人或其直接所有人的任何间接所有人中的股权权益，或(3)从上述任何财产中获得任何收入以担保义务的权利，但(X)任何贷款文件、(Y)根据任何允许的同等权利条款、以及(Z)适用法律所要求或依据的规定；但(I)第7.11条第(B)款不禁止下列各项中的限制或限制：(A)管理本协议所允许的任何购买资金留置权或资本租赁义务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)；(B)优先购买权、第一要约权、购买选择权和类似权利，且不对财产的价值造成实质性减损；(C)租赁、转租、许可和再许可，在每种情况下，只要这些限制涉及受其约束的资产，或(D)限制转让任何协议的条款(包括但不限于限制租赁、转租、许可证中包含的转让、转租或其他转让的任何此类条款, (Ii)本第7.11条第(A)、(B)和(Br)(D)款不禁止与出售或以任何其他方式处置任何附属公司或待出售或以其他方式处置的任何资产有关的任何协议，但在任何此类情况下，此类限制仅适用于作为此类出售或其他处置标的的子公司或资产，且此类出售或其他处置是根据本条款允许的；(Iii)第7.11条第(A)、(B)和(C)款不禁止、限制或限制第7.03条所允许的、对母借款人的非关联公司所欠有担保债务的任何持有人的限制或限制(但该条款下的任何负面质押仅对担保此类债务的资产或财产的任何所有者或该所有者的任何间接所有人(借款人或任何其他信用方除外)的股权有效)。
109
7.12收益的使用。
使用任何信贷延期所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，用于购买或 持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。
7.13组织文件的修订。
在任何情况下，在未经行政代理的明确书面同意或批准的情况下，在任何时候导致或允许以任何方式修改、修改或补充其任何组织文件，如果此类更改将在任何实质性方面对行政代理、本合同项下的任何信用证发行人或任何贷款人的权利或任何其他贷款文件的权利产生不利影响。
7.14会计变更。
对(A)会计政策或报告做法做出任何改变，除非公认会计准则、财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或任何其他监管机构要求或允许，或在适用法律要求的范围内，或(B)财政年度。
7.15遵守环境法律。
在不受信用证方控制的任何人的情况下，采取商业上合理的努力，允许或允许任何其他人在任何财产或运输上产生、使用、处理、储存、释放或处置危险物质，或允许在任何财产或运输工具上产生、使用、处理、储存、释放或处置危险物质，或允许危险物质进出任何财产，但不遵守适用的环境法和在正常业务过程中运输危险物质，除非任何此类使用、产生、行为或其他活动没有或不会单独或合计：合理地预计会产生实质性的不利影响。
第八条
违约事件和补救措施
8.01违约事件。
下列任何一项均构成违约事件：
(A)不付款。信用证各方未能(I)在本合同规定的时间内，以本合同所要求的货币支付任何贷款本金或任何信用证义务的本金，或(Ii)在任何贷款或信用证义务到期后三(3)个工作日内，支付任何贷款或信用证义务的任何利息，或支付本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在本合同到期后五(5)个工作日内，支付本合同或任何其他贷款单据项下的任何其他应付金额；或
(B)具体契诺。贷方或其任何子公司未能履行或遵守第6.01、6.02(A)、6.03(A)、(B)或(D)节、第6.05节(仅与贷方有关)、第6.11节、 第6.14节、第七条或第十一条中的任何条款、约定或协议；或
110
(C)其他违约行为。贷方或其任何子公司未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契约或协议(未在上文(A)或(B)款中规定)，且该违约将持续三十(30)天(或六十(Br)天(如果该违约可在六十(60)天内得到补救)，且贷方或其子公司(视情况而定)：在(I)任何贷款方的负责人得知此类违约的日期或(Ii)借款人从行政代理收到关于此类违约的书面通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)之后)；或
(D)申述及保证。本合同中由或代表任何信用方作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在任何其他贷款文件中，或在与本文件或相关文件相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时在任何重要方面均属不正确(或就第5.14(B)及5.16(A)项中的陈述及担保而言，以及任何以重要性或重大不利影响为条件的陈述及保证，在作出或视为作出时在任何方面均属不正确)；或
(E)交叉违约。(I)在任何Sabra优先票据或证明或管辖任何Sabra优先票据的任何契约项下发生任何违约事件(在任何适用的通知和/或治疗期到期后)；(Ii)任何信用方或任何附属公司未能(在对其适用的任何通知或宽限期生效后)就任何重大追索权债务到期(不论是以预定到期日、所需预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何所需款项，或未能遵守或履行任何其他协议或任何其他协议或条件，而该等协议或条件与任何证明、担保或有关该等重大追索权债务的文书或协议有关，或发生任何其他事件而导致违约或其他事件的后果，或允许该重大追索权债务的一个或多个持有人或该担保的一个或多个受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，使该重大追索权债务根据其条款被追索或到期，或要求该信用方或附属公司(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回该重大追索权债务，或根据该条款在该重大追索权债务到期前提出回购、预付、作废或赎回要约；(Iii)任何信用方或任何附属公司未能(在实施适用于其的任何通知或宽限期后)在到期时(无论是通过预定到期日、所需预付款、加速付款、要求付款)支付任何所需付款, 或以其他方式)对于任何重大无追索权债务，或未能遵守或履行任何证明、担保或与之有关的文书或协议中包含的与任何此类重大无追索权债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，导致违约或其他事件的影响，或允许此类重大无追索权债务的持有人在必要时发出通知，根据其条款要求或到期或要求该信用方或子公司回购、预付、在声明的到期日之前，根据条款(自动或以其他方式)取消或赎回或提出回购、预付、取消或赎回此类重大无追索权债务；或(Iv)任何掉期合同出现提前终止日期(定义见该掉期合同)，原因如下：(A)任何信用方或任何子公司为违约方的该掉期合同下的任何违约事件，或(B)任何信用方或任何子公司为受影响方(定义为)的该掉期合同下的任何终止事件，在这两种情况下，信用方或该子公司因此而欠下的掉期终止价值大于阈值金额；但本条(E)不适用于：(I)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期及应付的有担保债务，但根据本条款及根据提供该等债务的文件所准许的出售或转让，以及在规定该等债务的文件要求时，该等债务已全部承担或偿还，则不适用于：(Ii)任何赎回、回购、
111
根据该等可转换债务证券的条款完成的任何可转换债务证券的转换或结算，除非该等赎回、回购、转换或结算是由于违约或构成违约事件的事件所致，或(Iii)任何掉期合约的任何提前付款要求或解除或终止，(A)并非因任何信用方违约而产生，及(B)所欠的该等掉期终止价值在到期时已由该信用方全数支付；或
(F)破产法律程序等任何信用方或任何重大附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复原人或类似人员未经上述人士申请或同意而获委任，且该项委任持续六十(60)个历日而不解除、不解雇或 不停职；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起并继续未解除、未被驳回或未中止六十(60)个历日，或在任何此类程序中登记了济助令；或
(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何重要附属公司变得无力或以书面形式承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何扣押令或扣押令或执行令或类似程序针对任何此等人士的全部或任何重要部分发出或征收，且在发出或征收后三十(30)天内未予解除、腾出或完全担保；或
(H)判决。对于任何信用方或任何重要附属公司，存在(I)一项或多项最终不可上诉判决或命令(就所有此类判决或命令而言)尚未解除的付款总额超过50,000,000美元(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围内(X)，或(Y)适用的信用方或重大附属公司尚未获得赔偿的范围内)，或(Ii)任何一项或多项非货币性最终不可上诉判决 尚未解除且已经或可以合理地预期具有，个别或总体造成实质性不利影响，在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)由于未决上诉或其他原因，暂停执行该判决的连续三十(30)天期间无效；或
(I)ERISA。(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已导致或可能合理地预期导致任何贷款方或ERISA第四章下的任何子公司对养老金计划、多雇主计划或PBGC的总金额超过50,000,000美元；或(Ii)在任何适用的通知和宽限期到期后，任何贷款方或任何ERISA附属公司 未能在到期时支付与其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的提款责任有关的任何分期付款，总金额超过50,000,000美元；或(Iii)任何贷款方或任何子公司未能履行其在加拿大养老金计划下的义务，导致或可以合理地预期导致任何贷款方或任何子公司的负债总额超过50,000,000美元；或
(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性条款，在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其下明确允许的任何原因或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何贷款方或任何其他 个人以任何方式对任何贷款文件的任何实质性条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何实质性条款；或
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(K)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。
就上文第(F)、(G)和(H)款而言，除非就属于该材料组成员的每个子公司发生了其中规定的事件类型，否则不应认为该材料组已发生任何违约事件。
8.02一旦发生违约，可采取补救措施。
如果发生并持续发生任何违约事件，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：
(A)宣布每一贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人终止信用证延期的任何义务，此种承诺和义务即告终止；
(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由贷方明确放弃；
(C)要求信用证各方将信用证债务抵押(金额等于信用证债务的最低抵押品金额)；
(D)代表自身、贷款人和信用证出票人行使其、贷款人和信用证出票人根据贷款单据可享有的一切权利和补救办法；
但是，如果根据第8.01(F)或(G)节发生对任何信用方的违约事件，或发生根据破产法对任何信用方实际或被视为已发出的救济令，则每个贷款人发放贷款的义务和信用证发行人发放信用证延期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付。信用证各方对上述信用证债务的抵押义务应自动生效，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。
8.03资金运用情况。
在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且第8.02节的但书规定自动要求对信用证债务进行现金抵押之后)，根据第2.17节和第2.18节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：
第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他款项(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的款项)的那部分债务；
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第二，支付构成应付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿金、费用和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括支付给各自贷款人和信用证发行人的律师的费用、费用和付款，以及根据第三条规定应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和信用证发行人支付；
第三，支付构成应计和未付信用证费用和利息的那部分债务 贷款和信用证借款及费用、保费和预定定期付款及其应计利息，根据信用方与贷款人或贷款人的任何关联方之间的任何互换合同，在贷款人(在此类互换合同的情况下，贷款人的关联方)和信用证发行人之间按比例按本条款第三款所述的各自支付金额的比例支付；
第四，支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，支付根据信用方与任何贷款人或贷款人的任何关联方之间的任何掉期合同到期的破损、终止或其他付款及其应计利息，以及根据金库管理协议欠下的金额，按贷款人(在此类掉期合同中，为贷款人的关联方)、金库管理贷款人和信用证发行人按其持有的本条款第四条所述的各自金额的比例按比例支付；
第五，支付给信用证发行人账户的行政代理，将信用证中由信用证未提取的总金额构成的债务部分按2.03(F)、2.06(C)和/或2.17节的规定兑现；以及
最后，在向贷方或法律另有要求的情况下向贷方全额偿付所有债务后的余额(如果有)。
在不违反第2.03(F)、2.06(C)和2.17条的情况下，根据上文第五条规定用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或过期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。不得用从该担保人或该担保人的资产处收到的金额支付与任何担保人有关的被排除的互换债务，但应对来自其他贷方的付款进行适当的调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。
第九条。
行政代理
9.01委任及监督。
每一贷款人和每一家信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。除本条款另有明文规定外，本条规定
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仅为行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，信用证各方均无权作为任何此类条款的第三方受益人。 双方理解并同意，本合同或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中提及行政代理一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
9.02作为贷款人的权利。
担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力 ，并可以行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受任何信用方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地从事任何银行、信托、财务、顾问、承销或其他类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，亦无责任就此向贷款人作出交代或就此向贷款人提供通知或同意。
9.03免责条款。
行政代理或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同中明确规定的职责和其他贷款文件中的义务除外，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，适用的行政代理或安排人及其关联方：
(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；
(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的裁量权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；
(C)不承担任何义务或责任披露，也不对未能向任何贷款人或任何信用证发行人披露与任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息而承担责任，除非本合同中的行政代理明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，这些信用或其他信息是以任何身份传达、获得或由行政代理、安排人或其任何关联方持有的。
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(D)对于行政代理根据 或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易相关而采取或不采取的任何行动，不承担任何责任(I)经所需贷款人同意或请求(或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，在第10.01和8.02节规定的情况下)或(Ii)没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下， 由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。除非并直至母借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约；以及
(E)不对任何贷款人或参与者或任何其他人负有责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或与本协议相关的其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或 任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第(Br)条第四款或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
9.04由管理代理提供的可靠性。
行政代理有权相信任何通知、请求、证书、 同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由 适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件符合贷款人或信用证出票人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是贷方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据 任何此等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
9.05职责下放。
行政代理可以通过 或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。
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9.06行政代理辞职。
(A)行政代理可随时向贷款人、信用证发行人和母公司借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经母借款人批准(不得无理扣留或拖延)(除非违约事件已经发生且仍在继续)，被要求的贷款人有权指定继任者，其(X)应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构，(Y)不得为违约贷款人或丧失资格的机构；如果 任何此类潜在继任者未被归类为财务监管第1.1441-1节所指的美国人和金融机构，则母借款人 有权以其合理的酌情权禁止该潜在继任者成为行政代理。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理发出辞职通知后的三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早日期)接受了该任命(辞职生效日期)，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人(且须经母借款人的批准(不得无理扣留或拖延))(除非违约事件已经发生并且仍在继续)，在 这种情况下，不需要母借款人的批准)指定符合上述资格的继任行政代理；如果任何此类潜在继任者未被归类为美国个人和财政部条例第1.1441-1节所指的金融机构, 则母借款人有权以其合理的酌情权禁止该潜在继承人 成为行政代理。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。
(B)如果作为行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则被要求的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知母公司借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与母公司借款人协商后指定继任者。如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且在30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受了该任命(免职生效日期)，则该 继任者仍应在免职生效日期根据通知生效。
(C)自 辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通讯和决定应由或直接向每一贷款人和每一信用证出票人作出，直至该时间为止，如有，由于被要求的贷款人按照上述规定指定了一名继任行政代理。在接受继任者被任命为本协议项下的行政代理人后，该继任者应继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第3.01(G)节规定的权利除外，也不包括在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)对退休或被免职行政代理人的赔偿金或其他款项的任何权利)。退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.06节的规定履行)。借款人支付给继承人行政代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他借款文件辞职或被免职后，本条第九条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人受益, 其子代理及其各自的关联方对于他们中的任何一方采取或未采取的任何行动(I)当退休或被撤职的管理代理人担任行政代理人，以及(Ii)在辞职或被免职后 只要他们中的任何人继续以本合同项下或其他贷款文件下的任何身份行事，包括就与将该机构转移给任何继任行政代理人而采取的任何行动有关的行动。
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(D)美国银行根据第9.06节的规定辞去行政代理职务，也应构成其辞去信用证出票人的职务。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它将保留信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(E)节的规定，要求出借人按日发放未偿还金额的所有信用证的权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务。一旦母借款人指定了信用证或本合同项下的继任者(其继承者在任何情况下都应是违约贷款人以外的贷款人)， (A)该继承人将继承并被赋予即将退休的信用证发行者的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退休的信用证发行者将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任者信用证发卡人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。
9.07不依赖管理代理和其他贷款人。
各贷款人和各信用证出票人明确承认，行政代理人或任何代理人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或任何代理人此后采取的任何行为，包括同意、接受任何转让或审查其任何关联方的任何贷方事务，均不应被视为行政代理人或任何代理人就任何事项(包括行政代理人或任何代理人是否已披露其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或信用证出票人作出的任何陈述或担保。每家贷款人和每家信用证发行人向行政代理人和代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理人、代理人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地对信贷方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行法律或其他监管法律进行自己的信用分析、评估和调查。 并自行决定签订本协议并向本协议项下的借款人提供信贷，并将继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。每家贷款人和每家信用证发票人也承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理、任何其他贷款人或其各自的关联方, 在根据或基于本 协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解信贷方的业务、前景、运营、财产、财务和 其他条件和信誉。各贷款人和各信用证出票人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或信用证出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供适用于该出借人或信用证出票人的其他融资，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。并且每个贷款人和每个信用证出票人同意不在 中主张索赔
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违反前述规定。每一贷款人和每一信用证出票人声明并保证其在作出、获得和/或持有商业贷款的决定以及提供适用于该贷款人或该信用证出票人的本协议所述其他便利方面是成熟的，并且其本人或在决定作出、获得和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使裁量权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。
9.08无其他 职责等
尽管本协议有任何相反规定，但任何安排人、可持续结构代理、辛迪加代理或文件代理均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或信用证发行人的身份(如适用)除外，且不承担本协议项下或本协议项下的责任，但所有此等人员应享有本协议规定的赔偿的利益。
预留9.09。
9.10抵押品和担保很重要。
贷款人和信用证发行人不可撤销地授权行政代理：
(A)解除根据以下任何贷款文件授予行政代理人或行政代理人持有的任何财产的留置权：(I)终止承诺并全额支付所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)和所有信用证到期或终止时；(Ii)作为任何产权处置的一部分或将被转让的财产，或(Iii)按照第10.01条批准的；和
(B)在下列情况下，解除任何附属公司在担保下的义务：(I)该人(I)不再是子公司，或不再是或成为被排除的子公司，或(B)在每种情况下，由于本合同所允许的交易，不再需要按本合同明文规定提供担保，或(Ii)不是借款人或担保人，或以其他方式没有付款义务，任何无担保债务(贷款文件中的(X)项除外，以及(Y)任何附属担保人作为借款人或担保人或其他债务人应被免除的任何无担保债务 基本上与本合同项下的免除同时解除)。
根据本第9.10条释放任何人后，行政代理应(在适用范围内)应信用证方请求并由信用证方承担费用，向贷款方交付证明该人解除贷款文件义务所需的合理文件。
应行政代理的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理有权解除其在特定类型或项目的财产中的权益，或解除任何担保人在担保下的义务， 第9.10节规定。
在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何其他贷款人有或被视为与任何其他贷款人有信托关系。贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除行政代理另有规定外)被授权为任何其他贷款人行事负责。根据本协议的条款，在本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理人有权代表贷款人执行任何贷款本金和利息的支付。
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9.11某些ERISA很重要。
(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人及其各自的关联方的利益，而不是为任何借款人或 任何其他信贷方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的资产计划(在ERISA第3(42)条或其他范围内)，
(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于这种贷款人进入，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由一名合格的专业资产管理人(在第84-14号第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合资格的专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信贷函件、承诺书及本协议，(C)贷款的订立、参与、管理及履行，承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第I部分(A)项的要求，或
(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非(1)第(1)款第(I)款就贷款人而言是正确的，或(2)贷款人已按照紧接第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，向其作出陈述和保证，以及(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，代理人及其各自的联属公司，且为免生疑问，并不是为了以太借款人或任何其他信贷方的利益或为了以太借款人或任何其他信贷方的利益，任何代理人或其各自的联营公司均不是该贷款人资产的受托人，该等贷款机构参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议 (包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。
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9.12追回错误的付款。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与任何借款人此时到期和欠下的债务有关，如果此类付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方同意按要求立即偿还给行政代理，但在任何情况下，不得迟于 之后两(2)个工作日 ，该贷款人接受方以收到的货币在同一天收到的可撤销金额及其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括)向行政代理人付款之日起的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括对价值解除(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知各贷款人接受方。
第十条。
其他
10.01修订等
(A)一般修订。除第2.02(F)条、第2.15(E)条、第2.16(G)条、第3.03条和本第10.01(A)条最后一段另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及贷方同意的任何背离，除非由所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数量或百分比)和适用的贷款人(视情况而定)和适用的贷款人(视情况而定)以书面形式签署并经行政代理确认，否则无效。和 每项此类放弃或同意仅在给予的特定情况下和为特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：
(I)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；
(Ii)未经直接受影响的每个贷款人同意：
(A)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何付款日期，或根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的强制性预付款；
(B)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或(在符合第10.01(B)条的规定下)本条款规定的任何贷款或信用证借款的利率，或(在符合本第10.01(A)条和第10.01(B)条第二但书第(Iii)条的规定的情况下)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但以下情况只需征得所需贷款人的同意：(I)修改违约率的定义或免除任何借款人按违约率支付利息的义务，(Ii)免除借款人按违约率支付信用证费用的任何义务，或(Iii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；或
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(C)(I)修改第2.14节或第8.03节或本协议的任何其他规定，其效果是改变按比例减少的承付款、按比例付款或按比例分摊付款，或(Br)(Ii)将所有或任何部分债务从属于任何其他债务或其他债务，或具有从属于任何其他债务或其他债务的效果；
(Iii)未经各贷款人同意：
(A)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01(A)节规定的任何条件； 但除非有相反的书面规定，否则贷款人作出初始贷款应构成该贷款人向借款人、行政代理和其他贷款人确认，就该贷款人而言，借款人已满足第4.01(A)节规定的初始贷款的先决条件；
(B)修改本条款10.01(A)的任何条款或所需贷款人的定义或本条款的任何其他条款，具体说明修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利，或根据本条款或任何贷款文件作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；
(C)解除房地产投资信托基金担保人或任何中间附属担保人在担保下的义务，或免除担保的全部或几乎全部价值；或
(D)解除任何借款人作为借款人的义务 ；
(4)修改所需循环贷款人、所需部分贷款人、所需期限A-1贷款人、或所需CAD定期贷款人的定义，而未经适用贷款机制下的每个贷款人书面同意；
(V)在未经所需循环贷款人书面同意的情况下，修改第4.02节中关于循环信贷安排下任何信贷延期的任何先决条件；或
(Vi)(I) 对任何期限A-1贷款人在未经所需期限A-1贷款人书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大限制，(Ii)对任何CAD定期贷款人在未经所需循环贷款人书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大限制，或对任何循环贷款人在未经所需循环贷款人书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大限制；
并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响该信用证发票人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将开立的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)任何修订、放弃或同意不得(X)影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或(Y)修改、更改、放弃或同意任何 背离或同意
122
具有修改、更改、放弃或同意与第3.03节中定义的任何术语、本协议任何其他 部分或条款中定义的与SOFR、每日简单SOFR、条款SOFR、任何替代货币每日汇率、任何替代货币期限汇率、任何相关汇率或任何后续汇率、或与任何此类汇率或后续汇率的替换有关的任何条款或条款的效力；和(Iii)费用信函只能由协议各方签署的书面形式进行修改，并且只能放弃其中的权利或特权。
尽管本协议有任何相反的规定，但经行政代理、信用证出票人、借款人和受此影响的贷款人书面同意，本协议可被修改，以修改替代货币或替代货币每日汇率或替代货币期限汇率或相关利率或第1.06节仅为增加额外的货币期权和与之相关的适用利率的定义，在每种情况下，仅根据第1.06节的允许范围；
尽管在上述某些情况下需要征得所有贷款人的同意，但(X)每个贷款人有权在其认为合适的情况下就影响贷款或信用证的任何重组计划进行投票，并且每个贷款人承认《破产法》第1126(C)条的规定取代了本文所述的一致同意的规定，以及(Y)所要求的贷款人可以同意允许任何借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品。
尽管本协议有任何相反的规定，
(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意(以及根据其条款需要所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下生效)，但(I)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每种情况下， 未经违约贷款人同意和(Ii)要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何放弃、修订、同意或修改，其条款对任何违约贷款人的影响比受影响的其他贷款人更为不利，应要求该违约贷款人同意；
(Ii)经另一方同意(但未经本协议任何其他一方同意)，行政代理和母公司借款人可修改、修改或补充本协议和任何其他贷款文件(此类修改、修改或补充将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意)：
(A)纠正本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中的任何含糊、遗漏、排印错误、缺陷或不一致之处，如果此类修改、修改或补充不会对行政代理或任何贷款人的权利造成不利影响，或
(B)根据本协定和其他贷款文件的适用规定增加一名附属担保人；以及
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(Iii)经行政代理和母借款人书面同意后，可修改本协议：(I)在第2.16节的限制下，在本协议中增加一项或多项递增贷款，并允许信贷和所有相关债务及相关债务的延期，以按比例分享(或在从属于本协议项下现有贷款和承诺的基础上)本协议和其他贷款文件的利益，以及(Br)与本协议项下现有贷款和承诺不时未偿还的义务和债务；以及(Ii)与前述相关的：在行政代理认为适当的情况下，允许提供此类递增贷款的贷款人参与所需贷款人或本协议项下任何其他数量、百分比或类别的贷款人需要批准的任何必要投票或行动。
(B)ESG修正案。在重述生效日期后，母借款人在咨询可持续发展结构代理后， 有权就综合集团的某些环境、社会和治理(ESG)目标建立指定的1级关键绩效指标(1级关键绩效指标)，并由母借款人自行决定建立2级关键绩效指标(2级关键绩效指标以及1级关键绩效指标和3级关键绩效指标)。可持续发展结构代理和母公司借款人可以选择修改本协议(此类修订，即ESG修正案)，目的仅为建立并将关键绩效指标和其他相关条款(包括审查、审计或以其他方式评估关键绩效指标的程序)(ESG定价条款)纳入本协议，任何此类ESG修正案只有在获得所需贷款人、行政代理、母公司借款人和房地产投资信托基金担保人的书面同意后才能生效。于任何该等ESG修正案生效后，根据综合集团相对于(I)第1级KPI的表现，另类货币贷款、SOFR贷款及基本利率贷款的适用利润率可保持不变，或可每年向下或向上调整最多2个基点，而融资费用费率可保持不变，或可每年向下或向上调整最多0.5个基点，及(Ii)第2级KPI，即另类货币贷款的适用利润率，SOFR贷款和基本利率贷款可保持不变，或可每年下调或上调至多2个基点，而贷款费率可保持不变，或每年下调或上调至多0.5个基点(为免生疑问，, 在任何情况下，任何适用保证金每年不得减少或增加超过4个基点或少于零(0)，或任何贷款费率不得每年减少或增加超过1个基点或少于零(0)。根据关键绩效指标进行的定价调整，除其他事项外，将要求 以符合可持续发展挂钩贷款原则(由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加和贸易协会发布)的方式报告和验证关键绩效指标的计量。此类价格调整不应逐年累积，仅适用于计划进行下一次年度调整之前。在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改，如不会将适用的保证金或贷款费率降低到本段未予允许的水平，则只需征得所需贷款人、行政代理、母公司借款人和REIT担保人的同意。本协议各方承认，可持续性结构代理不应被视为已就任何借款人或任何其他合并方的事务作出任何陈述或保证，并且不承担审查、审计或以其他方式评估关键绩效指标或价格调整的任何责任或责任。
10.02通知；效力；电子通信。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的 除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机或电子邮件发送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：
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(I)如收件人为借款人或任何其他信用方、行政代理人或信用证出票人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(2)如果发送给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发送(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送的通知，这些通知可能包含与贷款方有关的重要非公开信息)。
通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时应视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但在收件人正常营业时间内未发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下第(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定有效。
(B)电子通信。 根据行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向贷款人和信用证出票人发送或提供通知和其他通信，但上述规定不适用于根据第二条提供给任何贷款人或任何信用证出票人的通知，前提是该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知 行政代理它不能接收此类条款下的通知。行政代理、任何信用证发行人或母借款人可酌情同意按照其批准的程序通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，(I)发送至 电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过请求回执功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应视为已收到预期收件人的电子邮件地址，如前述通知第(I)条所述，该通知或通信可用并标识其网站地址；但对于第(I)款和第(Br)(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在收件人的下一个营业日开业时发送。
(C)平台。平台按原样和可用的方式提供。代理方(如下定义)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不在 中作出任何类型的、明示的、默示的或 法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证
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与借款人资料或平台的连接。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方)不对任何借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人因任何贷款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害、损害、责任或费用 由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定，认为是由于代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何信用证方、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。
(D)更改地址等信用证各方、行政代理和各信用证开证行均可通过通知其他各方更改其地址、传真机或电话号码以进行本合同项下的通知和其他通信。每个其他贷款人可以通过通知母公司借款人、行政代理，以及在循环贷款人的情况下，通知信用证发行人，更改其地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意 使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私密方信息或类似标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，引用借款人材料，这些材料不是通过平台的公共端信息部分提供的，并且可能包含关于信用方或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。
(E)行政代理、信用证发行人和贷款人的信赖性。行政代理、信用证出票人和贷款人有权依赖或处理任何据称由借款人或其代表发出的通知(包括电话通知、已承诺贷款通知和信用证申请)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其条款与其任何确认书不同。借款人应根据第10.04节的规定，赔偿行政代理、各信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，且本合同各方均同意此类录音。
10.03无豁免；累积补救。
任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。
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尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对信用方及其子公司或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.02节的规定为所有贷款人和所有信用证发行人的利益而专门提起和维持；但是， 前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同和其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以其行政代理的身份)， (B)任何信用证出票人根据本合同和其他贷款文件行使对其有利的权利和救济(仅以信用证出票人的身份)，(C)任何贷款人根据第3.01、3.04条强制执行支付给该贷款人的款项。3.05和10.04或根据第10.08节(受第2.14节的条款约束)行使抵销权，或 (D)任何贷款人在根据任何债务人救济法针对任何贷款方或任何附属公司的诉讼悬而未决期间不提交索赔证明或出庭并代表其提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)根据第8.02节的规定，被要求的贷款人应享有以其他方式归属于行政代理的权利；和(Ii)除上述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，在符合第2.14条的规定的情况下，任何贷款人在征得被要求的贷款人的同意后，可, 强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。
10.04费用； 赔偿；免赔额。
(A)费用及开支。借款人应支付(I)所有合理和有据可查的自掏腰包行政代理人和安排人(包括一名律师的合理费用、收费和支出，如果适用，则为行政代理人在每个重要司法管辖区为行政代理人支付一名当地律师的合理费用)与本协议和其他贷款文件的尽职调查、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理以及本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的辛迪加费用，(Ii)所有合理和有文件记录的合理和有据可查的事项自掏腰包任何信用证发行人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的费用 和(Iii)均有文件记录自掏腰包行政代理、任何贷款人或任何信用证出票人发生的费用(包括行政代理、任何贷款人或任何信用证出票人的律师的费用、收费和支出)；如果贷款人额外律师的费用、收费和支出仅限于为所有贷款人额外支付一名律师(每个专业领域增加一名律师，每个适用司法管辖区增加一名当地律师)，在贷款人之间发生实际或潜在利益冲突的情况下，加上必要的额外律师)，或(B)与本协议和其他贷款文件相关的权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括本条款10.04项下的权利)有关，或(B)与本协议项下发放的贷款或签发的信用证相关，包括所有此类合理和有据可查的权利。自掏腰包在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用。
(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每个贷款人和每个信用证出票人、代理人及其关联方和上述任何人(每个被称为受偿人)的每一关联方，并使每个受偿人不受任何损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关费用(包括任何律师为任何受偿人所产生的合理和有据可查的费用、收费和支出)的损害，以及任何第三方或信用方因任何第三方或信用方针对任何受偿人而招致或声称的费用、费用和支出。或由于(I)签立或交付本
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协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书(包括但不限于，受赔方对使用电子签名或以电子记录的形式签署的任何通信的依赖)、本协议各方履行本协议或本协议项下各自的义务、完成本协议或本协议预期的交易(包括但不限于每个贷款人同意发放贷款或使用或预期使用其收益)，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，(Br)本协议和其他贷款文件的管理(包括与第3.01节所述的任何事项有关的管理)，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议用途(包括任何信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证条款)，(Iii)在信用方或任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上或从该财产中实际或声称存在或释放有害物质，或以任何方式与贷款方或任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由贷方提起，也不论任何被赔偿方是否为其一方，在所有情况下，不论是否由INDEMNITEE的比较、贡献或单独疏忽引起或产生；但对于任何受赔偿人而言，此类赔偿不得仅限于此类损失、索赔、损害赔偿或罚款, 债务或相关费用(X)由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为因该受赔方的重大疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因贷方对受赔方提出的恶意违约或实质性违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而导致的索赔，如果该贷方已根据有管辖权的法院裁定的此类索赔获得了有利于其的最终且不可上诉的判决，或(Z)因受赔方和一个或多个贷方相互不利的任何诉讼所致，贷方胜诉，而受赔方未胜诉其在此类诉讼中提出的抗辩或反索赔，且该信用方已获得由有管辖权的法院裁定的对该索赔胜诉的最终和不可上诉的判决。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第10.04(B)节不适用于除 代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(C) 贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本条款第(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、任何信用证出票人或上述任何相关方支付任何金额，且不免除借款人的义务，则各贷款人同意分别向行政代理(或任何该分代理)、该信用证出票人或该关联方(视情况而定)付款，该贷款人未付款项的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，前提是未报销费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)或该信用证出票人以其身份，或针对代表该行政代理(或任何该等分代理)或该信用证出票人的任何关联方而招致或提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.13(E)节的规定。
(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何信用方不得主张，各信用方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、与本协议有关或因本协议而产生的任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。
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特此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用。以上(B)款所指的受赔方对因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或本协议或由此拟进行的其他贷款文件或交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害， 概不负责，但有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定的此类受赔方的严重疏忽或故意不当行为除外。
(E)付款。根据第10.04条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(Br)(10)个工作日内支付(并附上可用的备份文件)。
(F)生存。第10.04节中的协议和第10.02(E)节中的赔偿条款在行政代理和任何信用证出票人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。
10.05预留付款。
如果借款人之一或双方或其代表向行政代理、任何信用证出票人或任何贷款人或行政代理、任何信用证出票人或任何出借人行使抵销权，则该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理、该信用证出票人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方。在根据任何《债务人救济法》或以其他方式进行的任何诉讼中，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同该付款未予支付或该抵销未发生一样，以及(B)各贷款人和各信用证发票人同意应要求向行政代理人支付其从行政代理人那里收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)， 自要求付款之日起至付款之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，以该追讨或付款的适用货币计算。贷款人和信用证发行人在前一句第(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。
10.06名继任者和受让人。
(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(不受第7.04条禁止的交易除外)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本条款10.0.06第(B)款的规定，转让给受让人；(Ii)按照本条款10.06第(D)款的规定参与，或以担保权益的质押、转让或授予的方式转让，但受本条款第10.06款(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.06节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
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(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个符合条件的 受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就第(B)款而言，包括参与信用证义务))；但(就任何贷款而言)任何此类转让均应遵守下列条件：
(I)最低款额。
(A)对于转让贷款人承诺的全部剩余款额(每次都与任何贷款有关)和根据该贷款而欠它的当时贷款的转让，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低款额；及
(B)在本条款10.06第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺额未偿还的贷款)，或者，如果适用的承诺额当时尚未生效，则指受制于每项此类转让的转让贷款人未偿还贷款的本金余额， 自转让和假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了交易日期，则为截至交易日期，就任何贷款的任何转让而言，不得少于$5,000,000，除非每一行政代理，以及只要未发生违约事件且仍在继续，母借款人以其他方式同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)；但条件是，对受让人小组成员的同时分配以及受让人组成员对单一受让人(或受让人及其 受让人组成员)的同时分配，将被视为单一分配，以确定是否达到了这一最低金额。
(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应按比例转让出借人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务，但第(Ii)款不得禁止任何出借人以非按比例方式转让其在贷款安排下的全部或部分权利和义务。
(Iii)所需的 一致意见。除本节10.06第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)必须征得母借款人的同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)，除非 (1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)此类转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非母借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，否则应被视为已同意任何此类转让；
(B)如转让的对象并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的同意(该同意不得无理拒绝或延迟)；及
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(C)循环承诺的任何转让均须征得信用证出票人的同意。
(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下放弃此类处理和记录费 。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不得转让给信用证方。不得向信用方或信用方的任何附属公司或子公司 进行此类转让。
(六)不得转让给自然人。不得将此种转让转让给自然人(或转让给控股公司、投资工具或信托基金，或为自然人的主要利益拥有和经营)。
(Vii)不分配给违约贷款人或被取消资格的机构。不得向违约贷款人或其任何附属公司、或成为本条款第(Vii)款所述任何上述人员的任何个人或丧失资格的机构进行此类转让。
(Viii)某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助先前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有 付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照适用的百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在适用法律下生效而没有遵守本款的规定，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
(Ix)在行政代理根据第10.06节第(C)款接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续有权享受第3.01、3.04、3.05和10.04款中关于转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。如有要求，借款人应(自费)签署并 向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第10.06条第(D)款的规定， 参与此类权利和义务的出售。
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(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受托代理(该代理仅为税务目的)，应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不定期的条款对每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和所述利息)(登记册)。对于本协议的所有目的，登记簿中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记簿应可供借款人、任何信用证发行人和任何贷款人(仅就其自身利益而言)在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅。
(D)参与。任何贷款人可在任何时候，未经信用方、行政代理或任何信用证发行人同意或通知，向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)或任何不会构成合格受让人、违约贷款人或不合格机构或信用方或任何附属公司或附属公司的任何人)出售股份。参与方)参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或应得的贷款(包括该贷款人参与信用证义务))；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责根据第10.04(C)款进行的赔偿，而不考虑是否有任何参与。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利； 但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01(A)节第一个但书中描述的影响参与者的任何修订、放弃或其他修改。除第10.06款(E)项另有规定外，每个借款人同意，每个参与者均有权享受第3.01、3.04和3.05款的利益，如同其是贷款人并根据第10.06款第(B)款通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.14节的约束，尽管它是贷款人。
132
出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款中的权益或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与人登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目应为决定性的无明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。
(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押、转让或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注项下的权利，如有)，以担保该贷款人的义务，包括任何质押、转让或授予担保对联邦储备银行的义务；但该等质押、转让或授予不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(G)取消资格的机构。
(I)行政代理或任何转让贷款人均无责任、无任何责任或有任何责任确定、查询、监督或强制执行有关丧失资格的机构遵守本条例规定的情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理或任何转让贷款人均无义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不符合资格的机构，或(Y)对任何不符合资格的机构的任何转让或 参与贷款或披露保密信息负有任何责任。
(Ii)对于在转让贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的任何人(除非母借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意转让，在这种情况下，该人将不被视为不符合资格的机构)，不得转让或 参与。为免生疑问，就任何在适用交易日期后(包括因根据被取消资格机构的定义递交通知和/或 通知期限届满而成为被取消资格机构)的受让人而言，(X)该受让人不应被追溯地取消成为贷款人的资格，并且(Y)母借款人就该受让人执行的 转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。任何违反第(G)(Ii)款的转让不应无效，但第(G)款的其他规定应适用。
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(Iii)如果在违反上述第(Ii)款的情况下，在未经母借款人事先书面同意的情况下对任何被取消资格的机构进行转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自费和努力， 终止该被取消资格的机构的任何循环承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该循环承诺有关的所有债务(但仅限于循环贷款的收益不得用于偿还此类承诺的范围)，(B)就丧失资格的机构所持有的未偿还定期贷款而言，购买或预付该等定期贷款 ，方法是支付(X)未偿还的本金和(Y)该机构为取得该等定期贷款而支付的款额，两者中以较少者为准，在每种情况下，另加应累算利息、累算费用及根据本条款须向其支付的所有其他款额(本金除外)(但根据本条(B)的规定，只限於循环贷款的收益不得用于购买或预付款项)及/或(C)规定该不符合资格的机构转让，在没有追索权的情况下(根据并受本协议第10.06节所载限制的约束)，其在本协议项下的所有利息、权利和义务以(X)未偿还的本金金额和(Y)该被取消资格的机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中较小的 向一个或多个合格受让人支付，在每种情况下加上应计利息、应计费用和本协议项下向其支付的所有其他金额(本金以外的其他金额)。
(IV)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人或行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的平台或任何其他电子网站，或访问行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修改的目的，放弃或修改根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)的行政代理或任何贷款人的任何指示，每个被取消资格的机构将被视为已按不是被取消资格的机构同意此类事项的贷款人的相同比例同意，并且 (Y)为了根据任何债务人救济法对任何重组计划或清算计划(破产计划)进行表决的目的，每一被取消资格的机构在此同意(1)不对该破产计划进行表决，(2)如果该被取消资格的机构在上述第(1)款的限制下对该破产计划进行了表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)进行指定。, 在根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)确定适用类别是否接受或拒绝该破产计划时，此类投票不应计算在内；以及(3)不对任何一方要求破产法院(或具有管辖权的其他适用法院)实施前述第(2)款的裁决提出异议。
(V)行政代理应有权，借款人在此明确授权行政代理(A)在平台上张贴由母借款人提供的不合格机构名单及其任何更新(统称为DQ名单)，包括指定给公共方出借人的平台部分，和/或(B)将DQ名单提供给提出请求的每个贷款人。
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(H)委派后辞去信用证出票人一职。尽管本协议有任何相反规定，但如果作为信用证出票人的贷款人在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，则该贷款人可在向母借款人和贷款人发出三十(30)天通知后， 辞去信用证出票人的职务。如果发生任何此类信用证开证人的辞职，借款人应有权从循环贷款人中(经行政代理和适用的循环贷款人同意)指定一名本合同项下的信用证继任人；但借款人未能指定任何此类继任人并不影响该贷款人辞去信用证出票人的职务。如果任何贷款人辞去信用证出票人一职，它应 保留信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及到其作为信用证出票人辞职生效之日为止的所有未偿信用证，以及与此相关的所有信用证义务 (包括根据第2.03(F)节要求循环贷款机构承担循环贷款或承担风险的权利)。一旦指定了信用证的继任者，(A)该继任者将继承并被赋予退任的信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，(B)继任者应开立信用证，以取代由退任的出票人出具且在该继任时仍未结清的信用证(如有)，或作出令退任的信用证出票人合理地满意的其他安排，以有效地承担退任信用证出票人对该等信用证的义务。
10.07某些信息的处理；保密。
每个行政代理、贷款人和每个信用证发票人都同意对信息保密(定义如下)， 除非信息可以(A)在需要知道的事情向其关联方及其关联方提供相应的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和代表(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示对此类信息保密)，(B)至(Br)任何声称对其或其关联方拥有管辖权的政府机构(包括任何自律机构，如全国保险协会专员)要求的范围，(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围，(D)对本协议的任何其他当事人，(E)根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或本协议下或其下的权利，(F)(I)向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或根据第2.16节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)与任何信用方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(G)经母借款人同意， (H)在此类信息(X)公开的范围内，(X)不是由于披露人违反了本条款10.07，(Y)行政代理、任何 贷款人，在非保密基础上的任何信用证发行人或其各自的任何关联公司，其来源不是管理代理的信用证方, 任何此类贷款人或任何此类信用证发行人有理由相信不受对信贷方负有保密义务的约束，或者(Z)由本合同一方独立发现或开发，而不利用从借款人那里收到的任何信息或违反本条款10.07的条款，(I)在保密的基础上向(I)任何评级机构对母公司借款人、REIT担保人或其子公司或本协议下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构在 与申请、发行、发布和监控与本协议项下提供的信贷安排有关的其他市场标识的CUSIP编号，或(J)任何贷款人或其他有资格成为本协议项下合格受让人的人(不履行第10.06(B)(Iii)条所要求的同意)的合理要求，向该贷款人提供融资(前提是该贷款人或该等其他人被告知此类信息的保密性质，并同意对该信息保密)。此外，行政代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场 数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向代理和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的习惯信息。
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就本节10.07而言，信息是指从任何信用方或与信用方或任何子公司或其各自业务有关的任何子公司收到的或代表其收到的所有信息，但行政代理人、任何贷款人或信用证发行人在信用方或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外，前提是在此日期之后从信用方或任何子公司收到的信息在交付时已明确确定为机密信息。按照第10.07节的规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自身或其他类似情况的客户保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
行政代理、贷款人和信用证发行人均承认：(A)信息可能包括关于信用方或子公司的重大非公开信息，(B)它已制定了关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法处理此类重大非公开信息。
10.08抵销权。
如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理的事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联公司在任何时间和不时地在任何时间抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)和任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。该信用证出票人或任何该等关联公司向信用证或信用证出票人支付信用证或账户中的任何或所有信用证当事人现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下对该贷款人或该信用证出票人承担的义务，无论该贷款人或该信用证出票人是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管贷方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或该信用证出票人的分支机构或办事处的债务，但与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.18节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而信托持有。和(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。, 本条款第10.08款规定的各信用证出票人及其关联公司是该贷款人、该信用证出票人或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。各贷款人和各信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知母借款人和行政代理，但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。尽管有本条款10.08的规定，但如果在任何时间，任何贷款人、任何信用证发行人或其任何关联公司为借款人或任何其他贷款方开立了一个或多个存款账户，而医疗保险和/或医疗补助应收款被存入其中，则该人应放弃本条款规定的抵销权。
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利率限制10.09。
即使任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律(包括但不限于《加拿大刑法》)允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。
10.10整合；有效性。
本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理或任何信用证发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，该副本合在一起将带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益
10.11申述和保证的存续。
根据本协议以及在根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保，或与本协议或相关文件相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保将继续完全有效。
10.12可分割性。
如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法在其他法域执行。在不限制第10.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，该法律由行政代理或任何信用证签发人(视情况而定)善意确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
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10.13更换贷款人。
如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者任何贷款人是违约贷款人、被取消资格的机构或未经同意的贷款人，则借款人可在母公司借款人通知该贷款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第10.06节所载的限制和同意)。本协议项下的权利和义务 将相关贷款文件转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，条件是：
(A)第10.06(B)节规定的转让费用应已支付给行政代理或由其免除；
(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到与其贷款的未偿还本金、信用证垫款、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)相等的款项；
(C)在根据第3.04条要求赔偿或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(D)这种转让不与适用法律相抵触；和
(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
本协议各方同意：(A)根据第10.13条要求的转让可以根据母借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并且 应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人的合理要求，签署并交付证明此类转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。
尽管第10.13节有任何相反的规定，(I)任何作为信用证出票人的贷款人在本条款下的任何时间不得被替换，除非有令该贷款人满意的安排(包括提供形式和实质上的后备备用信用证，并由出票人出具，(br}已就该未清偿信用证作出合理的、令该开证人满意的付款或将现金抵押品按金额存入现金抵押品账户)，且(Ii)除非按照第9.06节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。
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10.14适用法律；司法管辖权等
(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他形式)和拟进行的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
(B)服从司法管辖权。作为本协议当事人的每个贷款方都不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院和纽约县的美国南区法院以外的任何法庭上，对行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或前述的任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的交易，及任何上诉法院，且双方当事人均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在任何司法管辖区法院对任何借款人或任何其他信用方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利
(C)放弃地点。 在适用法律允许的最大范围内，作为本协议一方的每一贷方都不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他贷款文件而提起的任何诉讼或程序在本条款第10.14条第(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的辩护。
(D)送达 流程。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
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10.15放弃陪审团审判。
本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方 (A)证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)确认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，其中包括第10.15节中的相互放弃和证明。
10.16不承担咨询或受托责任。
关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，作为本协议当事人的贷款方确认、同意并确认其关联方理解：(I)(A)由行政代理、安排方、其他代理和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是贷方及其关联方与行政代理、安排方之间的独立商业交易，另一方面，其他代理人和贷款人：(B)贷方在他们认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问， 和(C)贷方有能力评估、理解和接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、每个委托人、每个其他代理人和每个贷款人都是且一直是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为任何贷款方或其任何附属机构或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、任何安排人、除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何其他代理人或任何贷款人对任何信用方或其任何关联公司在本协议中预期的交易中均无任何义务。和(Iii)行政代理、贷款人和安排人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于贷款方及其关联公司的利益，也不包括行政代理, 任何贷款人或任何安排人均无义务向贷款方或其关联公司披露任何此类权益。作为本协议一方的每一方信用方均同意，其不会声称任何行政代理、安排人、其他代理或贷款人在与本协议拟进行的任何交易相关的情况下，提供了任何性质的咨询服务，或对该信用方负有受托责任或类似责任。
10.17《美国爱国者法案公告》； 等
根据《美国爱国者法案》(Pub第三章)的要求，受《爱国者法案》(下文定义)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)约束的每一贷款人特此通知作为本协议当事人的每一贷款方。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(《爱国者法案》)(加拿大反洗钱法)，它需要获取、核实和记录识别每个信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址、有关其股权的直接和间接持有人以及对其及其各自的董事和高级管理人员行使控制权的其他人的信息，以及允许贷款人或行政代理(视情况适用)根据《爱国者法案》和《加拿大反洗钱法》确定每个信用方的其他信息。在行政代理或任何贷款人提出要求后，每个借款人应立即提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用条款承担的持续义务，包括了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《加拿大反洗钱法》。
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10.18预留
10.19判断货币。
如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本协议或根据任何其他贷款文件以一种货币到期的金额转换为另一种货币，所使用的汇率应是根据正常银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以该种其他货币购买第一种货币的汇率。每一借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(判定货币)而不是按照本协议适用条款计价的货币(协议货币)作出任何判决，也仅限于在行政代理或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以该判定货币支付的款项后的营业日，可以按照正常的银行程序 购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币金额少于任何借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)遭受的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定), 同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权退还的任何其他人)。为免生疑问，本条款第10.19条规定的所有借款人义务应在承诺终止并偿还本条款项下的所有其他义务后继续存在。
10.20电子执行；电子记录；对应物。
本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。作为本合同一方的每一贷款方以及每一行政代理和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一个通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可根据其选择，以成像电子记录(电子副本)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并具有同等法律效力, 作为纸质记录的有效性和可执行性。尽管本合同中有任何相反规定，行政代理或任何信用证签发人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理和/或任何信用证发行方已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由任何信用方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，也不论该电子签名的外观或形式如何，以及(B)在行政代理或任何贷款方提出请求时，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。
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行政代理或任何信用证出票人均不负责或有责任确定或调查任何贷款单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括因行政代理或信用证出票人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖而产生的疑问)。行政代理和各信用证发票人应有权根据或就本协议或任何其他贷款文件采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的声明，且不承担任何责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的要求，因为 是该声明的发起人)。
作为本协议一方的每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件或此类贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论据、辩护或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔。包括因贷方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
10.21整个协议。
本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或之后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。
10.22修订和重述；原始注释；无更新。
(A)本协议对现有信贷协议进行整体修订、重述和取代，并不打算作为现有信贷协议的更新或协议或履行现有信贷协议或其所证明或规定的义务。在不限制前述一般性的原则下，(I)现有信贷协议项下的所有贷款于重述生效日期成为本协议项下的贷款，及(Ii)现有信贷协议项下的所有其他未清偿债务于重述生效日期成为本协议项下的债务。在现有信贷协议 规定某些条款在现有信贷协议终止或全数支付本金、利息及根据现有信贷协议应支付的所有其他款项的范围内，该等条款应继续适用于现有信贷协议的修订及 重述。
(B)在重述生效日期，每个贷款人(包括任何退出的贷款人)持有的每张正本票据(如有) 应被视为已注销，且(如该贷款人根据本协议要求一份或多份票据)在重述生效日期或前后由根据本协议交付的票据修订及重述(不论任何贷款人是否已将其持有的原始票据交付予借款人注销)。每个贷款人，无论是否要求在本合同项下注明，均应
142
尽其商业上合理的努力，将其持有的原始票据交付给借款人，以供注销和/或修改和重述。截至重述生效日期的原始票据项下的所有欠款和由原始票据证明的所有金额应继续在本协议项下未清偿，并且从重述生效日期起及之后，如果持有该原始票据的贷款人提出要求，应由票据证明，并且在任何情况下都应由本协议的条款证明并受其约束。各贷款人在此同意赔偿借款人，使其免受因贷款人未能将其持有的票据正本交付给借款人而产生的任何和所有责任、损失、损害、诉讼或索赔的损害，并使其免受损害，但条件是任何借款人不得向任何声称为该原始票据持有人的 人付款，除非该贷款人首先被告知该索赔，并有机会在贷款人承担全部费用和费用的情况下对该付款提出抗辩。
10.23退出贷款人。
在重述生效日期，作为现有信贷协议一方但不是本协议一方的每个贷款人(退出贷款人)的承诺将被终止，退出贷款人的所有未偿债务将得到全额偿还，每个退出贷款人将不再是现有信贷协议项下的贷款人，且不会 成为本协议项下的贷款人。若现有信贷协议规定某些条款在现有信贷协议终止后仍有效，或全数支付本金、利息及根据现有信贷协议应支付的所有其他款项 ，则该等条款应继续适用于现有信贷协议的修订及重述，以使现有贷款人受益。
10.24确认并同意接受受影响金融机构的自救。
尽管在任何贷款文件或任何此类 当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和 转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人可能向其支付的根据本协议产生的任何债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
143
10.25关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，以及每个此类QFC、受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：
(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)根据美国特别决议制度 受到诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别 决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)在本第10.25节中使用的下列术语具有以下含义：
一方的《BHC法案》附属公司是指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。
覆盖实体？系指下列任何一项： (I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R. §47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。
？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予 合格金融合同一词的含义，并应根据该术语进行解释。
144
第十一条。
担保
11.01担保人。
(A)每名担保人与其他担保人共同和分别向行政代理人和作为主债务人而非担保人的每一债务持有人保证在到期时立即足额偿付债务(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速付款、作为强制性现金抵押或其他方式)；但担保人的担保义务应排除与担保人有关的任何除外的互换义务。各担保人在此进一步同意，如果任何担保债务在到期时没有全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)，担保人将根据延期或续期的条款，在没有任何要求或通知的情况下立即支付相同款项，如果任何担保债务的付款时间延长或续期，将根据该延期或续期的条款，在到期时立即全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)。
(B)尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何其他贷款文件或其他与债务有关的文件中，(I)担保人在本协议和其他贷款文件下的债务总额应限制为不会使该等债务根据债务救济法或任何适用的州法律的任何类似条款而被撤销的最大金额，并且(Ii)任何担保人不因其在本担保和其他贷款文件下的义务的连带性质而对构成对该担保人的互换义务的任何担保的 义务负责。
11.02无条件的债务。
根据第11.01条，担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何贷款文件或与义务有关的其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、妥协、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况。第11.02节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，在债务已不可撤销地全额偿付且与之有关的承诺到期或终止之前，担保人无权就根据本条第十一条支付的款项向借款人要求代位、赔偿、补偿或分担。在不限制前述一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任， 如上所述，该责任应保持绝对和无条件：
(A)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保义务的时间，或放弃履行或遵守担保义务；
(B)任何贷款文件或与担保债务有关的其他文件或其中所指的任何其他协议或文书的任何条文所述的任何作为，均须作出或不作出；
(C)加速任何担保债务的到期，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或放弃任何贷款文件或与担保债务有关的其他文件下的任何权利，或放弃其中提及的任何其他协议或文书，或解除、减值或全部或部分交换任何其他担保债务或担保，或以其他方式处理；
145
(D)授予行政代理人或任何担保债务持有人的任何留置权，作为任何担保债务的担保，不得附加或完善，或应根据本协议的条款予以解除；
(E)任何担保债务应被确定为无效或可撤销(包括为了任何担保人的任何债权人的利益) 或应排在任何人(包括任何担保人的任何债权人)的债权之后；或
(F)可能构成对保证人或担保人的法律或衡平法解除责任或抗辩的任何其他情况。
对于其在本协议项下的义务，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒绝接受可能构成担保义务的担保和信用延期的通知、修改通知、对贷款文件和与担保义务有关的其他文件的豁免和补充、抵押品或担保的妥协、解除或交换，以及任何通知，以及行政代理或担保义务的任何持有人用尽任何权利的任何要求。根据任何贷款文件或与担保义务或其中提及的任何其他协议或文书有关的任何其他文件，或根据任何其他对任何义务的担保或担保，针对任何其他人的权力或补救或诉讼。
11.03复职。
任何借款人的责任减值、修改、变更、免除或限制，不得因任何借款人的破产或资不抵债或全部或部分担保债务的失效或无法执行而以任何方式损害、修改、变更或解除本协议项下的担保人义务或其强制执行的任何补救措施。如果任何人或代表任何人就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何债务持有人撤销或必须以其他方式恢复，则担保人在本条第十一条下的义务应自动恢复，无论是由于根据任何债务人救济法的任何诉讼或其他原因，且每名担保人同意其将应要求赔偿行政代理和每一担保义务持有人的所有合理费用和开支(包括所有合理费用，行政代理人或担保义务持有人因此类撤销或恢复而产生的费用和律师费用)，包括因根据任何债务人救济法针对任何声称此类付款构成优惠、欺诈性转账或类似付款的索赔而产生的任何此类费用和开支。
11.04某些豁免。
各担保人承认并同意：(A)可强制执行本担保，而无需就任何其他担保或附带权益诉诸或以其他方式用尽补救办法，且无需在任何时间向任何借款人或担保债务担保的任何抵押品追索，或 以其他方式，(B)不主张要求首先对任何借款人或任何其他人采取行动或寻求任何其他补救措施或强制执行任何其他权利的任何权利；(C)本担保书所载任何内容不阻止或 限制对本担保书项下的任何借款人采取的行动，根据其他贷款文件或与担保义务有关的其他文件和协议，或与担保义务有关的任何担保或抵押品权益的止赎，或行使与此有关的任何其他权利或补救措施，如果任何借款人或任何担保人都不能及时履行其义务，则行使任何此类权利并完成任何此类止赎程序不构成解除任何担保人在本合同项下的义务，除非担保义务因此而得到全额偿付，与担保义务有关的承诺已到期或终止，其目的和意图是每位担保人在本合同项下的义务是绝对的，在任何情况下都不可撤销、独立和无条件。
146
11.05补救措施。
各担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面在担保人与行政代理和担保债务持有人之间，另一方面，根据第11.01条的规定，担保债务可被宣布为立即到期和按第八条规定的方式支付(在第八条规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止此类声明(或阻止担保债务自动到期和支付)，如果发生此类声明(或担保债务被视为已自动到期并支付)，则担保债务 (无论是否由任何其他人到期并支付)应立即由担保人根据第11.01节的规定到期并支付。
11.06付款保证；继续保证。
第11条中的担保是付款的担保而不是托收的担保，并且是持续担保，无论何时发生，均应适用于所有担保债务。
11.07供款。
在本担保项下就担保债务付款的任何时候，每个担保人对每个其他担保人的分担权利应按照紧随其后的句子中的规定确定，每个担保人的分担权利自本担保项下的担保义务付款(相关付款) 之日起修改和重述。担保人进行相关付款，导致该担保人就担保债务支付的款项总额超过该担保人就担保债务向有关付款日期及包括该日期在内的所有担保人支付的款项总额的分摊率(定义见下文)的任何时候(超出的部分，即超额总额)，对于没有就担保债务付款或已就担保债务付款(包括相关付款日期)的其他担保人，每个此类担保人均有权获得分摊，但付款总额低于该其他担保人就担保债务向相关担保人支付的款项总额(包括该赤字总额)的百分比。合计赤字金额为(X)，其分子为该担保人的超额总额，分母为所有担保人的合计超额金额乘以(Y)该其他担保人的合计赤字金额。担保人依照前款规定的出资权应在每次计算时产生。, 可在每次计算时进行调整；但在所有担保债务和本担保项下的任何其他应付金额(未提出索赔的或有债务除外)全额支付、所有承诺终止、所有信用证已被取消、过期或终止或已被抵押至行政代理和开具此类信用证的信用证开具人合理满意之前，担保人不得采取任何行动强制执行此项权利。本协议各方明确承认并同意，根据第11.07节规定产生的任何担保人对任何其他担保人的出资权利应明确优先于该等其他担保人的义务和责任。
147
遵守本担保项下的担保义务和任何其他义务。如第11.07节所用，(I)每个担保人的出资百分比应指(X)担保人的调整后净值(定义如下)除以(Y)所有担保人的调整后净值的百分比；(Ii)每个担保人的调整后净值应指(X)担保人的净资产(定义见下文)和(Y)零中较大者；和(Iii)每个担保人的净值是指担保人资产在任何相关付款之日的公平可出售价值超过其在该日的现有债务和其他负债(包括或有负债，但不履行本担保项下产生的任何担保义务)的金额。各方承认并同意，除根据第11.07条产生的任何分摊权外，在所有保证义务和本担保项下的任何其他应付金额(未提出索赔的或有债务除外)全额支付且所有承诺终止和所有信用证取消之前，就保证义务支付任何款项的每一担保人无权对任何其他担保人进行分担或代位求偿。已过期或终止，或已被抵押，使行政代理和开具此类信用证的信用证开证行合理满意。每个担保人都承认并承认，在本协议项下产生的出资权利应构成有利于有权获得此种出资的一方的资产。在这方面，, 每个担保人都有权 放弃对任何担保人的出资权，但在该豁免生效后，该担保人在行政代理或所需贷款人的决定中仍具有偿付能力。
11.08释放担保人。
母借款人可通过书面通知行政代理，请求解除附属担保人在担保项下的义务 ，如果该人不是任何无担保债务的借款人或担保人，或对任何无担保债务(贷款文件中的(X)和(Y)任何无担保债务，该附属担保人应作为借款人或担保人或其他义务人基本上与本协议项下的免除同时解除)， 未发生违约，且不会因此而继续违约。在根据第11.08款免除任何人的责任后，行政代理应(在适用范围内)应母借款人的请求并由借款人承担费用，向母借款人交付行政代理合理满意的、证明该人已被免除贷款文件义务所需的文件。 为免生疑问，第11.08条不适用于中级附属担保人的免除，该免除将受 第10.01(A)(Iii)(C)节的要求约束。
11.09维韦尔。
当不是商品交易法下的合格合同参与者的任何贷款方(指定贷款方)在本条第十一条中的担保生效时，作为合格ECP担保人的每一贷款方就任何掉期合同下的任何义务生效，在此， 无条件和不可撤销地承诺就该指定贷款方可能不时需要的此类义务向每一指定贷款方提供资金或其他支持，以履行其根据贷款文件就该义务承担的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人的义务和承诺在任何适用的债务人救济法下无效的情况下产生的此类责任的最高金额(不得超过任何金额)。各适用信用方在第11.09条项下的义务和承诺应保持完全效力，直至所有义务均已不可撤销地支付并全部履行为止。每一贷款方打算，且本第11.09条应被视为构成为每一贷款方的利益的维护、支持或其他协议，否则将不会构成商品交易法所有目的下任何互换合同下的任何义务的合格合同参与者。
[页面的其余部分故意留空]
148
本协议的每一方均已促使本协议的副本在上述第一个日期的 正式签署。
| 借款人： | 萨布拉医疗有限合伙企业，特拉华州的有限合伙企业 | |||||
| 发信人： | Sabra Health Care REIT，Inc.，马里兰州的一家公司， | |||||
| 其普通合伙人 | ||||||
| 发信人： | /s/迈克尔·L·科斯塔 | |||||
| 姓名：迈克尔·L·科斯塔 | ||||||
| 职位：首席财务官 | ||||||
| Sabra Canada Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司 | ||||||
| 发信人： | /s/迈克尔·L·科斯塔 | |||||
| 姓名：迈克尔·L·科斯塔 | ||||||
| 职位：首席财务官 | ||||||
| 房地产投资信托基金担保人： | Sabra Health Care REIT，Inc.，马里兰州的一家公司 | |||||
| 发信人： | /s/迈克尔·L·科斯塔 | |||||
| 姓名：迈克尔·L·科斯塔 | ||||||
| 职位：首席财务官 | ||||||
| 附属担保人： | Sabra Healthcare，L.L.C.，特拉华州有限责任公司 | |||||
| 发信人： | /s/迈克尔·L·科斯塔 | |||||
| 姓名：迈克尔·L·科斯塔 | ||||||
| 职位：首席财务官 | ||||||
[Sabra医疗信贷协议的签字页]
| 管理代理： | 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 | |||||
| 发信人： | /s/Kyle D.Harding | |||||
| 姓名：凯尔·D·哈丁 | ||||||
| 职务：总裁副 | ||||||
[Sabra医疗信贷协议的签字页]
| 贷款人： | 美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人和 | |||||
| 信用证出票人 | ||||||
| 发信人： | /s/Darren Merten | |||||
| 姓名：达伦·默滕 | ||||||
| 标题：董事 | ||||||
[Sabra医疗信贷协议的签字页]
| 公民银行，国家协会，作为贷款人和信用证发行人 | ||
| 发信人： | /s/Kerri Colwell | |
| 姓名：克里·科尔韦尔 | ||
| 头衔：高级副总裁 | ||
[Sabra医疗信贷协议的签字页]
| 法国农业信贷银行公司和投资银行，作为贷款人和信用证发行商 | ||
| 发信人： | /s/吉尔·Wong | |
| 姓名：吉尔·Wong | ||
| 标题：董事 | ||
| 发信人： | /s/叶国荣 | |
| 姓名：叶国强 | ||
| 标题：董事 | ||
[Sabra医疗信贷协议的签字页]
| 富国银行，国家协会，作为贷款人和信用证发行人 | ||
| 发信人： | /s/Darin Mullis | |
| 姓名：达林·穆利斯 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[Sabra医疗信贷协议的签字页]
| 丰业银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Robb Gass | |
| 姓名：罗布·盖斯 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[Sabra医疗信贷协议的签字页]
| 第五家第三银行，国家协会，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Gabe Potyondy | |
| 姓名：加布·波扬迪 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[Sabra医疗信贷协议的签字页]
| 摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Donald Wattson | |
| 姓名：唐纳德·沃特森 | ||
| 头衔：获授权官员 | ||
[Sabra医疗信贷协议的签字页]
| KeyBank National Association，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Eric Hafertepen. | |
| 姓名：埃里克·哈弗特彭 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[Sabra医疗信贷协议的签字页]
| 作为贷款方的瑞穗银行 | ||
| 发信人： | /s/唐娜·迪马吉斯特里斯 | |
| 姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯 | ||
| 职务：董事高管 | ||
[Sabra医疗信贷协议的签字页]
| 真实的银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/乔纳森·哈特 | |
| 姓名：乔纳森·哈特 | ||
| 标题：董事 | ||
[Sabra医疗信贷协议的签字页]
| 花旗银行，新泽西州，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/克里斯·阿尔巴诺 | |
| 姓名：[克里斯·艾尔巴诺] | ||
| 标题：[授权签字人] | ||
[Sabra医疗信贷协议的签字页]
| 地区银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/马克·哈迪森 | |
| 姓名：马克·哈迪森 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[Sabra医疗信贷协议的签字页]
| 加拿大皇家银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/威廉·贝胡尼亚克 | |
| 姓名：威廉·贝胡尼亚克 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[Sabra医疗信贷协议的签字页]
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·金 | |
| 姓名：迈克尔·金 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[Sabra医疗信贷协议的签字页]
| 西部银行，加州银行公司，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /莎拉·J·伯恩斯 | |
| 姓名：莎拉·J·伯恩斯 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[Sabra医疗信贷协议的签字页]
| 亨廷顿国家银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Michael J.Kinnick | |
| 姓名：迈克尔·J·金尼克 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[Sabra医疗信贷协议的签字页]
| 巴克莱银行PLC，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/克雷格·马洛伊 | |
| 姓名：克雷格·马洛伊 | ||
| 标题：董事 | ||
[Sabra医疗信贷协议的签字页]
| 雷蒙德·詹姆斯银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/亚历克斯·塞拉 | |
| 姓名：亚历克斯·塞拉 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[Sabra医疗信贷协议的签字页]
| 北方信托公司，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/蒂莫西·S·麦克唐纳 | |
| 姓名：蒂莫西·S·麦克唐纳 | ||
| 职位：高级副总裁 | ||
[Sabra医疗信贷协议的签字页]
| 伍德森林国家银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/基顿·凯纳 | |
| 姓名：基顿·凯纳 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[Sabra医疗信贷协议的签字页]
| BOKF，NA DBA BOK Financial，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/克林特·约翰逊 | |
| 姓名：克林特·约翰逊 | ||
| 头衔：高级副总裁 | ||
[Sabra医疗信贷协议的签字页]
附表2.01
承诺
和 适用百分比
| 出借人 |
转债信贷机制 | |||||||||||||||||||||||||||
| 美元部分 承诺 |
适用范围 百分比 |
替代货币 承诺 |
适用范围 百分比 |
旋转 承诺 |
适用范围 百分比 |
信用证 承诺 |
||||||||||||||||||||||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 46,459,913.85 | 7.147679054 | % | $ | 26,570,719.96 | 7.591634275 | % | $ | 73,030,633.81 | 7.303063381 | % | $ | 12,500,000.00 | ||||||||||||||
| 国民银行，全国协会 |
$ | 46,459,913.86 | 7.147679055 | % | $ | 26,570,719.96 | 7.591634274 | % | $ | 73,030,633.82 | 7.303063382 | % | $ | 12,500,000.00 | ||||||||||||||
| 法国农业信贷银行公司和投资银行 |
$ | 46,459,913.85 | 7.147679054 | % | $ | 26,570,719.96 | 7.591634274 | % | $ | 73,030,633.81 | 7.303063381 | % | $ | 12,500,000.00 | ||||||||||||||
| 富国银行，全国协会 |
$ | 46,459,913.85 | 7.147679054 | % | $ | 26,570,719.96 | 7.591634274 | % | $ | 73,030,633.81 | 7.303063381 | % | $ | 12,500,000.00 | ||||||||||||||
| 丰业银行 |
$ | 40,675,577.00 | 6.257781077 | % | $ | 23,262,620.96 | 6.646463131 | % | $ | 63,938,197.96 | 6.393819796 | % | 不适用 | |||||||||||||||
| 第五第三银行，全国协会 |
$ | 40,675,577.00 | 6.257781077 | % | $ | 23,262,620.96 | 6.646463131 | % | $ | 63,938,197.96 | 6.393819796 | % | 不适用 | |||||||||||||||
| 摩根大通银行，N.A. |
$ | 40,675,577.00 | 6.257781077 | % | $ | 23,262,620.96 | 6.646463131 | % | $ | 63,938,197.96 | 6.393819796 | % | 不适用 | |||||||||||||||
| 密钥库全国协会 |
$ | 40,675,577.00 | 6.257781077 | % | $ | 23,262,620.96 | 6.646463131 | % | $ | 63,938,197.96 | 6.393819796 | % | 不适用 | |||||||||||||||
| 瑞穗银行股份有限公司 |
$ | 40,675,577.00 | 6.257781077 | % | $ | 23,262,620.96 | 6.646463131 | % | $ | 63,938,197.96 | 6.393819796 | % | 不适用 | |||||||||||||||
| 真实的银行 |
$ | 40,675,577.00 | 6.257781077 | % | $ | 23,262,620.96 | 6.646463131 | % | $ | 63,938,197.96 | 6.393819796 | % | 不适用 | |||||||||||||||
| 北卡罗来纳州花旗银行 |
$ | 29,053,983.57 | 4.469843626 | % | $ | 16,616,157.83 | 4.747473666 | % | $ | 45,670,141.40 | 4.567014140 | % | 不适用 | |||||||||||||||
| 地区银行 |
$ | 29,053,983.57 | 4.469843626 | % | $ | 16,616,157.83 | 4.747473666 | % | $ | 45,670,141.40 | 4.567014140 | % | 不适用 | |||||||||||||||
| 加拿大皇家银行 |
$ | 29,053,983.57 | 4.469843626 | % | $ | 16,616,157.83 | 4.747473666 | % | $ | 45,670,141.40 | 4.567014140 | % | 不适用 | |||||||||||||||
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 |
$ | 29,053,983.57 | 4.469843626 | % | $ | 16,616,157.83 | 4.747473666 | % | $ | 45,670,141.40 | 4.567014140 | % | 不适用 | |||||||||||||||
| 美国加州银行旗下的西部银行 |
$ | 14,526,991.79 | 2.234921814 | % | $ | 8,308,078.92 | 2.373736835 | % | $ | 22,835,070.71 | 2.283507071 | % | 不适用 | |||||||||||||||
| 亨廷顿国家银行 |
$ | 20,752,845.41 | 3.192745448 | % | $ | 11,868,684.16 | 3.391052618 | % | $ | 32,621,529.57 | 3.262152957 | % | 不适用 | |||||||||||||||
| 巴克莱银行公司 |
$ | 32,500,000.00 | 5.000000000 | % | $ | 17,500,000.00 | 5.000000000 | % | $ | 50,000,000.00 | 5.000000000 | % | 不适用 | |||||||||||||||
| 雷蒙德·詹姆斯银行 |
$ | 21,064,814.81 | 3.240740740 | % | $ | 0.00 | 0.00 | % | $ | 21,064,814.81 | 2.106481481 | % | 不适用 | |||||||||||||||
| 北方信托公司 |
$ | 15,046,296.30 | 2.314814815 | % | $ | 0.00 | 0.00 | % | $ | 15,046,296.30 | 1.504629630 | % | 不适用 | |||||||||||||||
| 伍德福林国家银行 |
$ | 0.00 | 0.00 | % | $ | 0.00 | 0.00 | % | $ | 0.00 | 0.00 | % | 不适用 | |||||||||||||||
| BOKF，NA dba BOK Financial |
$ | 0.00 | 0.00 | % | $ | 0.00 | 0.00 | % | $ | 0.00 | 0.00 | % | 不适用 | |||||||||||||||
|
|
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|
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| 总计 |
$ | 650,000,000.00 | 100.000000000 | % | $ | 350,000,000.00 | 100.000000000 | % | $ | 1,000,000,000.00 | 100.000000000 | % | $ | 50,000,000.00 | ||||||||||||||
|
|
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附表2.01-1
| 出借人 |
学期A-1委托 | 适用范围 百分比 |
CAD术语 承诺 |
适用范围 百分比 |
||||||||||||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 30,055,768.43 | 6.989713589 | % | 加元 | 11,986,790.96 | 7.991193973 | % | ||||||||
| 国民银行，全国协会 |
$ | 30,055,768.43 | 6.989713588 | % | 加元 | 11,986,790.96 | 7.991193973 | % | ||||||||
| 法国农业信贷银行公司和投资银行 |
$ | 30,055,768.44 | 6.989713591 | % | 加元 | 11,986,790.96 | 7.991193973 | % | ||||||||
| 富国银行，全国协会 |
$ | 30,055,768.44 | 6.989713591 | % | 加元 | 11,986,790.96 | 7.991193973 | % | ||||||||
| 丰业银行 |
$ | 26,313,775.09 | 6.119482579 | % | 加元 | 10,494,415.47 | 6.996276980 | % | ||||||||
| 第五第三银行，全国协会 |
$ | 26,313,775.09 | 6.119482579 | % | 加元 | 10,494,415.47 | 6.996276980 | % | ||||||||
| 摩根大通银行，N.A. |
$ | 26,313,775.09 | 6.119482579 | % | 加元 | 10,494,415.47 | 6.996276980 | % | ||||||||
| 密钥库全国协会 |
$ | 26,313,775.09 | 6.119482579 | % | 加元 | 10,494,415.47 | 6.996276980 | % | ||||||||
| 瑞穗银行股份有限公司 |
$ | 26,313,775.09 | 6.119482579 | % | 加元 | 10,494,415.47 | 6.996276980 | % | ||||||||
| 真实的银行 |
$ | 26,313,775.09 | 6.119482579 | % | 加元 | 10,494,415.47 | 6.996276980 | % | ||||||||
| 北卡罗来纳州花旗银行 |
$ | 18,795,553.64 | 4.371058986 | % | 加元 | 7,496,011.05 | 4.997340700 | % | ||||||||
| 地区银行 |
$ | 18,795,553.64 | 4.371058986 | % | 加元 | 7,496,011.05 | 4.997340700 | % | ||||||||
| 加拿大皇家银行 |
$ | 18,795,553.64 | 4.371058986 | % | 加元 | 7,496,011.05 | 4.997340700 | % | ||||||||
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 |
$ | 18,795,553.64 | 4.371058986 | % | 加元 | 7,496,011.05 | 4.997340700 | % | ||||||||
| 美国加州银行旗下的西部银行 |
$ | 9,397,776.82 | 2.185529493 | % | 加元 | 3,748,005.53 | 2.498670354 | % | ||||||||
| 亨廷顿国家银行 |
$ | 13,425,395.45 | 3.122184988 | % | 加元 | 5,354,293.61 | 3.569529074 | % | ||||||||
| 巴克莱银行公司 |
$ | 0.00 | 0.00 | % | 加元 | 0.00 | 0.00 | % | ||||||||
| 雷蒙德·詹姆斯银行 |
$ | 13,935,185.19 | 3.240740742 | % | 加元 | 0.00 | 0.00 | % | ||||||||
| 北方信托公司 |
$ | 9,953,703.70 | 2.314814814 | % | 加元 | 0.00 | 0.00 | % | ||||||||
| 伍德福林国家银行 |
$ | 20,000,000.00 | 4.651162791 | % | 加元 | 0.00 | 0.00 | % | ||||||||
| BOKF，NA dba BOK Financial |
$ | 10,000,000.00 | 2.325581395 | % | 加元 | 0.00 | 0.00 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总计 |
$ | 430,000,000.00 | 100.000000000 | % | 加元 | 150,000,000.00 | 100.000000000 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
附表2.01-2
附表5.19
贷方；纳税人识别码
(见附件)
附表5.19
附表5.19
信用方
| 实体名称 |
地址 |
形体状态 | 所在州 |
FEIN |
组织 识别 数 |
|||||||||
| 借款人 |
| |||||||||||||
| 萨布拉医疗有限合伙企业，特拉华州的有限合伙企业 |
冯·卡曼大道18500号，550号套房 加利福尼亚州欧文，邮编：92612 |
德 | 加利福尼亚州、佛罗里达州、马萨诸塞州、密歇根州、新墨西哥州、西弗吉尼亚州 | **-******* | 4822888 | |||||||||
| Sabra Canada Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司 |
冯·卡曼大道18500号，550号套房 加利福尼亚州欧文，邮编：92612 |
德 | 无 | **-******* | 5740676 | |||||||||
| 房地产投资信托基金担保人 |
| |||||||||||||
| Sabra Health Care REIT，Inc.，马里兰州的一家公司 |
冯·卡曼大道18500号，550号套房 加利福尼亚州欧文，邮编：92612 |
国防部 | 马萨诸塞州加利福尼亚州 | **-******* | C3322907 | |||||||||
| 附属担保人 |
| |||||||||||||
| Sabra Healthcare，L.L.C.，特拉华州有限责任公司 |
冯·卡曼大道18500号，550号套房 加利福尼亚州欧文，邮编：92612 |
德 | 钙 | **-******* | 4821914 | |||||||||
附表5.19-1
附表10.02
行政代理办公室；
通告的某些地址
信用 交易方：
C/o Sabra Health Care REIT，Inc.
18500冯·卡曼，第550套房
加利福尼亚州欧文，邮编：92612
注意：首席财务官迈克尔·科斯塔
电话：*
传真：*
Email: *******
网址：http://www.sabrahealth.com
行政代理；信用证出票人：
管理 代理：
(F或金融/贷款活动 预付款、首付、利息/费用账单和付款、展期、费率设置)：
乔尼·埃尔南德斯
二级贷款服务管理员：专职服务
贷款服务业务
美国银行
邮编：NC1-026-06-04
西贸街900号
北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28255
PHONE: *******
FAX: *******
EMAIL: *******
汇款说明：
美元付款说明：
美国银行
纽约纽约州
ABA #: *******
Acct #: *******
账号名称：*
Name: *******
Ref: *******
欧元付款说明：
美国银行NT和SA
SWIFT地址：*
IBAN: *******
受益人：*
Ref: *******
附表10.02-1
英镑付款说明：
美国银行NT和SA
SWIFT地址：*
IBAN: *******
受益人：*
Ref: *******
加拿大元付款说明
美国银行加拿大分行
SWIFT: *******
Acct #: *******
受益人：*
Ref: *******
瑞士法郎付款说明：
美国银行北美
SWIFT: *******
Acct #: *******
受益人：*
Ref: *******
循环承诺额分配意见书：
(用于批准循环承付款和循环贷款的转让)：
北卡罗来纳州美国银行
美国银行大厦
620 South Tryon，24楼
邮编：NC1-030-24-02
北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28255
注意：达伦·R·默滕
董事， 信贷员
电话：*
传真：*
电子邮件：*
管理代理的其他通知 ：
(财务报表、合规证书、期限延长和承诺变更通知、修订、同意、投票、 等)
美国银行门户村
邮编： NC1-026-06-03
900 West Trade 街
夏洛特北卡罗来纳州28255-0001
发信人：凯尔·哈丁
PHONE: *******
FAX: *******
EMAIL: *******
附表10.02-2
信用证出票人：
北卡罗来纳州美国银行
(对于应付费用的信用证 仅限于出票人和新的信用证请求和修改)：
贸易业务
邮编：PA6-580-02-30
1条舰队路线
宾夕法尼亚州斯克兰顿，邮编18507
FAX: *******
EMAIL: *******
国民银行，全国协会
(对于仅应由信用证签发人支付的费用，以及新的信用证申请和修改)：
温妮·旺恩
卡伯特路20号
马萨诸塞州梅德福德邮编：02155
PHONE: *******
EMAIL: *******
循环承诺额分配异议：
(对于批准循环承付款和循环贷款的转让)：
温妮·旺恩
卡伯特路20号
马萨诸塞州梅德福德邮编：02155
PHONE: *******
EMAIL: *******
法国农业信贷银行公司和投资银行
法国农业信贷银行公司和投资银行
收信人：Ana-Paula Alves/Seema Gadwal
美洲大道1301号
New York, NY 10019-6022
PHONE: *******
FAX: *******
EMAIL: *******
SWIFT: *******
循环承诺额分配意见书：
(用于批准循环承付款和循环贷款的转让)：
美洲大道1301号
New York, NY 10019-6022
注意：威廉·周
电话：*
传真：*
电子邮件：*
附表10.02-3
北卡罗来纳州富国银行
伊丽莎白·马佐
交易管理员
种植园路7711号
弗吉尼亚州罗阿诺克，邮编24019
PHONE: *******
FAX: *******
EMAIL: *******
循环承诺额分配意见书：
(用于批准循环承付款和循环贷款的转让)：
达林·穆利斯
南翠昂街550号，12楼
北卡罗来纳州夏洛特市28202
MAC: *******
PHONE: *******
EMAIL: *******
附表10.02-4
附件A
已承诺贷款通知书格式1
Date: ___________, _____2
| 致： | 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 |
女士们、先生们：
请参阅日期为2023年1月4日的《第六次修订和重新签署的信贷协议》(经不时以书面形式修订、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改的《信贷协议》；此处定义的术语 在Sabra Health Care Limited Partnership、特拉华州有限合伙企业(母借款人)和Sabra Canada Holdings，LLC、特拉华州有限责任公司(Sabra Canada Holdings，LLC)(Sabra Canada Holdings，连同母借款人一起)、Sabra Healthcare REIT，Inc.、马里兰州一家公司(REIT担保人)和作为担保人的某些REIT的某些子公司、不时作为担保人的贷款机构方、作为行政代理的美国银行，以及美国银行，N.A.之间。[，公民银行，国家协会，法国农业银行和投资银行，以及富国银行，国家协会]，作为信用证的出票人。
以下签署人于 请求[插入请求的日期](A Business Day)：3
循环信贷安排-美元部分
| 注明： 借钱， 转换或 续写 |
注明：适用范围借款人姓名 | 注明：申请金额 | 注明：基本利率贷款，每日SOFR贷款，或定期SOFR贷款 | 对于学期而言SOFR贷款注明：
利息期 (e.g., 1, 3 or 6月利息期间) | ||||
| 1 | 请借款人注意。如果已根据信贷协议建立了增量定期贷款安排，请为该安排插入单独的图表。 |
| 2 | 请借款人注意。根据单一承诺贷款通知提交的所有申请必须在 同一日期生效。如果需要多个生效日期，则需要准备和签署多个承诺贷款通知。 |
| 3 | 请借款人注意。对于特定设施的多次借用、转换和/或续订， 请为每次借用、转换和/或续订填写新的一行。 |
附件A-1
已承诺贷款通知书格式
循环信贷安排--另类货币部分
| 注明： 借钱， 转换或 |
注明：适用范围借款人姓名 | 注明：申请金额 | 注明：货币 | 注明：基本利率贷款，每日SOFR贷款，SOFR定期贷款，备择币种 每日贷款利率或备择货币术语利率贷款 | 适用于软条款贷款和备择货币术语贷款利率
注明：
利息 期间 (e.g., 1, 3 or 6月利息 期间)4 | |||||
期限A-1贷款
| 注明： 借钱， 转换或 续写 |
注明：适用范围借款人姓名 | 注明：申请金额 | 注明：基本利率贷款或定期SOFR贷款 | 对于学期而言SOFR贷款注明：
利息期 (e.g., 1, 3 or 6月利息期间) | ||||
| 4 | 对于以加元计价的替代货币定期利率贷款，只有1或3个月的利息期 |
附件A-2
已承诺贷款通知书格式
CAD Term设施
| 注明： 借钱， 转换或 续写 |
注明：适用范围借款人姓名 | 注明：申请金额 | 注明：货币 | 注明：备择货币术语利率贷款 | 注明：
利息期 (例如，1或3个月利息期) | |||||
本协议要求的承诺循环贷款借款(如有)符合《协议》第2.01(A)(I)节和/或第2.01(A)(Ii)节(视情况适用)第一句的但书。
| 萨布拉医疗有限合伙企业，特拉华州的有限合伙企业 | ||
| 发信人： | Sabra Healthcare REIT，Inc.，马里兰州的一家公司，其普通合伙人 | |
| 发信人： |
| |||
| 姓名： | [键入签字人姓名] | |||
| 标题： | [键入签字人头衔] | |||
附件A-3
已承诺贷款通知书格式
附件B
[已保留]
附件B
附件C
提前还款通知书格式1
Date: __________________, _____2
致：美国银行，北卡罗来纳州，担任行政代理
女士们、先生们：
请参阅日期为2023年1月4日的《第六次修订和重新签署的信贷协议》(经修订，不时修订和重述、延长、补充或以其他方式修改)；本文中定义的术语)在Sabra Health Care Limited Partnership、特拉华州有限合伙企业(母公司借款人)、特拉华州有限责任公司Sabra Canada Holdings，LLC(连同母公司借款人)、Sabra Healthcare REIT，Inc.、马里兰公司(The REIT)、作为担保人的REIT担保人的某些子公司、不时作为担保人的贷款机构方、作为行政代理的美国银行、美国银行、公民银行，国家协会，法国农业信贷银行企业和投资银行，以及富国银行，国家协会，作为信用证发行人。
借款人特此要求提前还款[插入日期](A Business Day)：3:
循环信贷安排--美元部分
| 注明： 适用范围 借款人姓名 |
注明：申请金额 | 注明：基本利率贷款，每日SOFR贷款，或定期SOFR贷款 | 对于学期而言SOFR贷款注明：
利息期 (e.g., 1, 3 or 6月利息期间) | |||
| 1 | 请借款人注意。如果提前偿还根据信贷协议在截止日期后设立的增量定期贷款安排，请为该安排插入单独的图表。 |
| 2 | 请借款人注意。根据单一贷款预付款通知提交的所有预付款必须在同一日期生效 。如果需要多个生效日期，则需要准备和签署多个贷款提前还款通知。 |
| 3 | 请借款人注意。为每一笔已承诺的预付借款完成新的一行。 |
附件C-1
提前还款通知书格式
循环信贷安排--另类货币部分
| 注明： 适用范围 借款人姓名 |
注明：申请金额 | 注明：货币 | 注明：基本利率贷款，每日SOFR贷款，SOFR定期贷款，备择币种 每日贷款利率或备择货币术语利率贷款 | 适用于软条款贷款和备择货币术语贷款利率
注明：
利息 期间 (e.g., 1, 3 or 6月利息期间)4 | ||||
期限A-1贷款
| 注明： 适用范围 借款人姓名 |
注明：申请金额 | 注明：基本利率贷款或定期SOFR贷款 | 对于学期而言SOFR贷款注明：
利息期 (e.g., 1, 3 or 6月利息期间) | |||
| 4 | 对于以加元计价的替代货币定期利率贷款，只有1或3个月的利息期 |
附件C-2
提前还款通知书格式
CAD Term设施
| 注明： 适用范围 借款人姓名 |
注明：申请金额 | 注明：货币 | 注明：备择币种 术语利率贷款 | 注明：
利息期 (例如，1或3个月利息期) | ||||
| 萨布拉医疗有限合伙企业，特拉华州的有限合伙企业 | ||
| 发信人： | Sabra Healthcare REIT，Inc.，马里兰州的一家公司，其普通合伙人 | |
| 发信人： |
| |||
| 姓名： | [键入签字人姓名] | |||
| 标题： | [键入签字人头衔] | |||
附件C-3
提前还款通知书格式
附件D-1
循环票据的形式
对于收到的价值，以下签署人(每个借款人和共同借款人)在此承诺， 共同和分别向[_______________](贷款人)根据信贷协议(定义见下文)的规定，贷款人根据日期为2023年1月4日的第六次修订和重新签署的信贷协议(经修订、修订和重述、延期、补充或以其他方式不时修改的信贷协议)不时向借款人发放的每笔循环贷款的本金；在借款人中，Sabra Healthcare REIT，Inc.，一家马里兰州公司(REIT担保人)和REIT担保人的某些子公司作为担保人，贷款机构不时作为担保人，美国银行，N.A.作为行政代理，美国银行，N.A.，公民银行，全国协会，CRédit农业公司和投资银行和富国银行，全国协会作为信用证发行人。
借款人共同及各别承诺，自贷款之日起，按信贷协议所规定的利率及时间，就每笔循环贷款的未偿还本金支付利息，直至该本金全部付清为止。每笔循环贷款的所有本金和利息应以该循环贷款计价的货币支付给行政代理，并在行政代理办公室以该货币的当日资金支付给行政代理。 如果任何金额在本合同项下到期时没有全额支付，则该未付金额应计入利息，从到期日起至实际付款之日(以及判决之前和之后)，按信贷协议中规定的年利率计算。
本循环票据为信贷协议所指循环票据之一，有权享有该等票据的利益，并可在符合该等条款及条件的情况下全部或部分预付。
当信贷协议中规定的一个或多个违约事件发生并继续发生时，本循环票据上所有当时仍未支付的金额将成为或可能被宣布为立即到期和应支付的所有金额，均符合信贷协议的规定 。贷款人发放的循环贷款，应当有贷款人在正常业务过程中保存的一个或者多个贷款账户或者记录作为证明。贷款人还可以在本循环票据上附上附表，并在上面背书循环贷款的日期、金额、币种和到期日以及与之相关的付款。
借款人本人及其继承人和受让人特此放弃对本循环票据的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。
[签名页紧随其后]
附件D-1-1
循环票据的格式
本循环票据应受纽约州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。
| 萨布拉医疗有限合伙企业，特拉华州的有限合伙企业 | ||
| 发信人： | Sabra Healthcare REIT，Inc.，马里兰州的一家公司，其普通合伙人 | |
| 发信人： |
| |
| 姓名： | [键入签字人姓名] | |
| 标题： | [键入签字人头衔] | |
| Sabra Canada Holdings，LLC | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | [键入签字人姓名] | |
| 标题： | [键入签字人头衔] | |
附件D-1-2
循环票据的格式
贷款及与之有关的付款
| 日期 | 类型： 贷款 制造 |
货币 和 金额 贷款的比例 制造 |
结束 利息 期间 |
金额 的 本金 或 利息 付了这笔钱 日期 |
杰出的 本金 天平 这一天 |
记法 制造 通过 | ||||||
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附件D-1-3
循环票据的格式
附件D-2
术语A-1注解的格式
对于收到的价值，以下签署人(每个借款人和集体借款人)在此承诺， 共同和分别向[_______________](贷款人)根据信贷协议(定义如下)的规定，贷款人根据该第六次修订和重新签署的信贷协议向借款人发放的A-1期贷款的本金，日期为2023年1月4日(经修订、修订和重述、延期、补充或以其他方式不时修改的信贷协议)；在借款人中，Sabra Healthcare REIT，Inc.，一家马里兰州公司(REIT担保人)和不时作为担保人的REIT担保人的某些子公司，不时地作为担保人的贷款机构，作为行政代理的美国银行，以及作为信用证发行人的美国银行，N.A.，公民银行，CRédit农业公司和投资银行，以及作为信用证发行人的美国银行，国家协会。
借款人共同及 各自承诺，自该A-1期贷款之日起，按信贷协议所规定的 利率及时间，就每笔A-1期贷款的未付本金支付利息，直至该本金全部付清为止。每笔A-1期贷款的本金和利息应以美元支付给行政代理，并在行政代理办公室以美元和当日资金支付此类货币。如果任何金额在本合同项下到期时没有全额支付，则该未支付金额应计入利息，应于到期之日起至实际付款之日(以及在判决之前和判决后)按信贷协议规定的年利率计算，并应按要求支付。
本条款 A-1票据是信贷协议中提及的A-1票据条款之一，有权享受其好处，并可在符合其中规定的条款和条件的情况下全部或部分预付。
当信贷协议中规定的一个或多个违约事件发生并继续发生时，本条款A-1票据上所有当时仍未支付的金额将成为或可能被宣布为立即到期和应支付的所有金额，均符合信贷协议的规定。贷款人发放的A-1期贷款，应由贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录作为证明。贷款人还可以在本A-1期票据上附上附表，并在其上背书其A-1期贷款的日期、金额、货币和到期日以及与之相关的付款。
借款人本人及其继承人和受让人特此放弃对本条款A-1票据的勤勉、提示、拒付通知和拒付通知。
[签名页紧随其后]
附件D-2-1
术语A的格式-1注
本术语A-1票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。
| 萨布拉医疗有限合伙企业，特拉华州的有限合伙企业 | ||
| 发信人： | Sabra Healthcare REIT，Inc.，马里兰州的一家公司，其普通合伙人 | |
| 发信人： |
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| 姓名： | [键入签字人姓名] | |
| 标题： | [键入签字人头衔] | |
| Sabra Canada Holdings，LLC | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | [键入签字人姓名] | |
| 标题： | [键入签字人头衔] | |
附件D-2-2
术语A的格式-1注
A-1期贷款及相关付款
| 日期 | 类型： 贷款 制造 |
金额 贷款的比例 制造 |
结束 利息 期间 |
金额 的 本金 或 利息 付了这笔钱 日期 |
杰出的 本金 天平 这一天 |
记法 制造 通过 | ||||||
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附件D-2-3
术语A的格式-1注
附件D-3
CAD术语说明的格式
对于收到的价值，以下签署人(每个借款人和集体借款人)在此承诺， 共同和分别向[_______________](贷款人)根据信贷协议(定义如下)的规定，贷款人根据该第六次修订和重新签署的信贷协议向借款人提供的CAD定期贷款的本金金额，日期为2023年1月4日(经修订、修订和重述、延期、补充或以其他方式不时修改的信贷协议)；在借款人中，Sabra Healthcare REIT，Inc.，一家马里兰州公司(REIT担保人)和REIT担保人的某些子公司作为担保人，贷款机构作为担保人，美国银行，N.A.作为行政代理，美国银行，N.A.，公民银行，全国协会，CRédit农业公司和投资银行和富国银行作为信用证发行人。
借款人共同和各自承诺，自该CAD定期贷款之日起，按信贷协议规定的利率和时间支付每笔CAD定期贷款的未付本金的利息，直至该本金全部付清为止。每笔CAD定期贷款的所有本金和利息应以加元支付给行政代理，并以该货币在行政代理办公室的当日资金支付给行政代理。如果任何金额在本合同项下到期时没有全额支付，则该未支付金额 应自到期之日起至实际付款之日(以及判决前和判决后)按信贷协议规定的年利率计算的利息，按要求支付。
本CAD定期票据是信贷协议中提及的其中一种CAD定期票据，有权享受其利益，并可根据其中规定的条款和条件全部或部分预付。
当信贷协议中规定的一个或多个违约事件发生并继续发生时，本CAD定期票据上所有当时仍未支付的金额应成为或可被宣布为立即到期并应支付的所有金额，均符合信贷协议的规定。贷款人发放的CAD定期贷款应由贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录作为证明。贷款人还可以将附表附在本CAD定期票据上，并在其上背书其定期贷款的日期、金额、币种和到期日以及与之相关的付款。
借款人及其继承人和受让人特此放弃对本CAD术语票据的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。
[签名页紧随其后]
附件D-3-1
CAD术语说明的格式
本CAD术语说明应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑要求适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。
| 萨布拉医疗有限合伙企业，特拉华州的有限合伙企业 | ||
| 发信人： | Sabra Healthcare REIT，Inc.，马里兰州的一家公司，其普通合伙人 | |
| 发信人： |
| |
| 姓名： | [键入签字人姓名] | |
| 标题： | [键入签字人头衔] | |
| Sabra Canada Holdings，LLC | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | [键入签字人姓名] | |
| 标题： | [键入签字人头衔] | |
附件D-3-2
CAD术语说明的格式
民航处定期贷款及有关款项
| 日期 | 类型 的 贷款 制造 |
金额 贷款的比例 制造 |
结束 利息 期间 |
金额 的 本金 或利息 已支付 此 日期 |
杰出的 本金 天平 这一天 |
记法 制造 通过 | ||||||
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附件D-3-3
CAD术语说明的格式
附件E
符合规格证明书的格式
| ☐检查是否分发给公共和私人贷款机构1 |
财务报表日期： ，
| 致： | 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 |
女士们、先生们：
请参考 截至2023年1月4日的特定第六次修订和重新签署的信贷协议(经不时以书面形式修订、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改)；此处定义的术语)在Sabra Health Care Limited Partnership、特拉华州有限合伙企业(母借款人)、特拉华有限责任公司Sabra Canada Holdings，LLC(连同母借款人、借款人)、Sabra Health Care REIT，Inc.、马里兰公司(REIT担保人)以及作为担保人的某些REIT担保人、不时作为担保人的贷款机构方、作为行政代理的美国银行、公民、银行、美国银行之间国家协会，法国农业信贷银行公司和投资银行，以及富国银行，国家协会，作为信用证发行人。
以下签署的负责官员[母公司借款人][房地产投资信托基金担保人]特此证明，自本合同生效之日起，他/她即为 []的[母公司借款人][房地产投资信托基金担保人]，因此，他/她被授权代表贷方签署和交付本合规证书给行政代理，并且：
[使用以下第1段表示财政年终财务报表]
1. [作为附件A附于本文件的有][房地产投资信托基金担保人和借款人已交付]截至上述日期，房地产投资信托基金担保人的信贷协议第6.01(A)节规定的年终经审计财务报表，连同该节规定的独立注册会计师的报告和意见。
[将以下第1段用于财政 季度末财务报表]
1. [作为附件A附于本文件的有][房地产投资信托基金担保人和借款人已交付]信贷协议第6.01(B)节规定的房地产投资信托基金担保人会计季度的未经审计财务报表截至上述日期止。该等财务报表 根据截至该日期及该期间的公认会计原则，公平地列报综合各方的财务状况、经营成果及现金流量，只须作出正常的年终审计调整及无脚注。
| 1 | 如果未选中此框，则此证书将仅邮寄给私人贷款机构。 |
附件E-1
符合证书的格式
2.签署人已审阅并熟悉信贷协议的条款，并已或已安排审阅合并各方在该等财务报表所涵盖的会计期间的交易及状况(财务或其他)。
3.在下述签字人的监督下，对贷方在该财政期间的活动进行了审查，以确定在该财政期间，贷方是否履行并遵守了贷款单据规定的所有义务，以及
[选择一个：]
[据签署人 所知，在该财政期间，信贷方均履行并遵守了适用于其的贷款文件的各项契诺和条件，未发生任何违约事件，且仍在继续。]
–or—
[据签署的责任官员所知，在该财政期间，下列契诺或条件没有得到履行或遵守，以下是每一种违约及其性质和状况的清单：]
4.本证书所附附表1所载的财务契约分析及资料，在本《符合证书》当日及截至该日均属真实及准确。
5.本证书所附附表2对截至本合规证书所涵盖财务期的最后一天的未担保资产价值进行了真实、准确的计算。
6.随附的附表3是一份真实、正确和完整的清单，列出了截至本合同日期的所有未受担保的财产。附表3所列的每项未设押财产均符合《信贷协议》所载未设押财产标准的定义中所载的标准。
7.随附的附表4是房地产投资信托基金担保人、任何中间附属担保人(如有)以及在上述财务报表日期结束的财政季度内生效的借款人对组织文件的每一次修改、修正或补充的真实、正确和完整的副本。
为此作证，以下签署人已于 ，签署了本合规性证书。
| [Sabra Healthcare Limited 合伙企业，特拉华州的有限合伙企业 | ||||
| 发信人： | Sabra Health Care REIT，Inc.，a 马里兰公司，其普通合伙人 | |||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： | [键入签字人姓名] | |||
| 标题： | [键入签字人头衔]]2 | |||
| 2 | 如果证明是由父母借款人的负责人出具的，则使用 |
附件E-2
符合证书的格式
| [Sabra Health Care REIT，Inc.，马里兰州的一家公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | [键入签字人姓名] | |
| 标题： | [键入签字人头衔]]3 | |
| 3 | 如果证书来自房地产投资信托基金担保人的负责人，则使用 |
附件E-3
符合证书的格式
附件A
至合规性证书
财务报表1
(见附件)
| 1 | 包括是否附加财务报表 |
附件E--附件A
符合证书的格式
附表1
至合规性证书
财务契约分析
[由母借款人/房地产投资信托基金担保人填写]
附件E--附表1
符合证书的格式
附表2
至合规性证书
未担保资产价值
[由母借款人/房地产投资信托基金担保人填写]
附件E--附表2
符合证书的格式
附表3
至合规性证书
未抵押财产
(见附件)
附件E--附表3
符合证书的格式
附表4
至合规性证书
组织文件修订
附件E--附表4
符合证书的格式
附件F
转让的形式和假设
此转让和假设(此转让和假设)的生效日期如下所述，并且由 签订[这个][每一个]1以下项目1中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和 [这个][每一个]2以下第2项所列受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][和][ 受理人]3下面是几个，不是联合的。]4此处使用但未定义的大写术语应具有以下确定的信贷协议(信贷协议)赋予它们的含义，收到该协议的副本后，特此确认[这个][每一个]受让人。兹同意本协议附件1所列标准条款和条件，并将其并入本协议，作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。
为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]和 [这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自的转让人]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下列所有该等未清偿权利及义务的金额及百分比[转让人][各自的转让人]根据下文确定的相应融资(包括但不限于信用证和此类融资中包括的议付利率贷款)和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉讼起因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生的任何其他文件或文书，或根据该协议交付的任何其他文件或文书，或以任何方式基于或与上述任何事项有关的贷款交易，包括但不限于合同索偿、侵权索偿、失职索偿、法定索偿以及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿。[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在本合同中统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。
| 1 | 如果作业来自 单个委托人，请选择第一个括号内的语言，以便在此处和本表格其他地方使用与分配人相关的括号语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。 |
| 2 | 对于本表中与受理人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果作业来自 单个受理人，请选择第一个方括号语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。 |
| 3 | 根据需要进行选择。 |
| 4 | 如果有多个分配人或多个分配人，则包括括号内的语言。 |
附件F-1
转让的形式和假设
| 1. | 转让人[s]: | |||
| 2. | 受让人[s]: | |||
|
[对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定出借人]] | ||||
| 3. | 借款人： | 特拉华州有限合伙企业Sabra Health Care Limited Partnership和特拉华州有限责任公司Sabra Canada Holdings，LLC | ||
| 4. | 管理代理： | 美国银行，N.A.，作为信贷协议下的行政代理 | ||
| 5. | 信贷协议： | 第六次修订和重新签署的信贷协议，日期为2023年1月4日，借款人、Sabra Health Care REIT，Inc.及其某些子公司作为担保人、贷款机构不时作为担保人、美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、美国银行(Bank of America，N.A.)、公民银行(Citizens Bank)、国民银行(National Association)、农业信贷银行和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为信用证发行人。 | ||
| 6. | 转让权益： | |||
| 转让人[s] |
受让人[s] | 分配的设施5 | 集料 数额： 承诺/ 贷款 为了所有人 出借人6 |
数额： 承诺/ 贷款 指派 |
百分比 分配给 承诺/ 贷款7 |
CUSIP 数 |
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| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
7. Trade Date: __________________]8
| 5 | 填写信贷协议下根据本转让分配的贷款类型的适当术语(即循环贷款或期限A-1贷款或期限A-2贷款或期限A-3贷款或CAD期限贷款或谈判利率贷款)，如果是循环信贷安排，则为美元部分贷款和/或替代货币部分贷款。 |
| 6 | 此栏和右侧栏中的金额将由交易对手进行调整，以将在交易日期和生效日期之间进行的任何付款或预付款考虑在内。 |
| 7 | 规定至少为9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。 |
| 8 | 如果相关转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。 |
展品F-2
转让的形式和假设
Effective Date:_____________, 20___ [由行政代理人填写，并应为其在登记册上记录转移的生效日期。]
兹同意本转让和假设中规定的条款：
| ASSIGNOR | ||
| [ASSIGNOR名称] | ||
| 发信人： |
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| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
| 受让人 | ||
| [受让人姓名或名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
展品F-3
转让的形式和假设
| [已同意及]9已接受： | ||
| 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
| [同意：]10 | ||
| [填写同意方姓名或名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
| 9 | 仅在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下添加。 |
| 10 | 仅在信用证协议条款要求借款人和/或信用证发行人同意的情况下添加。 |
展品F-4
转让的形式和假设
转让和假设的附件1
标准条款和条件
分配和假设
1.申述及保证。
1.1.委托人。[这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][[相关 ]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利主张的影响，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议中预期的交易，以及(Iv)它是[不]违约贷款人；及(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下的任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)贷方或其联属公司或就任何贷款文件负有责任的任何其他人士的财务状况，或(Iv)贷方或联属公司或任何其他人士履行或遵守任何 贷款文件项下的任何义务，概不负责。
1.2.受让人。[这个][每个]受让人(A)表示并保证：(I)其有充分权力及权限， 并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其并非丧失资格的机构，且 符合信贷协议第10.06(B)(Iii)、(V)、(Vi)及(Vii)条规定的受让人的所有要求(如有)，如信贷协议第10.06(B)(Iii)条所规定)，(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，应受信贷协议的条款约束，并在以下范围内[这个][相关的]被转让的利息应承担出借人的义务，(Iv)对于收购以下类型的资产的决定是复杂的[这个][这样的]转让权益，或者是它，或者是在做出收购决定时行使自由裁量权的人[这个][这样的](V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到该协议第5.05节所指或根据第6.01节交付的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信用分析及决定，以作出此项转让及假设及购买[这个][这样的]受让权益，(Vi)它独立且不依赖于行政代理，[这个][任何]转让人或任何其他贷款人根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]转让利息，以及(Vii)如果它是外国贷款人，则附上根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，并由以下人员正式填写和签立[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)在不依赖行政代理的情况下，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定 ，以及(Ii)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项[这个][每一个]将利息(包括本金、利息、手续费和其他金额的支付)分配给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后的应计金额的受让人。
分配和假设的附件1
转让和假设的标准条款和条件
A1 - 1
3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的已签署副本应与手动交付本转让和假设的副本一样有效。
此转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。
分配和假设的附件1
转让和假设的标准条款和条件
A1 - 2
附件G
合并协议的格式
加入协议，日期为 [][___]，20__(本加盟协议)，由国内代办[y][IES]马里兰州公司(The REIT担保人)签署本合同([每一个都是][这个]新担保人)支持美国银行作为贷款人的行政代理人(连同其继任者和行政代理人)，在日期为2023年1月4日的特定第六次修订和重新签署的信贷协议(经修订、修订和重述、延期、补充或以其他方式不时修改)中提及的贷款人；本文中定义的术语在此定义)、Sabra Healthcare Limited Partnership(连同其允许的继承人和受让人、借款人)、Sabra Canada Holdings，LLC，REIT担保人，以及REIT担保人的某些子公司不时作为担保人、贷款机构当事人、行政代理、美国银行、国民银行、国民银行、国家协会、法国农业信贷银行公司和投资银行以及作为信用证发行人的富国银行。
根据信贷协议第6.14节的规定，贷方必须使子公司 成为担保人。
因此，[这个][每一个]为了贷款人的利益，新担保人特此与行政代理达成如下协议：
1. [这个][每个]新担保人特此承认，它已收到并审查了信用证协议的副本，并确认、同意并确认，在执行本合并协议时，它将：
(A)作为信贷协议的一方加入，并应是附属担保人和信贷协议的所有目的的担保人；
(B)受信贷协议中可归因于担保人的所有契诺、协议及确认的约束；及
(C)根据(A)、(B)及(C)条，履行信贷协议所规定的所有义务及责任，直至其于信贷协议日期作为信贷协议签署方时所受约束或义务的范围相同。
2.在不限制本款第1款上述条款的一般性的情况下，子公司特此与其他担保人共同和个别地向每一贷款人、行政代理和每一债务的其他持有人保证，严格按照信贷协议第十一条的规定，在到期时(无论是在规定的到期日作为强制性预付款，通过加速或其他方式)迅速付款并全额履行债务。
3. [这个][每个] 新担保人声明并保证，信贷协议第五条或任何其他贷款文件中所载的陈述和担保，或在任何时间根据信贷协议或与之相关而提供的任何文件中与该新担保人有关的陈述和担保，或由该新担保人或其代表提供的任何证书中所载的陈述和担保，在所有重要方面都是真实和正确的(但符合以下条件的陈述或担保除外)
附件G-1
合并协议的格式
在本合同日期及截至该日，该等陈述和保证在各方面均为真实和正确的)，除非该陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面均为真实和正确的，并且就本合并协议而言，信贷协议第5.05节(A)和(B)项中所包含的陈述和保证应被视为分别指根据(A)和(B)条款提供的最新陈述。信贷协议第6.01节。
4.注册成立公司或组织的地址、纳税人识别码、司法管辖区或组织以及组织类型[每一个][这个]新的担保人载于本合并协议附件一。
5.本合并协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一的协议。通过传真或其他电子邮件传输(例如，pdf或tif)交付本加入协议签字页的已签署副本应与手动签署本加入协议副本一样有效。
6.本联合贷款协议是一份贷款文件，任何一方未能遵守本联合贷款协议的规定应以信贷协议第八条为准。
7.除非在此明确补充，否则信用证协议(包括担保)应保持完全效力和效力。
8.本合并协议应受纽约州法律管辖和解释，并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突的原则。
附件G-2
合并协议的格式
兹证明，自上述日期起，每一位签字人均已由其适当和正式授权的人员正式签署并交付本联合协议。
| [新担保人[S]], | ||
| AS[这个][a]新担保人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
| 萨布拉医疗有限合伙企业，特拉华州的有限合伙企业 | ||||
| 发信人： | Sabra Healthcare REIT，Inc.，马里兰州的一家公司，其普通合伙人 | |||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： | [键入签字人姓名] | |||
| 标题： | [键入签字人头衔] | |||
| 确认并同意： | ||
| 北卡罗来纳州美国银行， 作为 管理代理 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
附件G-3
合并协议的格式
附件一
加入协议
| 担保人姓名或名称 |
地址 |
纳税人ID |
的司法管辖权 成立为法团或 组织 |
类型： 组织 |
附件G-4
合并协议的格式
附件H-1
表格
美国税务合规性证书
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)
兹提及截至2023年1月4日的第六份修订和重新签署的信贷协议(经修订、修订并不时重述、延长、补充或以其他方式修改的信贷协议)，该协议由特拉华州有限合伙企业Sabra Health care Limited Partnership(母公司借款人)与特拉华州有限责任公司Sabra Canada Holdings，LLC(连同母公司借款人、借款人)、Sabra Healthcare REIT，Inc.、马里兰州一家公司(REIT担保人)以及不时作为担保人的REIT担保人的某些子公司组成。贷款机构不时以美国银行为行政代理，美国银行为行政代理，美国银行、公民银行、国家 协会、法国农业信贷银行公司和投资银行以及富国银行为信用证发行人。
根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的任何借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。
签署人已在美国国税局表格上向行政代理和借款人提供了其非美国人身份的证书W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，以及(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款之前的两个日历年度中的任何一年。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] | ||||
| 发信人： |
|
|||
| Name: ________________________ | ||||
| Title: ________________________ | ||||
Date: ________ __, 20[]
附件H-1
美国税务合规证书格式
证物H-2
表格
美国税务合规性证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)
兹提及截至2023年1月4日的第六份修订和重新签署的信贷协议(经修订、修订并不时重述、延长、补充或以其他方式修改的信贷协议)，该协议由特拉华州有限合伙企业Sabra Health care Limited Partnership(母公司借款人)与特拉华州有限责任公司Sabra Canada Holdings，LLC(连同母公司借款人、借款人)、Sabra Healthcare REIT，Inc.、马里兰州一家公司(REIT担保人)以及不时作为担保人的REIT担保人的某些子公司组成。贷款机构不时以美国银行为行政代理，美国银行为行政代理，美国银行、公民银行、国家 协会、法国农业信贷银行公司和投资银行以及富国银行为信用证发行人。
根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受管制外国公司。
签字人已在美国国税局表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年中的任何一年。
除本协议另有规定外，信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [参赛者姓名] | ||
| 发信人： | _______________________ | |
| Name: ________________________ | ||
| Title: ________________________ | ||
Date: ________ __, 20[]
证物H-2
美国税务合规证书格式
证物H-3
表格
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)
兹提及截至2023年1月4日的第六份修订和重新签署的信贷协议(经修订、修订并不时重述、延长、补充或以其他方式修改的信贷协议)，该协议由特拉华州有限合伙企业Sabra Health care Limited Partnership(母公司借款人)与特拉华州有限责任公司Sabra Canada Holdings，LLC(连同母公司借款人、借款人)、Sabra Healthcare REIT，Inc.、马里兰州一家公司(REIT担保人)以及不时作为担保人的REIT担保人的某些子公司组成。贷款机构不时以美国银行为行政代理，美国银行为行政代理，美国银行、公民银行、国家 协会、法国农业信贷银行公司和投资银行以及富国银行为信用证发行人。
根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东 及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。
以下签署人已向其参与贷款人提供了其参与贷款人的IRS表格W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的以下表格之一：(I)IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)或(Ii)一份IRS表格W-8IMY和一份IRS表格 W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)向要求投资组合利息豁免的每个此类合作伙伴/成员的受益所有人支付。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，可以是每次付款给签字人的日历年度，也可以是付款前两个日历年度中的任何一个。
除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。
| [参赛者姓名] | ||
| 发信人： | _______________________ | |
| Name: ________________________ | ||
| Title: ________________________ | ||
Date: ________ __, 20[]
证物H-3
美国税务合规证书格式
证物H-4
表格
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)
兹提及截至2023年1月4日的第六份修订和重新签署的信贷协议(经修订、修订并不时重述、延长、补充或以其他方式修改的信贷协议)，该协议由特拉华州有限合伙企业Sabra Health care Limited Partnership(母公司借款人)与特拉华州有限责任公司Sabra Canada Holdings，LLC(连同母公司借款人、借款人)、Sabra Healthcare REIT，Inc.、马里兰州一家公司(REIT担保人)以及不时作为担保人的REIT担保人的某些子公司组成。贷款机构不时以美国银行为行政代理，美国银行为行政代理，美国银行、公民银行、国家 协会、法国农业信贷银行公司和投资银行以及富国银行为信用证发行人。
根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该等贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(3)就根据本信用证协议或任何其他贷款文件进行的授信而言，以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是依据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议进行授信的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。
签署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其要求投资组合权益豁免的每个合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)或(Ii)IRS表和IRS表W-8BEN-E(或W-8BEN，视适用情况而定)向申请投资组合利息豁免的每个此类 合作伙伴/成员的实益所有人支付。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一年。
除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] | ||
| 发信人： | _______________________ | |
| Name: ________________________ | ||
| Title: ________________________ | ||
Date: ________ __, 20[]
证物H-4
美国税务合规证书格式