8-K

Sabra Healthcare REIT，Inc.

日期：2023年1月5日

/s/迈克尔·科斯塔

首席财务官、秘书兼常务副秘书长总裁

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年1月4日

Sabra Healthcare REIT，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州

001-34950

27-2560479

(状态为

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别号码)


冯·卡曼大道18500号	550套房	欧文	钙	92612
(主要执行办公室地址)				(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(888)393-8248

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，面值0.01美元

SBRA

纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性的最终协议。

2023年1月4日，Sabra Health Care Limited Partnership，Inc.(“Sabra”)为唯一普通合伙人(“运营合伙”)，Sabra Canada Holdings，LLC，也是Sabra的全资子公司(统称为“借款人”)，与其中规定的某些贷款人签订了第六份经修订和重述的无担保信贷协议(“信贷协议”)；美国银行，N.A.作为行政代理和信用证发行商；作为联合辛迪加代理和信用证发行人的公民银行、全国协会的农业信贷银行、农业信贷银行和富国银行；作为联合辛迪加代理和信用证发行人的丰业银行、第五第三银行、摩根大通银行、KeyBank全国协会、瑞穗银行和Truist银行。共同文档代理；美国银行证券公司作为联合牵头安排人和唯一簿记管理人；公民银行、国家协会、农业信贷银行和投资银行以及富国证券公司作为联合牵头安排人。信贷协议修订及重述借款人于2019年9月9日订立的经修订及重述的第五份经修订及重述的无担保信贷协议(经修订，即“先行信贷协议”)。本第1.01项中使用但未定义的大写术语具有信贷协议中为此类术语规定的含义。

信贷协议包括10亿美元循环信贷安排(“循环信贷安排”)、4.3亿美元定期贷款和1.5亿加元定期贷款(统称为“定期贷款”)。优先信贷协议包括10亿美元的循环信贷安排、11亿美元的定期贷款和1.25亿加元的定期贷款。此外，循环信贷安排中最多3.5亿美元可用于某些外币的借款(先前信贷协议中的1.75亿美元)。信贷协议还包含手风琴功能，可根据条款和条件将可用借款总额增加到27.5亿美元(与之前的信贷协议相同)。

循环信贷安排的到期日为2027年1月4日，并包括两个为期六个月的延期选项。美元定期贷款的到期日为2028年1月4日，加元定期贷款的到期日为2028年1月4日。

循环信贷安排下的借款按未偿还本金的利率计息，利率等于基于评级的适用利差加上(A)SOFR或(B)基本利率(按信贷协议的定义，以(I)联邦基金利率加0.5%、(Ii)最优惠利率及(Iii)期限SOFR加1.0%中较大者为准)。基于评级的借款适用利差将根据信贷协议定义的债务评级而有所不同，基于SOFR的借款的年息差将由0.775%至1.450%不等，而按基本利率计算的借款的年息差将由0.00%至0.450%不等。此外，营运合伙每年根据循环信贷安排下的承诺总额支付0.125%至0.300%不等的融资费，而不论其下的未清偿金额。

美元定期贷款按基于评级的适用利差加上(A)SOFR或(B)基本利率的选择，对未偿还本金产生利息。基于评级的借款适用利差将根据债务评级而有所不同，基于SOFR的借款的年息差将由0.850%至1.650%不等，而按基本利率计算的借款的年息差将由0.00%至0.650%不等。加元定期贷款按未偿还本金的利率计息，利率等于加元拆放利率加0.850%至1.650%的利差，视乎债务评级而定。

借款人在信贷协议下的债务由Sabra及Sabra的某些子公司担保。

信贷协议载有惯例契诺，包括对支付股息、招致额外债务、从事非医疗保健相关业务活动、与联属公司订立交易及出售或以其他方式转让某些资产以及惯例违约事件的能力的限制或限制。信贷协议还要求Sabra通过经营合伙企业遵守指定的财务契约，其中包括最高总杠杆率、最高有担保债务杠杆率、最低固定抵押贷款覆盖率、最高无担保杠杆率、最低有形净值要求和最低无担保利息覆盖率。

信贷协议作为本表格8-K的附件10.1存档，并通过引用并入本文。关于信用证协议实质性条款的这一描述，其全部内容均以该附件为准。

第2.03项

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

项目1.01中的公开内容通过引用并入本项目2.03中。

项目8.01

其他活动。

2023年1月5日，Sabra发布了一份关于信贷协议的新闻稿。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本条款8.01中。

项目9.01

财务报表和证物。

(d)

展品。


10.1		第六次修订和重新签署的信贷协议，日期为2023年1月4日，借款人为Sabra Health Care Limited Partnership和Sabra Canada Holdings，LLC；担保人为Sabra Health Care REIT，Inc.；其他担保人为该协议的其他担保人；贷款人为美国银行；行政代理和信用证发行方为美国银行；公民银行为全国协会、农业信贷银行和富国银行为全国协会联合联合代理人和信用证发行人；丰业银行，第五第三银行，摩根大通银行，N.A.，KeyBank National Association，瑞穗银行，Ltd.和Truist Bank，AS共同文档代理；美国银行证券公司作为联合牵头安排人和唯一簿记管理人；公民银行、国家协会、农业信贷银行和投资银行以及富国证券公司作为联合牵头安排人。

99.1		Sabra Health Care REIT，Inc.的新闻稿日期为2023年1月5日。

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。