根据2023年1月5日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-259304

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第4号修正案

至

表格F-3

注册声明

在……下面
1933年证券法

泛华金融

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

珠江东路16号G座44楼

广州市天河区

广东省510620

中国的中华人民共和国

+86-20-62316688

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约，纽约10168，美国。

+1 800-221-0102

(服务代理的名称、地址，包括 邮政编码，电话号码，包括区号)

复制到：

詹姆斯·C·林，Esq.

Davis Polk&Wardwell LLP

香港会所大楼18楼上楼

遮打道3A号
香港中环

+852-2533-3300

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时进行。

如果在此 表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下框。☐

如果根据1933年证券法下的规则415，在本表格中注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请勾选以下 框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册号 。☐

如果此表格是根据一般指示I.C.的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法规则462(E)的规则 向委员会提交后生效，请选中以下框。☐

如果此表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守任何新的或修订的财务会计准则^†根据证券法第7(A)(2)(B)条 提供。

注册人特此在可能需要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明于委员会根据上述第8(A)节采取行动后可能确定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年1月5日

招股说明书

$100,000,000

泛华金融 控股有限公司

普通股 股

我们 可能会不时提供普通股，每股面值0.0001美元，包括以美国存托股份或美国存托凭证为代表的普通股。 每股美国存托股份相当于20股普通股。当我们决定出售证券时，我们将在招股说明书补充资料中提供所提供证券的具体条款，包括证券的发行价。我们根据此 招股说明书发行的证券的公开发行总价将高达100,000,000美元。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款以及发售这些证券的一般方式。 将在本招股说明书的一个或多个附录中介绍将发售的任何证券的具体条款以及发售的具体方式。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书涵盖的证券可能不时以同一发售或单独发售的形式发售和出售；或通过承销商、交易商和代理商发售或出售；或直接发售给购买者。涉及我们证券销售的任何承销商、交易商或代理人(如果有)的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书 附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第40页开始的“分销计划”一节。

美国存托凭证在纽约证券交易所交易，代码为“CNF”。截至2023年1月4日，美国存托凭证的最新报告售价为每美国存托股份1.62美元。

美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是在中国拥有大量业务的子公司的股权证券。 本招股说明书中提供的证券是我们开曼群岛控股公司的证券，而不是其运营子公司或其合并关联实体的证券。本公司美国存托凭证的投资者不得持有我们在中国经营的子公司或其合并关联实体的股权。泛华金融不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由设在中国的子公司进行，特别是深圳泛华金控联合投资集团有限公司、广州荷泽信息技术有限公司及其子公司和合并关联实体。这种结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。关于与这种结构相关的风险，请参阅“风险因素-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响”和“-中国对离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管 和政府对货币兑换的控制可能会推迟我们使用公开募股所得向我们的中国子公司提供贷款或额外的 资本贡献。这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和 扩展业务的能力产生实质性的不利影响。在本招股说明书中，“泛华金融”指的是开曼群岛豁免的有限责任公司泛华金融，以及“我们”和“我们的公司”。, “或”我们的“是指泛华金融及其子公司和合并关联实体，包括但不限于深圳泛华金控联合投资集团有限公司和广州荷泽信息技术有限公司作为一个集团。

在控股公司架构下，我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足现金需求，包括向我们的股东支付股息。如果我们的任何子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力 。于本招股说明书日期，概无任何中国附属公司 向各控股公司(包括泛华金融)或任何投资者派发任何股息或分派。在2019年、2020年和2021年，泛华金融没有将任何现金收益 转移到我们在中国的任何子公司。未来，从海外融资活动中筹集的现金收益，包括根据本招股说明书进行的发售，可能会由开曼控股公司泛华金融通过我们的香港子公司中国金融服务集团有限公司，通过出资或股东贷款(视情况而定)转移到我们的中国子公司。截至本招股说明书的日期 ，我们还没有制定现金管理政策来规定资金在泛华金融、我们的子公司及其合并的附属实体和投资者之间的转移方式。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。有关本公司现金流的典型结构的详细信息，请参阅本招股说明书第4页的“控股公司结构” 。

我们面临着与总部设在中国并将大部分业务设在中国相关的各种法律和运营风险以及 不确定性。中国政府有权对像我们这样总部设在中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力进行监管、 或施加影响。我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私监管相关的风险。例如，中国政府最近采取的监管行动, 包括 制定中国新的《数据安全法》、修订的《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》，以及 未来的任何其他法律法规都可能要求我们产生巨额费用，并可能对我们开展业务、接受外国投资或在美国或外国交易所上市的能力产生重大影响。此类风险可能导致我们的业务和/或美国存托凭证的价值发生重大不利变化 ，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。 有关在中国开展业务的风险的详细说明，请参阅本招股说明书第12至18页的“风险因素-在中国经营业务相关的风险”。

此外，如果 PCAOB确定它无法连续两年对我们的审计师进行全面检查或调查，则根据《持有外国公司问责法》(“HFCAA”)，可能会禁止我们的证券在包括纽约证券交易所在内的美国市场进行交易。2021年12月16日， 上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)发布了HFCAA认定报告，通知美国证券交易委员会其 PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所(“2021年认定”)，包括我们的审计师。2022年5月26日，我们被《财务会计准则》下的美国证券交易委员会最终认定为提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法就我们提交的2021年Form 20-F进行彻底的检查或调查 。PCAOB过去不能进行检查也剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够 对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查和调查，总部设在中国内地的中国和香港。PCAOB相应地取消了之前的2021年裁决。因此，在我们提交截至2022年12月31日的财年的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下该财年的委员会确认的 发行人。

然而，PCAOB是否会继续对总部设在中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查 存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制下的许多因素，包括中国当局采取的立场。预计未来PCAOB将继续要求对总部位于内地和香港的会计师事务所中国进行全面的检查和调查，并表示已计划在2023年初及以后恢复 定期检查。根据HFCAA的规定，PCAOB必须就其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的能力进行年度确定。成为证监会认定的发行人的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。 如果PCAOB未来确定它不再完全有权检查和调查总部位于内地中国和香港的会计师事务所，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在相关财年的年度报告提交后被认定为HFCAA的证监会认定的 发行人，如果我们连续两年被认定为证监会认定的发行人，我们的证券在美国市场上的交易将被禁止。详情请参阅“风险因素--在中国开展业务的相关风险--我们的审计师与在中国开展业务的其他独立注册会计师事务所一样，历来不允许接受上市公司会计监督管理委员会的检查，因此, 在过去，投资者被剥夺了这种检查的好处。根据HFCAA，如果PCAOB确定它无法全面检查或调查我们的审计师，则可能禁止交易我们的证券，因此，纽约证券交易所等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券退市“ 本招股说明书第17页。

投资这些证券涉及一定的风险。请仔细考虑我们在本招股说明书中引用的最新年度20-F表格报告的第3.D项中的“风险因素”、本招股说明书第12页开始的“风险因素”以及任何适用的招股说明书附录中的“风险因素”，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为， 2023年。

目录表

您应仅依赖于本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。 我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何自由撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的信息在其各自的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据此 货架注册流程，我们可能会不时出售高达100,000,000美元的本 招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们使用此招股说明书 发售证券时，我们将提供一个或多个招股说明书补充资料，其中包含有关发售的具体信息和这些证券的条款。我们还可以通过添加招股说明书 附录或纳入我们提交给美国证券交易委员会的参考信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。在美国证券交易委员会备案的注册声明包括 个展品，提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。如果本招股说明书中的信息与任何相关招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。

在购买我们 提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何包含本招股说明书中通过引用方式并入的所有信息的招股说明书附录，以及在标题“在哪里可以找到更多信息” 和“通过引用并入某些文档”中描述的附加信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。我们已提交或通过引用将证物纳入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或本招股说明书中以引用方式并入的任何文件所包含的信息仅在其各自的 日期为止是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或以引用方式并入本招股说明书的文件的交付时间或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化 。

本公司或任何承销商、交易商或代理商 均未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充，或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们或任何承销商、 经销商或代理商均不承担责任或对其可靠性提供保证。在任何情况下，本招股说明书不构成出售或邀请购买除本招股说明书所述证券以外的任何证券的要约或要约购买此类证券的要约或要约购买此类证券。

我们或任何承销商、交易商或代理 均未采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区内为此目的而采取行动 出售、持有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人 必须告知自己，并遵守与本招股说明书所述证券的发售和本招股说明书在美国境外的分销有关的任何限制。

在本招股说明书中，除非另有说明或除文意另有所指外，

在任何招股说明书附录中，对“随附的招股说明书”和“招股说明书”的引用是指本招股说明书和适用的招股说明书。

我们以人民币显示我们的财务业绩。我们 不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币 。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。2022年12月30日中午，人民币买入汇率为6.8972元兑1美元，这是美联储理事会发布的H.10统计数据中的汇率。

风险因素

美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是在中国有实质性业务的子公司的股权证券。 泛华金融是一家开曼群岛控股公司，通过其中国子公司，特别是深圳泛华金控联合投资集团有限公司、广州荷泽信息技术有限公司、 及其子公司和合并的关联实体在中国开展业务和经营业务。这种结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。

因此，在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑：

本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的风险或通过引用纳入本招股说明书或任何招股说明书附录中的风险的讨论构成我们所了解的重大风险。特别是，由于 泛华金融是一家控股公司，没有自己的业务，其在中国的几乎所有业务主要通过其在中国的子公司进行，而我们几乎所有的资产和业务都位于中国，因此您应该特别关注 “近期监管动态”、“控股公司结构”和“在中国经商的风险”这三个小节。我们的实际结果可能与招股说明书中预期的大不相同。如果实际发生上述任何事件或事态发展，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到影响 ，您可能会损失全部或部分投资。尽管我们在讨论风险因素时讨论了主要风险，但未来可能会出现新的风险 ，这可能会被证明是重大的。我们无法预测未来的风险或估计它们可能影响我们的业务、运营结果、财务状况和前景的程度。

有关我们已向 存档或提供给美国证券交易委员会并以引用方式并入本招股说明书的文件的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息” 和“通过引用并入某些文件”。

在中国做生意的相关风险

与中国法律制度有关的不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国在几乎没有提前通知的情况下法律法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们获得的法律保护。

我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同的是，大陆法系的前庭判决可供参考，但先例价值有限。四十年来立法的总体效果 大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。由于这些法律法规相对较新，可能会不时修改，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律法规的解释并不总是统一的， 这些法律法规的执行存在不确定性。此外，任何涉及(其中包括)外商在中国的投资和业务活动的新的中国法律或中国法律法规的变化，可能对我们的业务以及我们在中国经营业务的能力产生重大不利影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致 巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有重大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性 可能会阻碍我们在中国执行合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，可能具有追溯效力 。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。这种对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不可预测性，以及 任何未能对中国监管环境的变化做出快速反应的情况，都可能对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营和执行未来业务计划的能力。

中国政府对我们的业务行为有很大的监督，因此可能随时干预或影响我们的运营，这可能会对我们的运营造成实质性的不利影响 。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济进行实质性控制。我们在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产 和其他事项有关的法律法规的变化。中华人民共和国中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释 ，这将需要我们承担额外的支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。 因此，未来政府的任何行动，包括不继续支持最近的经济改革，恢复 更中央计划经济，或在执行经济政策方面的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大 影响，并可能要求我们剥离我们在中国房地产中持有的任何权益。

中国政府最近公布了新的 政策，对房地产和信贷行业等某些行业产生了重大影响，我们不能排除 未来将发布有关我们行业的法规或政策，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，2021年11月1日，个人信息保护法开始实施。尽管我们不认为当前的个人信息保护法律和法规对我们的业务和运营结果有实质性的不利影响 ，但我们任何未能或被认为未能遵守相关个人信息保护法律和法规的行为都可能导致政府调查、执法行动或诉讼，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响 。此外，中国政府最近表示有意对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制，这些活动是在海外进行的，以及对我们这样的中国公司的外国投资。对本公司业务运作的任何干预或影响，或对证券发行及其他资本市场活动施加更多监督及控制的行动，一旦由中国政府采取，可能会对本公司的业务、财务状况及经营结果，以及本公司普通股或美国存托凭证的价值产生不利影响，或显著限制或完全阻碍本公司向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌，或在极端情况下变得一文不值。

我们在海外发行证券或维持我们的美国存托凭证的上市状态可能需要获得中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准和/或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得批准或完成 备案。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定，境外特殊目的载体由中国境内公司或个人控制，为上市目的而成立的境外特殊目的载体，在境外证券交易所上市交易前，必须获得中国证监会的批准。然而，并购规则的应用 仍不清楚。如果需要中国证监会的批准，我们不确定我们是否可能获得 批准，如果我们未来在海外发行证券或维持我们的美国存托凭证的上市状态未能获得或延迟获得中国证监会的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》。这些意见要求加强对中国境外上市公司证券违法行为和监管的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，2021年12月24日，国务院发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定的征求意见稿》，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市备案管理办法》征求意见稿。规定草案和管理办法草案建议建立以备案为基础的新制度，以规范境内公司在境外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股权证券，并将这些证券在海外上市交易。根据《规定(草案)》和《管理办法(草案)》，境内公司在境外直接或间接上市，应当向中国证监会备案。具体来说，间接发行上市的审核和确定将以实质重于形式进行，如果发行人满足以下条件，则发行上市应被视为境内公司在境外间接发行上市：(I)营业收入、毛利、总资产, 或最近一个会计年度境内企业的净资产超过发行人该年度经审计的综合财务报表相关项目的50% ；及(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员 主要为中国公民或通常居住在中国，且主要业务地点在中国或在中国开展业务。根据《管理办法(草案)》，发行人或其关联境内公司应视情况向中国证监会报送首次公开发行、增发及其他等值发行活动 。特别是发行人应当在首次提出上市申请之日起三日内报送首次公开发行上市业务备案，并于后续发行完成后三个业务日内报送增发备案。不遵守备案要求的，将对相关境内公司处以罚款、停业、吊销营业执照和经营许可证，并对控股股东和其他负责人处以罚款。《管理办法(草案)》还对境外上市和境内企业上市提出了一定的监管红线。

截至本招股说明书发布之日，《条例草案》和《管理办法草案》仅向社会公开征求意见。条款草案和管理措施草案是否会进一步修正、修订或更新，还存在不确定性。条款草案和管理措施草案的颁布时间表和最后内容存在很大的不确定性。由于中国证监会未来可能制定并公布备案指引，《管理办法(草案)》未对备案文件的内容和形式作出详细要求。在其官方网站上发布的问答中，中国证监会官员表示，证监会将开始对新股和上市公司实施备案要求。只有现有海外上市中国公司的首次公开募股和再融资 才需要通过备案程序。对于现有 公司的备案，监管机构将给予足够的过渡期来完成其备案程序。问答还提到了合同安排，并指出，如果符合国内法律法规，VIE结构的公司在向中国证监会备案后，有资格在海外上市 。然而，它没有具体说明需要遵守哪些相关的国内法律法规。鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的大量不确定性，我们无法向您保证我们能够及时完成备案并完全遵守相关新规(如果有的话)。

2022年4月2日，中国证监会发布了修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》 (征求意见稿)，或《档案规则草案》。截至本招股书之日，我们没有提供中国以外涉及国家秘密、国家安全、切身利益或者对国家和社会具有重要保存价值的档案或副本。 但我们不能保证包括中国证监会在内的中国的相关政府机构与我们的观点相同。

这些意见和新规在现阶段的解释和实施情况仍不明朗。我们不能向您保证，我们将不会被要求获得中国证监会或其他监管机构的批准或向其备案，以维持我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的上市状态或在未来进行证券发行 。如果需要此类批准，我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，任何此类批准或备案都可能被撤销或拒绝。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成我们海外发行的此类备案程序，或如果我们获得此类批准或备案而被撤销 ，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管部门可能会对我们在中国的业务处以罚款和 处罚，限制我们在中国以外的分红能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们的境外发行所得资金汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的上市证券的交易价格产生重大和不利影响的行为。 中国证监会或其他中国监管机构也可能采取要求我们或认为我们可取的行动。在所发行股票结算和交割前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外, 如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得其批准或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准的豁免 。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。

我们的中国法律顾问优胜劣汰律师事务所根据他们对中国现行法律、规则和法规的理解，建议我们根据本招股说明书进行发行并在纽约证券交易所上市美国存托凭证，不需要 任何中国当局(包括中国证监会和CAC)的许可，原因是：(I)中国证监会目前尚未就本公司拟进行的任何此类发行是否遵守并购规则发布任何最终规则或解释 ；及(Ii)我们的中国附属公司 以直接投资或合并或收购股权或不受并购规则约束的中国境内公司资产的方式注册为外商独资企业。然而，不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。这些意见的解释和执行仍存在不确定性，未来可能会 出台关于这些意见的进一步解释或细则，这可能会对我们提出额外的要求。

在解释和实施与网络安全相关的法规和网络安全审查以及这些法规可能对我们的业务运营产生的任何影响方面，存在很大的不确定性 。

数据安全法于2021年6月10日颁布，并于2021年9月起施行，其中规定，影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当进行国家安全审查。《个人信息保护法》于2021年8月20日颁布，并于2021年11月1日正式实施，其中规定，关键信息基础设施(CII)运营者、个人信息处理者处理的个人信息达到国家网络空间主管部门规定的门槛量的，应当将其收集或生成的个人信息存储在中华人民共和国境内。如果需要在海外提供数据，组织需要通过国家网络空间管理局组织的安全评估。

2021年8月17日，国务院发布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。条例 规定，负责关键信息基础设施安全保护的部门(以下简称安全保护部门)应当根据 行业和领域的实际情况，制定关键信息基础设施的认定规则，报国务院公安部门备案。在制定识别规则时，应考虑以下因素：(1)网络设施和信息系统对相关行业和地区核心业务的重要程度；(2)如果网络设施和信息系统被破坏、丧失功能或数据泄露，可能造成的损害程度；(3)对其他行业和地区的相关影响。安全防护部门负责按照鉴定规则组织对本行业、本地区的关键信息 基础设施进行鉴定，将鉴定结果及时通知经营者，并将鉴定结果报告国务院公安部门。

2021年12月，CAC发布了修订后的 网络安全审查办法，或称新办法，其中规定，拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营商，当 寻求在海外上市时，必须向网络安全审查办公室(CRO)申请网络安全审查。此外，CII运营商在采购网络产品或服务时，应预测使用该产品或服务后可能出现的任何国家安全风险。如果国家安全将受到影响或可能受到影响，CII运营商应 向CRO申请网络安全审查。

鉴于我们的业务性质，并如我们的中国法律顾问、美德律师事务所所建议的那样，我们不相信我们的公司既不是“CII运营商”，也不是拥有超过一百万用户的个人信息的“网络平台运营商”，因此根据新措施，我们不需要 提交网络安全审查，尽管我们不能保证中国相关监管机构会 同意所得出的结论。如果我们的公司根据这些规则被视为CII运营商或网络平台运营商，我们 可能会受到CAC和其他中国相关监管机构的网络安全审查，并被要求以高昂的成本改变我们在数据隐私和网络安全问题上的现有做法。在此类网络安全审查期间，我们可能会被要求停止向客户提供服务。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定，我们未来在海外发行证券或保持我们的美国存托凭证的上市地位需要获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构在我们上市前颁布任何解释或实施规则，要求我们未来在海外发行证券或保持我们的美国存托凭证的上市地位，我们可能无法继续进行未来的海外证券发行或我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。并面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁 。在任何情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国的业务权限, 推迟或限制未来海外证券发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的行动，以及我们完成未来海外证券发行或维持我们的美国存托凭证上市状态的能力。

我们也不能排除我们的某些客户被视为CII运营商的可能性，在这种情况下，如果我们的产品或服务或数据处理活动被认为与国家安全有关，我们需要提交网络安全审查才能与此类 客户签订协议，在此程序结束之前，客户将不被允许使用我们的产品或服务。如果审查当局认为我们的某些客户使用我们的服务涉及中断风险，容易受到外部攻击，或可能对国家安全的保护产生负面影响、危害或削弱，我们可能无法向此类客户提供我们的产品或服务 ，这可能对我们的运营结果和前景产生重大不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未 获悉或参与任何调查，也未接受CAC根据新措施发起的网络安全审查。 截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到CAC在这方面的任何查询、通知、警告、制裁或监管机构对我们目前在纽约证交所上市的任何反对意见。由于这些新法律和法规的颁布以及现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证我们 将能够全面遵守此类法律法规，我们可能会被责令整改、暂停或终止任何被监管机构视为非法或不合规的活动或服务，并受到罚款和/或其他处罚。 如果我们未能及时解决此类问题，或者根本没有，我们可能被要求暂停或终止我们的相关业务，或者 面临其他处罚。这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构的可行性和业务运营的可行性，存在不确定性 。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《中华人民共和国外商投资法》)； 国务院于2019年12月26日公布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》(《实施条例》) ，均于2020年1月1日起施行。中华人民共和国外商投资法及其实施条例 取代了中国之前管理外商投资的三部法律，即《人民Republic of China中外合资经营企业法》、《人民Republic of China中外合作经营企业法》和《人民Republic of China外商独资企业法》及其实施细则和 附属法规。

《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例明确，外商投资应当按照国务院发布或者批准发布的负面清单进行。如果外商投资企业(以下简称外商投资企业)拟在负面清单中受外商投资“限制”的行业开展业务，则外商投资企业必须满足负面清单中的某些条件才能设立。外商投资企业拟在“负面清单”中列入“禁止外商投资”的行业开展业务的，不得从事该业务。香港特别行政区和澳门特别行政区投资者在内地投资中国，适用《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例。2021年12月27日，国家发改委、商务部发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行，规定贷款服务行业不受负面清单中外商投资的“限制”或“禁止”。我们的中国法律顾问律师事务所建议我们，根据《中华人民共和国外商投资法》和《实施条例》，中国监管机构将根据进一步对外开放和经济社会发展的需要，对负面清单进行适当的调整。因此，如果贷款服务行业受到随后发布的负面清单中的外商投资限制或禁令 ，我们如果不能及时采取适当措施来应对这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构产生实质性的不利影响, 公司治理和业务运营 。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

在控股公司架构下，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务 。

我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有的话)，作为法定准备金，直到准备金达到注册资本的50%。作为外商投资企业或外商投资企业，我们的每一家中国子公司也必须进一步预留一部分税后利润作为员工福利基金的资金，尽管将预留的金额 由其自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司 将来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或 其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自的 股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们发展、进行有益于我们的 业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息适用最高15%的预提税率 ，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

我们的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，历来不允许接受PCAOB的检查，因此，投资者被剥夺了过去进行此类检查的好处。如果PCAOB确定 它无法全面检查或调查我们的审计师，那么根据HFCAA，我们的证券交易可能被禁止，因此，美国国家证券交易所，如纽约证券交易所，可能决定将我们的证券退市。

作为美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的独立注册公共会计师事务所 发布了本招股说明书中引用的Form 20-F年度报告中包含的审计报告， 美国法律要求PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。 我们的审计师位于中国，未经中国当局的批准，PCAOB历来无法完全进行检查和调查。 审计委员会过去无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受审计委员会检查的中国以外的审计师更难评估。结果，投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。

近年来，美国监管机构 继续对在中国有重要业务的在美上市公司的财务报表审计监管方面的挑战表示担忧。最近，作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的 信息的持续监管重点的一部分，美国于2020年12月颁布了《控股外国公司问责法》，或称《HFCAA》。如果PCAOB确定无法连续两年全面检查或调查我们的审计师，则根据HFCAA，可能会禁止我们的证券在包括纽约证券交易所在内的美国市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法 检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，或2021年的认定，包括我们的审计师。2022年5月26日，美国证券交易委员会根据《反海外腐败法》最终认定我们提交了由一家注册会计师事务所出具的审计报告，而该报告无法由PCAOB就我们提交的2021年Form 20-F的备案 进行全面检查或调查。PCAOB过去无法进行检查，也剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB相应地取消了之前的2021年裁决 。因此，在截至 12月31日的财年，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确定的发行人, 2022在我们提交该财政年度的Form 20-F年度报告之后。

然而，PCAOB是否会继续对总部设在中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查 存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制下的许多因素，包括中国当局采取的立场。预计未来PCAOB将继续要求对总部位于内地和香港的会计师事务所中国进行全面的检查和调查，并表示已计划在2023年初及以后恢复 定期检查。根据HFCAA的规定，PCAOB必须就其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的能力进行年度确定。成为证监会认定的发行商的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。

如果PCAOB未来确定 它不再完全有权检查和调查总部位于内地和香港的中国会计师事务所，而我们继续 使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在相关财政年度提交年度报告后被确定为HFCAA下经委员会确认的发行人。如果我们连续两年被认定为此类证券，我们的证券将被禁止在美国市场进行交易。这将大大削弱您出售或购买美国存托凭证的能力。 此外，此类交易禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响我们的融资能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误我们使用公开募股所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资的时间，这可能会对我们的流动资金 以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国对中国境内外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须经商务部或其当地分支机构批准或备案，并向外汇局授权的当地银行登记。此外， (I)我们的中国子公司购买的任何国外贷款必须在外管局或其当地分支机构登记，以及(Ii)我们的任何中国子公司购买的贷款不得超过其总投资额与注册资本之间的差额，或者作为替代方案，只能购买符合《中国银行关于全面覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》中规定的计算方法和限制的贷款。关于贷款额度的限制和限制，请参阅本公司2021年20-F表格中的“本公司信息-B业务概述-法规-外汇管理条例-中国居民境外投资外汇登记管理规定”，并将其纳入本招股说明书中作为参考。对于我们未来对中国子公司的出资或对外贷款，我们可能无法及时完成此类登记。如果我们未能完成此类注册， 我们使用公开募股所得资金的能力以及我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订。外汇局第19号通知在全国范围内开展了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。外管局于2016年6月发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，简称第16号通知。 根据外管局第16号通知，在中国注册的企业也可以自行将外债兑换成人民币。《国家外汇管理局第十六号通知》规定了资本项下外汇兑换的综合标准(包括但不限于外币资本和外债)，适用于在中国注册的所有企业 。外汇局第16号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途， 该折算的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。由于这份通告相对较新, 它的解释和适用以及未来任何其他与外汇相关的规则仍然存在不确定性。违反这些通告 可能导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函及第16号通函可能会大大限制本公司使用从公开招股所得款项净额折算的人民币于中国或其附属公司设立新实体的能力， 透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司，或于中国设立可变权益实体的能力， 可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

您可能在香港执行判决时遇到困难 。

我们的中国子公司由我们在香港注册成立的 子公司全资拥有。您可能难以执行在美国法院获得的针对我们香港子公司的法庭判决，包括与美国联邦证券法有关的判决。香港法院是否只根据美国联邦证券法的民事责任条款或美国任何一个州的证券法来执行美国法院的判决，也存在疑问。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录，包括通过引用并入本文和其中的文件，可能包含基于我们当前对我们和本行业的预期、假设、估计和预测的前瞻性陈述。除本招股说明书中有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“相信”、“很可能”或其他类似表述来识别。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于：

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的前瞻性陈述会受到已知和未知风险、不确定性 以及对我们业务和业务环境的假设的影响。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法 ，并不是对未来业绩的保证。由于风险因素，我们业务的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息大不相同，其中一些因素在本招股说明书 和通过引用并入本文的文件中的“风险因素”项下描述。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或包含的前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书或其或通过引用方式并入的该等文件的日期，或者如果从第三方研究或报告中获得，则为相应研究或报告的日期， 且本招股说明书、任何适用的招股说明书附录中的警示声明以及通过引用方式并入本文和其中的文件均明确限定其全部内容。由于我们在一个不断发展的新兴环境中运营，新的风险因素和不确定性不时出现，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除美国证券法另有要求外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性的 陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

使用收益的

除非适用的招股说明书另有说明 ，本公司出售证券所得款项净额将用于一般企业用途，其中可能包括增加营运资金、资本开支、收购融资及其他业务合并、投资于 或延长对本公司附属公司的信贷及偿还债务。

资本化和负债

我们的资本化和负债将在本招股说明书附录中或在随后提交给美国证券交易委员会的报告中 阐述，并通过引用具体并入本文 。

股本说明

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司 有限责任公司。本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)(以下我们称为“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为38万美元，分为38亿股普通股，每股面值0.0001美元，其中1,371,643,240股普通股已发行和发行。

我们的组织章程大纲和章程

以下是本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则及公司法中与本公司普通股的重大条款有关的重要条文摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不会 包含您认为重要的所有信息。要了解更完整的信息，请阅读我们目前提交给美国证券交易委员会的公司章程和备忘录的表格。有关如何获得我们当前的公司章程和章程的副本的信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的“在哪里可以找到更多信息”。

将军。除投票权和转换权外，普通股的持有者将拥有相同的权利。我们所有已发行和已发行的普通股 均已缴足股款且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们可能不会向无记名发行股票 。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让他们的普通股。

红利。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法，我们普通股的持有人 有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，在符合本公司组织章程细则 规定的情况下，本公司股东可通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过本公司董事建议的金额。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息也可以 从股票溢价账户或任何其他基金或账户中宣布和支付，这些基金或账户可以根据《公司法》 授权用于此目的。本公司不得宣派及支付任何股息，除非本公司董事确定于支付股息后，本公司将有能力在正常业务过程中偿还到期债务，且本公司有合法资金可用于此目的。

投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股普通股有权就在本公司股东名册上以其名义登记的每股普通股投一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一位股东可要求进行投票表决。

股东大会所需的法定人数由两名或以上股东组成，该两名或以上股东持有与有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份不少于三分之一的投票权，如属公司或其他非自然人，则由其正式 授权代表亲自或委派代表出席。作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年会。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行一次股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该大会，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。然而，我们将根据纽约证券交易所上市规则的要求，在每个财年召开 年度股东大会。除年度股东大会外，每一次股东大会均为特别股东大会。股东周年大会及任何其他股东大会可由本公司董事会多数成员或本公司主席召开，或应在提出要求之日持有有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附不少于三分之一投票权的股东的要求而召开，在此情况下，董事有义务召开该会议并将如此征用的决议付诸表决。然而，，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则并无赋予我们的股东任何权利向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少十(10)天的提前通知，除非根据我们的组织章程规定放弃该等通知。

股东大会将通过的普通决议案，需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东 所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议也要求亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东 所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。更改名称或更改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项将需要特别决议。

普通股转让。 在以下经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东 均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可根据其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的任何转让。 本公司董事会亦可拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向 转让方和受让方各发出拒绝通知。

转让登记 在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，可在我们董事会可能不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭登记。然而，前提是，转让登记在任何一年内不得暂停或关闭超过30天，由董事会决定。

清算。在清盘或其他方面(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报 时，如果可供我们股东分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给我们的股东，但须从应付款项的股份中扣除因未缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项 。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值 按比例承担损失。在任何清算事件中，对普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。

赎回、回购和交出普通股。吾等可根据吾等的选择权或持有人的选择权 ，按发行前由吾等董事会或吾等股东的普通决议案决定的条款及方式发行股份，以赎回该等股份。本公司亦可回购本公司的任何股份，前提是购买方式及条款 已获本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准，或经本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购 可以从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是公司能够在 此类支付之后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致 没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股票的权利变化。如果我们的股本在任何时候被分成不同的类别或系列股份，则任何类别或系列股份(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)所附带的权利，不论本公司 是否正在清盘，均可经不少于该 类别或系列股份已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案批准而更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非 该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得视为因设立或发行更多 股排名而有所改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

检查书籍和 记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有查看或获取我们的 股东名单或公司记录的一般权利。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

增发股份。 本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会按董事会决定不时增发普通股 ，但以现有授权但未发行的股份为限。

我们修订和重述的备忘录和组织章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以 在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

反收购条款。 我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会 发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

获豁免公司。根据《公司法》，我们 是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司的要求相同，但获豁免公司：

“有限责任” 是指每个股东的责任仅限于该股东对该股东持有的公司股份所未支付的金额。

会员登记册

根据《公司法》，我们 必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

根据《公司法》，我们公司的成员名册为表面上看根据公司法，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻，而于股东名册内登记的股东于 股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权被视为公司法的事宜。本次发售完成后，我们将执行必要的程序，立即更新 成员名册，以记录和实施吾等作为托管人向托管人(或其代名人)发行股票的情况。一旦我们的会员名册 更新，登记在会员名册上的股东将被视为对其名称旁边的 股票拥有合法所有权。

如果任何人的姓名被错误地列入或遗漏在我们的成员名册中，或者如果在登记任何人已不再是我们公司的成员的事实上出现任何违约或不必要的延误，感到不满的人或成员(或我们公司的任何 成员或我们公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册， 法院可拒绝此类申请，或在满足案件公正的情况下，下令更正登记册 。

公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此，《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著的 差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属其中一间公司作为尚存公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务转归予合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程 规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同(A)每个组成公司就尚存或合并的公司的偿债能力作出的声明(及其他事项)、每个组成公司的资产负债清单及(B)承诺将向每个组成公司的成员及债权人发出合并或合并证书副本，以及(br}将在开曼群岛宪报刊登有关合并或合并的通知)，一并提交开曼群岛公司注册处 。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果双方没有达成协议，将由开曼群岛大法院(“开曼法院”)确定) 如果他们遵循规定的程序, 受某些例外情况的限制。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要开曼法院的批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权 ，前提是该开曼群岛子公司的每一名成员都收到合并计划的副本，除非该成员另有同意。 为此，如果一家公司持有的已发行股份合计占子公司股东大会投票权的90%以上，则该公司即为该子公司的母公司。

此外，还有法律规定为开曼群岛公司与其债权人(或任何类别债权人)之间或开曼群岛公司与其成员(或任何类别债权人)之间的妥协或安排提供便利。

《公司法》修订后， 于8月31日生效。2022年，取消了与批准成员的安排方案有关的人数过半数“人数测试”。公司法第86(2A)条规定，如果开曼群岛公司价值75%的成员(或成员类别)同意任何妥协或安排，则如果开曼法院批准，该妥协或安排应对该公司的所有成员(或成员类别)和公司本身具有约束力。如果开曼群岛公司 处于清盘过程中，这种妥协或安排将对公司的清盘人和出资人具有约束力。 相比之下，《公司法》第86(2)条继续要求(A)获得价值75%的多数批准， (B)开曼法院批准公司与其债权人(或任何类别的债权人)之间的任何妥协或安排。在初步指示听证会上，开曼法院将下令(除其他事项外)召开债权人或成员(或其类别，视情况适用)的会议。虽然持不同意见的股东或债权人有权向 法院表达不应批准该交易的意见，但如果法院确定以下情况，则可能会批准该安排：

如果开曼群岛公司的妥协或安排 在成员计划(如上所述)的背景下获得成员批准，而开曼法院随后批准了该计划，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，持不同意见的特拉华州公司的股东通常可以获得 持不同意见的股东的权利，从而有权获得现金支付司法确定的股份价值。这是因为，一旦作出制裁令，该计划将对所有成员(或成员类别)具有约束力，而无论是否所有成员(或成员类别)都批准了该计划。话虽如此，持不同意见的股东 有权就作出制裁令向开曼群岛上诉法院提出上诉，如果有理由这样做的话 .

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼不能 由小股东提起。然而，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则，以便允许非控股股东以公司名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以挑战诉讼 在以下情况：

股东还可以(在满足《公司法》相关要求的前提下)基于公正和公平的理由对我们公司提起清盘程序， 基于类似的事实情况。股东可视乎情况，寻求清盘呈请内清盘的替代补救办法。这些替代补救措施包括向我们公司寻求股票收购令或寻求 未来规范我们公司事务行为的命令。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将赔偿我们的高级管理人员 董事或高级管理人员因公司业务或事务的处理(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或遭受的所有行动、诉讼、费用、损失、损害或责任，但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈除外，包括(在不损害前述一般性的情况下)任何费用、开支、董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论成功与否)而招致的损失或责任。此行为标准通常与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任 。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托义务。 该义务由两个部分组成：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事， 具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务 要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用其公司职位谋取私利或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益 优先于董事、高管或控股股东所拥有而不是股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上 本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定 可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务，不因他作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的原意而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能以及合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比人们对其知识和经验的合理期望更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

经书面同意的股东诉讼 。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 规定，我们的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东本应有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。

股东提案。 根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案； 前提是该提案必须遵守管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》赋予股东要求召开股东大会的有限权利，但不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则允许本公司任何一名或多名股东要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开 股东特别大会，并将如此征用的决议案付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并不赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出建议的任何其他权利。作为开曼群岛的豁免公司，法律规定我们没有义务召开股东年度大会。

累计投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律并无禁止累积投票权，但我们修订及重述的组织章程大纲及章程细则并未 规定累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东 少。

董事的免职。 根据《特拉华州公司法》，只有在获得有权投票的已发行和流通股的多数股份的批准的情况下，才能在有分类董事会的公司的董事上罢免董事，除非公司注册证书另有规定。 根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东的普通决议 被免职。在下列情况下，董事亦将不再是董事：(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)身故或被发现精神不健全；或(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决腾出其职位。

与感兴趣的股东进行交易 。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规， 除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在 该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在股东成为利益股东之日之前，董事会批准了导致该人成为利益股东的企业合并或交易，则 法规不适用。 这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的 董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而， 尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚进行，并且不会对小股东构成欺诈。

解散；清盘。 根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与开曼群岛法院或董事会命令发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司 无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更。 根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别流通股的多数批准后，可变更该类别股票的权利。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则，如吾等的股本分为多于一个类别的股份，则任何此类股份所附带的权利只可在获得该类别股份中至少三分之二已发行股份持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下，才可产生重大不利影响。授予以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人的权利，除该类别股份当时附带的任何权利或限制 外，不得被视为因设立、配发或发行更多股份排名而有重大不利影响。平价通行证与他们一起或之后，或我们公司赎回或购买任何类别的任何股票。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响 包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

管治文件的修订. 根据特拉华州公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》及我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则只可由我们的股东通过特别决议案修订。

非居民或外国股东的权利 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有任何条款 要求我们的公司披露超过任何 特定所有权门槛的股东所有权。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人 无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(除了我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议的副本 以外)。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以 找到更多信息。”

美国存托股份简介

摩根大通大通银行(“JPMorgan”)作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每个美国存托股份相当于20股普通股，根据我们、托管人和您作为美国存托凭证持有人之间的存托协议， 存放在作为托管人的托管人处。每个美国存托股份还代表存放在托管机构但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。

托管公司的办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也没有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于托管人或其代名人是所有已发行美国存托凭证所代表股份的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。你的权利是美国存托凭证持有人的权利。该等权利源于本公司、受托人及所有根据存托协议不时发行的美国存托凭证的登记持有人之间订立的存托协议的条款。 存托及其代理人的义务亦列于存管协议内。由于托管人或其被指定人实际上是股份的登记所有人，您必须依靠它来代表您行使股东权利。

以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要， 它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。你可以阅读一份存款协议的副本，该协议已作为F-6表格(文件编号333-228089)的登记声明的证物存档。美国存托凭证表格已作为我们于2018年7月11日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(文件编号333-226126)的证物，已提交给美国证券交易委员会。

股票分红和其他分配

我将如何在我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们 可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人已同意，在实际可行的范围内，它将在 将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，将它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配支付给您，并且在所有情况下， 都会按照存款协议的规定进行任何必要的扣除。托管机构可利用摩根大通的分支机构、分支机构或附属公司直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或非公开证券销售。此类分部、分行和/或附属公司可向托管机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为托管机构的一项费用。 您将根据您的美国存托凭证所代表的标的证券数量按比例获得这些分配。

除以下所述的 外，托管机构将按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人来说都不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方式，包括分发外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过美国一家银行开出的整美元和美分的支票进行分配。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由保管人根据其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不承担责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的时间内完成。所有证券的购买和销售将由托管人按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存托凭证销售和购买证券”一节中有规定 ，托管人应对其地点和内容负全部责任。

存取款及注销

托管银行如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，并支付与此类发行相关的应向托管人支付的费用和支出，则托管机构将发行ADS。

未来存入托管人的股票 必须附有一定的交割文件，并且在存入时，应以摩根大通银行的名义登记为托管机构，用于美国存托凭证持有人的利益，或以该托管机构指定的其他名称注册。

托管人将按照托管人的顺序为该账户持有所有已存入的股份。因此，美国存托凭证持有人对股份并无直接所有权 权益，只拥有存款协议所载的权利。托管人还将持有任何额外的 证券、财产和现金，这些证券、财产和现金是从已存入的股份中收取的，或作为已存入的股份的替代品。存入的股份和任何此类附加项目 称为“存入证券”。

在 每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和收费以及任何所欠的税费或其他费用或收费时，托管人将以其名义或根据有权获得证明其有权获得的美国存托凭证数量的命令，签发一份或多份美国存托凭证。 除非特别提出相反请求，否则所有已发行的美国存托凭证都将是托管人直接登记系统的一部分， 和登记持有人将收到保管人的定期报表，其中将显示登记在该持有人名下的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管机构的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？

当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证，或当您在直接注册的情况下提供适当的说明和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的 书面订单。保管人将在托管人办公室交付经证明的保证金。由您承担风险、费用和请求，托管机构可按您的要求在其他地点交付已存放的证券。

托管人只能在以下方面限制已交存证券的提取：

这项提款权利 不受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的登记ADR持有人：

所有条款均以保证金协议的规定为准。

投票权

我该怎么投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，则您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在下一句的规限下，在收到吾等关于股份持有人有权投票的任何会议的通知，或吾等征求股份持有人的同意或委托书的通知 后，托管银行应在实际可行范围内尽快根据存管协议的规定就该 会议或征求同意或委托书的规定确定美国存托股份的备案日期。如果我们及时提出书面请求(如果我们的请求在投票或会议日期前至少30天未被托管机构收到，则托管机构没有义务采取任何进一步行动)，托管机构应向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明托管机构收到的表决材料中所载的信息，并说明您如何指示 ，或在符合下一句话的情况下，视为指示，但费用由我们承担。受托管理人行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权，包括向我们指定的人提供酌情委托的指示。如果我们已向托管人 提供至少35天的拟召开会议的通知，并且该通知将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到美国存托凭证的所有持有人和权益实益拥有人，如果托管人未能及时收到任何持有人的投票指示 ，则该持有人应被视为该持有人，并且在存款协议中指示该托管人视为该持有人。, 已指示托管人向我们指定的人提供酌情委托书，以根据需要对其美国存托凭证所代表的股票进行投票，但不得视为已发出此类指示，也不得 授予全权委托书(A)如果我们以书面形式通知托管人(并且我们同意立即以书面形式向托管人提供此类信息) (I)我们不希望授予此类委托书，(Ii)对于将授予委托书的任何议程项目存在重大反对意见，或(Iii)议程项目如获批准，将对股份持有人的权利产生实质性或不利影响，以及(B)除非托管机构就该会议获得了律师的意见，并在形式和实质上令托管机构满意，确认(A)授予全权委托不会使托管机构承担开曼群岛的任何报告义务，(B)授予此类委托不会导致违反开曼群岛的法律、规则、(Br)根据开曼群岛法律、规则及规例，(C)存款协议项下拟作出的投票安排及视为指示将会 生效，及(D)授予该全权委托代表在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的股份根据开曼群岛法律、规则或规例被视为受托管理人的资产。

强烈 鼓励持有者尽快将其投票指示转发给托管机构。为使指示有效，负责委托书和表决的托管人的美国存托凭证部门 必须按照规定的方式在指定的时间或之前收到这些指示，尽管 保管人可能在该时间之前实际收到了此类指示。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。此外，保管人及其代理人对未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果不负任何责任。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何规定，托管机构可以在法律或法规或美国存托凭证上市所在证券交易所的要求不禁止的范围内，向存托凭证登记持有人分发通知，说明如何检索此类材料或应 请求接收此类材料，以代替分发与托管证券持有人的任何会议或征求存托凭证持有人的同意或委托书有关的材料。即，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

吾等已通知托管人，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件， 于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，则托管人将放弃投票，托管人从持有人那里收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管银行都不会要求投票或参与投票。不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

ADR持有者是否能够 查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或管理条款，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并向托管证券持有人提供的任何书面通信，供托管机构和托管人查阅。

此外，如果我们 向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并向托管机构提供其副本(或英文翻译 或摘要)，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些副本。

修订及终止

如何修改存款协议 ？

我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。任何对ADR持有人征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用除外)、 或以其他方式损害ADR持有人现有任何实质性权利的修订，必须提前至少30天 通知ADR持有人。此类通知无需详细说明由此产生的具体修改，但必须向ADR持有人指明一种获取此类修改文本的方法。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改并受经如此修改的存款协议的约束。尽管有上述规定，但如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，吾等和托管银行可根据该等修改后的法律、规则或法规，随时修改或补充存款协议和美国存托凭证， 修改或补充可在发出通知前生效，或在遵守所需的任何其他期限内生效。但是，任何修正案 都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非您遵守适用法律的强制性规定。

如何终止存款协议 ？

托管机构可在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天，向已登记的美国存托凭证持有人发送终止通知，终止存管协议和美国存托凭证；但是，如果托管人 已经(I)根据存款协议辞去托管资格，则除非继任托管人在辞职之日起60天内不再根据托管协议运作，以及(Ii)根据托管协议被解除托管资格，否则不得向登记持有人提供托管终止通知 ，除非继任托管人不在120日根据存款协议 运作。^这是在我们的迁移通知首次提供给保管人的第二天。在如此确定的终止日期之后， (A)所有直接登记美国存托凭证将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在托管机构所保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证，以及(B)托管机构应尽其合理努力确保美国存托凭证 不再具有直接登记美国存托凭证的资格，以便此后直接登记美国存托凭证及其任何代名人都不再是美国存托凭证的登记持有人。在 美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格和/或美国存托凭证及其任何代名人都不是美国存托凭证登记持有人时，托管银行应(A)指示其托管人将所有股票连同一般股票权力一并交付给我们，该一般股票权力指的是由托管银行保存的美国存托凭证登记册上所列的名称，以及(B)向我们提供一份由存托凭证保存的美国存托凭证登记册的副本。在收到该等股份和由托管人保存的美国存托凭证后，我们同意尽最大努力向每位登记持有人颁发一份股票 ，代表该登记持有人名下由该托管人保存的美国存托凭证所代表的股票，并将该股票按该寄存人所保存的美国存托凭证登记簿上规定的地址交付给登记持有人。 在向托管人提供此类指示并将美国存托凭证副本交付给我们之后，托管机构及其代理人将不再履行存款协议或美国存托凭证项下的任何行为，并且不再承担存款协议和/或美国存托凭证项下的任何义务。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在发行、登记转让、拆分、合并或注销任何美国存托凭证，或交付与其有关的任何分销 之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可能会要求：

美国存托凭证的发行，即接受股票保证金、登记、转让登记、拆分或合并或退出股票，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当托管人认为任何这类行动是可取的时，可暂停发行；但只有在下列情况下，才能有限地撤回股票：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因股东大会表决或支付股息而存放股票而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税金和类似费用，以及(Iii)遵守任何与ADR或因撤回已存放证券有关的法律或政府法规。

存款协议 明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任。在存款协议中，它规定，在下列情况下，吾等、托管机构或任何此类代理人均不承担责任：

托管机构及其代理人均无义务就任何已交存的证券或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩。吾等及吾等代理人只有义务就任何已存放证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序 出庭、起诉或辩护，而吾等认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及吾等的开支或责任，前提是吾等须就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的赔偿 ，并在所需的时间内提供赔偿责任。托管机构及其代理人可以完全回应由其或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证的登记持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证相关的信息的任何和所有要求或请求，只要此类信息是由或根据任何合法权力要求或要求的，包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，托管人不应对不是摩根大通分支机构或关联公司的任何托管人的破产负责，也不承担任何与其破产有关或因此而产生的责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定，保管人不承担任何责任，也不承担与下列有关或产生的责任, 托管人的任何作为或不作为，除非托管人(I)在向托管人提供托管服务时存在欺诈或故意不当行为，或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有按照 所确定的标准向托管人提供合理的谨慎。托管人和托管人可以 使用第三方交付服务和信息提供者，如定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与ADR和托管协议相关的服务，并使用当地代理提供特殊的 服务，如出席证券发行人的年度会议。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供者和当地代理人时将采取合理的 谨慎(并促使其代理人使用合理的谨慎)，但他们 将不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。托管人对与任何证券出售、其时间安排或任何诉讼延迟或 不作为有关的价格不承担任何责任，也不对因任何此类出售或拟议的出售而保留的 一方的任何行动失误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。

托管机构没有义务通知美国存托凭证持有人或其他在任何美国存托凭证中拥有权益的持有人，告知开曼群岛或Republic of China人民的法律、规则或条例的要求或其中的任何变化。

此外，对于美国存托凭证的任何登记持有人或受益所有人未能根据该持有人或受益所有人的所得税支付的非美国税获得抵免的利益，我们、托管机构或托管人均不承担任何责任 。对于登记持有人或实益所有人因其拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

托管人及其代理人对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、对任何此类表决的方式或对任何此类表决的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可能会依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容，或其任何译文的任何不准确之处，对于与取得存款证券的权益有关的任何投资风险，对于所存放证券的有效性或价值，对于任何第三方的信誉，对于允许任何权利根据存款协议的条款失效，或对吾等发出的任何通知的失效或及时性，托管人概不承担任何责任。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关。对于任何个人或实体以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于 法律费用和开支)或利润损失，托管机构或其任何代理人均不对美国存托凭证的登记持有人或实益所有人负责，无论是否可预见，也不论可提起此类索赔的诉讼类型。

在存款协议 中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证的每一持有人和实益拥有人及/或权益持有人)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法律或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何权利。

托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

披露在美国存托凭证中的权益

如果任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股票和其他证券的受益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您递交美国存托凭证以注销和提取已交存证券的权利，以便我们能够作为股份持有人直接与您交易，如果您持有美国存托股份或持有其中的权益， 即表示您同意遵守此类指示。

存托之书

托管人或其代理人将维持一份美国存托凭证登记、转让登记、合并和拆分登记册，该登记册应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管机构的办公室查阅此类记录，但仅用于与其他持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。该登记册可在托管人认为合宜的情况下随时或不时关闭 ，或如为ADR登记册的发行账簿部分，则在本公司仅为使本公司能够遵守适用法律而提出合理要求时关闭。

托管人将维持ADR的交付和接收设施。

委任

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或美国存托凭证中的任何权益)在接受后， 每名美国存托凭证登记持有人和每名持有美国存托凭证权益的人在任何情况下都将被视为：

适用法律和同意管辖权

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖和解释。在存款协议中，我们已接受纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。

持有美国存托股份或其中的权益，即表示美国存托凭证的注册持有人及美国存托凭证持有人各自不可撤销地同意，任何由或基于存款协议、美国存托凭证或拟进行的交易而针对 或涉及吾等或托管人的法律诉讼、诉讼或法律程序， 只能在纽约州或纽约的州或联邦法院提起，且各自不可撤销地放弃其可能对任何该等法律程序进行地点的反对，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼、 行动或法律程序中的专属司法管辖权。

尽管有上述规定，托管银行仍可全权酌情选择直接或间接基于存款协议或美国存托凭证或由此拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼、争议、索赔或争议，包括但不限于有关其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，起诉 任何其他一方或存款协议当事人(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益拥有人)。人民Republic of China和/或美国，或通过将此类争议提交纽约、纽约或香港的仲裁并最终通过仲裁解决，但仅限于与美国证券法相关的此类索赔的方面的某些例外，在这种情况下，根据美国存托凭证的注册持有人的选择，这些方面的解决可保留在纽约州或联邦法院。任何此类仲裁应根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约以英语进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港以英语进行。

陪审团的审判豁免

存款协议 规定，在适用法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而产生或与之有关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或托管人根据该弃权反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定该弃权是否可在该案的事实和情况下强制执行，包括 当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。放弃对存款协议进行陪审团审判的权利并不意味着公司或托管机构的美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。

民事责任的可执行性

泛华金融在开曼群岛注册 是因为在那里有以下好处：

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括：

我们的组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

基本上 我们目前的所有业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们已指定位于纽约东42街122号，New York 18 Floor，NY 10168的全球公司作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的与本招股说明书登记的证券发售有关的任何诉讼中，我们可以向其送达诉讼程序。我们的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法律的民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers(香港)和我们的中国法律顾问Suits&Tree律师事务所告知我们，开曼群岛和中国的法院是否将分别：

Walkers (香港)告知我们，开曼群岛不存在对在美国获得的判决的法定承认，尽管开曼群岛的法院将在以下描述的情况下，承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不根据案情进行重审。虽然在这一点上没有具有约束力的权威机构，但在某些情况下，这可能包括美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的非刑事判决。

Walkers(Hong Kong)进一步告知我们，开曼群岛法院将承认和执行在美国获得的判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，条件是：(1)判决由具有司法管辖权的外国法院作出；(2)判决债务人有责任支付判决已作出的算定款项；(3)为最终判决；(4)不涉及税收、罚款或处罚；和(5)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的一种。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼法院可以搁置诉讼。美国和中华人民共和国都没有与开曼群岛签订条约，规定相互承认和执行美国或中华人民共和国法院在民事和商事方面的判决。

案情&树木律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。 中国与美国没有任何条约或其他形式的对等协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决，以及执行判决的依据。

税收

材料 与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股说明书附录中 阐述。

分销计划

我们 可以不时提供和出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券，总公开发行价 最高可达100,000,000美元。我们已登记了本招股说明书所涵盖的证券，供我们发售和出售，以便我们可以 自由向公众出售这些证券。然而，注册本招股说明书涵盖的证券并不意味着一定会发行或出售这些证券 。

本招股说明书涵盖的证券 可能会在一次或多次交易中按销售时的市价、按与市价相关的价格、按固定价格或可能发生变化的价格、按出售时确定的变动价格或按协商价格 出售。本招股说明书所提供的证券可以出售：

在 本招股说明书所涵盖证券的任何特定要约发出时，将分发经修订的招股说明书或招股说明书附录(如有需要)，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总金额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的名称或名称、任何折扣、佣金、优惠和构成本公司赔偿的其他项目，以及任何允许或重新发放或支付给交易商的折扣、佣金或优惠。 此类招股说明书补充资料，如有必要，注册说明书(本招股说明书是其组成部分)的生效后修正案将提交给美国证券交易委员会，以反映与本招股说明书涵盖的证券分销有关的额外信息的披露 。为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或特许经纪自营商销售。此外，在某些州，证券不得出售 ，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者可以免除注册或资格要求 并得到遵守。

任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

证券的分销可能会不时地在一笔或多笔交易中进行，包括大宗交易和在纽约证券交易所或任何其他可能进行证券交易的有组织市场的交易。证券可以按一个或多个固定价格、可以改变的一个或多个价格出售，也可以按出售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或按商定的价格出售。对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可能会因发行和出售证券而获得补偿。补偿的形式可能是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。参与证券分销的交易商和代理人可被视为承销商，其在转售证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理人被视为承销商，则根据证券法，他们可能要承担法定责任。

代理商 可能会不时征集购买证券的报价。如有需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中注明参与证券要约或销售的任何代理人的姓名，并列出支付给该代理人的任何赔偿。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中有定义。

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能在一次或多次交易中(包括谈判交易)以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格 ，或根据延迟交付合同或其他合同承诺，不时转售证券。证券可通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接向公众发行。 如果一家或多家承销商被用于证券销售，将与承销商或承销商以及任何其他承销商签署关于特定承销证券发行的承销协议， 并将列出交易条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价(如果适用)。承销商将使用招股说明书和招股说明书补编转售证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。交易商 然后可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

我们 可以直接征求购买证券的要约，并可以直接向机构投资者或其他人销售证券。 这些人可能被视为证券法所指的证券转售的承销商。 在必要的范围内，招股说明书附录将描述任何此类销售的条款，包括任何竞价或拍卖流程的条款(如果使用)。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权要求我们赔偿特定的 债务，包括根据证券法产生的债务，或由我们分担他们可能被要求就此类债务支付的款项 。如果需要，招股说明书附录将说明赔偿或出资的条款和条件。某些代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是我们、我们的子公司、销售股东或其关联公司的客户，与我们、我们的子公司、销售股东或其关联公司进行交易或提供服务。

根据一些司法管辖区的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明登记的证券的 人士，将 受制于《交易法》的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规则和条例，其中包括条例 M，该条例可能会限制此人购买和出售我们的任何证券的时间。此外，法规M可能限制任何从事经销我们证券的人从事与我们证券有关的做市活动的能力。 这些限制可能会影响我们证券的可销售性以及任何个人或实体就我们证券从事做市活动的能力 。

参与发行的某些 人可能从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。这些活动可以将已发行证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的价格的水平，包括通过输入稳定报价、实施覆盖交易的 辛迪加或施加惩罚性报价，每一种方式如下所述。

如果证券在交易所或自动报价系统上上市或允许在该自动报价系统上进行交易，或在场外市场或其他市场上进行交易，则这些交易可在该交易所或自动报价系统上进行。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们将授权代理商、承销商或交易商向某些 类型的机构征集要约，以便按照招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买已发行证券， 根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同。此类合同将仅受招股说明书附录中所列条件的约束，招股说明书附录将列出征集此类合同应支付的佣金。

除普通股以外的每一系列已发行证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场 。任何承销商向公开发行和出售已发行证券的承销商可以在该已发行证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止做市。发行的证券 可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。不能保证所发行的证券会有市场。

根据证券法规则144或规则S有资格出售的任何证券可以根据规则144或规则 S出售，而不是根据本招股说明书。

对于我们在市场发行中向或通过一个或多个承销商或代理进行销售的程度，我们将根据我们、销售股东与承销商或代理之间的分销协议条款进行销售。如果我们根据分销协议在市场上进行销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人提供和出售我们的普通股， 这些承销商或代理人可能以代理或本金的形式行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，按日 以交换交易或其他方式出售普通股。分销协议将规定，出售的任何普通股将以与我们普通股当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字 目前无法确定，将在招股说明书附录中说明。根据分销协议的条款，吾等亦可同意出售，而有关承销商或代理人亦可同意征求购买本公司普通股或其他证券的要约。每项此类分销协议的条款将在本招股说明书附录中更详细地阐述。

对于通过承销商或代理人进行的发行，吾等可根据 与该等承销商或代理人订立协议，根据该等协议，吾等可收取未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。关于这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些 未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结算任何相关的未平仓证券借款。

如果招股说明书补充说明，一家或多家公司也可以发售或出售证券，这些公司称为“再营销公司”，与购买时的再营销安排有关。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款 按照赎回或偿还的方式提供或出售证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有) ，并将说明该再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿 我们在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务的某些民事责任，包括证券法下的责任。

我们 可能与第三方进行衍生品交易，或以私下 协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的第三方 (或该第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括 卖空交易。如果是这样的话，该等第三方(或该第三方的关联公司)可使用由吾等质押或向吾等或其他人借入的证券结算该等出售或结清任何相关的股份未平仓借款，并可使用从我们收到的证券结算该等衍生工具 以结清任何相关的未平仓股份借款。此类销售交易中的第三方(或此类第三方的关联公司)将作为承销商，如果未在本招股说明书中注明，将在适用的 招股说明书附录(或生效后修正案)中注明。

我们 可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书出售证券。 该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发售本招股说明书提供的其他证券或与同时发售本招股说明书提供的其他证券相关的投资者转让。

费用

下表为拟登记证券发行和分销的手续费及费用估计数 ，全部由我公司承担。除美国证券交易委员会注册费外，所有这些费用和支出都是估计的。

通过引用并入某些文档

除被本招股说明书取代、补充或修改的文件外，我们 通过引用并入下列归档文件：

潜在投资者，包括任何实益拥有人，可以获取本文概述的任何文件的副本(由于标的的机密性受到某些限制 )，或者通过 书面请求免费向广东省广州市天河区珠江东路16号珠江东路44楼提交的我们美国证券交易委员会的任何备案文件，邮编：510620，人民 Republic of China。

您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许 报价的州进行此类证券的报价。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息截至 除该等文件正面日期外的任何日期是准确的。

就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述应被视为修改或取代，只要此处包含的陈述或通过引用并入本文的随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股说明书的一部分。

法律事务

我们的代表是Davis Polk&Wardwell LLP，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。美国存托凭证所代表的普通股的有效性将由Walkers(香港)代为传递。与中国法律有关的某些法律事项将由Forcits&Tree律师事务所和适用招股说明书附录中指定的律师事务所为我们提供。 Davis Polk&Wardwell LLP可能会就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Walkers(香港)，而就受中国法律管辖的事项则由Three&Tree律师事务所 提供。如果律师向承销商、交易商或代理人传递与根据本招股说明书进行的发行相关的法律问题，则该律师将在与任何此类招股有关的适用招股说明书附录中被点名。

专家

泛华金融集团有限公司截至2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止三年内各年度的综合财务报表，以独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所的报告为依据，以会计及审计专家的身份，以参考方式并入本文 。

毕马威华振律师事务所位于广东省广州市天河区珠江新城珠江东路6号21楼，邮编：中国。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于根据本招股说明书进行证券发售和销售的F-3表格登记声明 。作为注册说明书的一部分提交的本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息或根据美国证券交易委员会规则和规定提供的证物和附表 ，因此不提及该等遗漏的信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件的内容的陈述作为注册说明书的证物，是此类合同、协议或文件的所有重要条款的摘要，但不重复其所有条款。有关所涉及事项的更完整描述，请参考每个此类展品，此类陈述应被视为符合此类引用的全部内容。向美国证券交易委员会提交的登记声明及其展品和时间表可从美国证券交易委员会网站获得，该网站包含通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索(“EDGAR”)系统以电子方式提交的注册人的报告、委托书和信息 声明和其他信息，包括公司，可在http://www.sec.gov.访问有关本招股说明书和泛华金融发行的证券的进一步信息，请参阅注册说明书。

我们 向美国证券交易委员会提供报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考设施 和上述美国证券交易委员会的网站上阅读和复制我们提供的任何文件。我们在美国证券交易委员会的档案号是001-38726。

$100,000,000

泛华金融 控股有限公司

普通股 股

招股说明书

, 2023

第II部

招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策的程度除外，例如就犯罪后果或受补偿人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们的高级管理人员和董事应就所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害、责任、判决、罚款、和解和其他金额(包括合理的律师费和开支以及为和解而支付的金额和调查费用(统称为“损失”)，而非由于其本人在处理本公司业务或事务时的不诚实(包括任何判断失误的结果)，或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括在不损害前述一般性的情况下) 他在辩护或调查(无论是否成功)时所招致的任何损失 在开曼群岛或其他地方的任何 法院进行与本公司或其事务有关或以任何方式与本公司或其事务有关的调查和行政程序。在为任何此类诉讼辩护或调查过程中产生的损失应由我公司支付，因为在每一种情况下，如果有管辖权法院的一项不可上诉的命令最终裁定该受赔人无权获得本合同项下的赔偿，则本公司应在收到受赔人或其代表承诺偿还该等金额的情况下赔偿 。然而，, 我们公司不会赔偿我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员在证券法下产生的责任，因为美国证券交易委员会认为这种赔偿 违反了该法案中所表达的公共政策，因此是不可执行的。

鉴于根据证券法 可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制吾等的人士对根据证券法产生的责任进行赔偿，我们已 获悉，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，并且 迄今无法强制执行。

项目9.展品

附于此的展品索引通过引用并入本文。

第10项承诺

提供, 然而，，本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用于以下情况：登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向美国证券交易委员会提交或提交的报告中所载的信息，或以根据第424(B)条提交的招股说明书形式的招股说明书中所载的招股说明书即为登记说明书的一部分。

展品索引

以下文件作为本注册声明的一部分进行了归档：

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2023年1月5日在广州市由下列签署人正式授权代表其签署了本注册书，中国。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

在美国的授权代表签字

根据经修订的1933年证券法，签署人，即泛华金融在美国的正式授权代表，已于2023年1月5日在纽约签署了本注册声明或其修正案。

II-6