依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-266465
招股章程副刊第5号
(参见2022年8月8日的招股说明书)
ProFrac Holding Corp.
最多1,545,575股A类普通股
本招股说明书是对日期为2022年8月8日的招股说明书(招股说明书)的补充，招股说明书是我们于 的注册声明的一部分。Form S-1 (No. 333-266465). This现提交招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息， 包含在我们于2023年1月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(当前报告)第8.01项中包含的信息。因此，我们已将当前报告中的相关 项附在本招股说明书附录中。
招股说明书和本招股说明书附录涉及招股说明书中确定的出售股东(出售股东)或其许可受让人转售最多1,545,575股ProFrac Holding Corp.A类普通股的情况，ProFrac Holding Corp.是一家特拉华州公司。我们不会从出售股东出售我们A类普通股的股份中获得任何收益。
本招股说明书 对招股说明书中的信息进行更新和补充，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书 应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充材料中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书补充材料中的信息为准。
我们的A类普通股和公共认股权证在纳斯达克全球精选市场上市，代码是：ACDCä和ACDCW。我们的A类普通股和公共权证于2023年1月4日在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的销售价格分别为每股21.14美元和每权证0.03美元。
投资A类普通股是有风险的。请参见？风险因素？从招股说明书的第36页开始阅读，了解您在购买A类普通股之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书增刊日期为2023年1月4日。
当前报告
| 项目8.01 | 其他活动。 |
收购Rev Energy Holdings，LLC
正如ProFrac于2022年12月28日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露的那样，2022年12月23日，ProFrac II LLC与ProFrac II LLC、Rev、Jason Kuzov、个人(Jo Kuzov)、Micell Winnick、 个人(WINNICK Y)、Buffalo Creek，LLC、爱达荷州有限责任公司(Buffalo Creek，以及Kuzov和Winnick共同组成的科罗拉多州有限责任公司)和BCKW LLC(科罗拉多有限责任公司)签订了会员权益购买协议据此，ProFrac II LLC同意从Rev Sellers购买Rev已发行和未偿还的会员权益的100%(Rev 收购)。
2022年12月30日，ProFrac II LLC完成了对REV的收购。Rev收购的总收购价为1.4亿美元，包括(I)ProFrac B类普通股的若干股份，每股面值0.01美元，相当于7,000万美元，(Ii)以ProFrac II LLC(Rev Note)向Rev Sellers代表支付的担保 票据形式约3,900万美元，(Iii)约2,550万美元现金，及(Iv)约550万美元债务承担。现金的一部分 对价取决于某些惯例的结账后调整。会员权益购买协议还规定，如果在2023年实现某些基于EBITDA的 业绩目标，则最高可获得2000万美元的收益支付。
REV票据的利息年利率为2.25%，将于(I)2025年6月30日及(Ii)根据其条款及条件到期及应付所有款项的日期(以较早者为准)到期。REV票据以ProFrac II LLC在REV的股权以及REV及其全资子公司、科罗拉多州有限责任公司REV Energy Services，LLC的几乎所有资产为抵押。
收购 Producers Services Holdings LLC
2023年1月3日，ProFrac II LLC与ProFrac II LLC签订了一项证券购买协议，ProFrac II LLC作为Producers Service Employee股权计划和信托的受托人小Thomas E.Potts，Inc.，俄亥俄州的一家公司(销售公司)以及Producers Service Holdings LLC(一家特拉华州的有限责任公司)签订了一项证券购买协议，根据该协议，ProFrac II LLC同意从卖方手中购买ProFrac II LLC已发行和未偿还的会员权益的100%(该等交易由证券购买协议共同设想，即Producers收购)。
签订证券购买协议后，ProFrac II LLC于2023年1月3日完成对Producers的收购，总交易金额约为3,500万美元，其中约一半以ProFrac A类普通股的股份支付，每股面值0.01美元，其余部分为现金和债务承担。部分现金对价须按惯例在结账后作出某些调整。