附件10.1

执行副本

企业合并协议第二修正案

本第二修正案业务合并协议(“修正案”)于2023年1月1日由以下各方订立：(I)以色列Holisto有限公司(“公司”)；(Ii)Holisto MergerSub，Inc.，一家获开曼群岛豁免的公司及本公司的全资附属公司 (“合并子公司”)；及(Iii)获开曼群岛豁免的Moringa收购公司(“Moringa”)。

鉴于，本公司、合并子公司和Moringa已于2022年6月9日签订了经2022年8月17日修订的特定业务合并协议(“协议”)；以及

鉴于，双方希望进一步修订本协议中规定的某些条款，自本协议之日起生效。

因此，现在，考虑到下文所载的相互承诺，双方同意如下：

修正案。

(a)

将第5.2(C)节全部修改为：“如果本公司将在过渡期内进行并执行一项或多项融资交易，且交易是根据《协议》(经修订)的条款进行的，则根据此类融资发行或可发行的本公司任何股份或其他股权证券应计入公司股份总数，并计算换股比率(即，作出适当调整，使Moringa Securities的持有人在有效时间获得本公司的股权及与股权相关的持有量，与若无该等融资交易或发行有关股份或其他股权证券的情况下本应获得的持股量相同。作为任何此类融资交易的条件，如果是股权或股权相关的，只要协议没有早先终止，公司应获得由提供此类融资的一方签署的正式签署的投票协议。

(b)

增加第5.2(D)节，内容如下：“尽管有任何与本协议相反的规定，本公司将有权直接或间接地、直接或间接地向任何人或团体提出要约或提议，或向任何人或团体提出要约或提议，或向任何人或团体提出要约或提议，或与之一起提出要约或提议，或可合理地预期导致替代交易；但公司不得在公司向Moringa提供书面通知之日起24(24)小时前向Moringa提供书面通知，否则不得签订书面协议或公开提交文件，该通知将于公司向Moringa提供该书面通知之日的23：59开始计算，并且在遵守预期协议条款的适用范围内，如果Moringa未在该24(24)小时内就公司签订此类书面协议提供其书面同意，公司可根据本协议中规定的条款，向Moringa发出终止协议的通知。

“收购建议书“ 指(I)任何个人或团体在任何时间提出的与替代交易有关或可合理预期会导致替代交易的任何询价、建议或要约，或任何有意提出要约或提议的表示，及(Ii)替代交易指(A)关于目标公司及其各自附属公司，与以下交易有关的交易(交易除外)：(A)出售或转让(X)任何目标公司的全部或任何实质性业务或资产(按照以往惯例在正常业务过程中转让资产除外)或(Y)任何目标公司的任何股份或其他股权或利润，无论此类交易在任何情况下采取出售股份或其他股权、资产、合并、发行债务证券、管理合同、合资企业或合伙企业、换股或其他形式，或(B)任何目标公司在任何证券交易所的首次公开招股或上市，包括任何目标公司是最终在任何证券交易所上市的实体或最终在任何证券交易所上市的任何其他实体的母公司或子公司的任何交易，以及 (B)就Moringa而言，是与Moringa的业务合并有关的交易(交易除外)。

(c)

非恳求。第5.6节应全部删除。

(d)

纳斯达克要求。将6.1(F)节全部修改并替换为： “纳斯达克要求”。紧接完成交易后，公司应已获准在纳斯达克上市，并符合任何一套纳斯达克上市要求“。

(e)

新增第7.1(J)节，内容如下：“由Moringa或本公司提前24(Br)小时向另一方发出书面通知，该24(24)小时应从美国东部时间23：59开始计算，自本公司或Moringa(视情况而定)向另一方提供该书面通知之日起计算。”

2.	两步合并。双方同意交易应在双方最终确定的两步合并结构中完成。

3.	在遵守本修正案规定的权利和条款(包括终止权利和与第三方谈判的权利)的前提下，双方根据预期的时间表和附件附表1中详细说明的条款，预计在2023年4月1日之前完成交易(如果协议没有提前终止)。

4.	本修正案是本协定不可分割的组成部分。本修正案中使用的任何未另行定义的大写术语应具有本协议中规定的含义。除经本修正案修订外，本协议的所有其他条款和条件仍具有完全效力和效力，并应适用，作必要的变通，添加到本修正案。

5.	如果本修正案与本协议之间存在任何冲突、矛盾或不一致，应以本修正案的条款为准。

[签名页如下]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，本协议各方已由各自的正式授权人员签署并交付本《企业合并协议第二修正案》。

莫林加：

Moringa收购公司

发信人：	/s/伊兰·莱文
	姓名：	伊兰·莱文
	标题：	首席执行官

公司：

HOLISTO有限公司

发信人：	/s/Eran Shust
	姓名：	伊兰·舒斯特
	标题：	首席执行官

合并子:

HOLISTO合并子公司

发信人：	/s/Eran Shust
	姓名：	伊兰·舒斯特
	标题：	首席执行官

附表1.预计2023年4月1日结束的时间表