425

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2023年1月4日

阿尔法医疗保健收购公司。(三)

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-40228

86-1645738

(国家或其他司法管辖区
成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主
识别号码)

美洲大道1177号，5楼

纽约，纽约

10036

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

(646) 494-3296

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果表格8-K旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))规则13E-4(C)开始前的通信

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一组成	阿尔派	纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	ALPA	纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元	ALPAW	纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

☐如果是一家新兴成长型公司，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

项目1.01

签订实质性的最终协议。

企业合并协议

2023年1月4日，Alpha Healthcare Acquisition Corp.III，特拉华州的一家公司(The Alpha Healthcare Acquisition Corp.公司？)，签订了企业合并协议(企业合并协议？)由特拉华州的一家公司Candy Merge Sub，Inc.合并子？)和特拉华州的Carmell治疗公司(？)卡梅尔”)。业务合并协议规定，除其他事项外，根据协议中规定的条款和条件，合并子公司将与Carmell合并并并入Carmell，而Carmell将作为本公司的全资子公司继续存在业务组合 ？)。在业务合并结束时(结业？)，预计公司将更名为Carmell Treateutics Corporation。？实际关闭的日期在下文中称为？截止日期.”

业务合并协议及拟进行的交易均获本公司及Carmell董事会批准。

考虑因素和结构

根据业务合并协议，本公司将收购Carmell的全部已发行股权，以换取本公司A类普通股的股份，每股面值0.0001美元。班级普通股基于隐含的Carmell股权价值150,000,000美元，将在业务合并生效时支付给 Carmell股东。

根据企业合并协议，于企业合并生效时间或之前，在紧接企业合并生效时间之前尚未行使的Carmell股权可行使的各项购股权及认股权证，应由本公司承担，并按现行适用于该等购股权及认股权证的相同条款及条件继续有效，但须对行使时发行的A类普通股的行使价格及股份数目作出调整。

申述、保证及契诺

商业合并协议各方已同意此类交易的惯例陈述和担保。此外，业务合并协议的订约方同意受此类交易的某些习惯契约的约束，包括(其中包括)关于Carmell、本公司及其各自的附属公司在企业合并协议签署至完成期间的行为的契约。双方在企业合并协议中提出的陈述、保证、协议和契诺将在完成时终止，但根据其条款预期在完成后履行的契诺和协议除外。企业合并协议各方已同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切必要的行动和措施，以完善和迅速实施企业合并。

成交的条件

根据企业合并协议，双方完成企业合并的义务取决于各自当事人满足或放弃某些惯常的成交条件，包括但不限于：(I)经公司股东(以下简称股东)必要的投票批准和通过企业合并协议及其拟进行的交易公司股东批准”)和Carmell的股东(The Carmell‘s股东Carmell股东批准)；(Ii)协议各方签署《投资者权利协议》(定义见下文)；(Iii)《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》(经修订)规定的适用等待期届满或终止；(Iv)自持续的《企业合并协议》之日起，未发生公司重大不利影响或ALPA重大不利影响(各自定义见《企业合并协议》)；(V)在实施业务合并协议拟进行的交易后，完成业务合并后，公司的有形资产净额至少为5,000,001美元；。(Vi)公司在纳斯达克证券交易所的初步上市申请(？)纳斯达克 与业务合并相关的事项已获批准，紧接业务合并生效时间后，公司已满足纳斯达克的任何适用的初始和持续上市要求，公司尚未收到任何尚未治愈或将不会治愈的不合规通知，公司A类普通股已获准在纳斯达克上市； (Vii)S-4注册声明(定义见下文)已生效，美国证券交易委员会(以下简称S-4)未发出停牌令美国证券交易委员会？)，并且在S-4注册方面仍然有效

2/6

(br}声明，且美国证券交易委员会并未威胁或发起任何寻求此类停止令的程序，且仍悬而未决；以及(Viii)卡梅尔应已清偿日期为2023年1月19日的10% 原始发行贴现高级担保可转换票据项下的所有到期金额。

终端

在某些惯例和有限的情况下，企业合并协议可在交易结束前的任何时间终止，包括但不限于：(I)公司或Carmell在以下情况下终止：(A)在2023年6月30日之前尚未完成交易，以及(B)另一方(一方是Carmell，另一方是本公司或合并子公司)违反契约或义务，试图终止企业合并协议，但没有直接导致未能完成企业合并；(Ii)公司或Carmell(如果适用的政府、监管或行政当局发布了具有永久限制、禁止或以其他方式禁止企业合并的效力的最终且不可上诉的命令)；(Iii)公司或Carmell，如果Carmell或公司或合并子公司(视情况而定)违反了其各自在业务合并协议中包含的任何陈述、保证、协议或契诺，则该失败或违反将导致关闭之前的某些条件无法得到满足，且此类违反或失败在书面通知后30天内未得到纠正；(Iv)公司或Carmell(如果公司就业务合并进行表决的股东大会已经举行，但尚未获得公司股东批准)；(V)公司，如果在登记表格S-4(表格S-4)的注册声明后五(5)个工作日内未获得Carmell股东批准S-4登记表关于公司股东批准公司向美国证券交易委员会提交的业务合并，根据修订后的1933年证券法(证券法)宣布生效证券法？)；或(Vi)经本公司和Carmell双方书面同意。

如果企业合并协议被有效终止，企业合并协议各方将不承担任何责任或企业合并协议项下除惯常保密义务外的任何其他义务，除非是故意违约或欺诈(各自在企业合并协议中的定义)。

企业合并协议的副本与本报告一起以8-K表的形式作为附件2.1存档，并通过引用并入本文，前述对企业合并协议和企业合并的描述并不声称是完整的，并通过引用对其整体进行了限定。业务合并协议包含自业务合并协议之日或其他特定日期起双方相互作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明是为双方当事人之间的合同目的而作出的，并须受双方在商议企业合并协议时同意的重要限制及限制所规限。正在提交业务合并协议，以向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供关于企业合并协议各方的任何其他事实信息。特别是，企业合并协议中包含的陈述、保证、契诺和协议仅为企业合并协议的目的而作出，截至特定日期，仅为企业合并协议各方的利益而作出，可能会受到签约各方商定的限制(包括为在企业合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实)，并可能受到适用于签约各方的重大标准的约束，这些标准与适用于投资者的标准不同, 安全持有人以及向美国证券交易委员会提交的报告和文件。投资者和证券持有人不是企业合并协议项下的第三方受益人，不应依赖企业合并协议任何一方的陈述、担保、契诺和协议或其任何描述对事实或条件的实际状况的描述。此外，企业合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。

项目3.02

股权证券的未登记销售。

本报告第1.01项所载有关本公司发行A类普通股与业务合并协议预期的交易有关的披露，以供参考并入本文。

项目7.01

《FD披露条例》。

2023年1月4日，公司发布新闻稿，宣布于2023年1月4日签署《企业合并协议》。新闻稿的副本在此作为附件99.1提供。

本合同附件99.2为公司将在业务合并中使用的投资者演示文稿。

3/6

本条款第7.01项和附件99.1和99.2中的信息不应被视为就经修订的1934年《证券交易法》第18条(《证券交易法》)而言已存档。《交易所法案》)，或以其他方式受该条款的责任约束，也不应被视为通过在证券法或交易法下的任何备案中引用而被纳入，除非该备案中明确规定的引用。

重要有关合并的信息以及在哪里可以找到

有关业务合并条款的完整描述将在公司提交给美国证券交易委员会的S-4注册说明书中提供，其中将包括与业务合并相关的公司证券的招股说明书以及关于公司就业务合并进行表决的股东大会的委托书。本公司敦促其投资者、股东和其他利益相关者在获得初步委托书/招股说明书以及提交给美国证券交易委员会的其他文件时，阅读这些文件，因为这些文件将包含关于本公司、卡梅尔和业务合并的重要信息。在S-4注册声明宣布生效后，将包括在注册声明中的最终委托书/招股说明书将邮寄给本公司的股东，该记录日期将为就拟议的业务组合进行投票而建立的记录日期。一旦获得，股东还可以免费获得S-4注册声明的副本，包括委托书/招股说明书，以及其他提交给美国证券交易委员会的文件。方法是将请求发送到：Alpha Healthcare Acquisition Corp.III，1177 Avenue of the America，5^这是地址：纽约，邮编：10036。将包含在S-4注册声明中的初步和最终代理声明/招股说明书一旦提供，也可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获取。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会规则，本公司和Carmell及其各自的董事和高管可被视为本报告中所述拟议业务合并的委托书征集活动的参与者。有关公司董事和高管的信息载于公司根据证券法第424(B)条于2021年7月27日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中，这些招股说明书可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取，或通过以下方式提出请求：阿尔法医疗收购公司III，收件人：秘书，美洲大道1177号，5^这是地址：纽约，邮编：10036。根据美国证券交易委员会的规则，哪些人可被视为与拟议业务合并相关的公司股东征集活动的参与者的信息，将在提交给美国证券交易委员会的载有拟议业务合并的委托书/招股说明书的登记说明书中阐明。这些文件可从上述来源免费获得。

前瞻性陈述

本报告包含基于信念和假设以及现有信息的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词汇来识别前瞻性陈述：可能、将会、可能、将会、应该、期望、意图、计划、预期、相信、估计、预测、项目、潜在、继续、持续或否定这些术语或其他类似术语，但并不是所有前瞻性表述都包含这些词汇。这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。尽管我们认为本报告中的每一项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，而我们不能确定这些事实和因素。本报告中的前瞻性陈述包括但不限于关于拟议的业务合并的陈述，包括业务合并的时间和结构、业务合并的收益、合并后公司的初始市值以及业务合并的好处。, 以及有关Carmell的候选产品的潜在属性和好处以及Carmell的产品开发活动和临床试验的形式和时间的声明。我们不能向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。这些前瞻性陈述会受到许多重大风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与预期结果大相径庭。这些风险和不确定性包括：由于未能获得公司股东的批准或未能满足业务合并协议中的其他成交条件而完成业务合并的能力；可能导致终止业务合并协议的任何事件的发生；确认业务合并的预期收益的能力；可能对本公司提起的任何法律诉讼的结果；以及在宣布拟议的业务合并和相关交易后，对公司或卡迈勒提起的任何法律诉讼的结果。当前宏观经济和地缘政治事件的影响，包括新冠肺炎大流行带来的情况变化、乌克兰的敌对行动、通货膨胀率上升、利率上升和汇率波动对卡麦尔的业务和/或各方完成业务合并的能力、根据拟议的业务合并获得或维持公司A类普通股在纳斯达克上市的能力、与拟议的业务合并相关的成本、适用法律或法规的变化、公司或卡迈勒可能受到其他经济、业务、和/或竞争因素。以及其他风险和不确定因素，包括将列入标题的风险因素

4/6

在公司向美国证券交易委员会提交的S-4注册说明书中，以及公司最终招股说明书中与其首次公开募股相关的风险因素标题下的那些内容。这些因素中的大多数都不在公司和Carmell的控制范围之内，很难预测。此外，如果前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不能。本报告中的前瞻性陈述代表了我们截至本报告日期的观点。我们预计后续事件和发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性的陈述来代表我们截至本报告日期之后的任何日期的观点。

没有要约或恳求

本报告不是关于任何证券或拟议企业合并的代理声明或委托、同意或授权，也不构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不应在任何州或司法管辖区进行任何证券销售，在任何州或司法管辖区，此类要约、招揽或出售在根据该州或司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的。除非招股说明书符合《证券法》的要求，否则不得提出证券要约。

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品


展品不是的。		描述

2.1†		业务合并协议，日期为2023年1月4日，由Alpha Healthcare Acquisition Corp.III、Candy Merge Sub，Inc.和Carmell治疗公司签署。

99.1		新闻稿，日期为2023年1月4日

99.2		投资者演示文稿，日期为2023年1月4日

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

†	根据S-K规则第601(B)(2)项的规定，某些展品和本展品的附表已被省略。登记人同意应其要求补充提供美国证券交易委员会所有遗漏的展品和时间表的副本。

5/6

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。


阿尔法医疗收购公司III

发信人：		/s/Rajiv Shukla
姓名：		拉吉夫·舒克拉
标题：		首席执行官

日期：2023年1月4日

6/6

附件2.1

企业合并协议

随处可见

Alpha 医疗保健收购公司。三、

糖果合并子公司。

和

Carmell 治疗公司

日期：2023年1月4日

P年龄


第1条某些定义			2
	第1.1条	定义	2
	第1.2节	某些已定义的术语	18

第二条合并			20
	第2.1条	结清交易	20
	第2.2条	完成本协议预期的交易	21
	第2.3条	分配时间表	21
	第2.4条	公司股权奖励的处理	22
	第2.5条	公司股东的交付成果	23
	第2.6节	扣缴	25
	第2.7条	评价权	25

第三条与公司有关的陈述和保证			26
	第3.1节	组织机构和资格	26
	第3.2节	大写	26
	第3.3节	权威	27
	第3.4条	财务报表；未披露的负债	28
	第3.5条	同意和必要的政府批准；没有违规行为	29
	第3.6节	许可证	29
	第3.7条	材料合同	30
	第3.8条	没有变化	32
	第3.9节	诉讼	32
	第3.10节	遵守适用法律	32
	第3.11节	员工福利计划	32
	第3.12节	环境问题	34
	第3.13节	知识产权	34
	第3.14节	劳工事务	38
	第3.15节	保险	40
	第3.16节	税务事宜	40
	第3.17节	经纪人	42
	第3.18节	不动产和动产	42
	第3.19节	与关联公司的交易	42
	第3.20节	数据隐私和安全	43
	第3.21节	遵守国际贸易和反腐败法	44
	第3.22节	提供的信息	44
	第3.23节	合规性	45
	第3.24节	调查；没有其他陈述	47
	第3.25节	陈述和保证的排他性	48

第四条与ALPA当事人有关的陈述和保证			48
	第4.1节	组织机构和资格	48


	第4.2节	权威	49
	第4.3节	同意和必要的政府批准；没有违规行为	49
	第4.4节	经纪人	50
	第4.5条	提供的信息	50
	第4.6节	大写	50
	第4.7条	美国证券交易委员会备案文件	51
	第4.8条	信托帐户	52
	第4.9条	与关联公司的交易	52
	第4.10节	诉讼	53
	第4.11节	遵守适用法律	53
	第4.12节	糖果合并子活动	53
	第4.13节	内部控制；上市；财务报表	54
	第4.14节	没有未披露的负债	55
	第4.15节	员工事务	55
	第4.16节	税务事宜	56
	第4.17节	调查；没有其他陈述	57
	第4.18节	陈述和保证的排他性	58

第五条公约			59
	第5.1节	公司的业务行为	59
	第5.2节	努力完善	61
	第5.3条	保密和获取信息	62
	第5.4节	公告	64
	第5.5条	税务事宜	65
	第5.6节	排他性交易	66
	第5.7条	注册陈述书/委托书的拟备	66
	第5.8条	ALPA股东批准	68
	第5.9节	糖果合并子股东批准	69
	第5.10节	ALPA的业务处理	69
	第5.11节	纳斯达克上市	71
	第5.12节	信托帐户	71
	第5.13节	公司股东批准	71
	第5.14节	ALPA赔偿；董事和高级职员保险	71
	第5.15节	公司赔偿；董事和高级职员保险	73
	第5.16节	结业后董事及高级人员	74
	第5.17节	FIRPTA证书	75
	第5.18节	费用报表	75
	第5.19节	交易诉讼	75
	第5.20节	没有第三方受益人	75

第六条完成本协议所拟交易的条件			76
	第6.1节	当事人义务的条件	76
	第6.2节	ALPA当事人义务的其他条件	77
	第6.3节	公司义务的其他条件	78
	第6.4条	对成交条件的失望	79

三、


第七条终止			79
	第7.1节	终端	79
	第7.2节	终止的效果	80

第八条杂项			80
	第8.1条	非生存	80
	第8.2节	完整协议；转让	80
	第8.3节	修正案	81
	第8.4节	通告	81
	第8.5条	治国理政法	82
	第8.6节	费用及开支	82
	第8.7节	解释；解释	82
	第8.8节	展品和时间表	83
	第8.9条	利害关系人	83
	第8.10节	可分割性	84
	第8.11节	对应者；电子签名	84
	第8.12节	公司知识；ALPA知识	84
	第8.13节	没有追索权	84
	第8.14节	延期；豁免	84
	第8.15节	放弃陪审团审讯	85
	第8.16节	受司法管辖权管辖	85
	第8.17节	补救措施	86
	第8.18节	信托账户豁免	86


附件和展品
附件A				FIRPTA证书

四.

企业合并协议

本业务合并协议(本协议)日期为2023年1月4日，由Alpha Healthcare Acquisition Corp.III(位于特拉华州的公司)、Candy Merger Sub，Inc.(位于特拉华州的公司)和Carmell治疗公司(位于特拉华州的公司)签订。ALPA、Candy Merge Sub和本公司在本文中应不时统称为双方。此处使用但未另行定义的大写术语具有第1.1节中给出的含义。

鉴于，(A)ALPA是一家空白支票公司，于2021年1月21日注册为特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，以及(B)截至本协议日期，ALPA的全资子公司是ALPA的全资子公司，目的是完成本协议和附属文件所设想的交易；

鉴于，根据ALPA的管理文件，ALPA必须为其股东提供机会，按照与获得ALPA股东批准相关的条款和条件赎回其A类普通股的流通股；

鉴于，截至本协议日期，ALPA的初始股东，包括特拉华州有限责任公司ALPA赞助商III LLC(发起人)，合计拥有4,312,500股B类普通股；

鉴于，在截止日期，根据本文所述的条款和条件并根据特拉华州公司法(DGCL)，Candy Merge Sub将与公司合并并并入公司(合并)，合并后的公司将作为合并中的幸存公司，并在合并生效后成为ALPA的全资子公司，公司普通股的每股股票将按条款和受本协议规定的条件转换为接受合并对价的权利；

鉴于在收盘时，ALPA、ALPA的某些股东(包括发起人)和本公司的某些股东应以本公司和ALPA在收盘前同意的形式签订投资者权利协议(投资者权利协议)，根据该协议，除其他事项外，发起人和本公司的每一股东将(A)同意在本协议所述的禁售期内不出售或分派其所持的任何A类普通股，(B)在每一种情况下，根据协议的条款和条件，就其各自持有的A类普通股授予某些登记权；

鉴于，本公司董事会(本公司董事会)已一致(A)确定本协议、本公司已加入或将加入的附属文件以及拟进行的交易(包括合并)符合本公司和本公司股东的最佳利益，且对本公司股东有利， (B)批准并宣布本协议、本公司正在或将加入的附属文件以及拟进行的交易(包括合并)，以及(C)决定建议本公司股东采纳并批准本协议。本公司参与或将会参与的附属文件及拟进行的交易(包括合并)；

鉴于，ALPA董事会(ALPA董事会)已一致(A)确定本协议、ALPA一方已经或将成为缔约方的附属文件以及由此而拟进行的交易(包括合并)符合ALPA及其股东的最佳利益和可取之处，(B)批准并宣布本协议为可取的，ALPA缔约方已经或将成为缔约方的附属文件以及由此而计划进行的交易(包括合并)和(C)决议建议其股东采纳本协议和ALPA缔约方正在或将成为缔约方的附属文件；

鉴于，Candy Merge Sub董事会一致认为：(A)本协议、Candy Merge Sub正在或将会参与的附属文件以及拟进行的交易(包括合并)符合Candy Merger Sub及其唯一股东的最佳利益和可取之处，(B)批准并宣布本协议、Candy Merger Sub正在或将成为参与方的附属文件以及拟进行的交易，因此(包括合并)和(C)建议其唯一股东采纳并批准本协议。Candy Merge Sub是或将成为参与方的附属文件，以及由此而计划进行的交易(包括合并)；和

鉴于，就美国联邦所得税而言，双方均打算：(A)本协议构成守则第368节及据此颁布的财政部条例所指的重组计划，以及(B)合并构成守则第368(A)条所指的重组(第(B)款，意向税务处理)。

因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互承诺，以及其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方均受法律约束，特此协议如下：

第一条

某些定义

第1.1节定义。如本协议所用，下列术语的含义如下。

分支机构是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受此人控制或与此人共同控制的任何其他人。术语？控制？是指直接或间接拥有通过合同或其他方式通过有投票权证券的所有权来指导或导致某人的管理和政策的权力，术语？控制？和？控制？具有相关的含义。

ALPA收购建议是指ALPA或其任何受控附属公司直接或间接(I)收购或以其他方式收购任何其他人，(Ii)与任何其他人进行业务合并，或(Iii)收购或以其他方式购买该人的至少多数有投票权的证券或任何其他人的全部或重要部分资产或业务的任何交易或一系列相关交易(在第(I)、(Ii)和(Iii)条的情况下，无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)。尽管有前述规定或本协议的任何相反规定，本协议、附属文件或据此预期的交易均不构成ALPA收购提议。

O ALPA注册证书是指ALPA Healthcare Acquisition Corp.III第二份修订和重新发布的注册证书，自2021年3月22日起生效。

·ALPA普通股是指A类普通股和B类普通股。

？ALPA披露时间表是指ALPA在本协议之日向本公司提交的本协议的披露时间表。

？ALPA费用是指在任何确定时间，ALPA缔约方因谈判、准备或签立本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议，或因完成本协议或任何附属文件中的约定或协议而产生或代表公司发生的费用、费用、佣金或其他金额的总额，包括：(A)外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、任何ALPA缔约方的投资银行家、顾问或其他代理或服务提供商，以及(B)根据本协议或任何附属文件明确分配给任何ALPA缔约方的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，ALPA费用不应包括(A)任何公司费用或(B)ALPA D&O尾部保单的成本。

？ALPA基本陈述是指第4.1节(组织和资格)、第4.2节(授权)、第4.4节(经纪人)和第4.6节(大写)中规定的陈述和保证。

？ALPA IRA股东是指ALPA披露附表第1.1节所列的ALPA股东。

？ALPA负债是指在任何确定时间，ALPA 当事各方的负债总额。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，ALPA负债不应包括(A)任何ALPA支出、(B)ALPA各方已支付或以其他方式清偿的任何负债或(C)因与本协议、附属文件或拟进行的交易有关的任何法律程序而产生或与之相关的任何负债，包括因上述任何事项而产生的任何股东要求或其他股东诉讼 (包括衍生工具债权)。

ALPA重大不利影响是指对(A)ALPA各方的业务、运营结果或状况(财务或其他方面)整体而言，或(B)ALPA或Candy合并子公司完成合并的能力产生或将合理预期产生重大不利影响的任何影响，包括：(Br)ALPA或Candy Merge Sub已经或将合理地预期对(A)ALPA各方的业务、运营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响；但在第(A)款的情况下，在确定ALPA的实质性不利影响是否已经发生或合理地可能发生时，不得考虑下列任何因素：(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济状况，或其变化，或总体全球经济， (Ii)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或任何其他国家的参与敌对行动；无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(Iii)美国或世界上任何其他国家或地区的金融、银行、资本或证券市场状况的变化，或其中的变化，包括美国或任何其他国家或地区的利率变化和任何国家货币汇率的变化，(Iv)在本协议日期后任何适用的法律或公认会计原则的变化或拟议的变化，(V)一般适用于任何ALPA缔约方经营的行业或市场的任何影响，(Vi)本协议的签署或公开宣布，或本协议预期的交易的悬而未决或完成，包括其对合同或其他关系的影响, 任何ALPA缔约方与投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、付款人或与之相关的其他第三方(但本条(Vi)中的例外不适用于第4.3(B)节所述的陈述和担保，其目的是解决因本协议预期的交易的公开宣布或悬而未决或完成而产生的后果，或第6.3(A)节中规定的条件与该陈述和担保有关的范围)。(Vii)任何ALPA缔约方未能满足或更改任何内部或公布的预算、预测、预测、估计或预测(尽管根据第(I)至(Vi)或(Viii)条不排除在本定义之外的范围内可考虑导致此类失败的基本事实和情况)，或 (Viii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病或流行病或任何流行病的恶化(包括新冠肺炎)，在美国或世界上任何其他国家或地区发生的自然灾害或其他类似事件，或上述事件的任何升级；但是，在确定ALPA实质性不利影响是否已经发生或合理地可能发生时，可以考虑前述第(I)至(V)或(Viii)款中任何一项所述事项造成的任何影响，并且仅在这样的范围内，相对于ALPA缔约方经营的行业中经营的其他SPAC，这种影响作为一个整体对ALPA缔约方具有不成比例的不利影响。

·ALPA各方统称为ALPA和Candy合并子公司。

？ALPA股票价值意味着10.00美元。

？ALPA股东批准是指根据ALPA的管理文件和适用的法律，ALPA股东大会(或其任何延期或延期)上有权就所需数量的ALPA普通股投票的必要数量的ALPA普通股持有人以赞成票批准每一项所需交易提议。

？ALPA股东赎回是指ALPA公司注册证书中规定的A类普通股持有人赎回其全部或部分A类普通股(与本协议预期的交易或其他交易相关)的权利。

？ALPA认股权证是指每份认股权证以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，可根据认股权证协议进行调整。

？附属文件是指投资者权利协议和本协议预期签署或将签署的与本协议预期交易相关的其他协议、文件、文书或证书。

？反腐败法统称为(A)美国《反海外腐败法》(FCPA)；(B)英国《2010反贿赂法》；(C)与打击贿赂、腐败和洗钱有关的任何其他反贿赂或反腐败法律，每项法律均适用。

？业务？是指在严重伤害、疾病或老化(骨骼、皮肤、头发和胶原蛋白)严重受伤、疾病或老化后，通过使用基于等离子体的生物活性材料来刺激组织修复或再生，在每种情况下，均由公司在本协议日期进行。

？营业日是指除星期六或星期日外，纽约、纽约的商业银行开放进行一般业务交易的日子。

？控制权变更付款是指(A)因完成本协议预期的交易而向任何人支付的任何成功、控制权变更、保留、遣散费、交易红利或其他类似付款，或(B)根据或要求在任何公司关联方交易终止后支付或要求支付的任何付款，以及就任何公司关联方交易(就(A)和(B)项中的每一项而言)所欠的任何费用、开支或其他付款，无论在此之前是否已支付或应支付，在成交时或之后，或与本协议或任何附属文件相关或以其他方式相关的情况下)，加上雇主部分的任何雇佣、工资或扣缴税款或类似的税款。

A类普通股是指ALPA的A类普通股，面值0.0001美元。

B类普通股是指ALPA的B类普通股，面值0.0001美元。

眼镜蛇是指ERISA标题I副标题B的第6部分、《守则》第4980B节和任何类似的州法律。

《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。

公司收购建议是指(A)任何人直接或间接(I)收购或以其他方式收购公司或(Ii)公司全部或重要部分资产或业务(在第(I)及(Ii)款中的每一项情况下，不论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)的任何交易或一系列相关交易，或(B)公司的任何重大股权或类似投资。尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，本协议、附属文件或据此拟进行的交易均不构成公司收购提议。

？本公司商业知识产权是指本公司拥有知识产权和本公司许可知识产权。

？公司注册证书是指公司的第四份修订和重新颁发的证书，自2022年9月23日起生效。

公司普通股股票是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

公司披露明细表是指公司在本协议日期向ALPA提交的本协议的披露明细表。

？公司股权奖励是指，截至任何确定时间，每个未偿还的公司期权，以及相互奖励给公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、临时工或其他服务提供商，以获得任何根据任何公司股权计划或其他方式获得公司任何股权证券的权利。

公司股权计划是指公司修订和重新制定的2009年股权激励计划。

？公司费用是指在任何确定时间，公司因本协议或任何附属文件的谈判、准备或签约、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议，或因履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议，或由此完成预期的交易而发生或代表其发生的费用、费用、佣金或其他金额的总额，包括：(A)外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、根据本协议或任何附属文件明确分配给公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，公司费用不应包括任何ALPA费用。

？公司基本陈述是指第3.1(A)节(组织和资格)、第3.2(A)节、第3.2(B)节和第3.2(D)节(大写)、第3.3节(授权)和第3.16(A)节(经纪人)中规定的陈述和担保。

Br}公司投资者权利协议是指本公司及其投资方之间于2022年9月13日修订和重新签署的特定第三方投资者权利协议。

公司IRA股东是指《公司披露日程表》第1.1节所列的各方。

？公司IT系统是指公司拥有、许可或租赁的所有计算机系统、计算机软件和硬件、通信系统、服务器、网络设备和相关文档。

？公司许可的知识产权是指由任何人(公司除外)拥有或许可给公司的知识产权，除(A)许可以外现成的软件，(B)公共软件的许可证，(C)公司员工、个人顾问或个人承包商根据与员工、个人顾问或个人承包商的合同授予的保密协议和许可证，在每种情况下，与公司提供给ALPA的格式没有实质性差异的保密协议和许可证，以及(D)以商业方式获得并根据个人的标准许可条款以非独家方式许可给公司的知识产权许可证或其他权利。

？公司材料不利影响是指对(A)公司的业务、运营结果或状况(财务、法规、临床或其他方面)或(B)公司完成合并的能力产生或将合理预期产生重大不利影响的任何影响，无论是个别影响还是合计影响；但在第(A)款的情况下，在确定公司是否已发生或可能发生重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济状况，或其中的变化，或全球经济的总体变化；(Ii)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或任何其他国家的参与敌对行动；无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(Iii)美国或世界上任何其他国家或地区的金融、银行、资本或证券市场状况的变化，或这些变化，包括美国或任何其他国家的利率变化和任何国家货币的汇率变化，(Iv)在本协议日期后任何适用法律或公认会计原则的变化或拟议的变化，(V)一般适用于本公司经营的行业或市场的任何影响；(Vi)本协议的签署或公开宣布，或本协议预期的交易的待决或完成，包括其对公司与员工、客户的合同关系或其他关系的影响, 投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人或与之相关的其他第三方(但第(Vi)款中的例外不适用于第3.5节所述的陈述和担保，其目的是解决因公开宣布或悬而未决或完成本协议预期的交易或第6.2(A)节所述条件而导致的后果)，(Vii)公司未能满足、任何内部或公布的预算、预测、预测、估计或预测的变更(尽管根据第(I)至(Vi)或(Br)(Viii)条，在本定义未排除的范围内可考虑导致此类失败的基本事实和情况)，或(Viii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病或流行病或任何流行病的恶化(包括新冠肺炎)；在美国或世界上任何其他国家或地区发生的天灾或其他自然灾害或类似事件，或上述情况的任何升级；然而，上述第(I)至(V)或(Viii)条所述事项所产生的任何影响，在决定本公司是否已发生或合理地可能发生重大不利影响时，可予以考虑，且仅就该等影响对本公司造成的不利影响而言，与本公司经营所在行业或市场的其他参与者相比，对本公司造成不成比例的不利影响。

公司期权是指，在任何确定时间，购买公司普通股的每个期权，无论是根据公司股权计划还是其他方式授予的，都是购买未偿还和未行使的公司普通股的期权。

？公司拥有的知识产权是指公司拥有的所有知识产权。

公司优先股，统称为公司A系列优先股、公司B系列优先股和公司C系列优先股。

？公司产品？是指由公司或代表公司进行研究、测试、开发或制造的每个候选产品。

公司注册知识产权是指公司拥有或声称拥有的所有注册知识产权，包括截至2008年1月1日由公司提交或以公司名义提交的所有注册知识产权。

公司A系列优先股是指根据公司注册证书指定为A系列可转换优先股的公司的优先股，每股面值0.001美元。

B系列优先股是指根据公司注册证书被指定为B系列可转换优先股的公司的优先股，每股面值0.001美元。

C系列优先股是指根据公司注册证书，指定为(I)C-1系列可转换优先股和(Ii)C-2系列可转换优先股的公司优先股，每股面值0.001美元。

？公司股份，统称为公司优先股和公司普通股。

公司股东是指在生效时间之前的任何确定时间，公司普通股和公司优先股的持有者。

公司投票协议是指本公司及其投资者和股东之间于2022年9月13日对优先购买权、联售和投票协议进行修订和重新签署的协议。

？公司认股权证是指购买公司股票的特定认股权证。

？保密协议？指公司与ALPA之间日期为2022年10月26日的某些保密协议。

？同意？指从政府实体或其他人获得、向其提交或向其提交的任何通知、授权、资格、注册、备案、通知、放弃、命令、同意或批准。

临时员工指公司目前使用的任何个人独立承包商、顾问、承包商、临时雇员或租赁员工，并被公司归类为非雇员，或通过公司通过公司薪资职能支付的表格W-2以外的其他形式获得补偿。

？合同或合同是指对个人或其任何财产或资产具有法律约束力的任何书面协议、合同、许可证、租赁、义务、承诺或其他承诺或安排。

？版权具有知识产权定义中所述的含义。

？新冠肺炎？意味着 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

？效果？是指任何事件、变化、效果、发生、情况或发展。

？员工福利计划是指每个(A)员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义，无论是否受ERISA约束)，(B)每个重要的股票期权计划、股票购买计划、奖金或激励计划、遣散费计划、计划或安排、递延薪酬安排或协议、雇佣协议、薪酬计划、计划、协议或安排、控制计划、计划或安排的变更、补充收入安排、假期计划以及上文(Br)(A)中未描述的其他员工福利计划、计划、政策、协议和安排。及(C)向雇员及非雇员董事提供补偿的每项重大计划或安排，在本公司维持、赞助或贡献或有任何义务作出贡献的每一情况下，或本公司有或可能负有任何重大责任(包括作为ERISA联属公司)的每项重大计划或安排。

环境法律是指与污染、环境保护或人类健康或安全有关的所有法律和命令。

？股权证券是指任何人的任何股份、股本、股本、合伙企业、成员资格、单位、合资企业或类似的权益(包括任何股票增值、影子股票、利润分享或类似权利)，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或证券(包括债务证券)。

·股权价值意味着150,000,000美元。

？每股权益价值是指：(I)每股公司优先股，根据公司注册证书，按照公司的C-1系列清算金额、C-2系列清算金额、B系列清算金额或A系列清算金额(视情况而定)将获得的股权价值部分，以及(Ii)每股公司普通股，该部分权益价值将根据公司注册证书按照其可供分配给公司股东的剩余权益价值按比例分配给上文第(I)款所述的分配。

《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

？ERISA附属公司是指属于或在任何适用时间曾经是《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何实体、行业或企业，包括本公司。

Br}《证券交易法》指1934年的《证券交易法》。

？交换比率？是指(A)每股公司股票的每股权益价值除以(B)ALPA的股票价值。

食品和药物管理局指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

？联邦证券法是指美国联邦证券法和根据其颁布或以其他方式颁布的美国证券交易委员会的规则和法规。

？欺诈对任何一方而言，是指该方故意违反第3条或第4条(视情况而定)中规定的陈述和保证，或根据本协议交付的任何证书，目的是另一方依赖该陈述和保证，以及该另一方在根据特拉华州法律构成普通法欺诈的情况下对该陈述和保证的有害依赖。为免生疑问，欺诈不包括对衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或基于疏忽或鲁莽的任何侵权行为的任何索赔。

《公认会计原则》是指美国公认的会计原则。

？良好临床实践是指FDCA(定义如下)中规定的当时临床试验的现行标准(包括与保护人类受试者有关的所有适用要求)，以及根据FDCA颁布并不时修订的适用法规，以及任何其他国家/地区的其他组织和政府实体所要求的适用的良好临床实践标准(包括与保护人类受试者有关的所有适用要求)，包括在销售或打算销售公司产品的情况下举行的协调人用药品技术要求国际会议的适用法规或指南。

？良好实验室规范是指当时进行非临床实验室研究的现行标准，包括21 C.F.R.第58部分中包含的适用要求，以及在销售或打算销售公司产品的任何其他国家/地区的政府实体所要求的适用的良好实验室规范标准。

？《良好制造规范》是指《药品、生物制品和医疗器械制造、加工、包装、运输、搬运和持有》当时的现行标准，载于《药品、生物制品和医疗器械制造、加工、包装、运输、搬运和持有条例》及其颁布的适用法规(经不时修订)，包括《21 C.F.R.Parts 210、211、600、610、820和1271》中包含的适用要求，以及在销售或打算销售本公司产品的任何其他国家/地区的政府实体所要求的适用的良好制造规范标准。

？管理文件是指任何人(个人除外)用来确定其合法存在的法律文件或该人的其他组织文件。例如，美国公司的管理文件是其公司注册证书或章程和章程，美国有限合伙的管理文件是其有限合伙协议和有限合伙证书，美国有限责任公司的管理文件是其经营或有限责任公司协议和成立证书。

Br}政府实体是指任何美国或非美国政府(A)联邦、州、地方、市政或其他政府，(B)任何性质的政府或半政府实体(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有权行使任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务权力的机构，包括任何仲裁庭(公共或私人)。

危险物质是指受任何环境法监管或可能根据任何环境法承担责任的任何危险、有毒、爆炸性或放射性物质、物质、废物或其他污染物，包括任何石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质或氡。

？医疗保健法是指任何具有法律效力的适用法律、法规和要求，涉及药品、生物制品或医疗器械、良好的生产实践(在适用范围内)、与医疗保健专业人员的互动、欺诈和滥用与实验室检测、基因检测、基因组测序、生物素收集或检测、非临床检测、投诉处理、不良事件报告、生物危害和药房有关的任何事项。医疗保健法包括但不限于：(A)1938年《联邦食品、药物和化妆品法》，经修订的(《家庭暴力法》)；(B)经修订的1944年《公共卫生服务法》(《公共卫生服务法》)，以及根据该法案颁布的《食品药品管理局条例》；(C)《联邦医疗保险》(《社会保障法》第十八章)和《医疗补助》(《社会保障法》第十九章)；(D)联邦《反回扣条例》(《美国法典》第42编第1320a-7b(B)节)；(E)《史塔克反自我转诊法》(《美国联邦法典》第42编第1395nn节)；(F)《反诱导法》(《美国法典》第42篇，第1320a-7a(A)(5)节)；(G)《民事虚假申报法》(《美国法典》第31篇，第3729节及其后)；(H)《行政虚假申报法》(《美国法典》第42篇，第1320a-7b(A)节)；(I)排他法(《美国法典》第42篇，第1320a-7节)；(J)任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律，包括但不限于关于医疗器械的欧盟指令93/42/EEC(包括欧盟的国家执行立法)和关于医疗器械的(EU)2017/745条例，以及与公司产品的设计、开发、测试、研究、制造、加工、储存、进口或出口、许可、标签或包装有关的具有法律效力的法规和要求，或与医生或其他医疗保健提供者的报酬(包括所有权)或报酬(包括回扣)有关，或与披露或报告相同的、病人或项目费用、记录保存有关, 索赔处理、文件要求、医疗必要性、转诊、雇用员工或从被排除在政府医疗保健计划之外的人那里获得服务或用品、质量、安全、执照、认证或提供医疗保健产品或服务的任何其他重要方面；(K)HIPAA；以及(L)管理公司业务的许可证、认证、认证和运营的所有适用法律、法规和要求，包括相关的法规和指导。

高铁法案是指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例。

激励性股票期权是指拟作为激励性股票期权的公司期权(如守则第422节所定义)。

？负债是指，截至任何时候，对任何个人而言，在下列情况下或与下列情况有关的未偿还本金、应计利息和未付利息、费用和开支：(A)借款的负债，(B)任何票据、债券、债券或其他债务担保所证明的其他债务，(C)财产或资产的延期购买价格的债务，包括收益和卖方票据(但不包括在正常业务过程中产生的任何贸易应付款)，(D)偿还和与信用证、银行担保有关的其他债务，银行承兑汇票或其他类似票据，在每种情况下，仅限于(E)根据公认会计原则须资本化的租赁、(F)衍生工具、对冲、掉期、外汇或类似安排，包括掉期、上限、衣领、对冲或类似安排，及(G)由上述(A)至(F)款所述类别的任何其他人士直接或间接担保或由该人士的任何资产担保的任何债务，不论该等债务是否已由该人士承担。

？知识产权是指根据美国或任何其他司法管辖区的法律或根据任何国际公约保护、产生或产生的所有知识产权和相关优先权，包括所有(A)专利和专利申请、工业品外观设计和外观设计专利权，包括任何延续、分割、部分接续(B)商标、服务商标、商品名称、服务名称、商业外观权利、商标、互联网域名、公司名称和其他来源或业务标识，以及与上述任何内容相关的商誉，以及前述内容的所有申请、注册、扩展和续订(统称为商标)；(C)著作权和著作权、设计权、面具作品权和精神权利，不论是否登记或出版，以及上述任何作品的所有注册、申请、续展、扩展和恢复(统称为著作权)；(D)商业秘密、专有技术以及保密和专有信息，包括发明披露、发明和配方，不论是否可申请专利；(E)软件或其他技术的权利或对软件或其他技术的权利；(F)数据库和汇编的权利，包括数据和数据集合的权利，不论是否机器可读；以及(G)根据上述任何规定或与上述任何规定相关而产生或与之相关的任何其他可保护的知识产权或专有权利，包括受世界任何地方任何法律保护的权利。

《投资公司法》系指1940年的《投资公司法》。

JOBS法案是指修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act。

？法律是指由对特定事项拥有管辖权的政府实体发布、颁布或执行的任何联邦、州、地方、外国、国家或超国家法规、法律(包括普通法)、法案、条例、条约、规则、法典、条例或其他具有约束力的指令。

？责任或责任是指任何和所有债务和责任，无论是应计的还是固定的，绝对的还是或有的，已知的或未知的，到期的或未到期的，或已确定或可确定的，包括根据任何法律(包括任何环境法)、程序或命令产生的债务和债务，以及根据任何合同产生的债务和债务。

？留置权指授予第三方的任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、许可或不起诉的次级许可、押记、契诺或其他类似的产权负担或利益(对于任何股权证券，包括任何投票权、转让或类似的限制)。

？商标具有知识产权定义中规定的含义。

合并对价是指就每一股公司流通股而言，相当于交换比率的A类普通股数量。

？多雇主计划具有ERISA第(3)37节中规定的含义。

·纳斯达克指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。

通知机构？是指由适用的政府实体许可、授权或批准的实体，以评估和认证医疗器械是否符合欧盟和英国有关医疗器械的适用法律的要求(每项法律均可不时修订)以及适用的统一标准。

“现成的软件是指以商业方式向公众广泛提供并按照标准条款和条件以非排他性方式授权给公司的任何软件。

？命令是指任何政府实体输入、发布或提交的任何未决令状、命令、判决、禁令、决定、裁定、裁决、裁决、传票、裁决或法令。

？大流行措施意味着(I)任何？就地避难所，？根据任何政府实体、疾病控制和预防中心、职业安全和健康管理局、平等就业机会委员会或世界卫生组织的任何法律、命令、指令、公告、指导方针或建议，或根据任何政府实体、疾病控制和预防中心、职业安全与健康管理局、平等就业机会委员会或世界卫生组织的任何法律、命令、指令、公告、指南或建议，或根据任何政府实体、疾病控制和预防中心、职业安全与健康管理局、平等就业机会委员会或世界卫生组织的任何法律、命令、指令、公告、指南或建议，与新冠肺炎或任何其他大流行、流行病有关的或与之相关的其他条件、限制或要求(I)因突发公共卫生事件或病毒或疾病爆发而导致或可能被视为或可能被视为对新冠肺炎的合理善意回应，或为避免、减轻或补救新冠肺炎可能对公司或业务造成的重大不利影响而必需的任何作为或不作为。

？专利具有知识产权定义中所述的含义。

PCAOB是指上市公司会计监督委员会。

？许可？是指政府实体的任何批准、授权、许可、许可证、注册、许可或证书。

？允许留置权是指(A)机械师、物料工、运输商、修理工和其他在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，这些留置权的金额尚未拖欠或正在通过适当的诉讼程序真诚地争夺，并且已根据公认会计原则建立了足够的准备金；(B)截至截止日期尚未拖欠的税款、评税或其他政府收费的留置权，或正在通过适当的诉讼程序真诚争夺的留置权，并且已根据公认会计准则为其建立了足够的准备金；(C)不动产(包括地役权、契诺)的产权负担和限制条件、通行权和类似限制)不禁止或实质性干扰本公司使用或占用该等不动产用于经营业务，(D)任何对该等不动产具有管辖权且不因使用或占用该等不动产用于经营业务而侵犯该等不动产，且不禁止或实质性干扰本公司使用或占用该等不动产用于经营业务的分区、建筑法规和其他土地使用法，以规范该等不动产的使用或占用或在其上进行的活动，(E)就租赁不动产而言，任何出租人、开发商或第三方就租赁不动产所涉及的任何费用利息授予的任何留置权；(F)不动产租赁；(G)现金保证金或现金质押，以确保支付工人补偿、失业保险、社会保障福利或根据类似法律产生的义务，或确保公共或法定义务、担保或上诉债券以及其他类似性质的义务的履行, 在正常业务过程中尚未到期和应付的每一种情况下，(H)本公司在正常业务过程中授予的知识产权，符合相关许可协议所载许可给本公司的知识产权的过去惯例和许可人的权利或对其使用的限制，以及(I)不会对受许可资产的价值、使用或运营产生重大不利影响的其他留置权。

个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或协会、信托、合资企业或其他类似实体，无论是否为法人实体。

个人数据是指与已识别的自然人或设备有关的任何数据或信息。

？关闭前ALPA股东是指在生效时间之前的任何时间持有ALPA普通股的股东。

？隐私法是指管理个人数据处理或隐私、数据保护、数据安全、数据或安全违规通知的所有法律，在适用的范围内，包括加州在线隐私保护法、加州消费者隐私法、1996年的健康保险可携带性和责任法案以及与健康信息隐私或安全有关的州法律、CAN-Spam法案、电话消费者保护法(TCPA)和其他监管将个人数据用于营销目的的法律、英国2018年数据保护法、欧洲议会和理事会2016年4月27日关于在个人数据处理和这种数据的自由流动方面保护自然人的(EU)2016/679号条例(一般数据保护条例或GDPR)、欧盟第2002/58/EC号指令以及实施GDPR和欧盟第2002/58/EC号指令之一或两者的任何法律(每一项都是不时修订的)。

？诉讼是指由任何政府实体或在任何政府实体面前待决的任何诉讼、审计、申诉、诉讼、诉讼、仲裁或调解(在每一种情况下，无论是民事、刑事还是行政的，也无论是公共的还是私人的)。

？处理(或处理或处理)指收集、使用、存储、处理、记录、分发、转移、输入、输出、保护(包括安全措施)、处置或披露或与数据有关的其他活动(电子或任何其他形式或媒介)。

？公共软件？指包含、包含、合并或实例化其中的任何软件，或以任何方式(全部或部分)派生自作为自由软件、开放源码软件(例如：或类似的许可或分发模式，包括在任何条款或条件下，这些条款或条件要求使用、链接、合并、分发或派生此类公共软件的任何软件(A)以源代码形式提供或分发；(B)为制作衍生作品的目的而获得许可；或(C)可免费或象征性地重新分发。

房地产租赁是指所有租赁、转租、许可证或其他协议，在每一种情况下，公司根据这些协议租赁或转租任何房地产。

？赎回权是指ALPA注册证书第9.2和9.7节规定的赎回权。

？注册知识产权是指所有已发布的专利、未决的专利申请、注册的商标、未决的商标注册申请、注册的著作权、未决的著作权注册申请和互联网域名注册。

？登记声明/委托书是指表格S-4中与本协议及附属文件所拟进行的交易有关的登记声明，并包含ALPA的招股说明书和委托书。

？监管许可是指FDA或任何其他政府实体或通知机构授予公司的所有许可，包括研究新药申请、生物制品许可证申请、生产批准和授权、CE标志符合性证书、临床试验授权和伦理审查、设施许可证或其州、国家或国外的等价物。

？代表是指就个人而言，此人的董事、高级管理人员、员工以及法律、财务、内部和独立会计以及其他顾问和代表。

？所需的交易建议书具有第5.8节中所述的含义。

？所需的管理文件建议是指以ALPA和公司共同商定的形式批准ALPA修订后的和重新修订的公司注册证书和章程。

？制裁和出口管制法律是指世界任何地区与以下方面有关的任何适用法律：(A)进出口管制，包括美国出口管理条例；(B)经济制裁，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国、联合国和联合王国财政部实施的制裁；或(C)反抵制措施。

《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

？明细表？统称为公司披露明细表和ALPA披露明细表。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

？《证券法》指1933年的美国证券法。

？证券法？指联邦证券法和其他适用的外国和国内证券或类似法律。

？软件是指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施，无论是源代码还是目标代码；(B)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品，以及在上述任何内容中体现的屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标；以及(C)与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档。

？附属公司，对于任何个人、任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体而言，是指(A)如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数，当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)如果是有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(公司除外)，当时，合伙企业的多数股权或其他类似的所有权权益由该人或其一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制，为此，如果一个或多个个人被分配该业务实体的大部分收益或亏损，或成为或控制该业务实体(公司除外)的任何管理董事或普通合伙人，则该一个或多个个人拥有该业务实体(除公司外)的多数股权。附属公司一词应包括该附属公司的所有子公司。

？税项是指任何联邦、州、地方或非美国的收入、总收入、特许经营权、估计、替代最低收入、销售、使用、转让、增值税、消费税、印花税、关税、从价税、不动产、个人财产(有形和无形)、股本、社会保障、失业、工资、就业、遣散费、职业、登记、通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、商品和服务、扣缴、保费、无人认领的财产、欺诈、营业额、暴利或其他任何税种，无论是以单独或合并、统一或合并的基础或以任何其他方式计算，连同任何政府实体对其征收的任何利息、亏损、罚款、附加税或附加金额，无论是否存在争议。

税务机关是指负责征收或管理税收或纳税申报表的任何政府实体。

？纳税申报单？是指与向任何政府实体提交或要求提交的税款有关的申报单、信息申报单、报表、声明或退款申请，以及其任何附表或其修正案。

？交易股份对价是指A类普通股的股份总数，等于(A)权益价值除以(B)ALPA股份价值。

？承销商？指美国银行证券公司和PJT Partners LP。

？未支付的ALPA费用是指截至相关确定日期尚未支付的ALPA费用。

？未支付的公司费用？是指截至相关确定日期的公司费用。

？未归属公司股权奖励是指未归属公司期权。

？未归属公司期权是指在紧接生效时间之前未偿还的、不属于归属公司期权的每一项公司期权。

？既得公司股权奖励是指既得公司期权。

？归属公司期权是指在紧接生效时间之前未偿还的每个公司期权，该期权在该时间归属为，或将归属于与完成本协议预期的交易相关的交易(无论在生效时间或其他时间)。

《警告法案》指1988年的《工人调整再培训和通知法》，以及类似的适用外国、州或当地法律。

？担保协议是指ALPA和受托人之间签订的、日期为2021年7月26日的担保协议。

？故意违约是指故意和故意违约，或故意和故意不履行，在每一种情况下，这都是一方明知采取或不采取此类行为将导致违反本协议的行为或不作为的后果。

第1.2节某些定义的术语。以下每个术语均在与这些术语相对的章节中定义：


术语		部分
ALPA美国证券交易委员会补充报道		第4.7条
协议		引言
分配时间表		第2.3条
ALPA		引言
ALPA董事会		独奏会
ALPA D&O人员		第5.14(A)条
ALPA指定人		第5.16(B)条
ALPA财务报表		第4.13(D)条
ALPA关联方		第4.9条
ALPA关联方交易		第4.9条
ALPA美国证券交易委员会报道		第4.7条
ALPA股东大会		第5.7条
分配时间表		第2.3条
业务合并建议书		第5.8条
糖果合并子公司		独奏会
CARE法案		第3.16(O)条
合并证书		第2.1(A)(Ii)条
证书		第2.1(A)(Vii)条
结业		第2.2条
截止日期		第2.2条
结案备案		第5.4(B)条
闭幕新闻稿		第5.4(B)条
公司		引言
公司董事会		独奏会
公司D&O人员		第5.15(A)条
公司D&O尾部政策		第5.15(C)条
公司财务报表		第3.4条
公司关联方		第3.19节
公司关联方交易		第3.19节
公司股东书面同意		第5.13节
公司股东书面同意截止日期		第5.13节


术语		部分
创建者		第3.13(D)条
DGCL		独奏会
持不同意见股份		第2.7(A)条
有效时间		第2.1(A)(Ii)条
可执行性例外		第3.3节
Exchange代理		第2.5(A)条
Exchange代理协议		第2.5(A)条
外汇基金		第2.5(C)条
拟纳税处理		独奏会
《投资者权利协议》		独奏会
首次公开募股(IPO)		第8.18节
租赁不动产		第3.18(B)条
意见书		第2.5(B)条
材料合同		第3.7(A)条
材料许可证		第3.6节
合并		独奏会
纳斯达克倡议		第5.8条
新的股权激励计划		第5.7条
高级船员		第5.16(A)条
各方		引言
隐私和数据安全政策		第3.20(A)条
隐私要求		第3.20(A)条
招股说明书		第8.18节
委托书/招股说明书		第5.7条
公众股东		第8.18节
注册声明		第5.7条
必需的交易建议		第5.8条
翻转选项		第2.4(A)条
展期保证书		第2.4(B)条
签字备案		第5.4(B)条
签署新闻稿		第5.4(B)条
赞助商		独奏会
幸存的公司		第2.1(A)(I)条
税务意见		第5.5(A)条
终止日期		第7.1(D)条
交易诉讼		第5.19节
信托帐户		第8.18节
信托帐户已发布索赔		第8.18节
信托协议		第4.8条
受托人		第4.8条

第二条

合并

第2.1节结清交易。根据本协议中规定的条款和条件，下列交易应按本第2.1节规定的顺序进行：

(A)合并。

(I)根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL，于截止日期，Candy Merge Sub将于生效时间与本公司合并及并入本公司。在生效时间后，Candy Merge Sub将停止单独存在，公司将继续作为合并后的尚存公司 (尚存公司)。

(Ii)在交易结束时，双方应以公司和ALPA合理满意的形式签署合并证书(合并证书)，并将其提交给特拉华州州务卿。合并将于合并证书被特拉华州州务卿接受备案的日期和时间，或ALPA与公司商定并在合并证书中指定的较晚日期或时间(合并生效时间在本文中称为合并生效时间)生效。

(Iii)合并应具有DGCL第251条规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，于生效时，本公司及糖果合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权将归属尚存的公司，而本公司及糖果合并附属公司的所有负债、义务、限制、伤残及责任将成为尚存的公司的负债、义务及责任，在每种情况下，均须根据DGCL的规定。

(Iv)于生效时，Candy合并附属公司的管治文件应为尚存公司的管治文件，直至其后按其规定或适用法律作出更改或修订为止。

(V)于生效时间前，本公司的董事及高级职员应为尚存法团的首任董事及高级职员，每人根据尚存法团的管治文件任职，直至该董事或高级职员的继任者妥为推选或委任及符合资格为止，或直至彼等去世、辞职或被免职为止。

(Vi)于生效时间，根据合并事项及在任何一方或任何其他人士不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股Candy Merge Sub股本将转换为尚存公司的一股普通股，面值0.0001美元。

(Vii)于生效时间，由于合并而任何一方或任何其他人士并无采取任何行动，于紧接生效时间前已发行及已发行的每股本公司股份(持不同意见股份及根据下文第(Viii)条注销的本公司股份除外)将予注销及终绝，并转换为可收取相当于合并代价的若干A类普通股的权利。自生效时间起及生效后，持有证明本公司股份及本公司股份所有权的证书(如有)的持有人将不再对该等本公司股份拥有任何权利，除非本条例另有明文规定或根据适用法律另有规定。

(Viii)于生效时间，由于合并而任何一方或任何其他人士并无采取任何行动，在紧接生效时间前持有的每股本公司股份作为库存股将予注销及终止，且不会就此支付任何代价。

第2.2节本协议预期的交易的结束。本协议拟进行的交易(交易结束)应在合理可行的情况下尽快在Goodwin Procter LLP的办公室(地址：纽约第八大道620号，NY 10018)进行，但在任何情况下不得迟于第三个营业日(在满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)第6条规定的条件后)(根据其性质，在交易结束时满足，但须满足或放弃该等条件)(成交日期)或该等其他地点，ALPA和公司可以书面约定的日期或时间，或通过第8.11节规定的方式以电子方式交换期末交付成果。

第2.3节分配时间表。不迟于截止日期前五(5)个营业日，公司应向ALPA提交一份分配时间表(分配时间表)，列出(A)每个公司股东持有的股权证券的数量、每个股东持有的受每个公司股权奖励约束的公司普通股股票数量，以及每个此类公司股权奖励在紧接生效日期之前是既得公司股权奖还是非既得性公司股权奖，以及在公司期权的情况下，其行使价格：以及关于其组成部分和子组成部分的合理详细计算，(B)将受每个展期选择权约束的A类普通股的股份数量和每个此类展期选择权在有效时间的行使价，均根据第2.4节确定，以及关于其组成部分和子组成部分的合理详细计算，(C)根据第2.1(A)(Vii)节分配给每个公司股东的交易股份对价部分，以及(Br)关于其组成部分和子组成部分的合理详细的计算，以及(D)由公司授权人员正式签署的证明，证明根据(A)、(B)和(Br)(C)条款提供的信息和计算在紧接生效时间之前是并且将是：(I)在所有方面真实和正确，(Ii)根据本协议的适用条款、公司的管理文件、公司投票协议和公司投资者权利协议和适用法律，以及，就公司股权奖而言, 公司股权计划以及与任何此类公司股权奖励有关的任何适用赠款或类似协议。公司将审查ALPA或其任何代表提供的对分配时间表的任何意见，并真诚地考虑并纳入ALPA或其任何提出的任何合理意见

代表更正错误。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，根据第2.1(A)(Vii)条，各公司股东有权收取的A类普通股股份总数将四舍五入至最接近的全部股份。

第2.4节公司股权奖励的处理。

(A)在有效时间，由于合并，在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下(但在符合本公司第2.4(D)条的规定的情况下)，每个公司期权(无论是既有公司期权还是非既有公司期权)将不再代表购买公司普通股股份的权利，应由ALPA承担，并应转换为购买A类普通股股份的期权(每股，一个展期期权)，金额如下：按行使价，并受下文所载条款及条件所规限。自生效时间起及生效后，每个展期期权应(I)可行使A类普通股(四舍五入至最接近的整数股)的数量，并代表购买权利，该数量等于 (A)紧接生效时间之前受相应公司期权约束的公司普通股数量，乘以(B)交换比率，及(Ii)受该展期期权规限的每股A类普通股的行使价(四舍五入至最接近的整数仙)等于(A)于紧接生效时间前适用于相应公司购股权的公司普通股每股行权价除以(B)交换比率。每个展期期权应遵守在紧接生效时间之前适用于相应公司期权的相同条款和条件(包括适用的归属、到期和没收条款) (因本协议或本协议预期的交易(包括合并)而失效的条款除外)。此类转换应以符合 (X)(对于作为激励股票期权的任何展期期权)、准则第424节的要求和(Y)在每种情况下的要求的方式进行, 《守则》第409a节的要求。

(B)于生效时，根据合并及在任何一方或任何其他人士未采取任何行动(但须受第2.5(D)条(就本公司而言)的规限下)，每份公司认股权证将不再代表购买公司普通股的权利，并将注销，以换取按行使价及受下述所载条款及条件规限的认股权证，以换取购买A类普通股(每股为展期认股权证)的认股权证。每份展期认股权证应(I)可行使A类普通股(四舍五入至最接近的整数股)数量的普通股，且代表购买权，该数量等于(A)紧接生效时间前之前受相应公司认股权证约束的公司普通股数量，乘以(B)交换比率，及(Ii)A类普通股的每股行权价(向上舍入至最接近的整数仙)须受展期认股权证规限，等于(A)于紧接生效时间前适用于相应公司认股权证的每股公司普通股行权价除以(B)交换比率。每份展期认股权证须遵守在紧接生效日期前适用于相应公司认股权证的相同条款及条件(包括适用的归属、到期及没收条款)，但因本协议预期的交易或ALPA董事会(或ALPA董事会的薪酬委员会)真诚地认为适用于执行展期认股权证管理的其他非重大行政或部长级变动而失效的条款除外。

(C)于生效时间，本公司应采取一切适当及必要的行动终止公司股权计划，而于生效时间，ALPA应承担公司股权计划，惟公司股权计划(及其下的任何购股权协议)须于生效时间修订，以符合第2.4(A)节的规定，并包括为遵守适用于ALPA的任何法律所需的额外修订。

(D)在交易结束前，本公司、本公司董事会及本公司董事会薪酬委员会(视乎情况而定)应在商业上合理的努力下，根据公司股权计划(以及相关的授予、奖励或类似协议)或其他方式，采取或安排采取一切必要或适当的行动，或以其他方式实施本第2.4节的规定。

第2.5节公司股东交付成果

(A)在截止日期前至少三(3)个工作日，ALPA应任命一名公司合理接受的交易所代理(交易所代理)(为免生疑问，应理解并同意大陆股票转让信托公司应被视为公司可接受的)，并与交易所代理签订交易所代理协议(交易所代理协议)，以交换代表公司股票的证书(如有)，在紧接生效时间之前以簿记形式在公司股票转让账簿上持有的每股公司股票。根据第2.1(A)(Vii)节，按条款及受本协议所载其他条件规限，可就该等公司股份发行的合并代价部分。

(B)在截止日期前至少三(3)个工作日，公司应向公司股东邮寄或以其他方式交付、或安排邮寄或以其他方式交付一份经双方共同同意的惯常格式的传送函( )；但公司股东在传送函中作出的任何陈述和担保应仅限于授权、适用公司股份的所有权以及适用公司股份的无留置权。

(C)于生效时间内，ALPA应为本公司股东的利益及根据本第2.5节透过交易所代理向交易所代理存入或安排存入ALPA普通股的证据，以账簿记录形式代表根据第2.1(A)(Vii)条可发行的合并代价部分，以换取紧接生效时间前已发行的本公司股份。根据第2.1(A)(Vii)节存放于交易所代理处的所有账簿入账形式的股份，代表可按第2.1(A)(Vii)节发行的合并对价部分，在本协议中称为外汇基金。

(D)其公司股份已根据第2.1(A)(Vii)条转换为有权收取部分合并代价的每一公司股东，均有权收取其、

她或她有权在第2.5(E)节规定的日期(I)向交易所代理交出证书(或以递交函所要求的形式提交的代替证书的损失誓章)，以及向交易所代理交付一份填妥并正式签立的递送函(为免生疑问，包括递送函所要求的任何文件或协议)，或(Ii)在以簿记形式持有的公司普通股的情况下，向交易所代理交付代理人的报文，以及交付一份填妥并正式签立的递送函(包括，为免生疑问，请将传送函所要求的任何文件或协议)提交给Exchange代理。

(E)如果按照第2.5(D)(I)节的规定，在截止日期前至少一(1)个营业日，按照第2.5(D)(I)节的规定，向交易所代理交付了一份填写妥当且签署妥当的《提交函》，连同任何证书(或《提交函》要求的形式的替代损失宣誓书)或代理人的报文，则ALPA和本公司应采取一切必要行动，使合并对价的适用部分在截止日期以账簿入账的形式发放给适用的公司股东。或(Ii)于截止日期前或当日或之后少于一(1)个营业日，则ALPA及本公司(或尚存的公司)须采取一切必要行动，促使合并代价的适用部分于交割后两(2)个营业日内以簿记形式发行予公司股东。

(F)如合并代价的任何部分将向登记已交回的股票或以簿记形式转让的公司股份的公司股东以外的人发行，发行合并代价的适用部分须有以下条件：(I)有关股票须经适当批注或以其他适当形式转让，或以簿记形式转让该等公司股份，及(Ii)要求有关代价的人士须向交易所代理支付因向该股票的登记持有人或以簿记形式持有公司股份以外的人士发出该等代价所需的任何转让或类似的税项，或确立令交易所代理满意的该等转让或类似的税项已支付或不须支付。

(G)不会就合并代价(或其任何部分)支付或累算利息。自生效时间起及生效后，直至根据第2.5节(视何者适用而定)交回或转让为止，每股本公司股份(为免生疑问，持不同意见的股份及根据第2.1(A)(Viii)条注销的本公司股份除外)将仅代表收取该公司股份根据第2.1(A)(Vii)节有权收取的部分合并代价的权利。

(H)在生效时间，公司的股票转让账簿应结清，不得转让紧接生效时间之前已发行的公司股票。

(I)公司股东在截止日期后十二(12)个月仍未认领外汇基金的任何部分，须交付ALPA或ALPA另有指示，而任何公司股东如在此之前并未按照第2.6节的规定交换其公司股份以换取合并代价的适用部分，则此后只可向ALPA寻求发行

合并对价的适用部分，不计息。根据任何适用的遗弃财产、无人认领的财产、欺诈或类似的法律，ALPA、幸存公司或其各自的任何附属公司均不对任何人承担任何责任。合并代价的任何部分在紧接该时间之前仍未被公司股东索偿，否则该金额将转移至任何政府实体或成为任何政府实体的财产，在适用法律允许的范围内，将成为ALPA的财产，且不受任何先前有权享有该财产的任何个人的任何索赔或权益的影响。

第2.6节扣缴。ALPA、交易所代理商及其任何关联公司有权从根据本协议支付的任何代价中扣除和扣留(或导致扣减和扣缴)根据适用税法规定必须扣减和扣缴的金额。在扣留金额并及时汇给适用的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应视为已支付给作出此类扣减和扣缴的人员。在意识到任何该等扣缴义务后，ALPA应尽商业上合理的努力，向本公司发出有关该等扣缴的合理预先通知(除非该扣减或扣缴是根据守则被视为补偿的金额，或由于某人未能提供相关递交函所要求的任何适用税表)，并应合理地与公司合作，以消除或减少任何该等所需的扣减或扣缴。

第2.7节评估权。

(A)尽管本协议有任何相反的规定，并在DGCL可获得的范围内，在紧接生效时间之前已发行的公司股票由本公司股东持有，而该股东既未投票赞成合并，亦未书面同意合并，并已根据DGCL第262条以书面形式要求对该等公司股份进行适当评估，并以其他方式遵守DGCL与行使和完善持不同意见者权利有关的所有条款(统称为持不同意见的股份)，不得转换为，而该等股东无权收取任何合并代价，除非及直至该股东未能履行或撤回或以其他方式丧失其根据DGCL获得评估及付款的权利。任何本公司股东如未能完善或有效地撤回或以其他方式丧失其根据《公司条例》第262条对该等公司股份的评估权利，应随即被视为已转换为并可交换自生效时间起收取合并代价的权利，在(I)交出证书(或以递交函件所要求的形式作出的代替损失的誓章)连同妥为填妥及妥为签立的提交函(包括，为免生疑问，本公司或(Ii)(如公司普通股以簿记形式持有)所要求的任何文件或协议，连同一份填妥并妥为签立的递交函(包括，为免生疑问，包括, 递送函要求的任何文件或协议)，提交给公司。

(B)在交易结束前，公司应立即通知ALPA公司收到的任何评估要求以及该等要求的任何撤回。除非事先获得ALPA的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则本公司不得就任何评估要求支付任何款项，或提出解决或解决任何此类要求。

第三条

与公司有关的陈述和保证

在符合第8.8节的规定下，除公司披露明细表中规定的情况外，公司特此向ALPA各方作出如下声明和担保：

第3.1节组织和资格。

(A)本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司拥有所需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及经营目前进行的业务，但如未能拥有该等权力或授权并不会个别或整体对本公司造成重大不利影响，则属例外。

(B)经修订并于本协议日期生效的本公司管治文件、公司投票协议及公司投资者权利协议的真实及完整副本均已提供予ALPA。本公司及公司投票权协议及公司投资者权利协议的管治文件具有十足效力，本公司并无违反或违反其管治文件所载的任何规定，或实质违反公司投票权协议及公司投资者权利协议。

(C)本公司拥有、租赁或经营的财产及资产，或其经营的业务性质，在每个司法管辖区内均具有良好的信誉(或同等资质，如适用，则就承认良好信誉概念或任何同等概念的司法管辖区而言)，并具备适当资格或许可以处理业务，但如未能取得上述资格或许可且信誉良好则不会对本公司造成重大不利影响。

3.1节大写。

(A)《公司披露明细表》的附表3.2(A)规定，截至本协议日期，本公司已发行和未偿还的所有股权证券的数量和类别或系列(视情况而定)的真实完整陈述，(Ii)记录和受益所有人的身份，(Iii)关于每个公司股权奖励，(A)授予日期，(B)任何适用的行使(或类似)价格，(C)到期日，(D)任何适用的归属时间表(包括加速条款)、(E) 于授出日须接受公司股权奖励的公司普通股股份数目，及(F)截至本协议日期须接受公司股权奖励的公司普通股股份数目，及(Iv)与任何公司购股权有关的(Br)任何公司购股权，不论该公司购股权是否为激励性股票期权。本公司所有股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。公司

股票(A)的发行没有违反公司治理文件或公司投票协议和公司投资者权利协议或公司作为当事方或受公司约束的任何其他合同，(B)没有违反任何优先购买权、认购权、优先购买权或首次要约、认购权、转让限制或任何人的类似权利，(C)根据包括证券法在内的适用法律进行发售、出售和发行，和(D)没有任何留置权(适用证券法或公司投票协议和公司投资者权利协议规定的转让限制除外)。除公司披露明细表第3.2(A)节规定的公司股权奖励外，截至本协议日期，本公司没有未偿还的 (X)股权增值、影子股权或利润分享权或(Y)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、第一拒绝或首次要约的权利或其他合同，在第(X)和(Y)款的情况下，将要求本公司发行、出售或以其他方式导致变得未偿还或收购，回购或赎回本公司的任何股权证券或可转换为或可交换为股权证券的证券。除公司投票协议及公司投资者权利协议外，并无与公司股份投票或转让有关的有投票权信托、委托书或其他合约。

(B)本公司并无直接或间接拥有或持有(以实益方式合法或以其他方式登记在案)任何其他人士的任何股权证券或收购任何该等股权证券的权利，本公司亦非任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的合伙人或成员。

(C)公司披露明细表第3.2(C)节列出了公司截至本协议日期的所有债务，包括该等债务的本金金额、截至本协议日期的未偿还余额以及债务人和债权人。

(D)本公司披露附表第3.2(D)节列出本公司所有控制权变更付款的清单，列明每项该等控制权变更付款：(I)有资格收取该等控制权变更付款的人士；(Ii)该等控制权变更付款的潜在总金额；及(Iii)根据该合约或其他安排须支付或须支付该等控制权变更付款的合约或其他安排。

(E)每项公司股权奖励在所有重大方面均符合所有适用法律及适用公司股权计划的所有条款及条件，而每项公司购股权的每股行使价均等于或高于以符合守则第409A节的方式确定的授予日期的公司普通股股份的公平市值。

第3.3节授权。公司拥有必要的公司权力和授权，可以签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每份附属文件，履行本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。在取得公司股东的书面同意后，本协议的签署和交付、本公司是或将成为一方的附属文件以及预期的交易的完成已经(或，如果是在本协议日期后签订的任何附属文件，则为

(br}经本公司采取一切必要的公司行动正式授权)。本协议及本公司作为或将为缔约一方的每份附属文件在签署时已由或将由本公司正式有效地签署和交付(如适用)，并在签署和交付时构成或将构成本公司的有效、合法和具有约束力的协议(假设本协议和本公司是或将成为其一方的附属文件在签署时已由或将由本协议或其另一方正式授权、签署和交付，如适用)，可根据其条款对公司强制执行。受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律的约束，并受衡平法一般原则的约束(可强制执行性例外)。

第3.4节财务报表；未披露的负债。

(A)本公司已向ALPA提供本公司于2021年12月31日的经审核综合资产负债表及本公司截至止各年度的相关经审核综合经营报表及全面亏损、可转换优先股及股东权益(亏损)及现金流量的真实及完整副本(统称为公司财务报表)。公司财务报表(包括其附注)(A)是根据在所示期间内一致适用的公认会计原则编制的(除附注中可能表明的情况外)，(B)在所有重要方面都公平地反映了公司于其日期及其所示期间的财务状况、经营成果和现金流量，但其中另有特别注明的情况除外。(C)按照美国上市公司会计准则进行审计，并包含本公司审计师的无保留意见报告，以及(D)在所有重要方面均遵守适用的会计要求以及美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和规定(包括条例S-X或条例 S-K，视适用情况而定)。

(B)除(I)本公司财务报表所述，(Ii)截至2021年12月31日在正常业务过程中发生的责任(无违反合同、违反保修、侵权、侵权或违反法律的责任)，(Iii)与本协议或任何附属文件的谈判、准备或执行有关的责任，彼等在本协议或任何附属文件中各自契诺或协议的履行，或(Br)据此或藉此拟进行的交易的完成，及(Iv)对于个别或合计对本公司并无重大影响的负债，本公司并无根据公认会计准则在本公司财务报表所包括的截至2021年12月31日的综合资产负债表中反映或预留任何负债。

(C)本公司已建立并维持一套内部会计控制制度，该制度旨在在所有重要方面提供合理保证，确保(I)所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制适当及准确的财务报表，并维持对本公司资产的问责。

(D)自2019年1月1日以来，本公司未收到任何书面投诉、指控、断言或声称：(I)据本公司所知，本公司财务报告的内部控制存在重大缺陷，(Ii)据本公司所知，本公司财务报告的内部控制存在重大缺陷，或(Iii)欺诈，不论是否重大，涉及在本公司财务报告内部控制中具有重大作用的本公司管理层或其他员工。

第3.5节同意并获得必要的政府批准；不得违反。

(A)本公司在执行、交付或履行本协议项下的义务或本公司作为或将会参与的附属文件，或完成本协议或附属文件所拟进行的交易方面，不需要本公司同意、批准或授权，或向任何政府实体指定、声明或备案，但以下情况除外：(I)遵守和提交根据《高铁法案》提交的文件，或各方认为(合理行事)需要且适宜完成本协议所述交易的任何政府实体的任何文件或批准或许可。(Ii)向美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会的注册声明/委托书及其效力声明，以及(B)美国证券交易委员会根据交易所法第13(A)或15(D)条可能需要的与本协议、附属文件或拟进行的交易有关的报告在此或因此，(Iii)合并证书的提交或(Iv)任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，否则不会对公司产生重大不利影响。

(B)除《公司披露明细表》第3.5(B)节所述外，本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的附属文件，或由此拟进行的交易的完成，不会直接或间接(在没有适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)(I)导致违反公司管理文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反，或构成违约或产生任何终止权利，同意，根据(A)任何重大合同或(B)任何重大许可、(Iii)违反或构成违反本公司或其任何财产或资产所受约束的任何命令或适用法律的任何条款、条件或条款下的取消、修订、修改、暂停、撤销或加速，或(Iv)导致对本公司的任何资产或财产(任何准许留置权除外)或股权证券产生任何留置权，但上文第(Ii)至(Iv)条中的任何条款对本公司并不重要的除外。

第3.6条许可证。本公司拥有拥有、租赁或运营其物业和资产以及按照当前开展的业务开展业务所需的所有许可证，除非未能获得许可证不会对公司造成重大不利影响(材料许可证)。除并非亦不会合理预期对本公司有重大影响外，(I)每份材料许可证均根据其条款具有十足效力及效力，及(Ii)本公司并无接获任何材料许可证被撤销、取消或终止的书面通知。

第3.7节重要合同。

(A)《公司披露明细表》第3.7(A)节列出了截至本协议签署之日，公司为当事一方的下列合同的清单(每份合同均须在《公司披露明细表》第3.7(A)节列出，以及在本协议签署和交付之前签订的、需在《公司披露明细表》第3.7(A)节列出的每一份合同，统称为《材料合同》)：

(I)与本公司的债务有关的任何合约，或与将留置权(任何准许留置权除外)置入本公司的任何重大资产或财产有关的任何合约；

(Ii)本公司作为承租人的任何合约，或根据该合约持有或营运由任何其他人拥有的任何有形财产(不动产除外)，但根据任何租约或协议支付的年度租金总额不超过$1,000,000者除外；

(Iii)公司作为出租人或允许任何第三方持有或经营由公司拥有或控制的任何有形财产(不动产除外)的任何合约，但每年租金总额不超过1,000,000元的任何租约或协议除外；

(4)任何实质性合资企业、伙伴关系、合作或战略联盟的任何合同；

(V)(A)在任何实质性方面限制或意在限制本公司在任何行业或与任何人或在任何领域从事或竞争的自由，或会在任何实质性方面限制或意在限制ALPA或其任何关联公司在交易结束后的运营的任何合同，(B)包含任何排他性、最惠国或类似条款、义务或限制，或(C)包含限制或意在限制本公司销售、制造、开发、商业化能力的任何其他条款，直接或通过第三方对公司产品进行任何实质性的测试或研究，或在关闭后在任何实质性方面限制或声称限制ALPA或其任何关联公司；

(Vi)要求公司未来的资本承诺或资本支出(或一系列资本支出)超过(A)每年1,000,000美元或(B)在协议有效期内超过2,500,000美元的任何合同；

(Vii)规定公司为任何人(公司或附属公司除外)的负债提供担保的任何合约，或任何人(公司或附属公司除外)根据该合约为公司的负债提供担保的任何合约，每项合约的金额均超过1,000,000元；

(Viii)公司直接或间接向任何人作出或同意向任何人作出任何贷款、垫款或转让付款，或向任何人作出任何出资或对任何人作出其他投资的任何合约，而每项合约的款额均超过$1,000,000；

(Ix)要求在公司披露明细表第3.19节披露的任何合同；

(X)与任何人签订的任何合同，根据该合同，公司(或ALPA或其任何附属公司在关闭后)可能需要支付里程碑、特许权使用费或其他或有付款，其依据是与公司产品有关的任何研究、测试、开发、监管备案或批准、销售、分销、商业制造或其他类似事件、发展、活动或事件，或(B)根据该合同，公司授予任何人任何优先购买权、第一次谈判权、购买选择权、关于任何公司产品或任何公司商业知识产权的许可或任何其他类似权利的选择权；

(Xi)任何(A)雇用或聘用本公司任何现任董事、经理、高级职员、雇员、临时工或其他个人服务提供者，而其年度基本工资(或就雇员以外的个人而言，则为年度基本工资)超过250,000美元的任何合同，或(B)规定对其定义(A)款所述类型的控制薪酬进行任何更改的任何合同；

(Xii)(A)与公司任何现任董事、经理、高级管理人员、雇员、临时工或其他个人服务提供商签订的任何提供遣散费福利的合同，或(B)公司订立的构成集体谈判协议或公司与工会或类似组织之间签署的任何其他协议的合同；

(Xiii)处置本公司任何部分资产或业务的任何合同，或本公司收购任何其他人的资产或业务(在正常业务过程中进行的收购或处置除外)的任何合同，或根据该合同，本公司对收益、或有购买价格或其他或有或有或递延付款义务负有任何持续义务；

(Xiv)任何和解、调解或类似合同(A)，其履行将合理地很可能涉及本协议日期之后的任何付款，(B)与政府实体，或(C)在未来任何时间对公司(或ALPA或其任何关联公司在关闭后)施加任何物质、非货币义务；以及

(Xv)履行任何其他合同，而该合同要求(Br)(A)本公司每年支付的款项超过1,000,000美元或(B)本公司在协议有效期内支付的总款项超过2,500,000美元，且在任何情况下，本公司不得在少于天的书面通知前终止该合同而不受惩罚。

(B)(I)每份重要合约对本公司及据本公司所知的本公司(其交易对手)有效及具约束力，并具有十足效力及作用；及(Ii)本公司及据本公司所知，本公司及据本公司所知的交易对手并无重大违反或违反任何重大合约。

第3.8节没有更改。自2021年1月1日起至本协议签订之日止期间，(A)未发生任何公司重大不利影响，且(B)除本协议明确规定外，任何附属文件或与本协议拟进行之交易相关之任何附属文件，因此(I)本公司已按正常程序在所有重大方面开展业务，及(Ii)本公司并未采取任何行动，如在本协议日期起至根据第5.1(B)(I)、(Ii)条规定结案为止的期间内采取任何行动，须征得ALPA同意，(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Ix)(仅与本公司董事及高级管理人员有关)、(X)、(Xii)、(Xiii)及(Xv)。

第3.9节诉讼。并无任何诉讼待决，或据本公司所知，对本公司构成威胁的诉讼，如作出不利决定或解决，已个别或合乎合理地预期对本公司构成重大影响。本公司及其任何重大财产或资产均不受任何重大订单的约束。截至本协议日期，本公司没有针对任何其他人的重大诉讼待决。本第3.9节不适用于因员工福利计划而引起的索赔，本章第3.11节仅对此进行了说明。

第3.10节遵守适用法律。本公司(A)在本协议日期前六(6)年内，根据适用于本公司的所有法律和命令开展业务，且不违反任何该等法律或秩序，且(B)未收到任何政府实体的任何书面通讯，据本公司所知，并无该等待决通讯声称本公司未遵守任何该等法律或秩序，但第(A)及(B)条的情况除外，因为不会亦不会合理地预期会个别或整体遵守，给公司的材料。

第3.11节雇员福利计划。

(A)公司披露明细表第3.11(A)节规定了所有重大员工福利计划的真实而完整的清单。

(B)与每个员工福利计划有关的下列文件的真实、完整和正确的副本，如适用，以前已向ALPA提供：(I)包含或管理该员工福利计划的所有文件(或对于不成文的员工福利计划，对该员工福利计划的具体条款的书面描述)以及该员工福利计划的任何资金来源；(Ii)最新的美国国税局决定或意见书；(Iii)最近提交的表格5500；(Iv)最新的精算估值报告。(V)最近的概要计划说明(或提供给员工的其他说明)及其所有修改；(Vi)最近三年的非歧视测试结果；以及(br}(Vii)过去六(6)年内与任何政府实体之间的所有重大非常规通信。

(C)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个员工福利计划已收到国税局就该资格作出的有利决定或批准函件，或可依赖国税局就根据该等依赖的要求而采用的原型计划发出的意见信，而据本公司所知，并无发生任何事件或遗漏会合理地导致任何该等雇员福利计划失去该资格。

(D)每个员工福利计划都是按照适用的法律及其条款，包括雇员退休保障制度、《守则》和《平价医疗法案》，在所有实质性方面建立、运作和管理的。在过去六(6)年内，没有任何员工福利计划是政府支持的特赦、自愿合规或类似计划下的申请或备案的主题，也不是任何此类计划下自我纠正的主题。据本公司所知，没有任何诉讼或政府行政程序、审计或其他程序(与例行福利索赔有关的程序除外)悬而未决或以书面形式威胁任何员工福利计划。根据适用的员工福利计划和适用法律的条款，就所有员工福利计划必须支付的所有款项或缴款已在所有重大方面支付或已在所有重大方面累计。

(E)在过去六(6)年内，本公司或任何ERISA关联公司均未维持、参与或被要求缴款或承担以下方面的任何责任：(I)ERISA第四章、守则第412节、ERISA第302节所指的任何雇员福利计划；(Ii)多雇主计划；(Iii)守则第419节所指的任何由资助的福利计划；(Iv)任何多雇主计划(属ERISA第210节或守则第413(C)节所指的计划)，或(V)任何多个雇主福利安排(如《雇员权益法》第3(40)节所界定的)。

(F)除COBRA要求外，除COBRA要求外，公司或任何ERISA附属公司均不向任何雇员提供或没有义务在雇员终止雇用后向其提供医疗保健或任何其他非退休金福利。

(G)公司可在适用法律允许的最大范围内修改、终止或以其他方式修改(包括停止参与)每个员工福利计划(不包括补偿安排)。除适用法律另有规定外，本公司或其任何ERISA联属公司均未宣布有意修改或终止任何员工福利计划，或采用任何安排或计划，而该等安排或计划一经确立即属员工福利计划的定义。

(H)在任何部分构成守则第409a节所指的无保留递延补偿计划的每个雇员福利计划，在运作及文件上均符合守则第409a节及其适用指引的所有重要方面。

(I)本协议的签署和交付、股东对本协议的批准或本协议预期的交易的完成(无论是单独或与任何其他事件一起)都不会(I)导致或导致加速向公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他个人服务提供商支付、资助或交付任何款项或利益，或使其金额或价值大幅增加。(Ii)进一步限制本公司修订或终止任何员工福利计划的任何权利(适用法律施加的任何限制除外)，或(Iii)导致守则第280G(B)(2)节定义的任何降落伞付款。

(J)本公司没有义务根据《守则》第409a或4999节征收的任何税款，向任何服务提供商支付任何税款-总计或类似款项。

(K)雇员福利计划不受美国以外任何司法管辖区法律的约束。

第3.12节环境事宜。除非不会对公司材料产生不利影响：

(A)本公司未收到任何政府实体或任何其他人士就任何实际、据称或潜在违反任何环境法或未能在任何方面遵守任何环境法的任何书面通知或通讯。

(B)本公司并无(自2019年1月1日起)根据环境法向本公司提出任何待决或书面威胁的法律程序。

(C)没有制造、释放、处理、储存、处置、处置、运输或处理、任何人污染或接触任何有害物质的安排。

本公司已向ALPA提供由第三方为本公司编制并由本公司拥有的与过去五(5)年内本公司的运营、物业或设施有关的所有重要环境、健康和安全报告和文件的副本。

第3.13节知识产权。

(A)《公司披露明细表》第3.13(A)节规定了一份真实而完整的清单：(I)所有目前已发布或待定的公司注册知识产权，以及(Ii)包括在本公司许可知识产权中的任何独家许可给公司的专利。《公司披露明细表》第3.13(A)节列出了截至本协议日期的每一项公司注册知识产权(A)该项目的记录所有者，(B)该项目已在哪些司法管辖区发布、登记或备案，(C)该物项的发放、登记或申请日期(视何者适用而定)及(D)该物项的发放、登记或申请编号(视何者适用而定)。

(B)自本协议之日起，维持任何申请或注册、颁发或授予任何公司注册知识产权所需的所有费用和备案均已及时提交给相关知识产权局或政府实体和互联网域名注册机构(视情况而定)。公司披露明细表第3.13(A)节所列的公司登记的任何知识产权项目均未被注销、放弃或失效。截至本协议日期，公司注册的知识产权不是任何未决的重大诉讼的标的，包括诉讼、干预、复审、跨党派审查、补发、反对、无效或撤销程序，据本公司所知，此类重大程序不受任何政府实体或任何其他人的威胁。

(C)公司独家拥有和所有材料公司商业知识产权(公司许可知识产权除外)的所有权利、所有权和权益，没有任何留置权(允许的留置权除外)，并且没有与其他人的权利发生任何已知的冲突或侵犯，包括他们中的任何人现在或过去可能附属于的或学术或医疗机构。对于公司拥有的所有专利，专利中列出的每一位发明人都已将其权利转让给公司。公司未(I)向任何其他人转让任何材料公司商业知识产权的所有权或授予任何关于该材料公司商业知识产权的独家许可，或(Ii)授予任何客户非独家使用任何材料公司产品或服务的权利。公司披露明细表的第3.13(C)(I)节列出了所有当前合同的清单：(A)在本协议日期，公司已被授予对任何公司许可的知识产权的许可、再许可或其他权利；(B)公司已向另一人授予不就任何公司商业知识产权提起诉讼的契约。《公司披露日程表》的第3.13(C)(Ii)节列出了所有现行合同的清单，根据这些合同，公司已向任何材料公司商业知识产权授予许可、再许可或其他权利(获得许可的知识产权)。根据公司披露时间表第3.13(C)(I)节所列的公司许可知识产权的所有合同，公司拥有使用、销售、许可和以其他方式利用的有效权利，视情况而定, 截至本协议日期，公司当前使用、销售、许可或以其他方式利用的所有公司许可的知识产权，除非不是也不会是公司的重要材料，无论是单独的还是合计的。据本公司所知，本公司业务的知识产权(包括本公司许可的知识产权)构成了使本公司能够按照目前在所有重大方面开展业务的所有重要、必要和充分的知识产权。据本公司所知，本公司注册的知识产权和本公司独家许可的本公司许可知识产权中包括的任何专利目前符合适用知识产权局的正式法律要求，不受截止日期后90天内到期的任何维护费或税款或诉讼的约束。据本公司所知，所有本公司注册的知识产权和本公司许可的知识产权中包括的任何专利均继续存在，并且如果注册、颁发或授予，则有效和可执行(在每个案例中，受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利强制执行的法律或其他法律的约束，并受衡平法的一般原则的约束)。

(D)本公司的员工、顾问、顾问和独立承包人独立或共同参与或以其他方式参与本公司拥有知识产权的任何材料的创作、发明、创造、改进、修改或开发，已同意维护和保护本公司的商业秘密和机密信息。每个创建者已将或同意将其在其任职期间或其他期间创作、发明、创造、改进、修改或开发的所有知识产权转让给公司

与本公司的约定：(I)在构思、缩减为实践、开发或制造该知识产权时，与本公司当时开展或当时建议开展的业务有关，(Ii)在本公司的任何时间内或在使用本公司的任何设备、用品、设施或信息时开发的，或(Iii)因为本公司履行服务而产生的。不需要使用其任何员工或顾问(或其当前打算聘用的人员)在受雇之前由公司做出的任何发明，包括以前的员工或顾问，或他们中的任何人现在或过去可能附属于的学术或医疗机构。

(E)本公司已采取合理步骤，对本公司拥有的任何商业秘密、机密专有技术及其他机密资料保密。在不限制前述规定的情况下，据本公司所知，本公司并无向任何其他人士披露任何重大商业秘密、机密技术或机密资料，除非该等披露是根据载有对使用、复制及披露的适当限制的适当书面保密协议或以其他方式作出的，并须遵守适当的保密责任。据本公司所知，本公司并无违反或未经授权取得或披露任何资料、本公司的商业秘密、本公司的机密技术或机密资料，或与此有关的任何书面义务。

(F)本公司并无拥有任何知识产权，且据本公司所知，本公司获授权的任何知识产权均不受任何以任何方式限制本公司对其使用、出售、转让、许可或利用或影响任何该等本公司商业知识产权的有效性、使用或可执行性的未决命令的约束，除非个别或整体而言对本公司而言不是也不会被合理预期为重要材料的情况除外。

(G)据本公司所知，本公司业务的经营或本公司的任何产品的销售、销售、许可、提供、销售、分销、拟营销或销售或由本公司以其他方式利用，或对任何本公司产品的设计、开发、制造、复制、使用、营销、要约出售、销售、进口、出口、分销或其他利用，均不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的知识产权，除非不会、亦不会合理地预期本公司将个别或整体地获得材料。

(H)自2019年12月31日以来，并无任何针对本公司的重大法律程序待决，本公司亦未收到任何书面通讯(I)指称本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，(Ii)质疑任何本公司的有效性、可执行性、使用或独家所有权，或(Iii)邀请本公司根据任何专利取得许可或考虑任何专利是否适用于本公司的任何产品或服务或本公司的业务经营。

(I)据本公司所知，没有任何人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司商业知识产权或本公司独家许可的任何专利。自2019年12月31日以来，本公司没有向任何人提出任何书面索赔，指控任何人侵犯、挪用或以其他方式违反任何公司商业知识产权或本公司许可独家许可的知识产权中包括的任何专利，在每种情况下，除非不是也不会合理地预期对本公司而言是重要的单独或整体的材料。

(J)据本公司所知，本公司拥有或已经获得、拥有并遵守有效的许可证，以使用本公司拥有或租赁或以其他方式由本公司控制并由本公司在与业务有关的情况下使用的计算机和其他启用软件的电子设备上存在的所有软件，但不是也不会合理地预期作为本公司的材料的除外。本公司未向任何第三方托管代理或据本公司所知的任何其他人士披露或交付属于本公司商业知识产权和商业材料的任何源代码，但负有保密义务的员工或承包商除外，其他任何人也无权访问或使用任何此类源代码。据本公司所知，未发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即(在通知或不通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)将或合理地预期将对业务具有重大意义且由本公司拥有的任何源代码交付、许可或披露给任何在事件发生或情况或条件产生之日不是本公司现有员工或承包商的人，且此人对此负有保密义务。

(K)公司未将纳入构成公司提供的产品或服务的任何专有软件，或将其视为公司商业知识产权并在公司外部分发，或以其他方式使用，使公司受制于该等公共软件、任何公共软件的全部或部分许可证中规定的任何义务，在每种情况下，其方式均为：(I)要求对任何此类公司的商业知识产权进行许可、出售、披露、分发、托管或以其他方式提供，包括以源代码形式或出于制作衍生作品的目的，出于任何原因，(Ii)授予或要求公司授予反编译、反汇编、反向设计或以其他方式获得任何公司商业知识产权的源代码或基础结构的权利，(Iii)以任何方式限制收取许可费或以其他方式寻求与营销有关的赔偿的能力，任何公司商业知识产权的许可或分销，或(Iv)以其他方式对公司使用、持有使用、许可、托管在每种情况下，除遵守通知和归属要求外，分发或以其他方式处置任何公司业务知识产权，除非不是也不会合理地预期单独或总体对公司具有重要意义。

(L)未使用任何政府资金、大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施或来自第三方的资金来开发任何公司知识产权。任何参与或参与创建或开发任何公司知识产权的人员，均未为政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供会影响公司知识产权权利的服务。

第3.14节劳工事务。

(A)《公司披露明细表》第3.14(A)节包含截至本协议签订之日公司所有员工的完整、准确的名单，其中为每个员工列出：(I)员工的职位或头衔；(Ii)雇用个人的实体；(Iii)就工资和工时而言，是否被归类为免税或非免税；(Iv)是否按工资、小时或佣金支付；(V)雇员的实际年度基本薪金(如以薪金计算)、时薪(如按小时计算)或佣金率(如按纯佣金计算)；(Vi)奖金及佣金潜力；(Vii)任何兼职雇员每周平均预定工作时数；(Viii)受雇日期；(Ix)营业地点；(X)地位(即(十一)任何签证或工作许可的状态和到期日期(如适用)。

(B)至少在过去三(3)年中，公司实质上一直遵守《公平劳工标准法》以及州、当地和外国工资和工时法律(视情况而定)，将其员工适当归类为豁免或非豁免。对于正在或曾经受雇于本公司的临时工，本公司目前并至少在过去三(3)年中一直严格遵守有关将服务提供者正确分类和对待为临时工(区别于W-2表员工)的适用法律。

(C)除《公司披露时间表》第3.14(C)节所述外，过去三(3)年，本公司在所有实质性方面都遵守有关劳工和雇佣事项的所有适用法律和法规，包括公平雇佣做法、薪酬公平、独立承包商的分类、工作场所安全和健康、工作授权和移民、失业补偿、工人补偿、平权行动、雇佣条款和条件、员工休假、工资和工时，包括支付最低工资和加班费。本公司不会拖欠向任何员工或临时员工支付的任何工资、薪金、佣金、奖金、遣散费、费用或其他直接补偿(视情况而定)，这些补偿应与为本公司提供的任何服务或需要偿还给该等员工或临时员工的款项有关。本公司不承担任何与雇员失业补偿福利、社会保障或其他福利或义务有关的就业税或向任何政府实体管理或代表任何政府实体管理或维护的任何信托或其他基金的任何付款(在正常业务过程中支付的常规付款除外)。

(D)目前及在本协议签订之日前三(3)年内，本公司并未参与任何诉讼、仲裁、调解、政府审计、行政机关程序、私人纠纷解决程序或政府调查，而据本公司所知，这些诉讼、仲裁、调解、政府审计或政府调查均与本公司雇员或临时工的雇佣或劳工事宜有关，本公司亦未进行内部调查或授权第三方调查(包括有关雇佣歧视、报复、违反工资及工时法、独立承包人的错误分类等指控)，违反限制性公约、性骚扰或不当行为、其他非法骚扰或不公平劳动行为)，且没有此类事项悬而未决，或据本公司所知，已受到针对本公司的书面威胁。

(E)自2018年1月1日以来，本公司没有经历过联邦WARN法案或任何类似的州、地方或外国法律定义的工厂关闭、企业关闭、大规模裁员或类似的集团就业损失，影响到公司的任何雇用地点或公司任何雇用地点或设施内的一个或多个设施或运营单位。在本协议日期之前的九十(90)天内，没有员工遭受与公司有关的警告法案中定义的就业损失。本公司未根据《警告法案》承担任何实质性责任，也不会因本协议预期的交易而根据《警告法案》承担任何责任。

(F)公司不是与任何劳工组织、工会或其他员工代表的任何集体谈判协议或其他协议或与工会、员工代表、代表或其他员工集体团体的任何其他合同的一方或受其约束，且据公司所知，公司没有与任何工会、劳工组织、工会、员工代表、代表或其他员工集体团体讨价还价的义务。自2019年12月31日以来，本公司再无实际或(据本公司所知)威胁不公平劳动行为的指控、重大申诉、仲裁、罢工、停工、停工、拖慢、纠察、人工计费或其他重大劳资纠纷。据本公司了解，自2019年12月31日以来，本公司没有针对任何员工的劳工组织活动。

(G)除公司披露明细表第3.14(G)节所述外，员工不得裁员、关闭设施或关闭(无论是自愿或命令)，有效减员，由于新冠肺炎或任何政府实体对新冠肺炎相关或回应的任何法律、命令、指令、指导方针或建议，公司在本协议日期之前已发生休假、临时裁员、重大工作计划更改、工时减少、或减薪或减薪。本公司目前和一直在实质上遵守所有适用的与就业有关的流行病措施其定义第(I)款所述类型的措施。

(H)除《公司披露明细表》第3.14(H)节所述外，据本公司所知，截至本协议日期，董事、高管或高管雇员均未表示任何终止其在本公司工作的计划。

(I)除公司披露附表第3.14(I)节所述外，本公司的每名员工均按意愿受雇。

(J)在过去五(5)年内，本公司并无收到任何针对本公司任何高级人员、行政人员或管理层员工的性骚扰或性行为不当的指控，而据本公司所知，亦未有任何此类指控。

(K)在本合同生效日期之前的三(3)年内，本公司已支付并将继续支付其每位员工的薪酬，其支付方式在所有实质性方面均符合适用的联邦、州、地方和外国有关员工同工同酬的法律。

(L)目前及在本协议签订日期前三(3)年内，本公司已在所有实质性方面遵守所有有关平权行动和现行工资义务的适用法律。

第3.15节保险。公司披露明细表第3.15节列出了截至本协议日期公司拥有或持有的火灾、责任、工人补偿、财产、意外伤害和其他形式的物质保险的所有重大保单的清单。所有此类保单均为完全有效的保单，截至本协议日期到期和应付的所有保费已于本协议日期全额支付，并且所有此类保单的真实完整副本已提供给ALPA。截至本协议日期，本公司并无就承保人拒绝承保或争议承保或为此保留权利的任何保单而提出任何未决索偿，除非预期不会或不会对本公司构成重大影响。

第3.16节税务事项。

(A)本公司已编制并提交其须提交的所有重要税项报税表，所有该等税项报税表在所有重要方面均属真实及完整，且在所有重要方面均符合所有适用法律，且本公司已支付其须缴付的所有重要税项，而不论是否显示在税项报税表上。

(B)本公司已及时扣缴并向有关税务机关支付因已支付或欠任何雇员、独立承包商、其他服务提供者、股权持有人或其他第三方的款项而需要扣缴和支付的所有重大金额。

(C)本公司目前并非税务审计或审查的对象，亦未获书面通知任何税务审计或审查的开始或预期开始，而该等税务审计或审查在每宗个案中均尚未解决或完成有关重大税项的事宜。

(D)本公司并未同意延长或豁免任何税务机关可评定或收取任何重大税项的时间，但已不再有效或属延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间的任何该等延期或豁免除外。

(E)任何税务机关未就本公司订立或发布任何《守则》第7121节所述的结算协议(或任何相应或类似的州、地方或非美国所得税法的规定)、私人信函裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决，这些协议或裁决将在截止日期后生效。

(F)本公司不是、也不是《代码和财政条例》第1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)第6707A节所界定的任何所列交易的当事人。

(G)除准予留置权外，公司的任何资产均无留置权。

(H)在声称或拟受守则第355条管限的交易中，本公司并非分销公司或受控公司。

(I)本公司(I)不是提交综合联邦所得税申报表的关联集团的成员 (其共同母公司是本公司或其任何当前关联公司的集团除外)或(Ii)根据《财政条例》1.1502-6节(或任何类似的州、当地或非美国法律规定)，本公司不对作为受让人或继承人的任何人(本公司或其任何当前关联公司除外)的税款负有任何重大责任，合同(不包括在正常业务过程中签订的、其主要目的与税收无关的任何合同)或其他合同。

(J)在本公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务机关从未就本公司正在或可能受该司法管辖区课税作出任何书面申索，而该等申索尚未解决或撤回。

(K)本公司不参与任何税收分配、税收分担或税收赔偿或类似协议(除在正常业务过程中签订的主要与税收无关的合同外)，本公司也不参与为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何合资企业、合伙企业或其他安排。

(L)本公司仅在其成立司法管辖区内为税务居民，并不在该司法管辖区以外的地方就所得税事宜进行管理或控制。

(M)公司在其组织所在国家/地区以外的国家/地区没有分支机构、常设机构(按适用的税收条约的含义)或在其他国家/地区设有办事处或固定营业地点。

(N)本公司将不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)的应纳税所得额中包括任何收入项目或排除任何扣除项目，原因如下：(I)在截止日期或之前结束的应纳税期间改变或使用不当的会计方法；(Ii)在截止日期或之前签署的守则第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的结束协议；(Iii)在结算日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；(Iv)在结算日或之前收到的预付金额；(V)根据守则第1502节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的公司间交易或超额亏损金额；或(Vi)根据守则第965(H)节进行的选择。

(O)本公司未根据《2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《关爱法案》)第2302条递延任何税款。

(P)所有涉及本公司的关联方交易均与本公司保持距离。

(Q)本公司并未采取或同意采取本协议或任何附属文件以外的任何行动，而该等行动将合理地预期会妨碍该合并有资格获得预期的税务待遇。

第3.17节经纪。除本公司披露明细表第3.17节所载费用(包括成交时的应付及应付金额)(该等费用应由本公司独家负责，除非第8.6节另有规定外)，任何经纪、发现者、投资银行或其他人士无权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费、发现者手续费或其他佣金，该等佣金乃基于本公司或其任何联属公司或其代表作出的安排而产生，而本公司对该等交易负有任何责任。

第3.18节不动产和动产。

(A)拥有不动产。该公司不拥有任何不动产。

(B)租赁不动产。公司披露明细表第3.18(B)节规定了一份真实、完整的清单(包括街道地址)，其中包括公司租赁的所有不动产(租赁不动产)以及截至本协议之日公司作为租户或业主的所有不动产租赁。所有此类房地产租约的真实完整副本已提供给ALPA。每份不动产租赁均具有十足效力，并为本公司的有效、法定及具约束力的义务，可根据其条款对本公司及据本公司所知的双方当事人强制执行，但须受可执行性例外情况的规限。本公司或据本公司所知，任何不动产租赁项下的任何第三方并无重大违约或违约。

(C)非土地财产。本公司对本公司财务报表所反映或本公司其后于本财务报表日期前收购的本公司所有重大有形资产及财产拥有良好、有效及不可行的所有权，或本公司所有重大有形资产及财产的有效租赁权益或许可证或使用权，但在正常业务过程中处置的资产除外。

第3.19节与关联公司的交易。公司披露明细表第3.19节规定了(A)公司与(B)公司的任何高管、董事、员工、股权持有人或关联公司，或上述人士的任何家庭成员(本条款(B)中确定的每个人、公司关联方)之间的所有合同，除(I)与公司有关的合同外，关联方在正常业务过程中受雇于董事或向公司提供董事服务(包括福利计划和其他正常课程补偿)，以及(Ii)在本协议日期后签订的、根据5.1(B)节允许或根据5.1(B)节签订的合同除外。任何公司关联方(A)对本公司业务中使用的任何重大资产拥有任何权益，(B)直接或间接拥有任何重大财务利益，或是任何供应商、贷款人或董事的高管

合作伙伴、出租人、承租人或本公司的其他重要业务关系，或(C)欠本公司任何重大金额或被本公司欠下任何重大金额(不包括正常过程应计薪酬、员工福利、员工或董事费用报销或本协议日期后根据5.1(B)节允许或根据5.1(B)节进行的其他交易)。根据本第3.19节规定必须披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在本文中称为公司关联方交易。

第3.20节数据隐私和安全。

(A)自2019年1月1日以来，公司一直在所有重大方面遵守所有适用的隐私法、隐私和数据安全政策(定义如下)，以及与支付卡行业数据安全标准(如有)有关的合同承诺(统称为隐私要求)。本公司已在适用法律要求的范围内，按照适用法律的要求，实施了与个人数据处理相关的充分书面政策(隐私和数据安全政策)。

(B)自2019年1月1日以来，并无任何针对本公司的重大诉讼由(I)任何人士；(Ii)美国联邦贸易委员会、任何州总检察长或类似的州官员；(Iii)任何其他外国或国内政府实体；或(Iv)任何监管或自律实体指控本公司或其代表对个人资料的任何处理违反任何隐私规定。

(C)自2019年1月1日以来，本公司或(据本公司所知)其任何承包商就从本公司或代表本公司获取的任何个人数据而未经授权访问、使用或披露由本公司或其任何承包商拥有或控制的个人数据，或任何重大未经授权入侵或违反本公司系统安全的情况下，均未发生重大的安全漏洞。

(D)本公司拥有或拥有在必要时使用本公司IT系统的许可证，以运营本公司目前开展的业务。据本公司所知，本公司的任何IT系统均不包含任何蠕虫、炸弹、后门、时钟、定时器或其他禁用设备、代码、设计或例程，导致其任何部分的软件随着时间推移或在任何未经授权的人员的命令下自动擦除、无法操作或无法使用。

(E)公司已采取隐私要求所要求的组织、物理、行政和技术措施，以保护(I)公司信息技术系统的完整性、安全性和运营，以及(Ii)由公司拥有或由公司客户提供的机密数据，以及防止数据安全事件或其他滥用情况下的个人数据。本公司已实施合理的程序，在所有重大方面满足适用隐私法的要求，以检测数据安全事件并保护个人数据不受丢失和未经授权访问、使用、修改、披露或其他滥用的影响。

(F)对于服务对本公司至关重要且涉及代表本公司处理个人数据的每个第三方服务提供商，本公司已根据隐私法，自2018年1月1日起，根据适用的隐私法与任何该等第三方签订有效的数据处理协议。

(G)本协议拟进行的任何交易的完成不会违反任何适用的隐私要求。

(H)本公司并无因任何数据安全事故或违反任何私隐规定而被以书面方式提出诉讼，而据本公司所知，本公司并无收到任何与本公司涉嫌违反私隐规定有关的书面函件或有关任何诉讼的书面通知。

(I)除根据《GDPR》第45条和第46条第(2)款的规定外，本公司没有将任何个人数据从欧盟或联合王国转移到欧洲经济区或联合王国以外的司法管辖区。

第3.21节遵守国际贸易和反腐败法。

(A)自2018年1月1日以来，公司或据公司所知为公司或代表公司行事的任何代表都不是或一直是(I)政府实体保存的与制裁和出口管制法律相关的指定人员名单上被点名的人；(Ii)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法律标的或目标的国家或地区的人；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一个或多个人直接或间接拥有的实体；或(Iv)以其他方式与第(I)至(Iii)款所述的任何人或自2019年1月1日以来一直或一直是任何制裁和出口管制法律的对象或目标的任何国家或地区(在本协议签订时，乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、苏丹和叙利亚的克里米亚地区)进行交易或为其利益。

(B)本公司或据本公司所知，本公司或其任何代表在本协议日期前五(5)年内(I)向任何人或从任何人支付、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项，或(Ii)违反任何反腐败法律。

第3.22节提供的信息。在注册声明/委托书中宣布生效或在注册声明/委托书股东大会上邮寄注册声明/委托书时，在注册声明/委托书中宣布生效，或在注册声明/委托书股东大会上邮寄注册声明/委托书时，以及在对其进行任何修改的情况下，在修改时，注册声明/委托书中明确提供或将由公司或其代表提供以供参考纳入或合并的信息，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或所需陈述的任何重大事实。根据制作它们的情况，而不是误导。

第3.23节监管合规。

(A)本公司已取得所有所需的监管许可证，本公司及本公司的产品在所有重大方面均符合所有监管许可证的规定。据本公司所知，(I)没有任何政府实体考虑限制、暂停或撤销任何监管许可，以及(Ii)作为本公司制造商、承包商或代理商的每个第三方在所有实质性方面均遵守所有适用的医疗保健法律所要求的所有监管许可，只要它们合理地与本公司的产品相关。

(B)在本公告日期前六(6)年内，除《公司披露时间表》第3.23(B)节所述外，本公司尚未收到FDA或负责监督或执行任何适用医保法的任何其他政府实体、任何机构审查委员会(或负责监督人体研究的类似机构)或机构动物护理和使用委员会(或负责监督动物研究的类似机构)发起的任何书面通知，据公司所知，其代表或代表公司的任何代表未收到任何书面通知，或以书面形式威胁启动任何程序，以限制或暂停对任何公司产品的非临床研究或临床研究，或召回或请求召回任何公司产品，或暂停或以其他方式限制任何公司产品的生产，或者政府实体在其中指控或断言未能遵守适用的医疗保健法。

(C)本公司或据本公司所知，其代表或代表本公司、FDCA或任何其他适用的医疗保健法的代表，或据本公司所知，其代表或代表本公司行事的任何代表，并不是任何一方或受任何公司诚信协议、监察协议、同意法令、暂缓起诉协议的约束。与任何政府实体签订或由与适用于本协议预期交易的任何适用医疗保健法有关的和解订单或类似合同。

(D)除公司披露时间表第3.23(D)节所述外，公司所有产品的开发、测试、调查、制造、包装、进口、出口、标签和分销在所有重要方面均符合适用的医疗保健法。由公司或代表公司生产的所有产品，包括临床试验中使用的所有临床用品，均符合《良好制造规范》和所有其他适用法律的适用规格和要求。任何用于生产公司产品的制造场所均未受到政府实体关闭或进口或出口禁令的约束，也未收到FDA或其他政府实体发出的任何FDA 483表格、违规通知、警告信、无标题信函或类似信件或通知，在每种情况下，均未遵守或关闭相关政府实体，使相关政府实体满意，且据公司所知，FDA或任何其他政府实体均未考虑采取此类行动。

(E)在本协议日期前六(6)年内，据本公司所知，本公司未有任何受聘于本公司从事任何本公司产品的合同研究、合同制造、咨询或其他协作服务的人员，就重大事实或欺诈陈述向FDA或任何

负责执行或监督适用的医疗保健法的其他政府实体，或未能向FDA或此类其他政府实体披露要求披露的重大事实，而在披露时，合理地预计该等政府实体将为FDA援引第56 FED中关于欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金的政策提供依据。注册46191(1991年9月10日)，或任何其他政府实体援引类似政策。

(F)除本公司披露明细表第3.23(F)节所述外，据本公司所知，由本公司或代表本公司进行的临床试验正在进行，且在本试验日期前六(6)年内，所有重要方面均已按照所有适用的临床试验规程、知情同意和FDA及任何类似政府实体的适用要求、医疗保健法律和法律进行。在本协议日期前六(6)年内，由本公司或在其指导下对所有公司产品进行或正在进行的所有临床前研究和临床试验一直并正在严格遵守公认的专业科学标准和所有适用法律进行，包括(I)所有适用的医疗法律，包括已进行或正在进行临床试验的司法管辖区的适用的《良好实验室规范》和《良好临床实践》的适用要求以及适用的外国法律；以及(Ii)规范患者隐私的适用法律。

(G)保留。

(H)本公司或其任何董事、高级管理人员或员工，以及据本公司所知，本公司的个人独立承包商或其他服务提供商，包括临床试验调查员、协调员或监督员，均无(I)在本协议日期前六(6)年内或目前被取消资格，根据或据本公司所知，目前正在接受合理预期会导致取消资格、排除或取消资格的调查或程序，根据适用的医疗保健法，对违反任何政府实体的任何医疗保健计划的行为进行民事罚款评估，或(Ii)在此日期前六(6)年内被判犯有与医疗保健产品或服务有关的任何罪行，或从事任何行为，根据适用的医疗保健法，将合理地预期会导致任何此类取消资格、排除、取消资格或不符合资格，包括，(A)根据《美国法典》第21篇第335A条或任何类似法律予以禁止；(B)根据《美国法典》第42篇第1320A-7条或任何类似法律予以排除；或(C)根据48 CFR子节第9.4节，授标管理制度非采购共同规则的排除。本公司或其任何现任或前任董事、高级管理人员或员工，以及据本公司所知，本公司的个人独立承包商或代表本公司行事的其他服务提供商在本协议日期前六(6)年内，均未因欺诈、盗窃、挪用公款、违反受托责任、财务不当行为或妨碍受控物质调查而受到任何政府实体的同意法令或刑事或民事罚款或处罚。本公司或其任何现任或前任董事、高级职员或雇员, 据本公司所知，代表本公司行事的个人独立承包商或其他服务提供商在本协议日期前六(6)年内，因违反任何医疗保健法而受到针对或影响本公司或其任何附属公司的任何执法、监管或行政诉讼，且没有此类强制执行。

监管或行政诉讼受到威胁。本公司或其任何现任或前任董事、高级职员或雇员或个别独立承包商或代表本公司行事的其他服务提供商均未参与任何政府实体强加的任何企业诚信协议、监督协议、暂缓起诉协议、同意令、和解令或类似协议。本公司或其任何董事、高级管理人员或员工，以及据本公司所知，本公司的个人独立承包商或代表本公司行事的其他服务提供商均未在本协议日期前六(6)年内收到FDA、任何其他政府实体或任何健康保险机构关于取消资格、取消资格或限制的书面通知。

(I)公司要求向FDA或任何类似外国政府实体提交、保存或提供的所有材料报告、文件、索赔、许可证和通知均已如此提交、保存或提供，但不会对公司造成重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有该等报告、文件、申索、许可证及通告于提交日期在各重大方面均属完整及准确(或经随后提交的文件更正或补充)。

(J)在截至本协议日期的三(3)年内，本公司尚未或其任何高级管理人员、董事或员工收到FDA、联邦贸易委员会或其他政府实体就任何公司产品的广告或促销以及与业务相关的指控或断言违反任何适用法律的要求的书面通知。

(K)本公司及其代表(据本公司所知，代表本公司或代表本公司行事)在本协议日期前六(6)年内一直遵守所有适用的医疗保健法，但不会对本公司造成重大不利影响的除外。

第3.24节调查；没有其他陈述。

(A)公司以其自身及其代表的名义确认、陈述、保证并同意：(I)公司已对ALPA各方的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并在此基础上形成了独立的判断；(Ii)公司及其代表认为有必要向其提供或获得有关ALPA各方及其各自的业务和运营的文件和信息，以使其能够就本协议的执行、交付和履行作出知情决定。附随文件及据此拟进行的交易。

(B)在签订本协议及其已成为或将成为缔约方的附属文件时，公司已完全依靠自己的调查和分析，以及第4条和它已成为或将成为缔约方的附属文件中明确规定的陈述和保证，没有任何ALPA缔约方或任何其他人的其他陈述或保证，无论是明示的还是默示的，并且公司以其自身和代表的名义确认、陈述、保证并同意，除

在第4条及其作为或将成为缔约方的附属文件中明确规定的陈述和保证中，ALPA各方或任何其他人均未作出或已经作出任何与本协议、附件文件或由此或由此预期的交易相关的明示或暗示的陈述或保证。

第3.25节陈述和保证的排他性。尽管向ALPA任何一方或其各自代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但第3条或附属文件中另有明确规定的除外，公司或任何其他人员均未作出任何明示或暗示的任何类型或性质的陈述或保证，有关公司业务和事务或控股的材料已提供给ALPA任何一方或其任何代表，或由公司或其他人的管理层或其代表在与本协议拟进行的交易或附属文件有关的任何公司业务和事务的陈述中获得，任何此类材料中包含的或在任何此类陈述中作出的陈述均不应被视为本协议项下的陈述或担保，或任何ALPA方或其任何代表在签署、交付和履行本协议时所依赖的其他或被视为依赖的陈述或担保。附属文件或因此而拟进行的交易。除第4条或附属文件中明确规定的陈述和保证外，应理解的是，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括由任何ALPA方或其代表提供的任何要约备忘录或类似材料，都不是也不应被视为或包括任何ALPA方的陈述或保证，并且公司或其任何代表在执行时不应、也不应被视为依赖, 交付或履行本协议、附属文件或拟在此或据此进行的交易。

第四条

与ALPA各方有关的陈述和保证

(A)除第8.8节的规定外，除《ALPA披露明细表》中的规定外，或(B)除在美国证券交易委员会至少一(1)个工作日前提交或提交的任何ALPA美国证券交易委员会报告中另有规定外(不包括(I)任何不构成事实陈述的风险因素部分中的任何披露、任何前瞻性声明中的免责声明以及其他一般属警告性、预测性或前瞻性的披露，以及(Ii)为第4.1节(组织和资格)、第4.2节(权力机构)、第4.4节(经纪人)、第4.6节(资本化)和第4.8节(信托账户))，各ALPA方特此向公司作出如下声明和担保：

第4.1节组织和资格。每个ALPA缔约方都是一个公司，根据其公司管辖范围内的法律正式组织、成立或组建(如适用)、有效存在并具有良好信誉。

第4.2节授权。ALPA每一方均拥有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每份附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务(有待ALPA股东批准)，并据此完成预期的交易。待取得ALPA股东批准及Candy Merge Sub将根据第5.9节( 签立及交付本协议)取得的批准及同意后，ALPA方作为或将会成为其中一方的附属文件及拟进行的交易的完成已获该ALPA方的所有必要公司行动正式授权(或如属在本协议日期后订立的任何附属文件，则于签署时)。本协议和ALPA缔约方作为或将成为缔约方的每一份附属文件已经或将在签署时由该ALPA缔约方正式有效地签署和交付，并在适用的情况下构成或将在签署和交付时构成该ALPA缔约方的有效、合法和具有约束力的协议(假设本协议和该ALPA缔约方是或将成为其一方的辅助文件在签署时已正式授权并由本协议的另一方或其方签署和交付，视情况而定)。可根据其条款对此类ALPA缔约方强制执行，但有可执行性例外情况。

第4.3节同意和必要的政府批准；不得违反。

(A)ALPA缔约方不需要任何政府实体的同意、批准或授权，或指定、声明或向其备案，关于ALPA缔约方执行、交付或履行其在本协议项下的义务，或其已经或将成为缔约方的附属文件，或完成本协议或附属文件所设想的交易，但以下情况除外：(I)遵守《高铁法案》并提交文件，或各方确定(合理行事)任何政府实体的任何文件或批准或许可，以完成本协议所设想的交易，(Ii)向美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会的登记声明/委托书及其效力声明和(B)交易法第13(A)或15(D)条规定的与本协议、附属文件或拟进行的交易有关的报告，(Iii)向纳斯达克提交并获得批准，以允许根据本协议发行的A类普通股在纳斯达克上市，(Iv)合并证书的提交，(V)Candy Merge Sub将根据第5.9节获得的批准和同意，(Vi)ALPA股东批准或(Vii)任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，如果没有这些同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，将不会对ALPA产生重大不利影响。

(B)ALPA一方签署、交付或履行本协议，或ALPA一方作为或将成为其中一方的附属文件，或完成本协议或由此拟进行的交易，都不会直接或间接(无论是否有适当的通知或时间流逝，或两者兼而有之) (I)导致违反ALPA方管理文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反，或构成违约，或产生任何终止、同意、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速的权利，任何ALPA方为当事一方的任何合同的任何条款、条件或条款，(Iii)违反或构成违反任何该ALPA方或其任何财产或资产所受约束的任何命令或适用法律，或(Iv)导致对ALPA方的任何资产或财产(允许的留置权除外)或股权证券产生任何留置权，但上文第(Ii)至(Iv)款中的任何一项除外，不会对ALPA产生实质性的不利影响。

第4.4节经纪。除ALPA披露明细表第4.4节规定的费用(包括发生成交时的到期和应付金额)外(这些费用应由ALPA独自负责，除非第8.6节另有规定)，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他个人均无权根据ALPA或其任何关联公司作出的安排，获得与本协议预期的交易相关的任何经纪费用、发现者费用或其他佣金，而ALPA或其任何关联公司对此负有任何义务。

第4.5节提供信息。在注册声明/委托书中宣布生效时，或当注册声明/委托书邮寄给关闭前的ALPA股东或在ALPA股东会议上邮寄注册声明/委托书时，ALPA任何一方或其代表所提供或将提供的任何信息，在注册声明/委托书结束之前明确包括或通过引用纳入或纳入，都不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何为在其中陈述陈述所需或必要的重大事实，根据制作时的情况，而不是误导。

第4.6节大写。

(A)ALPA的法定股本包括(I)100,000,000股A类普通股、(Ii)10,000,000股B类普通股及(Iii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。于协议日期，(A)A)15,444,103股A类普通股及3,861,026股B类普通股已发行及发行(包括15,444,103股须受赎回权约束的股份)，全部均为有效发行、缴足股款及不可评估，(B)ALPA并无持有任何普通股于ALPA的金库中持有，及(C)根据ALPA认股权证，3,863,750股A类普通股及B类普通股概无预留供日后发行。截至协议日期，已发行和未偿还的ALPA权证共有3,750,000份，其中ALPA私募认股权证为113,750份。

(B)除本协议、附属文件或拟于此订立或经双方同意的交易外，并无(A)股权增值、影子股权或利润分享权或(B)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、

交换权、认购权、看跌期权、优先购买权或第一要约权或其他需要ALPA的合同，以及，除非本协议、附属文件或各方共同书面同意，ALPA没有义务发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何可转换为或可交换为ALPA的股权证券或证券。在ALPA、保荐人或据ALPA所知的任何其他人为当事人的ALPA股权证券的投票或转让方面，没有任何有投票权的信托、代理人或其他合同。

(C)截至本协议日期，尚未发行的Candy Merge Sub的股权证券(I)已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，(Ii)在所有重大方面均符合适用法律的规定，及(Iii)未违反或违反任何优先购买权或ALPA作为一方或受其约束的任何合约而发行。Candy Merge Sub的所有未发行股票由ALPA直接拥有，没有任何留置权(适用证券法规定的转让限制除外)。于本协议日期，ALPA 除Candy Merge Sub外并无其他附属公司，且除Candy Merge Sub外，并无直接或间接拥有任何其他人士的股权证券。

(D)ALPA披露明细表第4.6(D)节列出了ALPA截至本协议日期的所有债务清单，包括该等债务的本金金额、截至本协议日期的未偿余额以及债务人和债权人。

第4.7节美国证券交易委员会备案。自首次公开募股以来，ALPA已根据联邦证券法，及时向美国证券交易委员会提交或提交了在本协议日期之前根据联邦证券法要求其在本协议日期之前提交或提交的所有声明、表格、报告和文件(统称，连同任何证物和其中包含的任何证据、时间表和其他信息，并且自提交以来经过补充、修改或修改，即ALPA美国证券交易委员会报告)，并将提交或提供所有其他声明、表格、根据联邦证券法，在本协议之日之后，ALPA必须向美国证券交易委员会提交或提交的报告和其他文件(统称，连同其中包含的任何证物和时间表以及其他信息，自提交之时起已被补充、修改或修正，但不包括注册声明/委托书，因此，ALPA美国证券交易委员会的其他报告将继续存在)。在各自的提交日期和取代初始提交的任何修订或提交之日，ALPA美国证券交易委员会报告中的每一份都得到了遵守，而每一份附加的ALPA美国证券交易委员会报告，在其各自的提交日期和取代初始提交的任何修改或提交之日，在所有实质性方面都将符合联邦证券法的适用要求(如适用，萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的任何规则和条例)适用于ALPA美国证券交易委员会报告或ALPA美国证券交易委员会补充报告(用于ALPA美国证券交易委员会补充报告, 假设第3.22节中规定的陈述和担保在所有方面都是真实和正确的关于公司或代表公司明确提供的所有信息，以供纳入或纳入其中作为参考)。截至各自的提交日期，ALPA美国证券交易委员会报告不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，考虑到它们在什么情况下做出或将在何种情况下做出，如适用，不具有误导性(就ALPA美国证券交易委员会补充报告而言，假设

关于本公司或其代表提供的所有信息，第3.22节所述的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的。通过引用将其包含或并入)。截至本协议日期，从美国证券交易委员会收到的关于ALPA美国证券交易委员会报告的评论信中没有未解决或未解决的评论。

第4.8节信托账户。截至本协议签订之日，ALPA信托账户中的现金金额约为154,449,120.64美元。信托账户中持有的资金是：(A)投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国政府证券，到期日不超过185天；或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于美国政府的直接国债，以及(B)根据ALPA和大陆股票转让与信托公司于2021年7月26日达成的特定投资管理信托协议，以信托形式持有。作为受托人(受托人)(《信托协议》)。没有任何单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的还是不成文的、明示的或暗示的)会导致ALPA美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何实质性方面不准确，或者据ALPA所知，任何人都有权获得信托账户中的任何资金(除了(I)关于递延承保的佣金或税收，(Ii)根据ALPA管治文件选择赎回其A类普通股的ALPA前股东，或(Iii)如ALPA未能在ALPA管治文件所载的分配时间内完成业务合并及清盘信托账户，则在信托协议条款的规限下，ALPA(限量支付ALPA清盘、解散及清盘信托账户的开支)，以及(Iii)ALPA前股东(如ALPA股东未能在指定时间内完成业务合并及清盘，则为ALPA股东)。在关闭之前，信托账户中持有的任何资金都不允许释放, 但ALPA的管理文件和信托协议中所述的情况除外。ALPA已履行其迄今根据信托协议须履行的所有重大义务，且在履行信托协议或与信托协议相关的任何其他方面(声称或实际)方面并无重大违约或违约，且据ALPA所知，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并未发生会构成信托协议项下此类重大违约的事件。截至本协议日期，并无任何与信托账户有关的索赔或法律程序待决。ALPA没有从信托账户中发放任何资金(信托协议允许从信托账户中持有的资金赚取的利息收入除外)。于完成预期交易后，包括从信托户口分配资产(A)与递延承销佣金或税项有关，或(B)向根据ALPA管治文件选择赎回其A类普通股的收市前ALPA股东(各自根据信托协议的条款及所载)，ALPA将不再有责任根据信托协议或ALPA管治文件清算或分派信托账户内持有的任何资产，而信托协议将根据其条款终止。

第4.9节与关联公司的交易。ALPA披露时间表第4.9节列出了(A)ALPA与(B)ALPA的任何高级人员、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股东(包括保荐人)或附属公司、保荐人或前述人士的任何家庭成员之间的所有合同，但(I)关于ALPA关联方受雇于或提供服务的合同除外

至，ALPA在正常业务过程中签订的合同(包括福利计划、赔偿安排和其他正常过程补偿)和(Ii)在本协议日期之后签订的、根据第5.7节允许的或根据第5.7节订立的合同。ALPA关联方(A)对ALPA业务中使用的任何物质资产拥有任何权益，(B)直接或间接拥有任何重大财务利益，或身为ALPA的重大客户、供应商、贷款人、合作伙伴、客户、出租人、承租人或其他重大业务关系的任何人，或(C)欠ALPA任何重大金额，或被ALPA拖欠任何重大金额。根据本第4.9节要求披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在本文中称为ALPA关联方交易。

第4.10节诉讼。没有(而且自其组织、成立或组建以来，视情况而定)没有未决的程序，或据《行政程序法》所知，对《行政程序法》任何缔约方构成威胁的程序，如果作出不利决定或解决，将对《行政程序法》缔约方作为一个整体产生重大影响。ALPA各方及其各自的任何财产或资产均不受任何重大订单的约束。自本协议签订之日起，ALPA任何一方均未对任何其他人提起重大诉讼。

第4.11节遵守适用法律。每个ALPA缔约方(自其成立以来)均遵守所有适用法律，但对ALPA缔约方整体而言并不重要的法律除外。

4.12糖果合并子活动。糖果合并子公司仅为订立本协议、附属文件及完成据此拟进行的交易而组织，并无从事任何活动或业务，但与其注册成立或谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成据此或据此拟进行的交易有关的事件或与此相关或产生的活动或业务除外。Candy Merge Sub没有任何债务。

第4.13节内部控制；上市；财务报表。

(A)由于ALPA是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，或《交易所法案》所指的较小的报告公司，自其首次公开发行以来，由于ALPA作为新兴成长型公司的地位而获得各种报告要求的豁免而未被要求，(I)ALPA已建立及维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法第13a-15及15d-15条)，足以就ALPA财务报告的可靠性及ALPA根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，及(Ii)ALPA已建立及维持披露控制及程序(定义见交易所法案第13a-15及15d-15条)，旨在确保ALPA的主要行政人员及主要财务人员知悉与ALPA有关的资料。此类披露控制和程序有效地及时提醒ALPA的主要高管和主要财务官注意根据《交易所法案》规定必须包括在ALPA定期报告中的重要信息。

(B)董事和ALPA的每位高管已及时向美国证券交易委员会提交交易所法案第16(A)节及其下颁布的规则和条例所要求的所有声明。ALPA没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。

(C)自首次公开招股以来，ALPA在所有重大方面均遵守纳斯达克的所有适用上市及公司管治规则及规例。代表已发行和未发行的A类普通股和ALPA权证的证券类别根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易。目前尚无任何诉讼待决，或据ALPA所知，有关实体有意撤销A类普通股或ALPA权证的注册，或禁止或终止A类普通股或ALPA权证在纳斯达克上市，或ALPA对该实体提出的威胁。ALPA没有采取任何旨在根据《交易法》终止A类普通股注册的行动。

(D)(I)ALPA美国证券交易委员会报告包含ALPA财务报表(包括所有相关附注及其附表)的真实完整副本及(Ii)ALPA披露附表第4.13(D)节包含ALPA截至2020年12月31日的经审计综合资产负债表及截至该日止年度经审计的ALPA综合经营报表及相关综合亏损、股东权益(赤字)和现金流量以及审计师报告(第(I)和(Ii)条，统称为ALPA财务报表)。ALPA财务报表(A)在各重要方面公平地反映了ALPA于其各自日期的财务状况及其经营结果，(Br)股东权益和当时结束的各个期间的现金流量，(B)在所涉期间内一致应用的公认会计原则(任何经审计的财务报表，其附注可能注明的除外)，(C)在经审计的ALPA财务报表的情况下，(D)在所有重要方面均遵守适用的会计规定，并遵守美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和规定(包括S-X条例或S-K条例，视具体情况而定)。

(E)ALPA已建立并维持内部会计控制制度，以在所有重要方面提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以根据公认会计原则编制适当及准确的财务报表，并维持对ALPA及其附属公司资产的问责。ALPA根据公认会计原则和适用法律，在ALPA财务报表所涵盖的所有期间内，保持ALPA在正常业务过程中的账簿和记录准确、完整，并反映ALPA的收入、支出、资产和负债。

(F)ALPA并无向任何行政人员(定义见交易法下的规则3b-7)或ALPA董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。ALPA没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。

(G)自成立以来，ALPA(包括其任何雇员)或据ALPA的独立审计师所知，均未收到任何书面投诉、指控、断言或声称：(I)ALPA财务报告的内部控制存在或一直存在重大缺陷，(Ii)ALPA财务报告的内部控制存在重大缺陷，或(Iii)ALPA的财务报告内部控制存在重大缺陷，或(Iii)涉及ALPA管理层或参与ALPA财务报告内部控制的其他员工的欺诈行为。

第4.14节没有未披露的债务。除《ALPA披露明细表》第4.14节规定的(A)责任外，(B)因谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成本协议或任何附属文件中计划进行的交易而产生的责任除外(为免生疑问，包括ALPA费用和因与本协议、附属文件或计划进行的交易有关的任何程序而产生或与之相关的任何责任，或因此而产生的任何责任，或与此相关的任何责任。(C)在ALPA财务报表中陈述或披露，(D)自ALPA美国证券交易委员会报告中包含的在正常业务过程中包含的最新资产负债表的日期以来产生的， (E)根据第5.10节允许产生的或根据第5.10节或(F)节产生的，不是，也不会被合理地预期为对ALPA具有实质性意义的，ALPA不承担任何债务。

第4.15节雇员事务。ALPA没有任何现任或前任员工，也不维护、赞助、贡献或承担与任何员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义的那样)有关的任何现在或未来的责任(本协议预期的交易除外)。

第4.16节税务事项。

(A)ALPA各方已准备并提交其要求提交的所有重要纳税申报表，所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实和完整的，并且在所有重要方面符合所有适用法律，并且ALPA各方已支付其必须支付或存放的所有重要税款，而无论是否显示在纳税申报单上。

(B)ALPA各方已及时扣缴并向适当的税务机关支付与已支付或欠任何员工、独立承包商、其他服务提供商、股权持有者或其他第三方的金额相关的所有扣缴和支付的重大金额。

(C)ALPA各方目前不是税务审计或审查的对象也没有被书面通知开始或预期开始任何尚未解决或完成的税务审计或审查，在每一种情况下都是关于实质性税收的。

(D)ALPA各方未同意延长或免除任何税务机关可评估或征收任何实质性税项的时间，但已不再有效或延长了提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间的任何此类延期或豁免除外。

(E)任何税务机关未就《守则》第7121条所述的结算协议(或任何相应或类似的州、地方或非美国所得税法的规定)、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决订立或发布任何ALPA缔约方的协议或裁决，该协议或裁决将在截止日期后生效。

(F)ALPA各方均不是、也未参与《法典和财政部条例》第1.6011-4节第6707A节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所界定的任何上市交易。

(G)除被允许的留置权外，ALPA各方的任何资产都没有税收留置权。

(H)在声称或打算受《守则》第355条管辖的交易中，ALPA各方均不是分销公司或受控公司。

(I)ALPA各方(I)不是提交综合联邦所得税申报表的关联集团(其共同母公司为ALPA的集团除外)的成员，或(Ii)根据《财政部条例》1.1502-6节(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人，不对任何人(ALPA政党或其任何当前附属公司除外)的税款负有任何重大责任，合同(不包括在正常业务过程中签订的、其主要目的与税收无关的任何合同)或其他合同。

(J)在ALPA当事人没有提交纳税申报表的司法管辖区内，税务当局从未提出过任何书面索赔，即ALPA各方正在或可能受到该司法管辖区的征税，而这些索赔尚未得到解决或撤回。

(L)每个ALPA缔约方仅在其适用的组织、公司或组织的管辖范围内是纳税居民。

(M)ALPA缔约方在其组织所在国以外的国家没有分支机构、常设机构(在适用税收条约的含义范围内)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。

(N)ALPA缔约方不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)的应纳税所得额中包括任何收入项目，或排除任何扣除项目，原因是：(I)在截止日期或之前结束的应纳税期间的会计方法的改变或使用不当；(Ii)在截止日期或之前执行的《守则》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的结束协议；(Iii)在结算日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；(Iv)在结算日或之前收到的预付金额；(V)根据守则第1502节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的公司间交易或超额亏损金额；或(Vi)根据守则第965(H)节进行的选择。

(O)ALPA缔约方没有根据《CARE法案》第2302条递延任何税款。

(P)涉及ALPA各方的所有关联方交易均保持一定的距离。

(Q)ALPA各方均未采取或同意采取本协议或任何辅助文件未考虑到的任何行动，而这些行动将合理地预期会阻止合并有资格获得预期的税收待遇。

第4.17节调查；无其他陈述。

(A)ALPA每一方代表其自身及其代表确认、陈述、保证并同意：(I)其已对公司的业务、资产、状况、运营和前景进行了独立的审查和分析，并在此基础上形成了关于公司的业务、资产、状况、运营和前景的独立判断；(Ii)已向其提供或获得其及其代表认为必要的有关公司和业务的文件和信息，以使其能够就本协议的签署、交付和履行作出知情决定；附随文件及据此拟进行的交易。

(B)在签订本协议及其已成为或将成为缔约方的附属文件时，各ALPA缔约方仅依靠其自身的调查和分析，以及第3条和其所属或将成为缔约方的附属文件中明确阐述的陈述和保证，公司或任何其他明示或默示的任何其他陈述或保证，并且各ALPA缔约方以其自身和代表的名义确认、陈述、保证和同意：除第三条及本公司作为或将会成为缔约一方的附属文件明文规定的陈述及保证外，本公司或任何其他人士均未就本协议、附属文件或据此拟进行的交易作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。

(C)第3.13节中陈述的陈述和保证是本公司关于知识产权的唯一和独家陈述和保证，而第3.13(G)节、第3.13(H)节和第3.13(I)节中陈述的陈述和保证是本公司关于公司实际或声称的任何侵权行为或任何人的知识产权业务的唯一和独家陈述和保证。

第4.18节陈述和保证的排他性。尽管向公司或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但第4条或附属文件另有明确规定的除外，ALPA各方或任何其他人均未作出任何或任何性质的明示或默示的陈述或保证，且ALPA各方均明确拒绝，有关任何ALPA方的业务和事务或控股的材料，已由该ALPA方或其任何代表提供给公司或其任何代表，或由该ALPA方或其他人的管理层或其他人在与本协议拟进行的交易有关的任何陈述中或在附属文件中提供，且任何该等材料中包含的或在任何该等陈述中作出的陈述均不应被视为本协议项下或以其他方式或被视为公司或其任何代表在签署、交付和履行本协议时所依赖的陈述或保证。在此或由此预期的附属文件或交易。除第3条或附属文件中明确规定的陈述和担保外，应理解的是，由公司或代表公司提供的任何成本估算、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括由公司或代表公司提供的任何发售备忘录或类似材料，都不是也不应被视为或包括公司的陈述或担保，并且在签署、交付或履行本协议时，ALPA任何一方或其任何代表都不应、也不应被视为依赖, 附属文件或拟在此进行的交易。

第五条

圣约

第5.1节公司的业务处理。

(A)自本协议之日起至本协议根据其条款终止或终止之日(以较早者为准)，公司应合理地遵守任何适用的流行病措施或ALPA明确同意的(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，除非本协议或适用法律所要求的任何附属文件另有要求，如公司披露时间表第5.1(A)节所述。(I)在所有重要方面按正常程序经营业务，及(Ii)采取商业上合理的努力，以维持及维持本公司的业务组织、资产、财产及重大业务关系完好无损；但在任何情况下，公司对第5.1(B)节的遵守均不构成对第5.1(A)节的违反。

(B)在不限制前述一般性的情况下，自本协议之日起至本协议根据其条款结束和终止之日(以较早者为准)，除适用法律明确规定的本协议或任何附属文件所要求的，或公司披露明细表5.1(B)节规定的或ALPA书面明确同意的情况外(5.1(B)(I)节或5.1(B)(Xv)节的情况除外)，不得无理扣留、附加条件或拖延)，不得做下列任何事情：

(I)宣布、作废、派发股息，或就本公司的任何股本证券作出任何其他分配或付款，或回购本公司的任何未偿还股本证券，但本协议另有明文规定者除外；

(Ii)(A)将本公司与任何人士合并、合并、合并或合并，或(B)购买或以其他方式收购(无论是通过合并或合并、购买任何股权证券或购买其大部分资产，或以任何其他方式)任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构；

(Iii)对公司的管理文件、公司投票协议和公司投资者权利协议进行任何修订、补充、重述或修改；

(IV)(A)在正常业务过程中出售、转让、放弃、租赁、许可或以其他方式处置公司的任何物质资产或财产(库存或陈旧设备除外)，或(B)对公司的任何物质资产或财产(准许留置权除外)设立、受制于或产生任何留置权；

(V)除(X)授予现有和新员工外，高级管理人员和董事根据符合过去惯例的公司股权计划在正常过程中或(Y)在行使任何公司期权时发行公司普通股，直接转让、发行、出售、授予或以其他方式，或(br}间接处置或受留置权约束)(A)公司的任何股权证券或(B)任何有义务发行公司的期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，交付或出售公司的任何股权证券(在每种情况下，不包括与根据现有回购权利终止雇佣有关的回购)；

(Vi)招致、产生或承担超过$1,000,000的个别或合共超过$1,000,000的债务；

(Vii)订立、修改、修改、放弃或终止任何材料合同下的任何实质性利益或权利 (为免生疑问，不包括根据其条款对任何此类材料合同的任何到期、自动延长或续签，或根据任何材料合同并根据其条款签订额外工单)；

(Viii)向任何人提供个别或合共超过$200,000的贷款、垫款或出资，或为任何人的利益提供担保，或向任何人作出超过$200,000的投资，但发还雇员在正常业务过程中的开支除外；

(Ix)除适用法律另有规定外，(A)修订、修改、采纳、订立或终止本公司的任何重大员工福利计划，但在正常业务过程中除外，(B)大幅增加支付给任何现任或前任高级副总裁或以上级别的董事、经理、主管或员工的薪酬或福利，或支付给年费为250,000美元或以上的临时工的薪酬或福利，但在每种情况下在正常业务过程中进行的年薪和择优加薪除外，(C)采取任何行动，以加速支付给本公司任何现任或前任董事、经理、高级职员、雇员或临时工的任何物质支付或福利，(D)放弃或免除任何竞业禁止，任何现任或前任董事现任或前任经理、高级职员或总裁或以上级别的雇员的不征求、不聘用、不披露或其他限制性契约义务，或(E)终止(非因由)或暂时解雇高级副总裁或以上级别的任何董事、经理、高级职员或雇员，或公司的员工群体，如果这样的群体终止将触发WARN法案；

(X)改变任何重大税务选择或重大税务会计方法，作出任何重大税务选择或采用任何重大税务会计方法，以不符合过去惯例的方式提交任何重大税务申报表，修订任何重大税务申报表，与政府实体就重大税额订立任何协议，解决或妥协政府实体就任何重大税额提出的任何申索或评税，或同意延长或豁免适用于有关所得税的任何申索或评税的法定时限。或订立任何分税或类似协议(在正常业务过程中订立的任何协议除外，其主要目的与税务无关)；

(Xi)订立任何和解、调解或类似合约，而该合约的履行将涉及本公司支付总额超过1,000,000美元的款项，或对本公司(或ALPA或其任何联营公司在交易结束后)施加任何重大、非货币的义务，或根据其条款，在未来任何时候施加该等义务；

(Xii)授权、推荐、提出或宣布拟采用或以其他方式实施涉及本公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划；

(Xiii)在任何重大方面改变公司的会计方法，但根据PCAOB准则在中作出的改变除外；

(Xiv)与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人订立任何合同，而根据该合同，该人有权或将有权获得与本协议预期的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；

(Xv)支付未在《公司披露时间表》第3.2(D)节中规定的任何控制权变更付款；或

(Xvi)签订任何合同以采取或促使采取第5.1节规定的任何行动。

即使本5.1节或本协议中有任何相反规定，本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予ALPA在交易结束前控制或指导公司运营的权利。

第5.2节努力完善。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要或适宜的措施，以便在合理可行的情况下尽快完成和生效本协议拟进行的交易(包括：(I)满足但不放弃第六条规定的结束条件，如果是任何附属文件，则该缔约方在本协议日期后将成为该协议的一方；根据本协议及(Ii)本公司采取或安排采取一切必要或适宜的行动，使本公司披露附表第5.2(A)节所载的协议自结算时起终止，而不会对本公司或其任何联属公司(包括自生效时间起及之后，包括ALPA)产生任何进一步的义务或责任，并签署及交付该等附属文件。在不限制前述一般性的前提下，各方应尽合理最大努力获取、提交或交付任何必要、适当或适宜的政府实体的意见书，以完成本协议或附属文件所设想的交易。公司应承担与获得此类同意相关的费用，包括高铁法案申请费；但每一方应承担其自掏腰包与准备任何该等协议有关的费用及开支。每一方

应(I)根据《高铁法案》就本协议拟进行的交易迅速(无论如何在十(10)个工作日内) 提交任何适当的文件，并(Ii)在合理可行的情况下，尽快回应任何政府实体根据《高铁法案》可能要求的任何额外信息和文件材料的请求。ALPA应将ALPA一方与任何政府实体之间的任何沟通及时通知公司，而公司应迅速将公司与任何政府实体之间的任何沟通通知ALPA，在任何一种情况下，公司应就本协议或任何附属文件拟进行的任何交易向ALPA通报。在不限制前述规定的情况下，各方及其关联公司不得根据《高铁法案》延长任何等待期、审查期或可比期限，也不得与任何政府实体达成任何协议，以不完成本协议或附属文件中拟进行的交易，除非事先获得ALPA和本公司的书面同意。本第5.2节中的任何规定均不要求任何一方或其任何关联公司同意(I)出售、许可或以其他方式处置，或单独持有并同意出售、许可或以其他方式处置公司的任何实体、资产或设施，(Ii)终止、修订或转让现有关系和合同权利或义务，(Iii)修订、转让或终止现有许可或其他协议，或(Iv)签订新的许可或其他协议。任何一方不得同意针对任何其他方的任何前述措施，除非获得ALPA和公司的事先书面同意。

(B)自本协议日期起及之后，直至本协议根据其条款完成及终止为止，ALPA各方及本公司应给予本公司(就ALPA任何一方而言)或ALPA(就本公司而言)提供律师的合理机会，以在事前审查任何与本协议或附属文件拟进行的交易有关的向任何政府实体建议的书面沟通，并真诚地考虑对方的意见。各方均同意不与任何政府实体面对面或通过电话参加与本协议拟议交易相关的任何实质性会议或讨论，除非事先与ALPA的任何一方、公司或ALPA进行协商。

(C)尽管本协议有任何相反的规定，但如果第5.2节与本第5条中任何旨在具体处理特定主题的其他公约或协议发生冲突，则该其他公约或协议仅在此类冲突的范围内适用和控制。

第5.3节保密和访问信息。

(A)双方在此确认并同意，根据本协议提供的信息和本协议拟完成的交易均受保密协议条款的约束，该协议的条款以参考方式并入本协议。尽管本协议有前述规定或任何相反的规定，但如果本协议第5.3(A)节或保密协议与本协议中规定披露、使用或提供信息或其他内容的任何其他公约或协议发生冲突，则本协议中包含的其他公约或协议应在此类冲突的范围内予以管辖和控制。

(B)自本协议之日起及之后，直至根据本协议条款截止日期和终止之日两者中较早者，公司应在合理的事先书面通知下，在正常营业时间内向ALPA及其代表提供或安排提供对公司董事、高级管理人员、账簿和记录的合理访问(不得干扰公司的正常业务运营或根据新冠肺炎或任何流行病措施，危及公司任何员工的健康或安全(可能需要远程和电话会议))。尽管如上所述，公司不应被要求向ALPA或其任何代表提供或导致向其提供任何信息：(I)如果这样做会(A)违反公司所受的任何法律，(B)导致任何商业秘密的披露，(C)违反公司关于保密、保密或隐私的任何具有法律约束力的义务，或(D)危及根据律师-客户特权或律师工作产品原则为公司提供的保护 (前提是，对于(A)至(D)条款中的每一项，公司应采取商业上合理的努力，以(X)在不违反特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供可提供的访问权限(或以其他方式传达有关适用事项的信息)，以及(Y)在不违反特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供此类信息)，或(Ii)在公司和任何ALPA当事人或其任何代表的情况下，是诉讼中的对抗方，并且这些信息与诉讼有合理的相关性；但在第(I)或(Ii)款的情况下，公司应, 在任何此类基础上，就拒绝访问或信息提供及时的书面通知。

(C)自本协议之日起及之后，直至本协议截止日期和根据协议条款终止之前，在合理的事先书面通知下，ALPA应在正常营业时间内向公司及其代表提供或安排向公司及其代表提供对ALPA各方董事、高级管理人员、账簿和记录的合理访问(方式不得干扰ALPA各方的正常业务运营，或考虑到新冠肺炎或任何流行病措施，危及ALPA各方任何员工的健康或安全(可能需要远程和电话会议)。尽管有上述规定，在以下情况下，ALPA不应被要求或导致向公司或其任何代表提供任何信息：(I)如果会(A)违反任何ALPA当事人所受的任何法律，(B)导致任何商业秘密被披露，(C)违反任何ALPA当事人关于保密、保密或隐私的任何具有法律约束力的义务，或(D)危及根据律师-客户特权或律师工作产品原则向任何ALPA当事人提供的保护(前提是，对于第(Br)(A)至(D)条中的每一项，ALPA应使用并应促使ALPA其他各方使用商业上合理的努力，以(X)在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供可提供的访问权限(或以其他方式传达有关适用事项的信息)，以及(Y)以不违反该特权、原则、合同、义务或法律的方式提供此类信息)，或(Ii)如果ALPA一方一方面，另一方面，公司或其各自的任何代表, 是诉讼中的对抗方，且此类信息与之合理相关；但在第(Br)(I)或(Ii)条的情况下，ALPA应根据任何此类依据提供关于拒绝访问或信息的及时书面通知。

(D)双方在此确认并同意，保密协议应自动终止，自终止之日起生效，无需任何缔约方或任何其他人采取任何进一步行动。

第5.4节公告。

(A)除第5.4(A)节、第5.7节、第5.8节和第5.9节另有规定外，未经本公司和ALPA事先书面同意，或在ALPA完成交易后，任何一方或其各自的代表不得就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或发布任何公告；但每一方均可作出任何此类公告或其他沟通 (I)如果适用法律要求此类公告或其他沟通，在这种情况下(A)在交易结束前，披露方及其代表应尽合理最大努力与公司协商，如果披露方是任何ALPA方，则应与ALPA协商，以审查此类公告或沟通，并有机会就此发表评论，披露方应真诚地考虑此类评论，或(B)在交易结束后，披露方及其代表应尽最大努力与ALPA协商，且披露方应本着诚意考虑该等意见，(Ii)该等公告或其他通信仅包含先前根据本协议第5.4节批准的公开声明、新闻稿或其他通信中披露的信息，以及(Iii)向政府实体就本协议、附属文件或与据此或据此拟进行的交易相关的任何约定披露的信息。尽管本协议第5.4条或其他条款有任何相反规定，双方同意ALPA各方, 发起人及其各自的代表可向任何直接或间接的当前或潜在投资者或与正常筹资或相关营销或信息或报告活动有关的任何直接或间接当前或潜在投资者提供有关本协议标的和本协议拟进行的交易的一般信息。

(B)关于本协议和本协议拟进行的交易的初始新闻稿应是本公司和ALPA在本协议签署前商定的形式的联合新闻稿，该初始新闻稿(签署新闻稿)应在本协议签署后合理可行的情况下尽快发布。在签署本协议后，ALPA应立即提交表格8-K(签署备案)的最新报告，连同签署新闻稿和符合证券法要求的对本协议的描述，公司应有机会在提交之前对其进行审查和评论，ALPA应真诚地考虑此类评论。另一方面，本公司和ALPA应共同商定(该协议不得被本公司或ALPA(视情况而定)无理扣留、附加条件或延迟)，在成交前发布一份宣布完成本协议预期交易的新闻稿(成交新闻稿)，并在成交之日，双方应发布成交新闻稿。成交后立即(但无论如何在成交后四(4)个工作日内)，ALPA应按成交新闻稿和证券法要求的成交描述提交8-K表格(成交备案)的最新报告，ALPA应有机会在提交之前对其进行审查和评论，公司应真诚地考虑此类评论。在准备签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件时，每一方应应任何其他方的书面请求，向该另一方提供关于其本身、其董事的所有信息, 高级管理人员和股权持有人，以及该新闻稿或文件可能合理需要的其他事项。

第5.5节税务事项。

(A)双方打算合并应构成守则第368(A)节所指的重组。每一方应并应促使其各自的关联方做出商业上合理的努力，以符合并不采取与该等待遇(无论是在审计、纳税申报表或其他方面)不一致的所有纳税申报表，除非(A)根据守则第1313(A)节所指的最终确定而被要求这样做，或(B)美国证券交易委员会(或其工作人员)请求或要求就委托书/招股说明书或注册说明书的编制和提交提供税务意见，而本公司无法获得税务意见。

(B)为施行守则第354、361和368条，ALPA和本公司特此采纳本协议，作为《财务条例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的重组计划。双方不得在知情的情况下采取任何阻止或阻碍、或合理预期会阻止或阻碍预期税收待遇的行动。

(C)如果在编制和提交委托书/招股说明书、注册说明书或其他类似申请时，美国证券交易委员会(或其工作人员)要求或要求在符合习惯假设和限制的情况下，编写并提交意向税务待遇应适用于合并的税务待遇(税务意见)，ALPA和本公司应采取商业上合理的努力来交付，并应使用商业上合理的努力促使各自的子公司交付、对于Goodwin Procter LLP和Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(Troutman)，在委托书/招股说明书、登记说明书或其他类似申报之日，由授权人员签署并注明日期令其税务律师满意的习惯税务陈述函，应已由美国证券交易委员会宣布生效，以及该税务律师就委托书/招股说明书、登记说明书或其他类似申报的准备和备案而合理确定的其他日期。如果要求或要求，公司应尽合理最大努力促使Troutman在符合习惯假设和限制的情况下提供税务意见，并及时提供上一句中所述的习惯税务申报函，表明预期的税务待遇应适用于本协议所设想的合并和任何其他交易；但如果Troutman确定根据适用的税法，合并不应满足预期的税务待遇，则不应要求Troutman提供税务意见。为免生疑问, 如果Troutman无法根据前一句话提供税务意见，因为它确定根据适用的税法，合并不应满足预期的税务处理，则应修订委托书/招股说明书或登记声明，声明合并预计不会构成守则第368(A)节所指的重组。

第5.6节独家交易。

(A)自本协议之日起至本协议根据其条款完成和终止之日起，公司不得，也不得促使其代表直接或间接：(I)征求、发起、知情鼓励(包括通过提供或披露信息)、直接或间接促成、讨论或谈判有关公司收购提案的任何询价、提案或要约(书面或口头)；(Ii)向任何人士(各方及其各自代表除外)提供或披露任何与公司收购建议有关或可合理预期会导致公司收购建议的非公开资料；(Iii)订立有关公司收购建议的任何合约或其他安排或谅解；(Iv)准备或采取任何与公开发售本公司(或本公司的任何联属公司或继承人)的任何股权证券有关的步骤；或(V)以任何方式与任何人合作，或协助或参与，或故意便利或故意鼓励任何人作出或试图作出上述任何努力或企图。

(B)本公司应(I)在收到本公司的任何公司收购建议后立即通知ALPA，合理详细地描述任何该等公司收购建议的条款及条件(包括提出该等公司收购建议的人士的身份，除非本公司受禁止披露该等身份的任何保密义务的约束)，及(Ii)让ALPA充分知悉有关要约或资料的任何修订。

(C)自本协议之日起至本协议根据其条款完成和终止之日起，ALPA各方不得，且每一方应指示其代表不得直接或间接：(I)征求、发起、知情地鼓励(包括通过提供或披露信息)、直接或间接促成、讨论或谈判与ALPA收购提案有关的任何询价、提案或要约(书面或口头)；(Ii)向任何人士提供或披露任何与ALPA收购建议有关或可合理预期会导致ALPA收购建议的非公开资料；(Iii)订立有关ALPA收购建议的任何合约或其他安排或谅解； (Iv)准备或采取任何步骤，以提供任何ALPA方(或任何ALPA方的任何关联公司或继承人)的任何证券；或(V)以任何方式与任何人合作，或协助或参与，或在知情的情况下促进或故意鼓励任何人作出或试图作出上述任何努力或企图。ALPA同意(A)于获得任何ALPA方的任何ALPA收购建议后，立即通知本公司，并合理详细地描述任何该等ALPA收购建议的条款及条件(包括提出该等ALPA收购建议的任何人士的身份)，及(B)根据合理的现行基准，向本公司提供有关要约或资料的任何修订。

第5.7节准备登记报表/ 委托书。在本协议之日后，(A)ALPA和本公司应共同编制且ALPA应向美国证券交易委员会提交双方均可接受的材料，其中应包括将向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书(经不时修订或补充，即委托书/招股说明书)，该委托书/招股说明书将发送给ALPA的股东，以征求该等股东的委托书，以获得ALPA股东的批准

(Br)ALPA股东大会(ALPA股东大会)及(B)ALPA应以表格S-4或其他适用表格(经不时修订或补充)编制及向美国证券交易委员会提交注册说明书，其中委托书/招股说明书将包括在招股说明书内，以根据证券法登记与合并有关而可发行的A类普通股。ALPA和本公司均应尽其合理的最大努力：(A)使注册声明/委托书在所有重要方面符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例(包括，就本公司而言，提供所有期间的公司财务报表和与本公司有关的任何其他信息，以及按照证券法规定必须包括在注册声明/委托书中的格式(在所收到的任何豁免生效后)或回应美国证券交易委员会的任何评论)；和(B)及时通知另一方，就美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论进行合理合作，并迅速做出回应；ALPA应尽其合理最大努力：(1)在向美国证券交易委员会提交登记声明/委托声明后，尽可能快地根据证券法宣布其生效；以及(2)使注册声明/委托声明在结束时保持有效，以允许完成本协议预期的交易。ALPA和本公司应及时提供或安排提供, 向另一方提供可能需要或合理要求的有关该方及其代表的所有信息，这些信息与本第5.7节预期采取的任何行动有关，或包括在由或代表ALPA向美国证券交易委员会或纳斯达克提出的与本协议和辅助文件预期的交易有关的任何其他声明、备案、通知或申请。如果任何一方了解到在注册声明/委托书的修正案或补充中应披露的任何信息，则 (1)如果是任何ALPA方，该方应立即通知本公司或(如果是本公司)其ALPA；(2)就ALPA而言，该订约方应编制注册说明书/委托书并与本公司或(如属ALPA)本公司或(如属本公司)ALPA(在任何一种情况下，该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)拟备或共同同意；(3)ALPA应迅速向美国证券交易委员会提交双方同意的该等修订或补充；及(4)如适用，双方应合理合作，迅速邮寄有关修订或补充至关闭前的ALPA股东。委托书/招股说明书应包括供成交前的ALPA股东采纳和批准新的股权激励计划(新股权激励计划)的材料，该计划将提供奖励(以现金和激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位的形式, 业绩单位和股票增值权)A类普通股的数量等于紧接公司披露明细表第5.7节规定的收盘后发行和发行的A类普通股总数的百分比。公司应在本协议签订之日起30天内提供一份新股权激励计划的表格；ALPA有权提前审查和批准该新股权激励计划，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延；双方应以其他方式进行合作，以纳入新股权激励计划惯常和适当的条款和条件。ALPA应根据第2.4节采取承担和转换公司期权所需的一切行动，包括必要时保留、发行和上市A类普通股的相关股份，以实现第2.4节所述的交易。ALPA应在六十日后，尽快向美国证券交易委员会提出申请

(60)在宣布结束的表格8-K提交后(或适用法律允许的任何该等较早日期)，应以表格S-8就该等展期期权或A类普通股的股份作出登记声明，并应尽其商业上合理的努力维持该注册声明的有效性，只要适用的展期期权仍未行使，且根据该表格可发行的A类普通股的股份继续需要进行该等登记。ALPA应在合理可行的情况下尽快通知本公司登记声明/委托书的生效时间、与此相关的任何停止令的发出时间或暂停A类普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格的时间，ALPA和本公司均应尽其合理的最大努力解除、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停。本协议各方应尽合理最大努力确保由其本人或代表其本人或代表其本人或其代表提供的任何与其本人、其本人或其代理人有关的信息，在向美国证券交易委员会提交登记陈述书/委托书时，在其每次被修订时，或在其根据证券法生效时，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，根据它们制作的情况，而不是误导性的。

第5.8节ALPA股东批准。于根据证券法宣布注册声明/委托书生效后，ALPA应(A)在任何情况下于生效后六十(60)日内发出正式通知及(B)根据ALPA的管治文件，适时召开及召开其股东大会(ALPA股东大会)，以取得ALPA股东批准及(如适用)与此相关的任何批准，并为其股东提供选择实施ALPA股东赎回的机会。ALPA应通过其董事会向股东推荐, (I)采纳并批准本协议及拟进行的交易(包括合并)(业务合并建议)；(Ii)采纳并批准根据纳斯达克上市要求(纳斯达克建议)拟进行的交易而发行A类普通股；(Iii)采纳及批准所需的管治文件建议；(Iv)通过新股权激励计划；(V)根据第5.16节选出拟提名的董事；(Vi)采纳和批准美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员) 在其对注册声明/委托书的评论中或与其相关的通信中指出的必要的其他建议；(Vii)在必要时或在完成本协议或附属文件所预期的交易中适当地采纳和批准由ALPA和公司合理商定的彼此建议；和(Viii)如有必要，通过和批准ALPA股东大会的休会提案，以允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准和通过上述任何一项(第(I)至(Viii)款中的此类提案，即所需交易的提案)；但ALPA可以推迟或推迟ALPA股东大会，(A)为获得ALPA股东批准而征集额外的委托书，(B)在法定人数不足的情况下， (C)为ALPA根据外部法律顾问的建议确定的任何补充或修订披露的提交或邮寄留出合理的额外时间, 根据适用法律和在ALPA股东大会之前由收盘前的ALPA股东分发和审查此类补充或修订的披露，或(D)如果A类普通股的持有者在合理预期的时间内选择赎回一定数量的A类普通股，而这将导致6.1(E)节规定的条件得不到满足，则该补充或修订的披露是合理地可能需要的；但未经本公司同意，ALPA在任何情况下不得将ALPA股东大会延期超过最近一次延期会议的十五(15)个工作日，或推迟到终止日期之后的日期。前一句中考虑的ALPA推荐应包括在注册声明/委托书中。

第5.9节糖果合并子股东批准。作为Candy Merge Sub的唯一股东，ALPA将在本协议日期后合理可行的情况下尽快批准并通过本协议、Candy Merge Sub作为或将成为参与方的附属文件以及据此(包括合并)拟进行的交易。

第5.10节ALPA的业务处理。从本协议之日起至本协议结束之日或根据其条款终止之前为止，ALPA不得做出下列任何行为，除非本协议或《ALPA披露时间表》第5.10节规定的适用法律所要求的任何附属文件，以合理遵守任何适用的流行病措施或经公司明确同意(如果此类事项是为了推进本协议预期的交易，则不得无理拒绝、附加条件或延迟)：

(A)寻求成交前ALPA股东的批准，或以其他方式通过对信托协议、认股权证协议或任何ALPA缔约方或其任何子公司的管理文件的任何修订、补充、重述或修改；

(B)宣布、作废、支付股息或就ALPA或其任何附属公司的任何股本证券作出任何其他分发或付款，或回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购ALPA或其任何附属公司的任何未偿还股本证券(视何者适用而定)；

(C)将其任何股本或其他股本证券拆分、合并或重新分类，或发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份；

(D)招致、产生、担保或承担任何债项(不论是直接的、或有的)，但借入款项的债项总额不超过$1,000,000者除外；

(E)向任何其他人(ALPA或其任何附属公司除外)提供任何贷款或垫款，或向其作出任何出资；

(F)发行ALPA或其任何附属公司的任何股权证券，或就放弃ALPA或其任何附属公司的股权证券授予任何额外的期权、认股权证或股票增值权；

(G)订立、续订、修改或修订任何ALPA关联方交易(或任何合同或协议，如果在本协议签署和交付之前达成，将是ALPA关联方交易)，但与ALPA关联方就第5.10(D)条允许的债务订立的任何合同除外；

(H)从事任何活动或业务，或招致任何重大的ALPA债务，但根据本第5.10节允许的任何活动、业务或ALPA债务除外(为免生疑问，包括本协议或任何附属文件预期的任何活动或业务，或与本协议或任何附属文件相关的债务)或根据本第5.10节由公司同意的任何活动、业务或ALPA债务；

(I)授权、建议、提议或宣布有意采纳或以其他方式实施涉及ALPA或其附属公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划；

(J)与任何经纪、查找人、投资银行或其他人士订立任何合约，而根据该合约，该人有权或将有权获得与本协议所拟进行的交易有关的任何经纪费用、查找人费用或其他佣金；

(K)改变任何实质性税收选择或实质性税务会计方法、作出任何实质性税收选择或采用任何与过去惯例不符的方式、以与过去惯例不一致的方式提交任何实质性纳税申报单、修订任何实质性纳税申报单、与政府实体就重大税额订立任何协议、解决或妥协政府实体就任何实质性税额提出的任何索赔或评估、或同意延长或免除适用于关于所得税的任何索赔或评估的任何法定时效期限。或订立任何分税或类似协议(在正常业务过程中订立的任何协议，其主要目的与税务无关的协议除外)；

(L)采取任何行动或明知不采取任何行动而采取任何行动或不采取任何行动，而该行动或不采取行动会阻止或阻碍，或合理地预期会阻止或阻碍拟进行的税务处理；

(M)放弃、免除、妥协、和解或满足任何未决或威胁的实质性索赔(包括但不限于任何未决或威胁的法律程序)；

(N)对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何更改，但经ALPA的独立会计师同意后，同时修订《公认会计原则》或《准据法》的规定除外；

(O)对信托账户中持有的金额(信托协议允许从信托账户中持有的资金赚取的利息收入除外)进行或允许进行任何分配；

(P)设立任何新附属公司；或

(Q)签订任何合同以采取或促使采取本第5.10节中规定的任何行动。

第5.11节纳斯达克上市。自本协议生效之日起至生效日期止，ALPA应确保ALPA继续作为上市公司在纳斯达克上市。ALPA应尽其合理的最大努力，在本协议日期后，在合理可行的情况下，尽快(截至紧接生效时间后)，(A)促使按照本协议发行的A类普通股获准在纳斯达克上市(公司应就此进行合理的合作)，但须遵守正式发行通知，在本协议日期后的合理可行范围内，无论如何应在有效时间之前，(B)满足纳斯达克的任何适用的初始和持续上市要求，以及 (C)促使A类普通股在纳斯达克上市交易的股票代码改为CTCX，并使A类普通股在该交易代码上市交易。

第5.12节信托帐户。在满足或在适用法律允许的范围内放弃第6条规定的条件并向受托人发出有关通知后，(A)在成交时，ALPA应(I)根据信托协议向受托人交付所需的文件、证书和通知，以及(Ii)作出所有适当安排，以使受托人(A)在到期时支付根据ALPA股东赎回而应支付给 ALPA公众股东的所有金额(如有)，(B)向ALPA首次公开发行的承销商支付信托协议中规定的递延承销佣金的应付金额，以及(C)紧随其后，根据信托协议将信托账户中当时可用的所有剩余金额支付给ALPA，以及(B)此后，信托账户将终止，除非其中另有规定。

第5.13节公司股东批准。在根据证券法宣布注册声明/委托书生效后(公司股东书面同意截止日期)，公司应在合理可行的情况下尽快(无论如何在五(5)个工作日内)获取并向ALPA提交批准本协议的真实、正确的书面同意(格式和实质内容令ALPA合理满意)，本公司作为或将会作为订约方的附属文件，以及本协议及因此而拟进行的交易(包括合并)由持有至少所需数目的已发行及已发行公司股份的本公司股东正式签立，而该等已发行及已发行公司股份是根据DGCL、本公司的管治文件、本公司表决协议及本公司投资者权利协议(本公司股东书面同意)批准及采纳该等事项所需的。公司董事会应向公司股东建议批准和采纳本协议以及本协议拟进行的交易(包括合并)。

第5.14节ALPA赔偿；董事和高级职员保险。

(A)每一方同意：(I)适用的ALPA方在紧接生效时间之前有效的管理文件中规定的、目前存在的、有利于每一ALPA方董事和高级管理人员的所有提拔、赔偿、责任限制或免除责任的权利，在任何一种情况下，仅限于在生效时间或生效时间之前发生的任何作为、错误或不作为，应在本协议规定的交易中继续有效，并应在有效期六(6)年内及之后继续全面有效和(Ii)ALPA将在该六(6)年内履行和解除或促使履行和解除提供此类垫付、赔偿、责任限制和免责的所有义务。在该六(6)年期内，ALPA应垫付或安排垫付与适用的ALPA缔约方管理文件或自本协议之日起生效的其他适用协议中规定的赔偿相关的费用。在紧接生效时间之前的六年期间内，不得修改、废除或以任何方式修改、废除或以其他方式修改在紧接生效时间之前或在生效时间之前的任何时间是ALPA当事人(ALPA D&O人员)的董事或高级管理人员的个人的提拔、赔偿和责任限制或免责条款。对于任何行为，他们的责任是否有限或被免除责任, 在生效时间或之前由于该ALPA D&O人员在紧接生效时间之前是董事或ALPA任何一方的官员而导致的错误或遗漏除非适用法律要求进行此类修改、废除或其他修改。

(B)当有管辖权的法院最终裁定(且该裁定已成为最终且不可上诉的)适用法律禁止以本协议设想的方式对任何ALPA D&O人员进行赔偿时，ALPA不应根据本第5.14节对任何ALPA D&O人员承担任何义务。

(C)ALPA应在交易结束时或之前购买一份尾部保单，并在有效时间后六(6)年内保持有效，且不发生承保范围内的失误(ALPA D&O尾部保单)，为董事和高级管理人员提供责任保险，以使截至本协议之日，ALPA各方的任何可比保单对发生在生效时间或之前的任何行为、错误或不作为投保的人员受益(ALPA D&O尾部保单)。自本协议之日起，此类尾部保单应以与ALPA董事和高级管理人员责任保险单所提供的保险基本相同(且总体上不低于被保险人的利益)的条款(关于承保范围和金额)提供保险；但ALPA为此类尾部保单支付的保险费不得超过ALPA在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%(300%)，在这种情况下，ALPA应购买ALPA 在本协议日期之前支付的最高保费的300%(300%)。

(D)如果在交易结束后，ALPA(I)将与合并或合并，或合并为任何其他公司或实体，并且不是该合并或合并的幸存或继续存在的公司或实体，或(Ii)在一次或一系列相关交易中将其作为一个实体的全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使ALPA的继承人或受让人应承担本第5.14节规定的所有义务。

(E)ALPA D&O人员有权享受本第5.14节规定的垫款、赔偿、责任限制、免责和保险，其目的是作为本第5.14节的第三方受益人。本第5.14节在本协议预期的交易完成后继续有效，并对ALPA的所有继承人和受让人具有约束力。

第5.15节公司赔偿；董事和高级职员保险。

(A)每一方同意(I)在紧接生效时间之前生效的公司管理文件中规定的、目前存在的有利于公司董事和高级管理人员的所有提拔、赔偿、责任限制或赦免的权利，在任何一种情况下，仅限于在生效时间或生效时间之前发生的任何行为、错误或不作为，应在本协议规定的交易中继续存在，并在有效期六(6)年内及之后继续全面有效，(Ii)ALPA 将在该六(6)年内履行和解除或促使履行和解除提供此类垫付、赔偿、责任限制和免责的所有义务。在该六(6)年期内，ALPA应预支或安排预支与本公司管理文件或自本协议之日起生效的其他适用协议中规定的赔偿相关的费用。在紧接生效时间之前生效的公司管理文件或其他适用协议中的提拔、赔偿和责任限制或免责条款，在该六(6)年期内不得在生效时间后以任何方式修改、废除或以其他方式修改，从而对在紧接生效时间之前或在生效时间之前的任何时间是公司董事或高级管理人员的个人(公司董事或高级管理人员)获得晋升、获得如此赔偿的权利产生重大和不利影响，对于任何行为，他们的责任是否有限或被免除责任, 在生效时间当日或之前发生的错误或遗漏，原因是该公司D&O人员在生效时间之前是董事或公司高管，除非适用法律要求进行此类修订、废除或其他修改。

(B)当有司法管辖权的法院最终裁定(该裁定已成为最终且不可上诉)时，ALPA或本公司均不根据本第5.15节对任何公司研发人员负有任何义务(且该裁定将成为最终且不可上诉)，即适用法律禁止以本合同所设想的方式对该公司研发人员进行赔偿。

(C)公司应在收盘时或之前购买，ALPA应在生效时间后六(6)年内维持或安排维持一份或多份有效的尾部保单，向董事和高级管理人员提供责任保险，以保障截至本协议日期公司任何可比保单所承保的人的利益，包括在生效日期之前发生的任何作为、错误或不作为(公司D&O尾部保单)。该公司D&O尾部保单的承保条款(关于承保范围和金额)应与截至本协议日期的公司董事和高级管理人员责任保险单所提供的承保条款基本相同(且合计对被保险人的优惠程度不低于)；但本公司为该一份或多份尾部保单支付的保费不得超过本公司在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%(300%)，在这种情况下，本公司应购买在本协议日期之前本公司支付的最新年度保费的300%(300%)的最高保险。

(D)如果在交易结束后，ALPA(I)将合并或与任何其他公司或实体合并或合并，且不是该合并或合并的幸存或继续存在的公司或实体，或(Ii)在一项或一系列相关交易中将其作为实体的所有或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每一种情况下，应作出适当拨备，使ALPA的继承人或受让人应承担本第5.15节规定的所有义务。

(E)本第5.15节中规定的有权获得预付款、赔偿、责任限制、免责和保险的公司D&O人员应作为本第5.15节的第三方受益人。本第5.15节在本协议预期的交易完成后继续有效，并对ALPA的所有继承人和受让人具有约束力。

第5.16节结业后董事及高级人员。

(A)自本协议签订之日起，在向ALPA股东邮寄登记声明/委托书之前，本公司应根据纳斯达克的适用上市规则和适用法律，向ALPA书面指定自生效日期起在ALPA董事会任职的最多七(7)人，其中一(1)人应为公司披露明细表第5.16(A)节所列人员，包括在ALPA三类董事和薪酬委员会成员之间分配公司指定董事。ALPA董事会的审计委员会和提名委员会在生效时间后立即生效。ALPA应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以使本公司在紧接生效时间后的指定生效，并使ALPA的高级职员(高级职员)在紧接生效时间后成为根据第5.16(C)节确定的个人。为免生疑问，自生效日期起，ALPA董事会应由本公司根据第5.16(A)条指定的人士加上两(2)名董事组成，最多可达九(9)名董事。

(B)尽管本公司根据第5.16(A)节享有指定权利，但ALPA披露明细表第5.16(B)节确定的人士应在生效时间后立即成为ALPA董事会的董事，此等人士属于在其姓名对面列出的董事类别(ALPA指定人)。在向ALPA股东和本公司股东邮寄注册声明/委托书之前，ALPA 可在事先征得本公司书面同意的情况下，通过修改该附表以包括被替换的个人，将ALPA指定的任何个人替换为任何个人。

(C)公司披露明细表第5.16(C)节确定的人员应为紧随生效时间之后的高级管理人员，每个此类人员的头衔与其姓名相对而定。倘若本公司披露附表第5.16(C)节所列任何人士不愿或不能(不论因身故、残疾或其他原因)担任高级管理人员，则在向ALPA股东邮寄登记声明/委派委托书前，本公司可在纳斯达克适用的上市规则及适用法律的规限下，通过修订本公司披露附表第5.16(C)节以包括该高级管理人员等替代个人，以取代该人士担任该高级管理人员。

第5.17节FIRPTA证书。在收盘时或之前，本公司应向ALPA交付或安排交付一份由本公司按财务条例1.1445-2(C)(3)节规定的格式正式签署的基本上符合附件A所列格式的证书，以及本公司已根据财务条例1.897-2(H)(2)条的规定向国税局发出通知的证据。

第5.18节费用报表。ALPA应在计划的截止日期前至少三(3)个工作日向公司提交一份书面声明，列出ALPA对截止截止日期为止未支付的每笔ALPA费用的诚意估计的完整和准确的时间表。

第5.19节交易诉讼。自本协议之日起至根据本协议条款完成和终止之前为止，ALPA一方和本公司应在获悉与本协议有关的任何股东要求(或其威胁)或其他股东诉讼、索赔、调查、审查或询价后，立即通知对方，无论是否在任何政府实体(包括衍生索赔)之前，或与本协议有关的任何交易(统称为交易诉讼)开始或，据ALPA所知或据本公司所知(视何者适用而定)，对(A)就ALPA而言，ALPA、ALPA的任何联营公司或其任何代表或股东(以其身份)或(B)就本公司而言，本公司、本公司的任何受控联属公司或其任何{br>各自的代表或股东(以其身份)受到书面威胁。ALPA和本公司各自应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)让对方有机会自费参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并就任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协与另一方进行合理合作， (Iii)真诚考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议，以及(Iv)就任何交易诉讼相互合理合作；但在任何情况下，本公司、本公司的任何关联公司或其各自的任何高级管理人员, 董事或雇员未经ALPA事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)或(Y)ALPA、ALPA任何联属公司或其各自代表在未经本公司事先书面同意的情况下就任何交易诉讼达成和解或妥协(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

第5.20节无第三方受益人。尽管本协议有任何相反的规定，本协议的每一方都承认并同意，本第5款中包含的所有条款仅为ALPA和本公司的利益而包含，本协议中的任何明示或暗示的内容(I)不得被解释为建立、修订或修改任何员工福利计划、计划、协议或安排，(Ii)应限制ALPA、公司或其各自关联公司在截止日期后修改、终止或以其他方式修改任何员工福利计划、协议或其他安排的权利。或(Iii)授予不是本协议当事方的任何人(包括任何股权持有人、本公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、临时工或服务提供者，或任何员工福利计划或其他员工福利计划、协议或其他安排(或其任何家属或受益人)的任何参与者)、继续或恢复雇用或罢免的任何权利、获得补偿或福利的任何权利、或任何第三方受益人或任何种类或性质的其他权利。

第六条

完成本协议所述交易的条件

6.1第6.1节当事人义务的条件。双方完成本协议所设想的交易的义务取决于满足或放弃(如果适用法律允许)存在此类条件的一方满足以下条件：

(A)《高铁法案》规定的每个适用等待期或同意应已到期、已终止或已获得(或根据适用法律被视为已获得)；

(B)任何有管辖权的法院或其他政府实体发布的任何命令或法律，或阻止完成本协定所设想的交易的其他法律限制或禁令均不生效；

(C)《登记声明/委托书》应已根据《证券法》的规定生效，美国证券交易委员会不应发出停止令，对《登记声明/委托书》应继续有效，寻求此类停止令的诉讼不应受到美国证券交易委员会的威胁或发起，也不应悬而未决；

(D)已获得公司股东的书面同意；

(E)已获得ALPA股东批准；

(F)ALPA就本协议拟进行的交易向纳斯达克提出的首次上市申请应已获批准，并在紧接生效时间后，ALPA应满足纳斯达克任何适用的初始及持续上市要求，ALPA将不会收到在生效时间或紧接生效时间后尚未解决或不会解决的不符合要求的通知，且A类普通股(包括下文将发行的A类普通股)应已获准在纳斯达克上市；以及

(G)在实施本协议预期的交易后，ALPA应在紧接生效时间后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)。

第6.2节ALPA各方义务的其他条件。ALPA各方完成本协议所设想的交易的义务取决于ALPA(代表其自身和ALPA其他各方)满足或放弃下列其他条件(如果适用法律允许)：

(A)(I)截至截止日期，公司的基本陈述(第3.2(A)节规定的陈述和保证除外)在所有重要方面应真实和正确(不影响关于重要性或公司重大不利影响的任何限制或本文所述的任何类似限制)，如同在截止日期当日并截至截止日期一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确)，(Ii)第3.2(A)节中规定的陈述和保证在所有方面都应真实和正确(除极小的不准确)截至截止日期(除非任何此类陈述和保证是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都应真实和正确(但以下情况除外极小的截至截止日期)，(Iii)本公司在第三条所述的陈述和担保(除公司基本陈述外)应在截止日期前在各方面真实和正确(不影响关于重要性或公司重大不利影响的任何限制或本文所述的任何类似限制)，如同在截止日期当日并截至截止日期一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在各方面均应在截止日期前真实和正确)，除非该等陈述和保证不是真实和正确的，作为一个整体，不会对公司造成重大不利影响；

(B)公司应已在所有重要方面履行并遵守本协议规定公司在交易结束时或之前必须履行或遵守的契诺和协议；

(C)自本协议签订之日起，未发生并将继续对公司造成重大不利影响；

(D)在收盘时或之前，公司应已向ALPA交付或安排交付以下文件：

(I)由本公司获授权人员妥为签立的证明书，其日期为截止日期，表明符合第6.2(A)条、第6.2(B)条及第6.2(C)条所指明的条件，其形式及实质令ALPA合理满意；及

(Ii)由公司IRA股东正式签署的《投资者权利协议》；

(E)在交易结束时或之前，Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP应在符合惯例假设和限制的情况下，向ALPA提交并提交一份意见，表明任何未决的诉讼程序都不会合理地对公司的资产负债表或正常开展业务的能力产生重大影响；以及

(F)公司应已偿还截至2023年1月19日的10% 原始发行贴现高级担保可转换票据项下的所有到期金额。

第6.3节公司义务的其他条件。公司完成本协议所设想的交易的义务取决于公司满足或(如果适用法律允许)放弃下列进一步的条件：

(A)(I)ALPA的基本陈述(除第4.6(A)和(B)节所述的陈述和保证外)在截止日期的所有重要方面应真实和正确(不影响关于重要性或ALPA重大不利影响的任何限制或任何类似的限制)，如同在截止日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面应与该较早的日期一样真实和正确)。(Ii)第4.6(A)和(B)节所述的陈述和保证在所有方面都应真实和正确(除De Minimis 不准确)截至截止日期，如同在截止日期和截止日期一样(除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的(但以下情况除外极小的不准确)和(Iii)本协议第4条中包含的ALPA各方的陈述和担保(ALPA基本陈述除外)应在截止日期前的所有方面真实和正确(不受任何关于重要性或ALPA实质性不利影响或任何类似限制的限制)，如同在截止日期当日并截至截止日期一样(除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在截止日期前的所有方面真实和正确)，除非该等陈述和保证不是真实和正确的，作为一个整体，不会造成ALPA的重大不利影响；

(B)ALPA各方应已在所有实质性方面履行并遵守ALPA各方根据本协定在结束时或之前必须履行或遵守的契诺和协议；

(C)自本协定之日起，ALPA未发生并将继续产生实质性不利影响；

(D)ALPA董事会应由根据第5.16(A)节确定的董事人数和个人组成；

(E)在关闭时或之前，ALPA应已向公司交付或安排交付以下文件：

(I)由ALPA的授权人员正式签署的证书，日期为截止日期，表明符合第6.3(A)节和第6.3(B)节规定的条件，其形式和实质令公司合理满意；

(Ii)由ALPA IRA股东正式签署的《投资者权利协议》；及

(Iii)ALPA和Candy合并子公司所有董事和高级管理人员的书面辞呈(根据第5.16节的规定，在生效时间后立即被确认为ALPA董事的人士除外)，自生效时间起生效。

第6.4节终止条件受挫。如果本公司未能按照第5.3节的要求采取合理的最大努力导致关闭，或本协议的重大违约，则公司不能依靠未能满足本条第6条规定的任何条件而获得满足。如果ALPA一方未能按照第5.3节的要求采取合理的最大努力导致关闭，或重大违反本协议，则ALPA任何一方都不能依赖于本条款第6条规定的任何条件的失败而得到满足。

第七条

终止

第7.1节终止。本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间被放弃：

(A)经ALPA及公司双方书面同意；

(B)根据ALPA，如果第3条中规定的任何陈述或保证不真实和正确，或者如果公司未能履行本协议中规定的公司方面的任何契诺或协议(包括完成结束的义务)，以致无法满足第6.2(A)节或第6.2(B)节中规定的结束条件，并且导致该陈述或保证不真实和正确的一项或多项违反行为，或未能履行任何契约或协议(视情况而定)，在(I)ALPA向公司发出书面通知后三十(30)天内未治愈或不能治愈，和(Ii)终止日期中较早者；但前提是ALPA各方均未违反本协议，以防止第6.3(A)条或第6.3(B)条中规定的成交条件得到满足；

(C)如果第4条中规定的任何陈述或保证不真实和正确，或者如果任何ALPA方未能履行本协议中规定的适用ALPA方的任何契诺或协议(包括履行第6.3(A)条或第6.3(B)节中规定的结束条件的义务)，导致该陈述或保证的违反或违反不是真实和正确的，或未能履行任何契诺或协议(视情况而定)，在(I)公司向ALPA发出书面通知后三十(30)天内和(Ii)终止日期(以较早者为准)内未治愈或无法治愈；但是，只要公司当时没有违反本协议，以阻止第6.2(A)节或第6.2(B)节中规定的成交条件得到满足；

(D)如果本协议预期的交易未在2023年6月30日(终止日期)或之前完成，则由ALPA或本公司完成；但(I)如果ALPA任何一方违反其在本协议项下的任何契诺或义务，将直接导致本协议预期的交易未能在终止日期当日或之前完成，则ALPA无权根据第(Br)节第7.1(D)款终止本协议，以及(Ii)如果公司在终止日期或之前违反其契诺或本协议项下的义务，则公司无权根据本协议第7.1(D)条终止本协议；

(E)ALPA或公司，如果任何政府实体已发布命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止本协议预期的交易，该命令或其他行动将成为最终的和不可上诉的；

(F)如果ALPA股东大会(包括任何延期或延期)已经结束，ALPA的股东已正式投票，而ALPA股东没有获得ALPA股东的批准，则ALPA或本公司对ALPA股东大会已结束；或

(G)如果本公司没有在本公司股东书面同意截止日期或之前，根据第5.13节向ALPA交付或导致向ALPA交付本公司股东书面同意，则由ALPA执行。

第7.2节终止的效力。如果本协议根据第7.1节终止，本协议将立即失效(双方及其各自的代表不承担任何责任或义务)，但第5.3节、第7.2节、第8条和第1条(在与前述有关的范围内)除外，每一条都应在终止后继续有效，并保持双方的有效和具有约束力的义务，以及(B)保密协议，这些条款在终止后仍然有效，并根据缔约方各自的条款继续有效并具有约束力。尽管如上所述，根据第7.1节终止本协议不应影响任何一方对此类方(或在ALPA、ALPA或Candy合并子公司的情况下)故意违反本协议或其欺诈行为所承担的任何责任。

第八条

其他

第8.1节--非生存。本协议中的陈述、保证、协议和契诺应在生效时间终止，但根据其条款预期在生效时间后履行的契诺和协议除外。

第8.2节整个协议；转让。本协议(连同附属文件和保密协议)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。未经以下各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是否通过法律实施)：(A)成交前、ALPA和本公司，以及(Br)成交前后、ALPA和保荐人的书面同意。任何不符合第8.2节条款的转让本协议的企图均应无效。

第8.3条修正案。本协议只能通过(A)在成交前由ALPA和本公司签署和交付的书面协议和(B)在成交后由ALPA和保荐人签署和交付的书面协议来修改或修改。除上一句规定外，不得修改或修改本协议，任何一方或各方以不符合本第8.3条规定的方式进行的任何据称的修改均应无效，从头算.

第8.4节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式进行，并应通过亲自送达、传真(已获得电子送达确认)、电子邮件(已获得电子送达确认)或挂号信或挂号信(预付邮资、要求的回执)(在收到后)向其他各方发出(并应视为已正式发出)：

(A)如为任何ALPA缔约方，则为：

C/o ALPA Healthcare Acquisition Corp.III

美洲大道1177号，5楼

纽约州纽约市，邮编：10036

请注意：拉吉夫·舒克拉

帕特里克·斯特金

Telephone: (646) 494-3296

电子邮件：rs@alphaspac.com

邮箱：ps@alphaspac.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Goodwin Procter LLP

北街100号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

注意：乔斯林·M·阿雷尔

Laurie A. Burlingame

Facsimile: (617) 523-1231

电子邮件：jarel@good winlaw.com

邮箱：lburlingame@good winlaw.com

(B)如向本公司，则为：

Carmell治疗公司

悉尼大街2403号，300号套房

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15203

注意：伦道夫·W·哈贝尔

电子邮件：rhubbell@carmellrx.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

贝温公园400号

卡萨特路899号

宾夕法尼亚州伯温，邮编：19312

注意：斯科特·R·琼斯

Facsimile: (610) 640-7835

电子邮件：scott.jones@routman.com

或送达被通知一方先前可能已按上述方式以书面形式提供给其他人的其他地址。

第8.5节适用法律。本协议和因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，包括适用的诉讼时效，均应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

第8.6节费用及开支。除本协议另有规定外，与本协议、附属文件和拟进行的交易有关的所有费用和开支，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等费用或开支的一方支付；但为免生疑问，(A)如果本协议根据其条款终止，公司应支付或安排支付所有未支付的公司费用，ALPA应支付或导致支付所有未支付的ALPA费用，以及(B)如果发生关闭，则ALPA应支付或导致支付所有未支付的公司费用和所有未支付的ALPA费用。

第8.7节解释；解释。？本协议一词是指本业务合并协议以及本协议的附表和附件，它们可能会根据本协议的条款不时进行修改、修改、补充或重述。本协议中规定的标题仅为方便起见而插入，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。就解释本协议的条款而言，任何一方或其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，并且本协议的所有条款均应按照其公平含义进行解释，并且不应严格地对任何一方有利或不利。除非本协议的上下文或用法另有相反的说明：(A)本协议中的词语和类似含义的词语指的是本协定的整体，包括附表和附件，而不是本协定中规定的任何特定的节、款、款、分段或条款；(B)男性也应包括女性和中性性别，反之亦然；(C)表示单数的词语也应包括复数，反之亦然；(E)凡提及美元或美元时，应指美元； (F)一词是断言，但不一定是排他性的；(G)书面、书面和类似词语是指印刷、打字和其他以可见形式复制文字(包括电子媒体)的手段；(H)除非明确规定营业日，否则日是日历日；(I)短语中的扩展范围指的是主体或其他事物扩展到的程度, (J)凡提及条款、节、展品或附表，均指本协定的条款、节、展品和附表；(K)在提及ALPA必须提供或提供的文件或其他材料时，提供或提供的词语或类似含义的词语(无论是否大写)应指在东部时间下午5：00，至少比本协议日期提前一(1)天，邮寄到公司在Carmell尽职调查文件夹中的电子数据室的任何文件或其他材料；(L)凡提及任何法律，均指经不时修订、补充或以其他方式修改或重新制定的法律；及(M)凡提及任何合同，均指根据合同条款不时修订或修改的合同(受本协议中对修订或修改的任何限制)。如果本协议项下的任何行动需要在非营业日进行或采取，则此类行动不应在该日进行或采取，而应在随后的第一个工作日进行或采取。

第8.8节展品和时间表。所有展品和时间表，或明确纳入本协议的文件，在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同在本协议中完整列出一样。附表应编排成与本协议中规定的编号和字母的章节和小节相对应的章节和小节。在公司披露附表或ALPA披露附表中与第3条(就本公司披露附表而言)或第4条(就ALPA披露附表而言)的任何章节或分节相对应的任何项目应被视为已就第3条(就公司披露附表而言)或第4条(就ALPA披露附表而言)(如适用)的每个其他第节和第4条(如属ALPA披露附表)披露，如该等披露与该等其他章节或分节的关联性在披露面上合理地明显显示，则应视为已就该等其他章节或分节披露。与第3条或第4条的一款或多款对应的减让表中所列的信息和披露可不限于减让表中要求披露的事项，任何此类补充信息或披露仅供参考，不一定包括类似性质的其他事项。

第8.9节利害关系人。本协议仅对每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力，除第5.14节、第5.15节和第8.14节的最后一句规定外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他人因本协议而具有或所规定的任何性质的任何权利、利益或补救措施。保荐人应是第8.2节、第8.3节、第8.9节和第8.13节的明示第三方受益人。

第8.10节可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款或其他条款根据适用法律被认定为无效、非法或不可执行，则只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响，本协议的所有其他条款应保持完全有效和有效。在确定本协议的任何条款或其他条款根据适用法律无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

第8.11节对应；电子签名。本协议和每份附属文件(包括本协议预期的任何结束交付成果)可以一份或多份副本的形式签署，每份副本应被视为原件，但所有副本应构成同一份协议。通过传真、电子邮件或扫描页交付本协议或任何附属文件(包括本协议预期的任何结束交付成果)的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本或任何此类辅助文件一样有效。

第8.12节公司知识；对ALPA的了解。就本协议的所有目的而言，对公司所知的短语和公司所知的短语及其任何派生应指自适用日期起，公司披露明细表第8.12(A)节规定的个人的实际知识。就本协议的所有目的而言，短语to ALPA‘s Knowledge？和 to to Knowledge to the ALPA Knowledge及其任何派生应指自适用日期起，ALPA披露时间表第8.12(B)节中规定的个人的实际知识。为免生疑问，《公司披露日程表》第8.12(A)节或《ALPA披露日程表》第8.12(B)节规定的任何个人均不承担任何关于此类知识的个人责任或义务。

第8.13节无追索权。本协议只能针对各方执行，任何违反本协议的诉讼只能针对各方，ALPA(包括保荐人)或本公司(包括各方股东)的任何代表均不承担因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何责任，包括因违反本协议或因违反本协议而提出的任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面)，或与本协议相关的任何书面或口头陈述，如本协议中明确规定的那样。

第8.14条延展；豁免。本公司(在交易结束前)或发起人(在交易结束后)可(A)延长ALPA各方履行本协议所述任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所述ALPA各方陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)放弃ALPA各方遵守本协议或本协议所述任何条件。ALPA可(I)延长履行本协议所述公司的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所述公司陈述和担保中的任何不准确之处，或(Iii)放弃本公司遵守本协议或本协议所规定的任何条件。任何此类延期或豁免的缔约方的任何协议，只有在代表该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得被解释为对任何后续违反行为的放弃，或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利，并不构成放弃该等权利。

第8.15节放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，双方均在此放弃对(I)根据本协议或任何附属文件引起的任何诉讼，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或与本协议或与本协议相关的任何交易或与本协议相关的任何交易或与本协议相关的任何融资相关或附带的任何交易进行陪审团审判的权利，在每种情况下，无论是现在或今后发生的，也无论是合同、侵权、股权或其他方面的交易。双方特此同意并同意，任何此类诉讼应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。每一方都保证并承认：(A)没有其他任何一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)每一方都是由于本协议第8.15节中的相互放弃和证明等原因而加入本协议的。

第8.16节提交给管辖权。每一方都不可撤销和无条件地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权，则接受特拉华州内的任何联邦法院，或者如果特拉华州内的每个联邦法院拒绝接受管辖权，则接受特拉华州任何其他州法院的专属管辖权)，就(A)根据本协议或根据任何附属文件或(B)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或拟进行的任何交易而进行的交易有关或相关或附带的任何法律程序而言，且不可撤销及无条件地放弃任何反对在任何该等法院提出任何该等法律程序的异议，并进一步不可撤销及无条件地放弃及同意不在任何该等法院就任何该等法律程序已在不方便的法庭提起的抗辩或申索。每一方在此不可撤销地无条件放弃，并同意不在任何诉讼中以动议或抗辩、反索赔或其他方式主张：(I)根据本协议或根据项下产生的任何附属文件，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或拟进行的任何交易进行的交易有关或相关或附带的任何方式，(A)任何声称其本人不受本第8.16节所述法院管辖的任何理由，(B)该财产或其财产获豁免或豁免于任何该等法院或在该等法院展开的任何法律程序(不论是通过送达通知书、判决前扣押、协助执行判决而扣押)的司法管辖权, 判决的执行或其他方面)和(C)(X)任何此类法院的诉讼程序在不方便的法院提起，(Y)诉讼地点不当，或(Z)本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。每一方同意，以挂号邮寄方式将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达第8.4条规定的该方各自的地址，即为有效送达任何此类诉讼程序的诉讼程序文件。

第8.17节补救措施。除非本协议另有明确规定，否则本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方未按照其特定条款履行各自在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议所设想的交易)或以其他方式违反此类条款，则将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款，在每种情况下，无需提交保证书或承诺书，无需损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。双方同意，基于其他各方在法律上有足够的补救措施，或者特定履行义务的裁决在任何情况下在法律或衡平法上都不是适当的补救措施，它不会反对根据本协议的条款授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济。

第8.18节信托帐户放弃。请参阅2021年7月27日提交给美国证券交易委员会(文件号333-253876)的ALPA最终招股说明书(招股说明书)。本公司确认及同意，并理解ALPA已为ALPA的公众股东(公众股东)的利益而设立信托账户(信托账户)，该账户包含其首次公开发售(IPO)的收益及与IPO同时进行的若干私募收益(包括不时应计的利息)，ALPA仅可在招股说明书所述的明确情况下从信托账户支付款项。鉴于ALPA签订本协议，以及其他良好和有价值的对价，公司特此代表公司及其代表同意，尽管本协议有任何相反规定，公司或其任何代表现在或今后任何时候都不对信托账户中的任何款项或从信托账户分配的任何形式的任何权利、所有权、利益或索赔，或向信托账户提出任何索赔(包括由此分配的任何款项)。无论此类索赔是否因本协议或ALPA或其任何代表之间的任何拟议或实际业务关系而产生，或以任何方式与ALPA或其任何代表之间的任何拟议或实际业务关系，或任何其他事项引起，也不论此类索赔是否基于合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论而产生(任何及所有此类索赔以下统称为信托账户已解除索赔)。本公司代表其本人和代表, 特此不可撤销地放弃其或其任何代表现在或将来可能因与ALPA或其代表的任何谈判或合同而对信托帐户提出的任何索赔(包括由此产生的任何分配)，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反与ALPA或其附属公司的任何协议)向信托帐户寻求追索(包括由此产生的任何分配)。

* * * * *

特此证明，双方均已于上述第一年签署了本企业合并协议。


阿尔法医疗保健收购公司。(三)

发信人：
姓名：		拉吉夫·舒克拉
标题：		首席执行官


糖果合并子公司。

发信人：
姓名：		拉吉夫·舒克拉
标题：		首席执行官


Carmell治疗公司

发信人：
姓名：		兰迪·哈贝尔
标题：		首席执行官

[商业合并协议的签名页面]

附件99.1

Alpha Healthcare Acquisition Corp.III宣布与Carmell Treeutics合并，Carmell Treeutics是一家第二阶段生物技术平台公司，开发用于骨和软组织愈合适应症的同种血浆生物材料

January 4, 2023 17:00 ET

纽约和宾夕法尼亚州匹兹堡，2023年1月4日，由拉吉夫·舒克拉先生领导的特殊目的收购公司阿尔法医疗收购公司III(纳斯达克股票代码：ALPA)(阿尔法医疗收购公司)今天宣布与卡梅尔治疗公司(Carmell Treateutics Corporation)签署最终业务合并协议^™Yo)，一家第二阶段生物技术平台公司，开发用于骨和软组织愈合适应症的同种异体血浆生物材料。

交易完成后，ALPA将更名为Carmell治疗公司(合并后的公司)。舒克拉先生将担任合并后公司的董事长，兰迪·哈贝尔先生将担任首席执行官。合并后的公司普通股预计将在纳斯达克资本市场上市，股票代码为CTCX.

卡梅尔亮点

1.第二阶段生物技术平台公司，拥有多个候选产品，旨在：

•

异体移植：不需要(A)从病人身上抽血(B)在临床护理机构采集生物材料的资本设备(C)工作人员培训。

•

即可使用现成的：(br}(A)保证水平的生物材料(B)可在几周和几个月内获得，提供对愈合至关重要的生长因子和其他生物活性分子的持续局部组织生物利用度(C)消除组织处理的等待时间(br})(D)消除从现有疾病患者身上获取组织的需要。

2.预期的临床应用

•

整形外科治疗：

•

胫骨骨折：治疗需要髓内钉固定的开放性胫骨骨折。

•

后足融合或踝关节融合术：在退行性关节炎中辅助足踝关节的手术融合。

•

脊柱融合术：帮助因畸形、损伤或退行性疾病而进行脊柱手术融合。

•

牙移植：牙科修复/种植中骨移植的替代方法。

•

软组织愈合：

•

外科/慢性伤口：促进因糖尿病足部溃疡等疾病引起的外科伤口或开放伤口的愈合。

•

脱发：促进男性和女性头发的再生。

•

美容嫩肤：改善受损/老化皮肤的外观。

3.临床概念验证：之前在开放性胫骨骨折中进行的第二阶段试验(Hear I)表明，该候选产品可能会加速骨愈合并降低感染率。

4.美国FDA批准的胫骨骨折(铅)适应症的快速通道指定。

5.颁发专利21项。专有的生物制造技术和商业秘密。

6.内部制造，为批次对批次的一致性开发了11个放行测试。通过国际标准化组织13485认证。

Carmell首席执行官哈贝尔先生说，Alpha和Carmell的业务合并使我们能够推进我们平台技术的临床开发，为Carmell增加重要的再生医学体验^™并接触到高质量的机构投资者。

ALPA董事长兼首席执行官Shukla先生表示，Carmell的专利保护技术旨在使同种异体生物材料在各种整形外科和软组织应用中得到应用。通过潜在地加快治愈时间和降低感染率，Carmell的候选产品如果获得批准，预计将显著改善患者结果并降低付款人的成本。

交易概览

根据拟议交易的条款，根据业务合并协议的条款，Carmell的股东将获得总计1500万股ALPA的A类普通股(A类股)，以换取他们现有的Carmell股票。假设没有ALPA股东选择赎回其股份，合并后公司的市值将约为3.28亿美元，估计Carmell的现任股东将在交易结束时拥有合并后公司约46%的已发行和已发行股份。假设没有赎回，合并后的公司预计将在交易完成时获得约1.54亿美元的总收益。这笔交易已获得ALPA和Carmell董事会的批准，并取决于ALPA和Carmell股东的批准和其他惯例条件。这笔交易预计将于2023年上半年完成。

有关这笔交易的更多信息将在8-K表格的当前报告中提供，该报告将包含ALPA向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的投资者演示文稿，并将在www.sec.gov上查阅。此外，ALPA打算向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括一份委托书/招股说明书，并将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。

关于卡梅尔

Carmell Treateutics是一家第二阶段的生物技术平台公司，开发基于同种异体血浆的生物材料，旨在促进各种骨骼和软组织适应症的固有再生途径。该公司获得了FDA批准进行的第二阶段临床试验，该试验旨在研究髓内钉固定的开放性胫骨(胫骨)骨折加速愈合和减少感染。该公司预计将在2023年第三季度启动足部/脚踝融合的第二阶段试验。脊柱融合术、牙科骨移植替代物、雄激素性脱发、外科/慢性伤口愈合和美容皮肤再生也在进行临床前开发。有关更多信息，请访问 www.carmellrx.com。

关于阿尔法医疗收购公司III

Alpha Healthcare Acquisition Corp.III是一家特殊目的收购公司，成立的目的是实现与医疗保健行业的一个或多个业务的业务合并。该公司由拉吉夫·舒克拉先生创立，他在医疗保健行业拥有20多年的收购、投资和运营经验。Shukla先生之前曾担任星座阿尔法资本公司的董事长兼首席执行官，星座阿尔法资本公司是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司，于2019年8月与DermTech，Inc.(股票代码：DMTK)合并，并于2021年8月与Humacyte，Inc.(股票代码：HUMA)合并，担任阿尔法医疗保健收购公司的董事长兼首席执行官。

关于合并的重要信息以及在哪里可以找到它

ALPA将以表格S-4至的格式向美国证券交易委员会提交一份登记声明，其中将包括与合并后的公司将与业务合并相关发行的证券的招股说明书，以及关于ALPA就业务合并进行表决的股东大会的委托书，其中将提供业务合并条款的完整描述。ALPA敦促其投资者、股东和其他相关者在获得初步委托书/招股说明书以及提交给美国证券交易委员会的其他文件时，阅读这些文件，因为这些文件将包含有关ALPA、卡梅尔和业务合并的重要信息。在注册声明宣布生效后，将包括在注册声明中的最终委托书/招股说明书将在记录日期邮寄给ALPA的股东，以确定对拟议业务合并的投票。一旦可用，股东还可以免费获得S-4表格的副本，包括委托书/招股说明书和其他免费提交给美国证券交易委员会的文件，方法是将请求发送给：阿尔法医疗收购公司III，收件人：纽约纽约5楼美洲大道1177号秘书 10036。将包含在注册说明书中的初步和最终委托书/招股说明书一旦获得，也可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获得。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会的规则，ALPA和CAMELL及其各自的董事和高管可被视为本新闻稿中所述拟议业务合并的委托书征集的参与者。有关ALPA董事和高管的信息载于ALPA于2021年7月27日根据1933年证券法第424(B)条(修订后的证券法)提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中，这些信息可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取，也可以直接向：Alpha Healthcare Acquisition Corp.III，收件人：New York 10036，New York 10036美洲大道1177大道5楼秘书索取。根据美国证券交易委员会的规则，哪些人可能被视为与拟议业务合并相关的ALPA股东征集的参与者，有关信息将在向美国证券交易委员会提交时包含拟议业务合并的委托声明/招股说明书的登记声明中列出。这些文件可从上述来源免费获得。

前瞻性陈述

本新闻稿包含基于信念和假设以及现有信息的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词汇来识别前瞻性陈述：可能、将会、可能、将会、应该、预期、预期、相信、估计、预测、项目、潜在、继续、持续、持续或否定这些术语或其他类似术语，但并不是所有前瞻性陈述都包含这些词汇。这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本新闻稿中包含的每一种前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，而我们不能确定这些事实和因素。本新闻稿中的前瞻性陈述包括但不限于关于拟议的业务合并的陈述，包括业务合并的时机和结构、业务合并的收益、合并后公司的初始市值以及业务合并的好处, 以及有关Carmell候选产品的潜在属性和好处以及Carmell产品开发活动和临床试验的形式和时间的声明。我们不能向您保证本新闻稿中的前瞻性陈述将被证明是准确的。这些前瞻性陈述会受到许多重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预期结果大相径庭，其中包括：由于未能获得ALPA股东的批准或未能满足业务合并协议中的其他成交条件而导致完成业务合并的能力；发生任何可能导致业务合并协议终止的事件；确认业务合并的预期收益的能力；在宣布拟议的业务合并和相关交易后，可能对ALPA或Carmell提起的任何法律诉讼的结果，新冠肺炎对Carmell的业务和/或双方完成业务合并的能力的影响，在拟议的业务合并后获得或保持在纳斯达克上上市的ALPA的普通股的能力，与拟议的业务合并相关的成本，适用法律或法规的变化，Alpa或者Carmell可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素以及其他风险和不确定性的不利影响, 包括将由ALPA提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书中将包括的那些风险因素，以及ALPA与其首次公开募股相关的最终招股说明书中的那些。这些因素大多不在ALPA和Carmell的控制范围之内，很难预测。此外，如果前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或其他任何人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。本新闻稿中的前瞻性陈述代表了截至本新闻稿发布之日我们的观点。我们预计后续事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为截至本新闻稿发布日期之后的任何日期我们的观点。

非邀请性

本新闻稿不是关于任何证券或建议的业务合并的代理声明或委托、同意或授权，也不构成出售要约或邀请购买任何证券的要约，在任何州或司法管辖区的任何州或司法管辖区，在根据任何州或司法管辖区的证券法注册或资格登记或资格之前，也不得进行任何证券销售。除非招股说明书符合《证券法》的要求，否则不得提出证券要约。

Carmell投资者联系人：

塞比·博列洛

Carmell首席商务官

邮箱：sborriello@carmellrx.com

ALPA联系人：

帕特里克·斯特金

首席财务官

邮箱：Info@alphaspac.com

卡梅尔治疗公司与阿尔法公司的合并纳斯达克收购公司三期(纳斯达克代码：ALPA)2023年1月3日展示99.2

本演示文稿(以下简称“演示文稿”)仅供参考，旨在帮助感兴趣的各方就阿尔法医疗(ALPA)收购公司(“ALPA”)和Carmell Treateutics(“本公司”)之间拟议的业务合并(“业务合并”)进行自己的评估。本文所载资料并非包罗万象，ALPA及本公司或其各自联营公司或其任何控制人、高级管理人员、董事、雇员或代表均不对本演示文稿所载资料的准确性、完整性或可靠性作出任何明示或默示的陈述或保证。您应就与本文所述事项有关的法律和相关事宜咨询您自己的法律顾问以及税务和财务顾问，接受本演示即表示您确认您不依赖本文中包含的信息来做出任何决定。读者在投资或决定投资本公司时，不得依赖任何其他人士、公司或公司所作的任何陈述、陈述或保证。ALPA或本公司或其各自的任何联属公司，或其或其任何控制人、高级管理人员、董事、雇员或代表，概不就任何读者所提供的任何资料或任何读者采取或不采取的任何行动，包括对ALPA或本公司股份的任何投资，向读者负责。本演示文稿中包含的某些信息涉及或基于研究、出版物、调查以及公司自己的内部估计和研究。此外，本演示文稿中包含的所有市场数据都涉及一些假设和限制，无法保证这些假设的准确性或可靠性。终于, 虽然本公司相信其内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何独立消息来源的证实。本次会议和在本次会议上传达的任何信息(包括本演示文稿)都是严格保密的，不应在贵组织之外进行讨论。前瞻性陈述。本演示文稿中的某些陈述可被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述一般与未来事件或ALPA或公司未来的财务或经营业绩有关。例如，涉及以下方面的陈述包括前瞻性陈述：产品开发活动的成功、成本和时机，包括临床试验的启动、完成和数据读出的时间；候选产品的潜在属性和好处，包括与市场上其他产品的相同或类似适应症的比较；与目前营销或从事相关适应症治疗开发的其他公司竞争的能力；候选产品的市场规模和增长潜力以及为这些市场服务的能力；候选产品的市场接受率和程度；如果获得批准，候选产品的潜在定价；业务合并的收益和公司预期的现金跑道；以及业务合并对公司的潜在影响。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述： “可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“潜在”或 “继续”，或者这些术语或它们的变体或类似术语的否定。此类前瞻性陈述会受到风险、不确定性的影响。, 以及可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的其他因素。这些前瞻性陈述是基于估计和假设的，虽然ALPA及其管理层以及公司及其管理层认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本质上是不确定的。新的风险和不确定因素可能会不时出现，不可能预测到所有的风险和不确定因素。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于管理层无法控制的各种因素，包括一般经济状况和其他风险、ALPA于2020年9月17日提交给美国证券交易委员会(SEC)的最终招股说明书和其他提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”一节中阐述的不确定性和因素，以及与公司等从事生物制药行业临床试验的公司相关的因素。包括临床试验的时间或结果以及候选产品获得监管批准的不确定性，以及医疗行业的不确定性，包括新冠肺炎大流行的影响；医疗保健行业的竞争；无法招聘或保留足够数量的患者或医生和其他员工；联邦和州医疗法律法规的变化；报销费率的变化；影响医疗保健行业的总体商业和经济状况，包括与医疗计划和付款人有关的条件；未能开发新技术和产品(如果获得批准)；以及安全漏洞 , 数据丢失或其他中断。本演示文稿中的任何内容均不应被视为任何人表示本文中所述的前瞻性陈述将会实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将会实现。您不应过度依赖本演示文稿中的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在发表之日发表，并通过参考本文中的警告性陈述进行了完整的限定。除法律另有规定外，ALPA和公司均无义务更新这些前瞻性陈述。本演示文稿包含公司的某些财务预测信息。此类财务预测信息构成前瞻性信息，仅供说明之用，不应被视为必然预示未来结果。此类财务预测信息所依据的假设和估计本身就是不确定的，会受到各种重大商业、经济、竞争和其他风险和不确定性的影响。见上文“前瞻性陈述”。实际结果可能与本演示文稿中包含的财务预测信息预期的结果大不相同，本演示文稿中包含此类信息不应被任何人视为将实现此类预测中所反映的结果。其他信息。关于拟议的业务合并，ALPA打算向美国证券交易委员会提交S-4表格的注册说明书，其中包含ALPA的初步委托书/招股说明书，并在注册说明书被宣布生效之后, ALPA将向其股东邮寄一份与拟议业务合并有关的最终委托书/招股说明书。本演示文稿不包含有关拟议业务合并的所有应考虑的信息，也不打算构成与业务合并有关的任何投资决定或任何其他决定的基础。建议ALPA的股东及其他有利害关系的人士阅读初步委托书/招股说明书及其修订本，以及最终委托书/招股说明书及其他与建议业务合并有关的文件，因为这些材料将包含有关本公司、ALPA及业务合并的重要资料。有关建议业务合并的最终委托书/招股说明书及其他相关材料将于就建议业务合并进行投票的记录日期(br})邮寄给ALPA股东。股东还可以免费获得提交给美国证券交易委员会的初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书和其他文件的副本，一旦获得，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得，或通过以下方式提出请求：ALPA Healthcare Acquisition Corp，1177 Avenue of the America，Five Floor New York，New York 10036。征集活动的参与者。ALPA、本公司及其各自的董事和高管可被视为就建议的业务合并向ALPA的股东征集委托书的参与者。ALPA董事和高管的名单以及他们在ALPA中的权益描述载于ALPA于2020年9月18日发布的首次公开募股的最终招股说明书中, 已向美国证券交易委员会备案，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取，或直接向ALPA Healthcare Acquisition Corp提出请求，地址为New York 10036，第5层，美洲大道1177号。有关向ALPA股东征集有关拟合并业务的委托书的参与者权益的其他资料，将载于拟合并业务合并的委托书/招股说明书(如有)内。没有邀约或恳求。本通讯仅供参考，并不构成或构成出售要约、出售要约、买入要约或邀请买入任何证券的要约，且在任何司法管辖区内不得出售证券，在任何司法管辖区内，此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或取得资格之前是违法的。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求，而且符合适用法律，否则不得提出证券要约。免责声明

投资亮点1.平台具有多种治疗应用的产品2.第二阶段试验的临床概念验证3.美国食品和药物管理局批准的快速通道审查4.21项已颁发专利提供保护至2031年5.经验丰富的团队，分享在强生的经验强生6.相对于其他第二阶段生物技术公司的有吸引力的估值7.上市前的多个估值拐点

Carmell的技术平台医疗应用：在需要再生控制降解的部位局部应用几周/几个月保证释放再生生长因子的血小板数量护理提供者：随时可以使用无需混合在临床环境中不需要准备无需培训人员提取PRP潜力以一致地提供所有生长因子潜在的临床影响旨在：加速骨骼的愈合加速软组织的愈合减少感染骨修复促进剂(BHA)应用于软组织修复促进剂(THA)应用于软组织骨修复促进剂(BHA)可从容器中使用

平台技术在第二阶段中的应用通过细胞因子、趋化因子和黏附蛋白作用的生物途径再生愈合来源：血小板和感染-血小板在病毒感染中的新作用，2014年12月，免疫学前沿5(Suppl 1)：649条潜在抗感染影响源的生物途径：使用富含血小板血浆作为兽医骨科疾病治疗模式的当前证据，2021年3月，世界兽医杂志11(1)：73-78血小板衍生生长因子血管生成巨噬细胞活化血管生成血管生成转化生长因子-β长期修复骨再生炎症过程调节表皮生长因子细胞生长细胞增殖分化细胞生长因子促进血管生成软骨再生纤维化和血小板黏附成纤维细胞趋化成纤维细胞趋化IL-1、IL-2促进蛋白质合成促进成骨

同种异体与自体PRP提取血小板是一个复杂的、多步骤的过程，在供体生物学和过程控制的驱动下产生不同的结果自体PRP：个体化治疗同种异体PRP：普遍治疗是什么？从单个患者(通过PRP)提取的血小板(通过PRP)用于他们自己的特定用途从血库(通过新鲜冰冻血浆)获得的可用于任何患者的血小板是如何收集的？护士在诊所从病人身上抽血，在病人等待期间处理收集的PRP，然后用于治疗不需要资本设备来处理PRP不需要接受处理/处理PRP的培训随时可以使用的产品、现成的形式和生物可用液体24小时倍数：油灰、浆糊、螺丝、平板、片材、丝带控制降解长达3个月的血小板质量变量，取决于：(I)患者可能有低血小板计数(Ii)低过程控制低变异性，因为：血小板是从健康志愿者那里汇集的高过程控制制造过程有保证的血小板计数监管使用PRP的医疗保健提供者Carmell的第二阶段候选人获得了FDA对开放性胫骨骨折IM棒自体的快速审查状态

富含血小板血浆(PRP)的再生愈合Carmell专注于多种治疗领域牙科整形组织应用脱发/皮肤年轻化手术/伤口修复骨应用

具有多个目标的研发流水线目标研发候选者适应症临床前第一阶段第二阶段预期里程碑骨愈合促进剂(BHA)胫骨骨折愈合(FDA快速通道获得批准)第一名患者在Hear II 2023年第3季度足踝融合第二阶段研究：第一名患者在2023年第三季度脊柱融合完全临床前大型动物研究，椎间笼子，第二季度牙齿骨移植替代品完整临床前大型动物研究，第三季度骨空隙填充 (欧盟CE标志)提交CE Mark Q4 2023组织愈合促进剂(THA)雄遗传性脱发(脱发/脱发)完整临床前大型动物研究，2023年第二季度美容皮肤血清手术/慢性伤口愈合完成临床前大型动物研究，2023年第三季度BHA被指定为组合产品(基于血浆的生物活性材料和βTCP)，在美国被监管为生物，并在欧盟被指定为III类医疗设备。THA 是一种类似于BHA的配方，但不包括βTCP，在美国作为生物法规。Hear II能够证明相对于标准护理的优越性，并可能成为BLA 在美国获得批准所需的两项关键临床研究之一。注：渐变箭头表示“待监管机构相互作用确认”。预期的里程碑是Carmell Management基于当前数据进行的最佳估计，可能会根据监管指导、操作因素和临床进展而发生变化。在与监管机构的讨论中

严格的制造流程和内部专业知识成功生产了多个完整的批次(稳定性9个月至今，预期为24个月)开发并验证了11个发布测试，以支持批次到批次的一致性ISO 13485认证估计~90%的毛利率过程-维护捐赠的血小板浓缩血浆整体和过程安全，不破坏蛋白质塑化-创建多种形式；油灰、糊状、片状、螺丝、带状交联剂--新型、安全的交联剂，可使再生因子在整个愈合过程中持续释放生物活性--每批针对保证批次一致性的11项释放测试进行测试，包括3种效力分析：生物测定、PDGF和转化生长因子β 现成即用，无需混合、无需准备、无需患者抽血

知识产权和营销专有产品和流程：21项专利授权1 12年BLA营销专有权(42 USC 262：生物制品监管)2实际进入壁垒与处理血浆和维持生物活性有关的公司诀窍和商业秘密3

经验丰富的管理团队强生兰迪·哈贝尔总裁&董事医疗公司(被血液学收购)前首席商务官全球副总裁总裁生物外科全球副总裁总裁全球战略营销、疼痛治疗和心脏病学、强生高管支架业营销科迪斯，强生之前在波士顿科学公司和IBM罗约拉大学攻读MBA学位，杜兰大学工程学学士吉姆·哈特曾任强生全球外科心血管外科首席医疗官 20年宾夕法尼亚州立大学医学院心胸外科奖学金为微创心脏外科MD做出了重要贡献宾夕法尼亚州立大学好时医学中心学士学位卡内基梅隆大学珍妮特·瓦尔戈为副总裁，临床科学部前导师临床项目(A公司)负责人强生首席医务官办公室科学与临床事务临床试验设计执行人员，迈阿密大学实验心理学(行为神经科学)博士，新奥尔良大学应用生物心理学学士，董事首席质量官，前强生全球医疗器械和诊断学首席质量官，科迪斯公司监管、质量和合规副主任总裁，强生高管质量领导力发展计划联合主席，骨科临床诊断的监管、质量和合规性，强生之前在默克工作，BMS在华盛顿大学获得生物科学学士学位(br}印第安纳大学生物科学学士学位)Sebby Borriello首席商务官前首席商务官SK生命科学公司前市场开发副总裁、Cempra前商业主管, 导师(强生美容业务)总裁副账户管理强生医疗保健系统有限公司组织动力学硕士，宾夕法尼亚大学公共管理学士，圣约翰大学

医疗和科学咨询委员会美学医疗顾问格兰特·史蒂文斯博士是玛丽娜整形外科和位于加利福尼亚州玛丽纳德雷的玛丽娜医疗水疗中心的创始人和医学董事。Amelia Hausauer博士是位于硅谷中心的整形外科和皮肤科混合诊所Aesthetx皮肤科和微创美学的董事专家。苏内尔·奇卢库里博士是董事整容外科、新鲜皮肤科的专家。克里斯·哈贝尔博士是董事会认证皮肤专家，也是哈贝尔皮肤病和美学的创始人和医学董事。整形外科医疗顾问Samir Mehta博士是宾夕法尼亚大学医院创伤整形外科主任和整形外科助理教授。牙科种植顾问James L.Rutkowski D.M.D.，Ph.是一名药剂师、牙医，并拥有博士学位。药理学专业。Rutkowski博士的博士论文是关于使用自体浓缩血小板来开发新生骨，用于牙科种植程序。科学顾问Steve Badylak博士是匹兹堡大学麦高恩再生医学研究所组织工程外科和董事系的研究教授。伊斯雷尔·努尔博士拥有超过40年的生物研发(R&D)经验，在公共和私营部门的血浆和血清衍生产品行业拥有强大的重点。

骨应用

Carmell与护理标准：骨科产品护理标准目前产品使用Carmell™有利于长骨骨折金属固定没有辅助产品用于加速长骨骨折的愈合人类数据与SOC支持第二阶段研究的设计脊柱融合DBM增强器或DBM替代脱钙骨基质(DBM)在骨骼生长状况(即体积和密度)方面存在限制，而且由于每个患者只有一名身体捐赠者，因此它也存在供应链困难，因此具有增强和延长DBM的潜力，使用更少或根本不使用DBM，以及更快、更强壮、更高密度地生长骨骼。牙移植替代脱钙骨基质(DBM)同种异体骨移植替代/合成骨移植替代材料填充牙槽窝或缺损处以促进骨生长超过4-9个月BHA在临床前模型中显示，骨再生速度更快、质量更高(即密度、血管等)。此外，还进行了一项第二阶段研究，以支持旨在证明加速愈合的更大RTC。

Carmell与市场上销售的替代品 (胫骨骨折)Carmell®骨愈合促进剂美敦力输注®骨移植富含血小板血浆(PRP)Bioventus Exogen®骨愈合系统成分/配置同种异体血浆蛋白(交联)与 β-tCP/甘油载体重组骨形态发生蛋白-2在胶原海绵上自体血蛋白溶液无创超声设备用于开放性胫骨骨折愈合开放性胫骨骨折愈合N/A闭合性胫骨骨折愈合无监管审查PMA如何提供现成的、现成的或准备的骨折海绵或制剂患者如何通过海绵进行直接骨折治疗围绕骨折线在骨折上直接放置线在骨折部位外用作用机理硬组织和软组织愈合辅助骨愈合/骨诱导未经证实的超声刺激蛋白含量多蛋白-广谱单一蛋白多蛋白N/A蛋白浓度均匀可变N/A蛋白剂量生理性亚生理N/A效力保证未经测试的未知蛋白释放动力学扩展快速N/A临床数据二期RCT多个大规模RCT(安全性和有效性相关)本适应症无RCT(包括无愈合益处)临床并发症/限制研究产品相关不良事件在长达一年的研究中，异位骨形成、肿胀/水肿形成、骨溶解/快速骨吸收、抗体形成、未观察到皮肤刺激患者依从性产品成本$

第二阶段临床试验(Hear I) 摘要：胫骨骨折研究设计双臂(20个治疗/10个对照)前瞻性、随机、多中心患者群体开放性胫骨骨折高度共病人群(例如，70%吸烟者)70%最严重的损伤*有明显的软组织组织损害测试参数Carmell：14名患者对照：7名患者平均皮质数量>75%桥接+2.64 1.33复合*(X射线和临床)36%0%1+12个月感染25%100%30天愈合36%0%*Gustilo Open 骨折分级：IIIA高能-严重，粉碎性软组织损伤或-高度污染或-中-重度骨粉碎性损伤IIIB高能量-软组织覆盖严重丧失-通常需要软组织皮瓣覆盖伤口-+/-高度污染-+/-中-严重骨粉碎性损伤类型研究结果*Pts的百分比。MRUST>13+完全负重+无压痛mRUST(胫骨骨折放射联合评分4-16)，超过90%的外科医生认为13或以上代表愈合+在一组标准的胫骨前/后和侧位X光片上，有四个容易看到的皮质。对于骨折，这些骨皮质被破坏，由此产生的骨折线无骨在X射线上可见。桥接指的是硬骨穿过骨折线，每个Fortex都可以看到。

第二阶段研究(Hear II)：FDA同意将主要终点目标开放性胫骨骨折与IM Rodding研究原理SOC+骨愈合促进剂的应用与SOC单独应用关键结果和设计元素主要终点：与Hear I相同的复合终点(180天X光+ 临床)一年预期为18个月的随访登记次级终点减少感染软组织愈合患者报告的结果适应性设计，20点治疗效果(Hear I有36点效果)220人的目标从Hear I关键升级，研究材料的体积上限增加100%(9g比4.5g)冷冻产品的生长因子数量增加2倍

足部和脚踝融合计划临床需求：由于年龄、损伤或疾病，足部和脚踝骨骼之间的软骨退化护理标准：融合手术-移除软骨，并使用钉、螺钉和/或钢板等硬件将骨骼的两端融合在一起。根据严重程度、患者的合并症和骨骼之间的距离，可能需要用“骨空隙填充物”填充，这种填充物可以是自体骨(来自患者的单独解剖部位，如他们的髋部)、低技术解决方案，如脱钙骨或使用生物材料(由Stryker增强®)。Carmell计划的现状：FDA已同意F/A Fusion与胫骨骨折Carmell类似的愈合过程提交“现有IND下的新协议修正案”研究设计概要，第二阶段研究利用BHA 60名患者(2：1随机)6个月主要终点复合终点(临床终点加CT扫描)登记估计为6个月的理由相信：BHA Carmell进行了多项临床前研究，支持我们的信念，即BHA具有愈合伤口和加速高质量骨愈合的潜力，以密度、血管和编织骨的存在为衡量标准。增强®(Stryker)已显示出对融合率的一些有效性，但只提供一种生长因子(rPDGF加BHAtcp)--而bHA加βtcp有多种生长因子

第二阶段临床试验总结：足踝融合研究设计(FDA对2022年11月概要的反馈)正在开发中的完整方案，前瞻性，随机，多中心双臂，约。60分，2：1随机抽样~10个地点患者群体(待定)脚踝和/或足部融合术18至65岁糖尿病(100 mm尺度上的20 mm) PRO评分的改善包括：脚和踝关节的日常生活能力测量-日常生活能力亚量表一次手术部位切口在24天内愈合的比例关键安全终点任何手术部位感染的发生率长达24周和长达52周的相似b/w胫骨和F/A融合建议研究设计胫骨骨折足/踝关节融合术出血骨环境是细胞愈合下跌是骨骼稳定性的内在因素否使用硬件稳定是填充骨洞和骨缝是骨愈合促进剂与自体植骨治疗后足或踝关节关节融合性骨折

美国/欧盟监管途径US (BLA/CBER)-组合产品现状：FDA批准Hear II试验CMC计划协议与FDA临床方案批准欧盟III类医疗器械现状：临床试验申请正在进行中申请CE标志开发中ISO 13485审核成功完成

软组织应用

Carmell与标准护理：软组织需要护理标准(SOC)目前使用的产品潜在的Carmell™对雄激素性脱发的好处局部应用米诺地尔自体血小板富血浆的使用量正在增长，一些令人鼓舞的是，但由于最终产品中显著的变化，结果喜忧参半预计在生物材料方面更一致，现成的，并在临床现场存在较长时间的面部嫩肤填充物(透明质酸-HA)基于HA的产品，作为人工面部填充物注射以减少皱纹或新兴的SOC，PRP/微针刺激胶原蛋白生长的天然面部填充剂利用微针和THA的组合疗法使用天然面部填充剂，现成，即用，具有一致的生物活性。伤口护理低技术产品或非常昂贵的同种异体移植技术SOC是指使用低技术伤口护理产品来保护伤口环境并控制水分或昂贵的同种异体移植(羊膜、胎盘等)。Carmell技术潜在地在成本结构的两端增强当前的解决方案，方法是为愈合部位提供再生因子烧伤移植物愈合缝合钉或缝合线不使用任何辅助产品来改善移植物吸收或减少感染潜力以促进血管生成、更大比例的移植物获取并可能减少感染。

在雄激素性脱发安慰剂对照试验中观察头发生长富含血小板血浆对头发再生的影响：一项随机安慰剂对照试验。干细胞移植医学。2015年11月4日(11)：1317-1323。Pietro Gentile博士20名患者：10名接受安慰剂治疗，10名接受自体PRP治疗，每月一次，为期3个月。最后一次服药14周后变化：安慰剂PRP治疗后发数-3.5%37.5%毛发密度(NO/cm2)2.3%28.5%末端毛发密度(NO/cm2)-3.6%26.9%

组织愈合在小鼠中的观察放射性烧伤模型研究目的利用俄亥俄州立大学米勒等人(2019)博士的实验室进行的小鼠辐射烧伤模型研究来研究THA的疗效。创面修复与再生27(2)：139-149.单纯赋形剂THA+赋形剂1 2 1~2 3周IR后6周IR后12周IR后17周设计小鼠皮肤接受单剂量35GY创面局部照射，每日1次，连续5周，随后17周(n=22)单独使用Aquaphor赋形剂+赋形剂THA 100 80 60 40 20 0%最大创面面积3 13 15 17周

在大鼠心脏起搏器模型中观察到的抗感染作用研究目的：证实在兔心脏起搏器模型中使用和不使用抗生素的全髋关节置换术能够减少感染。设计起搏器和全髋关节置换术糊剂加或不加利福平/盐酸米诺环素在兔脊柱两侧皮下袋内植入1周(n=5，7，17，视组别而定)；结果单纯应用THA的起搏器无一例发生化脓性感染(0/5)，而阳性对照均为100%化脓性(17/17)。THA和抗生素均无化脓性感染(0/7)，细菌培养阴性(0/7)。结论THA可减少起搏器植入部位感染§对照眼袋化脓性起搏器使用THA+抗生素(MRSA)+对照(MRSA)Schwartzman等(2015)。一种现成的基于血浆的材料，可以防止起搏器口袋感染。生物材料60：1-8。*表示统计差异(p

在Stephen Badylak，D.V.M.，Ph.D.，M.D.在大学进行的大鼠皮瓣模型研究中观察到血管增加。匹兹堡附着点近端远端头部控制远端血管再生THA近端THA-G控制THA-G***控制的意义 *p

交易概览

交易摘要交易结构Carmell预钱估值1.5亿美元ALPA创始人将50%的B类创始人股票与实现11.5美元目标价格挂钩，在未来5年的任何30天中至少有20天资本化和使用收益市场资本化约3.28亿美元的收益用于推进研发管道和偿还债务交易时间表最终业务合并于2023年1月宣布的最终业务合并预计将于2023年年中完成交易结束后，公司将更名为Carmell Treeutics兰迪·哈贝尔将担任首席执行官。其余的执行管理团队将继续发挥他们的作用。拉吉夫·舒克拉将担任主席。

交易术语来源1，$M 来源，$M Carmell股权展期$150ALPA Trust$154总来源$304Ues1，$M来源，$M Carmell股权展期$150现金到资产负债表$144交易费用$10总来源$304企业价值1，$M来源，$M股票32.839股价$10股权价值$328.39净现金2$140企业价值$188.39预计分析假设为10美元的价格，没有来自信托的赎回。B类创始人50%的股份与实现11.50美元的目标价有关。假设在交易结束时有400万美元的债务。Carmell持有者A类持有者B类持有者