正如 于2023年1月4日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-_

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-8

根据1933年《证券法》登记的声明

Anixa生物科学公司

(注册人的确切姓名，如章程中所述)

阿米特·库马尔博士

董事长兼首席执行官

Anixa生物科学公司

阿尔马登高速公路3150号，套房250

加利福尼亚州圣何塞95118

(服务代理的名称和地址)

(408) 708-9808

电话号码，包括服务代理的区号。

将 复制到：

巴里·格罗斯曼，Esq.

David，塞伦古特，Esq.

马修·伯恩斯坦，Esq.

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号，11楼

纽约，邮编：10105

Telephone: (212) 370-1300

Facsimile: (212) 370-7889

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

说明性 注释

注册人提交的这份注册说明书涉及1,394,866股我们的普通股，根据我们的2018年计划可供发售和出售的股份 与根据其中包括的常青树条款在2023年根据2018年计划可供发行的股票数量增加有关。

根据表格S-8的一般指示E和证券法第429条，本注册说明书包括第一部分(“重新要约招股说明书”)中的重新要约招股说明书。回购招股说明书可由回购招股说明书中所列的某些高管和董事 用于再发行和转售，该等高管和董事可能被视为本公司的“联属公司”，在未来最多持有11,548,227股普通股。这些股票构成“控制证券”或 “受限证券”，在本注册声明提交前已发行或可在本注册声明提交后发行。重新发售招股说明书并未包含注册说明书所载的全部资料，其中某些项目载于注册说明书的附表及证物内，此乃美国证券交易委员会规则及规定所允许的。本要约招股说明书中有关任何协议、文书或其他文件内容的陈述不一定完整。对于作为注册声明证物存档的每个此类协议、文书或其他文件，我们请您参阅附件 以获取所涉及事项的更完整描述，并且每个此类声明应被视为符合本参考文件的全部内容。

第 部分I

第10(A)节招股章程所要求的资料

Anixa生物科学公司是特拉华州的一家公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)，已根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的表格S-8的要求准备了本S-8表格注册声明(“注册声明”)，登记我们普通股1,394,866股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)，可根据2018年股份奖励计划(“2018计划”)于2023年根据该计划所载的常青树条款增加该计划下可供发行的股份数目而提供及出售的招股说明书，并提交招股说明书，该招股说明书按照表格S-3第I部分的规定及根据表格S-8一般指示C而拟备，用以再要约及转售根据2018年计划、2010年股份奖励计划授予的认购权及限制性股票奖励而在招股说明书中被点名的人士所取得的普通股。(“二零一零年计划”)及 根据本公司员工购股计划(“员工持股计划”)购买股份。

根据表格S-8第I部分的说明，包含本注册声明第I部分指定信息的文件将根据证券法规则428(B)(1)的规定发送或分发给计划参与者(包括所有有资格参与ESPP的员工)。根据证券法第424条，这些文件不需要也不需要作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会。 这些文件和根据本表格第二部分第3项以引用方式并入本注册声明中的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

重新报价 招股说明书

Anixa生物科学公司

根据修订后的2018年股票激励计划、员工购股计划和2010年股票激励计划，普通股增加至11,548,227股。

本招股说明书涉及转售最多11,548,227股普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元(“普通股”)，由美国特拉华州的一家公司Anixa Biosciences，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)转售，这些股份可能由公司的某些股东(“出售股东”)不时提供和出售。 已收购或将收购此类股份的股东行使已授予的股票期权，并授予股票或其他奖励。随着股票的购买，本公司2018年股票激励计划(“2018计划”)、本公司 员工股票购买计划(“ESPP”)和经修订的本公司2010年股票激励计划(“2010计划”)。2018年计划、ESPP计划和2010年计划旨在提供激励措施，通过为高级管理人员、员工、董事和顾问等高能力人员提供收购我们普通股的机会，来吸引、留住和激励他们加入我们的公司。此外，2018年计划、ESPP和2010年计划旨在帮助我们的高级管理人员、员工、董事和顾问的利益与公司其他股东的利益进一步保持一致。

获得此类股票的 人可能包括我们的董事、高级管理人员、员工和顾问，其中某些人可能被视为 我们的“附属公司”。这些人可以，但不是必需的，出售他们根据本招股说明书获得的股份。如果 根据2018年计划、ESPP或2010年计划向关联公司颁发任何额外奖励或购买股份，我们将向 证券交易委员会(“委员会”)提交本招股说明书的更新，将该人士列为出售股东，并注明该人士根据招股说明书提供的股份数量。参见本招股说明书第 31页的“出售股东”。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ANIX”。2023年1月3日，纳斯达克资本市场普通股收盘价为4.19美元/股。

我们 不会收到任何出售股东出售股份的任何收益。任何或所有出售股份的股东可不时透过普通经纪交易、协议交易或其他交易，按出售股东决定的价格发售股份，价格可能与出售时的市价有关，或为协议价格 。请参阅“分配计划”。销售可以通过经纪人或经销商进行，他们预计将获得惯常的佣金或折扣。我们支付与此次发行相关的所有注册费用，但出售股东 将支付所有经纪佣金和其他销售费用。

出售股票的股东和参与交易的经纪和交易商可被视为证券法所指的“承销商”，在这种情况下，出售股票的任何利润以及经纪或交易商收到的任何佣金或折扣均可被视为证券法规定的承销补偿。

有关您在购买我们的普通股之前应 考虑的某些风险和其他因素的讨论，请参阅本招股说明书第13页开始的《风险因素》。

证监会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年1月4日。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书或任何说明书附录中的信息。除本招股说明书中以引用方式包含或合并的信息或陈述外，我们 未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，并且，如果提供或作出该等信息或陈述，您不得依赖已授权的信息或陈述。在任何情况下，本招股说明书不构成出售或邀请购买除本招股说明书所述我们普通股以外的任何证券的要约，也不构成出售或邀请购买此类证券的要约。您不应假设我们在本招股说明书中包括的信息在本招股说明书日期以外的任何 日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书或根据本招股说明书登记的任何证券的交付时间是什么时间。

此处 您可以找到详细信息

公司须遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)的信息要求，并根据该要求向委员会提交报告、委托书和其他信息。我们被要求通过委员会的EDGAR系统向委员会提交这些材料的电子版本。委员会在http://www.sec.gov，上设有一个互联网站，其中载有以电子方式向委员会提交的登记人的报告、委托书和信息说明以及其他信息。您可以在该网站上阅读和复制公司向委员会提交的报告、委托书和其他信息。

本招股说明书构成本公司于本招股说明书日期向证券及期货事务监察委员会提交的S-8表格注册声明(连同所有修订及 证物，称为“注册声明”)的一部分。根据证监会的规则和规定，本招股说明书并不包含《注册说明书》中所列的所有信息，其中某些部分我们已遗漏。有关本公司和我们的普通股的详细信息，请参阅完整的注册声明 。

本文中包含的关于任何合同、协议或其他文件的条款的声明 不一定完整，在每一种情况下，均提及作为注册声明的证据提交的此类合同、协议或其他文件的副本，或提交给委员会的 。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。如上文所述，可在委员会各办事处免费查阅《登记声明》副本和证物，并可在支付规定费用后从那里获得副本。

除本招股说明书所载者外，任何人士均无权提供与本招股说明书所述发售有关的任何资料或陈述，且即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得被视为已获本公司或任何出售股东授权。本招股说明书不构成出售要约或征求购买要约，也不存在任何司法管辖区内任何人出售这些证券的行为，在该司法管辖区内，任何人提出此类要约、征求或出售都是违法的。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不得暗示本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期之后的任何时间都是正确的。

通过引用并入某些文档

我们 通过引用将我们向委员会提交的某些文件合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来 向您披露重要信息。通过引用并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向证监会提交的文件中包含的声明以及通过引用并入本招股说明书中的声明将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本招股说明书中的以前提交的文件或报告中的信息 ，只要新信息 与旧信息不同或不一致。我们已经或可能向委员会提交以下文件，这些文件自各自的提交日期起通过引用并入本文。

在本招股说明书的日期 之后，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证监会提交的表明本招股说明书下提供的所有证券均已出售或注销所有当时未售出的证券的所有 文件，将被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，均应被视为修改、取代或替换，条件是本招股说明书或任何随后提交的文件中所包含的陈述对该陈述进行了修改、取代或替换。 任何如此修改、取代或替换的陈述不得被视为构成本招股说明书的 部分。除相关 文件另有明确规定外，吾等在任何现行8-K报表第2.02或7.01项下披露的信息，或在第9.01项下提供或作为证据包括在其中的任何相应的 信息，均不会以引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。在符合上述规定的前提下，本招股说明书中出现的所有信息均由通过引用并入的文件中出现的信息进行整体限定。

您 可以口头或书面请求这些文件的副本，这些文件将免费提供给您(除展品外，除非此类 展品通过引用明确并入)，方法是联系Anixa Biosciences，Inc.的Amit Kumar博士，地址：3150Almaden Expressway， Suite250，San Jose，CA 95118。我们的电话号码是(408)708-9808。有关我们的信息也可在我们的网站http://www.anixa.com. However，上获得。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用的方式并入。

关于前瞻性陈述的附注

本招股说明书和本文参考文件可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 本招股说明书和本文参考文件中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过术语来识别前瞻性陈述，这些术语包括 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”应该、或“将”或这些术语或其他类似术语的否定。尽管我们不会作出前瞻性陈述，除非我们认为我们有合理的依据这样做，但我们不能保证其准确性。这些表述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“风险 因素”项下概述的风险或本招股说明书中的其他部分以及本文引用的文件，这些前瞻性表述可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们 在一个高度监管、竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险不时出现，我们不可能预测所有风险因素，也不可能解决所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测 我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营、 和财务需求。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素 包括但不限于本招股说明书中讨论的因素，特别是在下文和标题“风险因素”下讨论的风险，以及我们在提交给委员会的其他文件中讨论的风险。以下讨论应结合截至2022年10月31日和2021年10月31日的财政年度的合并财务报表和附注一并阅读，以供参考。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果。 除非法律要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您 不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日。除法律规定的 外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。

您在本招股说明书或以参考方式并入的任何文件中阅读的任何前瞻性声明，反映了我们对未来事件的当前看法，并受与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为此类陈述仅说明发表日期。我们没有义务以任何原因公开更新或修改这些前瞻性陈述， 或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的 信息可用，除非适用法律另有要求。然而，建议您参考我们在提交给委员会的10-Q、8-K和10-K表格报告中就相关主题所作的任何进一步披露。您应该了解 不可能预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类列表视为包含所有潜在风险或不确定性的完整集合。

公司

概述

Anixa生物科学公司是一家生物技术公司，致力于开发疫苗和疗法，专注于肿瘤学和传染病方面尚未得到满足的关键需求。我们的疫苗计划包括(I)开发预防三阴性乳腺癌(“TNBC”)的疫苗(“TNBC”)，这是最致命的乳腺癌以及其他形式的乳腺癌，以及(Ii)开发预防卵巢癌的疫苗。我们的治疗计划包括：(I)开发嵌合内分泌受体T细胞疗法， 一种新型嵌合抗原受体T细胞(“CAR-T”)技术，最初专注于治疗卵巢癌，我们的子公司确定性治疗公司(以下简称“确定性”)正在开发这种技术，以及(Ii)针对新冠肺炎的抗病毒候选药物的开发，重点是抑制病毒的某些蛋白质功能。

我们 拥有全球独家版税许可，可以使用克利夫兰诊所 基金会(“克利夫兰诊所”)拥有或控制的与克利夫兰诊所开发的某些乳腺癌疫苗技术相关的某些知识产权。利用这项技术，我们正在与克利夫兰诊所合作开发一种方法，专门针对TNBC为女性接种预防乳腺癌的疫苗。这种疫苗的重点是一种特殊的蛋白质，α-乳清蛋白，它只在健康母亲的乳房组织中在哺乳期表达。当母亲不再哺乳时，这种蛋白质就会消失，但会在多种类型的乳腺癌中重新出现，尤其是TNBC。研究表明，接种这种蛋白质的疫苗可以预防小鼠的乳腺癌。

继美国食品和药物管理局(“FDA”)于2020年12月授权于2021年10月进行临床试验后，我们开始在乳腺癌疫苗的第一阶段临床试验中给患者配药。这项研究由美国国防部拨款资助，是一项多剂量递增的第一阶段试验，旨在确定早期三阴性乳腺癌患者的最大耐受剂量(“MTD”) 并监测免疫反应。这项研究正在克利夫兰诊所进行，将包括18至24名患者，他们在过去三年内完成了早期三阴性乳腺癌的治疗，目前没有肿瘤，但复发风险很高。在研究过程中，参与者将接受三次疫苗接种，每次间隔两周，并将密切监测副作用和免疫反应。初步分析的初步迹象表明，正在观察到免疫反应。2022年12月，我们宣布我们已经达到MTD。 我们现在正在扩大MTD队列，并正在以该剂量水平为更多参与者接种疫苗。在完成疫苗接种和扩大队列的 后续测试后，我们将汇编和分析数据，我们预计将在2023年第二个日历季度的科学会议或类似环境中公布试验的完整免疫学数据。

在2020年11月，我们与克利夫兰诊所签署了一项许可协议，根据该协议，该公司获得了全球独家许可，可以使用克利夫兰诊所拥有或控制的与某些卵巢癌疫苗技术有关的某些知识产权。这项技术与使用疫苗治疗或预防卵巢癌有关 表达含有胞外结构域的抗苗勒氏激素受体2蛋白(“AMHR2-ED”)。在健康组织中，该蛋白质调节卵巢中含卵卵泡的生长和发育。虽然AMHR2-ED的表达在绝经后自然而显著地下降，但该蛋白在绝经后卵巢癌妇女的卵巢中高水平表达。克利夫兰诊所的研究人员认为，针对AMHR2-ED的疫苗可以预防卵巢癌的发生。我们与克利夫兰诊所签订了一项联合开发协议，将这种疫苗推向人类临床试验。

2021年5月，克利夫兰诊所获得了美国国家癌症研究所预防项目授予的卵巢癌疫苗技术奖。NCI是美国国立卫生研究院的一部分。预防计划是一项经过同行评审的药物开发计划，旨在支持用于癌症预防和拦截的创新干预措施和生物标记物的临床前开发 临床试验。预防计划的科学和财政资源将用于我们的卵巢癌疫苗技术 ，以执行几乎所有的临床前研究和开发、制造和启用IND的研究。这项工作由NCI的设施、NCI的科研人员和NCI的财务资源进行，不需要公司支付任何实质性的财务支出，也不需要转让公司资产的任何权利。

我们的子公司确定性公司正在开发抗癌的免疫疗法药物。确定性拥有全球独家专利使用费许可，可以使用由Wistar研究所(“Wistar”)拥有或控制的某些知识产权，该研究所是美国第一个独立的生物医学研究机构和领先的国家癌症研究所指定的癌症研究中心，与Wistar的嵌合内分泌受体靶向治疗技术有关。我们最初专注于卵巢癌治疗的开发，但我们也可能寻求该技术的应用，以开发更多实体肿瘤的治疗方法。许可协议要求确定在实现特定开发里程碑后向Wistar支付一定的现金和股权。关于确定性对Wistar的股权义务，确定性向Wistar发行的普通股相当于确定性普通股的5%(5%)。

确定性与H.Lee Moffitt癌症中心和研究所，Inc.(“Moffitt”)合作，正在推进人类 从Wistar授权的CAR-T技术的临床测试，该技术最初旨在治疗卵巢癌。我们于2021年8月从FDA获得授权 ，开始在一期临床试验中招募和治疗患者。我们于2022年3月开始为试验招募患者，2022年8月，我们治疗了试验中的第一名患者。患者对治疗的耐受性似乎很好，我们将继续监测她的情况。招募更多患者的过程正在进行中。这项研究是一项剂量递增试验，以两只手臂为基础的注射方法--腹膜内或静脉--确定复发上皮性卵巢癌患者的最大耐受剂量，并评估改良T细胞的持久性、扩张性和有效性。这项研究正在莫菲特进行，将包括24至48名患者，他们至少接受过两次先前的化疗。这项研究预计将在两到四年内完成，这取决于多种因素，包括何时达到最大耐受剂量，患者招募的比率，以及我们维持两种不同注射方法的时间。

在 2020年4月，我们与OntoChem GmbH(“OntoChem”)达成合作，以发现并最终开发针对新冠肺炎的抗病毒候选药物 。通过这次合作，我们利用先进的计算方法、机器学习和分子建模技术来执行硅片筛选化学资料库(包括公开提供的化合物和OntoChem的专有资料库)中的12多亿种化合物，以评估这些化合物中是否有任何一种能够干扰导致疾病的病毒新冠肺炎，即SARS-CoV-2的两个关键酶之一。

筛选过程导致鉴定出多种可能破坏病毒关键酶的化合物，包括病毒的主要蛋白酶M。^专业人士。其中几个化合物是在体外培养 生物检测。在完成这些生物检测后，我们确定了两种最有希望的化合物，并在动物模型中对它们进行了测试。在这些动物研究中，这两种化合物与瑞美西韦进行了比较，瑞美昔韦在进行检测时是FDA授权用于新冠肺炎的唯一抗病毒药物。数据显示，给受感染的仓鼠服用这些药物没有引起任何明显的不良反应，对体重和一般动物行为的监测显示，我们的每一种化合物与雷米西韦具有类似的疗效。基于动物研究中的这些有希望的数据，我们指导我们的团队继续进行下一阶段的药物开发，并选择了我们团队正在进行组合合成药物化学 的一种化合物，以评估是否可以提高效力和优化药代动力学。这项工作正在进行中。

2021年5月，在完成上述动物研究后，OntoChem将与此合作相关的权利和义务 转让给了MolGenie GmbH(“MolGenie”)，这是从OntoChem剥离出来的一家专注于药物发现和开发的公司。作为MolGenie剥离的结果，我们项目的工作人员没有变化，该任务也没有中断 计划的开发。

虽然预防性疫苗的使用在大部分发达国家都很普遍，但我们认为，现在和将来都需要对新冠肺炎进行有效的治疗。我们认为，有许多因素限制了目前使用的疫苗的近期和长期有效性，包括但不限于疫苗持久性、病毒逃逸和对导致疫苗抗药性的长期安全性的看法。此外，目前有一些新的抗病毒疗法，如辉瑞的帕昔洛韦，这是一种由蛋白酶抑制剂尼马瑞韦和抗逆转录病毒利托那韦组成的联合疗法，已被批准在美国使用。辉瑞治疗的主要成分是一种针对M^专业人士，它与我们的化合物最相似，因此我们通过荧光共振能量转移(FRET)分析进行了面对面的分析，测试了这些化合物抑制M功能的能力^专业人士。这场正面交锋的结果在试管中分析表明，我们的化合物对M的抑制效果可能是它的五倍^专业人士而不是辉瑞的尼马瑞韦。

在接下来的几个季度里，我们预计我们的乳腺癌和卵巢癌疫苗、我们的新冠肺炎治疗发现计划 以及确定性的CAR-T技术的开发将是该公司的主要重点。作为我们传统业务的一部分，该公司仍然 从事有关其液体活检平台和加密音频/视频会议呼叫领域的有限专利许可活动 。我们预计这些活动不会成为公司持续运营的重要组成部分，也不希望这些活动需要大量财政资源或高级管理层的关注。

在过去几年中，我们的收入来自技术许可和专利技术销售，包括来自诉讼和解的收入。到目前为止，我们还没有从我们的治疗或疫苗计划中产生任何收入。此外，在我们继续我们的治疗和疫苗计划的同时，我们也可能对新公司进行投资并成立新公司，以开发更多的新兴技术 。我们预计近期内不会从我们目前的任何治疗或疫苗计划中获得收入。我们的战略是通过最终将我们的技术许可给大型制药公司来实现盈利结果，这些大型制药公司 拥有适当的资源和基础设施来制造、营销和销售我们的技术作为疗法或疫苗。我们的任何技术的最终许可可能需要几年时间，如果它真的要发生的话，可能取决于人类 临床试验的积极结果。

乳腺癌和卵巢癌疫苗

我们 从克利夫兰诊所获得了某些技术许可，以开发用于治疗或预防表达α-乳清蛋白蛋白的肿瘤和其他乳腺癌的疫苗。这种蛋白只在健康女性的哺乳期表达，但也可能在某些乳腺癌患者中表达，尤其是最致命的乳腺癌--TNBC。此外，我们已经从克利夫兰诊所获得了某些技术的许可，以开发用于治疗或预防表达AMHR2-ED的卵巢癌的疫苗。这种蛋白调节卵巢中含卵卵泡的生长和发育，其表达在绝经后自然明显下降 。然而，AMHR2-ED在患有卵巢癌的绝经后妇女的卵巢中高水平表达。

通常，疫苗利用免疫系统来保护人们免受传染病的侵袭。基础广泛的疫苗接种计划基本上消除了历史上一些最致命和最虚弱的疾病，其中包括天花和脊髓灰质炎。然而，开发一种预防癌症的疫苗并没有取得什么成功。

疫苗的工作原理是将一种良性的致病因子暴露在个体的免疫系统中。免疫系统识别病原体，并学习攻击和摧毁病原体，保留对病原体的记忆，以便免疫系统知道，如果个人在几个月或几年后接触病毒剂，免疫系统会迅速做出反应。

大多数疫苗攻击病原体，如病毒和细菌。免疫系统能够更好地攻击这些病原体，因为它们来自体外。然而，癌症是由我们的常驻细胞产生的异常细胞引起的，这会使我们的免疫系统很难找到患病的细胞，特别是在年龄增长削弱我们的免疫系统的情况下。一旦这些异常细胞达到临界质量，它们就会变成癌症。

尽管癌症疫苗缺乏成功，但最近对人类免疫系统的了解导致了革命性免疫疗法药物的开发、批准和商业化。这些药物并不直接攻击癌症，而是以某种方式调节免疫系统，使其能够摧毁或显著损害癌细胞。

从克利夫兰诊所获得许可的乳腺癌疫苗技术已经确定了一种蛋白质，即α-乳清蛋白，这种蛋白质仅在女性哺乳期存在于健康的乳房组织中，并在停止哺乳孩子时消失。α-乳清蛋白永远不会出现在身体的任何其他细胞上。然而，它确实出现在许多类型的乳腺癌中，包括TNBC，一种侵袭性和致命性的疾病。通过开发一种针对α-乳清蛋白的疫苗，我们认为免疫系统可以在这些乳腺癌细胞生长时摧毁它们，最终防止乳腺肿瘤的形成。

克利夫兰 临床研究人员在动物研究中证明，接种α-乳清蛋白疫苗完全可以预防专门培育成乳腺癌的小鼠患乳腺癌。有关这项技术的数据，包括显示疗效的动物研究， 发表在2016年3月的《癌症》杂志上。

从克利夫兰诊所获得许可的卵巢癌疫苗技术已经鉴定出AMHR2-ED蛋白，该蛋白的表达与卵巢的卵子生产有关，绝经后不再表达。AMHR2-ED在体内的任何其他细胞上都不存在。然而，它确实出现在许多上皮性卵巢癌病例中，上皮性卵巢癌是最常见的卵巢癌类型。通过开发针对AMHR2-ED的疫苗，我们认为免疫系统可以在这些卵巢癌细胞出现时摧毁它们，并最终阻止肿瘤的形成。有关这项技术的数据，包括显示疗效的动物研究，于2017年11月发表在《癌症预防研究》杂志上。

虽然到目前为止，我们两种癌症疫苗的数据都是积极的，但药物开发存在许多不确定性，大多数药物 未能实现商业化。

2021年10月，克利夫兰诊所开始对患者进行乳腺癌疫苗的第一阶段临床试验。此外，我们和我们在克利夫兰诊所的合作伙伴继续与NCI合作，他们正在或将进行临床前研究和开发，制造 和启用IND的研究，以推动我们的卵巢癌疫苗技术进入人类临床测试。

乳腺癌市场

根据美国癌症协会的统计，乳腺癌占所有女性癌症病例的30%以上，占女性癌症死亡的15%。 据估计，2022年美国将新增28.8万例乳腺癌病例，4.3万名女性将死于这种疾病。 尽管癌症研究领域每年都在不断取得进展，但在过去的15年里，浸润性女性乳腺癌的发病率一直在以每年约0.5%的速度增长。

预防癌症疫苗的市场规模相当大--事实上比任何类型的癌症治疗疫苗的市场都要大。毕竟，医生只有在患者被确诊后才会给他们服用抗癌药物，而预防性疫苗可能会给所有有可能罹患癌症的人 注射。

据估计，今年美国有28.8万名女性被诊断出患有乳腺癌，而40岁及以上的女性约有8200万--这一年龄段的女性患乳腺癌的风险更高。在全球范围内，这一数字要大得多。

卵巢癌市场

根据美国癌症协会的统计，卵巢癌只占所有女性癌症病例的2%，但由于该疾病的低存活率，女性癌症死亡人数中有近5%。据估计，到2022年，将有20,000例新的卵巢癌病例被诊断出来，13,000名美国妇女将死于这种疾病。尽管癌症研究领域每年都在不断取得进展，但我们 认为仍有大量的医疗需求未得到满足，因为卵巢癌患者的总体五年相对存活率为49%。然而，卵巢癌的存活率在很大程度上因年龄而异，65岁及以上女性的总体五年存活率仅为33%。

预防癌症疫苗的市场规模相当大--事实上比任何类型的癌症治疗疫苗的市场都要大。据估计，今年美国有20,000名女性被诊断出患有卵巢癌，而60岁及以上的女性约有4,100万人--在这段时间里，女性患卵巢癌的风险增加。在全球范围内，这一数字要大得多。

竞争

生物制药行业的特点是开发新技术和专有疗法的激烈而动态的竞争。 我们成功开发和商业化的任何候选产品都必须与现有疗法和未来可能推出的新疗法竞争。虽然我们相信我们专有的乳腺癌和卵巢癌疫苗技术和细胞治疗领域的科学专业知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自各种来源的潜在竞争，包括 规模更大、资金更雄厚的制药和生物技术公司，以及来自学术机构、政府机构和 公共和私人研究机构的竞争。

我们的许多竞争对手，无论是单独或与其战略合作伙伴合作，都比我们拥有更多的财力、技术和人力资源 ，并且在发现和开发候选产品、获得FDA和其他监管机构对疫苗的批准以及将这些疫苗商业化方面拥有更多的经验。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得疫苗的批准 并获得广泛的市场接受。我们竞争对手的疫苗可能比我们可能商业化的任何疫苗更有效，或者更有效地营销和销售，并可能使我们的疫苗过时或缺乏竞争力，然后我们才能收回开发和商业化我们任何疫苗的费用 。

生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员 、建立临床研究站点和临床研究的受试者注册以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大公司和成熟公司的协作安排。

我们 预计，随着新药和疫苗进入市场以及先进技术的问世，我们将面临激烈且日益激烈的竞争。我们预计，我们开发和商业化的任何疫苗都将以有效性、安全性、管理和交付的便利性、价格以及政府和其他第三方付款人是否可以报销为基础进行竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手 也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会 导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

CAR-T 疗法

确定性 是为了开发抗癌免疫疗法药物而成立的，2017年11月，我们与Wistar签订了许可证，从而获得了围绕Wistar嵌合内分泌受体靶向治疗技术的某些知识产权的 权利。

CAR-T疗法在治疗B细胞癌方面取得了积极的效果，但在实体瘤方面进展甚微。我们的CAR-T技术最初专注于卵巢癌，基于用卵泡刺激素(FSH) 工程杀伤T细胞来靶向表达FSH受体的卵巢细胞。有关这项技术的数据，包括显示疗效的动物研究，已于2017年1月发表在《临床癌症研究》杂志上。FSH受体已被证明是一种在很大比例的卵巢癌细胞上发现的非常独特的蛋白质，但在成年女性的大量非卵巢健康组织中并不存在。

研究表明，FSH受体在肿瘤血管内皮细胞中也有表达。在我们分析了该技术治疗卵巢癌的临床试验数据后，我们预计将进行进一步的 研究，以评估我们的CAR-T破坏其他癌症血管的能力。

我们一直在与莫菲特的研究人员合作开发我们的CAR-T疗法。Moffitt是该国顶尖的癌症中心之一，拥有CAR-T技术的临床前和临床专业知识。莫菲特进行了世界上许多最引人注目的CAR-T试验。

我们进行了大量研究，为人类临床研究做准备。在这些研究中，几组无肿瘤的雌性小鼠被注射到增加浓度的小鼠CAR-T结构的腹膜内，并对它们的健康状况进行了长达5个月的监测。以下是这些研究的结果摘要：

虽然这些结果是积极的，但药物开发存在许多不确定性，大多数药物未能实现商业化。在未来，我们希望通过最终将我们的技术授权给一家大型制药公司来实现盈利结果，该公司拥有制造、营销和销售我们的技术作为癌症治疗的资源和基础设施。

在2022年8月，我们治疗了试验中的第一位患者。患者对治疗的耐受性似乎很好，我们继续监测她的情况。招募更多患者的过程正在进行中。本研究是一项基于注射方法的剂量递增试验，以确定复发卵巢上皮癌患者的最大耐受剂量，并评估改良T细胞的持久性、扩张性和有效性。这项研究是在莫菲特进行的，将包括24至48名患者，他们至少接受过两次先前的化疗。这项研究估计将在两到四年内完成，这取决于多种因素，包括何时达到最大耐受剂量、患者招募比率 以及我们维持这两种不同注射方法的时间。

市场

我们 相信我们的CAR-T技术可能被用于治疗多种实体肿瘤类型，然而，我们最初将重点放在卵巢癌上。根据美国癌症协会的统计，卵巢癌只占所有女性癌症病例的2%，但由于该疾病的低存活率，近5%的女性癌症死亡病例。据估计，到2022年，将有大约20,000例新的卵巢癌病例被诊断出来，13,000名美国妇女将死于这种疾病。尽管癌症研究领域每年都在不断取得进展，但仍有大量的医疗需求未得到满足，因为卵巢癌患者的总体五年相对存活率为49%。然而，卵巢癌的存活率在很大程度上因年龄而异，65岁及以上女性的总体五年存活率仅为33%。

竞争

生物制药行业的特点是开发新技术和专有疗法的激烈而动态的竞争。 我们成功开发和商业化的任何候选产品都必须与现有疗法和未来可能推出的新疗法竞争。我们相信，我们用于治疗实体肿瘤的FSH受体靶向免疫治疗平台和细胞治疗领域的科学专业知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自各种来源的潜在竞争，包括规模更大、资金更雄厚的制药和生物技术公司，以及来自学术机构、政府机构和公共和私人研究机构的竞争。

我们的许多竞争对手，无论是单独或与其战略合作伙伴合作，都比我们拥有更多的财力、技术和人力资源 ，并且在发现和开发候选产品、获得FDA和其他监管机构对治疗的批准以及将这些治疗商业化方面拥有显著更多的经验。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得治疗的批准，并获得广泛的市场接受。我们竞争对手的疗法可能比我们可能商业化的任何疗法更有效，或者更有效地营销和销售，并可能使我们的疗法过时或不具竞争力 我们可以收回开发和商业化我们的任何疗法的费用。

生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员 、建立临床研究站点和临床研究的受试者注册，以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大公司和成熟公司的协作安排。

我们 预计，随着新药进入市场和先进技术的出现，我们将面临日益激烈的竞争。 我们预计，我们开发和商业化的任何治疗方法都将以疗效、安全性、管理和交付的便利性、价格以及政府和其他第三方付款人的报销等为基础进行竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手 也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

新冠肺炎疗法

新冠肺炎是由严重急性呼吸综合征冠状病毒2型(“SARS-CoV-2”)引起的传染病。 该疾病于2019年12月在中国所在的湖北省省会武汉市首次发现，此后在全球蔓延， 导致了持续的冠状病毒大流行。SARS-CoV-2具有很高的传染性，虽然在大多数情况下会导致轻微的症状，但在许多情况下症状会发展为病毒性肺炎和多器官衰竭。

目前几乎没有广泛有效的治疗选择。此外，目前使用的或临床试验中的几乎所有治疗方法都是为其他适应症而开发的，并不是专门针对SARS-CoV-2设计的，因此可能效果有限。 我们相信，在最近对SARS-CoV-2病毒的分子生物学研究的基础上，专门针对SARS-CoV-2的新设计药物将有可能比重新调整现有药物的用途更有效。

2020年4月，我们与OntoChem签署了一项合作协议，后者随后将其在合作协议下的权利和义务转让给了MolGenie，目的是发现并最终开发新冠肺炎的抗病毒候选药物。我们的合作主要集中在病毒的主要蛋白酶(“M”)上^专业人士)，这是病毒的一种酶，它将一个大的多肽切割成功能蛋白，使病毒能够在人类宿主中复制。我们的计划专注于识别抑制该酶功能的分子，并潜在地阻止或减缓病毒的复制和致病能力。 由于该酶没有人类类似物，潜在的抑制剂可能不会影响任何人类蛋白质，因此毒副作用可能会降至最低 。

通过我们的合作，我们利用先进的计算方法、机器学习和分子建模技术来执行在硅胶中 在OntoChem的化学和基因本体论数据库(包括公开可用的化合物和OntoChem的专有文库)中筛选超过12亿种化合物，以评估这些化合物中是否有任何化合物可以干扰M^专业人士并评估这些分子的潜在副作用以及它们的类药物特性。通过这一筛选过程，确定了大量可能对新冠肺炎安全有效的化合物。

筛选过程导致鉴定出多种可能破坏病毒关键酶的化合物。 其中几种化合物是在体外培养生物化验。在完成这些生物检测后，我们确定了两种最有希望的化合物，并在动物模型中进行了测试。在这些动物研究中，这两种化合物与瑞美昔韦进行了比较，在进行测试时，瑞美昔韦是FDA授权用于新冠肺炎的唯一抗病毒药物。数据 显示，给受感染的仓鼠服用这些药物没有引起任何明显的不良反应，对体重和一般动物行为的监测显示，我们的每一种化合物与雷米西韦的疗效相当。基于动物研究中的这些有希望的数据，我们指导我们的合作伙伴进入下一阶段的药物开发，并选择了我们的合作伙伴和其他第三方服务提供商正在进行组合合成药物化学的 化合物中的一种，以评估是否可以提高效力和优化药代动力学。这项工作正在进行中。

由于SARS-CoV-2在疫情期间持续变异，我们进行了基因组变异分析，以确定我们的 化合物是否对多种变异有效。到目前为止，这种分析的结果表明，在M的活性部位或附近没有发现显著的突变^专业人士酶或任何已知的突变都不会改变酶的功能， 因此我们相信我们的化合物应该对多种变体有效，包括奥密克戎的变体及其亚变体，尽管不能保证情况会是这样。

市场

根据美国疾病控制和预防中心的数据，截至本报告日期，美国已有超过1亿人感染新冠肺炎，近110万人死亡。根据世界卫生组织(“WHO”)的数据， 全球已有超过6.5亿例病例，超过660万人死亡。虽然自疫情高峰期以来，感染率和死亡率已大幅下降，但根据疾控中心的最新数据，在美国，目前每周新增病例的7天平均约为65,000例，7天平均每天住院治疗约为5,000例，7天平均每日死亡人数超过400例。

目前，对于新冠肺炎来说，几乎没有广泛有效的治疗选择。此外，目前使用的最常见的治疗方法 最初是为其他适应症而开发的，并不是专门针对SARS-CoV-2设计的，因此可能效果有限 。此外，辉瑞公司开发的口服抗病毒疗法也有局限性，因为它需要与通常用于治疗艾滋病毒的抗逆转录病毒药物相结合，并且已知具有挑战性的副作用。

口服新冠肺炎疗法对多种变种病毒有效、副作用有限的市场将是巨大的。

竞争

新冠肺炎治疗和预防市场竞争激烈，目前有成百上千种治疗和疫苗正在开发中。 目前全球有许多预防性疫苗获得了监管部门的批准。虽然这些疫苗在减少新冠肺炎的传播方面是有效的 ，但在持久性和病毒逃逸以及相当大一部分人口对疫苗的抵抗力方面仍然存在挑战 而且在接种疫苗和提高世界人口数量方面也存在困难。此外，目前领先的治疗方法是由辉瑞公司开发的口服蛋白水解酶抑制剂和抗逆转录病毒药物帕昔洛韦。我们成功开发和商业化的任何候选产品 都必须与现有疗法和疫苗以及未来可能推出的新疗法和疫苗 竞争。虽然我们相信我们治疗新冠肺炎的专利化合物和在合成化学领域的科学专业知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自各种来源的潜在竞争，包括 规模更大、资金更雄厚的制药和生物技术公司，以及来自学术机构、政府机构和 公共和私人研究机构的竞争。

我们的许多竞争对手，无论是单独或与其战略合作伙伴合作，都比我们拥有更多的财力、技术和人力资源 ，并且在发现和开发候选产品、获得FDA和其他监管机构对治疗的批准以及将这些治疗商业化方面拥有显著更多的经验。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得治疗的批准，并获得广泛的市场接受。我们竞争对手的疗法可能比我们可能商业化的任何疗法更有效，或者更有效地营销和销售，并可能使我们的疗法过时或不具竞争力 我们可以收回开发和商业化我们的任何疗法的费用。

生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员 、建立临床研究站点和临床研究的受试者注册，以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大公司和成熟公司的协作安排。

我们 预计，随着新药进入市场和先进技术的出现，我们将面临日益激烈的竞争。 我们预计，我们开发和商业化的任何治疗方法都将以疗效、安全性、管理和交付的便利性、价格以及政府和其他第三方付款人的报销等为基础进行竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手 也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

员工

截至2022年10月31日，我们有五名员工，四名全职和一名兼职，为我们的公司和子公司工作。此外， 我们与莫菲特、克利夫兰诊所和MolGenie的研究团队及其分包商合作开发我们的每个项目。

风险因素摘要

下面介绍的风险因素是与在美投资相关的主要风险因素的汇总。这些并不是我们面临的唯一风险。您应仔细考虑这些风险因素，以及本文所述的风险因素以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件。

与我们的财务状况和运营相关的风险

与我们的研发、临床和商业化活动相关的风险

与我们知识产权相关的风险

与我们的普通股相关的风险

新冠肺炎大流行相关风险

其他

我们于1982年11月5日根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞阿尔马登高速公路3150Almaden，邮编95118，我们的电话号码是(4087089808)，我们的互联网网址是www.anixa.com。我们 在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站上或通过我们的互联网网站免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、当前的8-K报告、附表14A的委托书以及根据交易法第13(A)或 15(D)节提交或提交的报告的修正案。或者，您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查看我们的报告。

风险因素

我们的业务涉及高度的风险和不确定性，包括以下风险和不确定性：

与我们的财务状况和运营相关的风险

我们 有亏损的历史，未来可能还会蒙受更多亏损.

在累计的基础上，我们自成立以来一直遭受重大亏损和运营现金流为负。截至2022年10月31日，我们的累计赤字约为218,385,000美元。截至2022年10月31日，我们拥有约29,687,000美元的现金、现金等价物和短期投资，以及约28,163,000美元的营运资本。在2022财年，我们发生了大约13,771,000美元的亏损，我们的运营现金流出现了大约6,492,000美元的负增长。我们预计将继续 产生与我们的运营相关的材料研发以及一般和管理费用。因此，我们 预计未来会出现亏损。

我们 未来将需要额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，如果有，可能会导致我们的股东 被稀释。

根据截至2023年1月4日的现有信息，我们相信我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为我们未来12个月的活动提供资金。然而，我们对未来现金需求和现金流的预测可能与实际结果不同 。如果目前手头的现金、现金等价物和短期投资不足以继续运营我们的业务，或者如果我们选择投资或收购一家或多家与我们的技术协同或互补的公司， 我们可能需要获得更多营运资金。我们可能寻求通过出售我们的股权证券来获得营运资金，包括通过我们目前的“按市场发售”计划，或在可能的情况下通过银行信贷安排或各种金融机构的公共或私人债务。我们不能确定是否会以可接受的条款获得额外资金，或者根本不能。 如果我们确实确定了额外资金的来源，出售额外的股权证券或可转换债券可能会导致对我们股东的稀释 。此外，出售股权证券或发行债务证券可能需要获得某些证券持有人的批准，或可能导致我们已发行证券的行权价格或转换价格下调。我们不能保证我们未来将产生足够的现金流以满足我们的流动性要求或维持未来的运营， 或其他资金来源，如出售股权或债务，将可用或将得到我们的证券持有人的批准，如果 需要的话，以优惠的条款或根本不能。如果我们不能在需要时获得额外的营运资金，这种失败可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大的不利影响。更有甚者, 这种资金短缺可能会抑制我们应对竞争压力或意外资本需求的能力，或者可能迫使我们减少运营费用，这将严重 损害业务和运营发展。

我们 可能在筹集资金方面遇到困难，并且可能比预期更快地消耗资源。

我们 目前不从我们的治疗或疫苗中产生任何收入，也不产生任何其他经常性收入，截至2022年10月31日，公司拥有约29,687,000美元的现金、现金等价物和短期投资。因此，我们的资金来源有限，无法满足未来的资金需求，其中可能包括我们的CAR-T卵巢癌疗法、乳腺癌和卵巢癌疫苗以及新冠肺炎疗法获得FDA批准的昂贵过程。我们预计在可预见的未来不会产生显著的 收入，这将使我们没有资源来继续我们的业务，并迫使我们求助于以股权或债务融资的形式筹集额外资本，而这可能是我们无法获得的 。我们可能很难在短期或长期内筹集所需的资金，原因包括我们的治疗和疫苗业务处于非常早期的阶段，我们缺乏收入，以及与早期阶段、生物技术公司以及当前和未来的市场状况相关的固有业务风险。此外，我们可能会比目前 预期的更快地消耗可用资源，从而导致需要比预期更早的额外资金。我们无法筹集资金可能会导致我们的普通股价格下跌 ，我们的治疗和疫苗业务也会失败，这将对公司产生重大不利影响 。

如果未能有效管理我们的潜在增长，可能会给我们的管理、运营和财务资源带来压力，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响.

我们的业务战略和潜在增长可能会给管理、运营和财务资源及系统带来压力。尽管我们 可能不会像我们预期的那样增长，但如果我们不能有效地管理我们的增长，或者不能开发和扩大我们的管理、运营和财务 资源和系统，我们的业务和财务业绩将受到严重损害。

我们 可能会使用我们的财务和人力资源来追求特定的研究计划或候选产品，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的计划或候选产品。

由于 我们的资源有限，我们可能会放弃或推迟寻求某些计划或候选产品或稍后证明具有更大商业潜力的指示的机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们对候选产品的当前和未来研发计划的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场 ，我们可能会通过战略协作、许可 或其他版税安排将宝贵的权利让给该候选产品，在这种情况下，我们可能会保留该候选产品的独家开发和商业化权利 ，或者我们可能会将内部资源分配给达成合作安排会更有利的候选产品。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

我们 自成立以来一直处于净亏损状态，我们可能永远无法实现或维持盈利。通常，发生的亏损将结转到此类亏损到期为止(2018年1月1日之前产生的亏损)或用于抵销未来的应税收入(如果有的话)。 根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《国税法》)第382和383条，如果一家公司 经历了所有权变更，一般定义为在三年内某些股东的股权变动超过50个百分点(按价值计算)，公司是否有能力使用变更前的净营业亏损， 或NOL，用来抵销变动后收入或税项的结转和其他变动前税收属性(如研究税收抵免)可能会受到限制。我们尚未完成评估是否发生了第382或383节规定的所有权变更的研究，或者自我们成立以来是否发生了多次所有权变更的研究。我们过去可能经历过所有权变更，未来可能会因为股票所有权的变化(其中一些变化不在我们的控制范围内)而经历 所有权变化。因此， 如果我们赚取应纳税所得额净额，则我们使用变动前的NOL结转抵销此类应纳税所得额的能力可能会受到限制 。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。因此， 即使我们实现盈利，我们也可能无法使用NOL结转和其他税收属性的一大部分，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

与我们的研发、临床和商业化活动相关的风险

我们的治疗和疫苗计划是前期收入，受到早期生物技术公司风险的影响。

由于公司在可预见的未来的主要重点可能是我们的治疗和疫苗业务，股东应该 了解我们主要是一家处于早期阶段的生物技术公司，没有创收运营的历史，我们唯一的 资产包括我们的专有和授权技术以及我们高级管理人员和员工的技术诀窍。因此，我们受到新业务固有的所有风险和不确定性的影响，特别是从事CAR-T癌症治疗、癌症疫苗和抗病毒治疗的新业务，以及我们目前的业务计划是否合理。我们的CAR-T卵巢癌疗法、我们的乳腺癌和卵巢癌疫苗以及我们的新冠肺炎疗法还处于早期开发阶段，我们还必须建立和实施许多必要的重要功能，才能将这些技术商业化。

因此，您应该根据公司在创收前阶段，尤其是生物技术领域的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑公司的前景。股东应仔细考虑 没有经营历史的企业将面临的风险和不确定性。特别是，股东应考虑到存在重大风险，我们将无法：

上述风险中的任何一项都可能对公司造成不利影响，并导致我们的业务失败。此外，我们预计会遇到 不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知因素。在接下来的几个季度，我们将 需要将我们的重点从一家研发公司扩大到一家能够支持临床试验和商业活动的公司， 或者与可能提供这些能力的合作伙伴进行合作。我们可能无法取得这样的成绩， 将对我们公司产生实质性的不利影响。

我们目前的业务模式依赖于与商业合作伙伴的战略协作，以提供制造 并最终营销和/或销售我们的技术所需的资源和基础设施。我们可能很难确定建立这些合作伙伴关系的时间，以便为公司实现最大的经济效益，或者根本无法建立这些合作伙伴关系。

我们 目前没有制造、营销或销售我们的产品或技术的资源和基础设施。虽然我们的技术 已引起多个潜在战略合作伙伴的兴趣，但由于我们的技术处于早期开发阶段，我们不能 保证我们将能够成功地建立任何战略合作伙伴关系。此外，即使我们选择与潜在战略合作伙伴合作，这些合作关系的发展也可能需要较长的时间，潜在战略合作伙伴将在此期间对我们的技术和我们的知识产权、市场机会以及我们的技术与合作伙伴现有业务的战略契合度进行重要分析。因此，我们将很难确定建立战略合作伙伴关系的时间，以便为公司实现最大的经济效益。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化 。

由于我们的候选产品正在进行和即将进行的人类临床测试和商业化，我们 将面临固有的产品责任风险。例如，如果我们的候选产品在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或 违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会承担巨额责任，或者被要求限制或停止我们的产品 候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终 结果如何，责任索赔可能会导致：

虽然我们承保产品责任保险，但索赔可能会导致超出保险覆盖范围的损害。如果 我们没有以可接受的费用维护足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔， 缺乏足够的保险范围可能会阻止或阻碍我们单独或与 公司合作伙伴开发的任何产品的开发和商业化。

如果 我们不能以合理的条款许可技术使用权，我们未来可能无法将新产品商业化。

在 未来，我们可能会确定我们需要的第三方技术，包括开发新产品或服务或将其商业化。作为使用第三方技术的回报，我们可能同意根据我们产品或服务的销售额向许可方支付版税。 版税是产品或服务成本的组成部分，会影响我们产品或服务的利润率。在推出商业产品之前或之后，我们可能还需要就专利或专利申请的许可证进行谈判。我们可能无法获得必要的专利或专利申请许可证 ，如果我们不能以可接受的条款签订必要的许可证，或者如果任何必要的许可证随后被终止，如果许可人未能遵守许可证的条款或未能 防止第三方侵权，或者如果被许可的专利或其他权利被发现无效或无法强制执行，我们的业务可能会受到影响。

生物技术和医药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的不确定性。我们从未从生物技术和医药产品销售中获得任何收入，我们的生物技术和医药产品可能 永远不会盈利。

我们 正处于开发我们的新冠肺炎疗法和卵巢癌疫苗技术的发现阶段，我们的CAR-T治疗技术和乳腺癌疫苗技术正处于临床阶段。我们创造收入的能力在很大程度上取决于我们单独或与合作伙伴成功完成候选产品的开发、获得必要的监管批准并将其商业化的能力。在可预见的未来，我们预计不会从这类产品的销售中获得收入。我们从技术产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：

由于与生物和制药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测我们何时获得监管部门对我们候选产品的批准，或者我们何时能够实现或保持盈利(如果有的话)的可能性或时机。如果我们无法建立开发和/或商业化合作伙伴关系，或未获得监管部门的批准，我们的业务、前景、财务状况和运营结果将受到不利影响。即使我们或合作伙伴 获得了营销和销售我们的一个或多个候选产品的监管批准，我们也可能永远不会从任何商业销售中获得可观的收入 ，原因包括我们产品的市场可能比我们预期的要小，或者我们的产品 可能没有被医生和付款人采用，或者因为我们的产品可能不像其他治疗方案那样有效或安全。如果我们自己或通过合作伙伴未能成功地将一个或多个产品商业化，我们可能无法产生足够的 收入来维持和发展我们的业务，我们的业务、前景、财务状况和运营结果将受到不利影响 。

癌症疫苗是新的，面临着巨大的挑战。

预防和治疗癌症疫苗的开发是困难的，成功投放市场的癌症疫苗很少。 唯一被证明有效预防癌症的疫苗是针对致癌因素的疫苗，而不是癌症本身。 疫苗的工作原理是将良性形式的病原体暴露在个人的免疫系统中。免疫系统识别该制剂，并学习攻击和摧毁它，保留对该制剂的记忆，以便免疫系统知道，如果一个人在几个月或几年后暴露在该致病制剂中，免疫系统会迅速做出反应。大多数疫苗攻击病原体，如病毒和细菌。免疫系统能够更好地攻击这些病原体，因为它们来自体外。然而，癌症是由我们的常驻细胞中产生的异常细胞引起的，这会使我们的免疫系统很难找到患病的细胞，特别是随着年龄的增长，我们的免疫系统会变得虚弱。一旦这些异常细胞达到临界质量，它们就会变成癌症。

CAR-T细胞疗法是新的，面临着巨大的挑战。

CAR-T候选产品代表了细胞免疫疗法的一个相对较新的领域。推进这一新颖和个性化的治疗给我们或合作伙伴带来了重大挑战，包括：

我们无法成功开发CAR-T细胞疗法或开发与这些 疗法的制造、销售和营销相关的流程，将对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

虽然CAR-T技术在治疗B细胞癌方面取得了积极的成果，但其安全性和有效性尚未在实体肿瘤中见到，我们不能保证我们的CAR-T技术在卵巢癌或其他癌症中将是安全或有效的。

CAR-T疗法通过将基因工程的杀手T细胞与癌细胞结合而发挥作用。然而，这些经过改造的T细胞会破坏它们所结合的细胞，无论它是癌细胞还是健康细胞。因此，改造的T细胞必须设计成只与癌细胞或其他靶细胞结合，以将毒性降至最低。我们的CAR-T技术依赖于FSH与FSH受体的天然亲和力。其他人的研究表明，在女性的卵巢细胞中发现了FSH受体蛋白，而通常在其他健康组织中没有发现，因此，我们用FSH来改造我们的T细胞。然而，由于这一领域的研究仍然是新的，我们不能保证人体内任何其他健康组织上都没有FSH受体。

不能保证我们与MolGenie的合作将为新冠肺炎生产成功的抗病毒药物。

在 2020年4月，我们与OntoChem达成了一项合作协议，该协议随后分配给MolGenie，目的是 发现并最终开发新冠肺炎的抗病毒候选药物。通过这次合作，我们利用先进的计算方法、机器学习和分子建模技术来执行硅片在OntoChem的化学和基因本体数据库(包括公开提供的化合物和OntoChem的专有文库)中筛选12多亿种化合物，以评估 这些化合物中是否有任何一种可以干扰新冠肺炎的两种关键酶之一。到目前为止，我们已经合成了几种潜在的新冠肺炎化合物，并进行了性能测试体外培养和体内对于此类化合物的分析，不能保证这些化合物中的任何一种(或我们可能确定的任何其他未来化合物)都会像分子建模算法预测的那样显示出足够的效力。 此外，即使这些化合物确实显示出足够的效力，也不能保证这些化合物在动物或人体试验中会有效 ，并且它们最终会成为新冠肺炎的有效抗病毒药物。

在寻找治疗新冠肺炎的方法方面，存在着激烈的竞争。

在寻找新冠肺炎的治疗方法方面，包括来自其他公司和政府组织的竞争非常激烈。其中许多实体拥有比我们多得多的资源(包括资金和人员)，而且许多这些实体在寻求治疗方面比我们走得更远。即使我们成功确定了一种可能有效治疗新冠肺炎的化合物 ，也不能保证我们的治疗方法将成功对抗竞争对手。

虽然我们的候选产品的临床前测试一直是积极的，但一旦我们开始人类临床试验，我们可能会遇到不利的结果。

我们 除了乳腺癌疫苗和CAR-T卵巢癌疗法外，还没有对我们的候选产品启动临床试验，我们对这些产品的人体临床数据有限，我们可能无法在预期的时间范围内开始临床试验。由于我们的发现阶段候选产品仅在动物身上进行了测试，而我们的临床阶段候选产品目前拥有有限的人体数据， 我们面临着巨大的不确定性，无法确定它们在人类患者身上的有效性和安全性，临床前研究的结果 可能不能指示临床试验的结果。临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但他们的产品仍未能获得市场批准。

即使临床试验成功完成，FDA或外国监管机构可能不会像我们那样解读结果，而且在我们提交候选产品供审批之前，可能还需要进行更多的临床试验。如果我们的临床 试验结果不能令FDA或外国监管机构满意，以支持营销申请，我们候选产品的审批可能会大大延迟，或者我们可能需要花费大量额外资源来进行额外的临床试验，以支持我们候选产品的潜在批准。

我们 依赖第三方进行临床前研究和临床试验。

我们 依赖并将继续依赖独立的研究人员和合作者，如大学、医疗机构和战略合作伙伴，如Moffitt用于我们的CAR-T治疗，克利夫兰诊所用于我们的乳腺癌和卵巢癌疫苗，MolGenie作为 和其他欧洲合作伙伴，根据与我们的协议进行我们的临床前研究和临床试验。与研究地点的预算和合同谈判可能会导致我们的开发时间表延迟和成本增加。在我们的临床试验过程中，我们 将严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。 然而，我们有责任确保我们的每项研究都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守当前的良好临床实践或CCCP，这是FDA和类似的外国监管机构对临床开发中的候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行这些cGCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的CGCP法规，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的 ，FDA或类似的外国监管机构可以要求我们在批准我们的 上市申请之前进行额外的临床试验。经过检查，这些监管机构可能会确定我们的任何临床试验 都不符合CGCP规定。此外, 我们的临床试验必须使用根据当前良好生产规范或cGMP生产的生物制品进行，并需要大量的测试患者。我们未能或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验，这将 延迟监管审批过程。此外，如果这些第三方中的任何一方违反了联邦或州的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法律，我们的业务可能会受到影响。

进行我们临床试验的任何第三方不是、也不会是我们的员工，并且，除了我们与这些第三方的 协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源用于我们正在进行的临床前、临床和非临床项目。这些第三方还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的业绩 。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期期限内完成，如果他们 需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们 可能无法完成我们候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会推迟。

更换 或增加第三方来进行我们的临床试验涉及大量成本，并且需要大量的管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。

如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他方面的不利影响 。

由于各种原因，我们 在临床试验中招募患者可能会遇到困难。根据临床试验方案及时完成临床试验，除其他事项外，还取决于我们能否招募足够数量的患者参与研究，直到研究结束。患者的登记取决于许多因素，包括：

特别是，我们的CAR-T卵巢癌临床试验招募了那些常规治疗失败、愿意并能够在莫菲特接受治疗的晚期卵巢癌患者。我们的第一个乳腺癌疫苗临床试验正在招募那些接受过TNBC标准护理治疗的患者。我们的第二项乳腺癌疫苗临床试验招募了健康女性，她们在BRCA1基因突变检测呈阳性的情况下选择了预防性乳房切除术。BRCA1基因突变是乳腺癌未来发病率的主要预测指标。这些潜在的试验参与者必须愿意并能够在克利夫兰诊所接受治疗。

我们的 临床试验将与其他公司的临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些 可能选择参加我们的临床试验的患者可能会选择登记由我们的竞争对手进行的试验。我们 希望在我们的一些竞争对手可能使用的相同临床试验地点进行临床试验，这将减少在这些临床试验地点可供我们进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的候选产品与更常用的癌症治疗方法不同，潜在患者和他们的医生可能倾向于使用使用传统技术的实验性疗法，如化疗和抗体疗法，而不是让患者参加我们的临床试验 。患者也可能因为生物技术或基因治疗行业不良事件的负面宣传而不愿参加我们的临床试验。

此外， 由于我们乳腺癌疫苗试验的设计，任何试验参与者都不太可能体验到积极的治疗效果 这可能会进一步减少参加我们试验的患者数量。

患者登记延迟 可能导致成本增加，或可能影响我们计划的临床试验的时间或结果，这可能会阻止临床试验的完成，并对我们推进卵巢癌CAR-T疗法和乳腺癌疫苗的开发能力产生不利影响。

在学术研究人员、我们的合作者或在独立IND下进行临床试验的其他实体进行的任何临床试验期间发生的任何不良发展，都可能对我们的临床试验的进行或我们获得监管批准或将我们的候选产品商业化的能力产生负面影响 。

CAR-T、疫苗和其他免疫治疗技术正被第三方用于我们正在合作的临床试验或完全独立于我们的开发计划的临床试验。我们几乎无法控制这些临床试验的进行。如果在使用类似于我们的技术的这些或任何其他临床试验期间发生严重不良事件，FDA 和其他监管机构可能会推迟我们的临床试验，或者可能会推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，或者要求 我们进行额外的临床试验，作为上市批准的条件，这将增加我们的成本。如果我们获得监管部门对任何候选产品的批准，并且发现与第三方进行的临床试验相关的新的严重安全问题，适用的监管机构可能会撤回对我们产品的批准或以其他方式限制我们营销和销售我们产品的能力。此外，由于担心此类不良事件，治疗医生可能不太愿意管理我们的产品，这将限制我们将产品商业化的能力。

与我们的候选产品相关的不良副作用或其他安全风险可能会导致我们暂停或停止临床试验，或者 推迟或阻止批准。

在涉及CAR-T细胞疗法的第三方临床试验中，最显著的急性毒性包括被认为与细胞因子释放有关的症状，如发烧、低血压和肾功能障碍。一些患者还出现了中枢神经系统的毒性，如意识障碍、脑神经功能障碍和语言障碍。CAR-T疗法的副作用严重，在一些患者中甚至危及生命。危及生命的事件与肾功能障碍和中枢神经系统或其他器官衰竭的毒性有关。严重和危及生命的毒性主要发生在细胞输注后的头两周 ，一般在三周内消失。在过去，也有几名患者在其他人进行的涉及CAR-T细胞疗法的临床试验中死亡。

我们乳腺癌疫苗的副作用可能包括轻微的副作用，如注射部位疼痛或刺激，或更严重的副作用，如发烧、炎症、器官衰竭或其他不良反应。

在我们的临床试验中观察到的不良 副作用，无论它们是否由我们的候选产品引起，都可能导致FDA或其他监管机构或我们出于多种原因而推迟、暂停或终止临床试验。此外，由于将在我们的临床试验中登记的 患者可能患有危及生命的疾病，并且可能经常患有多种复杂情况，因此可能很难准确评估我们的候选产品与病情严重的患者所经历的不良事件之间的关系。如果我们选择或被要求延迟、暂停或终止我们的任何临床试验，此类疗法的商业前景将受到损害，我们从此类疗法中获得产品收入的能力将被推迟或取消。 此外，临床试验中观察到的严重不良事件可能会阻碍或阻止市场在 问题上接受候选产品。任何这些情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。

临床试验昂贵、耗时且难以设计和实施。

人类临床试验昂贵且难以设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。 因为我们的CAR-T卵巢癌治疗基于相对较新的技术，并根据患者的不同而进行设计，我们预计 它将需要广泛的研究和开发，并具有可观的制造和加工成本。此外，治疗复发/难治性癌症患者以及治疗我们目前和未来的候选产品等疗法可能产生的潜在副作用的成本可能会很高。因此，我们的临床试验成本可能比更传统的治疗技术或药物产品高得多。此外，我们建议的个性化产品候选涉及几个复杂且成本高昂的制造和加工步骤，这些步骤的成本将由我们承担。

在我们的一项乳腺癌疫苗临床试验中，我们将治疗BRCA1基因突变检测呈阳性的健康女性，她们选择进行预防性乳房切除术。为健康的个体提供实验性治疗更复杂，受到更严格的监管要求，设计和实施也更困难。此外，在未来的临床试验中，我们将需要确定乳腺癌疫苗作为癌症预防的有效性，这将是一个相当复杂的临床试验 ，成本也将大大增加。

如果FDA不同意我们的临床开发计划或要求我们进行额外的临床试验以证明我们候选产品的安全性和有效性，则我们的临床试验成本可能会增加。

我们 面临来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们未能 有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物制药行业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的竞争对手可能能够开发其他 化合物或药物，能够达到类似或更好的结果。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、成熟的生物技术公司、专业制药公司和大学以及其他研究机构。 我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员、经验丰富的营销和制造组织以及成熟的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型成熟公司的协作安排。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。 由于技术的商业适用性的进步和这些行业投资资金的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能成功开发、 收购或独家许可比我们的候选产品更有效、更安全、更容易商业化或 成本更低的药物或生物产品，或者可能开发我们可能需要的专有技术或获得专利保护，以 开发我们的技术和产品。

基于细胞的疗法依赖于特殊原材料的可用性，这些原材料可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。

基因修饰细胞疗法的制造需要许多特殊的原材料，其中一些是由资源和经验有限的小公司制造的，以支持商业产品。一些供应商通常支持生物医学研究人员或基于血液的医院业务 ，可能没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的商业产品。供应商可能装备不足，无法支持我们的需求，特别是在FDA检查或医疗危机等非常规情况下，例如大范围的污染。我们与这些供应商中的许多供应商也没有商业供应安排，可能无法以可接受的条款或根本无法与他们签订合同。因此，我们可能会在收到支持临床或商业生产的关键原材料方面遇到延迟。

此外，一些原材料目前可从单一供应商或少数供应商处获得。我们不能确定这些 供应商是否会继续经营，或者不会被我们的竞争对手之一或对继续生产这些材料用于我们的预期目的不感兴趣的另一家公司购买。

我们 未来可能会结成或寻求战略联盟或达成其他许可安排，而我们可能无法实现此类联盟或许可安排的好处 。

我们 可能会与第三方 建立或寻求战略联盟、建立合资企业或合作关系，并与第三方签订其他许可协议，我们相信这些协议将补充或加强我们的候选产品 以及我们未来可能开发的任何候选产品的开发和商业化工作。这些关系中的任何一项都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用， 增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们管理和业务的证券。 此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功 ，因为他们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为我们的候选产品具有证明安全性和有效性的必要潜力。如果我们许可产品或业务 ，如果我们无法成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。在战略交易或许可证之后，我们可能无法实现证明此类交易合理的收入 或特定净收入。与我们的候选产品 相关的新战略合作伙伴协议的任何延迟都可能会推迟我们候选产品在某些地区的开发和商业化， 这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

FDA的监管审批过程既漫长又耗时，我们可能会在临床开发和我们候选产品的监管审批方面遇到重大延误。

我们 以前没有向FDA提交过生物制品许可证申请(BLA)或新药申请(NDA)，也没有向其他外国当局提交过类似的批准文件。BLA或NDA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定每个所需适应症的候选产品的安全性、纯度和效力。它还必须 包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。我们预计，我们的 候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。例如，FDA在T细胞疗法和癌症疫苗的商业开发方面的经验有限。我们候选产品的监管审批途径可能不确定， 复杂、昂贵和漫长，可能无法获得批准。

我们 还可能因为各种原因而延迟完成计划的临床试验，包括与以下相关的延迟：

此外，在NIH资助的机构开始临床试验之前，该机构的独立机构审查委员会(IRB)及其机构生物安全委员会必须审查拟议的临床试验，以评估试验的安全性。此外，其他人进行的基因治疗产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监管机构更改对我们任何候选产品的审批要求。

如果医生在将患者纳入我们的候选产品的临床试验中遇到未解决的道德问题，而不是开出已确立安全性和有效性的现有治疗方案，我们 也可能会遇到延误。此外，临床试验可能由我们、进行此类临床试验的机构的IRBs、此类临床试验的数据监测委员会或FDA或其他监管机构暂停或终止，原因包括未能根据法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构检查临床试验 操作或临床试验地点导致实施临床搁置、不可预见的 安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的好处，政府法规的变化 或行政行为或缺乏足够的资金来继续临床试验。如果我们遇到任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况，我们候选产品的商业前景将受到损害，并且我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素可能最终导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。

即使 我们的候选产品获得监管部门的批准，这些产品也可能无法获得医生、患者、医院、癌症治疗中心、第三方付款人和医学界其他人的市场接受。

使用工程T细胞作为潜在的癌症治疗方法以及使用治疗性和预防性癌症疫苗是最近开发的技术，可能不会被医生、患者、医院、癌症治疗中心、第三方付款人和医学界其他人广泛接受。影响我们的候选产品是否被市场接受的因素有很多，包括：

如果我们的候选产品获得批准，但无法在医生、患者、医院、癌症治疗中心或医学界其他人中获得市场认可，我们将无法产生可观的收入。即使我们的产品获得市场认可， 如果推出了比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持市场接受度。

与我们知识产权相关的风险

如果我们无法获得和维护知识产权保护，我们的竞争地位将受到损害。

我们的竞争能力和实现持续盈利的能力将受到我们保护我们的CAR-T癌症治疗技术、我们的乳腺癌疫苗技术、我们的卵巢癌疫苗技术、我们的新冠肺炎治疗技术和其他专有 发现和技术的能力的影响。我们预计将依靠专利保护、版权、商标、商业秘密、专有技术和监管批准的组合来保护我们的技术。我们的知识产权战略旨在帮助发展和保持我们的 竞争地位。虽然我们已经获得了与我们的技术相关的多项专利，但我们不能保证我们的技术或任何其他技术能够获得进一步的专利保护，也不能确定我们将采取的步骤是否会防止我们的技术被挪用和未经授权使用。如果我们不能获得和维护专利保护，我们的竞争地位可能会受到损害。

第三方 可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果 将不确定，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们的CAR-T疗法、乳腺癌疫苗、卵巢癌疫苗、新冠肺炎治疗和其他专有发现和技术的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专有权利或知识产权。我们可能会成为我们CAR-T疗法、乳腺癌疫苗、卵巢癌疫苗、新冠肺炎治疗以及其他专有发现和技术知识产权方面的未来对抗性诉讼或诉讼的一方，或受到此类诉讼的威胁。第三方 可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔。如果我们被发现 侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要从该第三方获得许可证，才能继续开发我们的CAR-T疗法、乳腺癌疫苗、卵巢癌疫苗、新冠肺炎疗法和其他专有 发现和技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。 即使我们能够获得许可证，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们授权的相同技术。我们可能会被迫停止开发侵权技术或产品，包括法院命令。此外，我们可能会被认定对金钱损失负有责任。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密 可能会对我们的业务产生类似的负面影响，包括如果我们选择让其他方将任何产品商业化，我们就有能力许可这些产品 。

我们的CAR-T技术依赖于Wistar的许可证，我们的乳腺癌和卵巢癌疫苗技术依赖于克利夫兰诊所的许可证，如果我们失去了这些许可证中的任何一个，我们可能会受到未来的诉讼。

我们 是版税许可协议的一方，该协议授予我们使用某些知识产权的权利，包括专利和专利申请。我们可能需要从他人那里获得更多许可以推进我们的研究、开发和商业化活动。 我们的许可协议规定，如果有必要，未来的许可协议将要求我们承担各种开发、勤奋、商业化和其他义务。

尽管我们做出了努力，但我们的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了此类许可协议规定的义务，因此， 可能会终止许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。如果这些许可内产品终止，或者基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方可能有权寻求监管部门的批准，并将与我们完全相同的产品 推向市场，我们可能会被要求停止开发和商业化活动。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外， 我们的任何一项许可协议都可能产生争议，包括：

如果我们不能在此类纠纷中获胜，我们可能会失去任何此类许可协议。

此外，我们目前许可第三方知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些 条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决 可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务，这两者中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果 我们许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能 无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们 未能维护此类许可可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 任何此类许可都可能被终止，例如，如果任何一方未能遵守许可条款，或者许可方未能 防止第三方侵权，或者如果发现许可的专利或其他权利无效或无法强制执行。如果没有许可协议，我们可能会根据这些协议侵犯专利，如果许可协议终止，我们可能会 受到许可方的诉讼。诉讼可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力。如果我们没有胜诉，我们可能被要求支付损害赔偿金，包括三倍损害赔偿金、律师费、成本和开支、版税，或者被禁止销售我们的产品，这可能会对我们提供产品的能力、我们继续运营的能力和我们的财务状况 产生不利影响。

如果我们保护我们技术的专有性质的努力不够，我们可能无法在我们的 市场上有效竞争。

向第三方披露或第三方盗用我们的机密专有信息可能会使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。我们的许可内协议涵盖的某些知识产权是由保留此类 知识产权的非商业性权利的学术机构开发的。

我们的产品组合中有几项待处理的美国和外国专利申请，我们预计将根据需要在美国和其他国家/地区提交更多专利申请 。然而，我们不能预测：

生物和医药产品的物质组合物专利通常被认为是最强大的知识产权形式。 我们不能确定我们未决的专利申请中针对我们候选产品的物质组合物的权利要求 将被美国专利商标局(USPTO)或外国专利局视为可申请专利， 或者我们已颁发的任何专利中的权利要求将被美国或外国法院视为有效。使用方法专利 具有针对特定方法使用产品的权利要求。此类专利不会阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，以获得超出专利方法范围的指示。此外， 即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能会在标签外开出这些产品的处方。 虽然标签外的处方可能会侵犯或助长侵犯使用方法专利的行为，但这种做法很常见， 这种侵权行为很难防止或起诉。

生物技术和制药领域的专利强度涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。 我们拥有或许可的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们的候选产品 或其在美国或其他国家/地区的使用。即使专利确实成功颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外， 即使它们没有受到挑战，我们产品组合中的专利也不能充分排除第三方实践相关技术 或阻止其他人围绕我们的权利要求进行设计。如果我们在候选产品方面的知识产权地位的广度或实力受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁到我们将候选产品 商业化的能力。此外，如果我们在临床试验中遇到延迟，我们可以 销售受专利保护的候选产品的时间将会缩短。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后的一段时间内是保密的 ，我们产品组合中的专利申请可能不是第一批提交的与我们的候选产品相关的专利申请。此外，对于所有权利要求在2013年3月16日之前享有优先权的美国申请，可以由第三方发起或由美国专利商标局提起干预程序，以确定谁是我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题的第一个发明者。对于包含 在2013年3月16日之前无权获得优先权的索赔的美国申请, 随着《美国发明法》(2012)的通过，专利法中存在更大程度的不确定性，该法案使尚未试验和测试的美国专利法发生了重大变化， 并引入了挑战未决专利申请和已颁发专利的新程序。这项改革的一个主要变化是在美国建立了“第一次申请”制度。这将要求我们了解从发明到专利申请的提交时间。

获得和维护我们的专利取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ，如果不符合这些要求，我们的专利地位可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期 维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构 。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式修复疏忽的失误，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失。 可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使专利或专利申请合法化和提交正式文件。对于(1)我们拥有的非美国专利和专利申请、 和(2)其他实体授权给我们的专利和专利申请，此类不合规事件不在我们的直接控制范围之内。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入 市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果在法庭或美国专利商标局提出质疑，涉及我们候选产品的已颁发专利可能会被认定为无效或不可执行。

如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利 ，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)无效和/或不可强制执行。 在美国的专利诉讼中，被告反诉无效和/或不可强制执行是司空见惯的，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、赠款后审查和外国司法管辖区的同等诉讼程序，例如反对诉讼程序。任何此类诉讼都可能 导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定不存在使现有技术无效的情况，也不能确定在起诉过程中引用但未被专利审查员依赖的现有技术将不会被重新审查。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将至少失去部分甚至可能全部针对我们候选产品的专利。专利权的丧失可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

美国专利法的变化 可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。 在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长且具有内在的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利 改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围 并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力产生越来越大的不确定性外，这种事件的组合还对一旦获得专利的价值产生了不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式 发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。 例如，在ASSOC的案例中。在分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.一案中，美国最高法院裁定，对DNA分子的某些主张不能申请专利。虽然我们不认为我们拥有或许可的任何专利会因为这一决定而被认定为无效，但我们无法预测法院、美国国会或USPTO未来的裁决可能会如何影响我们的专利价值。

我们 的外国知识产权有限，可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

我们 在美国以外的知识产权有限。在全球所有国家/地区申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权范围可能不如美国。此外，一些外国国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律 。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明。或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。 竞争对手可以在我们没有获得专利的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并且可能 将其他侵权产品出口到我们拥有专利的地区，但执法力度不如美国。这些 产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们 竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，特别是中国和某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行，特别是与生物制药产品有关的专利，这可能使 我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权利的方式营销竞争产品。到目前为止， 我们没有寻求在这些外国司法管辖区强制实施任何已颁发的专利。在外国 司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨大的成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法颁发的风险，并可能引发第三方 对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施 如果有的话，可能没有商业意义。对可专利性的要求在某些国家可能有所不同，尤其是发展中国家。此外，仿制药制造商或其他竞争对手可能会质疑我们或我们许可人专利的范围、有效性或可执行性，要求我们或我们的许可人进行复杂、漫长且代价高昂的诉讼或其他诉讼。 欧洲和发展中国家的某些国家和地区，包括中国和印度，都有强制许可法，根据这些法律，专利 所有者可能被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果专利受到侵犯或我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施, 这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在全球范围内实施知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

与我们的普通股相关的风险

未来为筹集资金或出于战略目的而发行或出售股票可能会降低我们普通股的市场价格。

在 未来，我们可能会发行证券为手术筹集现金，偿还当时存在的债务，作为收购资产的代价，作为收到商品或服务的代价，用于支付我们CAR-T癌症疗法的开发，用于支付 我们乳腺癌疫苗的开发，用于支付我们卵巢癌疫苗的开发，用于支付我们新冠肺炎治疗药物的开发和对公司的收购。我们有一项市场股票发行计划，根据该计划，截至2022年1月4日，我们可以发行最多约1亿美元的普通股，目前有效，我们尚未 出售任何股票，未来我们可能仍可获得这些股票。我们还拥有并可能在未来发行可转换为我们普通股的证券。任何这些事件都可能稀释股东在我们公司的所有权利益，并对我们普通股的价格产生不利影响 。

此外，在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会 降低我们普通股的市场价格。这也可能削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力。

我们股东的任何实际或预期的股票出售都可能导致我们普通股的交易价格下降。我们的股东出售相当数量的普通股，或预期会出售，可能会使我们更难在未来以我们原本希望出售的价格出售股本或与股本相关的证券 。

由于季度经营业绩的波动，我们 可能无法达到市场预期，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们的 报告的收入和经营业绩过去一直在波动，未来可能会继续在每个季度之间大幅波动 ，特别是当我们继续将我们的资源投入到我们的CAR-T癌症疗法、我们的乳腺癌和卵巢癌疫苗以及我们的新冠肺炎疗法上时。有可能在未来一段时间内，我们将没有收入，或者无论如何，收入可能会低于证券分析师或投资者的预期，或者费用可能会上升，这可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。以下是可能导致我们的经营业绩在不同时期出现显著波动的因素：

生物技术公司的股票价格波动特别大，这种波动可能会压低我们普通股的价格。

股票市场经历了价格和成交量的大幅波动，生物技术公司的市场价格一直高度波动。我们认为，各种因素可能会导致我们普通股的市场价格波动，可能会大幅波动，其中包括以下因素：

此外，我们认为，我们的股票价格在适用期间的波动也会受到药品开发行业政府法规的变化和/或法院裁决和/或我们剩余的专利许可和执法行动的其他发展的影响。

在过去，经历过股票市场价格波动的公司一直是证券集体诉讼的对象。如果我们的普通股由于股票市场价格的波动而成为证券集体诉讼的对象， 这可能会导致大量成本和管理层注意力和资源的转移，这可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性损害。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但是如果我们的普通股因任何原因被摘牌，它将成为 美国证券交易委员会细价股规则的约束，这可能会增加我们的股票出售的难度。

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股将符合细价股的定义，因此 将受到美国证券交易委员会采用的规则的约束，该规则规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。 美国证券交易委员会规则可能会减少我们普通股的交易活动，使投资者更难出售他们的 股票。美国证券交易委员会的规则要求，建议进行细价股交易的经纪商或交易商必须向客户提供 风险披露文件，其中提供了美国证券交易委员会规定的某些信息，包括但不限于细价股市场的风险性质和水平 。经纪人或交易商还必须在完成交易之前披露与该交易有关的任何已收到或应收赔偿的总金额。此外，美国证券交易委员会的规则还要求经纪商或交易商在交易完成前做出一份特别的书面决定，确定该细价股是适合购买者的投资，并收到购买者对交易的 书面同意。美国证券交易委员会规则的存在可能会导致我们普通股的交易量更低，交易价格更低。

我们 已根据我们的激励计划发行了大量证券，并可能在未来继续这样做。归属和行使这些证券以及根据这些证券可发行的普通股股份的出售可能会稀释您的百分比 所有权权益，还可能导致我们普通股价格的下行压力。

截至本报告日期 ，我们已发行未偿还期权，购买11,621,500股普通股，加权平均行权价为3.58美元。此外，截至本报告日期，我们的董事会和薪酬委员会 有权颁发总计875,000股额外普通股的奖励，根据我们计划的规定，这些股票将按年补充 。此外，根据我们的奖励计划，我们已登记转售所有可发行的普通股 。由于我们普通股的市场交易清淡，出售和/或可能发生这些出售的看法可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，仅仅是存在大量可在归属时发行的普通股 ，如果适用，行使这些证券可能会被市场视为具有潜在的稀释效应，这可能会导致我们普通股的价格下降。

我们 是一家较小的报告公司，适用于较小报告公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是一家较小的报告公司(“SRC”)和非加速申报公司，这使我们能够利用适用于非SRC或非加速申报公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不要求 遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求，减少了 在我们的年度报告和定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并在我们的年度报告和定期报告中仅提供两年经审计的财务报表。我们将继续作为SRC，直到：(A)在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的已发行普通股的总市值超过2.5亿美元，或(B)(1)我们的年收入超过1亿美元，(2)在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，由非关联公司持有的已发行普通股的总市值超过7亿美元。 我们无法预测如果我们依赖某些或所有这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些 投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股票 价格可能更不稳定，可能会下跌。

我们 预计不会在普通股上宣布任何现金股息，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息，也不打算在不久的将来支付任何现金股息。我们目前的政策是保留所有资金和任何收益，用于我们的业务运营和扩张。如果我们不支付股息，我们的股票对您的价值可能会降低，因为只有在我们的股票价格升值的情况下，您的投资才会获得回报。

新冠肺炎大流行相关风险

我们的业务活动可能会受到持续的新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎大流行对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素 ，包括：大流行的持续时间和范围；政府、企业和个人已经并将继续采取的应对行动；大流行对经济活动的影响和采取的应对行动 ；我们继续日常运营的能力，包括旅行限制和在家工作的人； 大流行可能对招募患者参加临床试验的能力的影响；以及关闭我们和我们的业务合作伙伴的办公室和设施。

虽然公司及其合作伙伴目前没有受到新冠肺炎的重大负面影响，但不能保证目前的情况会持续下去。此外，自然灾害和突发公共卫生事件等事件转移了我们对正常运作和有限资源的关注。我们无法在任何大流行中断后及时恢复正常运营，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。

这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或股票价格产生重大不利影响。

出售 个股东

下表列出了(A)每个出售股东的名称和在本公司的职位；(B)(B)截至本招股说明书日期，每个出售股东持有的普通股数量(包括根据ESPP购买的股份)和(Ii)截至本招股说明书日期，每个出售股东根据本登记声明登记转售的可发行股份数量。(C)每名出售股东可根据本招股章程不时提出出售普通股的股份数目，而不论该出售股东目前是否有意这样做；及(D)在出售根据本招股章程可能提供的所有股份后，每名出售股东将实益拥有的普通股股份数目 ，假设该出售股东在本招股说明书日期后所持有的普通股所有权并无其他变动。除非另有说明，实益所有权是直接的，被指定的人拥有唯一投票权和投资权。

据我们所知，我们的高级管理人员和董事目前都没有出售普通股的打算，尽管他们保留这样做的权利。

将个人姓名 列入下表并不表示承认该个人是本公司的“附属公司” 。

* 不到1%。

本公司可根据证监会规则的要求，不时补充本招股说明书，以包括有关 出售股东或任何新的出售股东的证券拥有权、拟转售的证券数目，以及出售股东在过去三年内与本公司或其任何前身或附属公司的职位、职位或其他重大关系的某些资料。

使用收益的

根据本招股说明书，我们 不会从出售股东转售我们的普通股中获得任何收益。然而，我们 将收到向出售股东现金行使其期权时发行给他们的任何普通股的行使价。我们 预计将这些收益(如果有的话)用于一般营运资金用途。我们已同意支付这些股份的登记费用 。

分销计划

在招股说明书的这一节中，“出售股东”一词是指并包括：

本招股说明书所提供的本公司普通股可不时由出售股份的股东直接出售。此外， 出售股东可不时透过承销商、经纪商、交易商、代理商或其他中介机构发售该等股份。 截至本招股说明书日期，出售股东已告知吾等，本公司并无就本招股说明书所发售的普通股订立任何承销或分派安排。出售股东对普通股的分配可以 通过 常规经纪渠道在纳斯达克资本市场上进行的一笔或多笔交易(包括一笔或多笔大宗交易)中进行，或者通过作为出售股东的代理的经纪商进行，或者通过作为委托人的做市商、交易商或承销商在纳斯达克资本市场转售；私下协商的销售；此类方法的组合；或通过其他方式。该等交易可按销售时的现行市价、与该等现行市价有关的价格或其他协定价格进行。出售我们普通股的股东可能会支付通常和惯例的或特别协商的经纪费用或佣金 。

出售股东可以与经纪自营商就股份分配或其他方面进行套期保值交易。 在此类交易中，经纪自营商可以在对冲他们与出售股东的头寸的过程中卖空我们的普通股股票。出售股票的股东还可以卖空股票并重新交付股票，以平仓 此类空头头寸。出售股票的股东可与经纪自营商订立期权或其他交易，要求向经纪自营商交付本公司普通股的股份。然后，经纪交易商可以根据本招股说明书转售或以其他方式转让该等普通股 。

出售我们普通股的股东也可以将我们的普通股出借或质押给经纪自营商。经纪交易商可以出售借出的普通股股票，或者在违约时，经纪交易商可以根据本招股说明书出售质押的普通股股票。根据规则144有资格出售的本招股说明书涵盖的任何证券可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书 。

出售股票的股东已通知我们，他们尚未与任何承销商或经纪自营商就出售其证券达成任何协议、谅解或安排。没有承销商或协调经纪人参与 出售股东拟出售普通股的事宜。

尽管本招股说明书所涵盖的普通股股票目前没有得到承销，但可能与出售证券持有人一起参与普通股发行或分销的出售股东或其承销商、经纪商、交易商或其他代理或其他中介机构(如果有)可被视为证券法所指的“承销商”，他们所实现的任何利润或他们收到的任何佣金均可被视为根据证券法获得的承销补偿。

根据《交易法》适用的规则和条例，任何参与本次发售的普通股股票分销的人员在分销前五天内不得同时从事普通股的做市活动。出售股东将受《交易所法案》及其颁布的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于规则M，该条款可能限制出售股东购买和出售的时间。

为了遵守某些州证券或蓝天法律法规(如果适用)，在此发行的普通股将仅通过注册或持牌的经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。在某些州，普通股不得出售 ，除非它们在这种状态下已注册或有资格出售，或者除非获得注册或资格豁免 并获得豁免。

我们 将承担与在此提供的普通股登记有关的所有费用、开支和费用。然而，出售股东将承担根据本招股说明书出售普通股的任何经纪或承销佣金及类似的出售费用(如有)。我们已同意赔偿出售股东的某些责任，包括证券法下的责任，或支付任何该等证券持有人可能须为此支付的款项。

不能保证出售股东会出售他们在此提供的任何或全部证券。

法律事务

位于纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP已将本文所提供证券的有效性传递给我们。

专家

Anixa Biosciences，Inc.及其子公司截至2022年10月31日和2021年10月31日的合并财务报表，以及截至2022年10月31日的两年期间各年度的合并财务报表，已根据独立注册会计师事务所Haskell &White LLP的报告并经该事务所作为会计和审计专家的授权列入注册说明书。

披露委员会在以下方面的立场：

证券法违法赔偿

DGCL第 145条除其他事项外，授权特拉华州法团赔偿 任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由该法团提出或根据该法团提出的诉讼除外)的任何当事人，而该人是或曾经是该法团的一方当事人，或正应该法团的要求作为另一法团或其他企业的董事高管、雇员或代理人而提供服务，而无须支付费用(包括律师费)、判决、如果他本着诚信行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他没有合理理由相信他的行为是非法的，则他就该等诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的罚款和金额。 授权对这些人进行类似的赔偿，以支付与任何此类威胁的辩护或和解有关的实际和合理招致的费用。待决或完成的诉讼或诉讼，如果该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并进一步规定 (除非有管辖权的法院另有规定)该人不应被判定对公司负有责任。任何此类赔偿只有在股东或无利害关系的董事 或由独立法律顾问在书面意见中认为赔偿是适当的，因为被赔偿人已达到适用的行为标准 后，才可在每个特定案件中授权进行。

第 145节进一步授权公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或曾经是公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或者现在或过去应公司的要求作为另一家公司或企业的董事人员、高级职员、雇员或代理人服务，针对针对他的、由他以任何此类身份产生的或因他的 身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条对他进行赔偿。我们维持保单 ，为我们的高级职员和董事以此类身份采取的行动承担某些责任，包括根据《证券法》承担的责任。

《董事条例》第102(B)(7)节允许公司在其公司注册证书中列入一项条款，消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担的个人责任，条件是 该条款不得免除或限制董事的责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不诚实信用的行为或不作为；或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。(Iii)根据《董事条例》第174条(关于非法支付股息和非法购买或赎回股票) 或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

本公司章程第 10条包含旨在法律允许的范围内对本公司董事和高级管理人员提供强制性赔偿的规定 现行有效或以后修订的法律。细则进一步规定，如大中华商业地产要求并在 范围内向有权获得弥偿的董事或本公司高级职员预付开支，则只有在董事或其代表向本公司作出承诺，在最终确定该董事无权获得弥偿的情况下，才会向该董事或其代表预付所有预支款项。

您 应仅依赖本文档中包含的信息。我们未授权任何人向您提供 不同的信息。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。本文档中的信息可能仅在本文档日期准确 。

其他 目前未知或目前被认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本文档中描述的风险和不确定性以及我们未来可能面临的其他风险和不确定性将对购买我们普通股的人产生更大影响 。这些买家将以市场价或私下协商的价格购买我们的普通股，并将冒着失去全部投资的风险。

ANIXA 生物科学公司

11,548,227股

普通股 股票

招股说明书

2023年1月4日

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

项目3.通过引用并入文件

我们 通过引用将我们向委员会提交的某些文件合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来 向您披露重要信息。通过引用并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向证监会提交的文件中包含的声明以及通过引用并入本招股说明书中的声明将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本招股说明书中的以前提交的文件或报告中的信息 ，只要新信息 与旧信息不同或不一致。我们已经或可能向委员会提交以下文件，这些文件自各自的提交日期起通过引用并入本文。

在本招股说明书的日期 之后，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证监会提交的表明本招股说明书下提供的所有证券均已出售或注销所有当时未售出的证券的所有 文件，将被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，均应被视为修改、取代或替换，条件是本招股说明书或任何随后提交的文件中所包含的陈述对该陈述进行了修改、取代或替换。 任何如此修改、取代或替换的陈述不得被视为构成本招股说明书的 部分。除相关 文件另有明确规定外，吾等在任何现行8-K报表第2.02或7.01项下披露的信息，或在第9.01项下提供或作为证据包括在其中的任何相应的 信息，均不会以引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。在符合上述规定的前提下，本招股说明书中出现的所有信息均由通过引用并入的文件中出现的信息进行整体限定。

您 可以口头或书面请求这些文件的副本，这些文件将免费提供给您(除展品外，除非此类 展品通过引用明确并入)，方法是联系Anixa Biosciences，Inc.的Amit Kumar博士，地址：3150Almaden Expressway， Suite250，San Jose，CA 95118。我们的电话号码是(408)708-9808。有关我们的信息也可在我们的网站http://www.anixa.com. However，上获得。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用的方式并入。

项目4.证券说明

不适用 。

项目5.指名专家和律师的利益

不适用 。

项目6.对高级职员和董事的赔偿

DGCL第 145条除其他事项外，授权特拉华州法团赔偿 任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由该法团提出或根据该法团提出的诉讼除外)的任何当事人，而该人是或曾经是该法团的一方当事人，或正应该法团的要求作为另一法团或其他企业的董事高管、雇员或代理人而提供服务，而无须支付费用(包括律师费)、判决、如果他本着诚信行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他没有合理理由相信他的行为是非法的，则他就该等诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的罚款和金额。 授权对这些人进行类似的赔偿，以支付与任何此类威胁的辩护或和解有关的实际和合理招致的费用。待决或完成的诉讼或诉讼，如果该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并进一步规定 (除非有管辖权的法院另有规定)该人不应被判定对公司负有责任。任何此类赔偿只有在股东或无利害关系的董事 或由独立法律顾问在书面意见中认为赔偿是适当的，因为被赔偿人已达到适用的行为标准 后，才可在每个特定案件中授权进行。

第 145节进一步授权公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或曾经是公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或者现在或过去应公司的要求作为另一家公司或企业的董事人员、高级职员、雇员或代理人服务，针对针对他的、由他以任何此类身份产生的或因他的 身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条对他进行赔偿。我们维持保单 ，为我们的高级职员和董事以此类身份采取的行动承担某些责任，包括根据《证券法》承担的责任。

《董事条例》第102(B)(7)节允许公司在其公司注册证书中列入一项条款，消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担的个人责任，条件是 该条款不得免除或限制董事的责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不诚实信用的行为或不作为；或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。(Iii)根据《董事条例》第174条(关于非法支付股息和非法购买或赎回股票) 或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

本公司章程第 10条包含旨在法律允许的范围内对本公司董事和高级管理人员提供强制性赔偿的规定 现行有效或以后修订的法律。细则进一步规定，如大中华商业地产要求并在 范围内向有权获得弥偿的董事或本公司高级职员预付开支，则只有在董事或其代表向本公司作出承诺，在最终确定该董事无权获得弥偿的情况下，才会向该董事或其代表预付所有预支款项。

项目7.要求的注册豁免

不适用 。

项目8.展品

以下证物与本注册声明一同存档。

项目9.承诺

(A) 以下签署的登记人在此承诺：

(1) 在进行要约或销售的任何期间，提交本登记说明书的生效后修正案

(I) 将以前未在登记说明中披露的有关分配计划的任何重大信息列入登记说明，或 在登记说明中对此类信息进行任何重大更改。

(2) 就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为其首次真诚的发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本登记声明一部分的招股说明书公开发行根据本章程登记的证券之前，该再发行招股说明书将 除适用表格的其他项目要求的信息外，还应包含适用的登记表格所要求的关于可能被视为承销商的人的再发行的信息。

(5) 根据紧接其上的第(4)款提交的每份招股说明书，或(Ii)声称符合1933年《证券法》第10(A)(3)节的要求并在符合第415条的规定下用于证券发售的每份招股说明书，将作为对注册说明书的修订的一部分提交，并且在该修订生效之前不得使用，并且为了确定1933年《证券法》下的任何责任，每次修订生效后，应被视为与其中提供的证券有关的新的 登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(6) 为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人的年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)，通过引用并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册说明书，而该证券当时的发售应视为其首次真诚发售。

(7) 根据本表格第4、10(B)、11或13项被纳入联合委托书/招股说明书的信息请求，在收到请求后的一个工作日内作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括自登记声明生效之日起至答复申请之日为止提交的文件中所载的信息。

(8) 以生效后修正的方式，提供与一项交易有关的所有信息，以及所涉及的被收购公司， 登记说明书生效时不属于其主题并包括在其中的所有信息。

(B) 根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此， 不可执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则登记人将提出赔偿要求， 除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将要求赔偿(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》规定的公共政策的问题 是否将受此类发行的最终裁决管辖。

(C) 以下签署的注册人承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一份文件(如果适用，则根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而届时发售该等证券，应视为其首次真诚发售。

签名

根据修订后的《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年1月4日正式安排本注册声明由下列签署人(正式授权)代表其签署。

授权书

通过这些证明，所有人都知道，以下签名的每个人构成并任命阿米特·库马尔博士为其真实和合法的事实代理人，并以他的名义、地点和代理，以任何和所有身份，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给委员会，特此批准和确认所有上述事实代理人或其替代人，各自单独行事，可合法地作出或安排作出该等事情。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署。