依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-261876

招股说明书

梨治疗公司

95,711,409股A类普通股

5,013,333份认股权证购买A类普通股

本招股说明书涉及吾等发行(A)最多5,013,333股梨A类普通股(定义见下文)，可于行使私募认股权证(定义见下文)时发行，(B)最多9,199,944股梨A类普通股(定义见下文)及(C)12,935,625股梨A类普通股，可于达到若干股价门槛后不时发行(“赚取股份”)。

此外，本招股说明书涉及出售证券持有人或其许可受让人不时向若干联营公司提供及出售(A)最多73,575,840股梨A类普通股(包括最多5,013,333股可根据私募认股权证发行的梨A类普通股)、最多44,995,481股由若干联属公司实益拥有及/或基础期权授予的梨A类普通股、保荐人(定义见下文)及根据保荐人支持协议(定义如下)实益拥有的6,900,000股梨A类普通股，根据经修订远期购买协议(定义见下文)，由若干股东实益拥有的10,280,000股管道股份(定义见下文)及6,387,026股梨A类普通股及(B)最多5,013,333股私募配售认股权证，以购买梨A类普通股。

本招股说明书向阁下提供该等证券的一般描述，以及出售证券持有人(定义见下文)发售或出售该等证券的一般方式。出售证券持有人可能要约或出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供，其中描述了所要约证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售Pear A类普通股或私募认股权证所得的任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的款项，但以现金方式行使该等认股权证及行使联属公司持有的期权则除外。然而，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用，但任何承销折扣和佣金除外。

根据吾等与出售证券持有人之间的某些协议，吾等根据出售证券持有人的登记权登记若干证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或出售任何证券(视情况而定)。出售证券持有人可能以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在题为“分配计划”的章节中提供了更多关于出售证券持有人如何出售股票或私募认股权证的信息。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“PEAR”，而公募认股权证在纳斯达克上市，代码为“PEARW”。2022年12月29日，纳斯达克上报道的梨A类普通股的最后报价为每股1.06美元，纳斯达克上报道的我们的公募认股权证的最后报价为每股0.1075美元。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第7页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2023年1月3日。

目录

选定的定义

除另有说明或上下文另有要求外，下列大写术语的含义如下：

“经修订的远期购买协议”是指不时修订的远期购买协议，包括由远期购买协议修正案和远期购买协议第二修正案修订的远期购买协议。

“远期购买协议修订”指TIMA与锚定投资者之间于2021年6月21日订立的远期购买协议修订。

“Anchor Investor”是指KLP SPAC 1 LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，隶属于Pritzker Vlock家族办公室，THMA已与该公司签订了经修订的远期购买协议。

“业务合并”指合并Sub与Pear US及并入Pear US，而Pear US则作为Pear的全资附属公司继续存在。

“业务合并协议”指THMA、Pear US和Merge Sub之间于2021年6月21日签署的业务合并协议。

“董事会”是指梨公司的董事会。

“规章制度”是指梨的修订和重新修订的规章制度。

“公司注册证书”是指梨公司第二次修订和重新注册的公司注册证书。

“DGCL”系指特拉华州的公司法总则。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“远期购买协议”指THMA与锚定投资者之间的远期购买协议，日期为2021年2月1日。

“远期购买转让”是指THMA、锚定投资者和管道投资者之间的远期购买协议转让，日期为2021年12月2日。

首次公开发行是指THMA的首次公开发行，于2021年2月4日截止。

“Legacy Pear”是指在业务合并(当时称为Pear Treateutics，Inc.)完成之前，特拉华州的Pear Treateutics(US)，Inc.

“合并子公司”是指Oz Merger Sub，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，也是THMA的全资子公司。

“Pear”指的是Pear Treateutics，Inc.，一家特拉华州的公司(在业务合并完成之前，它被称为THMA)。

“梨A类普通股”或“A类普通股”是指梨的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“Pear US”是指Pear Treateutics(US)，Inc.，这是一家特拉华州的公司(在业务合并完成之前，它被称为Pear Treateutics，Inc.)。

“PIPE股份”指在企业合并结束时由若干认购人根据单独认购协议购买的Pear A类普通股(包括根据远期购买转让购买的股份)。

“Pritzker Vlock Family Office”指的是PV Family Office LLC，这是一家隶属于Anchor Investor的特拉华州有限责任公司。

私募认股权证是指在首次公开发行结束的同时，以私募方式向保荐人发行的认股权证。

“公开认股权证”是指在首次公开招股中作为单位的一部分出售的权证(无论是在首次公开招股中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“远期购买协议第二次修订”指TIMA与锚定投资者之间于2021年11月14日订立的远期购买协议第二次修订。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“赞助商”是指特拉华州的有限责任公司LJ10 LLC。

“赞助商支持协议”是指由赞助商、TIMA和某些其他各方于2021年6月21日签署并于2021年11月14日修订的赞助商支持协议。

“认购协议”是指由Thma和某些投资者之间签署的、于2021年6月21日生效的每一份单独的认购协议，以购买Pear A类普通股。

“THMA”指的是特拉华州的Thimble Point Acquisition Corp.

“认股权证”指私募认股权证和公开认股权证。

在那里你可以找到更多的信息；

以引用方式成立为法团

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站网址为http://www.sec.gov.在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。

我们的网址是https://peartherapeutics.com/.然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分，或通过引用将其纳入本招股说明书。

本招股说明书及任何招股说明书补编是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书中通过引用的方式将信息纳入您的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书及任何随附的招股说明书补编以引用方式并入先前已向美国证券交易委员会提交的下列文件(在每种情况下，视为已提交及未提交的文件或资料除外，包括我们根据美国证券交易委员会规则在任何现行8-K表格报告第2.02或7.01项下披露的任何信息)：

·我们于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。

·我们于2022年5月2日提交的关于附表14A的最终委托书(不包括未通过引用纳入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的部分)。

·我们分别于2022年5月16日、2022年8月11日和2022年11月14日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告。

·我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年5月12日、2022年6月15日、2022年7月25日、2022年11月14日和2023年1月3日提交。

·在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K中作为附件4.4提交的Pear A类普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。

我们随后在本次招股说明书中根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将由

引用本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

梨治疗公司

道富街200号，13楼

马萨诸塞州波士顿02109

(617) 925-7848

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送到备案文件中。

该公司

我们是一家商业阶段的医疗保健公司，开创了一种新的基于软件的药物类别，有时被称为处方数字治疗(PDT)，这是美国食品和药物管理局(FDA)授权的用于治疗疾病的软件应用程序。PDT旨在由临床医生开出处方，由第三方付款人报销，并由患者使用，作为患者护理的一部分，类似于FDA批准的药物和医疗设备。PDT被授权提供基于证据的行动机制，如认知行为治疗、应急管理和暴露治疗，患者可以在他们的移动设备上使用这些机制，可以单独使用，也可以与药物联合使用。我们FDA授权的PDT的价值得到了在随机对照试验中证明安全性和临床有效性的证据的支持，收集的关于PDT使用的数据和临床结果的真实数据和健康经济价值。我们的愿景是通过PDT的广泛使用来促进医疗保健，并成为Pear和其他可能选择在我们的商业平台上托管其产品的组织提供的PDT的一站式商店。

我们的第一个产品Reset®是用于治疗物质使用障碍(“SUD”)的单一疗法。为了对抗SUD，RESET的工作是加强患者的禁欲，相对于基于人工干预的替代方案，提高患者的治疗保留率，并将临床医生的覆盖范围扩大到预定的办公室就诊之外。Reset的作用机制寻求直接改变与成瘾相关的神经回路，并在大脑中诱导多巴胺，这一过程有可能修复功能失调的神经生理。我们的第二个产品，RESET-O®，是第一个获得FDA突破性认证的PDT，并被FDA授权与丁丙诺啡联合治疗阿片使用障碍(“OUD”)。为了打击OUD，Reset-O与丁丙诺啡一起工作，以减少对阿片类药物的依赖，并与Reset类似，提高患者的治疗依从性，并将临床医生的覆盖范围扩大到预定的办公室就诊之外。我们的第三个产品Somryst®是唯一基于软件、FDA授权和指南推荐的慢性失眠治疗方法。

于二零二一年十二月三日(“结束日期”)，吾等根据日期为二零二一年六月二十一日的业务合并协议(“业务合并协议”)(“业务合并协议”)完成业务合并。根据业务合并协议，Merge Sub与Pear US合并并并入Pear US，Pear US作为Thma的全资附属公司继续存在。在交易结束之日，随着业务合并的结束，THMA将其名称从THMA更名为Pear Treateutics，Inc.

梨A类普通股于纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，编号为“PEAR”，而公募认股权证于纳斯达克上市，编号为“PEARW”。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿道富02109号13楼，电话号码是(6179257848)。我们的网站地址是https://peartherapeutics.com/.本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，阁下应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告、任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及通过引用方式包含或并入本招股说明书的所有其他信息(由我们随后提交的文件更新)，以及适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素和其他信息，然后再收购任何此类证券。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中的对此类前瞻性陈述的限制和限制的说明。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有Pear A类普通股及私募认股权证，将由出售证券持有人代为出售。我们将不会收到出售梨A类普通股或私募认股权证的任何收益。

关于出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有梨A类普通股和私募认股权证的登记，出售证券持有人将支付任何承销折扣和佣金，以及因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用或因处置证券而产生的任何其他费用。本行将承担完成本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的费用、费用和支出，包括所有注册和备案费用以及我们的律师和独立注册会计师事务所的费用和开支。

假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使所有14,213,277份认股权证中获得总计约163,452,686美元，其中10份认股权证已行使现金。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。不能保证认股权证持有人将选择行使任何或所有该等认股权证，或他们会行使任何或全部认股权证以换取现金。如果我们在无现金的基础上行使认股权证，我们将从行使认股权证中获得的现金数额将会减少。

证券说明

以下我们证券的重要条款摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要，而是通过参考我们的公司注册证书、章程和本文所述的与认股权证相关的文件进行限定，这些文件是本招股说明书的注册说明书的一部分。我们敦促您阅读本文所述的每一份文件的全文，以完整地描述我们证券的权利和偏好。

法定股本和未偿还股本

我们的法定股本包括690,000,000股梨A类普通股和10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。截至2022年12月1日，共有140,028,325股梨树A类普通股已发行和流通股，没有优先股已发行和流通股。

梨树A类普通股

投票权

梨A类普通股的持有者将独占对本公司的所有投票权。梨A类普通股的持有者有权就其所持有的每一股梨A类普通股在正式提交我们股东表决的所有事项上投一(1)票。梨A类普通股的持有者在董事选举中将没有累积投票权。

除法律或本公司注册证书另有规定外，在本公司股东的任何年度会议或特别会议上，梨A类普通股的股东有权就董事选举及一切适当提交股东表决的事项投票表决。

分红

在任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，梨A类普通股持有人有权在董事会或其任何授权委员会不时宣布的情况下，从本公司合法可供支付的任何资产或资金中收取股息及其他分派(以本公司现金、财产或股本支付)，并应按每股平均分享该等股息及分派。

清盘、解散或清盘

在任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，在支付或拨备支付我们的债务及其他债务后，如发生本公司的自愿或非自愿清盘、解散或清盘，梨A类普通股持有人将有权获得我们所有可供分配给我们股东的剩余资产，按比例与他们所持有的梨A类普通股的数量成比例。

分类董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别的董事，级别的数量尽可能相等，每个董事的任期为三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将被选举产生。

股东书面同意诉讼

我们的公司注册证书规定，要求或允许Pear A类普通股持有人采取的任何行动，必须通过召开正式召开的股东年会或特别会议来实施，不得通过股东的书面同意来实施。

股东特别会议

在任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)及适用法律要求的规限下，我们的股东特别会议只可由董事会根据董事会多数成员通过的决议召开。禁止梨A类普通股持有人召开特别会议。只有特别会议通知中所列事项才能在我们的股东特别会议上审议或采取行动。

公司注册证书或附例的修订

对本公司注册证书的任何修订必须首先获得本公司董事会多数成员的批准，如果法律或本公司注册证书要求，则此后必须获得有权就修订投票的本公司当时已发行股本的多数股份和有权就其投票的每一类别的当时已发行股份的过半数批准，但修改公司注册证书的某些条款除外。将需要持有不少于三分之二(2/3)投票权的股东有权就此投票，以及持有不少于三分之二(2/3)投票权的每一类别有权投票的每个类别的所有已发行股份。本公司的章程可经董事会多数成员的赞成票或持有不少于三分之二(2/3)当时已发行股本投票权的持有者的赞成票修订或废除，该等持股人有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。

论坛选择

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意在适用法律允许的最大范围内选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何内部或公司内部索赔或任何主张受特拉华州法律规定的内部事务原则管辖的索赔的唯一和独家法院，(包括但不限于：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们任何董事违反受托责任的诉讼，(I)向吾等或吾等的股东提出任何针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的申索的任何诉讼，或(Iii)根据DGCL或吾等公司注册证书或附例(个别情况下，经不时修订)的任何条文，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的申索的任何诉讼，应为位于特拉华州内的州法院(或如无位于特拉华州的法院，则为特拉华州地区的联邦地区法院)。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则根据证券法或根据证券法或根据证券法颁布的任何规则或法规(在每一种情况下，经修订)产生的任何诉讼的唯一和独家法院应是特拉华州联邦地区法院(或，如果该法院对此类诉讼没有管辖权，则为美国任何其他联邦地区法院)；然而，如果上述规定是非法、无效或不可执行的，或者将这些规定适用于任何个人、实体或任何情况是非法、无效或不可执行的，则对于根据证券法或根据证券法或根据证券法颁布的任何规则或条例(在每一种情况下，经修订)产生的诉因提出诉讼的任何诉讼，唯一和排他性的法院应是特拉华州衡平法院。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

除某些有限的例外情况外，我们的公司注册证书和附例在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供补偿和垫付费用。我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。在某些情况下，这些赔偿协议的条款可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书和章程包括免除董事因违反作为董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。

其他条文

我们的梨A类普通股持有人并无优先认购权、认购权、赎回权或转换权，但董事会获明确授权于发行股本时向优先股持有人授予股息权、转换权、赎回特权、清算优先权或更改系列排名(以使优先股持有人享有较高、同等或较低的地位)。没有适用于梨A类普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

我们的公司注册证书授权发行10,000,000股优先股。董事会获明确授权从一个或多个优先股系列的未发行优先股股份中提供优先股，并不时厘定每个该等系列将包括的股份数目，以及厘定每个该等系列的投票权(如有)、指定、权力、优先及相对、参与、可选、特别及其他权利(如有)及其任何资格、限制及限制，一如董事会就发行该系列而通过的一项或多项决议所述，并包括在根据DGCL提交的优先股指定内。委员会明文规定有权在法律规定的范围内通过任何一项或多项该等决议。发行我们的优先股可能会降低我们的Pear A类普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释我们Pear A类普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或者推迟或阻止我们控制权的改变。于本公告日期，本公司并无已发行之优先股。

认股权证

每份全认股权证使登记持有人有权于首次公开发售结束后12个月起至业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股梨A类普通股，并可按下文讨论的调整作出调整。根据本公司与大陆股票转让及信托公司于二零二一年二月一日订立之认股权证协议(“认股权证协议”)，认股权证持有人只能就整数股梨A类普通股行使其认股权证。这意味着在给定的时间内，权证持有人只能行使整个权证。认股权证将在企业合并完成五年后、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。截至2022年12月1日，我们拥有认股权证，购买了总计14,213,267股我们的已发行股票，其中包括9,199,934股公开认股权证和5,013,333股私募认股权证。

吾等将无责任根据认股权证的行使交付任何梨A类普通股，亦无义务就该认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关行使认股权证后可发行的梨A类普通股的注册声明生效，并备有与该等梨A类普通股有关的最新招股说明书，惟吾等须履行下文所述有关登记的责任。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，吾等亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。

吾等于2021年12月23日提交了美国证券交易委员会于2021年12月30日宣布生效的认股权证行使时可发行的梨A类普通股的登记说明书，并于2022年3月29日提交了美国证券交易委员会提交并宣布生效的S-1表后生效修正案1，并同意保留与该等梨A类普通股相关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回为止。尽管有上述规定，如果在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时，Pear A类普通股符合证券法第18(B)(1)条所规定的“担保证券”的定义，我们可以根据《证券条例》第3(A)(9)条的规定，要求公共认股权证持有人在“无现金基础上”行使其公共认股权证。

根据“证券法”，如吾等作出选择，吾等将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但会尽我们合理的最大努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律使股份符合资格。

认股权证的赎回

当梨A类普通股每股价格等于或超过$18.00时，认股权证的赎回

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

·全部而不是部分；

·每份认股权证价格为0.01美元；

·向每个认股权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知，或30天的赎回期；以及

·如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的30个交易日内的任何20个交易日内，梨A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

如果及当根据上述赎回方法认股权证可由吾等赎回时，吾等可行使赎回权，即使吾等无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，梨A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价以及11.50美元的认股权证行权价。

当梨A类普通股每股价格等于或超过$10.00时，认股权证的赎回

一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募配售认股权证的描述除外)：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元，但除非另有说明，否则持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和梨A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”，获得参照下表确定的股份数量；以及

·如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日，梨A类普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整，如标题“-权证-反稀释调整”所述)；

·如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，梨A类普通股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的收盘价低于每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，那么私募认股权证也必须同时按照与未发行的公共认股权证相同的条款(除本文所述的持有人无现金行使其认股权证的能力外)被要求赎回。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在行使与吾等根据此赎回功能进行赎回相关的无现金行使时将获得的梨A类普通股数目，以相应赎回日期的梨A类普通股的“公平市价”为基础(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，该等价格是根据紧接赎回通知向认股权证持有人发出后10个交易日的梨A类普通股的成交量加权平均价格而厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的权证持有人提供最终公平市价。

下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于认股权证行使时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为权证于该项调整后的行使价，其分母为紧接该项调整前的认股权证价格。在此情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数来调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如认股权证的行权价作出调整，而根据下文标题“-反摊薄调整”第二段作出的调整，则该栏标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价调整而导致的认股权证行权价的减去。

确切的公平市值和赎回日期可能没有在上表中列出，在这种情况下，如果公平市值在表中的两个值之间，或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则将通过以下方式确定将为每个行使的认股权证发行的梨A类普通股数量

根据适用的365天或366天的年度，就较高和较低的公平市价与较早和较晚的赎回日期(如适用)所载股份数目之间的直线插值法。举例来说，假若于向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止10个交易日止的10个交易日内，梨A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证期满尚有57个月，则认股权证持有人可选择根据此项赎回功能，就每份完整认股权证行使其持有的0.277股梨A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期没有如上表所述，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，梨A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回特征，为每份完整的认股权证行使其0.298股梨A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使，每份认股权证可赎回超过0.361股梨A类普通股(可予调整)。最后，如上表所示，若认股权证已无现金及即将到期，则不能按无现金基准行使该等认股权证，以供吾等根据此赎回功能赎回，因为该等认股权证将不适用于任何梨A类普通股。

这一赎回功能与其他一些空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能不同，后者通常只规定当Pear A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，以现金赎回权证(私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是，当梨A类普通股的交易价格为每股公开股份10.00美元或以上时，即可能是在梨A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，所有已发行的认股权证都可以赎回。我们已经建立了这一赎回功能，为我们提供了赎回认股权证的灵活性，而不必使认股权证达到上文“-当Pear A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这项功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，在本招股说明书的基础上获得大量认股权证的股份。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当Pear A类普通股的交易价格为每股10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股份行使其认股权证。如果我们选择在梨A类普通股交易价格低于认股权证行权价时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人在梨A类普通股交易价格高于行权价11.50美元时，获得的梨A类普通股比他们选择等待行使梨A类普通股认股权证时获得的更少。

行权时不会发行零碎的梨A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入至将向持有人发行的梨A类普通股数量的最接近整数。如于赎回时，该等认股权证可根据认股权证协议行使为非梨A类普通股的证券，则该等认股权证可就该等证券行使。当该等认股权证可供行使Pear A类普通股以外的证券时，本公司将尽其商业上合理的努力，根据证券法登记在行使该等认股权证时可发行的证券。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的关联公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行的梨A类普通股。

反稀释调整

如果已发行的梨A类普通股的数量因派发梨A类普通股应付的股票股息或通过拆分梨A类普通股或其他类似事件而增加，则在该等股票股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的梨A类普通股的数量将按梨A类普通股的已发行金额的增加比例增加。向梨A类普通股持有人进行配股，使持有人有权以低于公平市值的价格购买梨A类普通股，将被视为若干梨A类普通股的股票股息，等于(1)在配股中实际出售的梨A类普通股数量(或根据可转换为或可行使梨A类普通股的任何其他股权证券发行)乘以(2)一减去(X)在配股中支付的梨A类普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的(1)如供股为可转换为梨A类普通股或可为梨A类普通股行使的证券，则在厘定梨A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(2)公平市价指梨A类普通股于梨A类普通股于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日止十个交易日内呈报的梨A类普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。

此外，如果吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向梨A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分配，则除上述(A)、(B)某些普通现金股息外，认股权证的行权价将会下调，并于该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件就每股梨A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果已发行的梨A类普通股的数量因梨A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份认股权证的行使可发行的梨A类普通股的数量将按该等已发行的梨A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的梨A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的梨A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接其后可购买的梨A类普通股数目。

如对已发行的梨A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等梨A类普通股的面值)，或吾等与另一实体合并或合并或转换为另一类实体(我们是持续法团的合并或合并除外，并不导致我们已发行的梨A类普通股有任何重新分类或重组)，或将吾等的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一法团或实体，而吾等与该等资产或其他财产有关连，认股权证持有人其后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，在行使认股权证所代表的权利后，购买及收受认股权证所代表的权利，以取代当时可购买及应收的梨A类普通股。

认股权证持有人于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收取的股票或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，而该等认股权证持有人假若在紧接该等事件发生前已行使其认股权证的话将会收到该等股份及数额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已接受该等持有人(投标除外)。本公司就本公司注册证书所规定的公司股东所持有的赎回权提出的交换或赎回要约)，在以下情况下，该要约或交换要约的发起人在完成该要约或交换要约后，连同该发起人所属的任何集团(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)的成员，以及该发起人的任何联属公司或联营公司(根据交易法第12b-2条的涵义)以及任何该等联属公司或联营公司所属的任何集团的任何成员，实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的含义)超过50%的已发行梨A类普通股，权证持有人将有权获得最高金额的现金, 假若有关认股权证持有人于有关投标或交换要约届满前行使认股权证，并接纳有关要约，而该持有人持有的所有梨A类普通股已根据该等投标或交换要约购买，则该持有人作为股东实际有权享有的证券或其他财产，须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该投标或交换要约完成后及之后)。此外，如果梨A类普通股持有人在此类交易中以普通股的形式在继承实体中以普通股的形式支付的应收对价不到70%，该实体在全国证券交易所上市交易或在既定的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内正确行使认股权证，认股权证的行权价将按认股权证协议的规定，根据每股代价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而减少。

认股权证将根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的权利造成不利影响的更改。

认股权证持有人在行使认股权证并收取梨A类普通股之前，并无拥有梨A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使认股权证后发行梨A类普通股后，每名持有人将有权就我们的股东将投票表决的所有事项持有的每一股登记在案的股份投一票。

私募认股权证

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的梨A类普通股)只要由保荐人或其准许受让人持有，吾等不得赎回。保荐人或其获准受让人有权选择在无现金基础上行使私募认股权证，并将有权享有某些登记权利。除此之外，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。如私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回私人配售认股权证，持有人可按与公开认股权证相同的基准行使认股权证。如果参考价值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)，则私募认股权证也必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出其私募认股权证来支付行使价，该数量的梨A类普通股的商数等于(X)作为私募认股权证的基础的梨A类普通股数量的乘积，乘以超出的“公平市场价值”(定义见下文)。

私人配售认股权证的行使价按(Y)公平市价计算。“公平市价”是指行权通知向认股权证代理人发出行使通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，梨A类普通股的平均收市价。

特拉华州法律条款和我们的宪章及附例的反收购效力

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的规定可能会使通过要约收购、代理竞争、公开市场购买、罢免现任董事等方式收购我们变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止各种类型的强制性收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条款的改善。

我们必须遵守DGCL的203条款，这是一部反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票，或为利益相关的股东带来经济利益的其他交易。“有利害关系的股东”包括在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或以上有投票权股票的人。这一条款的存在通常将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

我们的公司注册证书和章程要求我们的股东必须在正式召开的股东年会或特别会议上采取任何行动，不得通过书面同意来实施。此外，我们的股东特别会议只能由董事会根据董事会多数成员通过的决议召开。我们的章程为股东年度会议提出的股东建议建立了预先通知程序，包括建议提名候选人进入我们的董事会。我们的公司注册证书和附例还规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期交错三年。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。这些条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层变动的效果。

授权但未发行的股份

受制于纳斯达克上市规则施加的任何限制，获授权但未发行的梨A类普通股及优先股可供日后发行，无须股东批准。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的梨A类普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

转让代理和授权代理

大陆股票转让信托公司是我们梨A类普通股的转让代理和认股权证的认股权证代理。

交易符号与市场

梨A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码为PEAR和PEARW。

出售证券持有人

本招股说明书涉及(I)最多73,575,840股梨A类普通股(包括最多5,013,333股可根据私人配售认股权证发行的梨A类普通股)及(Ii)及最多5,013,333股私人配售认股权证的销售证券持有人可能提出的要约及转售。

出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下文所载的任何或全部梨A类普通股及私募认股权证。当我们在本招股说明书中提及“出售证券持有人”时，我们指下表所列人士，以及在本招股说明书日期后持有任何出售证券持有人在梨A类普通股及私募认股权证中的任何权益的质权人、受让人、继承人及其他人士，以致登记权利适用于该等证券。

下表是根据出售证券持有人向我们提供的信息编制的。它阐明了出售证券持有人的名称和地址、出售证券持有人根据本招股说明书可发售的A类普通股总数，以及出售证券持有人在发行前后的实益所有权。我们在此次发行后的百分比所有权基于截至2022年12月1日的140,028,325股已发行的梨A类普通股。

我们不能就出售证券持有人是否真的会出售任何或全部此类Pear A类普通股或私募认股权证向阁下提供意见。此外，在本招股说明书公布之日后，在不受证券法登记要求的交易中，出售证券持有人可随时及不时出售、转让或以其他方式处置Pear A类普通股及私募认股权证。就本表而言，我们假设出售证券持有人在完成发售时已售出本招股说明书所涵盖的所有证券。如有需要，出售证券持有人向吾等提供的任何更改或新资料，包括有关每名出售证券持有人的身份及其持有的证券，均将在招股章程补充文件或注册说明书的修订本中列出。

有关出售证券持有人分销这些证券的方法的进一步信息，请参阅“分销计划”一节。

除非下面另有说明，否则下表中列出的每个出售证券持有人的地址是C/o Pear Treateutics，Inc.，State Street，13 Floor，Boston，Massachusetts 02109。

__________________

*表示实益所有权低于1%。

(1)包括由5am Ventures IV，L.P.(“Ventures IV”)持有的14,648,641股梨A类普通股、由5am Co-Investors IV，L.P.(“共同投资者IV”)持有的610,361股梨A类普通股(“Co-Investors IV”)以及由5am Opportunities I，L.P.(“机会I”)持有的3,372,769股梨A类普通股，包括200,000股烟斗股。5AM Partners IV，LLC(“Partners IV”)是Ventures IV和Co-Investors IV的唯一普通合伙人。John Diekman博士、Andrew Schwab博士和Scott M.Rocklage博士是Partners IV的管理成员，并与Partners IV对由Ventures IV和Co-Investors IV实益拥有的股份共享投票权和投资权。我们的前董事之一Andrew Schwab是Ventures IV、Co-Investors IV和Opportunities I的关联公司。合伙人IV、Dr.Diekman、施瓦布先生和Dr.Rocklage均否认对该等股份的实益所有权，但其本身或他们在其中的经常性权益除外。5am Opportunities I(GP)，LLC是Opportunities I的普通合伙人，可能被视为对Opportunities I持有的股份拥有独家投资和投票权。Andrew Schwab和Kush Parmar博士是5AM Opportunities I(GP)，LLC的管理成员，可能被视为分享对Opportunities I持有的股份的投票权和处置权。

(2)销售股东的地址是06510康涅狄格州纽黑文市教堂街195号15楼。阿加瓦尔、巴思、西蒙、特斯勒和尤斯特是Thma的前顾问。克里斯滕森、菲茨杰拉德和Mr.Miller是THMA的前董事。

(3)由Arboretom Ventures IV，L.P.持有的10,859,050股Pear A类普通股(“AV IV”)组成，包括10,000股PIPE股份。AIM IV是AIM IV的普通合伙人。Jan L.Garfinkle、Timothy B.Petersen和Paul McCreadie是AIM IV的管理成员，对AV IV持有的股份拥有股份投票权和处置权。Garfinkle女士、Petersen先生和McCreadie否认对AV IV持有的股份的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。这些实体和个人的主要营业地点的地址是密歇根州安娜堡底特律街303号，第301室，邮编：48104。

(4)由蓝水生命科学基金会有限责任公司持有的204,686股梨A类普通股和蓝水生命科学大师基金有限公司持有的50,000股PIPE股票组成。蓝水生命科学大师基金有限公司的创始人兼首席信息官内特·康奈尔对蓝水生命科学大师基金有限公司拥有的股份拥有投票权和处置权。蓝水生命科学大师基金有限公司的营业地址是加利福尼亚州94939号拉克斯普尔4A室弗朗西斯·德雷克爵士大道80号。

(5)包括由CNVC Investment Limited(“CNVC”)持有的1,545,632股梨A类普通股(包括60,000股管材股份)、由FOY Limited(“FOY”)持有的132,589股梨A类普通股(包括20,000股管材股份)及ICCN Limited(“ICCN”)持有的132,589股梨A类普通股(包括20,000股管材股份)。中投公司、FOY和ICCN各自的董事主管甘永爱对这些股份拥有投票权和处置权。由于这种关系，Gan Yong Aik可能被视为分享CNVC、Foy和ICCN各自记录持有的证券的实益所有权。CNVC、FOY和ICCN的地址分别是新加坡淡马锡大道6号39-03，Suntec Tower 4，新加坡038986。

(6)销售股东的地址是C/o Pear Treateutics，Inc.，State Street，13 Floor，Boston，Massachusetts 02109。布伦纳女士是梨的首席产品官。斯特兰伯格女士是Pear的首席商务官。杰弗里女士是Pear的首席人事官。奥布莱恩先生是Pear的总法律顾问、秘书和首席合规官。Maricich先生是Pear的首席医疗官和开发部负责人。

(7)由Jazz Human Performance Technology Fund，L.P.(“Jazz Technology”)持有的9,681,673股梨A类普通股(包括10,000股烟斗股)及Jazz Human Performance Opportunity Fund，L.P.(“Jazz Opportunity”)持有的1,084,914股梨A类普通股组成。Jazz Human Performance Technology GP，LLC(Jazz Technology GP)是Jazz Technology的普通合作伙伴。关于Jazz Technology持有的股份的投票和处置决定由Jazz Technology GP的管理成员安德鲁·菲里克、约翰·哈里斯、扎克·林奇和约翰·斯皮纳莱集体行使。Jazz Human Performance Opportunity GP，LLC(Jazz Opportunity GP)是Jazz Opportunity的普通合伙人。关于Jazz Opportunity所持股份的投票和处置决定由Jazz Opportunity GP的管理成员安德鲁·菲里克、约翰·哈里斯、扎克·林奇和约翰·斯皮纳莱集体行使。林奇先生是我们的前董事之一，是Jazz Technology和Jazz Opportunity的附属公司。这些实体和个人的主要营业地点的地址是市场街548 Market Street，#27799，San Francisco，CA 94104。

(8)包括由Kaiser Permanente Group Trust(“Kaiser Trust”)持有的5,502,171股Pear A类普通股(包括2,800,000股管道股)及由Kaiser Foundation Hospital(“Kaiser Hospital”)持有的3,001,447股Pear A类普通股(包括1,200,000股管道股)。凯撒永久退休计划投资委员会拥有管理和控制凯撒信托资产的自由裁量权。凯撒信托和凯撒医院的地址是One Kaiser Plaza，the Ordway Building，Oakland，California 94612。

(9)由KLP SPAC 1 LLC持有的6,387,026股梨A类普通股组成。埃隆·S·鲍姆斯和另外两名经理是KLP SPAC 1 LLC管理委员会的三名经理。KLP SPAC 1 LLC对股票采取的任何行动，包括投票和处置决定，都需要至少获得管理委员会经理的多数票。根据所谓的“三人规则”，由于投票和处分决定是由大多数管理人作出的，因此，没有一位被点名的管理人被视为KLP SPAC 1 LLC持有的证券的实益拥有人，即使该管理人可能持有金钱利益。因此，KLP SPAC 1 LLC的经理董事会中没有一位经理被视为对KLP SPAC 1 LLC持有的股份拥有或分享实益所有权。LJ10 LLC和KLP SPAC 1 LLC可被视为该法第13(D)(3)节所指“集团”的成员，由LJ10 LLC和KLP SPAC 1 LLC组成。KLP SPAC1 LLC的营业地址是康涅狄格州纽黑文教堂街195号15楼，邮编：06510。

(10)由LJ10 LLC持有的6,110,000股梨A类普通股及5,013,333股私募认股权证组成，可于本招股说明书日期起计60天内行使5,013,333股梨A类普通股。埃隆·S·鲍姆斯和另外两名经理是LJ10 LLC管理委员会的三名经理。LJ10 LLC就股份采取的任何行动，包括投票和处分

决定，至少需要管理委员会的管理人员的多数票。根据所谓的“三人规则”，由于投票和处分决定是由多数管理人作出的，因此没有一位管理人被视为LJ10 LLC持有的证券的实益拥有人，即使该管理人可能持有金钱利益。因此，LJ10 LLC董事会的任何经理均不被视为拥有或分享LJ10 LLC持有的股份的实益所有权。LJ10 LLC和KLP SPAC 1 LLC可被视为该法第13(D)(3)节所指“集团”的成员，由LJ10 LLC和KLP SPAC 1 LLC组成。LJ10LLC的营业地址是康涅狄格州纽黑文教堂街195号15楼，邮编：06510。

(11)由百万太平洋国际公司(“百万太平洋”)持有的2,071,865股梨A类普通股组成，其中包括25,000股管材股份。Trustbridge Partners VI，L.P(“TBP VI”)是百万太平洋的唯一股东。TB Management Holdings Limited(“TB Management”)是TBP VI的顾问，透过其唯一普通合伙人TB Partners GP6，L.P(“GP6 L.P”)行事，而TB Partners GP6 Limited(“GP6 Limited”)则透过其普通合伙人TB Partners GP6 Limited(“GP6 Limited”)行事。TB管理公司及GP6有限公司就百万太平洋持有的股份拥有投票权及处置权。结核病管理公司的注册地址是开曼群岛大开曼群岛大开曼邮编32311信箱莱姆树湾大道23号总督广场4-210室C/o奥西里斯国际开曼有限公司。GP6有限公司的注册地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Uland House邮政信箱309号枫树企业服务有限公司c/o Maples Corporate Services Limited。

(12)包括由诺华制药股份公司(“制药股份公司”)持有的511,323股梨A类普通股，其中包括25,000股管道股，以及由诺华生物医学研究所公司(“NIBR”)持有的1,705,484股梨A类普通股。作为NIBR的间接母公司，诺华制药可被视为实益拥有NIBR持有的股份以及任何其他关联公司拥有的证券。作为诺华制药股份公司的母公司，诺华制药可能被视为实益拥有这些证券以及任何其他关联公司拥有的证券。诺华制药公司的业务地址是瑞士巴塞尔Lichstrasse 35，邮编：4056。

(13)Palantir Technologies Inc.是一家公司，目前由其七人董事会控制。欲了解更多信息，请参见Palantir Technologies Inc.向美国证券交易委员会提交的公开文件。Palantir Technologies Inc.的地址是科罗拉多州丹佛市第17街1200号15楼，邮编：80202。

(14)由小池塘有限责任公司(“小池塘”)持有的755,541股梨树A类普通股，其中包括100,000股管道股份。小池塘由其管理成员罗伯特·F·拉奇管理。由于这一关系，Rucci先生可能被视为分享Petite Pond所记录持有的证券的实益所有权。拉奇否认拥有任何这种实益所有权。小池塘的地址是纽约公园大道505号，18楼，Fourth Management，邮编：10022。

(15)由PH Investments，LLC(“PH Investments”)持有的2,388,856股Pear A类普通股(“PH Investments”)，其中包括700,000股Pear股份。PH Investments由董事总经理梅琳达·E·巴伯、本杰明·A·戈麦斯和约翰·W·范德·沃尔特管理。梅琳达·E·巴伯、本杰明·A·戈麦斯和约翰·W·范德·沃尔特否认对PH Investments持有的股份的实益所有权。PH投资公司的地址是马萨诸塞州波士顿大西洋大道2号刘易斯码头飞行员之家，邮编：02110。

(16)由Quad Healthcare多策略9基金(“QUAD”)持有的460,361股梨A类普通股组成，其中包括10,000股管道股。Quad的受托人三星证券有限公司对这些股票拥有投票权和处置权。由于这种关系，三星证券有限公司可能被视为分享QUAD记录持有的证券的实益所有权。三星证券股份有限公司否认拥有任何此类实益所有权。Quad的地址是韩国首尔永登浦区Gukjegeumyung-ro 10号国际金融中心3楼29楼。

(17)包括由Sarissa Capital Offshore Master Fund LP(“Offshore”)持有的291,912股梨A类普通股，其中包括27,100股管材股份；由Sarissa Capital Catapult Fund LLC(“Catapult”)持有的Pear A类普通股109,702股，其中包括11,300股管材股份；由Sarissa Capital Hawkeye Fund LP(“鹰眼”)持有的90,638股梨类A类普通股，包括10,700股管材股份；以及Sarissa Capital Master Fund II LP(“Master”，连同Offshore、Catapult和Hawkeye，“Sarissa Entities”，合计)持有的8,104股梨类A类普通股，包括900股管材股份。作为Sarissa Capital的首席投资官和Sarissa Capital的普通合伙人的管理成员，以及作为Sarissa各实体的最终普通合伙人，Alexander Denner博士可被视为拥有共同的投票权或指导投票(以及共同处置或处置)Sarissa实体持有的证券。莎丽莎实体的地址是康涅狄格州格林威治汽船路660号，3楼，邮编：06830。

(18)由盛大资产管理控股有限公司持有的50,000股PIPE股份及盛大Grab Ventures Limited(统称“盛大实体”)持有的675,541股Pear A类普通股组成。董事及盛大实体的实益拥有人陈天桥对盛大实体拥有的股份拥有投票权及处置权。公司地址是加州雷德伍德市双海豚大道3036054号，邮编：94065。

(19)由SVF II Cobbler(DE)LLC(“SVF”)持有的12,100,078股Pear A类普通股组成，其中包括500,000股Pear股份。软银愿景基金II-2 L.P.是SVF II AIV(DE)LLC的管理成员，SVF II AIV(DE)LLC是SVF的唯一成员。SB Global Advisers Limited(“SBGA”)已被任命为管理人，负责作出与软银愿景基金II-2 L.P.投资的收购、结构、融资和处置有关的所有决定，包括SVF持有的投资。亚历山大·克莱维尔、后藤吉敏、纳夫内特·戈维尔、蒂莫西·麦基和徐克文是SBGA的董事。由于这些关系，这些实体和个人中的每一个都可能被视为分享SVF记录持有的证券的实益所有权。他们中的每一个都不承认任何这种受益的所有权。SVF和SVF II Holdings(DE)LLC的注册地址均为c/o公司服务公司，邮编：19808。SoftBank Vision Fund II-2 L.P.的注册地址是C/o Crestbridge Limited，47 Esplade，St.Helier，Jersey，JE1 0BD。SB Global Advisers Limited的营业地址是英国伦敦格罗夫纳大街69号W1K 3JP，英国。

(20)哈特利·瓦斯科是Eleven Fund LLC的经理，对普通股拥有投票权和处置权。哈特利·瓦斯科和Eleven Fund LLC的地址分别是科罗拉多州丹佛市亚当斯街463号，邮编：80206。

(21)包括(I)由Corey McCann直接持有的8,157,565股梨A类普通股，其中100,000股梨A类普通股正在登记；(Ii)由麦肯家族信托(“麦肯家族信托”)持有的986,517股梨A类普通股，所有梨A类普通股均已登记；(Iii)由科里·M·麦肯2021年不可撤销信托(“McCann不可撤销信托”)持有的1,685,913股梨A类普通股，与McCann家族信托一起称为“McCann信托”，其中没有梨A类普通股正在登记。麦肯不可撤销信托的受托人米娅·E·莫尔是科里·麦肯的妹妹，对麦肯不可撤销信托持有的股份拥有投票权和投资控制权。Mia E.Moll担任投资顾问和协和信托公司，LLC担任麦肯家族信托的受托人；受托人听从一个分配委员会的指示，该委员会对麦肯家族信托持有的Pear A类普通股的行动须得到科里的批准

麦肯根据信托协议。如上所述，科里·麦肯可能被视为每个麦肯信托公司持有的梨A类普通股的实益拥有人。McCann博士否认对每个McCann信托持有的Pear Class A普通股的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。麦肯不可撤销信托公司和米娅·E·莫尔的业务地址是C/o Bass，Doherty&Finks，P.C.，1380Sales field Road，Boston，MA 02135-1023。麦肯家族信托和协和信托公司的业务地址是行政公园大道3号，Suite302，Bedford，NH 03110。麦肯先生是梨公司的首席执行官总裁和董事。

(22)由TLS Beta Pte持有的24,903,573股Pear A类普通股组成。Elbrus Investments Pte.持有的1,900,000股管道股份。TLS Beta Pte.有限公司和Elbrus Investments Pte.淡马锡生命科学私人有限公司是淡马锡生命科学私人有限公司的直接全资附属公司，而淡马锡生命科学私人有限公司又是Fullerton Management Pte Ltd的直接全资附属公司，而Fullerton Management Pte Ltd又是淡马锡控股(私人)有限公司的直接全资附属公司。上述各实体的地址均为新加坡乌节路60B，#06-18 Tower 2，the Atrium@Orchard。

与出售证券持有人的实质性关系

除了通过引用方式在此披露或并入的内容外，下文还描述了过去三年我们、我们的前身或关联公司与某些销售证券持有人之间的重大关系。

帕兰提尔协定

2021年6月17日和后来于2021年8月3日修订的THMA就订阅Palantir Foundry云平台签订了一项不可取消的购买义务，包括与Palantir Technologies Inc.(以下简称Palantir)的支持服务、更新和相关专业服务，费用为930万美元，分三年支付，一直持续到2024年9月30日。Palantir承诺购买1,000万美元的管道股票，基本上与业务合并的结束同时进行。

NIBR协议

2018年3月，Pear US和诺华生物医学研究所(“NIBR”)达成了一项合作协议(“NIBR协议”)，以开发治疗精神分裂症和多发性硬化症的PDT。与NIBR协议同时，NIBR以每股4.3167美元的价格购买了1,158,292股Pear US Series B优先股，为公司带来了总计500,000美元的收益。2020年3月30日，NIBR终止了《NIBR协议》。终止有90天的通知期，自2020年6月29日起生效。

配送计划

我们正在登记我们发行的(A)最多5,013,333股可根据私募认股权证发行的梨A类普通股(B)最多9,199,944股可根据公开认股权证发行的梨A类普通股和(C)12,395,625股获利股。我们亦登记出售证券持有人转售最多73,575,840股额外的梨A类普通股(包括5,013,333股可于行使私人配售认股权证时发行的梨A类普通股)及5,013,333股私人配售认股权证。

本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的证券一经发出并经本招股说明书的登记声明生效后，可由出售证券持有人不时发售及出售。“出售证券持有人”一词包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人，这些证券是在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人手中收取的。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。每一出售证券持有人保留接受并与其各自的代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的建议的权利。出售证券持有人及其任何获准受让人可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易的方式出售本招股说明书所提供的证券。

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为PEAR，公募认股权证在纳斯达克上市，代码为PEARW。

在任何规定登记权的适用协议中规定的任何限制的限制下，出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时，可以使用下列任何一种或多种方法：

·根据本招股说明书，由经纪交易商作为本金购买，并由该经纪交易商为自己的账户转售；

·普通经纪交易和经纪人招揽买主的交易；

·一项或多项承销发行；

·大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图作为代理人出售证券，但可以作为委托人持有和转售部分大宗证券，以便利交易；

·根据适用交易所的规则进行外汇分配；

·在市场交易方面，包括在国家证券交易所或报价服务或场外交易市场上的交易；

·向其成员、合作伙伴或股东分配

·美国证券交易委员会宣布，在本招股说明书所属登记说明书之日之后达成的卖空结算生效；

·与经纪自营商达成协议，以规定的每股价格出售一定数量的证券；

·按照《证券法》第415条的规定，以商定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格进行的“市场”发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；

·直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下谈判的交易；

·通过签订或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

·通过上述任何一种销售方式的组合；或

·根据适用法律允许的任何其他方法。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书向其成员、合伙人、股东或其他股权持有人进行实物分配，根据登记声明本招股说明书是其中的一部分。因此，这些会员、合伙人、股东或其他不是我们的关联公司的股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或在法律要求的范围内)，我们可以提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。在接到出售证券持有人的通知，受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人有意出售我们的证券后，我们将在必要的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，具体指明该人为出售证券持有人。

在需要的范围内，将出售的Pear A类普通股和私募认股权证、出售证券持有人的姓名、各自的买入价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或在适当情况下在包括本招股说明书的登记说明书的生效后修正案中阐明。

出售证券持有人可与经纪-交易商或其他金融机构进行对冲交易，而经纪-交易商或其他金融机构在对冲其所持仓位的过程中，可能会卖空Pear A类普通股及私募认股权证。出售证券持有人亦可卖空Pear A类普通股及私募认股权证，并交付该等证券以平仓其淡仓，或将Pear A类普通股及私募认股权证贷款或质押予经纪交易商，经纪交易商继而可出售该等股份。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券持有人未来亦可根据证券法第144条的规定，或根据证券法的其他注册要求，在公开市场交易中转售部分或全部Pear A类普通股和私募认股权证，只要它们符合该规则的标准和要求。

出售证券持有人可使用本招股说明书转售Pear A类普通股及私募认股权证。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录将指明出售证券持有人、梨A类普通股的条款，以及我们与出售证券持有人之间的任何重大关系。在发售本招股说明书所涵盖的证券时，出售证券持有人以及为出售证券持有人执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能被视为与此类销售有关的证券法所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。除非在招股说明书附录中另有规定，否则出售证券持有人将从转售Pear A类普通股和私募认股权证中获得所有净收益。如果任何出售证券持有人是证券法第2(11)条所指的“承销商”，则

出售证券持有人将受到证券法的招股说明书交付要求的约束。根据与吾等和销售证券持有人订立的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权就特定的民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州登记或具有出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

吾等已告知出售证券持有人，交易所法令下的规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售股份及出售证券持有人及其联属公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本(可能会不时予以补充或修订)，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可就某些责任(包括根据证券法产生的责任)向参与涉及出售Pear A类普通股及私募认股权证的交易的经纪交易商作出赔偿。

吾等须支付根据本招股说明书发售及出售的梨A类普通股及私募认股权证股份登记的所有费用及开支。

法律事务

Foley Hoag LLP放弃了本招股说明书提供的Pear A类普通股和私募认股权证的有效性，以及与本招股说明书相关的某些其他法律事项。

专家

Pear Treateutics，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的两个年度的每一年的财务报表(通过引用并入本招股说明书)已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。鉴于这些财务报表具有会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。