美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

金属天星收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

金属天星收购公司
西 31 街 132 号，一楼

纽约，纽约 10001

电话：(332) 237-6141

临时股东大会通知

将于 2023 年 1 月 26 日举行

致金属天星收购公司的股东：

诚挚邀请您 参加将于美国东部时间2023年1月26日上午10点举行的金属天星收购公司 （“Metal Sky Star”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东特别大会（“临时股东大会”）。

股东特别大会将在公司法律顾问贝克尔和波利亚科夫律师事务所位于17号百老汇45号的办公室举行^第四楼层，纽约，纽约，10006。

作为公司股东的特别股东大会，举行特别股东大会的目的是对以下提案进行审议和表决：

该公司于2022年3月31日发布的首次公开募股招股说明书规定，公司最初必须在2024年1月5日（延期十二（12）个月之后）才能完成其初始业务合并。该公司的章程最近于2022年3月30日进行了修订和重申，当前终止日期为2023年1月5日，延期十二（12）个月后可以延长至2024年1月5日。根据现行章程，将合并期从2023年1月5日起延长而无需进行股东单独表决的唯一方法是，我们的内部人士或其关联公司或指定人员在适用截止日期前提前五（5）天通知后，在适用截止日期当天或之前，向信托账户存入每次延期383,333美元（即每股已发行公股0.033美元）。章程修正案的目的是允许公司选择进一步延长完成业务合并的时间。我们的董事会已确定，允许公司将完成业务合并的时间总共延长十二（12）次，每次延长一（1）个月，符合股东的最大利益，并规定如果公司尚未完成业务合并，则公司停止运营的日期同样将延长至延长终止日期。

章程修正案的目的是允许延期十二（12）个月，每份尚未兑换的公开股份，要求每股延期付款为每月0.033美元。我们的内部人员或其关联公司或指定人员将选择逐月行使每次延期，并且仅在需要时进行延期。

要行使赎回权，您必须在股东特别大会召开前至少两 (2) 个工作日向公司的过户代理人投标股票。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存管信托公司的DWAC（在托管处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以行使赎回权。

批准章程修正提案，必须有至少三分之二（2/3）有权投票的公司普通股持有人投赞成票，这些持有人（亲自或通过代表）出席特别股东大会，并对章程修正提案进行表决。

我们的董事会已将2022年12月22日（“记录日期”）的营业结束时间定为确定Metal Sky Star股东有权在股东特别大会及其任何续会中获得通知并进行投票的记录日期。只有在该日持有Metal Sky Star普通股的登记持有人才有权获得股东特别大会或其任何续会的通知和投票。

在仔细考虑所有相关因素后，我们的董事会确定章程修正提案和休会提案对Metal Sky Star及其股东是公平的，符合其最大利益，并宣布它们是可取的，并建议您投票或指示您对上述所有提案投赞成票。

随函附上委托书，其中包含有关提案和股东特别大会的详细信息。无论您是否计划参加股东特别大会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

我们期待在特别股东大会上见到您。

日期： 2022 年 1 月 4 日

你的投票很重要。请尽快签署、注明日期并归还代理卡，以确保您的股票在股东特别大会上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在股东特别大会上亲自投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在股东特别大会上在线投票。

金属天星收购公司
西 31 街 132 号，一楼

纽约，纽约 10001

电话：(332) 237-6141

临时股东大会

将于 2023 年 1 月 26 日举行

委托声明

开曼群岛豁免公司 Metal Sky Star 收购公司（“Metal Sky Star”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的股东特别股东大会（“临时股东大会”）将于美国东部时间2023年1月26日上午10点举行。股东特别大会将在公司法律顾问贝克尔和波利亚科夫律师事务所位于17号百老汇45号的办公室举行^第四楼层，纽约，纽约，10006。

召开特别股东大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

批准章程修正提案，必须有至少三分之二（2/3）有权投票的公司普通股持有人投赞成票，这些持有人（亲自或通过代表）出席特别股东大会，并对章程修正提案进行表决。

如果章程修正提案获得批准，我们的发起人或其指定人已同意以贷款形式向我们捐款（i）为股东特别大会上未兑换的每股公开股份（“初始捐款”）提供0.033美元，再加上在随后每个日历月的5月特别股东大会上未兑换的每股公开股份（ii）0.033美元^第四 公司在延期日之前完成初始业务合并所需的每个后续月份的某一天或其中一部分（“额外供款”，与初始供款合称为 “供款”）。假设章程修正提案获得批准，则初始捐款将在特别股东大会之后立即存入信托账户。每笔额外捐款将在此后的三十个日历日内（或部分存入信托账户）存入信托账户。捐款以《宪章修正提案》的实施为条件。捐款金额不计利息，将在初始业务合并完成后由我们偿还给我们的赞助商或其指定人。我们的赞助商或其指定人将自行决定是否继续延长日历月直至延期日期，如果我们的赞助商决定不继续延长其他日历月，则其提供额外捐款的义务将终止。

公司在首次公开募股中出售的普通股（“公开股”）的公众 股东（“持有人”）可以选择将 的公开股兑换 按比例计算信托账户中与 章程修正提案（“选举”）相关的可用资金的一部分，无论此类公众股东如何投票支持章程 修正提案，也无论他们在记录日期是普通股持有者还是在该日期之后收购了此类股份。 公司认为，如果公司未能在经修订和重述的组织备忘录和章程最初设想的时间范围内找到合适的收购目标，则这种赎回权可以保护公司的公众股东不必在不合理的时间内维持其 投资。如果《章程修正提案》获得批准并且 得到实施，则其余公众股东将保留使用公开股兑换其公股的权利 pro 数据业务合并完成后信托账户中可用的部分资金。

如果章程修正提案获得批准，则此类批准将构成公司同意 (i) 从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于股东对章程修正提案进行投票时适当赎回的公众股数乘以每股价格等于当时在特别股东大会召开前两 (2) 个工作日存入信托账户的总金额，包括信托的利息账户存款（利息应扣除税款）paymay），除以当时已发行的公开股票数量；以及（ii）将其提款金额中的部分交付给此类已赎回的公开股票的持有人。此类资金的其余部分应保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前完成业务合并。如果《章程修正提案》获得批准，现在不赎回公开发行股票的公股持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对企业合并进行投票的能力。

要行使赎回权，您必须在股东特别大会召开前至少两 (2) 个工作日向公司的过户代理人投标股票。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存管信托公司的DWAC（在托管处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以行使赎回权。

从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少赎回后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会大幅减少。在这种情况下，公司可能需要获得额外资金才能完成业务合并，并且无法保证此类资金将以双方可以接受的条件提供，也无法保证根本无法保证。

如果根据股东特别大会期间的表决结果，没有足够的票数批准提案，你还被要求指示股东特别大会主席将股东特别大会延期至稍后的一个或多个日期，以便允许进一步征集和表决代理人。

股东特别大会的记录日期为2022年12月22日。在记录日期营业结束 时，公司普通股的创纪录持有者有权在股东特别大会上进行投票或投票。截至记录在案的日期 ，公司共有14,675,000股已发行普通股，其中包括11,500,000股已发行的公开股。 公司的权利和认股权证没有表决权。

本委托书包含有关股东特别大会和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

该委托书的日期为2022年1月4日，并于该日左右首次邮寄给股东。

目录

关于会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应该仔细阅读整份委托书。

前瞻性陈述

我们认为本委托书中的某些信息构成前瞻性陈述。你可以用 “可能”、“期望”、“预期”、“考虑”、“相信”、“估计”、“打算” 和 “继续” 等前瞻性词语来识别这些陈述。你应该仔细阅读包含这些词的陈述，因为它们：

我们认为，向股东传达我们的期望很重要。但是，将来可能会有一些我们无法准确预测或无法控制的事件。本委托书中讨论的警示性措辞举例说明了可能导致实际业绩与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件，包括第三方对信托账户的索赔、信托账户资金分配的意外延迟以及公司融资和完成任何拟议业务合并的能力。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表本委托书发布之日。

此处包含的所有 项前瞻性陈述均由本节中包含或提及的警示性陈述明确 完全限定，这些陈述归因于公司或代表公司行事的任何人。除非适用的 法律法规要求，否则公司没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后的事件或情况 或反映意外事件的发生。

提案 1 章程修正提案

拟议的《章程修正案》将修改我们现有的经修订和重述的备忘录和公司章程，以延长公司完成业务合并的日期 （即延期”) 十二 (12) 次，从 2023 年 2 月 5 日到 2024 年 2 月 5 日（延长的终止日期， ），每次 再延长一 (1) 个月延长终止日期”)。最初，在选择延长一个月之后，公司必须在2023年2月5日之前完成其初始业务合并 ，然后才能使十一 (11) 个月的延期生效（”当前终止日期”)。 根据拟议的章程修正案的条款，为了延长我们完成初始 业务合并的时间，我们的内部人士或其关联公司或指定人必须根据信托协议 （经信托修正案修订）中规定的条款，每延期一 (1) 个月向信托账户存入每股未兑换 的普通股0.033美元）。章程修正提案批准后的第一笔延期付款必须在当前终止日期之前 支付，而第二次延期付款必须在当时的终止日期前不少于 个日历日存入信托账户。内部人士将收到一张不计息、无抵押的 期票，其金额等于任何此类存款的金额，除非信托账户之外还有可用资金，否则我们无法关闭企业 组合，则不会偿还这笔存款。此类票据将在我们 的初始业务合并完成后支付。经修订和重述的 组织备忘录和章程的拟议修正案第36.2条作为附件A附于本委托书中。鼓励所有股东完整阅读拟议修正案 ，以更完整地描述其条款。但是，如果 赎回与之相关的公开股将导致公司的净有形资产低于5,000,001美元， ，则公司将不会继续执行章程修正案，在这种情况下，我们不会影响章程修正案。

提议的章程修正案的原因

公司提议修改其经修订和重述的组织章程大纲和细则，允许公司将其寿命延长十二（12）次，每次延长一（1）个月，从2023年2月5日到2024年2月5日。

该公司的首次公开募股招股说明书规定，公司最初必须在2024年1月5日（延期十二个月后）之前完成其初始业务合并。我们的董事会已确定，允许公司将完成业务合并的时间延长十二（12）次，每次再延长一（1）个月，符合股东的最大利益，并规定如果公司尚未完成业务合并，则公司停止运营的日期同样将延长至延长终止日期。

在与保荐人协商后，公司管理层有理由相信，如果章程修正提案获得批准，保荐人或其关联公司将在每次月度延期时，向公司首次公开募股中发行的每股公开股出资0.033美元，但尚未作为贷款兑换给公司（每笔贷款在本文中被称为”贡献”）要求公司在适用的截止日期前提前五（5）天通知后，将资金作为延期付款存入信托账户。公司计划一次性支付延期付款，将完成业务合并的时间从2023年1月5日延长至2023年2月5日，并且必须在2023年2月5日之前进一步支付延期付款，以进一步延长完成业务合并的时间。捐款将不产生利息，并将在初始业务合并完成后由公司偿还给保荐人。如果公司无法完成初始业务合并，除非在信托账户之外持有任何资金，否则保荐人或其关联公司将免除贷款。

如果 章程修正案未获批准，我们尚未完成业务合并，或者我们的信托账户 在当前终止日期之前未收到383,333美元的延期费，我们将 (a) 停止除清盘目的 以外的所有业务，(b) 尽快但不超过十个工作日，但以合法可用的 资金为限，100% 兑换的公共股票，按每股价格计算，以现金支付，等于信托账户中 存款的总金额，包括利息收入除以当时已发行的公开股数量，赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算的权利 分配，如果有），并且（c）在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会批准，但每种情况均须经过 的批准根据开曼群岛法律，我们 有义务为以下索赔作出规定债权人和其他适用法律的要求。 我们的认股权证或权利将不会从信托账户中分配，如果我们结算 ，这些认股权证或权利将一文不值。

如果章程修正提案未获批准，我们保留将合并期延长十一（11）次的权利，每次从2023年2月5日延长至2024年1月5日，每次延长一（1）个月，方法是向信托账户存入383,333美元，即每股公开股票0.033美元。

如果章程修正案未获得批准，并且我们没有在2024年1月5日之前完成初始业务合并（假设延长十一（11）个月），我们将被要求解散和清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东，而我们购买普通股的认股权证将一文不值。

我们可能无法与美国目标公司完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规的约束，并受到美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府实体的审查，或者最终被禁止。

我们的赞助商M-Star Management Corp. 由非美国人控制。因此，根据CFIUS管理的法规，我们很可能被视为 “外国人”，只要我们的保荐人能够根据CFIUS的规定对我们行使控制权，我们将来继续被视为外国人。因此，与美国企业的初始业务合并可能会受到CFIUS的审查，2018年的《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了审查范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股性投资以及某些房地产收购，即使在美国没有标的业务。FIRRMA 以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资进行强制申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定在完成初始业务合并之前或之后，我们需要进行强制申报，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制或阻止我们寻求某些初始业务合并机会的吸引力，或者阻止我们寻求我们认为本来会对我们和股东有利的某些初始业务合并机会。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标库可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长，而且我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在2023年2月5日之前完成初始业务合并（如果我们的赞助商延长了十一（11）次，则无法在2024年1月5日之前完成初始业务合并，因为审查过程拖延到该时限之后，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能会被要求进行清算。如果我们清算，我们的公众股东每股只能获得10.14美元，而我们的认股权证和权利将一文不值地到期。这也将导致您失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的价格上涨实现未来投资收益的机会。

需要投票

批准经修订和重述的备忘录和公司章程的《章程修正案》需要在场的已发行股份中至少有三分之二投赞成票。如果您的股票以街道名称持有，则您的经纪人、银行、托管人或其他被提名人持有人无法就该提案对您的股票进行投票，除非您通过标记代理卡来指示持有人如何投票。经纪人的不投票、弃权票或未能对《宪章修正案》进行表决将不计入特别会议上的投票，也不会对任何提案的表决结果产生任何影响。

董事会的建议

董事会建议您对《章程修正提案》投赞成票。董事会对您是否应该选择赎回您的公开发行股票没有发表任何意见。

提案 2 休会提案

如果通过， 休会提案将要求股东特别大会主席（他已同意采取相应行动） 将特别股东大会延期至一个或多个以后的日期，以允许进一步征集代理人。延期提案 只有在根据表格表决结果， 股东特别大会召开时没有足够的票数批准提案1时，才会向我们的股东提交延期提案 。如果休会提案未得到股东的批准，则各方同意 ，如果临时股东大会上没有足够的票数批准该提案， ，股东特别大会主席不得将特别股东大会延期至稍后的日期， 1。

必选投票

如果根据股东特别大会时列出的表决结果不足够，则需要公司大多数普通股（亲自或代理）在股东特别大会上对续会提案投赞成票，以指示股东特别大会主席在必要时将特别股东大会延期至稍后的某个日期或日期，以允许进一步征集和表决代理人投票批准提案 1.弃权票对本休会提案的批准不产生任何影响。由于该提案不是 “例行” 问题，因此不允许经纪人对该提案行使自由表决。

建议

董事会建议您对 “延期提案” 投赞成票。

特别股东大会

日期、时间和地点。Metal Sky Star股东特别股东大会将于美国东部时间2023年1月26日上午10点在公司法律顾问Becker & Poliakoff LLP的办公室举行，地址为17号百老汇45号^第四楼层，纽约，纽约，10006。

投票 权力；记录日期。如果您在2022年12月22日（特别股东大会的记录日期）营业结束时拥有 股普通股，则您将有权在股东特别大会上进行投票或直接投票。对于您当时拥有的每股股份，您将在每份提案中获得一 (1) 张选票。该公司的权利和认股权证不带有投票权 。

需要投票。批准提案1需要至少三分之二（2/3）的公司已发行和流通普通股并有权表决（亲自或通过代理人）出席股东特别大会并对提案1进行表决的持有人投赞成票。批准提案2需要公司已发行和流通并有权投票的大多数普通股投赞成票，这些普通股出席股东特别大会（亲自或通过代理人）进行了表决。弃权票，不是投的票，对这些提案的批准没有任何影响。由于提案1和2不是 “常规” 事项，因此不允许经纪人对提案1和2行使自由表决。

截至记录日期营业结束时，公司共有14,675,000股已发行和流通的普通股，每股股东都有权对每份提案投一（1）票。

如果你不想让《宪章修正提案》获得批准，则应对该提案投反对票。如果您想在延期实施后获得信托账户的按比例分摊部分，该部分将在定于2023年1月26日举行的股东大会后的十 (10) 个工作日内支付，则必须投票支持或反对章程修正提案，并要求赎回您的股份。

代理；董事会征集。董事会正在就批准在股东特别大会上向股东提出的提案征求您的委托书。没有人建议你是否应该选择赎回股票。可以亲自或通过电话征集代理。如果您授予代理权，您仍然可以撤销代理并在股东特别大会上在线对股票进行投票。

我们 聘请了 Advantage Proxy, Inc.（“优势代理”）来协助我们招揽代理。如果您对如何对股票进行投票或指导投票有疑问 ，可以致电 (877) 870-8565（免费电话）与 Advantage Proxy 联系。 公司已同意向Advantage Proxy支付7500美元的费用和费用，用于其与特别大会 会议有关的服务。

管理

董事和执行官

下面列出了我们现任的董事、高级管理人员和提名董事。

文泽良自2021年6月起担任我们的首席执行官。梁先生自2021年5月起担任Verity收购公司的总裁兼董事。自2019年8月以来，他一直担任中国七星控股有限公司的总经理，该公司是一家专注于中国消费和医疗保健领域的投资控股公司。2020年5月至12月，梁先生担任丝路金融公司的顾问。梁先生于2017年至2019年5月担任香港主板上市金融控股平台中国民生金融控股有限公司（“招商金融”）风险与投资组合管理联席主管。他负责所有投资组合，包括主要投资和次要投资组合、固定收益和其他特殊情况，包括SPAC。梁先生于2016年12月加入CM Financial，他从TPG Growth（一家资产管理规模超过150亿美元的全球中型市场私募股权公司）加入CM Financial，他在那里工作了10年，专门从事大中华和东南亚的医疗保健、金融服务、TMT、消费者和教育领域。在此之前，他在2001年至2006年期间在国泰资本集团的香港办事处工作。他积累了丰富的交易经验，包括投资eToro、Masan集团、FPT、ShangPharma、NT Pharma、常春藤教育集团、维达纸业和瑞利杂志。他还曾于2015年9月至2017年2月在常春藤教育集团（中国K12教育集团）的董事会任职，2018年7月至2019年5月期间在招商证券和招商资产管理（香港）有限公司的董事会任职，在2018年1月至2019年11月期间担任招商局国际融资租赁投资控股有限公司的董事会成员。梁先生拥有香港城市大学的工商与管理（金融）学士学位。

康斯坦丁·索科洛夫自2022年10月起担任董事。索科洛夫先生自2021年7月19日起担任金属天星收购公司的独立董事。索科洛夫先生是圣哥达投资股份公司的创始人兼董事长，该公司是一家总部位于瑞士苏黎世的私募股权公司，专注于金融服务、资产管理和全球房地产。自2011年以来，Gotthard Investment AG为多家投资基金提供咨询和管理，并与瑞士和列支敦士登的领先银行合作，在全球范围内投资能源和房地产资产。在此之前，索科洛夫先生曾担任Centrica plc（英国天然气和直接能源）的董事总经理。1997 年至 2005 年间，索科洛夫先生在光纤领域的先驱者 Qwest Communication, Inc. 担任高级领导职务。索科洛夫先生于 2005 年获得芝加哥大学行政工商管理硕士学位，并于 1997 年获得圣彼得堡州立大学数学和计算机科学硕士学位。

何文喜自2021年6月起担任我们的首席财务官。自2019年2月以来，她担任Still Waters Green Technology Limited的首席投资官。Still Waters Green Technology Limited是一家总部位于伦敦的资产管理公司，专门从事可再生能源和发电资产的开发和管理。何女士在投资银行行业拥有超过15年的经验。在加入Still Waters Green Technology Limited之前，她曾在伦敦的美国银行美林证券担任董事总经理兼商品交易所交易产品全球主管。她负责发起和执行战略解决方案和发行，交易实物和合成商品产品，管理能源、金属和农业领域的投资组合资产，这些资产涉及各种大宗商品、货币和利率风险。在此之前，何女士在花旗集团交易和结构化大宗商品衍生产品，在瑞银和加拿大皇家银行资本市场交易和结构化以结构性信贷和利率为重点的固定收益证券产品。何女士拥有多伦多大学的数学金融和工程硕士学位以及同济大学的工程学学士学位。

王卓自2022年3月起担任独立董事。王先生自2018年4月起担任纳斯达克上市公司（YGMZ: US）明珠物流控股有限公司的董事。王先生在投资和管理方面拥有十多年的经验。自2018年6月以来，他还担任新加坡建筑设计和供应公司Springview Enterprises Private Limited的营销经理。王先生自二零一七年十一月起开始担任投资控股公司精英有限公司的董事。自 2017 年 5 月起，王先生一直担任中国国际控股及其香港子公司、中国国际证券有限公司（一家证券公司）的董事总经理，负责监督公司的经纪服务、业务运营和业绩，自 2016 年 6 月起担任中国国际企业管理有限公司（一家为亚洲中小型公司提供一系列业务解决方案的咨询公司）的董事总经理。自 2016 年 4 月起，王先生还担任新加坡教育咨询公司 Shines International Limited 的财务和运营主管，以及自 2016 年 3 月起担任投资控股公司道达尔最佳投资有限公司的董事。在此之前，王先生自2012年起担任新加坡建筑服务提供商GGL Enterprises Pte Ltd的财务和营销主管。王先生还曾担任多家公司的董事会董事，包括 2011 年 6 月至 2016 年 10 月期间，Belvedere Ventures Pte Ltd.，一家房地产开发和建筑公司 Sandhurst Global Pte Ltd.，以及 2013 年 9 月至 2014 年 8 月，保安人员人事和系统公司 Accided Time（香港）有限公司。王先生拥有马萨诸塞州波士顿巴布森学院的商业管理理学学士学位。

姜子宁自2022年3月起担任独立董事。姜先生现在担任广州山信贸易有限公司的总经理。Ltd.，自2018年7月以来主要从事工业原材料贸易和进出口业务。在此之前，姜先生自 2015 年 7 月起担任广州易道投资控股有限公司首席执行官和广东葡萄酒杂志有限公司运营董事。2007 年，他加入羊城晚报集团担任副总编辑。随后，他于 2011 年 4 月加入中国南方航空担任总经理助理，并被提升为中国南方航空传媒集团的运营总监。他加入了 PACOM Media Co.Ltd. 于 2001 年 7 月，先后担任《中国高尔夫》、《高尔夫文摘》和《高尔夫旅游》的主编。在此之前，Jiang 先生于一九九六年从暨南大学毕业后加入广东有线电视台担任编辑。

范兴华自2022年3月起担任独立董事。范先生目前担任副总经理，负责中碳科技开发有限公司碳化硅项目的融资和上市。范先生自2014年起担任北京新板资本投资控股有限公司的高级合伙人兼副总裁。同时，他还是世界联合财富企业家俱乐部的执行董事和投资委员会成员。范先生于2011年至2013年担任中美控股集团首席运营官。从2008年到2011年，他担任中硕投资担保集团副总裁。从 2005 年到 2007 年，他在信元担保（中国）有限公司担任运营中心经理。范先生拥有北京航空航天大学经济与管理学院（SEM）的硕士学位。

高级职员和董事的任期

我们的每位董事的任期均为一年。在不违反适用于股东的任何其他特殊权利的前提下，我们董事会的任何空缺可以通过出席董事会会议并投票的过半数董事的赞成票填补，也可以由我们创始股的过半数持有人的赞成票填补。

股东沟通

希望直接与董事会或任何个人董事沟通的股东应以书面形式向位于纽约州纽约西31街132号一楼的Metal Sky Star Acquition Corporation公司秘书提问。邮寄信封必须包含明确的注释，表明所附信件是 “董事会通信” 或 “董事通信”。所有这些信件都必须指明作者的身份，并明确说明预期的收件人是全部董事会成员还是仅仅是某些特定的个人董事。公司秘书将复制所有这些信件，并将其分发给相应的一位或多位董事。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的多数成员必须是独立的。“独立董事” 通常被定义为与上市公司没有实质性关系的人（无论是直接关系还是与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管）。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们目前有三名 “独立董事”。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，王卓先生、姜子宁先生、范兴华先生和康斯坦丁·索科洛夫先生均为独立董事。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

高管薪酬。

在截至2022年12月31日的年度中，没有执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。

对于在初始业务合并之前或为了完成初始业务合并之前提供的服务（无论交易类型如何），不会向我们的创始人、管理团队成员或其各自的关联公司支付任何形式的补偿或费用，包括发现费、咨询费和其他类似费用。董事、高级管理人员和创始人因代表我们开展的活动而产生的任何自付费用将获得报销，例如确定潜在的目标企业，对合适的目标企业和企业合并进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况。我们可以报销的自付费用金额没有限制。

初始业务合并完成后，仍留在我们身边的管理团队成员可能会从合并后的公司获得雇佣、咨询、管理或其他费用，并在向股东提供的代理招标材料中，在当时已知的范围内，向股东全面披露所有金额。在为考虑初始业务合并而举行股东大会时，此类薪酬的金额可能尚不清楚，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。在这种情况下，根据美国证券交易委员会的要求，此类补偿将在作出决定时在《交易法》文件中公开披露，例如表格8-K上的最新报告。

证券的实益所有权

下表列出了有关截至2022年12月22日我们已发行的14,675,000股普通股 的受益所有权的信息，其基础是从下述人员那里获得的信息，涉及我们普通股的受益 所有权：

截至创纪录的2022年12月22日 ，我们共发行和流通了14,675,000股普通股（包括 11,500,000股公开股）。除非另有说明，否则表中列出的所有人对自己实益拥有的公司所有普通股拥有的唯一投票权和投资权 。

我们的创始人实益拥有约21.88％的已发行和流通普通股。由于我们的创始人、高级管理人员和董事持有所有权，因此这些人可能能够有效地对所有需要股东批准的事项施加影响，包括董事选举和批准我们的初始业务合并以外的重大公司交易。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人、高级管理人员和董事被视为我们的 “发起人”。

某些关系和相关交易

2021年9月26日，我们的赞助商购买了287.5万股创始人股票，总收购价为2.5万美元，约合每股0.01美元。截至2022年12月31日，我们的保荐人拥有我们已发行和流通的普通股的约21.88％。

我们的赞助商以每单位10.00美元的价格购买了总计33万个私募单位，该私募股与我们的首次公开募股同时完成。每个单位由一股私募股份、一份私募认股权和一项私募权组成。每份私募认股权证使持有人有权在行使时以每股11.50美元的价格购买一半的普通股，但须根据本协议的规定进行调整。在完成初始业务合并后，每张私募权将转换为一股普通股的十分之一（1/10）。除某些有限的例外情况外，私募单位（包括标的证券）要等到我们的初始业务合并完成30天后才能转让、转让或出售。

随着首次公开募股的完成，我们与赞助商签订了行政服务协议，根据该协议，我们将每月向该关联公司支付总额为10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在我们完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果我们的初始业务合并最多需要21个月才能完成，则我们的赞助商将获得总额为21万美元（每月10,000美元）的办公空间、行政和支持服务报酬，并有权获得任何自付费用报销。

我们的保荐人、高级职员和董事或其各自的关联公司将获得与代表我们开展活动相关的任何自付费用报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和费用金额。这些人因代表我们开展的活动而产生的自付费用没有上限或上限。

我们的赞助商已同意向我们提供高达30万美元的贷款，用于支付我们首次公开募股的部分费用。截至首次公开募股结束之日，我们已通过期票向赞助商借款30万美元。这些贷款不计息、无抵押，最初与我们的公开发行有关（2022年4月5日）。这笔贷款按30万美元偿还，用于支付发行费用。截至2021年12月31日，关联方贷款余额为零。

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或保荐人的子公司或我们的某些高级管理人员和董事可能（但没有义务）根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果初始业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。根据贷款人的选择，最多可以将150万美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10美元（例如，如果将150万美元的票据进行转换，则持有人将获得15万股普通股、15万股权利和15万份购买15万股股票的认股权证）。这些单位将与发放给初始持有者的放置单位相同。我们的高管和董事的此类贷款条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会对寻求使用我们信托账户资金的任何和所有权利给予豁免。

根据我们在首次公开募股生效之日签署的注册权协议，创始人股票、私募单位、向我们首次公开募股承销商发行的单位购买期权所依据的认股权证以及在转换营运资金贷款（以及私募单位和营运资金贷款所依据的任何证券）时可能发行的单位，有权根据我们在首次公开募股生效之日签署的注册权协议获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有某些 “搭载” 注册权，并有权要求我们根据《证券法》第415条登记转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

2021年6月15日，公司向保荐人发行了本金不超过30万美元的本票（“票据”），根据该期票，保荐人应向公司提供高达30万美元的贷款，以支付延期费和交易费用。2021年12月15日，公司向保荐人发行了另一张本金不超过30万美元的本票（“票据”），根据该期票，保荐人应向公司提供高达30万美元的贷款，以支付延期费和交易费用。票据不计利息，可在 (a) 2022年3月31日或 (b) 公司初始业务合并完成之日全额偿还，以较早者为准。该票据没有转换功能，也没有抵押品。该票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的。保荐人放弃信托账户中或来自信托账户的任何分配的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，并同意不以任何理由为针对信托账户的任何索赔寻求资源、报销、付款或清偿。

股东提案

公司2023年特别股东大会的日期尚未确定。

向股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规定，允许Metal Sky Star及其向股东提供通信的代理人向共享相同地址的两名或更多股东提交一份Metal Sky Star委托书的单份副本。根据书面或口头要求，Metal Sky Star将在共享地址向希望将来单独收到此类文件副本的任何股东提供委托书的单独副本。收到此类文件的多份副本的股东同样可以要求Metal Sky Star将来提供此类文件的单份副本。股东可以通过致电或写信给位于纽约州纽约西31街132号一楼的Metal Sky Star主要行政办公室将他们的要求通知Metal Sky Star。

在这里你可以找到更多信息

Metal Sky Star根据《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。Metal Sky Star以电子方式向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上访问有关 Metal Sky Star 的信息，网址为 http://www.sec.gov。

本委托书描述了作为本委托书附件所附的相关合同、证物和其他信息的实质性内容。参照本文件附件中包含的相关合同或其他文件的副本，对本委托书中包含的信息和陈述在各个方面进行了限定。

您 可以免费获得这些额外信息或本委托书的其他副本，也可以通过以下地址、电话 号码或传真号码联系我们，询问您 对章程修正提案或延期提案可能有的任何问题：

金属天星收购公司

西 31 街 132 号，一楼

纽约，纽约 10001

电话：(332) 237-6141

附件 A

金属天星收购公司（“该公司”）

公司股东的决议

提案 1 — 章程修正提案

应对 Metal Sky Star 收购公司经修订和重述的组织章程大纲和章程进行修订，删除第 36.2 节的全部内容，取而代之的是以下内容：

36.2 如果公司未能在2023年2月5日（“截止日期”）之前完成其初始业务合并，则公司可以但没有义务将完成业务合并的时间再延长十二（12）个月（“延期”）至2024年2月5日（“延期”），前提是公司行使延期。如果公司未在延期日期之前完成业务合并，则此类失败将触发公众股票的自动赎回（自动赎回事件），公司董事应尽快采取所有必要的行动（i），但不超过此后十（10）个工作日，按比例以现金赎回公共股票或将信托账户按比例以现金分配等于适用的每股赎回价格的金额；以及 (ii) 作为在切实可行的情况下立即停止所有业务，除非是为了进行此类分配以及随后对公司事务进行任何清盘。如果发生自动赎回事件，只有公共股票的持有人才有权从信托账户中获得与其公开股票有关的按比例兑换分配。

代理

金属天星收购公司

西 31 街 132 号，一楼

纽约，纽约 10001

电话：(332) 237-6141

临时股东大会

2023年1月26日

你的投票很重要

在此处折叠并分离

该委托书由董事会为将于2023年1月26日举行的特别股东大会征集

下列签署人特此任命文泽良为下述签署人的代理人，并授权他在当地时间2023年1月26日上午10点在公司办公室举行的Metal Sky Star Accustion Corporation特别股东大会上代表并投票表决Metal Sky Sky Star Accuition Corporation的所有普通股，如下所示，下述签署人有权投票表决这些普通股，如下所示律师，Becker & Poliakoff LLP，百老汇 45 号，17^第四楼层，纽约，纽约，10006。

该代理书在正确执行后，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，则将根据董事会对每项提案的建议对代理人进行表决。该代理人授权上述指定代表在根据1934年《证券交易法》（经修订的1934年《证券交易法》颁布的第14a-4（c）条授权的范围内，自行决定会议之前可能出现的其他事项或任何休会或延期。

董事会一致建议你投赞成票

适用于下文所述的提案1和提案2。

请在随附的信封中签名、注明日期并立即退回。

请用蓝色或黑色墨水标记您的投票

提案 1：章程修正提案。

修改Metal Sky Star的经修订和重述的组织章程大纲和细则，将Metal Sky Star的初始业务合并日期延长至2024年2月5日，方法是修改经修订和重述的组织章程大纲和章程，删除其中现有的第36.2条，取而代之的是随附委托书附件A中规定的新的第36.2条。

提案 2：休会提案

指示股东特别大会主席在必要时将股东特别大会休会至一个或多个日期，以便在根据股东特别大会时列出的表决结果没有足够的票数批准提案的情况下，允许进一步征集和表决代理人 1.

请说明您是否打算参加此次会议 ☐ 是 ☐ 否

股东签名

股东签名

签名应与此处印出的姓名一致。如果以多人的名义持有股票，则每位共同所有者都应签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们以何种身份签名。律师应提交委托书。

请在随附的信封中签名、注明日期并将代理书交还给大陆股票转让和信托公司。该代理人将按照下述签署的股东在此指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被投票 “支持” 提案2中提出的提案，并将授予对可能在特别股东大会或其任何休会或延期之前可能出现的其他事项进行表决的自由裁量权。此代理将撤销您之前签署的所有代理。

请填写、注明日期、签名并立即用随附的信封退回。