美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

(第1号修正案)

(标记 一)

截至2021年12月31日的财政年度

或

委托 文档号：001-41289

未来科技II收购公司。

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

(914) 316-4805

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐否☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是☐否☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是的☒No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐

As of March 15, 2022, 11,615,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及2,875,000B类普通股，面值0.0001美元，分别发行和发行。截至第二季度末，非关联公司没有持有任何证券。

解释性说明

此10-K表格第1号修正案(此表格10-K/A)修订了美国特拉华州公司FutureTech II Acquisition Corp.(“FutureTech II”，“我们”，“我们”，“注册人”或“公司”，包括我们的子公司，视情况而定)截至2021年12月31日的年度报告的第I部分，我们最初于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，披露我们的保荐人，FutureTech Partners II LLC， 由一个或多个非美国人控制，因此根据美国外国投资委员会的规则和规定，可能构成“外国人”。 因此，我们可能完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的。最初提交的文件 已被修改，以披露政府审查初始业务合并所需的时间或禁止初始业务合并的决定 可能会阻止我们完成初始业务合并，并要求我们在 我们受到CFIUS审查的情况下进行清算。

此外，根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-15条规则，本10-K/A表格还按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节和第906节的要求，在附件31.1、31.2、32.1和32.2中包含了由首席执行官和首席财务官出具的新证明。

除本10-K/A表中规定的 外，本10-K/A表不会修改或以其他方式更新原始文件中的任何其他信息。除此处具体修改和重述的信息外，本10-K/A表格不反映2022年3月31日(最初提交申请的日期)之后发生的事件，也不修改或更新可能已受后续事件影响的那些披露。因此，本10-K/A表格应与原始备案文件以及我们在原始备案文件之后提交给美国证券交易委员会的文件一并阅读。

有关前瞻性陈述的警示性说明；风险因素摘要

本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述，这些陈述受《1995年私人证券诉讼改革法》的安全港条款约束。非历史性陈述属于前瞻性陈述，符合1933年证券法27A节和1934年证券交易法第21E节的含义。本年度报告中的一些陈述 属于前瞻性陈述，因为它们与未来事件或我们未来的业绩或未来的财务状况有关。这些 前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们的公司、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性 陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于本年度报告题为“风险因素”一节中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而 更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求 。

我们 使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“寻求”、“ ”计划、“估计”、“目标”等词汇以及类似的表述来识别前瞻性陈述。本年度报告中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。由于任何原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中暗示或表达的结果大不相同，包括“第I部分--第1A项”中陈述的因素。本年度报告中的“风险因素”。

尽管我们认为这些前瞻性表述所基于的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性表述也可能是不准确的。重要假设 包括我们发起新贷款和投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及额外资本的可用性 。鉴于这些和其他不确定性，在本年度报告中加入预测或前瞻性陈述不应被视为我们的计划和目标将实现的代表。

我们 本年度报告中包含的前瞻性表述基于我们在本年度报告发布之日获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。尽管我们没有义务修改或更新本年度报告中的任何 前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们建议您 参考我们可能直接向您作出的任何其他披露，或通过我们未来可能提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告 。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。 标题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成 我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成 我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

您的 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您的 权利从我们手中以现金赎回您的股票，除非我们寻求股东对初始业务合并的批准。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则无论我们的公众股东如何投票，我们的初始股东都已同意投票支持此类初始业务合并。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成初始业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到持续爆发的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的严重不利影响。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员及其附属公司可以选择 从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少 我们A类普通股的公开“流通股”。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的我们提出赎回公开股票的通知，或者 未能遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

我们将信托账户中持有的资金投资于其中的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值 ，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的 投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会出现亏损。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.20美元，或者在某些情况下低于该金额，并且我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果 此次发行的净收益和出售不在信托账户中持有的配售单位不足以让我们 至少在未来十二(12)个月(或最多十八(18)个月)内运营，我们可能无法完成最初的业务 ，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，或在某些情况下低于该金额， 我们的认股权证将到期一文不值。

我们管理团队或其附属公司成员过去的表现可能不代表对我们的投资的未来表现。

我们的赞助商FutureTech Partners II LLC由非美国人控制，与中国的非美国人有密切联系。同样，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国政府机构(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，最终 被禁止。

Adestus 合作伙伴，有限责任公司

新泽西州海洋，

PCAOB 第3686号

第 部分I

第 项1.业务

在本年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)中，提及“公司”和“我们”、“我们”和“我们”，并提及FutureTech II收购公司。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年8月19日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一项或多项业务进行类似的业务合并 (“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定的行业或地理位置，尽管我们目前 打算专注于收购颠覆性技术领域的美国公司的机会，例如人工智能、 或人工智能、机器人流程自动化或机器人以及任何其他相关技术创新市场。我们不会与任何主要业务在中国(包括香港和澳门)的实体进行最初的 业务合并。虽然我们可能会在任何商业行业或部门寻求收购机会，但我们打算利用我们管理团队在技术行业寻找、收购和管理业务的独特能力。

我们的管理团队由首席执行官兼董事会主席王玉权领导。王玉权是纽约的一名硬件技术投资人。Mr.Wang是海银资本的创始合伙人，该基金成立于2008年，专注于在全球范围内投资新技术。迄今为止，海银资本已在全球范围内投资了以硬件为基础的科技公司，其中人工智能和机器人技术是重点投资领域。海银资本的投资组合公司包括Hanson Robotics和Robotics公司，Hanson Robotics是一家人工智能 和Robotics公司，致力于创造社交智能、类似人类的机器来丰富人类的生活质量；Soft Robotics 是一家使用专有的软机器人抓手和人工智能来设计和制造自动化手形设备的公司， 解决了食品加工、消费品生产和物流等行业中与抓取物品有关的问题。在成为投资者之前，Mr.Wang 在咨询领域拥有20年的经验，是Frost&Sullivan(中国 分公司)的创始人、第一任董事长和首席顾问。此外，Mr.Wang经常在科技趋势等话题上发表演讲，并在道德平台(中国的在线教育课程提供商)和头条(过去几年中国的领先新闻应用之一)上进行了专题报道。Mr.Wang 发表了关于全球技术趋势的文章，自2017年以来，每年都会推出一档4小时的技术评论节目《映射全球创新》；每年，该评论节目都会吸引现场观众和大量在线追随者。Mr.Wang撰写了四本关于全球创新的书：模块化创新、无形趋势、行业洞察手册和不可或缺的中国, 这是Mr.Wang的最新著作(这些作品的标题都是近似翻译)。Mr.Wang认为，跨境合作对未来的全球创新至关重要，因此于2016年创立了创新地图，这是一家促进 跨境商业和文化交流的公司，尤其是美国和中国之间的交流。Mr.Wang目前担任乔治·H·W·布什美中国基金会顾问。Mr.Wang在北京师范大学获得生物学学士学位。

该公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司FutureTech Partners II LLC(“赞助商”)。公司首次公开募股的注册声明于2022年2月14日宣布生效。于2022年2月18日，本公司完成首次公开发售10,000,000个单位(“单位”，就被发售单位所包括的A类普通股而言，“公开发售股份”)，每股10.00美元，所得毛收入为100,000,000美元(“首次公开发售”)。该公司授予承销商45天的选择权，可按首次公开发行价格额外购买最多1,500,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。

同时，随着发售完成，本公司完成向保荐人定向增发合共467,575个单位(“配售单位”)，每个配售单位的价格为10.00美元，总收益为4,675,750美元(“定向增发”)。

随后，于2022年2月18日，承销商全面行使超额配售选择权，并完成了额外 个单位的发行和出售(“超额配售选择权单位”)。该公司以每单位10.00美元的价格发行了1,500,000个单位，总收益为1,500,000美元。2022年2月18日，在出售超额配售期权单位的同时，本公司完成了另外52,500个配售单位的私下销售，产生了525,000美元的总收益。 配售单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及 公开发行。

总计117,300,000美元，包括股票发行收益和2022年2月18日结束的私募收益，扣除承销佣金、折扣和发行费用后，存入为公司公众股东利益 设立的信托账户。

我们的 业务战略

我们 相信人工智能(“AI”)和机器人领域正在快速发展，并将在未来几年经历大幅增长。人工智能和机器人技术有潜力提高社会生产力，给人类生活带来颠覆性变化， 更安全的工作，更实惠的产品和服务，更智能和更友好的基础设施，新市场和更多新兴的就业机会 。AI和Robotics正在完全商业化，并给所有行业带来深刻变化。科技公司满足这些需求的机会从未像现在这样大，我们相信这一趋势将继续在全球范围内产生显著的价值。

人工智能

我们 相信我们生活在一个数字时代，在这个时代，人工智能将重塑我们的生活。科技巨头引导的持续研究和创新 正在推动先进的人工智能技术在汽车、医疗保健、零售、金融和制造等行业垂直领域的采用。

全球人工智能(AI)软件市场预计将在未来几年快速增长，到2025年将达到约1260亿美元 。我们相信，人工智能的发展将促进汽车驾驶、智慧城市、物联网和机器人等各种行业的增长。对人工智能的投资也在快速增长。根据IDC的数据，全球对人工智能的投资 预计将从2020年的约501亿美元增长到2024年的约1100亿美元。

机器人学

全球机器人市场预计将以约26%的复合年增长率(CAGR)增长，到2025年将达到略低于2100亿美元。在新冠肺炎大流行期间，机器人投资蓬勃发展。根据风险投资数据库PitchBook for Forbes的一项分析，从2020年3月到2021年3月，风险投资公司向机器人公司投资了约63亿美元，比前12个月的43亿美元增长了近50%。

根据PitchBook for Forbes的数据，为工厂和仓库服务的工业机器人公司在此类融资中约占19亿美元，较前一年筹集的约10亿美元增长了90%，占同期风险投资总额的近三分之一，表明风险投资者对产业创新的兴趣有所增加。商业机器人市场在2020年的价值为109.1亿美元，预计到2026年将达到585.6亿美元，在预测期内(2021-2026)的复合年增长率为33.21%。

我们的 收购标准

我们管理团队的 重点是通过利用其经验提高业务效率来创造股东价值，同时 实施战略以有机和/或通过收购增加收入和利润。与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。虽然我们打算 使用这些标准和准则来评估潜在业务，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。我们打算寻求收购一家或多家我们认为 具备以下条件的公司：

我们 将专注于具有巨大市场潜力的硬件技术公司，主要是在人工智能和机器人领域。

根据本招股说明书中其他部分讨论的因素，机器人正在成为我们社会的底层操作系统。机器人与人工智能相结合，可以执行需要丰富人类经验的复杂任务。市场上已经推出了各种类型的机器人，如清洁机器人、酒店服务机器人、物流机器人、巡航机器人、烹饪机器人和类人社交机器人。这些机器人正逐渐融入我们的日常生活，我们相信它们在未来很可能会得到更大的普及 。

我们 将寻求确定我们认为稳定但处于转折点的业务，并将受益于我们在目标流程、进入市场战略、产品或服务、销售和营销努力、地理位置和/或领导团队方面的改进 。

我们 将寻求收购其产品使用专有或专利技术、在 特定地理或技术利基中具有重要市场地位、或在特定地理或技术利基中具有重要市场地位、或 具有其他形式的明显竞争优势的企业。我们打算考虑的因素包括管理层资历、增长前景、竞争动态、行业整合水平、资本投资需求、知识产权、进入壁垒、 和合并条款。这些标准并非是包罗万象的。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估 可能会在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与 不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信 中披露该目标企业不符合上述标准，如本招股说明书中所述，这将是我们将向美国证券交易委员会提交的代理征集 材料或投标要约文件的形式。

除了我们自己可能确定的任何潜在业务候选之外，我们预计其他目标业务候选将从各种独立来源 引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和大型商业企业

我们的 收购流程

在评估潜在目标业务时，我们希望进行全面的尽职调查审查，以确定公司的 质量及其内在价值。这种尽职审查可能包括财务报表分析、详细文档审查、技术调查、与管理层的多次会议、与相关行业和学术专家、竞争对手、客户和供应商的磋商，以及对作为我们对目标公司分析的一部分而寻求获得的其他信息的审查。

我们 不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务进行初始业务合并。 如果我们寻求与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从金融行业监管机构(FINRA)成员 或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并 对我们的公司是公平的。此外，如果我们寻求这样的业务合并，我们预计 我们董事会的独立成员将参与审议和批准交易的过程。

我们管理团队的成员 ，包括我们的高级管理人员和董事，将在此次发行后直接或间接拥有我们的证券 ，因此，在确定特定目标公司是否适合与 实现我们最初的业务合并时，可能会有利益冲突。我们的每个高级管理人员和董事以及我们的管理团队在评估特定业务组合方面可能存在利益冲突，包括目标业务是否将任何此类 高级管理人员、董事和管理团队成员的留任或辞职作为与此类业务合并相关的任何协议的条件。

我们 没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

我们的每一位董事、董事的被提名人和高级管理人员目前以及他们中的任何一位未来可能对其他实体负有额外的、受信或合同义务，根据该义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。 因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合其当时负有当前受信义务或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行他或她的受信义务或合同义务 向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们的高级职员或董事的受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务 合并的能力产生重大影响。

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何 董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或本公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们进行的，否则我们将是合理的 ，并且只要董事或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会推荐给我们 。

在我们寻求初始业务合并的 期间，我们的创始人、发起人、管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司，他们各自参与任何此类公司可能会带来额外的 利益冲突，以确定特定业务合并机会应呈现给哪一家此类公司， 尤其是在此类公司的投资授权存在重叠的情况下。此外，我们的一位董事斯坦先生 还投资了其他空白支票公司。我们不认为斯坦先生的投资会影响我们发现和寻求商机或完成我们最初的业务合并的能力。

此外， 因为我们的管理团队在同时识别和执行多个收购机会方面拥有丰富的经验 ，而且我们可以追求的收购机会不受行业或地理位置的限制，但我们禁止 在中国和香港寻求目标收购。此外，我们的创始人、赞助商、高管和董事不需要 在我们的事务上投入任何特定的时间，因此在各种业务活动之间分配管理时间 将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。

初始业务组合

纳斯达克 规则要求我们在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产 价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。

如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行或另一家独立实体那里获得意见，该公司或其他独立实体通常会提供符合此类标准的估值意见 。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，则可能无法这样做。

我们 预期构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%，以供收购后公司满足目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的权益或资产足以使其不需要根据1940年投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务组合。经修订的《1940年投资公司法》或经修订的1940年投资公司法。

即使 如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权 。然而，由于发行了大量新股，在我们进行初始业务合并之前，我们的股东持有的流通股可能少于我们初始业务合并后的大部分流通股。 如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则该业务中拥有或收购的部分将是80%净资产的估值 测试。如果初始业务合并涉及多个目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计 价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行要约收购或寻求股东批准(视情况而定)。

本次发行的净收益以及在我们最初的业务组合结束时从信托账户中释放给我们的配售单位的出售可能被用作向我们完成初始业务组合的目标业务的卖家支付对价 。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的公开股票 ，我们可以将关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维护或扩大交易后业务的运营，支付因完成初始业务合并而产生的债务的本金或利息 ，以资助收购其他公司或用于营运资金。 此外，我们可能需要获得与结束我们的初始业务合并相关的额外融资，以便在完成合并后用于上述一般公司用途。

我们通过发行股票或与股票挂钩的证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务来筹集资金的能力没有限制。在遵守适用的证券法的情况下，我们 只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。目前，我们不是与任何第三方关于通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的 一方。我们的任何发起人、高级管理人员、董事或股东都不需要向我们提供与 相关的或在我们最初的业务合并之后的任何融资。我们还可以在初始业务合并结束之前获得融资，为我们寻找和完成初始业务合并所需的营运资金需求和交易成本提供资金。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，在本次发行之后，在我们最初的业务合并完成之前，我们将被禁止发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得 资金；或(Ii)与我们的公众股份一起投票：(A)对任何初始业务合并进行表决，或(B)批准对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以：(X)延长我们必须从本次发行结束起完成业务合并的时间，或(Y)修订前述条款，除非(与对我们修订的和重述的公司注册证书的任何此类修订相关)我们向我们的公众股东提供赎回其公共股票的机会

企业信息

我们的行政办公室位于纽约新罗谢尔Gail Drive 128号，邮编：10805，电话号码是(914)3164805。

第 1a项。风险因素

作为交易法规则12b-2中定义的较小的报告公司，我们不需要提供 本项目所要求的信息。可能导致我们的实际结果与本年度报告中的结果大不相同的因素是我们向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本年度报告日期，在我们于2021年11月3日提交给美国证券交易委员会并由美国证券交易委员会宣布生效的首次公开募股的最终招股说明书中披露的风险因素，或于2021年12月20日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告中披露的风险因素，并未发生重大 变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受美国外国投资法规和美国政府机构(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，并最终被禁止

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的亏损 ，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

我们的赞助商FutureTech Partners II LLC由一名非美国人控制，并与中国的非美国人有密切关系。我们的发起人拥有我们约22.9%的流通股 。某些在美国需要联邦颁发许可证的公司，如广播公司和航空公司， 可能会受到限制外资所有权的规则或法规的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查 某些涉及外国人士在美国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响 。因此，由于根据此类规则和法规，我们可能被视为“外国人”，因此，如果我们提议的业务合并是在我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国目标公司之间，我们可能会受到外资所有权限制和/或CFIUS审查。CFIUS的范围由 2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有基础美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和随后实施的现已生效的法规也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。因此，如果我们与美国目标公司的潜在初始业务合并属于外资所有权限制范围，我们可能无法与该目标公司完成 业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并在CFIUS的管辖范围内， 我们可能被要求强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知, 或者在关闭初始业务合并之前或之后，继续进行初始业务合并，而不通知CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。如果我们在没有获得CFIUS批准的情况下进行合并，CFIUS可以决定 阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。外资持股限制和CFIUS的潜在影响可能会限制与我们交易的吸引力，或者阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是否由CFIUS进行，都可能是漫长的。由于我们完成初始业务合并的时间有限(12个月， ，如果我们延长完成业务合并的时间，则最多为18个月)，如本招股说明书中其他部分所述)，如果我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准，我们可能需要进行清算。如果我们清算，我们的公众股东最初可能只获得每股10.15美元，我们的权证到期将一文不值。这还会导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过在合并后的公司中的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

第 项2.属性

我们的行政办公室位于NY 10805新罗谢尔Gail Drive 128号，我们的电话号码是(914)3164805。我们已同意 向FutureTech Partners II LLC支付每月10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用， 此办公地点的使用费包括在每月10,000美元的付款中。从2022年2月18日到2022年2月22日，已经支付了5万美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。 我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务。

第 项3.法律诉讼

我们可能会不时地卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。我们的管理层 认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼悬而未决，最终处置可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利 影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15或15(D)节的要求，注册人已于2023年1月4日正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。

附件 索引