目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末 |
或 |
关于从到的过渡期 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
注册人的电话号码，包括区号：(
(自上次报告以来如有变更，原姓名、前地址和前会计年度)：
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否已提交部门要求提交的所有报告13或15(d)以及(2)在过去90天内一直遵守此类备案要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见交易法第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器◻ | 非加速文件管理器◻ | 规模较小的报告公司 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所法案》第12b-2条所定义)。是
注册人有
目录表
Rite Aid公司
目录
关于前瞻性陈述的警告性声明 | 3 | |
第一部分 | ||
第1项。 | 财务报表(未经审计): | |
截至2022年11月26日和2022年2月26日的简明综合资产负债表 | 6 | |
截至2022年11月26日和2021年11月27日止13周期间的简明综合业务报表 | 7 | |
截至2022年11月26日和2021年11月27日止13周期间的简明综合全面损失表 | 8 | |
截至2022年11月26日和2021年11月27日止三十九周期间的简明综合业务报表 | 9 | |
截至2022年11月26日和2021年11月27日止三十九周期间的简明综合全面损失表 | 10 | |
股东简明综合报表(赤字)截至2022年11月26日的第十三周和三十九周期间的权益 | 11 | |
截至2021年11月27日的第十三周和三十九周股东(亏损)权益简明合并报表 | 12 | |
截至2022年11月26日和2021年11月27日的三十九周现金流量表简明合并报表 | 13 | |
简明合并财务报表附注 | 14 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和财务结果的讨论与分析 | 46 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 63 |
第四项。 | 控制和程序 | 64 |
第II部 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 65 |
第1A项。 | 风险因素 | 65 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 65 |
第三项。 | 高级证券违约 | 65 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 65 |
第五项。 | 其他信息 | 65 |
第六项。 | 陈列品 | 65 |
2
目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明
本报告以及我们的其他公开文件或公开声明，包括符合1995年私人证券诉讼改革法含义的前瞻性声明。这些前瞻性陈述通常由诸如“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预期”、“继续”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”、“将”等术语和短语来识别，包括对假设的提及，并与我们的未来前景、发展和业务战略有关。
可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：
| ● | 这些不确定性因素包括全球冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的持续影响、消费者行为和偏好的变化(包括首选购物地点、疫苗的犹豫和新变种的出现)、以及这些因素对更广泛的经济、金融和劳动力市场、工资、可用性和获得信贷及资本的影响、我们的前端和药房运营与服务、供应链挑战(包括运输延误、集装箱和卡车短缺、港口拥堵和其他物流问题)、我们的联营公司和高管及行政人员、我们的第三方服务提供商(包括供应商、供应商和业务合作伙伴)以及客户。此外，在我们经营的市场中，药剂师、药房技术员和其他员工的持续短缺可能会抑制我们将商店时间维持在理想水平的能力。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响； |
| ● | 我们有能力成功实施我们的RxEvolution战略，吸引和留住足够数量的目标消费者，整合诸如药剂和任何收购的业务，实施和整合信息技术和数字服务，获得门店改建所需的许可，并改善我们门店和药房福利管理(“PBM”)业务的运营业绩； |
| ● | 我们的高负债水平，以可接受的条件对这些债务进行再融资的能力(包括利率上升、市场波动和美联储持续行动的影响)，以及我们履行我们的义务和我们的信贷和债务协议中包含的其他契约的能力； |
| ● | 未决和未来诉讼、其他法律或监管程序或政府调查和行动的性质、费用、影响和结果，包括与阿片类药物、“惯常和习惯”定价、政府付款人方案、商业惯例或其他事项有关的调查和行动； |
| ● | 一般竞争、经济、行业、市场、政治(包括医疗改革)和监管条件，包括通胀或其他定价环境因素对我们的成本、流动性和我们将价格上涨转嫁给客户的能力的持续影响，包括通胀和通缩压力、消费者支出下降或消费者财务状况恶化(无论是由于通胀还是其他因素)，以及我们运营的市场特有的其他因素； |
| ● | 咳嗽、感冒和流感季节的严重性和由此产生的影响； |
| ● | 对零售药房业务的影响，因为PBM付款人寻求减少对零售药店的付款，并鼓励或强制从零售药店转移到PBM邮购药店； |
| ● | 我们有能力实现我们努力降低仿制药采购成本的好处； |
| ● | 联邦或州法律或法规可能发生变化的风险，包括与劳工或工资有关的法律或法规、医疗保健教育可负担性协调法案、全部或部分患者保护或平价医疗法案(或“ACA”)的废除，以及机构和法院(包括美国最高法院)关于与公司或其运营相关的那些和其他事项的裁决以及根据其制定的任何法规的风险； |
3
目录表
| ● | 丧失一个或多个主要第三方付款人合同的影响，以及供应商和国家合同可能发生变化的风险； |
| ● | 如果我们未来的业绩不符合我们的预期，我们可能需要承担进一步减值费用的风险； |
| ● | 我们出售我们的医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)应收账款的能力，全部或部分以合理的可用条款进行，如果我们不完成出售，这可能会对我们的流动性和杠杆率产生负面影响； |
| ● | 我们有能力增加处方数量，实现前端销售增长，并改善和扩大我们的PBM运营； |
| ● | 我们是否有能力在预期的时间框架内实现成本节约和组织结构调整的其他好处； |
| ● | 决定关闭更多的商店和配送中心或进行更多的再融资活动，这可能会导致更多的费用； |
| ● | 我们管理开支、流动资金和营运资本投资的能力； |
| ● | PBM行业毛利率压力的持续影响，原因是持续的整合和客户在提供更好的服务的同时要求更低的价格； |
| ● | 与泄露我们(或我们供应商)信息或支付系统或未经授权访问我们同事或客户的机密或个人信息相关的风险； |
| ● | 我们有能力维持我们目前的药房服务业务并获得新的药房服务业务和客户，包括维持即将到期的合同的续签，避免可能允许某些客户在合同到期前终止合同的合同终止权，在合同到期前及早重新谈判价格，以及我们无法满足客户担保的风险； |
| ● | 我们有能力管理我们的联邦医疗保险D部分计划医疗损失率(“MLR”)并履行该计划的财务义务； |
| ● | 我们可能会经历CMS当前星级评级的恶化或招致CMS处罚和/或制裁的风险； |
| ● | 联邦政府或州政府终止我们的联邦医疗保险或医疗补助管理保健合同； |
| ● | 未来汇率或利率的变化(包括对我们浮动利率债务的影响)或信用评级，税收法律、法规、税率和政策的变化；以及 |
| ● | 在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件中不时描述的其他风险和不确定性。 |
4
目录表
我们没有义务更新或修改本报告中包含的前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来的事件或其他原因，在本报告日期之后。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素在本文的题为“管理层对财务状况和结果的讨论与分析”一节以及我们于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的截至2022年2月26日的10-K表格年度报告(“FORM 2022 10-K”)、我们于2022年7月6日提交的截至2022年5月28日的13周的10-Q表格季度报告以及我们于2022年10月5日提交的截至2022年8月27日的13周的10-Q表格季度报告中进行了讨论。以及“第I部分--第1A项。《2022财年10-K财年的风险因素》在新冠肺炎对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度上，它还可能会增加本文和我们的2022财年10-K财年中描述的许多风险因素。
5
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并资产负债表
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
11月26日， | 2月26日， | |||||
| 2022 |
| 2022 | |||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
| |
| | ||
库存，后进先出准备金净额为#美元 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
商誉 | | | ||||
其他无形资产，净额 |
| |
| | ||
递延税项资产 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东(亏损)权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
长期债务和租赁融资债务的当前到期日 | $ | | $ | | ||
应付帐款 |
| |
| | ||
应计薪金、工资和其他流动负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债的当期部分 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务，当前到期日较少 |
| |
| | ||
长期经营租赁负债 | | | ||||
租赁融资债务，减去当期到期日 |
| |
| | ||
其他非流动负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项 |
|
| ||||
股东(亏损)权益总额： | ||||||
普通股，面值$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
股东(亏损)权益总额 |
| ( |
| | ||
总负债和股东(亏损)权益 | $ | | $ | | ||
见简明合并财务报表附注。
6
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
13周期间结束 | ||||||
2022年11月26日 | 2021年11月27日 | |||||
收入 | $ | | $ | | ||
成本和支出： | ||||||
收入成本 |
| |
| | ||
销售、一般和行政费用 |
| |
| | ||
设施退出和减损费用 |
| |
| | ||
利息支出 |
| |
| | ||
出售资产收益，净额 |
| ( |
| ( | ||
巴特尔收购亏损 |
| — |
| | ||
| |
| | |||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( | ||
所得税优惠 |
| ( |
| ( | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股股东应占损失的计算： | ||||||
普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | ||||
每股基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | ||||
见简明合并财务报表附注。
7
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
13周期间结束 | ||||||
2022年11月26日 | 2021年11月27日 | |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
其他全面收入： | ||||||
固定收益养老金计划： | ||||||
包括在定期养恤金净费用中的精算损失净额摊销净额为#美元 |
|
| | |||
其他全面收入合计 |
|
| | |||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | ||
见简明合并财务报表附注。
8
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
三十九周期间结束 | ||||||
| 2022年11月26日 |
| 2021年11月27日 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
成本和支出： | ||||||
收入成本 |
| |
| | ||
销售、一般和行政费用 |
| |
| | ||
设施退出和减损费用 |
| |
| | ||
商誉和无形资产减值费用 | | — | ||||
利息支出 |
| |
| | ||
(收益)债务修改和报废损失，净额 |
| ( |
| | ||
出售资产收益，净额 |
| ( |
| ( | ||
巴特尔收购亏损 | — | | ||||
| |
| | |||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( | ||
所得税费用 |
| |
| | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股股东应占损失的计算： | ||||||
普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | ||||
每股基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | ||||
见简明合并财务报表附注。
9
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
三十九周期间结束 | ||||||
| 2022年11月26日 |
| 2021年11月27日 | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
其他全面收入： | ||||||
固定收益养老金计划： | ||||||
包括在定期养恤金净费用中的精算损失净额摊销净额为#美元 |
|
| | |||
利率上限公允价值变动 | | |||||
其他全面收入合计 |
|
| | |||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | ||
见简明合并财务报表附注。
10
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并股东(亏损)权益报表
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 总计 | ||||||
余额2022年2月26日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净亏损 | ( | ( | |||||||||||||||
其他全面亏损： | |||||||||||||||||
综合损失 | ( | ||||||||||||||||
发行限制性股票 | | | ( | ||||||||||||||
以限售股换取税款 | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
取消限制性股票 | ( | ( | | ||||||||||||||
限制性股票余额摊销 | | | |||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | | | |||||||||||||||
绩效激励计划的摊销 | ( | ( | |||||||||||||||
余额2022年05月28日 | | | | ( | ( | ( | |||||||||||
净亏损 |
| ( | ( | ||||||||||||||
其他全面亏损： | |||||||||||||||||
综合损失 | ( | ||||||||||||||||
发行限制性股票 | | | ( | ||||||||||||||
以限售股换取税款 | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
取消限制性股票 | ( | ( | | ||||||||||||||
限制性股票余额摊销 | | | |||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | | | |||||||||||||||
绩效激励计划的摊销 | | | |||||||||||||||
余额2022年08月27日 | | | | ( | ( | ( | |||||||||||
净亏损 |
| ( | ( | ||||||||||||||
其他全面亏损： | |||||||||||||||||
综合损失 | ( | ||||||||||||||||
以限售股换取税款 | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
取消限制性股票 | ( | ( | | ||||||||||||||
限制性股票余额摊销 | | | |||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | | | |||||||||||||||
绩效激励计划的摊销 | ( | ( | |||||||||||||||
余额2022年11月26日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
见简明合并财务报表附注。
11
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并股东(亏损)权益报表
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 总计 | ||||||
余额2021年2月27日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 | ( | ( | |||||||||||||||
其他全面亏损： | |||||||||||||||||
固定福利计划的变化，净额为$ | | | |||||||||||||||
利率上限公允价值变动 | | | |||||||||||||||
综合损失 | ( | ||||||||||||||||
以限售股换取税款 | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
取消限制性股票 | ( | ( | | ||||||||||||||
限制性股票余额摊销 | | | |||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | | | |||||||||||||||
余额2021年05月29日 | | | | ( | ( | | |||||||||||
净亏损 |
| ( | ( | ||||||||||||||
其他全面亏损： | |||||||||||||||||
固定福利计划的变化，净额为$ | | | |||||||||||||||
综合损失 | ( | ||||||||||||||||
发行限制性股票 | | | ( | ||||||||||||||
以限售股换取税款 | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
取消限制性股票 | ( | ( | | ||||||||||||||
限制性股票余额摊销 | | | |||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | | | |||||||||||||||
余额2021年8月28日 | | | | ( | ( | | |||||||||||
净亏损 |
| ( | ( | ||||||||||||||
其他全面亏损： | |||||||||||||||||
固定福利计划的变化，净额为$ | | | |||||||||||||||
综合损失 | ( | ||||||||||||||||
发行限制性股票 | | | ( | ||||||||||||||
以限售股换取税款 | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
取消限制性股票 | ( | ( | | ||||||||||||||
限制性股票余额摊销 | | | |||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | | | |||||||||||||||
余额2021年11月27日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
见简明合并财务报表附注。
12
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
三十九周期间结束 | ||||||
| 2022年11月26日 |
| 2021年11月27日 | |||
经营活动： | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对业务活动提供的现金净额(用于)进行的调整： | ||||||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
设施退出和减损费用 |
| |
| | ||
商誉和无形资产减值费用 | | |||||
后进先出收费 |
| |
| | ||
出售资产收益，净额 |
| ( |
| ( | ||
坏账准备的变动 | | |||||
巴特尔收购亏损 |
|
| | |||
基于股票的薪酬费用 |
| |
| | ||
(收益)债务修改和报废损失，净额 |
| ( |
| | ||
递延税项的变动 | | ( | ||||
经营性资产和负债变动情况： | ||||||
应收账款 |
| ( |
| ( | ||
盘存 |
| ( |
| ( | ||
应付帐款 |
| ( |
| | ||
经营租赁使用权资产和经营租赁负债 | ( | ( | ||||
其他资产 |
| ( |
| | ||
其他负债 | | | ||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | ||
投资活动： | ||||||
财产、厂房和设备的付款 |
| ( |
| ( | ||
收购的无形资产 | ( | ( | ||||
保险损失的收益 | | |||||
处置资产和投资所得收益 | | | ||||
售后回租交易的收益 |
| |
| | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动： | ||||||
发行长期债券所得收益 |
|
| | |||
左轮手枪净收益 |
| |
| | ||
长期债务的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
零余额现金账户的变动 |
| ( |
| ( | ||
为提前偿还债务支付的融资费 |
| ( |
| ( | ||
支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款 | ( | ( | ||||
已支付的递延融资成本 |
|
| ( | |||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
增加(减少)现金和现金等价物 |
| |
| ( | ||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | ||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
见简明合并财务报表附注。
13
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
1.列报依据和重大会计政策
所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计准则及表格10-Q及S-X条例第10条的指示编制，因此并不包括美国公认会计准则所要求的所有资料及附注，以编制完整的年度财务报表。所附财务信息反映了所有经常性调整，管理层认为，这些调整对于公平列报临时期间的结果是必要的。截至2022年11月26日的13周和39周期间的业务结果不一定表明全年的预期结果。这些简明的合并财务报表应与Rite Aid Corporation(“Rite Aid”)和子公司(连同Rite Aid，“公司”)2022财年10-K财务报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
收入确认
下表按每个部门的主要来源分列了截至2022年11月26日和2021年11月27日的13周和39周期间的公司收入：
| 11月26日， |
| 11月27日， |
| 11月26日， |
| 11月27日， | |||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
以千计 |
| (13周) |
| (13周) |
| (39周) |
| (39周) | ||||
零售药房细分市场： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
药房销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
前端销售 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
总零售药房细分市场 | | | | | ||||||||
药房服务部门 |
| |
| |
| |
| | ||||
段间淘汰 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
零售药房部分提供了一项名为Healness+的连锁店忠诚卡计划。个人客户能够成为Healness+计划的成员。参与健康+忠诚卡计划的会员在符合条件的前端商品购买和合格的处方药购买方面按日历年获得积分。Healness+计划于2020年7月1日终止，截至该日赚取的福利可用于2020年年底。从2020年12月开始，公司向某些以前的成员提供了临时延长的福利，这些以前的成员在每个以前的年末有资格享受折扣
2022年2月27日，一项新的忠诚度计划--礼仪援助奖励计划启动。参加新计划的顾客在商店前购物的每一美元以及符合条件的药房处方都可以获得积分。然后，积分可以转换为一张“礼仪奖励”优惠券，可以在未来的购买中进行支付。
14
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
每一分都值$
根据礼仪援助奖励计划获得的积分代表一种表现义务。未赎回的礼仪援助奖励积分的价值作为合同负债递延(包括在其他流动负债中)。当会员以Rite Aid奖励优惠券的形式兑换积分时，或者当积分或未兑换的Rite Aid奖励优惠券到期时，零售药房部门将递延合同负债的赎回/到期部分确认为收入。零售药房部门的累计合同负债为#美元。
最近采用的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税会计(主题740)。这一会计准则简化了所得税的会计核算，删除了主题740中与期间税收分配方法、递延税项负债确认和计算中期所得税的方法有关的一般原则的某些例外情况。修正案还通过澄清和修正现有指导意见，改进了对专题740其他领域公认会计准则的一致适用和简化。该ASU在2020年12月15日(2022财年)之后的财年有效。本公司采用ASU 2019-12，自2021年2月28日起生效，该标准的采用并未对本公司的财务状况产生实质性影响。
2.收购
2020年12月18日，根据本公司与巴特尔制药公司(“巴特尔”)之间于2020年10月7日达成的若干股票购买协议，本公司以约1美元收购了华盛顿公司巴特尔(“收购”)。
该公司截至2022年11月26日和2021年11月27日的13周和39周的简明综合财务报表包括巴特尔公司的经营业绩。该公司的简明综合财务报表反映了根据ASC 805“企业合并”进行的最终采购会计调整，即根据收购日的估计公允价值，将收购价格分配给收购的资产和承担的负债。
15
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
以下是购买价格和估计交易成本的最终分配：
最终收购价 | ||
现金对价 | $ | |
总计 |
| |
最终购进价格分配 | ||
现金和现金等价物 | $ | |
应收账款 |
| |
盘存 | | |
预付费用和其他流动资产 | | |
流动资产总额 | | |
财产和设备 | | |
经营性租赁使用权资产 | | |
无形资产(1) | | |
其他资产 | | |
收购的总资产 | | |
应付帐款 | | |
应计薪金、工资和其他流动负债 | | |
经营租赁负债的当期部分 | | |
流动负债总额 | | |
长期经营租赁负债 | | |
其他长期负债 | | |
承担的总负债 | | |
在购买时记录的递延税项负债 | | |
取得的净资产 | | |
便宜货买入收益 | ( | |
购买总价 | $ | |
(1) 无形资产按管理层根据现有资料(包括由独立第三方编制的最终估值)厘定的估计公允价值入账。分配给可确认无形资产的公允价值是通过使用收益法，特别是特许权使用费减免和多期超额收益法来确定的。用于得出估计的可识别无形资产价值的主要假设包括管理层对未来现金流的最终估计，按基于本公司和其他市场参与者的加权平均资本成本的适当回报率贴现、预计客户流失率以及可比资产的适用特许权使用费税率。无形资产的使用年限是根据预期可直接或间接对未来现金流作出贡献的无形资产的剩余使用经济年限而厘定的。包括在最终购买价格分配中的无形资产和相关使用年限的估计公允价值包括：
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目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
估计公允价值 | 预计使用寿命 | |||
处方文件 | $ | | ||
商标名 |
| | 不定 | |
总计 | $ | | ||
在截至2021年2月27日的13周内，该公司通过收购巴特尔录得收益1美元
在截至2022年11月26日和2021年11月27日的13周期间，采购成本为
3.结构调整
从2019财年开始，公司启动了一系列重组计划，旨在重组其执行管理团队，减少管理层，并整合角色。2020年3月，该公司宣布了其RxEvolution战略的细节，其中包括构建工具与区域医疗计划合作以改善患者的健康结果，在其前端产品中合理化SKU以释放营运资金并更新其商品种类，评估其定价和促销战略，重新塑造其零售药房和药房服务业务的品牌，推出其未来商店模式，进一步削减SG&A和员工人数，包括在该部门内部和整个企业整合药房服务部门的某些后台职能。其他战略举措包括扩大公司的数字业务，更换和更新公司的财务系统以提高效率，以及转移到Elixir的通用客户平台。2022年4月，该公司宣布了进一步的战略举措，通过关闭不盈利的门店来降低成本，减少公司管理费用，提高工作工资和其他门店人工成本的效率，对零售药房和药房服务部门的采购和其他业务流程进行全面审查，以确定机会领域，以及降低药房服务部门的费用。这些和未来的重组活动预计将提供未来的增长和支出效率方面的好处。不能保证公司当前和未来的重组费用将在预期的金额或时间内实现成本节约和再销售效益。
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目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
截至2022年11月26日止13周期间，本公司产生的与重组有关的总成本为
零售药房 | 药房 | ||||||||
| 细分市场 |
| 服务细分市场 |
| 总计 | ||||
重组相关成本 | |||||||||
与正在进行的重组工作有关的遣散费和相关费用(a) |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
与重组活动有关的专业费用和其他费用(b) |
| |
| |
| | |||
与重组相关的总成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2021年11月27日止13周期间，本公司产生的与重组有关的总成本为
零售药房 | 药房 | ||||||||
| 细分市场 |
| 服务细分市场 |
| 总计 | ||||
重组相关成本 | |||||||||
与正在进行的重组工作有关的遣散费和相关费用(a) |
| $ |
| $ | |
| $ | | |
与重组活动有关的专业费用和其他费用(b) |
| |
| |
| | |||
与重组相关的总成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
在截至2022年11月26日的39周期间，公司产生的与重组相关的总成本为$
零售药房 | 药房 | ||||||||
| 细分市场 |
| 服务细分市场 |
| 总计 | ||||
重组相关成本 | |||||||||
与正在进行的重组工作有关的遣散费和相关费用(a) |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
与重组活动有关的专业费用和其他费用(b) |
| |
| |
| | |||
与重组相关的总成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
在截至2021年11月27日的39周期间，公司产生的与重组相关的总成本为$
零售药房 | 药房 | |||||||
细分市场 |
| 服务细分市场 |
| 总计 | ||||
重组相关成本 | ||||||||
与正在进行的重组工作有关的遣散费和相关费用(a) | $ |
| $ | |
| $ | | |
与重组活动有关的专业费用和其他费用(b) |
| |
| |
| | ||
与重组相关的总成本 | $ | |
| $ | |
| $ | |
与上述方案有关的与重组有关的负债汇总如下：
遣散费及相关费用 | 专业和 | ||||||||
| 费用(A) |
| 其他费用(B) |
| 总计 | ||||
2022年2月26日的余额 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
从费用中扣除的附加费用 |
| | |
| | ||||
现金支付 |
| ( | ( |
| ( | ||||
2022年5月28日的余额 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
从费用中扣除的附加费用 |
| | | | |||||
现金支付 |
| ( | ( | ( | |||||
2022年8月27日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
从费用中扣除的附加费用 | | | | ||||||
现金支付 | ( | ( | ( | ||||||
2022年11月26日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| (a) | -遣散费和相关成本反映了遣散费应计费用、高管猎头费用、再安置服务和与正在进行的重组工作相关的其他类似费用。 |
| (b) | -专业费用和其他费用包括确定和执行与重组活动有关的举措所产生的费用。 |
该公司预计将产生大约$
4.每股亏损
每股基本亏损的计算方法为：普通股股东应占亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股亏损反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股，然后在公司亏损中分摊的潜在稀释，但受反稀释限制的限制。
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目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
13周期间结束 | 三十九周期间结束 | ||||||||||||
11月26日， | 11月27日， | 11月26日， | 11月27日， | ||||||||||
2022 | 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||||
每股基本亏损和摊薄亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
分子： | |||||||||||||
普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
分母： | |||||||||||||
基本和稀释加权平均股份 |
| |
| |
| |
| | |||||
每股基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
由于它们的抗稀释作用，
5.设施退出和减值费用
设施退出和减值费用包括以下金额：
十三个星期 |
| 三十九周期间 | ||||||||||
告一段落 |
| 告一段落 | ||||||||||
| 11月26日， |
|
| 11月27日， | 11月26日， |
| 11月27日， | |||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
减值费用 |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
设施退场费 |
| |
| |
| |
| | ||||
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | ||
减值费用
该等金额包括因管理层有意搬迁或关闭该地点或因显示资产的账面价值可能无法收回的情况变化而被评估减值的地点的长期资产的减值。
本公司采用三级估值体系确认和披露公允价值计量。这一层次结构内的资产和负债的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。层次结构的三个级别由以下几个级别组成：
| ● | 第1级-估值方法的投入是指公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。 |
20
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Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
| ● | 第2级-估值方法的投入是指活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中的报价或资产或负债的直接或间接投入，这些投入在该工具的整个期限内基本上是直接或间接可见的。 |
| ● | 第3级-估值方法的投入是不可观察的投入，基于管理层对市场参与者在计量日期可用于为资产或负债定价的投入的最佳估计，包括对风险的假设。 |
按非经常性基础计量的非金融资产
长期非金融资产按公允价值非经常性基础计量，用于使用公允价值层次结构中定义的第2级和第3级投入计算减值。使用第2级投入的长期资产的公允价值是通过评估地理区域内类似用途资产的当前经济状况来确定的。使用第3级投入的长期资产的公允价值是通过估计未来净现金流量(这是不可观察到的投入)的金额和时间，并使用风险调整利率(即第1级)进行贴现来确定的。该公司根据其对商店所在市场的经验和知识来估计未来的现金流。实际现金流的显著增加或减少可能会导致估值变化。在截至2022年11月26日的39周期间，账面价值为1美元的长期资产
下表列出了在2022年11月26日和2021年11月27日按公允价值非经常性计量的这些资产的公允价值：
公允价值 | 总计 | ||||||||||||||
截至 | 收费 | ||||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 减值日期 |
| 2022年11月26日 | ||||||
持有以备使用的长期资产 | $ | $ | | $ | $ | | $ | ( | |||||||
持有待售的长期资产 | $ | $ | | $ | $ | | $ | ( | |||||||
总计 | $ | $ | | $ | $ | | $ | ( | |||||||
公允价值 | 总计 | ||||||||||||||
截至 | 收费 | ||||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 减值日期 |
| 2021年11月27日 | ||||||
持有以备使用的长期资产 | $ | $ | $ | | $ | | $ | ( | |||||||
持有待售的长期资产 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
总计 | $ | $ | $ | | $ | | $ | ( | |||||||
上述列示于“长期持有待售资产”的资产，因属无形资产，并未重新分类为持有待售资产。
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目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
设施退场费
作为公司正在进行的业务活动的一部分，公司评估商店和配送中心是否有可能关闭或搬迁。在未来期间关闭或搬迁商店或配送中心的决定将导致设施退出费用和库存清算费用，以及这些地点的资产减值。当商店或配送中心关闭时，公司记录不可收回成本的费用，并按当前信贷调整后的无风险利率计入负债，该负债等于未包括在主题842下商店或配送中心各自租赁负债中的任何预期执行成本的现值。其他门店或配送中心的关闭和清算费用在发生时计入。
下表反映了公司关闭门店负债的变化，涉及新关闭门店和配送中心的费用、假设的变化和利息增加：
十三个星期 | 三十九周期间 | ||||||||||||
告一段落 | 告一段落 | ||||||||||||
11月26日， | 11月27日， | 11月26日， | 11月27日， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
余额--期初 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
已退出租约的执行费用现值准备 |
| |
| |
| |
| | |||||
假设和其他调整的变化 | ( | | ( | | |||||||||
利息累加 |
| |
| |
| |
| | |||||
现金支付 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
余额--期末 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
6.公允价值计量
本公司采用附注5所述的三级估值层次结构，设施退出和减损费用，确认和披露公允价值计量。
长期债务以外的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。这些工具按账面价值记录，由于其短期性质，我们认为这接近其公允价值。此外，截至2022年11月26日，公司拥有
本公司高级担保信贷安排下基于LIBOR的借款的公允价值是根据金融工具的报价市场价格估计的，该市场价格被认为是公允价值等级的第一级。本公司几乎所有其他长期负债的公允价值是根据被视为公允价值等级第一级的金融工具的报价市场价格估计的。公司长期负债总额的账面金额和估计公允价值为#美元。
22
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
2022年11月26日。公司长期负债总额的账面金额和估计公允价值为#美元。
7.所得税
该公司记录的所得税优惠为#美元。
本公司根据有关不确定税务状况的指引确认税务负债，管理层会因评估先前未有的新资料而改变判断，从而调整该等负债。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致支付与当前估计的税务负债大不相同的款项。
本公司认为，有理由认为，最高可达$的降幅
本公司定期评估为未来变现不确定的递延税项资产设立的估值拨备。管理层将继续监测与可能改变最近评估的递延税项净资产有关的所有现有证据，包括已经发生或预计将发生的事件。公司继续为递延税项净资产计提估值准备金#美元。
2022年8月16日，美国颁布了2022年通胀削减法案，其中包括对某些大公司的账面收入实施15%的最低税率，对股票净回购征收1%的消费税，以及促进清洁能源的几项税收激励措施。根据公司目前对规定的分析，公司认为这项立法不会对财务报表产生实质性影响。
8.联邦医疗保险D部分
该公司通过Elixir保险公司(“EI”)为联邦医疗保险D部分提供福利，该公司已与CMS签订了处方药计划(“PDP”)合同，根据2003年的“联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案”，该公司必须是受州保险法或类似法规监管的承担风险实体。
23
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
根据适用的法律和法规，EI是一家持牌国内保险公司。根据这些法律和法规，EI必须向全国保险监理员协会(“NAIC”)和某些州监管机构提交季度和年度报告，必须根据某些州制定的公式保持一定的最低资本额和盈余，在某些情况下，在向公司支付股息或其他资本分配之前，必须请求并获得某些州监管机构的批准。该公司认为，这些对股息和分配的限制不会对其财务状况产生实质性影响。在某些州，EI受到最低资本和盈余要求的约束。满足这些州监管要求的最低资本和盈余金额为#美元。
该公司根据其索赔管理和登记系统中的信息，记录了因参加Medicare Part D计划而产生的各种资产和负债的估计。参与这项计划所产生的重大估计包括：(I)根据下一年将进行的详细索赔对账，对最终支付给CMS或从CMS应收的低收入成本补贴、再保险金额和承保缺口贴现金额的估计；(Ii)根据Medicare Part D计划设计的风险分担功能(称为风险走廊)估计从CMS应收的金额；以及(Iii)对已报告的和正在支付或争议的索赔的估计，以及我们对已发生但尚未报告的索赔的估计。
于2021年8月12日，本公司与美国银行(“买方”)订立应收购入协议(“2021年8月应收购入协议”)。
根据2021年8月的应收采购协议所载的条款和条件，本公司出售了$
于2021年8月12日，与2021年8月应收采购协议同时，本公司订立弥偿协议(“2021年8月弥偿协议”)，根据该协议，本公司同意就买方因发生2021年8月弥偿协议所指明的若干事件而实际蒙受或招致的若干责任及开支作出弥偿、补偿及使其不受损害。根据对2021年8月弥偿协议的评估，本公司已确定2021年8月弥偿协议涵盖的事件发生的可能性极低，因此，本公司并无记录任何与2021年8月弥偿协议相关的赔偿责任。
于2022年1月24日，本公司与买方订立应收采购协议(“2022年1月应收采购协议”)。
根据2022年1月的应收采购协议所载的条款和条件，公司出售了$
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目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
在收到CMS的最终汇款后，应支付给公司，取决于CMS的最终索赔对账调整。在这方面，该公司确认了#美元的损失。
于2022年1月24日，与2022年1月应收采购协议同时，本公司订立一份弥偿协议(“2022年1月弥偿协议”)，根据该协议，本公司同意就买方因2022年1月弥偿协议所指明的若干事件而实际蒙受或招致的若干责任及开支作出弥偿、补偿及使其不受损害。根据对2022年1月弥偿协议的评估，本公司已确定2022年1月弥偿协议涵盖的事件发生的可能性极低，因此，本公司并无记录任何与2022年1月弥偿协议相关的赔偿责任。
于2022年10月13日，本公司与买方订立应收采购协议(“2022年10月应收采购协议”)。
根据2022年10月的应收采购协议所载的条款和条件，公司出售了$
于2022年10月13日，在签订2022年10月应收采购协议的同时，本公司订立一份弥偿协议(“2022年10月弥偿协议”)，根据该协议，本公司同意就买方因2022年10月弥偿协议所指定的若干事件的发生而实际蒙受或招致的若干责任及开支作出弥偿、补偿及使其不受损害。根据对2022年10月弥偿协议的评估，本公司已确定2022年10月弥偿协议涵盖的事件发生的可能性极低，因此，本公司并无记录任何与2022年10月弥偿协议相关的赔偿责任。
在截至2022年11月26日的13周期间，该公司产生了额外费用$
截至2022年11月26日和2022年2月26日，应收账款净额包括美元
截至2022年11月26日和2022年2月26日，应收账款净额包括美元
2022年的通胀削减法案包含几项影响医疗保险的条款，这些条款将在2023年至2029年的不同时间段内生效。根据公司目前对规定的分析，公司认为这项立法不会对财务报表产生实质性影响。
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目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
9.制造商应收回扣
药房服务部门有直接来自制造商和我们的回扣聚合器的制造商回扣应收账款#美元。
10.商誉及其他无形资产
商誉和无限期存续资产，例如与收购交易有关而取得的某些商标，不会摊销，而是在财政年度结束时按年度进行减值评估，或更频繁地在事件或情况显示报告单位的公允价值可能低于其账面价值时进行评估。如果本公司确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值(包括商誉)，本公司将进行商誉减值量化测试。在量化减值测试中使用的公允价值估计采用收入和市场方法的平均值来计算。收益法是基于每个报告单位未来现金流量的现值，而市场法是基于选定的准则上市公司或选定的准则交易的一定倍数。该等方法在公允价值架构中属第三级，在评估公允价值时纳入多项市场参与者假设，包括未来增长率、折现率、所得税税率及市场活动，并按具体单位呈报。如果账面金额超过报告单位的公允价值，本公司将就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。此外，本公司在计量商誉减值损失时，会考虑任何可扣税商誉的所得税影响。
如果药房服务部门的公允价值及其相关资产因经营业绩进一步下滑或无法执行管理层的业务策略而价值下降，与药房服务部门相关的商誉将面临未来减值的风险。由于其性质，未来的现金流估计是主观的，实际结果可能与公司的估计大不相同。如果公司持续的现金流预测不能实现，或者如果减值测试中使用的市场因素恶化，包括终端增长率或加权平均资本成本的不利变化，公司可能不得不在未来期间记录减值费用。
于截至2022年8月27日止13周期间，本公司录得商誉减值费用1美元
以下是截至2022年11月26日的39周期间按部门划分的商誉账面金额变化摘要：
| 零售 |
| 药房 |
| |||||
药房 | 服务 | 总计 | |||||||
平衡，2022年2月26日 | | | | ||||||
商誉减值 | — | ( | ( | ||||||
平衡，2022年11月26日 | $ | | $ | | $ | | |||
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Rite Aid公司及其子公司
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截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
该公司的无形资产主要是有限寿命的，并在其使用寿命内摊销。以下是公司截至2022年11月26日和2022年2月26日的有限寿命无形资产和无限寿命无形资产摘要。
2022年11月26日 | 2022年2月26日 | |||||||||||||||||||||||
剩余 | 剩余 | |||||||||||||||||||||||
加权 | 加权 | |||||||||||||||||||||||
毛收入 | 平均值 | 毛收入 | 平均值 | |||||||||||||||||||||
携带 | 累计 | 摊销 | 携带 | 累计 | 摊销 | |||||||||||||||||||
| 金额 |
| 摊销 |
| 网络 |
| 期间 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 网络 |
| 期间 | |||||||||
竞业禁止协议和其他(a) | $ | | $ | ( | $ | | 年份 | $ | | $ | ( | $ | | 年份 | ||||||||||
处方文件 |
| | ( | |
| 年份 |
| |
| ( | |
| 年份 | |||||||||||
客户关系(a) | | ( | | 年份 | | ( | | 年份 | ||||||||||||||||
CMS许可证 | | ( | | 年份 | | ( | | 年份 | ||||||||||||||||
索赔裁决和其他开发的软件 | | ( | — | 年份 | | ( | | 年份 | ||||||||||||||||
积压 | | ( | 年份 | | ( | 年份 | ||||||||||||||||||
全有限 | $ | | $ | ( | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||||
商标 | | | 不定 | | | 不定 | ||||||||||||||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||||
| (a) | 按加速摊销，按预期可直接或间接对未来现金流作出贡献的客户关系的剩余可用经济寿命厘定。 |
该公司正在继续重新定位其对Elixir保险D部分业务的态度，包括预期该业务将有目的地收缩。因此，在2022财年末，公司将CMS许可证的剩余摊销期限调整为
这些无形资产和负债的摊销费用为#美元。
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Rite Aid公司及其子公司
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截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
11.《债务与信贷协议》
以下为截至2022年11月26日及2022年2月26日的负债及租赁融资义务摘要：
11月26日， | 2月26日， | |||||
| 2022 |
| 2022 | |||
担保债务： | ||||||
2026年8月到期的高级担保循环信贷安排(美元 | | | ||||
FILO定期贷款2026年8月到期(美元 | | | ||||
| |
| | |||
第二留置权担保债务： | ||||||
| |
| | |||
| | |||||
| | |||||
无担保无担保债务： | ||||||
| |
| | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
租赁融资义务 |
| |
| | ||
债务总额 |
| |
| | ||
长期债务和租赁融资债务的当前到期日 |
| ( |
| ( | ||
长期债务和租赁融资债务，减去当前到期日 | $ | | $ | | ||
信贷安排
于2018年12月20日，本公司订立优先担保信贷协议(经日期为2020年1月6日的信贷协议第一修正案“信贷协议”修订；及经第二修正案(定义见下文)“经修订信贷协议”进一步修订的信贷协议)，其中信贷协议提供由$
于2021年8月20日，本公司签订了信贷协议第二修正案(“第二修正案”)，其中修订了信贷协议，规定
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Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
最后“优先担保定期贷款安排”(“高级担保定期贷款”或“定期贷款”，连同高级担保循环信贷安排，统称为“经修订贷款”)，并纳入惯常的“硬连线”LIBOR过渡条款。经修订的安排延长了公司的债务到期日，并提供了额外的流动资金。高级担保循环信贷机制下的借款按年利率计息，利率相当于公司选择的基本利率(按惯例确定)加上下列利率之间的差额
本公司须支付下列费用：
本公司在高级担保循环信贷机制下的借款能力是基于特定的借款基础，该借款基础包括应收账款、库存和处方文件。截至2022年11月26日，该公司拥有
经修订信贷协议限制本公司及其所有在经修订贷款项下担保其债务的附属公司、有担保票据及无担保票据(统称为“附属担保人”)手头现金累积不得超过$
除EI外，几乎所有公司的
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简明合并财务报表附注
截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
(2)对所有附属担保人的设备、固定装置、投资财产(附属公司股权除外)、知识产权(在偿还高级担保定期贷款后)以及不构成高级担保定期贷款的所有其他资产的第二优先权留置权，在每种情况下，均受惯例例外和限制的限制。与本公司经修订的贷款、有担保票据及无抵押担保票据有关的附属担保是全面、无条件及连带的。该公司没有独立的资产或业务。除EI外，包括合资企业在内的子公司不为修订后的设施和适用的票据提供担保，是次要的。
经修订的信贷协议允许本公司在任何时间的未偿还本金总额最高达$
经修订的信贷协议有一项财务契约，要求本公司维持最低固定收费覆盖率为
修订后的信贷协议规定了违约的习惯性事件，包括不付款、虚假陈述、违反契约和破产。如果公司未能就本金金额超过#美元的债务支付任何所需款项，也将是违约事件
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简明合并财务报表附注
截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
于2022年12月1日，本公司订立第三次信贷协议修正案(“第三修正案”)，其中包括修订经修订的信贷协议(经第三修正案修订的信贷协议，即“现行生效的信贷协议”)，以提供$
本公司须支付下列费用：
本公司根据目前生效的高级担保循环信贷安排的借款能力是基于由应收账款、库存和处方文件组成的特定借款基数。如在任何时候，在现行有效的高级担保循环信贷安排下，未偿还的信贷风险总额超过借款基数，本公司将被要求偿还未偿还的金额，以消除该差额。
现行有效的信贷协议限制本公司及其所有根据现行有效融资为其债务提供担保的附属公司、有担保票据及无担保票据(统称为“附属担保人”)累积手头现金不得超过$
除EI外，几乎所有公司的
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简明合并财务报表附注
截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
(Ii)对附属担保人的所有设备、固定装置、投资财产(附属公司的股权除外)、知识产权(在偿还当前有效的高级担保定期贷款后)以及不构成ABL优先抵押品的所有其他资产享有第二优先权留置权，但在每种情况下，均受惯例例外和限制的规限。与本公司目前有效的融资、有担保票据和无担保票据相关的附属担保是全面、无条件和连带的。该公司没有独立的资产或业务。除EI外，子公司，包括合资企业，不保证当前有效的设施和适用的票据，是次要的。
目前生效的信贷协议允许公司在任何时候有不超过1美元的未偿还本金
目前生效的信贷协议有一项财务契约，要求本公司维持最低固定费用覆盖率为
目前生效的信贷协议规定了常规违约事件，包括不付款、虚假陈述、违反契约和破产。如果公司未能就本金金额超过#美元的债务支付任何所需款项，也是违约事件
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截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
2022财年和2023财年交易
2021年4月28日，本公司发出赎回通知，赎回所有
2021年8月20日，本公司签订了第二修正案，目的之一是将高级担保循环信贷机制下的承诺本金总额从
2022年6月13日，该公司开始了一系列现金投标要约，购买最高可达$
2022年11月3日，该公司宣布开始现金收购要约，最高可购买$
2022年12月1日，本公司签订了第三修正案，其中包括，将高级担保循环信贷机制下的承诺本金总额从
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截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
到期日
2023财政年度剩余时间及以后长期债务的年度本金支付总额如下：2023--#美元
12.租契
该公司根据以下条款租赁其大部分零售店和某些分销设施 和融资租赁，其中大多数的初始租赁条款从
下表汇总了该公司#年净租赁成本的构成。十三周和三十九周截至2022年11月26日和2021年11月27日：
13周期间结束 | 三十九周期间结束 | ||||||||||||
2022年11月26日 | 2021年11月27日 | 2022年11月26日 | 2021年11月27日 | ||||||||||
经营租赁成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
融资租赁成本： | |||||||||||||
使用权资产摊销 |
| |
| |
| |
| | |||||
长期融资租赁负债利息 |
| |
| |
| |
| | |||||
融资租赁总成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
短期租赁成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
可变租赁成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
减去：转租收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
净租赁成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
截至2022年11月26日和2021年11月27日的39周期间与租赁有关的补充现金流信息：
三十九周期间结束 | |||||||
| 2022年11月26日 |
| 2021年11月27日 |
| |||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | |||||||
为经营租赁支付的经营现金流 |
| $ | |
| $ | | |
为融资租赁利息部分支付的营运现金流 |
| |
| | |||
融资支付融资租赁本金部分的现金流 |
| |
| | |||
以租赁义务换取的使用权资产： | |||||||
经营租约 |
| |
| | |||
融资租赁 |
|
| |||||
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截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
截至2022年11月26日和2022年2月26日与租赁相关的补充资产负债表信息(单位为千，不包括租赁期限和贴现率)：
11月26日， |
| 2月26日， |
| ||||
| 2022 |
| 2022 |
| |||
经营租赁： | |||||||
经营性租赁使用权资产 |
| $ | | $ | | ||
短期经营租赁负债 |
| $ | | $ | | ||
长期经营租赁负债 |
| |
| | |||
经营租赁负债总额 |
| $ | | $ | | ||
融资租赁： | |||||||
财产、厂房和设备、净值 |
| $ | | $ | | ||
| $ | | $ | | |||
租赁融资债务，减去当期到期日 |
| |
| | |||
融资租赁负债总额 |
| $ | | $ | | ||
加权平均剩余租期 | |||||||
经营租约 |
|
| |||||
融资租赁 |
|
| |||||
加权平均贴现率 | |||||||
经营租约 |
| | % |
| | % | |
融资租赁 |
| | % |
| | % | |
下表汇总了截至2022年11月26日融资和经营性租赁项下租赁负债的到期日：
2022年11月26日 | |||||||||
金融 | 运营中 | ||||||||
财政年度 |
| 租契 |
| 租契(1) |
| 总计 | |||
2023年(剩余14周) |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
2024 |
| |
| |
| | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 |
| |
| |
| | |||
2027 |
| |
| |
| | |||
此后 |
| |
| |
| | |||
租赁付款总额 |
| |
| |
| | |||
减去：推定利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
租赁总负债 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| (1) | -未来的经营租赁付款并未因以下最低分租租金而减少$ |
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截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
在13周内截至2022年11月26日的期间，《公司》售出
在十三号期间三十九周截至2021年11月27日的期间公司已售出
根据其未偿债务协议，该公司有更多的能力进行额外的售后回租交易。
13.股票期权和股票奖励
该公司确认在奖励的必要服务期内的基于股票的补偿费用，扣除对没收的影响的估计。截至2022年11月26日和2021年11月27日的39周期间的经营业绩包括$
截至2022年11月26日和2021年11月27日的39个星期期间，新批出的赠款总数和类型以及相关的加权平均公允价值如下：
2022年11月26日 | 2021年11月27日 | |||||||||
| 股票 |
| 加权平均公允价值 |
| 股票 |
| 加权平均公允价值 | |||
已授予的股票期权 | $ | 不适用 | $ | 不适用 | ||||||
授予限制性股票奖励 | | $ | | | $ | | ||||
获奖总数 | | | ||||||||
通常情况下，股票期权被授予，随后可在一年内等额分期付款行使。员工的年度期限。限制性股票奖励通常以等额的年度分期付款形式授予
该公司采用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型计算股票期权的公允价值。
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截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
本公司还根据其股权激励计划向其某些联营公司提供基于业绩的激励奖励，根据这些奖励，联营公司将根据公司达到某些财务和业绩目标获得一定数量的公司普通股。如果没有达到这些目标，则不会确认任何基于股票的薪酬支出，并且任何已确认的基于股票的薪酬支出都将被冲销。在截至2022年11月26日和2021年11月27日的39周期间，公司记录了以下收益$
截至2022年11月26日，与未归属股票期权、授予的限制性股票和绩效股、扣除没收和加权平均成本摊销期间相关的未确认税前补偿成本总额如下：
2022年11月26日 | |||||||||
未归属的 | 未归属的 | 未归属的 | |||||||
库存 | 受限 | 性能 | |||||||
| 选项 |
| 库存 |
| 股票 | ||||
未确认的税前成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
加权平均摊销期限 |
|
|
| ||||||
14.退休计划
年期间养老金支出(收入)净额三十九岁截至2022年11月26日的一周期间和2021年11月27日，因为公司的固定福利计划包括以下组成部分：
确定的收益 | 确定的收益 | ||||||||||||
养老金计划 | 养老金计划 | ||||||||||||
13周期间结束 | 三十九周期间结束 | ||||||||||||
11月26日， | 11月27日， | 11月26日， | 11月27日， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
服务成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| |
| |
| |
| | ||||||
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
| — |
| |
| — |
| | ||||||
定期养老金净支出(收入) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
本公司在2023财年无须向其公司赞助的退休金计划作出任何供款，但可在该等供款对本公司有利的范围内作出供款。在2023财年的前三个季度，该公司没有为其公司赞助的养老金计划做出任何贡献。
15.分部报告
该公司拥有
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截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
零售药房部门的主要业务是向客户销售处方药和相关咨询。此外，零售药房部门销售各种保健和美容辅助设备和个人护理产品、季节性商品和大型自有品牌产品系列。药房服务部提供全方位的药房福利管理服务，包括计划设计和管理、处方管理和索赔处理。此外，药房服务部门还根据联邦政府的联邦医疗保险D部分计划向符合条件的受益人提供专科和邮购服务，以及药品福利。
该公司的首席运营决策者是其首席执行官、首席财务官和行政领导团队的其他几名成员(统称为CODM)。CODM对企业决策负有最终责任。具体而言，CODM确定合并企业、零售药房部门和药房服务部门的资源分配，并监测其业绩。零售药房和药房服务部门经理负责各自部门的经营决策、资源分配和业绩评估。CODM依赖于内部管理报告，该报告分析企业在某些关键业绩指标上的结果，即收入、毛利润和调整后的EBITDA。
以下是该公司可报告部门的资产负债表信息：
| 零售 |
| 药房 |
|
| |||||||
药房 | 服务 | 淘汰(1) | 已整合 | |||||||||
2022年11月26日： | ||||||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商誉 |
| | |
|
| | ||||||
2022年2月26日： | ||||||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商誉 |
| | |
|
| | ||||||
| (1) | 截至2022年11月26日和2022年2月26日，部门间抵销包括部门间应收账款$ |
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截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
下表是本公司业务分部与截至2022年11月26日和2022年11月26日及2021年11月27日:
零售 | 药房 | 网段间 | ||||||||||
| 药房 |
| 服务 |
| 淘汰(1) |
| 已整合 | |||||
13周期间结束 | ||||||||||||
2022年11月26日： | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
毛利 |
| |
| |
|
| | |||||
调整后的EBITDA(2) |
| |
| |
|
| | |||||
增加财产和设备及无形资产 | | | | |||||||||
2021年11月27日： | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
毛利 |
| |
| |
|
| | |||||
调整后的EBITDA(2) |
| |
| |
|
| | |||||
增加财产和设备及无形资产 | | | | |||||||||
三十九周期间结束 | ||||||||||||
2022年11月26日： | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
毛利 | |
| |
| | |||||||
调整后的EBITDA(2) | |
| |
| | |||||||
增加财产和设备及无形资产 | | | | |||||||||
2021年11月27日： | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
毛利 | | | | |||||||||
调整后的EBITDA(2) | | | | |||||||||
增加财产和设备及无形资产 | | | | |||||||||
| (1) | 部门间抵销包括当药房服务部门客户使用零售药房部门商店购买承保产品时发生的部门间收入和相应的收入成本。当发生这种情况时，零售药房和药房服务部门都会单独记录收入。 |
| (2) | 有关更多细节，请参阅《管理层对财务状况和业绩的讨论和分析》中的《调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后稀释后每股净收益(亏损)和其他非GAAP衡量标准》。 |
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(未经审计)
以下是13年度调整后EBITDA净亏损的对账三十九岁截至2022年11月26日的一周期间和2021年11月27日:
| 11月26日， | 11月27日， |
| 11月26日， |
| 11月27日， |
| ||||||
2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||||
(13周) | (13周) | (39周) | (39周) | ||||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
利息支出 |
| |
| |
| |
| | |||||
所得税(福利)费用 |
| ( |
| ( |
| |
| | |||||
折旧及摊销 | | | | | |||||||||
后进先出收费 |
| |
| |
| |
| | |||||
设施退出和减损费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
商誉和无形资产减值费用 |
| — |
| — |
| |
| — | |||||
(收益)债务修改和报废损失，净额 | — | — | ( | | |||||||||
与并购相关的成本 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
基于股票的薪酬费用 | | | | | |||||||||
重组相关成本 | | | | | |||||||||
与门店关闭相关的库存减记 | | | | | |||||||||
诉讼和其他合同和解 | ( | | | | |||||||||
出售资产收益，净额 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
巴特尔收购亏损 | — | | — | | |||||||||
其他 |
| |
| ( |
| ( |
| | |||||
调整后的EBITDA | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
16.承付款、或有事项和担保
法律问题和监管程序
本公司经常参与各种法律事务，包括仲裁、诉讼(和相关的和解讨论)、交易对手根据我们的合同进行的审计和其他索赔，并受到监管程序的约束，包括审计、检查、查询、调查以及医疗保健、保险、制药、税务和其他政府机构在其正常业务过程中产生的类似行动，包括但不限于以下所述的事项。在几乎所有这些问题上，都要求该公司支付巨额赔偿金。当本公司认为可能已发生亏损，且金额可合理估计时，本公司会就尚未解决的法律事项及适用的监管程序记录应计项目。本公司按季度评估可能影响任何现有应计项目或应计项目金额的法律事项和监管程序的发展。如果或有损失既不是可能的，也不是可估量的，公司通常不会确定应计负债。关于下文所述的诉讼及其他法律程序，本公司无法估计合理可能的损失金额或范围，原因是该等诉讼及法律程序本身难以预测结果及不明朗因素。
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(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
本公司未解决的法律事项或监管程序的应计项目目前对本公司的综合财务状况并无重大影响，不论是个别应计或整体应计。然而，在任何诉讼过程中，事态发展可能导致产生或增加一项可能是实质性的应计项目。此外，悬而未决的法律问题或监管程序中的不利或意外结果可能超过任何应计项目，并影响公司的财务状况。此外，即使本公司在其法律诉讼中胜诉，本公司也可能产生其必须赔偿的为自己或他人辩护的重大成本和支出，并且根据任何适用的保险，该等成本和支出可能不受或可能超过补偿。
公司的或有事项会受到重大不确定因素的影响，其中许多不是公司所能控制的，这些因素包括：(I)任何诉讼程序的阶段和日程安排的延误；(Ii)是否寻求集体或集体诉讼地位，以及是否有可能证明一个类别；(Iii)未决或潜在的上诉、动议和和解讨论的结果；(Iv)潜在损害赔偿、罚款或处罚的范围和幅度，通常是未指明或不确定的；(V)发现对该事项的影响；(Vi)是否有新的或未解决的法律理论正在争论或先进；(Vii)是否有重大的事实问题需要解决，包括陪审团的裁决；。(Viii)在执法行动中行使酌情权，包括在某些政府机构调查的情况下，是否魁担是否已提起诉讼(“举报人”诉讼)，以及政府机构是否在调查后决定介入诉讼；和/或(九)在州或联邦一级的政治管理发生任何变化后，优先事项发生变化。
雇佣诉讼。
该公司目前是加利福尼亚州法院提起的几起诉讼的被告，这些诉讼指控违反了加州商业和职业守则、加州各种雇佣法律和法规、行业工资令、工资和工时法、规章制度，主要涉及未能支付加班费、未能为错过的预期用餐和休息时间支付保费、未能提供准确的工资报表以及未能偿还业务费用(“加利福尼亚州案件”)。
加州的一些案件声称或可能被确定为根据加州私人总检察长法案提起的集体诉讼或代表诉讼，并寻求实质性的损害赔偿和处罚。2021年6月，公司同意和解
本公司亦已达成一项原则协议，以解决在纽约联邦法院提起的一宗可能的雇佣集体及集体诉讼，该诉讼除了就某些雇员的支付频率提出其他指控外，还提出类似的指控(“纽约案”)。2022年12月，双方原则上达成协议，解决个人原告和集体的索赔，导致联邦法院发布判决令，并向纽约州法院提交新的案件，双方同意解决$
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(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
该公司积极为自己辩护，质疑诉讼的是非曲直，并在适用的情况下，指控诉讼应被证明为集体或代表诉讼。
惯常诉讼和惯例诉讼。
该公司在包括以下案件在内的多起诉讼中被列为被告，这些诉讼指控该公司的零售商店对处方药收取过高的费用，因为该公司没有提交Rite Aid的Rx Savings计划成员可以获得的价格作为药房的通常和习惯价格，以及相关理论。公司对这些指控进行了积极的辩护，并继续质疑其可取之处。
该公司是美国加州南区地区法院一起假定的消费者集体诉讼的被告，标题为拜伦·斯塔福德诉瑞特援助公司案。另一起诉讼，罗伯特·乔斯滕诉Rite Aid Corp.于2019年11月与这起诉讼合并。该诉讼指控：(I)公司有义务向原告的保险公司收取其处方药的通常和习惯价格；(Ii)公司没有这样做，是因为它报告的价格不等于或没有调整Rite Aid通过其Rx Savings计划向未参保和保险不足客户提供的价格。在这些事项和向宾夕法尼亚州东区美国地区法院提出惯常和惯例定价指控的另一起诉讼中，先前等待调解的暂缓现在已经解除。
2019年2月6日，Humana，Inc.根据双方协议中具有约束力的仲裁条款提出索赔，指控该公司未向Humana报告其Rx Savings计划价格作为其通常和习惯价格，从而不正当地提交了各种常见和习惯多收费用。2021年11月就此事举行了仲裁听证会。
2022年4月22日，仲裁员对该公司违反合同的行为作出了意见和最终裁决，判给Humana$
根据联邦法院的解释和适用，联邦航空局在以下情况下允许无效：除其他外，仲裁员的决定：(1)与当事各方之间的合同条款不一致；(2)基于明显的法律错误，表明无视法律；或(3)包括拒绝考虑相关的实质性证据。同样，根据联邦法院的解释和适用，联邦航空局允许修改仲裁员的决定，以纠正明显的重大数字错误计算。尽管本公司不能保证其努力取得成功，但本公司认为，仲裁裁决中的错误既支持FAA下的无效和修改，也可能导致撤销仲裁裁决或减少或消除仲裁裁决中规定的损害赔偿。
Humana向肯塔基州西区地区法院提交了一份请愿书，要求确认仲裁裁决，Rite Aid于2022年6月20日提交了一项要求撤销仲裁裁决的动议。有关这些事项的简报已于2022年8月19日完成。礼仪援助公司已要求就此事举行听证会。
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Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
该公司是
药物利用审查和代码1诉讼
2012年6月，魁担原告Loyd F.Schmuckley(“Relator”)在盖章后对该公司提起诉讼，指控该公司在2007至2014年间未能遵守加州医疗补助计划的某些要求。2013年6月，加州东区联邦检察官办公室向本公司送达了民事调查要求(“CID”)，内容涉及(1)本公司的药物利用审查和处方配药规程；以及(2)加州政府指定为“代码1”的药品的配发。具体地说，Relator声称，该公司没有对被称为“代码1”药物的某些药物进行特别核查和记录。虽然申诉仍处于保密状态，但美国司法部进行了广泛调查，最终拒绝干预。尽管多个州拒绝干预，但在2017年9月，加利福尼亚州提出了干预投诉。该公司于2018年1月提交动议，驳回Relator和加利福尼亚州司法部医疗欺诈和虐待老人局各自的投诉，听证会于2018年3月23日举行。2018年9月5日，法院发布命令，驳回驳回动议。在这件事上，我们要求本公司支付巨额赔偿金。该公司对诉讼的指控进行了积极的辩护，并继续质疑其可取之处。审判日期尚未确定，随着证据发现的继续，各方已经并预计将继续参与调解进程。
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目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
受控物质诉讼、审计和调查
该公司和其他各种被告一起，在美国各地的县、市、市政当局、美洲原住民部落、医院、第三方付款人和其他人提起的多起与阿片类药物相关的诉讼中被点名。2017年12月，美国多地区诉讼司法小组(JPML)合并并移交了1000多起联邦阿片类药物相关诉讼，这些诉讼将该公司列为美国俄亥俄州北区地区法院未决的多地区诉讼(MDL)的被告在中国处方阿片类药物诉讼中(案件编号17-MD-2804)。大量不属于MDL的类似案件，并将该公司列为被告，也在州法院待决。2022年6月1日，JPML下令新立案的案件不再移交MDL。这些与阿片类药物相关的诉讼的原告通常声称，索赔包括公共滋扰和疏忽责任理论，这些责任理论是由于阿片类药物广泛滥用对药品供应链上的被告产生的影响，包括制造商、批发商和零售药店。在诉讼程序的这个阶段，该公司无法预测其仍为被告的阿片类药物相关诉讼的结果，也无法估计诉讼的潜在损失范围，并正在积极为所有相关索赔进行辩护，并继续质疑其可取之处。有时，这些案件中的一些可能被解决、驳回或以其他方式终止，还可能会有更多这样的案件被提起诉讼。
该公司还收到联邦和州政府关于阿片类药物和其他受控物质的逮捕令、传票、CID和其他要求提供文件和信息的请求，并正在对其进行调查。该公司一直在配合和回应这些调查询问。
2022年12月13日，由三名前Rite Aid药房人员(安德鲁·怀特、马克·罗森伯格和安·韦格林)提出的Qui Tam投诉。魁担俄亥俄州北区联邦地区法院在一项命令中还指示美国在90天内提出一项干预或部分干预第二次修正后的申诉(“申诉”)的申诉。加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、路易斯安那州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、内华达州、新罕布夏州、新泽西州、纽约州、北卡罗来纳州、俄克拉何马州、罗德岛州、田纳西州、德克萨斯州、佛蒙特州、弗吉尼亚州、华盛顿州和哥伦比亚特区也加入了诉讼。解封申诉的命令在一定程度上是在美国2022年11月18日发出干预通知之后做出的。原版魁担申诉于2019年10月加盖印章提起，并由魁担Relator于2020年1月生效，并于2021年1月经印章进一步修订。起诉书称，违反了与分发受控物质即阿片类药物有关的联邦和州虚假声明法案，Rite Aid未能实施有效控制，以防止阿片类药物的填充或不当处方，或以其他方式检测到受控物质的转移和滥用。起诉书寻求禁制令救济，命令Rite Aid停止和停止被投诉的做法，并进一步根据联邦和州法规，针对与Medicaid、Medicare、Federal Employee Plans和Tricare等政府计划有关的每一项涉嫌虚假索赔，寻求损害赔偿和民事处罚。
2019年4月，该公司发起了一项名为礼仪援助公司等人。V.ACE American Ins.Co.等人。通过这一行动，该公司正在寻求追回可能为阿片类药物相关诉讼支付的辩护成本和和解和/或判决成本。该诉讼寻求对诉讼中有争议的保单所规定的保险人义务的声明性救济，并主张对其中一家保险人提出违约索赔和法定补救。尽管初审法院就该公司的部分简易判决动议裁定，该保险公司有义务偿还该公司的辩护费，但在2022年1月10日，特拉华州最高法院推翻了初审法院的命令，裁定该保险公司没有义务为第一个MDL辩护
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目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2022年11月26日和2021年11月27日的第十三周和三十九周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
诉讼将根据这些案件中有争议的具体指控进行审判。这件事已发回下级法院进行进一步审理。
其他诉讼和调查。
2022年3月，本公司获悉美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)已结束对发生在2017年1月或前后的本公司证券交易的调查。该公司配合调查，没有被指控违反联邦证券法或从事其他不当行为。本公司已收到联邦贸易委员会关于消费者保护法的CID和要求提供信息的请求，以及司法部关于由本公司的一家子公司赞助的Medicare Part D计划的CID。该公司还在积极为一起诉讼辩护，该诉讼主张许多基于指控的索赔，这些指控围绕公司使用某种字体，包括在公司重新命名的标志中使用某种字体，公司对这些指控的是非曲直提出了质疑。
该公司正在为目前标题所述的推定股东集体诉讼辩护PAGE诉Rite Aid Corporation等人。，在宾夕法尼亚州东区美国地区法院提起诉讼。该案件将Rite Aid Corporation和某些高管单独列为被告，并根据1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条提出索赔，涉及有关增长的错误陈述和遗漏药房福利管理(“PBM”)服务业务。此事仍处于早期阶段，但该公司打算对这些指控进行积极辩护，并对其合理性提出质疑。
17.补充现金流量数据
三十九周期间结束 | |||||||
| 2022年11月26日 |
| 2021年11月27日 | ||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | |||
所得税的现金(退款)支付，净额 | $ | ( | $ | | |||
资本租赁项下融资的设备 | $ | | $ | | |||
左轮手枪借款总额 | $ | | $ | | |||
左轮手枪的总偿还额 | $ | | $ | | |||
其他负债提供的现金的重要组成部分#美元
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目录表
项目2.管理层对财务状况和结果的讨论和分析
概述
我们是一家拥有零售业务的医疗保健公司，通过我们的两个可报告的业务部门-零售药房部门和药房服务部门-提供的各种计划，为我们的客户和社区提供高水平的护理和服务。我们通过我们的零售药店和我们的PBM，Elixir实现了为客户提供全面护理的目标。我们还通过Elixir Pharmacy提供完全集成的邮购和专业药房服务。此外，通过Elixir保险(“EI”)，Elixir还为参加Medicare Part D的老年人提供服务。当与我们的零售平台相结合时，这套全面的服务使我们能够为客户、患者和付款人提供价值和选择，并使我们能够在当今不断发展的医疗保健市场中竞争。
零售药房细分市场
我们的零售药房部门销售品牌和非专利处方药，并提供各种其他药房服务，以及各种前端产品，包括保健和美容用品、个人护理产品、季节性商品和大型自有品牌产品线。我们的零售药房部门的大部分收入来自于在17个州的2300多家零售药店销售处方药和前端产品，以及通过我们的电子商务平台Www.riteaid.com。我们通过与McKesson的药品采购和交付协议促进药品的直接门店交付，以及通过我们的配送中心网络来补充我们的大多数前端产品，从而补充我们的零售店。
药房服务部门
我们的药房服务部门提供一套完全集成的PBM产品，包括技术解决方案、邮件递送服务、专业药房、网络和返点管理、索赔裁决和药房折扣计划。ELIXIR还为个人和团体提供处方折扣计划和Medicare Part D保险产品。ELIXIR为其不同业务领域的不同客户提供服务，包括主要健康计划、商业雇主、劳工团体以及州和地方政府，代表着约230万份承保人寿，其中包括通过我们的Medicare Part D保险产品承保的约70万份人寿。ELIXIR继续将其努力和产品集中在中小型市场雇主、工会和地区性医疗计划的目标市场，包括提供者主导的医疗计划和政府赞助的医疗补助和医疗保险计划。
重组
从2019财年开始，我们启动了一系列重组计划，旨在重组我们的执行管理团队，减少管理层，并整合角色。2020年3月，我们宣布了RxEvolution战略的细节，其中包括构建与区域医疗计划合作的工具以改善患者的健康结果、理顺我们前端产品中的SKU以释放营运资金并更新我们的商品种类、评估我们的定价和促销战略、重塑我们的零售药房和药房服务业务品牌、推出我们的未来商店模式、进一步削减SG&A和员工人数，包括在部门内和整个企业范围内整合药房服务部门的某些后台职能。其他战略举措包括扩大我们的数字业务，更换和更新公司的财务系统以提高效率，以及转移到Elixir的通用客户平台。2022年4月，我们宣布了进一步的战略举措，通过关闭不盈利的门店来降低成本，减少公司管理费用，提高工作工资和其他门店人工成本的效率，对零售药房和药房服务部门的采购和其他业务流程进行全面审查，以确定机会领域，以及降低我们的药房服务部门的费用。这些和未来的重组活动预计将提供未来的增长和支出效率方面的好处。不能保证
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目录表
我们目前和未来的重组费用将在预期的金额或时间内实现成本节约和再销售效益。
新冠肺炎的影响
2020年3月，由一种新型冠状病毒株引起的新冠肺炎疫情被世界卫生组织认定为大流行。新冠肺炎疫情严重影响了美国和世界其他国家的经济。
新冠肺炎疫情对我们截至2022年11月26日和2021年11月27日的13周和39周的运营业绩产生了重大影响，并将继续对2023财年支撑我们运营业绩和流动性的几个因素产生影响。这些因素包括接种新冠肺炎疫苗或加强疫苗的人数；对新冠肺炎检测的需求；选择性程序恢复到大流行前水平的时间和程度；对流感和其他免疫接种的需求；以及即将到来的咳嗽、感冒和流感季节的持续时间和严重程度。
财务业绩概览
在截至2022年11月26日的13周内，我们的净亏损为6,710万美元，或每股基本及摊薄亏损1.23美元，而在截至2021年11月27日的13周内，我们的净亏损为3,610万美元，或每股基本及摊薄亏损0.67美元。在截至2022年11月26日的39周内，我们的净亏损为5.086亿美元，或每股基本摊薄亏损9.32美元，而在截至2021年11月27日的39周期间，我们的净亏损为1.494亿美元，或每股基本摊薄亏损2.77美元。
截至2022年11月26日的13周期间，净亏损的增加主要是由于调整后的EBITDA减少、利息支出增加和重组费用增加。这些项目被设施退出和减值费用的减少部分抵消。
截至2022年11月26日的39周期间，净亏损增加的主要原因是第二季度与药房服务部门相关的商誉减值费用为2.522亿美元，或每股4.62美元。净亏损还受到调整后EBITDA减少、公司先前宣布的门店关闭导致的设施退出和减值费用增加以及利息支出增加的影响。这些项目被我们以折扣价回购某些债券的收益、主要来自两个配送中心的销售回租产生的资产销售收益以及因商店关闭而产生的脚本文件销售部分抵消。
截至2022年11月26日的13周和39周期间，我们调整后的EBITDA分别为1.219亿美元或收入的2.0%和3.006亿美元或收入的1.7%，而截至2021年11月27日的13周和39周期间的调整后EBITDA分别为1.548亿美元或2.5%以及3.998亿美元或2.2%。
截至2022年11月26日的13周期间，调整后EBITDA的减少是由于零售药房部门的下降，但被药房服务部门的增长部分抵消。调整后的EBITDA在零售药房部门减少4420万美元，主要原因是毛利润下降，但部分被销售、一般和行政费用(“SG&A”)的减少所抵消。药房服务部门的调整后EBITDA增加了1140万美元，这主要是由于采购经济改善和SG&A费用减少导致毛利润增加，但与流失客户相关的收入下降部分抵消了这一增长。
截至2022年11月26日的39周期间，调整后EBITDA的减少是由于零售药房部门的下降，但被药房服务部门的增长部分抵消。调整后的EBITDA在零售药房部门减少1.034亿美元，主要原因是毛利润下降，但被SG&A减少1.666亿美元部分抵消。药房服务部门的调整后EBITDA增加了410万美元，这主要是由于SG&A费用的减少，但部分被毛利润的减少所抵消。
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目录表
有关其他详情，请参阅下面标题为“部门分析”和“调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后稀释后每股净收益(亏损)和其他非GAAP衡量标准”的章节。
综合经营成果
收入和其他运营数据
13周期间结束 | 三十九周期间结束 | ||||||||||||||
| 11月26日， |
| 11月27日， |
|
| 11月26日， |
| 11月27日， |
| ||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
(千美元，每股除外) | |||||||||||||||
收入(a) | $ | 6,083,346 | $ | 6,228,880 | $ | 17,998,997 | $ | 18,502,865 | |||||||
收入(下降)增长 |
| (2.3) | % |
| 1.8 | % |
| (2.7) | % |
| 2.1 | % | |||
净亏损 | $ | (67,144) | $ | (36,058) | $ | (508,625) | $ | (149,416) | |||||||
稀释后每股净亏损 | $ | (1.23) | $ | (0.67) | $ | (9.32) | $ | (2.77) | |||||||
调整后的EBITDA(b) | $ | 121,916 | $ | 154,793 | $ | 300,595 | $ | 399,830 | |||||||
调整后净(亏损)收入(b) | $ | (7,930) | $ | 8,164 | $ | (75,418) | $ | 7,132 | |||||||
调整后每股摊薄净(亏损)收益(b) | $ | (0.14) | $ | 0.15 | $ | (1.38) | $ | 0.13 | |||||||
| (a) | 13岁及以下的收入三十九岁周期间已结束2022年11月26日排除$55,819 和$170,413在合并中被剔除的部门间活动。13岁及以下的收入三十九岁周期间已结束2021年11月27日排除$62,458和$187,868在合并中被剔除的部门间活动。 |
| (b) | 详情见“调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后稀释后每股净收益(亏损)和其他非公认会计准则衡量标准”。 |
收入
在截至2022年11月26日的13周和39周期间，收入分别下降了2.3%和2.7%，而截至2021年11月27日的13周和39周期间，收入分别增长了1.8%和2.1%。截至2022年11月26日的13周期间的收入受到零售药房部门收入减少2030万美元和药房服务部门收入减少1.319亿美元的影响。在截至2022年11月26日的39周期间，零售药房部门的收入减少了7200万美元，药房服务部门的收入减少了4.493亿美元。
有关收入的其他详细信息，请参阅下面标题为“细分市场分析”的小节。
48
目录表
成本和开支
13周期间结束 | 三十九周期间结束 | ||||||||||||||
| 11月26日， |
| 11月27日， |
|
| 11月26日， |
| 11月27日， |
|
| |||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
收入成本(a) | $ | 4,879,594 | $ | 4,894,497 | $ | 14,444,021 | $ | 14,637,683 | |||||||
毛利 |
| 1,203,752 |
| 1,334,383 |
| 3,554,976 |
| 3,865,182 | |||||||
毛利率 |
| 19.8 | % |
| 21.4 | % |
| 19.8 | % |
| 20.9 | % | |||
销售、一般和行政费用 | $ | 1,194,546 | $ | 1,276,920 | $ | 3,606,028 | $ | 3,790,035 | |||||||
销售、一般和行政费用占收入的百分比 |
| 19.6 | % |
| 20.5 | % |
| 20.0 | % |
| 20.5 | % | |||
设施退出和减损费用 |
| 22,539 |
| 47,455 |
| 134,955 |
| 67,639 | |||||||
商誉和无形资产减值费用 |
| — |
| — |
| 252,200 |
| — | |||||||
利息支出 |
| 57,416 |
| 47,794 |
| 158,068 |
| 145,507 | |||||||
(收益)债务修改和报废损失，净额 |
| — |
| — |
| (41,312) |
| 3,235 | |||||||
出售资产收益，净额 |
| (3,095) |
| (5,899) |
| (61,292) |
| (79) | |||||||
巴特尔收购亏损 |
| — |
| 5,346 |
| — |
| 5,346 | |||||||
| (a) | 13和13的收入成本三十九岁周期间已结束2022年11月26日排除$55,819 和$170,413在合并中被剔除的部门间活动。13和13的收入成本三十九岁周期间已结束2021年11月27日排除$62,458和$187,868在合并中被剔除的部门间活动。 |
毛利和收入成本
在截至2022年11月26日的13周内，与截至2021年11月27日的13周相比，毛利润减少了1.306亿美元。在截至2022年11月26日的39周内，与截至2021年11月27日的39周相比，毛利减少了3.102亿美元。截至2022年11月26日的13周期间的毛利润包括我们零售药房部门减少的1.34亿美元，但被我们的药房服务部门增加的330万美元部分抵消。截至2022年11月26日的39周期间的毛利润包括零售药房部门减少3.039亿美元和药房服务部门减少630万美元。截至2022年11月26日的13周期间的毛利率为19.8%，而截至2021年11月27日的13周期间的毛利率为21.4%。截至2022年11月26日的39周的毛利率为19.8%，而截至2021年11月27日的39周的毛利率为20.9%。有关毛利和毛利结果的详细说明，请参阅“部门分析”一节。
销售、一般和行政费用
截至2022年11月26日的13周期间，与截至2021年11月27日的13周期间相比，SG&A减少了8240万美元。截至2022年11月26日的13周期间，SG&A的减少包括与我们的零售药房部门相关的6720万美元的减少和1520万美元的减少
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目录表
与我们的药房服务部门有关。在截至2022年11月26日的39周内，与截至2021年11月27日的39周相比，SG&A减少了1.84亿美元。截至2022年11月26日的39周期间，SG&A的减少包括与我们的零售药房部门相关的1.686亿美元的减少和与我们的药房服务部门相关的1540万美元的减少。有关SG&A的其他详细信息，请参阅下面标题为“细分市场分析”的部分。
设施退出和减损费用
设施退出和减值费用包括以下金额：
十三周 |
| 三十九周 | ||||||||||
期间已结束 |
| 期间已结束 | ||||||||||
| 11月26日， |
|
| 11月27日， |
| 11月26日， |
| 11月27日， | ||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||
减值费用 |
| $ | 7,728 |
| $ | 40,323 | $ | 77,502 |
| $ | 51,372 | |
设施退场费 |
| 14,811 |
| 7,132 |
| 57,453 |
| 16,267 | ||||
| $ | 22,539 |
| $ | 47,455 | $ | 134,955 |
| $ | 67,639 | ||
有关我们的减值和租赁终止方法的详细说明，请参阅我们2022财年10-K财年包含的“管理层对财务状况和结果的讨论和分析--设施退出和减值费用”。
利息支出
截至2022年11月26日的13周和39周的利息支出分别为5740万美元和1.581亿美元，而截至2021年11月27日的13周和39周的利息支出分别为4780万美元和1.455亿美元。截至2022年11月26日和2021年11月27日的39周期间，我们债务的加权平均利率分别为6.7%和4.3%。我们有可变利率债务，在当前利率上升的环境下，我们的利息支出可能会增加。
所得税
在截至2022年11月26日和2021年11月27日的13周期间，我们分别录得50万美元和120万美元的所得税优惠。在截至2022年11月26日和2021年11月27日的39周期间，我们分别记录了1500万美元和290万美元的所得税支出。截至2022年11月26日和2021年11月27日的13周期间的有效税率分别为0.8%和3.2%。截至2022年11月26日和2021年11月27日的39周期间的实际税率分别为(3.0%)和(2.0%)。截至2022年11月26日的13周和39周期间的实际税率分别扣除了(19.5%)%和46.5%的调整，以调整针对递延税项资产的估值准备。截至2022年11月26日的39周期间的实际税率主要受到宾夕法尼亚州法律变化的影响，该变化降低了法定公司净所得税税率，导致估值免税额减少3.805亿美元。截至2021年11月27日的13周和39周期间的实际税率是扣除针对递延税项资产调整估值准备的调整后分别为(18.5%)和(21.4%)的净额。
我们根据有关不确定税务状况的指引确认税务负债，管理层会因评估先前未有的新资料而改变判断，从而调整该等负债。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致支付与当前估计的税务负债大不相同的款项。
我们认为，在未来12个月内，可能有必要减少与州风险敞口相关的最高2510万美元的未确认税收优惠，这是合理的；然而，管理层预计这一变化不会对公司的经营业绩或财务状况产生实质性影响。
我们定期评估为未来变现不确定的递延税项资产设立的估值拨备。我们将继续监控与递延税项净资产有关的所有现有证据，这些证据可能会改变
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目录表
最近的评估，包括已经发生或预计将发生的事件。我们继续对15.932亿美元的递延税净资产和18.227亿美元的递延税净资产保持估值准备金，这与联邦和州递延税项资产有关，这些资产可能无法根据我们对2022年11月26日和2022年2月26日的未来应纳税收入预测实现。
2022年8月16日，美国颁布了2022年通胀削减法案，其中包括对某些大公司的账面收入实施15%的最低税率，对股票净回购征收1%的消费税，以及促进清洁能源的几项税收激励措施。根据我们目前对条款的分析，我们认为这项立法不会对我们的财务报表产生实质性影响。
细分市场分析
我们根据收入、毛利润和调整后的EBITDA来评估零售药房和药房服务部门的表现。以下是我们的部门与简明合并财务报表的对账：
| 零售 |
| 药房 |
| 网段间 |
| ||||||
药房 | 服务 | 淘汰(1) | 已整合 | |||||||||
13周期间结束 | ||||||||||||
2022年11月26日： | ||||||||||||
收入 | $ | 4,412,232 | $ | 1,726,933 | $ | (55,819) | $ | 6,083,346 | ||||
毛利 |
| 1,099,279 |
| 104,473 |
| — |
| 1,203,752 | ||||
调整后的EBITDA(*) |
| 81,683 |
| 40,233 |
| — |
| 121,916 | ||||
2021年11月27日： | ||||||||||||
收入 | $ | 4,432,508 | $ | 1,858,830 | $ | (62,458) | $ | 6,228,880 | ||||
毛利 |
| 1,233,237 |
| 101,146 |
| — |
| 1,334,383 | ||||
调整后的EBITDA(*) |
| 125,931 |
| 28,862 |
| — |
| 154,793 | ||||
三十九周期间结束 | ||||||||||||
2022年11月26日： | ||||||||||||
收入 | $ | 12,989,379 | $ | 5,180,031 | $ | (170,413) | $ | 17,998,997 | ||||
毛利 |
| 3,239,672 |
| 315,304 |
| — |
| 3,554,976 | ||||
调整后的EBITDA(*) |
| 186,849 |
| 113,746 |
| — |
| 300,595 | ||||
2021年11月27日： | ||||||||||||
收入 | $ | 13,061,408 | $ | 5,629,325 | $ | (187,868) | $ | 18,502,865 | ||||
毛利 |
| 3,543,533 |
| 321,649 |
| — |
| 3,865,182 | ||||
调整后的EBITDA(*) |
| 290,214 |
| 109,616 |
| — |
| 399,830 | ||||
| (1) | 部门间抵销包括当药房服务部门客户使用零售药房部门商店购买承保产品时发生的部门间收入和相应的收入成本。当发生这种情况时，零售药房和药房服务部门都会单独记录收入。 |
(*)有关更多细节，请参阅“调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后稀释后每股净收益(亏损)和其他非GAAP指标”。
51
目录表
零售药房业务部门的经营业绩
收入和其他运营数据
13周期间结束 | 三十九周期间结束 | ||||||||||||||
| 11月26日， |
| 11月27日， |
|
| 11月26日， |
| 11月27日， |
|
| |||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
收入 | $ | 4,412,232 | $ | 4,432,508 | $ | 12,989,379 | $ | 13,061,408 | |||||||
收入(下降)增长 |
| (0.5) | % |
| 7.9 | % |
| (0.6) | % |
| 6.6 | % | |||
同店销售额增长 |
| 7.5 | % |
| 4.4 | % |
| 5.9 | % |
| 3.2 | % | |||
药房销售额增长 |
| 0.7 | % |
| 10.4 | % |
| 1.2 | % |
| 11.7 | % | |||
同店处方数量增长，调整为30天当量 |
| 4.4 | % |
| 7.9 | % |
| 2.8 | % |
| 8.7 | % | |||
同店药房销售额增长 |
| 9.5 | % |
| 5.9 | % |
| 8.0 | % |
| 7.0 | % | |||
药房销售额占零售总额的百分比 |
| 72.0 | % |
| 71.1 | % |
| 71.2 | % |
| 69.9 | % | |||
前端销售额(下降)增长 |
| (3.4) | % |
| 2.2 | % |
| (4.6) | % |
| (3.3) | % | |||
同店前端销售额增长(下降) |
| 2.2 | % |
| 0.4 | % |
| 0.5 | % |
| (5.2) | % | |||
前端销售额占零售总额的百分比 |
| 28.0 | % |
| 28.9 | % |
| 28.8 | % |
| 30.1 | % | |||
调整后的EBITDA(*) | $ | 81,683 | $ | 125,931 | $ | 186,849 | $ | 290,214 | |||||||
存储数据： |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
总门店数(期初) |
| 2,352 |
| 2,501 |
| 2,450 |
| 2,510 | |||||||
新店 |
| 1 |
| 1 |
| 1 |
| 2 | |||||||
门店收购 |
| — |
| — |
| — |
| 1 | |||||||
已关闭的商店 |
| (29) |
| (14) |
| (127) |
| (25) | |||||||
总门店数(期末) |
| 2,324 |
| 2,488 |
| 2,324 |
| 2,488 | |||||||
搬迁后的商店 |
| — |
| — |
| 2 |
| — | |||||||
改建和扩建的商店 |
| 8 |
| 3 |
| 21 |
| 9 | |||||||
(*)有关更多细节，请参阅“调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后稀释后每股净收益(亏损)和其他非GAAP指标”。
收入
在截至2022年11月26日的13周期间，收入下降了0.5%，而截至2021年11月27日的13周期间，收入增长了7.9%。截至2022年11月26日的13周期间，收入下降的原因是COVID疫苗和测试收入减少以及商店关闭，但急性处方和维持处方的增加部分抵消了这一下降。
截至2022年11月26日的13周内，药房同店销售额增长了9.5%，而截至2021年11月27日的13周内，销售额增长了5.9%。药房同店销售额的增长是由于同店处方数量的增加。在截至2022年11月26日的13周内，调整为30天当量的同店处方数量增加了4.4%，主要是由于非COVID同店处方增加了3.6%，其中同店维护处方增加了2.1%，其他同店急性处方增加了8.0%。
在截至2022年11月26日的13周内，前端同店销售额增长了2.2%，而截至2021年11月27日的13周期间，前端同店销售额增长了0.4%。不包括烟草产品的前端同店销售额增长了2.7%。健康、消费品和美容品类的增长部分抵消了酒类和一般商品的下降，推动了前端同店销售额的增长。
截至2022年11月26日的39周，收入下降了0.6%，而截至2021年11月27日的39周，收入增长了6.6%。截至2022年11月26日的39周期间，收入的下降是由于COVID疫苗和测试收入的减少以及商店关闭，但非COVID处方的增加部分抵消了这一下降。
52
目录表
截至2022年11月26日的39周内，药房同店销售额增长了8.0%，而截至2021年11月27日的39周内，销售额增长了7.0%。药房同店销售额的增长是由于同店处方数量的增加。在截至2022年11月26日的39周内，调整为30天当量的同店处方数量增加了2.8%，主要是由于非COVID同店处方增加了3.1%，同店维护处方增加了1.5%，其他商店急性处方增加了8.3%。
在截至2022年11月26日的39周内，前端同店销售额增长了0.5%，而截至2021年11月27日的39周期间，前端同店销售额下降了5.2%。不包括烟草产品的前端同店销售额增长1.0%。前端同店销售额是由健康和消费品的增长推动的，部分被酒类销售的下降所抵消。
我们将所有开业至少一年的门店计入同一家门店的销售额。搬迁和收购的门店在一年后才计入同一家门店的销售额。
成本和开支
13周期间结束 | 三十九周期间结束 | ||||||||||||||
| 11月26日， |
| 11月27日， |
|
| 11月26日， |
| 11月27日， |
|
| |||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
收入成本 | $ | 3,312,953 |
| $ | 3,199,271 |
| $ | 9,749,707 |
| $ | 9,517,875 |
| |||
毛利 |
| 1,099,279 |
| 1,233,237 |
| 3,239,672 |
| 3,543,533 | |||||||
毛利率 |
| 24.9 | % |
| 27.8 | % |
| 24.9 | % |
| 27.1 | % | |||
先进先出毛利(*) |
| 1,114,525 |
| 1,242,123 |
| 3,265,039 |
| 3,544,433 | |||||||
先进先出毛利率(*) |
| 25.3 | % |
| 28.0 | % |
| 25.1 | % |
| 27.1 | % | |||
销售、一般和行政费用 | $ | 1,118,792 | $ | 1,185,974 | 3,336,781 | 3,505,365 | |||||||||
销售、一般和行政费用占收入的百分比 |
| 25.4 | % |
| 26.8 | % |
| 25.7 | % |
| 26.8 | % | |||
(*)有关更多细节，请参阅“调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后稀释后每股净收益(亏损)和其他非GAAP指标”。
毛利和收入成本
在截至2022年11月26日的13周内，与截至2021年11月27日的13周相比，毛利润下降了1.34亿美元。在截至2022年11月26日的39周内，与截至2021年11月27日的39周相比，毛利润减少了3.039亿美元。截至2022年11月26日的13周和39周期间的毛利润下降是由于COVID疫苗接种和测试的下降、后进先出费用的增加和收缩费用的增加，但部分被处方数量的增加所抵消。
截至2022年11月26日的13周期间，毛利率占销售额的24.9%，而截至2021年11月27日的13周期间，毛利率占销售额的27.8%。截至2022年11月26日的39周期间，毛利率占销售额的24.9%，而截至2021年11月27日的39周期间，毛利率占销售额的27.1%。在截至2022年11月26日的13周和39周期间，毛利率占收入的百分比下降，主要是由于新冠疫苗接种和测试的减少。
我们使用后进先出(LIFO)的库存估值方法，这种方法是按季度进行估计的，并在年底通货膨胀率和库存水平最终确定时最终确定。因此，估计了中期财务报表的后进先出成本。在截至2022年11月26日的13周和39周期间，后进先出费用分别为1,520万美元和2,540万美元，而截至2021年11月27日的13周和39周期间的后进先出费用分别为890万美元和90万美元。在截至2022年11月26日的13周和39周期间，后进先出费用较高，主要是因为2023财年的预期前端通胀率高于2022财年。
53
目录表
销售、一般和行政费用
截至2022年11月26日的13周期间，与截至2021年11月27日的13周期间相比，SG&A费用减少了6720万美元。在截至2022年11月26日的39周内，与截至2021年11月27日的39周相比，SG&A费用减少了1.686亿美元。截至2022年11月26日的13周和39周期间，SG&A费用的减少主要是由于门店关闭和成本控制措施导致的工资、入住率和其他运营成本降低。
截至2022年11月26日的13周期间，SG&A费用占收入的百分比为25.4%，而截至2021年11月27日的13周期间为26.8%。截至2022年11月26日的39周期间，SG&A费用占收入的百分比为25.7%，而截至2021年11月27日的39周期间为26.8%。截至2022年11月26日的13周和39周期间，SG&A费用占收入的百分比减少，主要是由于上述项目。
药房服务部门的经营业绩
收入和其他运营数据
| 13周期间结束 |
|
| 三十九周期间结束 |
|
| |||||||||
11月26日， |
| 11月27日， | 11月26日， |
| 11月27日， | ||||||||||
2022 | 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
收入 | $ | 1,726,933 | $ | 1,858,830 | $ | 5,180,031 | $ | 5,629,325 | |||||||
收入下降 |
| (7.1) | % |
| (10.8) | % |
| (8.0) | % |
| (7.7) | % | |||
调整后的EBITDA(*) | $ | 40,233 | $ | 28,862 | $ | 113,746 | $ | 109,616 | |||||||
(*)有关更多细节，请参阅“调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后稀释后每股净收益(亏损)和其他非GAAP指标”。
收入
与截至2021年11月27日的13周相比，截至2022年11月26日的13周期间的收入减少了1.319亿美元。在截至2022年11月26日的39周内，与截至2021年11月27日的39周相比，收入减少了4.493亿美元。收入的减少主要是由于计划中的EI会员减少，以及之前宣布的行业整合导致的客户流失，但部分被更高成本药物的使用增加所抵消。
2022年的通胀削减法案包含几项影响医疗保险的条款，这些条款将在2023年至2029年的不同时间段内生效。根据我们目前对条款的分析，我们认为这项立法不会对我们的财务报表产生实质性影响。
54
目录表
成本和开支
| 13周期间结束 |
|
| 三十九周期间结束 |
|
| |||||||||
11月26日， |
| 11月27日， |
| 11月26日， |
| 11月27日， | |||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
收入成本 | $ | 1,622,460 | $ | 1,757,684 | $ | 4,864,727 | $ | 5,307,676 | |||||||
毛利 |
| 104,473 |
| 101,146 |
| 315,304 |
| 321,649 | |||||||
毛利率 |
| 6.1 | % |
| 5.4 | % |
| 6.1 | % |
| 5.7 | % | |||
销售、一般和行政费用 | $ | 75,754 | $ | 90,946 | 269,247 | 284,670 | |||||||||
销售、一般和行政费用占收入的百分比 |
| 4.4 | % |
| 4.9 | % |
| 5.2 | % |
| 5.1 | % | |||
毛利和收入成本
截至2022年11月26日的13周期间，与截至2021年11月27日的13周期间相比，毛利润增加了330万美元。毛利增加的主要原因是采购经济改善，但如上所述，与客户流失有关的收入下降部分抵消了这一增长。
截至2022年11月26日的13周期间，毛利率占销售额的6.1%，而截至2021年11月27日的13周期间，毛利率占销售额的5.4%。毛利率增加的主要原因是上述项目。
在截至2022年11月26日的39周内，与截至2021年11月27日的39周相比，毛利润减少了630万美元。如上所述，毛利下降的主要原因是与客户流失有关的收入下降，但采购经济改善部分抵消了这一影响。
截至2022年11月26日的39周期间，毛利率占销售额的6.1%，而截至2021年11月27日的39周期间，毛利率占销售额的5.7%。毛利增加的主要原因是采购经济状况有所改善。
销售、一般和行政费用
SG&A费用减少2022年11月26日终了的13周期间与2021年11月27日终了的13周期间相比为1520万美元，主要原因是诉讼和其他合同和解减少以及行政职能进一步合并。截至2022年11月26日的13周期间，SG&A费用占收入的百分比为4.4%，而截至2021年11月27日的13周期间为4.9%。13周期间SG&A费用占收入的百分比减少的主要原因是上述项目。
在截至2022年11月26日的39周期间，与截至2021年11月27日的39周期间相比，SG&A费用减少了1540万美元，这主要是由于进一步整合了行政职能。截至2022年11月26日的39周期间，SG&A费用占收入的百分比为5.2%，而截至2021年11月27日的39周期间为5.1%。39周期间SG&A费用占收入的百分比增加的主要原因是销售量的损失。
流动性与资本资源
一般信息
我们有两个主要的流动资金来源：(I)经营活动提供的现金和(Ii)我们循环信贷安排下的借款。我们现金的主要用途是为运营提供营运资金，偿还债务利息和本金的义务，以及为资本支出提供资金。截至2022年11月26日，总流动资金为13.206亿美元，其中包括12.741亿美元的左轮手枪借款能力和
55
目录表
4650万美元。加入目前有效的高级担保循环信贷机制后，我们的左轮手枪借款能力增加了1.00亿美元，如下所述。
信贷安排
2018年12月20日，我们签订了一项高级担保信贷协议(经日期为2020年1月6日的《信贷协议第一修正案》修订)，《信贷协议》；及经第二修正案(定义见下文)进一步修订的信贷协议(“经修订信贷协议”)，该信贷协议提供的融资包括27亿美元以优先担保资产为基础的循环信贷融资(“初始优先担保循环信贷融资”)及4.5亿美元“先进后退”优先担保定期贷款融资(“初始优先担保定期贷款”，连同初始优先担保循环信贷融资，统称为“初始融资”)。2018年12月，我们使用初始贷款的收益为之前27亿美元的现有信贷协议进行了再融资。
于二零二一年八月二十日，吾等订立信贷协议第二修正案(“第二修正案”)，其中包括修订信贷协议，以提供28亿美元以优先担保资产为本的循环信贷安排(“高级担保循环信贷安排”)及3.5亿美元“先进、后退”优先担保定期贷款安排(“高级担保定期贷款”及与高级担保循环信贷安排合称为“经修订贷款”)。修订后的安排延长了我们的债务到期日，并提供了额外的流动性。高级担保循环信贷安排下的借款按年利率计息，利率相当于(X)基本利率(按惯例厘定)加0.25%至0.75%的保证金或(Y)经调整的LIBOR利率(按惯例厘定)加1.25%至1.75%的保证金，每种情况均以平均可用资产负债率(定义见经修订信贷协议)为基准。高级担保定期贷款项下的借款按年利率计息，利率等于(X)基本利率(按惯例厘定)加1.75%的保证金或(Y)经调整的LIBOR利率(按惯例厘定)加2.75%的保证金。吾等须就高级抵押循环信贷安排项下每日未使用的承诺额支付0.250%至0.375%的年费，视乎平均可用资产负债率(定义见经修订信贷协议)而定。修订后的融资安排定于2026年8月20日到期(如果我们现有的某些担保票据没有在规定的到期日之前91天之前进行再融资或偿还，则受弹性到期日的影响)。
我们在高级担保循环信贷机制下的借款能力是基于由应收账款、库存和处方文件组成的特定借款基础。于二零二二年十一月二十六日，经修订贷款项下未偿还借款为17.0亿美元，而高级担保循环信贷安排项下未偿还信用证面值为1.759亿美元，导致高级担保循环信贷安排的剩余借款能力为12.741亿美元。如果高级担保循环信贷安排下的未偿还信贷总额在任何时候超过借款基数，我们将被要求偿还尚未偿还的金额，以消除此类缺口。
经修订的信贷协议限制本公司及我们的所有附属公司，包括在经修订的信贷安排下为我们的责任提供担保的附属公司、有担保票据及无担保票据(统称为“附属担保人”)，在循环贷款未偿还时，任何时候手头现金累积不得超过2亿美元(不包括存放于吾等门店及锁箱存款户口内的现金及支付本行负债所需的现金)。经修订信贷协议亦指出，如于任何时间(除行使补救措施或加速任何优先债务或第二优先债务及高级抵押品代理人收到优先债务或第二优先债务的代表发出触发通知外)(I)经修订贷款项下发生违约事件，或(Ii)吾等在优先担保循环信贷安排项下的借款能力及在中央户口存放于高级抵押品代理人的若干金额连续三个营业日少于或少于或等于200美元任何一天(“现金清算期”)都有100万英镑，我们存款账户中的资金将被划入高级抵押品代理的集中账户，并将首先用于偿还修订贷款下的未偿还循环贷款，然后作为优先债务的抵押品持有，直到根据修订贷款的条款取消现金清算期。
56
目录表
吾等于经修订贷款项下之责任及附属担保人于相关担保项下之责任以(I)附属担保人之所有现金及现金等价物、应收账款、存货、处方档案(包括合资格脚本清单)、知识产权(在偿还高级担保定期贷款前)及因此而产生或相关之某些其他资产(包括实质上所有其存款账户，统称为“ABL优先抵押品”)享有优先留置权，及(Ii)对附属担保人之所有设备、固定装置、投资财产(附属公司股权除外)享有第二优先权留置权，知识产权(在偿还高级担保定期贷款之后)和不构成高级担保定期贷款优先权抵押品的所有其他资产，在每一种情况下，均受惯例例外和限制的限制。
经修订的信贷协议允许吾等在任何时候，除根据经修订的融资安排借款及其他现有债务外，尚有本金总额最高达15亿美元的有担保次要债务、分优先债务、无担保债务及不合格优先股，前提是此类有担保次要债务、分优先债务、无抵押债务及不合格优先股于任何定期贷款或其他循环承诺(定义见经修订信贷协议)最后到期日后90天前到期或须按计划支付本金(不包括可按惯常条款至少延长至该日期后90天的过渡性贷款)。在前一句所述限制的规限下，经修订信贷协议额外容许吾等发行或招致无限量的无抵押债务及不符合资格的优先股，只要财务契约生效期间(定义见经修订信贷协议)尚未生效；然而，倘若吾等若干其他未偿还债务限制于产生时未能满足某些利息覆盖水平或没有其他豁免可产生的无抵押债务数额。经修订的信贷协议还包含对我们能够产生的有担保的优先债务金额的某些限制。经修订的信贷协议还允许自愿回购任何债务或其他可转换债务，只要经修订的贷款没有违约，且我们的左轮手枪下的可用金额超过3.65亿美元。
经修订信贷协议订有一项财务契约，规定吾等须维持最低固定收费覆盖比率为1.00至1.00(I)于高级抵押循环信贷安排下的可动用金额少于200,000,000美元的任何日期，或(Ii)高级抵押循环信贷安排下的可动用金额少于2.5亿美元的连续第三个营业日，以及(在每种情况下)于其后的第一天(如有)(即连续第30个历日的左轮手枪可动用金额等于或大于25,000,000美元)结束。截至2022年11月26日，高级担保循环信贷安排下的可用金额处于未触发经修订信贷协议的财务契约的水平。经修订的信贷协议还载有对债务产生、支付股息、进行投资、出售资产、合并和收购以及授予留置权施加限制的契诺。
修订后的信贷协议规定了违约的习惯性事件，包括不付款、虚假陈述、违反契约和破产。此外，如本金金额超过5,000万元的债务未能按规定付款，或发生任何事件，以致该等债务的持有人能够，或在发出通知或经过一段时间后，能够加速该等债务的到期日，或要求该等债务的还款、回购、赎回或作废，亦属违约事件。
于2022年12月1日，吾等订立第三项信贷协议修正案(“第三修正案”)，当中包括修订经修订信贷协议(经第三修正案修订的信贷协议，“现行有效信贷协议”)，以提供28.5亿美元以优先担保资产为基础的循环信贷安排(“目前有效的高级担保循环信贷安排”)及4.0亿美元的“先进、后退”优先担保定期贷款安排(“现行有效的优先担保定期贷款”)，以及连同目前有效的高级担保循环信贷安排，统称为：将新冠肺炎疫苗纳入现行有效高级担保循环信贷安排的借款基数，并将适用于现行有效高级担保定期贷款的贷款利率提高至(X)基本利率(按惯例厘定)加保证金2.00%或(Y)经调整的基于SOFR的定期利率(按惯例厘定)加3.00%。
57
目录表
吾等须就现行有效高级抵押循环信贷安排项下每日未使用的承诺额支付0.250%至0.375%的费用，视乎平均可用资产负债率(定义见现行有效信贷协议)而定。目前有效的融资安排定于2026年8月20日到期(如果我们现有的某些担保票据没有在规定的到期日之前91天之前进行再融资或偿还，则受到弹性到期日的影响)。
我们在目前有效的高级担保循环信贷机制下的借款能力是基于特定的借款基础，该借款基础包括应收账款、库存和处方文件。如果在任何时候，根据现行有效的高级担保循环信贷安排，未偿还的信贷风险总额超过借款基数，我们将被要求偿还未偿还的金额，以消除此类缺口。
现行有效的信贷协议限制吾等及吾等所有附属公司，包括根据现行有效融资为吾等的义务提供担保的附属公司、有担保票据及无担保票据(统称为“附属担保人”)，在循环贷款未偿还时，任何时间手头现金累积不得超过2亿美元(不包括存放于储存库及锁箱存款户口的现金及支付本行流动负债所需的现金)。现行有效信贷协议亦指出，如于任何时间(除行使补救措施或加速任何优先债务或第二优先债务及高级抵押品代理人收到优先债务或第二优先债务的代表发出触发通知外)(I)现行有效贷款项下发生违约事件，或(Ii)吾等根据现行有效高级担保循环信贷安排的借款能力及在集中户口存放于高级抵押品代理人的若干金额连续三个营业日或少于或在任何一天等于2.06亿美元(“现金清算期”)，我们存款账户中的资金将被划入高级抵押品代理的集中账户，并将首先用于偿还当前有效贷款下的未偿还循环贷款，然后作为优先债务的抵押品持有，直到根据当前有效贷款的条款取消该现金清算期。
我们在现行有效贷款下的债务和附属担保人在相关担保下的义务是以(I)对附属担保人的所有现金和现金等价物、应收账款、库存、处方文件(包括合格脚本清单)、知识产权(在偿还当前有效的高级担保定期贷款之前)以及由此产生或与之相关的某些其他资产(包括基本上所有的存款账户，统称为“ABL优先抵押品”)和(Ii)对附属担保人的所有设备、固定装置、投资财产(子公司股权除外)的第二优先权留置权作为担保的。知识产权(在偿还当前有效的高级担保定期贷款之后)和不构成高级担保定期贷款优先抵押品的所有其他资产，在每一种情况下，均受惯例例外和限制的限制。
目前有效的信贷协议允许我们在任何时候，除了根据现行有效贷款和现有债务进行借款外，还可以偿还本金总额不超过15亿美元的有担保第二优先权债务、分割优先权债务、无担保债务和不合格优先股，前提是此类有担保次级优先权债务、分割优先权债务、无担保债务和不合格优先股应在任何定期贷款或其他循环承诺(均定义见当前有效的信贷协议)的最后到期日后90天前到期或要求按计划支付本金(不包括允许按惯例条款至少延长至该日期后90天的过渡性贷款)。在前一句所述限制的规限下，现行有效信贷协议还允许吾等发行或招致无限数额的无抵押债务及不合格优先股，只要财务契约有效期间(定义见现行有效信贷协议)尚未生效；然而，假设我们的某些其他未偿还债务限制了在产生时未能满足某些利息覆盖水平或没有其他豁免时可产生的无担保债务金额。目前生效的信贷协议还包含对我们能够产生的有担保的优先债务金额的某些限制。目前生效的信贷协议还允许自愿回购任何债务或其他可转换债务，只要目前有效的融资没有违约，并且我们在其左轮手枪下保持超过3.7595亿美元的可获得性。
58
目录表
现行有效信贷协议的财务契约规定，吾等须维持最低固定收费覆盖比率为1.00至1.00(I)于现行有效高级抵押循环信贷安排下的可动用金额少于2.06亿美元的任何日期，或(Ii)在现行有效的高级担保循环信贷安排下的可动用金额少于2.575亿美元的连续第三个营业日，以及(在任何情况下)于其后的第一天(如有)结束，亦即连续第30个历日的左轮手枪下的可动用金额等于或大于2.575亿美元。目前生效的《信贷协定》还载有对债务产生、支付股息、进行投资、出售资产、合并和收购以及授予留置权等方面加以限制的契约。
目前生效的信贷协议规定了常规违约事件，包括不付款、虚假陈述、违反契约和破产。如果我们未能就本金超过5,000万美元的债务支付任何所需款项，或发生任何事件，使该等债务的持有人能够加速到期或要求偿还、回购、赎回或作废该等债务，或在发出通知或经过一段时间后使该等债务的持有人能够加快该等债务的到期日，或要求该等债务偿还、回购、赎回或作废，亦属违约事件。
管理我们担保票据的契约包含对我们可能产生的额外担保和无担保债务的金额的限制。截至2022年11月26日，我们有能力根据管理我们有担保票据的契约发行额外的有担保和无担保债务，包括有能力提取我们的高级担保循环信贷安排的全部金额，并达成某些出售和回租交易。我们的无担保无担保票据对我们可能产生的担保债务金额也有一定的限制。根据这样的契约，我们有额外的债务产生能力。
担保人财务信息摘要
我们的若干附属公司已担保我们在7.500厘债券及8.00厘债券(统称为“担保票据”)项下的责任，这些附属公司列于本季度报告10-Q表格附件22。如简明综合财务报表附注11所述，担保票据由吾等作为母公司发行，并由母公司除EI(“非担保人”)外的几乎所有合并附属公司(“担保人”或“附属担保人”)担保。母公司和担保人被称为“债务人集团”。附属担保人全面及无条件及联名及各别担保担保票据。7.500%的票据、8.00%的票据和相关担保项下的债务以(I)所有附属担保人的设备、固定装置、投资财产(子公司的股权除外)、知识产权(在偿还高级担保定期贷款后)和其他抵押品的第一优先留置权作为担保，但不构成ABL优先抵押品(定义见下文)，以及(Ii)对附属担保人的所有现金和现金等价物、应收账款、付款无形资产、库存、处方文件(包括符合条件的脚本清单)的第二优先留置权。知识产权(在偿还高级担保定期贷款之前)(统称为“ABL优先抵押品”)，在每一种情况下，这也是经修订的贷款的担保。
在某些情况下，子公司可以在未经票据持有人同意的情况下解除担保。我们的子公司开展了几乎所有的业务，并承担着重大债务，包括贸易应付账款。如果附属担保无效或无法强制执行，或受到欺诈性转让或其他法律的限制，登记债务在结构上将从属于我们子公司的重大债务。
简明综合财务信息
下表包括债务组的汇总财务信息。不属于债务人集团成员的EI的投资和收益中的权益已被排除在外。债务人集团的汇总财务信息是在合并的基础上列报的，公司间结余和债务人集团实体之间的交易已被剔除。债务人集团的应收/应收金额以及与Ei的往来款项如有材料，已在单独的项目中列报。
59
目录表
11月26日， |
| 2月26日， | ||||
以百万计 | 2022 | 2022 | ||||
应由EI支付 | $ | 188.6 | $ | 26.5 | ||
其他流动资产 | 3,386.2 | 3,314.9 | ||||
流动资产总额 | $ | 3,574.8 | $ | 3,341.4 | ||
经营性租赁使用权资产 | $ | 2,623.0 | $ | 2,813.5 | ||
商誉 | 626.9 | 879.1 | ||||
其他非流动资产 | 1,321.3 | 1,428.8 | ||||
非流动资产总额 | $ | 4,571.2 | $ | 5,121.4 | ||
由于EI | $ | — | $ | — | ||
其他流动负债 |
| 2,768.4 |
| 2,891.1 | ||
流动负债总额 | $ | 2,768.4 | $ | 2,891.1 | ||
长期债务减去当前到期日 | $ | 3,189.0 | $ | 2,733.0 | ||
长期经营租赁负债 | 2,427.8 | 2,597.1 | ||||
其他非流动负债 | 164.5 | 142.7 | ||||
非流动负债总额 | $ | 5,781.3 | $ | 5,472.8 | ||
| 13周期间结束 |
| 三十九周期间结束 | |||
以百万计 |
| 2022年11月26日 |
| 2022年11月26日 | ||
收入(a) | $ | 5,940.7 | $ | 17,570.4 | ||
收入成本(b) |
| 4,735.5 |
| 14,017.2 | ||
毛利 |
| 1,205.2 |
| 3,553.2 | ||
净亏损 | $ | (68.5) | $ | (492.7) | ||
可归因于礼仪援助的净亏损 | $ | (67.1) | $ | (508.6) | ||
| (a) | 包括13年非担保人产生的收入(2740万美元)和三十九岁周期间已结束2022年11月26日. |
| (b) | 包括与非担保人进行交易所产生的收入成本三十九岁周期间已结束2022年11月26日. |
经营、投资和融资活动提供/使用的现金净额
截至2022年11月26日和2021年11月27日的39周期间，经营活动使用的现金为3.189亿美元，而经营活动提供的现金为3660万美元。运营现金流受到应收账款的增加、季节性建设和通货膨胀导致的库存增加以及仓库和第三方应付款的时间安排的负面影响。
在截至2022年11月26日和2021年11月27日的39周期间，投资活动中使用的现金分别为9060万美元和1.112亿美元。在截至2022年11月26日的39周内，我们在购买房产、厂房和设备上花费了1.726亿美元，在购买处方药文件上花费了2490万美元，从两个配送中心和5家零售店的销售回租中获得了5590万美元的收益，并收到了5100万美元，主要是由于我们的商店关闭而导致的处方药销售。
在截至2022年11月26日和2021年11月27日的39周期间，融资活动提供的现金流为4.728亿美元，而融资活动提供的现金为6910万美元。截至2022年11月26日的39周内，融资活动提供的现金反映了增加的左轮手枪借款，但部分被某些债券的回购和我们的零余额账户因付款时间的变化所抵消。
60
目录表
资本支出
在截至2022年11月26日和11月27日的13周和39周期间，2021年资本支出如下：
| 13周期间结束 |
| 三十九周期间结束 |
| |||||||||
11月26日， |
| 11月27日， |
| 11月26日， |
| 11月27日， | |||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
新建门店、门店搬迁和门店改造项目 | $ | 12,121 | $ | 11,624 | $ | 37,794 | $ | 70,584 | |||||
技术增强、对配送中心的改进和其他公司要求 |
| 38,199 |
| 28,021 |
| 134,769 |
| 74,417 | |||||
从其他零售药房购买处方文件 |
| 9,581 |
| 9,810 |
| 24,937 |
| 24,289 | |||||
资本支出总额 | $ | 59,901 | $ | 49,455 | $ | 197,500 | $ | 169,290 | |||||
该公司预计2023财年的资本支出约为225,000美元。
未来流动性
我们的杠杆率很高。我们的高负债水平可能：(I)限制我们获得额外融资的能力；(Ii)限制我们对业务和行业变化的规划或反应的灵活性；(Iii)使我们相对于负债较少的竞争对手处于竞争劣势；(Iv)使我们更容易受到普遍不利的经济和行业状况的影响，包括由新冠肺炎、整体经济下滑和当前不断上升的利率环境造成的不利环境；以及(V)要求我们拿出很大一部分现金流来偿还债务。此外，我们目前预计消费者支出和供应链挑战将继续面临压力。根据我们目前的运营水平，我们相信运营现金流加上左轮手枪下的可用借款和其他流动资金来源将足以满足我们至少在未来12个月内的营运资本、偿债、资本支出和其他战略投资的需求。基于我们预期将保持强劲的流动资金状况，我们预计在未来12个月内不会受到修订设施中的最低固定费用承诺的限制。我们将继续根据我们的经营业绩和其他相关情况评估我们的流动资金状况和潜在的补充流动资金来源，并可能评估其他流动资金来源(特别是在当前市场波动的情况下)，包括与CMS应收账款、销售和回租交易以及其他交易相关的进一步机会，以优化我们的资产基础。我们可能会不时寻求额外的去杠杆化或再融资交易，包括进行以债务换取普通股或其他债务证券(包括额外担保债务)的交易。, 发行股权(包括优先股和可转换证券)、回购或赎回未偿债务，包括我们最近的现金投标要约，根据该要约，我们购买了2022年6月13日宣布的某些未偿还系列优先票据中的1.5亿美元，以及2022年11月3日宣布的2025年到期的未偿还7.500%优先担保票据中的1.651亿美元，或寻求对我们的未偿还债务进行再融资，或可能寻求交易以减少利息支出和延长债务到期日。我们还可能寻求对我们的业务进行额外的投资，以推进我们的战略目标，包括有针对性的收购或其他交易，以优化我们的资产基础。这些交易中的任何一项都可能影响我们的财务业绩，包括额外的变化或取消债务收入的实现。由于目前的市场波动和利率环境上升，我们无法向您保证任何此类交易是否会完成，我们是否会从任何此类交易中获得好处，或者我们的资金成本是否会增加，这些都可能对我们未来的流动性产生影响。
关键会计政策和估算
有关要求管理层使用重大判断和估计的关键会计政策的说明，请参阅我们于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的2022年10-K财年报告中包含的“管理层对财务状况和结果的讨论和分析-关键会计政策和估计”。
61
目录表
影响我们未来前景的因素
关于与我们的财务状况、运营和行业有关的风险的讨论，请参阅我们的财政2022年10-K中包含的“风险因素”和“管理层对财务状况和结果的讨论和分析”。
调整后的EBITDA、调整后的净收益(亏损)、调整后的稀释后每股净收益(亏损)和其他非GAAP衡量标准
除了根据公认会计原则确定的净收益(亏损)外，我们还使用某些非公认会计原则的衡量标准，如“调整后的EBITDA”，来评估我们的经营业绩。我们相信，非GAAP衡量标准是评估我们业务表现的一种适当的衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括所得税、利息支出、折旧和摊销、后进先出调整(它消除了后进先出的全部影响，并像在先进先出存货基础上一样有效地反映业绩)、设施关闭和减值的费用或贷项、商誉和无形资产减值费用、与商店关闭有关的存货减记、债务修改和报废的收益或损失，以及其他项目(包括基于股票的补偿费用、合并和收购相关成本、非经常性诉讼和其他合同和解、遣散费、与重组相关的成本和与设施关闭相关的成本)。出售资产的损益和收购巴特尔的损失)。我们在决策中经常参考这一特定的非公认会计准则财务指标，因为它提供了补充信息，便于与历史时期的内部比较和与竞争对手的外部比较。此外，奖励薪酬主要基于调整后的EBITDA，我们的某些前瞻性估计基于调整后的EBITDA，以促进对计划的业务活动的量化，并通过比较实际和计划的调整后的EBITDA来加强后续行动。
以下是截至2022年11月26日和2021年11月27日的13周和39周期间我们的净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账：
13周期间结束 | 三十九周期间结束 | ||||||||||||
| 11月26日， |
| 11月27日， |
| 11月26日， |
| 11月27日， |
| |||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(千美元) | |||||||||||||
净亏损 | $ | (67,144) | $ | (36,058) | $ | (508,625) | $ | (149,416) | |||||
利息支出 |
| 57,416 |
| 47,794 |
| 158,068 |
| 145,507 | |||||
所得税(福利)费用 |
| (510) |
| (1,175) |
| 14,954 |
| 2,915 | |||||
折旧及摊销 |
| 69,496 |
| 72,973 |
| 208,133 |
| 222,691 | |||||
后进先出收费 |
| 15,246 |
| 8,886 |
| 25,367 |
| 900 | |||||
设施退出和减损费用 |
| 22,539 |
| 47,455 |
| 134,955 |
| 67,639 | |||||
商誉和无形资产减值费用 |
| — |
| — |
| 252,200 |
| — | |||||
(收益)债务修改和报废损失，净额 |
| — |
| — |
| (41,312) |
| 3,235 | |||||
与并购相关的成本 |
| — |
| 3,642 |
| — |
| 12,119 | |||||
基于股票的薪酬费用 |
| 566 |
| 217 |
| 8,635 |
| 8,820 | |||||
重组相关成本 |
| 26,500 |
| 9,657 |
| 61,951 |
| 25,173 | |||||
与门店关闭相关的库存减记 |
| 3,085 |
| 86 |
| 12,134 |
| 1,356 | |||||
诉讼和其他合同和解 |
| (2,541) |
| 2,000 |
| 35,823 |
| 50,212 | |||||
出售资产收益，净额 |
| (3,095) |
| (5,899) |
| (61,292) |
| (79) | |||||
巴特尔收购亏损 |
| — |
| 5,346 |
| — |
| 5,346 | |||||
其他 |
| 358 |
| (131) |
| (396) |
| 3,412 | |||||
调整后的EBITDA | $ | 121,916 | $ | 154,793 | $ | 300,595 | $ | 399,830 | |||||
以下是截至2022年11月26日和2021年11月27日的13周和39周期间，我们的净收益(亏损)与调整后净收益(亏损)和调整后稀释后每股净收益(亏损)的对账。调整后的净收益(亏损)被定义为净收益(亏损)，不包括摊销费用、合并和收购相关成本、非经常性诉讼和其他合同结算、债务修改和报废的损益、后进先出调整(消除了后进先出的全部影响，并有效地反映业绩，就像我们是在先进先出存货基础上一样)、商誉和无形资产减值费用、与重组相关的费用
62
目录表
成本，以及收购巴特尔的损失。我们使用上述调整后净收益(亏损)的定义来计算稀释后每股的调整后净收益(亏损)。我们相信，调整后净收益(亏损)和调整后稀释后每股净收益(亏损)是衡量我们多个时期经营业绩的有用指标。
13周期间结束 | 三十九周期间结束 | ||||||||||||
| 11月26日， |
| 11月27日， |
| 11月26日， |
| 11月27日， |
| |||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(千美元) | |||||||||||||
净亏损 | $ | (67,144) |
| $ | (36,058) | $ | (508,625) |
| $ | (149,416) | |||
增加补缴所得税(福利)费用 |
| (510) |
| (1,175) |
| 14,954 |
| 2,915 | |||||
所得税前亏损 |
| (67,654) |
| (37,233) |
| (493,671) |
| (146,501) | |||||
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
摊销费用 |
| 17,622 |
| 18,780 |
| 56,668 |
| 59,193 | |||||
后进先出收费 |
| 15,246 |
| 8,886 |
| 25,367 |
| 900 | |||||
商誉和无形资产减值费用 |
| — |
| — |
| 252,200 |
| — | |||||
(收益)债务修改和报废损失，净额 |
| — |
| — |
| (41,312) |
| 3,235 | |||||
与并购相关的成本 |
| — |
| 3,642 |
| — |
| 12,119 | |||||
重组相关成本 |
| 26,500 |
| 9,657 |
| 61,951 |
| 25,173 | |||||
巴特尔收购亏损 |
| — |
| 5,346 |
| — |
| 5,346 | |||||
诉讼和其他合同和解 |
| (2,541) |
| 2,000 |
| 35,823 |
| 50,212 | |||||
调整(亏损)所得税前收入 |
| (10,827) |
| 11,078 |
| (102,974) |
| 9,677 | |||||
调整后所得税(福利)费用(A) |
| (2,897) |
| 2,914 |
| (27,556) |
| 2,545 | |||||
调整后净(亏损)收入 |
| (7,930) | $ | 8,164 | $ | (75,418) | $ | 7,132 | |||||
稀释后每股净亏损 | $ | (1.23) | $ | (0.67) | $ | (9.32) | $ | (2.77) | |||||
调整后每股摊薄净(亏损)收益 | $ | (0.14) | $ | 0.15 | $ | (1.38) | $ | 0.13 | |||||
| (a) | 2023财年和2022财年的年度有效税率，使用联邦税率加上州净税率(不包括州NOL、州抵免和估值免税额的影响)计算，用于13年和三十九岁结束的几周2022年11月26日和2021年11月27日，分别为。 |
除了调整后的EBITDA、调整后的净(亏损)收入和稀释后每股的调整后净(亏损)收入外，我们偶尔还会较少提及其他几个非公认会计准则的衡量标准，以描述我们业务的某些组成部分以及我们如何利用它们来描述我们的业绩。该等措施包括但不限于调整后EBITDA毛利率及毛利(毛利/毛利不包括非调整EBITDA项目)、调整后EBITDA SG&A(SG&A开支不包括非调整EBITDA项目)、先进先出毛利及先进先出毛利(后进先出收费前毛利)及自由现金流量(调整后EBITDA减去支付利息、关闭门店租金、资本开支、与重组有关的成本及营运资金变动)。
我们将这些非公认会计准则财务指标纳入我们的收益公告，是为了向我们的投资者提供透明度，并使投资者能够更好地将我们的经营业绩与竞争对手的经营业绩进行比较，包括与资本结构不同的竞争对手的经营业绩进行比较。调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后稀释后每股净收入(亏损)或其他非GAAP指标不应与根据GAAP确定的经营业绩或经营活动现金流量的替代计量分开考虑，也不应意在代表经营业绩或经营活动现金流量的替代计量。我们对这些非GAAP衡量标准的定义可能无法与其他公司报告的类似名称的衡量标准相比较。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们未来与金融工具相关的收益、现金流和公允价值取决于当时的市场汇率。市场风险是指市场价格和利率的不利变化带来的损失风险。我们的主要市场风险敞口是利率变化。利率的提高会增加我们的利息支出。我们承担债务，以支持资本支出、收购、营运资金需求和一般公司目的。我们的
63
目录表
政策是通过组合使用可变利率信贷安排、固定利率长期债券和衍生品交易来管理利率。
下表提供了有关我们对利率变化敏感的金融工具的信息。该表列出了截至2022年11月26日的本金支付和按预期到期日划分的相关加权平均利率。
公允价值在 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 此后 |
| 总计 |
| 2022年11月26日 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
长期债务，包括本期债务，不包括融资租赁债务 | ||||||||||||||||||||||||
固定费率 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 485,058 | $ | 1,035,609 | $ | 2,046 | $ | 1,522,713 | $ | 986,945 | ||||||||
平均利率 |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 7.50 | % |
| 7.95 | % |
| 6.88 | % |
| 7.80 | % |
|
| |
可变利率 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,700,000 | $ | — | $ | 1,700,000 | $ | 1,700,000 | ||||||||
平均利率 |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 4.98 | % |
| 0.00 | % |
| 4.98 | % |
|
| |
我们履行未偿债务的利息支付义务的能力将在很大程度上取决于我们未来的表现，而未来的表现又受制于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。如果我们没有足够的现金流来偿还我们的未偿债务的利息支付义务，如果我们不能借入或获得股权融资来偿还该等债务，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们不能保证任何替代借款或股权融资都能成功完成。
我们浮动利率贷款的利率，包括我们的循环信贷安排和定期贷款安排，是以伦敦银行同业拆借利率为基础的。如果截至2022年11月26日，伦敦银行间同业拆借利率的市场利率变化100个基点，我们的年度利息支出将变化约1700万美元。
利率的变化不会对我们未来的收益和固定利率债务工具的现金流产生影响。然而，随着固定利率债务的到期，如果获得额外的债务来为债务偿还提供资金，未来的收益和现金流可能会受到利率变化的影响。这一效果将在债务到期之后的时期实现。利率上升也将影响我们以优惠条件为现有期限进行再融资的能力。
项目4.控制和程序
(a) 披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时的披露控制和程序的有效性(该词在1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
(B)财务报告内部控制的变化
在与本报告有关的会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
64
目录表
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
本季度报告的综合财务报表附注16“承付款、或有事项和担保”是对这一项目的回应。
第1A项。风险因素
除了本季度报告中列出的信息外，您还应仔细考虑“第一部分--第1A项”中讨论的因素。风险因素“可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
股票证券的发行人回购。下表是2023财年第三季度普通股回购的清单。
| 总计 |
|
| 股份总数 |
| 最大数量 | |||
数量 | 平均值 | 作为以下项目的一部分购买 | 可能还没有的股票 | ||||||
股票 | 支付的价格 | 公开宣布 | 根据以下条款购买 | ||||||
财务期： | 已回购 | 每股 | 计划或计划 | 计划或计划 | |||||
2022年8月28日至2022年9月24日 |
| 8 | $ | 7.72 |
| — |
| — | |
2022年9月25日至2022年10月22日 |
| 3 | $ | 5.20 |
| — |
| — | |
2022年10月23日至2022年11月26日 |
| 1 | $ | 5.49 |
| — |
| — | |
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
项目6.展品
| (a) | 以下证据作为本报告的一部分提交。 |
展品数字 |
| 描述 |
| 借参照成立为法团 |
|---|---|---|---|---|
2.1 | EnVision保险公司与D部分应收信托2020-1(D系列)签订的、日期为2021年8月12日的应收采购协议 | 表格8-K的附件2.1，于2021年8月13日提交 | ||
2.2 | 赔偿协议，由Rite Aid Corporation和D部分应收信托2020-1(D系列)签署，日期为2021年8月12日 | 表格8-K的附件2.2，于2021年8月13日提交 | ||
2.3 | EnVision保险公司与D部分应收信托2020-1(E系列)签订的、截至2020年1月24日的应收采购协议 | 表格8-K的附件2.1，于2022年1月24日提交 |
65
目录表
展品数字 |
| 描述 |
| 借参照成立为法团 |
|---|---|---|---|---|
2.4 | 赔偿协议，由Rite Aid Corporation和D部分应收信托2020-1(D系列)签署，日期为2022年1月24日 | 表格8-K的附件2.2，于2022年1月24日提交 | ||
2.5 | 应收款购买协议，日期为2022年10月13日，由Elixir保险公司和D部分应收信托2020-1(F系列)签署 | 2022年10月14日提交给Form 8-K的附件2.1 | ||
2.6 | 赔偿协议，由Rite Aid Corporation和D部分应收信托2020-1(F系列)签署，日期为2022年10月13日 | 附件2.2提交给2022年10月14日提交的Form 8-K | ||
3.1 | 修订及重订的公司注册证书 | 表格10-K的附件3.1，于2014年4月23日提交 | ||
3.2 | 修订及重订公司注册证书的修订证书 | 表格8-K的附件3.1，于2019年4月18日提交 | ||
3.3 | 修订及重订附例 | 表8-K的附件3.1，于2020年4月17日提交 | ||
4.1 | 发行人Rite Aid Corporation和受托人纽约Morgan Guaranty Trust Company于1993年8月1日签订的与该公司2027年到期的7.70%债券有关的契约 | 1993年6月3日提交的表格S-3，档案编号033-63794的登记声明的附件4A | ||
4.2 | Rite Aid公司和美国银行信托全国协会(作为纽约Morgan Guaranty信托公司的后续受托人)于2000年2月3日签署的补充契约，与Rite Aid公司和纽约Morgan Guaranty信托公司于1993年8月1日签署的与该公司2027年到期的7.70%票据有关的补充契约 | 2000年2月7日提交的8-K表格附件4.1 | ||
4.3 | 作为发行人的莱特援助公司和作为受托人的哈里斯信托储蓄银行之间的契约，日期为1998年12月21日，与公司2028年到期的6.875%债券有关 | 1999年3月19日提交的表格S-4，档案编号333-74751的登记声明的附件4.1 | ||
4.4 | Rite Aid Corporation和Harris Trust and Savings Bank之间的补充契约，日期为2000年2月3日；Rite Aid Corporation和Harris Trust and Savings Bank之间的补充契约，日期为1998年12月21日，与公司2028年到期的6.875%债券有关 | 2000年2月7日提交的8-K表格的附件4.4 | ||
4.5 | Rite Aid Corporation、其中指定的附属担保人和北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司之间的契约，日期为2020年2月5日，与公司2025年到期的7.500%优先担保票据有关 | 2020年2月5日提交的8-K表格附件4.1 | ||
4.6 | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的公司证券说明 | 2020年4月27日提交的10-K表格附件4.9 | ||
4.7 | Rite Aid Corporation、其中指定的附属担保人和北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司之间的契约，日期为2020年7月27日，与公司2026年到期的8.000%优先担保票据有关 | 2020年7月27日提交的8-K表格的附件4.1 | ||
4.8 | Rite Aid Corporation、其中指定的附属担保人和纽约银行梅隆信托公司对该契约的补充契约，日期为2021年8月27日，与该公司2025年到期的7.500优先担保票据有关 | 附件4.12于2021年10月5日提交的10-Q表格 |
66
目录表
展品数字 |
| 描述 |
| 借参照成立为法团 |
|---|---|---|---|---|
4.9 | Rite Aid Corporation、其中指定的附属担保人和纽约银行梅隆信托公司对该契约的补充契约，日期为2021年8月27日，与该公司2026年到期的8.000优先担保票据有关 | 附件4.13于2021年10月5日提交的10-Q表格 | ||
4.10 | Rite Aid Corporation、其中指定的附属担保人和纽约银行梅隆信托公司对该契约的补充契约，日期为2022年3月31日，与该公司2025年到期的7.500优先担保票据有关 | 表格10-Q的附件4.10，于2022年7月6日提交 | ||
4.11 | Rite Aid Corporation、其中指定的附属担保人和纽约银行梅隆信托公司之间的补充契约，日期为2022年3月31日，日期为2020年7月27日，与公司2026年到期的8.000优先担保票据有关 | 表格10-Q的附件4.11，于2022年7月6日提交 | ||
4.12 | Rite Aid Corporation、其中指定的附属担保人和纽约银行梅隆信托公司对该契约的补充契约，日期为2022年9月19日，与该公司2025年到期的7.500优先担保票据有关 | 随函存档 | ||
4.13 | Rite Aid Corporation、其中指定的附属担保人和纽约银行梅隆信托公司对该契约的补充契约，日期为2022年9月19日，与公司2026年到期的8.000优先担保票据有关 | 随函存档 | ||
10.1 | † | 2010年综合股权计划 | 表格8-K的附件10.1，于2010年6月25日提交 | |
10.2 | † | 2010年9月21日对2010年综合股权计划的第1号修正案 | 2010年10月7日提交的10-Q表格附件10.7 | |
10.3 | † | 2013年1月16日对2010年综合股权计划的第2号修正案 | 2013年4月23日提交的10-K表格的附件10.8 | |
10.4 | † | 2012年综合股权计划 | 表8-K附件10.1，于2012年6月25日提交 | |
10.5 | † | 2013年1月16日对2012年综合股权计划的第1号修正案 | 表格10-K的附件10.10，于2013年4月23日提交 | |
10.6 | † | 2014年综合股权计划 | 表格8-K的附件10.1，于2014年6月23日提交 | |
10.7 | † | 授标协议的格式 | 表8-K附件10.2，于2012年5月15日提交 | |
10.8 | † | 礼仪援助公司高管激励计划 | 表8-K的附件10.1，于2012年2月24日提交 | |
10.9 | † | Rite Aid Corporation和Jocelyn Konrad之间的雇佣协议，日期为2015年8月18日 | 表格10-Q的附件10.1，于2016年1月6日提交 | |
10.10 | 信贷协议，日期为2018年12月20日，由Rite Aid Corporation、贷款人不时与作为行政代理和抵押品代理的美国银行签订。 | 2018年12月20日提交的8-K表格附件10.1 |
67
目录表
展品数字 |
| 描述 |
| 借参照成立为法团 |
|---|---|---|---|---|
10.11 | 信贷协议第一修正案，日期为2020年1月6日，由Rite Aid Corporation、贷款人一方和作为行政代理和抵押品代理的美国银行达成。 | 附件10.1至Form 8-K，于2020年1月7日提交 | ||
10.12 | 《信贷协议第二修正案》，日期为2021年8月20日，由Rite Aid Corporation、贷款方和作为行政代理和抵押品代理的美国银行签订 | 表格8-K的附件9.01，于2021年8月23日提交 | ||
10.13 | 《信贷协议第三修正案》，日期为2022年12月1日，由Rite Aid Corporation、贷款方和作为行政代理和抵押品代理的美国银行签订 | 表格8-K/A附件9.01，提交日期为2022年12月6日 | ||
10.14 | 经修订及重订的抵押品信托及债权人间协议，包括日期为2009年6月5日的附件，由Rite Aid Corporation(其中指名的每一间附属公司或成为协议一方的每一间附属公司)、Wilmington Trust Company(抵押品受托人)为抵押品受托人、Citicorp North America，Inc.(高级抵押品处理代理)、New York Bank of New York Trust Company，N.A.(2017年7.5%票据契约(定义一如附件所界定)的受托人及纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)(纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)(2016年7.5%票据契约(定义一如附件所界定)的受托人)，以及成为缔约方的第二优先代表和高级代表 | 表8-K附件10.3，于2009年6月11日提交 | ||
10.15 | † | Rite Aid Corporation和Jocelyn Z.Konrad之间的雇佣协议修正案，日期为2019年3月12日 | 表格10-Q的附件10.32，于2019年7月11日提交 | |
10.16 | † | Rite Aid Corporation和Matthew C.Schroeder之间的雇佣协议修正案，日期为2019年3月12日 | 表格10-Q的附件10.33，于2019年7月11日提交 | |
10.17 | † | Rite Aid Corporation和Brian Hoover之间的雇佣协议修正案，日期为2019年3月12日 | 表格10-Q的附件10.34，于2019年7月11日提交 | |
10.18 | † | Rite Aid Corporation和Brian Hoover之间的雇佣协议修正案，日期为2017年12月5日 | 表格10-Q的附件10.35，于2019年7月11日提交 | |
10.19 | † | Rite Aid Corporation和Brian Hoover之间的雇佣协议修正案，日期为2016年8月10日 | 表格10-Q的附件10.36，于2019年7月11日提交 | |
10.20 | † | Rite Aid公司和Brian Hoover之间的雇佣协议，日期为2001年1月1日 | 表格10-Q的附件10.37，于2019年7月11日提交 | |
10.21 | †* | 《关于Rite Aid公司和McKesson公司之间的供应协议的第十一项修正案》，日期为2019年2月28日 | 表格10-Q的附件10.38，于2019年7月11日提交 | |
10.22 | †** | Rite Aid Corporation和Heyward Donigan之间的雇佣协议，日期为2019年8月8日 | 表格8-K的附件10.1，于2019年8月12日提交 | |
10.23 | † | Rite Aid Corporation和Heyward Donigan之间的就业诱导奖励协议，日期为2019年8月12日 | 表8-K附件10.2，于2019年8月12日提交 | |
10.24 | † | Rite Aid Corporation和James Peters之间于2019年10月2日签订的雇佣协议 | 表格8-K的附件10.1，于2019年10月2日提交 |
68
目录表
展品数字 |
| 描述 |
| 借参照成立为法团 |
|---|---|---|---|---|
10.25 | † | Rite Aid Corporation和Jessica Kazmaier之间的雇佣协议，日期为2019年3月12日 | 2020年4月27日提交的10-K表格附件10.43 | |
10.26 | † | 对杰西卡·卡兹迈尔本人和杰西卡·卡兹迈尔之间的雇佣协议的修正案，日期为2019年11月6日 | 2020年4月27日提交的10-K表格附件10.44 | |
10.27 | † | Justin Mennen与Justin Mennen之间的雇佣协议，日期为2018年12月7日 | 2020年4月27日提交的10-K表格附件10.45 | |
10.28 | † | 贾斯汀·门宁对雇佣协议的修正案，日期为2019年11月6日 | 附件10.46于2020年4月27日提交的Form 10-K | |
10.29 | † | Rite Aid Corporation与安德烈·佩尔绍德之间的雇佣协议，日期为2020年1月28日 | 2020年4月27日提交的10-K表格附件10.47 | |
10.30 | † | Rite Aid Corporation和Paul D.Gilbert之间的雇佣协议，截至2020年7月29日 | 附件10.46于2020年10月6日提交的10-Q表格 | |
10.31 | † | 礼仪援助公司修订和重新制定经修订的2020年综合股权计划 | 附表14A附录B-1(最终委托书)于2022年6月10日提交 | |
10.32 | † | 根据Rite Aid Corporation 2020综合股权计划形成奖励协议(高管) | 附件10.2于2020年7月8日提交的8-K表格 | |
10.33 | † | 在礼仪援助公司2020年综合股权计划下形成奖励协议(非员工董事) | 2020年7月8日提交的8-K表格附件10.3 | |
10.34 | Rite Aid Corporation和Jocelyn Konrad之间的分居协议，日期为2022年3月7日 | 表格10-Q的附件10.35，于2022年7月6日提交 | ||
10.35 | Rite Aid Corporation和詹姆斯·彼得斯之间的分居协议，截至2022年3月7日 | 表格10-Q的附件10.36，于2022年7月6日提交 | ||
10.36 | Rite Aid公司和Steven K.Bixler之间的邀请函，日期为2022年9月11日 | 表格8-K的附件10.1，于2022年9月12日提交 | ||
22 | 附属担保人名单 | 随函存档 | ||
31.1 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席执行官的证明 | 随函存档 | ||
31.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条证明CFO | 随函存档 | ||
32 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁布的美国法典第1350条对首席执行官和首席财务官的认证 | 随函存档 | ||
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | 随函存档 | ||
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。 | 随函存档 | ||
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | 随函存档 | ||
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | 随函存档 | ||
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | 随函存档 | ||
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | 随函存档 | ||
104 | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | 随函存档 |
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目录表
*本附件的机密部分已根据S-K法规第601(B)(10)项进行编辑，Rite Aid Corporation同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表和/或附件的副本。
**根据S-K法规第601(B)(2)项，本协议的某些附表和证物已被省略，Rite Aid Corporation同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表和/或证物的副本。
†管理合同或补偿计划或安排。
70
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2023年1月4日 | Rite Aid公司 | |
发信人： | /s/马修·C·施罗德 | |
马修·C·施罗德 | ||
常务副总裁兼首席财务官 | ||
日期：2023年1月4日 | 发信人： | 布莱恩·T·胡佛 |
布莱恩·T·胡佛 | ||
高级副总裁与首席会计官 | ||
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