依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-268941

招股说明书

蓝猫头鹰资本公司。

52,148,660股A类股

本招股章程涉及出售股东(销售持有人)不时要约及出售最多52,148,660股A类股份(定义见本招股章程)，可于交换普通单位(定义见本招股章程) (包括橡树街溢价单位(定义见本招股章程))及注销同等数目的C类股份(包括于归属橡树街溢价单位后可能发行的C类股份)(定义见本招股章程)、就合并协议发行或可发行的股份(定义见本招股章程)。根据本招股说明书，我们将不会从出售持有人出售A类股中获得任何收益。我们将承担与证券注册相关的所有成本、费用和费用，但出售持有人将承担其各自出售证券所产生的所有佣金和折扣。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售持有人将发行、要约或出售任何适用的A类股票。销售持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在 一节中提供了更多有关出售持股人如何出售股票的信息配送计划.”

在您投资我们的A类股票之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。

我们的A类股票在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为OWL。2023年1月3日，我们A类股票的收盘价为每股10.09美元。

投资我们的 证券涉及本招股说明书第10页开始的风险因素部分所述的风险。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2023年1月4日。

目录

通过引用而并入的信息			1
关于这份招股说明书			2
选定的定义			3
前瞻性陈述			7
摘要			8
风险因素			10
收益的使用			11
卖家持有者			12
配送计划			13
美国联邦所得税考虑因素			17
证券说明			20
法律事务			34
专家			35
在那里您可以找到更多信息			36

i

通过引用而并入的信息

本注册声明通过引用并入有关本公司的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文件中或未随本文件一起提供。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的任何文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述，或任何其他随后提交的文件中所包含或遗漏的陈述，都应被视为对该陈述进行了修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们通过引用将其合并：

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我们于2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(我们的年度报告)；

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我们分别于2022年5月5日、2022年8月4日和2022年11月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告(我们的季度报告)；

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我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年12月30日(不包括第7.01项及其附件99.1)，经2022年3月11日、2022年2月11日、(Iii)2022年2月15日、(Iv)2022年2月17日(不包括第2.02项及附件99.1)、(V)2022年4月11日 11、(六)2022年5月5日(不包括第2.02项及其99.1和99.2项)、(Vii)2022年5月20日(不包括第7.01项)、(Viii)2022年6月2日(九)2022年6月10日、(X)2022年6月15日、(十一)2022年7月18日、(十二)2022年8月4日(不包括第2.02项及其99.1和99.2项)，(十三)2022年8月24日、(十四)2022年11月4日(不包括第2.02项及其99.1和99.2项)和(十五)2022年11月15日；和

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在我们于2022年5月5日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告10-Q表格中作为证物提交的对我们证券的描述。

我们还将根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(不包括根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提交的部分或未向美国证券交易委员会提交的其他信息)将我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何进一步文件纳入本招股说明书，包括在本招股说明书下的证券发售完成之前提交的所有文件。

我们已根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会提交了本注册说明书，涵盖本招股说明书及任何适用的招股说明书附录拟发售和出售的A类股票。本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有 信息，其中一些信息包含在注册说明书的附件中。注册声明，包括展品，可以在下文中提到的美国证券交易委员会网站上阅读您可以在哪里 找到更多信息？本招股说明书或任何招股说明书补编中关于任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅是实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们 已将任何合同、文件、协议或其他文件作为注册声明或通过引用合并于此的任何其他文件的证物，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或 事项。关于合同、协议或其他文件的每一项陈述都通过参考实际文件对其整体进行了限定。

我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及对这些报告的修订，在提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费查阅。我们的网站和该网站上包含的信息或连接到该网站的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非该等证物以引用方式特别并入本招股说明书 ，否则将免费提供给每个人，包括任何实益所有人，应此人的书面或口头请求收到本招股说明书的副本：

蓝猫头鹰资本公司。

公园大道399号

38层 层

纽约州纽约市，邮编：10022

(212) 419-3000

收信人：秘书办公室

1

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，出售持有人可不时出售其在本招股说明书中所述的证券。我们将不会从此类出售持有人出售本招股说明书中所述证券的任何收益中获得任何收益。

吾等或卖家持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下推荐的任何免费撰写的招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售持有人均不承担责任，也不能提供 任何保证。我们和出售持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充材料或注册说明书生效后的修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订，以及我们在 本招股说明书标题为？的章节中向您提供的其他信息。在那里您可以找到更多信息.”

2

选定的定义

本招股说明书采用了许多文体惯例，您在阅读此处或其中的信息时应考虑这些惯例。除非 另有明文规定，或除文意另有所指外，本招股说明书中提及：

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“阿尔蒂玛尔？指的是Altimar Acquisition Corporation，一家以开曼群岛豁免公司身份注册的空白支票公司。

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“Altimar创建者？指Altimar赞助商和Altimar的某些股权持有人。

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“Altimar赞助商？指的是特拉华州的有限责任公司Altimar赞助商有限责任公司。

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“AUM？是指我们管理的资产，通常等于(I)资产净值(资产净值)；(Ii)已提取和未提取的债务；(Iii)未催缴资本承诺；以及(Iv)某些房地产产品的管理资产总额。

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“博卡” or “企业合并协议是指Altimar、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Feedder、Owl Rock Capital Partners和Neuberger之间于2020年12月23日签署的企业合并协议(经日期为2021年1月4日的企业合并协议修正案、日期为2021年3月25日的企业合并协议第二修正案和日期为2021年4月11日的企业合并协议第三修正案修订的协议，根据其条款已经或可能不时进一步修订、修改、补充或放弃)。

•

“蓝猫头鹰，” “公司,” “注册人,” “我们的,” “我们” or “我们？指的是Blue Owl Capital Inc.，它是特拉华州的一家公司，在业务合并完成后合并后的公司，及其合并的子公司。

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“蓝猫头鹰资本GP？指的是Blue Owl Capital GP LLC，一家特拉华州的有限责任公司，以及Blue Owl的直接或间接全资子公司，持有Blue Owl在Blue Owl运营伙伴关系中的权益。

•

“蓝猫头鹰资本GP控股公司？指的是Blue Owl Capital GP Holdings LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，也是Blue Owl的直接或间接全资子公司，持有Blue Owl在Blue Owl运营伙伴关系中的权益。

•

“蓝猫头鹰背？指的是特拉华州的有限合伙企业Blue Owl Capital Carry LP。

•

“蓝猫头鹰携带公共单位？指蓝猫头鹰Carry的共同单位(定义见日期为2021年10月22日的蓝猫头鹰Carry第二次修订和重新签署的有限合伙协议，日期为2021年10月22日，经修订、修订和重述、修改、补充或放弃)，拥有该 协议规定的权利和优惠。

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“蓝猫头鹰控股？指的是特拉华州的一家有限合伙企业Blue Owl Capital Holdings LP。

•

“蓝猫头鹰控股公用事业单位？指Blue Owl Holdings的共同单位(定义见日期为2021年10月22日的Blue Owl Holdings有限合伙有限合伙协议第二次修订 及重订、修订、补充或放弃)，拥有该 协议所载的权利及优惠。

•

“蓝猫头鹰GP？统称为Blue Owl Capital GP Holdings和Blue Owl Capital GP。

•

“蓝猫头鹰有限合伙协议？指经修订及重述的Blue Owl Carry及Blue Owl Holdings的有限合伙协议，该等协议可根据其条款不时予以修订、修改、补充或豁免。

•

“蓝猫头鹰运营伙伴关系？统称为Blue Owl Carry和Blue Owl Holdings。

•

“冲浪板？指的是蓝猫头鹰的董事会。

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“业务合并？指BCA计划进行的交易。

•

“业务合并日期？指的是2021年5月19日。

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“班级A股？是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

•

“班级B股？是指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

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“班级C股？是指公司的C类普通股，每股票面价值0.0001美元。

•

“班级D股？指的是公司的D类普通股，每股票面价值0.0001美元。

•

“班级E股？指的是公司的E类普通股，每股票面价值0.0001美元。

•

“班级E-1股？是指公司的E-1类普通股。E-1系列E类股在2021年7月21日发生了E类触发事件(根据我们的公司证书中的定义)，该事件发生在A类股的成交量加权平均价连续20个交易日超过12.50美元时，当时7,495,432股E类股被转换为同等数量的A类股 。

3

•

“班级E-2股？是指公司的E-2类普通股。E-2系列E类股在2021年11月3日发生了E类触发事件，发生在A类股成交量 加权平均价连续20个交易日超过15.00美元，当时7,495,432股E类股被转换为同等数量的A类股。

•

“结业？是指企业合并的结束。

•

“普通股？统称为A类股、B类股、C类 股和D类股。

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“公共单位？指蓝猫头鹰控股通用单位和蓝猫头鹰携带通用单位，统称为

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“DGCL？指修订后的德尔韦尔州《公司法总则》。

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“直接借贷？指的是我们的Direct Lending产品，通过四种投资策略为 中端市场公司提供私人信贷解决方案：多元化贷款、技术贷款、第一留置权贷款和机会性贷款。直接贷款产品由Blue Owl的Owl Rock部门管理。

•

“美元？或$？指的是美元。

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“DYAL资本？指的是DYAL Capital Partners业务，该业务是从Neuberger Berman Group LLC收购的，与业务合并相关，现在是Blue Owl的一个部门。

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“戴亚尔股权持有人？指Neuberger、DYAL校长和DYAL资本股权的任何其他持有者。

•

“戴亚尔校长？指的是迈克尔·里斯、肖恩·沃德和安德鲁·劳里诺。

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“选举猫头鹰岩石股权持有人？是指选择接受与业务合并相关的普通股以代替Blue Owl普通股的Owl Rock股权持有人。

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“财务报表？指的是我们在截至2021年12月31日的财政年度以Form 10-K形式提交的年度报告中包含的合并和合并财务报表。

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“FINRA？指的是金融业监管局，Inc.

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“首间橡树街义卖单位？指根据合并协议向 出售持有人发行的合共13,037,165个共同单位，将于合并协议所载的第一个橡树街触发事件发生时授予。

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“First Oak Street触发事件？指在2025年1月1日之前的任何财政季度内，根据合并协议中规定的条款和条件，从现有和未来的橡树街产品获得的季度管理费收入等于或大于22,000,000美元。

•

“FPAUM？指赚取管理费的AUM。对于我们的BDC，FPAUM通常等于总资产(包括通过债务获得的资产，但不包括现金)。对于我们的其他直接贷款产品，FPAUM通常等于资产净值或投资成本。FPAUM还包括我们从此类未催缴承诺资本中赚取管理费的产品的未催缴承诺资本。对于我们的GP Capital Solutions产品，GP少数股权投资策略的FPAUM通常等于投资期内的资本承诺和投资期后未实现投资的成本 。对于GP Capital Solutions的其他策略，FPAUM通常等于投资成本。对于房地产，FPAUM通常基于总资产(包括通过债务获得的资产)。

•

“公认会计原则？指美国公认的、始终如一地适用的会计原则。

•

“GP Capital解决方案？指的是我们的GP Capital Solutions产品，主要专注于通过三种现有的和一种新兴的投资战略 收购大型、多产品私募股权和私人信贷平台的股权或向其提供债务融资：GP少数股权投资、GP债务融资、专业体育少数股权投资和共同投资以及结构性股权。GP Capital Solutions产品由Blue Owl的DYAL资本部门管理。

•

“GP控股？指的是OSREC GP Holdings，LP，一家特拉华州的有限合伙企业。

•

“GP少数股权投资策略？是指某些DYAL Capital基金的投资策略，主要涉及收购投资管理业务或基金发起人的少数股权。

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“《投资公司法》？指的是经修订的1940年《投资公司法》以及根据该法案颁布的规则和条例。

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“《投资者权利协议》？指的是Blue Owl、Altimar赞助商、Altimar创始人以及Owl Rock股权持有人和DYAL股权持有人之间的投资者权利协议。

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“首次公开募股(IPO)？是指Altimar根据IPO注册声明首次公开发行其单位、公开股份和公开认股权证，并于2020年10月27日完成。

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“爱尔兰橡树？指的是爱尔兰橡树电视有限责任公司，一家伊利诺伊州的有限责任公司。

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“关键人物？指的是道格拉斯·奥斯特罗弗、马克·利普舒尔茨和迈克尔·里斯。

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“管理公司？指的是Oak Street Real Estate Capital，LLC，一家伊利诺伊州的有限责任公司。

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“管理公司合并子公司？指的是Flyer Merge Sub I，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，也是Blue Owl的间接子公司。

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“合并协议？指由Blue Owl、Blue Owl Capital GP、Blue Owl运营合伙企业、合并Subs Subs、Management Company、GP Holdings、SASC Feedder及Augustus，LLC之间于2021年10月17日订立的协议及合并计划(经日期为2021年12月23日的协议及合并计划第一修正案修订，因其已或可能根据其条款不时进一步修订、修改、补充或豁免)。

•

“兼并子公司？是指国资委合并子、管理公司合并子，统称为合并子。

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“纽伯格？指的是位于特拉华州的有限责任公司Neuberger Berman Group LLC。

•

“纽交所？指的是纽约证券交易所。

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“橡树街？指的是橡树街房地产资本有限责任公司的投资咨询业务，该业务于2021年12月29日被收购，现在是Blue Owl的一个部门。

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“橡树街义卖单位？统称为第一个橡树街获利单位和第二个橡树街获利单位。

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？橡树街投资者权利协议？指的是由Blue Owl、Blue Owl Capital GP、Blue Owl Operating Partners、Douglas Ostrover、Marc Lipschultz、Michael Rees和Marc Zahr各自签署的、日期为2021年12月29日的投资者权利协议。

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《橡树街注册权协议》？指的是由Blue Owl、Marc Zahr、OSREC Feedder以及已经或可能成为此类协议缔约方的每个其他人签署的注册权利协议，日期为2021年12月29日。

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“橡树街引发的事件？统称为第一个Oak Street触发事件和 第二个Oak Street触发事件。

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“我们的BDCOwl是指我们的业务发展公司，根据1940年修订的《投资公司法》进行监管：Owl Rock Capital Corporation(纽约证券交易所股票代码：ORCC)(ORCC CROY)、Owl Rock Capital Corporation II(ORCC II)、Owl Rock Capital Corporation III(Owl Rock Capital Corporation III)、Owl Rock Technology Finance Corp. (JORTF YORT)、Owl Rock Technology Finance Corp.II(ZORTF II)、Owl Rock Core Income Corp.(？ORCIC？)和Owl Rock Technology Income Corp.(？)。

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“OSREC加料器？指的是OSREC Feedder，LP，特拉华州的有限合伙企业。

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“猫头鹰摇滚？统称为Owl Rock Capital Group LLC(Owl Rock Capital Group LLC)(Owl Rock Capital Group LLC)和Blue Owl Securities LLC(前身为Owl Rock Capital Securities LLC)的合并业务，后者是Blue Owl的前身，用于会计和财务报告。猫头鹰岩石部门指的是猫头鹰资本集团及其管理我们的直接贷款产品的子公司。

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“猫头鹰摇滚资本？是指猫头鹰集团及其合并的运营子公司(不包括某些资产)在完成关闭前的重组后剥离。

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“Owl Rock Capital Partners？指的是Owl Rock Capital Partners LP，一家特拉华州的有限合伙企业，Owl Rock的间接股东和管理成员。

•

“猫头鹰摇滚股权持有人？是指猫头鹰岩石委托人、猫头鹰岩石饲料公司和其他直接和间接持有猫头鹰岩石资本股权的第三方。

•

“猫头鹰送料器？指的是特拉华州的有限责任公司Owl Rock Capital Feedder LLC。

•

“猫头鹰摇滚组合？指的是特拉华州有限责任公司Owl Rock Capital Group LLC。

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“猫头鹰摇滚校长？指的是道格拉斯·I·奥斯特罗弗、马克·S·利普舒尔茨、克雷格·W·帕克和艾伦·J·基申鲍姆。

•

“永久资本？是指我们产品的资本没有普通赎回条款 或要求在规定时间后退出投资并将相当于投资于此类投资的资本的收益返还给投资者，除非适用法律要求或根据赎回请求 只有在较长的锁定期之后才能做出。这类产品可能被要求或选择返还全部或部分资本利得和投资收益。随着时间的推移，永久资本可能会受到管理费递减或减记的影响。

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“主事人？是指我们的创始人和高级管理层成员，他们持有或未来可能持有B类和D类股票。B类股份和D类股份合计占所有股份总投票权的80%。

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“私募认股权证” or “认股权证？指在IPO结束的同时，Altimar保荐人以7,000,000美元的总购买价在私募中收购的权证，这些权证随后转换为与业务合并相关的购买Blue Owl A类股票的权证 。

•

“房地产？除非上下文另有说明，否则指的是我们的房地产产品， 这些产品主要致力于为投资者提供可预测的当前收入和升值潜力，同时专注于通过独特的净租赁平台限制下行风险。房地产产品由Blue Owl的Oak Street部门管理。

•

“SASC加料器？指的是特拉华州的有限合伙企业SASC Feedder，LP。

•

“SASC合并子公司？指的是传单合并子II，LP，特拉华州的一家有限合伙企业和蓝猫头鹰的间接子公司。

•

--美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

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“第二橡树街溢价单位？指根据合并协议向 出售持有人发行的合共13,037,165个共同单位，将于合并协议所载的第二次橡树街触发事件发生时归属。

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“第二橡树街触发事件？指在2026年1月1日之前的任何财政季度内，根据合并协议中规定的条款和条件，从现有和未来的橡树街产品获得的季度管理费收入等于或大于28,000,000美元。

•

“证券法？指的是修订后的1933年《证券法》。

•

“卖方套现股份？统称为E-1类股票和E-2类股票。

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“卖方获利单位？是指Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry各自向DYAL股权持有人和选举猫头鹰岩石股权持有人发行的E-1系列单位 和E-2系列单位，与业务合并相关，以代替 卖方溢价股份。卖方溢价单位具有与卖方溢价份额一致的E类触发事件，如上所述。

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“授权代理？指的是ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.。

我们在本招股说明书中披露了某些财务指标，这些指标是使用与公认会计准则不同的方法计算和列报的。我们相信，在GAAP结果的补充基础上提供这些业绩衡量标准，有助于股东评估Blue Owl的业务的整体业绩。这些财务措施不应被视为根据公认会计原则计算的类似财务措施的替代措施(如果有)。我们提醒读者，这些非GAAP财务指标可能与其他投资经理的计算结果不同，因此可能无法与其他投资经理提出的类似指标进行比较。

6

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用合并的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件、运营和财务表现等方面的当前看法。您可以通过使用前瞻性词汇来识别这些前瞻性的 陈述，例如展望、相信、预期、潜在、继续、可能、将会、应该、寻求、大约、预测、项目、意图、计划、估计、预期或这些词语的负面版本、其他可比词语或与历史或事实无关的陈述。前瞻性陈述基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。此类前瞻性 陈述会受到各种风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或与我们的运营、财务结果、财务状况、业务前景、增长战略和流动性有关的其他假设的影响，可能会导致 实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。其中一些因素在标题为？？的章节中进行了描述风险因素？和 ？管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？在我们最新的Form 10-K年度报告中，通过引用将其并入本招股说明书。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书和我们其他定期申报文件中包括的风险因素和其他警示声明一起阅读。如果这些 或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。随着时间的推移，会出现新的风险和不确定性，我们无法预测这些事件或它们可能对我们造成的影响。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

7

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分的精选信息。因为它是摘要，所以它可能不包含 对您可能重要的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书的所有信息，包括标题下列出的信息风险因素？和我们的财务报表 。

蓝猫头鹰是一家全球另类资产管理公司，截至2022年9月30日，其资产管理规模为1321亿美元。该公司以强大的永久资本基础为基础，代表机构和私人财富客户在直接贷款、GP Capital Solutions和房地产战略中部署私人资本。Blue Owl灵活的咨询方法有助于将该公司定位为寻求资本解决方案以支持其持续增长的企业的首选合作伙伴。该公司的管理团队由经验丰富的投资专业人士组成，拥有超过25年的另类投资业务构建经验 。蓝猫头鹰在全球10个办事处拥有超过520名员工。

蓝猫头鹰于2021年5月由Owl Rock和DYAL Capital合并而成，当时这些业务与Altimar合并，Altimar是一家空白支票、特殊目的收购公司。Owl Rock和DYAL Capital的合并创造了一个平台，为继续服务这些市场做好了准备。2021年12月29日，我们收购了Oak Street，这扩大了我们公司的产品范围，包括专注于房地产的产品。2022年4月1日，我们从Littlejohn&Co.， LLC的附属公司手中收购了Wellfast Credit Partners LLC(Wellfleet Credit Partners LLC)，扩展了我们现有的信贷解决方案平台。

我们广泛的产品和永久资本基础使我们能够为中端市场公司、大型另类资产管理公司以及企业房地产所有者和租户提供差异化的整体资本解决方案平台。我们通过我们的永久资本工具以及长期私人基金提供这些解决方案，我们认为这些基金为我们的业务提供了高度的收益稳定性和可预测性。我们的永久资本工具是指没有普通赎回条款或要求在规定的 期限后退出投资以向投资者返还投资资本的产品，除非适用法律要求或根据只有在重大禁售期后才能提出的赎回请求。在截至2022年9月30日的季度中，我们约93%的管理费来自永久资本工具。

我们的全球高素质投资者基础 包括多元化的机构投资者组合，包括知名的公共和私人养老基金、捐赠基金、基金会、家族理财室、私人银行、高净值个人、资产管理公司和保险公司，以及通过许多知名财富管理公司获得的零售客户。我们通过强调我们纪律严明的投资方式、客户服务和投资组合业绩，不断扩大我们的投资者基础和在不断增长的私募市场和另类资产管理行业的存在。

虽然我们目前在三个部门(Owl Rock、DYAL Capital和Oak Street)提供直接贷款、GP Capital解决方案和房地产产品，但我们的管理层在做出运营决策和确定如何分配资源时采取单一公司的方法。因此，我们目前作为一个单一的可报告部门运营。管理层定期按产品线审查我们的收入，并在整个公司级别按类型审查我们的费用(例如，薪酬和福利；一般、行政和其他费用)，因此，我们在本招股说明书中提供了与管理层审查我们业绩的方式一致的经营业绩详细信息。

我们的收入主要来自我们与产品签订的投资咨询和行政服务协议。有关我们如何获得收入以及我们的FPAUM对我们每个时期的收入产生的重大影响的详细说明，请参阅我们的财务报表附注2。管理层在最近的Form 10-K年度报告中包含的对财务状况和运营结果的讨论和分析(MD和A？)提供了有关我们的收入和运营结果的其他信息，以及我们某些产品的历史AUM和性能信息；此类信息应与我们的业务描述一起阅读。

我们的A类股票在纽约证券交易所上市，代码为OWL。我们的主要执行办公室位于纽约公园大道399号，38层，NY 10022，电话号码是(212)4193000。我们的网站位于www.Bluowl.com。本招股说明书中包含的本公司网站仅作为非活跃的文本参考。 除了通过引用明确纳入本招股说明书的文件外，本公司网站和本公司网站上包含的信息不是本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分，您在决定是否投资于本招股说明书所涵盖的证券时，不应依赖任何此类信息。

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供品

以下是截至2022年9月30日的信息，不适用于该日期之后我们A类股的发行。

发行人		蓝猫头鹰资本公司。
出售持有人发行的A类股		于交换普通单位(包括橡树街溢价单位)及注销同等数目的C类股份(包括橡树街溢价单位归属后可能发行的C类股份)后，最多可发行52,148,660股A类股份。
收益的使用		我们将不会收到出售持有人出售A类股的任何收益。
我们普通股的市场		我们的A类股票目前在纽约证券交易所上市，代码是OWL。
风险因素		在此提供的A类股的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。您应仔细考虑第3部分中列出的信息风险因素在此 招股说明书中和其他地方。

9

风险因素

投资我们的A类股是有风险的。在您决定购买我们的A类股票之前，除了上文在前瞻性陈述中讨论的风险和不确定因素 之外，在收购任何此类A类股票之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含的具体风险，参考本招股说明书中包含的最新10-K表年报和任何后续的10-Q表季报或当前的8-K表季报，以及通过引用方式包含或并入本招股说明书中的所有其他信息(这些信息已由我们根据证券交易法提交的后续文件更新)，以及在收购任何此类A类股票之前，任何适用的招股说明书附录和任何适用的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们A类股票的市场价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。 此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们 目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性，并对我们的业务产生不利影响。

10

收益的使用

出售持有人根据本招股说明书提供的所有A类股将由出售持有人代为出售。 我们将不会收到任何出售这些股份的收益。

出售持有人将支付出售持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金，或出售持有人处置A类股所产生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖的A类股票注册所产生的费用、费用和支出，包括所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

11

卖家持有者

本招股说明书涉及出售持有人不时转售最多52,148,660股于交换普通股(包括橡树街溢价单位)时可发行的A类股份，以及注销同等数目的C类股份(包括橡树街溢价单位归属时可能发行的C类股份)。出售持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料，不时要约及出售下列任何或全部A类股份。当我们在本招股说明书中提到出售持有人时，我们指的是下表 中所列的人，以及质权人、受让人、继承人、受让人以及后来通过公开出售以外的方式持有任何出售持有人A类股份权益的其他人。

出售持有人就合并协议收购Common Units及Oak Street溢价单位。根据橡树街股份登记 权利协议，吾等同意向美国证券交易委员会提交登记声明，以便登记根据合并协议可向出售持有人发行的A类股份以供转售。请参见？ 证券股东登记权说明书.”

下表和附注列出了截至2022年12月16日，主要基于出售持有人最初向我们提供的信息，出售持有人根据本招股说明书有资格转售的A类股的最高数量。未来，出售持有人可以在不受证券法注册要求的交易中出售或转让下列部分或全部证券，而不是根据本招股说明书。

		A类股 有益的 拥有 在提供产品之前								A类 已发行股份								A类股 实益拥有 在发行股份后 已售出
		数量 股票				%(1)				数量 股票				%(1)				数量 股票				%
OSREC进料器，LP(2)			45,507,772				3.1	%			45,507,772				3.1	%			—				—
爱尔兰橡树娱乐有限责任公司(3)			6,640,888				*				6,640,888				*				—				—

*

不到1%。

(1)

基于1,445,814,643股A类股(包括：(I)445,131,351股于2022年12月16日作为 发行的A类股，(Ii)629,402,505股可通过交换普通股和注销目前已发行的C类股发行，(Iii)319,132,127股A类股份，可于出售 可交换普通股及注销相应D类现有已发行股份时发行的B类股份及(Iv)52,148,660股可于交换普通单位(包括Oak Street套现单位)及注销C类股份(包括可能就Oak Street套现单位发行的C类股份)时发行的A类股份。所有权百分比不包括在行使认股权证或根据Blue Owl Capital Inc.2021综合股权激励计划可发行的A类股票 。

(2)	由45,507,772股可交换普通单位(包括橡树街溢价单位)及注销同等数目的C类股份(包括OSREC支线持有的橡树街溢价单位归属后可向OSREC支线发行的22,753,886股C类股份)组成。OSREC Feedder 代表Marc Zahr控制的投资工具Augustus，LLC持有此类证券。Augustus，LLC对此类证券拥有投票权和投资权。扎尔先生是董事和橡树街的高级董事总经理总裁，蓝猫头鹰执行委员会成员和蓝猫头鹰董事会成员。OSREC Feedder and Augustus，LLC的地址是30 N.LaSalle，Suite4140，Chicago，Illinois 60602。

(3)	包括6,640,888股可交换普通单位(包括橡树街盈利单位)及注销同等数量的C类股份(包括爱尔兰橡树持有的橡树街盈利单位归属后可向爱尔兰橡树发行的总计3,320,444股C类股份)。由Larissa Herczeg控制的投资工具爱尔兰橡树为她持有此类证券。拉丽莎·赫泽格是Oak Street的管理合伙人，也是Oak Street的投资委员会成员。爱尔兰橡树公司的地址是30 N.Lasalle，地址：伊利诺伊州芝加哥，邮编60602。

12

配送计划

我们正在登记出售持有人不时转售最多52,148,660股可于交换普通股(包括橡树街溢价单位)及注销同等数量的C类股份(包括橡树街溢价单位归属时可能发行的C类股份)时发行的A类股份。

我们不会收到出售持有人出售证券所得的任何收益。卖出持有人获得的总收益将是证券买入价减去卖出持有人承担的任何折扣和佣金。

出售持有人将支付任何承销折扣，以及出售持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的佣金和费用，或出售持有人在处置证券时发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和支出。

本招股说明书所涵盖的卖出持有人实益拥有的证券，可由卖出持有人不时发售及出售。销售持有人一词包括受让人、质权人、受让人或其他出售在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让方式从出售持有人手中收到的证券的权益继承人。 出售持有人将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。此类销售可在一个或多个交易所或在 非处方药按当时的价格和条款，或按与当时的市场价格有关的价格，或在谈判的交易中，按市价或其他价格。每个销售持有人保留权利接受并与其各自的代理一起拒绝任何建议的直接或通过代理进行的证券购买。出售持有人及其许可的受让人可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以私下交易的方式出售本招股说明书提供的证券。如果在出售中使用承销商，这些承销商将以自己的 帐户收购股票。这些销售可以是固定价格或变动价格(可以改变)，也可以是销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格。证券可以通过以主承销商为代表的承销团或由不含承销团的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。

在符合登记权协议规定的限制的情况下，出售持有人在出售本招股说明书提供的证券时，可以使用下列任何一种或多种方法：

•

经纪交易商根据本招股说明书作为本金买入，并以自有账户转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

•

大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可以将大宗证券的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

一个非处方药根据纽约证券交易所的规则分销 ；

•

通过在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时，出售持有人根据《交易法》规则10b5-1订立的交易计划，该等交易计划规定根据该等交易计划中所述的参数定期出售其证券；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次包销发行；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

与经纪自营商达成协议，以约定的每股价格或认股权证出售一定数量的证券；

•

？按照《证券法》第415条的规定，在市场上以协商价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格进行销售，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似销售 ；

13

•

直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下协商的交易；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式；

•

通过出售持有者或其关联公司向其合作伙伴、成员或股东分配；

•

通过以上任何一种销售方式的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

此外，作为实体的出售持有人可以选择通过提交招股说明书和分配计划，按照本招股说明书所属的登记声明，按比例向其 成员、合作伙伴或股东进行证券实物分配。因此，这些成员、合伙人或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的附属公司(或法律另有要求的范围)，我们可以提交招股说明书补充资料，以允许被分销商 使用招股说明书转售经销中获得的证券。

不能保证出售持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，出售持有者还可以根据证券法第144条出售证券(如果有的话)，或在其他豁免注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。如果在任何特定时间，出售持有者认为购买价格不令人满意，他们有唯一和绝对的自由裁量权，不接受任何购买要约或出售任何证券。

在其他情况下，出售人也可以转让证券，受让人、质权人或者其他人 利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。卖出持有人通知受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人如果我们打算出售我们的证券，我们将在必要的程度上迅速提交本招股说明书的补充文件，明确将该 人列为出售持有人。

对于出售持有人持有的证券的特定发售，在需要的范围内，将准备一份随附的招股说明书补充材料，或在适当情况下，对本招股说明书所属的登记声明进行生效后的修订，并将列出以下信息：

•

拟发行和出售的具体证券；

•

出卖人的姓名；

•

收购价格和公开发行价格、将从出售中获得的收益(如有)以及发行的其他重大条款；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

任何参与代理人、经纪交易商或承销商的姓名或名称；及

•

构成卖方赔偿的任何适用的佣金、折扣、优惠和其他项目 持有人。

对于证券的分配或其他方面，卖出持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期交易。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与卖出持有人所持头寸的过程中进行卖空操作。 卖出持有人也可以卖空该证券，并将该证券重新交割以平仓。出售持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，而该等经纪-交易商或其他金融机构 要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该项交易)。出售持有人也可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。

14

为了促进证券的发售，参与发售此类证券的任何承销商或代理人(视具体情况而定)可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商或代理人(视情况而定)可能会超额配售与 发行相关的股票，为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定我们证券的价格，承销商或代理人可以根据情况在公开市场上竞购和购买此类证券 。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，承销团可收回分配给承销商或经纪自营商在发行中分销此类证券的出售特许权，前提是该承销团回购先前在交易中分配的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可以随时终止任何这些活动。

卖出持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买该证券的要约，也可以将该证券直接出售给机构投资者或其他人。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款，包括任何竞价或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书附录中说明。

一家或多家承销商可以在我们的证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并可能随时停止任何 做市行为，恕不另行通知。我们不能对我们证券交易市场的流动性作出任何保证。Blue Owl的A类股票目前在纽约证券交易所上市，代码为OWL。

销售持有人可以授权承销商、经纪自营商或代理人征求某些购买者的要约，根据约定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价购买证券。这些合同将仅受招股说明书 附录中所列条件的约束，招股说明书附录将列出我们或销售持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。

出售 持有者可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与该等衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用该卖出持有人质押的证券或从该卖出持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可使用从该卖出持有人那里收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。 此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，出售持有者可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

在进行销售时，出售人聘请的经纪自营商或者代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理人可从卖家那里获得佣金、折扣或优惠，金额在紧接出售前协商。

根据FINRA的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的构成承保补偿的最高折扣、佣金、手续费或其他项目的总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行的总收益的8%。

如果在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员？存在 FINRA规则5121(规则5121)中定义的利益冲突，则该要约将按照规则5121的相关规定进行。

据我们所知，卖出持有人与任何经纪交易商或代理人就卖出持有人出售证券事宜，目前并无任何计划、安排或谅解。在销售持有人通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排 后，我们将根据证券法第424(B)条提交本招股说明书的附录，披露与该承销商或经纪交易商及此类发售有关的某些重要信息。

15

承销商、经纪交易商或代理可以直接在网上或通过其附属公司为产品营销提供便利。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发售条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪自营商或代理人在线或通过他们的财务顾问下单。

在发售本招股说明书涵盖的证券时，销售持有人和为销售持有人执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能被视为与此类销售相关的证券法所指的承销商。根据证券法，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。

承销商、经纪自营商和代理人可以在正常业务过程中与我们或销售持有人进行交易，或为我们或销售持有人提供服务。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并已得到遵守。

销售持有人和参与证券销售或分销的任何其他人将受《证券法》和《交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于M法规。 这些条款可能限制销售持有人或任何其他人的某些活动，并限制其购买和销售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股票的可销售性。

我们将向销售持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售持有人可以向参与证券销售交易的任何代理人、经纪自营商或承销商赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任。

我们已同意赔偿出售持有人的某些责任，包括证券法、交易法或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理、经纪交易商和承销商可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得我们和销售持有人的赔偿，或者有权就代理、经纪交易商或承销商可能被要求支付的款项 获得赔偿。

16

美国联邦所得税考虑因素

以下是对收购、拥有和处置我们的A类股票所产生的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅限于针对我们A类股票的受益所有者的某些美国联邦所得税考虑事项，这些A类股票将持有我们的A类股票作为资本资产，符合修订后的《1986年美国国内税法》(以下简称《税法》)第1221节的含义。本讨论假设我们对我们的A类股票进行的任何分配以及持有人因出售或以其他方式处置我们的A类股票而收到的任何对价都将以美元计算。本摘要仅涉及由非美国持有人(定义见下文)持有的A类股票。

在本讨论中，非美国持有人指的是我们A类股票的实益拥有人 (对于美国联邦所得税而言，被视为合伙企业的实体或安排除外)，在美国联邦所得税中不属于下列任何一项：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)；

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(如《守则》所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据财政部条例，该信托具有有效的选择，被视为 美国人。

但这一术语通常不包括在我们A类股票处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人(即使非美国持有人被视为非居住的外国人个人)。如果您是这样的个人，您应该咨询您自己的税务顾问，了解收购、拥有或出售或以其他方式处置我们的A类股票所产生的美国联邦所得税后果。

本摘要以截至本摘要日期的美国联邦所得税法为基础，这些法律可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。本讨论仅为摘要，并不描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果。特别是，本讨论没有讨论替代性最低税、医疗保险税对某些净投资收入的影响，也没有涉及《法典》第451条的影响。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、受控外国公司、被动外国投资公司、合伙企业或其他传递实体，用于美国联邦所得税目的)，则本文档不代表适用于您的美国联邦所得税后果的详细说明。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排)持有我们的A类股票，则此类实体中的合伙人、成员或其他实益所有人的税务待遇通常取决于合作伙伴、成员或其他实益所有人的身份、实体的活动以及在合作伙伴、成员或其他实益所有人级别做出的某些决定。如果您是持有我们A类股票的合伙企业 (或其他直通实体)的合伙人、成员或其他实益所有者，请咨询您自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们A类股票的税务后果。

本讨论基于《准则》、截至招股说明书附录日期的行政声明、司法决定以及最终的、临时的和拟议的财务条例，所有这些都可能会有更改或不同的解释，可能会追溯，并且在本招股说明书附录日期之后对其中任何内容的更改可能会影响本文所述的税务后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也不涉及除所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税收。

我们没有也不希望寻求美国国税局(IRS)就本文所述的任何美国联邦所得税 后果做出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。建议您就美国联邦税法适用于您的特定情况以及根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您自己的税务顾问。

17

本讨论仅是与收购、拥有和处置我们的A类股票相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。我们敦促我们A类股票的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们A类股票对该投资者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括美国任何州或地方税法、任何美国联邦非所得税法律和非美国税法的适用性和效力。

分红

一般而言，我们 向非美国A类股票持有者进行的任何分配，只要从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税用途的股息 。如果此类股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中扣缴税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率，并提供适当的证明 证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如下所述)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有人在其A类股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有人在其A类股票中的调整税基，则视为出售或以其他方式处置A类股票所实现的收益，这些收益将被视为如下所述销售收益， 应税交换或其他应税类别处置A股，如下所示。

The 30 % 扣缴上述税收 一般不适用于支付给非美国持有者的股息，如果非美国持有者提供了IRS Form W-8ECI证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。获得股息的非美国公司持有人如果实际上与其在美国开展贸易或业务的行为有关，还可以按30%的税率(或适用所得税条约可能适用的较低税率)征收额外的分支机构利得税。

非美国持有者如希望获得适用条约利率的利益并避免备用扣缴股息，将被要求(A)向适用扣缴义务人提供一份适当签署的IRS表格W-BEN或表格W-8BEN-E(B)如果我们的A类股票是通过某些外国中介机构持有的，以满足适用的美国财政部法规的相关证明要求。

根据所得税条约，有资格获得美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。

出售、应税 交换或其他应税处置A类股票的收益

非美国持有者一般不会因出售、应税交换或其他应税处置我们的A类股票而确认的收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；或

•

就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是美国房地产控股公司 在(I)截至处置日期的五年期间或(Ii)非美国持有人持有我们的A类股票的期间内的任何时间，以及在A类股票定期在成熟的证券市场交易的情况下，非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前五年的较短时间内或该非美国持有人对A类股的持有期内的任何时间，我们的A类股超过5%。

18

除非适用条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率 纳税，就像非美国持有者是美国居民一样。任何对于出于美国联邦所得税目的被视为非美国公司的非美国持有者，上文第一个项目符号中描述的收益还可能被征收额外的分支机构利得税，税率为 30%(或根据适用的所得税条约可能适用的较低税率)。

如果上述第二个要点适用于非美国持有者，则该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的A类股票时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，如果我们的A类股票没有被视为在已建立的证券市场上正常交易，则从该持有者手中购买我们A类股票的买家可能被要求按出售时实现金额的15%的税率扣缴美国联邦所得税。我们认为，我们不是，自我们成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，虽然在这方面无法给予保证，但我们预计未来不会被视为美国房地产控股公司。

信息报告和备份扣缴

我们将向美国国税局提交与股息支付以及出售或以其他方式处置A类股票所得收益相关的信息申报单。根据条约或 协议的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得这些信息申报单和任何扣缴的副本。非美国持有者通常必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和备份扣留要求 。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。备份预扣不是 附加税。支付给非美国持有者的任何备用预扣金额将被允许作为抵扣该持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有者有权 退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

FATCA

通常被称为FATCA的条款对向外国金融机构(为此目的而广义定义，一般包括投资工具和金融中介机构)和某些其他非美国实体支付我们A类股票的股息征收30%的预扣，除非各种美国信息 报告和尽职调查要求(一般涉及美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户的所有权)和预扣义务已由受款人履行，或豁免适用于受款人。任何此类收款人通常通过提交正确填写的适用美国国税局W-8表格来证明任何此类豁免。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同规则的约束。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，非美国持有者可能被要求提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退税或抵免。虽然FATCA项下的上述预扣税原计划适用于从2019年1月1日开始 出售或其他财产处置将产生美国来源的利息或股息(包括我们的A类股)的毛收入的支付，但美国财政部发布了拟议的法规，取消了 对毛收入预扣的义务。这些拟议的法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的扣缴，这些付款根据财政部最终法规的规定，可以分配给来自美国的股息和其他固定或可确定的年度或定期收入。尽管这些拟议的财政部法规并不是最终的, 在财政部的最终规定发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们A类股票的影响。

19

证券说明

以下蓝猫头鹰证券的某些条款摘要并不完整，并受我们的公司注册证书、我们的章程、投资者权利协议、橡树街投资者权利协议和适用法律的规定的约束。

授权资本化

一般信息

我们的公司注册证书授权发行4,906,875,000股蓝猫头鹰的股本，每股票面价值0.0001美元，包括：

•

25亿股A类股，

•

3.5亿股B类股，

•

15亿股C类股，

•

3.5亿股D类股，

•

100,000,000股E类股票，包括5,000万股E-1系列股票和5,000,000,000股E-2系列股票；以及

•

1亿股优先股。

2021年7月21日，在发生E类触发事件后，我们E-1类普通股的所有股票自动转换为A类股票 ，我们所有E-1类卖方获利单位转换为普通单位，其持有人将获得同等数量的C类股票或D类股票(视情况而定)。

2021年11月3日，在E类触发事件发生后，我们E-2类普通股的所有股票自动转换为A类股票，我们所有E-2类卖方获利单位转换为普通单位，其持有人将获得同等数量的C类股票或D类股票(视情况而定)。

截至2022年12月16日，我们拥有：(I)445,131,351股已发行的A类股，(Ii)零股已发行的B类股，(Iii)629,402,505股已发行的C类股，(Iv)319,132,127股已发行的D类股，(V)零股已发行的E类股，以及(Vi)零股已发行的优先股。

以下摘要描述了我们证券的所有重大拨备。我们敦促您阅读我们的注册证书、我们的章程、投资者权利协议、橡树街投资者权利协议和适用法律的规定。

普通股

A类股

投票权。 每名A类股份持有人就股东一般有权表决的所有事项，就其所持有的每一股A类股份享有一票投票权。A类股份持有人与B类股份、C类股份及D类股份持有人一起就提交本公司股东表决或批准的所有事项进行投票。一般而言，在《投资者权利协议》的规限下，所有由股东投票表决的事项，必须由所有亲身出席或由受委代表出席的股东以多数票(或在董事选举的情况下，以多数票通过)通过，作为一个类别一起投票。 鉴于B类股份和D类股份的超级投票权，A类股份的投票权低于普通股通常所具有的投票权，或每股1票的投票权 。

股东没有能力为董事选举积累选票。我们的公司注册证书为分类董事会提供了 ，该董事会由三个大小大致相同的类别组成，每个类别的任期交错三年。在我们的股东年度会议上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续 。

20

尽管如上所述，在法律允许的最大范围内，普通股持有人对公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修正案(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)仅与一个或多个未偿还优先股系列的条款有关的修订没有投票权，也无权投票，如果受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起，根据公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL投票。

股息权。在 可能适用于任何已发行优先股的优先股的情况下，A类股份持有人有权按比例与其他参与股份(定义见我们的公司注册证书)一起，从董事会可能不时宣布的股息(如有) 中从合法可用资金中获得该等股息。

上的权利清算。倘若本公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，A类股份的持有人有权按比例与其他参与股份分享本公司偿还债务及其他负债后剩余的所有资产，但须受优先股或优先于A类股份的任何类别或系列股份(如有)的优先分配权规限。

其他 正确的除投资者权利协议(视乎适用而定)另有规定外，A类股份持有人并无优先认购权或 换股权利或其他认购权。A类股并无适用于赎回或偿债基金的规定。A类股份持有人的权利、优先及特权受本公司未来可能发行的任何优先股的 持有人及投资者权利协议(视何者适用而定)所规限。

在遵守蓝猫头鹰有限合伙协议和交换协议中规定的转让和交换限制的情况下，普通单位持有人可以根据持有人的不同，以这些单位交换A股或B股一对一或者，在蓝猫头鹰GP的交易委员会选举中，换取现金。当通用单位交换时，根据持有人的不同，相应的C类股票或D类股票将自动转让给我们并取消。

B类股份

所有B类股票均已缴足股款，且不可评估。B类股没有交易市场。

投票权。在日落日期(定义如下)之前，B类股票的持有者将有权对提交股东投票表决的所有事项享有B/D投票权(定义如下) 。除本公司公司注册证书及适用法律另有规定外，B类股份持有人与A类股份、C类股份及D类股份持有人作为一个单一类别，就提交本公司股东表决或批准的所有事项进行投票。

股息权. 在适用于任何优先股已发行股份的优惠的规限下，B类股份持有人有权按比例与其他参与股份一同收取董事会可能不时宣布的股息(如有)，而该等股息可由 从合法的可用资金中拨出。

上的权利 清算。如发生本公司事务的任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，B类股份的持有人将有权与其他参与股份按比例分享在偿还本公司债务及 其他负债后剩余的所有资产，但须受优先股或优先于B类股份的任何类别或系列股票(如有)的优先分配权所规限。

其他 权利。B类股的持有者没有优先认购权或其他认购权。B类股份持有人的权利、优惠及特权受制于本公司未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利、优惠及特权，以及投资者权利协议(视何者适用而定)。

在遵守蓝猫头鹰有限合伙协议和交换协议规定的转让和交换限制的情况下，普通单位的持有者可以根据持有者的不同，在一对一或者，在Blue Owl GP的交易委员会选举中，换取现金。当通用单位交换时，根据持有人的不同，相应的C类或D类股票将自动转让给我们并注销。

21

班级的发行和转换B股。除与(I)股票分拆、股票分红、重新分类或类似交易或(Ii)D类股票持有人交换公用股(如上段所述)有关外，将不再发行B类股票。

C类股份

所有C类股票 均已全额支付且不可评估。C类股没有交易市场。

投票权。 对于提交股东投票表决的所有事项，我们C类股票的持有者有权就每持有一股股票投一票。除本公司公司注册证书及适用法律另有规定外，C类股份持有人与A类股份、B类股份及 D类股份持有人一起就提交本公司股东表决或批准的所有事项进行投票。鉴于B类股票和D类股票的超级投票权，C类股票的投票权低于普通股通常相关的投票权或每股一票所暗示的投票权。

股息权。C类股票的持有者无权获得其C类股票的股息。

清算时的权利。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们C类股票的持有人将有权从我们可供分配的剩余资产中只按比例获得他们所持有的C类股票的面值，并按比例分配给其他参与股票。尽管有这项权利，但在清算、解散或清盘时，鉴于此类股份的持有人有权享有的最低价值，我们将其称为仅有投票权的股份。

其他权利。除投资者权利协议(如适用)另有规定外，C类股份的 持有人并无优先认购权或其他认购权。C类股份持有人的权利、优惠及特权受制于本公司未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利、优惠及特权，以及投资者权利协议(视何者适用而定)。

发行和转让。C类股份的进一步发行预计将与(I)股票拆分、股票股息、重新分类或类似交易、(Ii)普通单位的发行及(Iii)Oak Street引发与Oak Street溢价单位有关的事件有关 。当根据交换协议交换共同单位时，相应的C类股份或D类股份(视何者适用而定)将自动转让给吾等并注销。除非将相应数量的公用单位同时转让给同一人，否则C类股票不能转让 。

D类股份

所有D类股票均已缴足股款，且不可评估。D类股没有交易市场。

投票权。在日落日期(定义如下)之前，D类股票的持有者将有权对提交股东投票表决的所有事项享有B/D投票权(定义如下) 。除本公司公司注册证书及适用法律另有规定外，D类股份持有人与A类股份、B类股份及C类股份持有人作为单一类别，就提交本公司股东表决或批准的所有事项进行投票。

股息权。 D类股份的持有人无权获得其D类股份的股息。

清算时的权利。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们的D类股票持有人将有权从我们可供分配的剩余资产中只按比例获得他们持有的D类股票的面值，并按比例分配给其他参与股票。尽管有这项权利，但在清算、解散或清盘时，鉴于此类股份持有人有权获得的最低价值，我们将其称为仅有投票权的股份。

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其他权利。D类股份的持有者没有优先认购权或其他认购权。D类股份持有人的权利、优惠及特权将受制于本公司未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利、优惠及特权，以及投资者权利协议(视何者适用而定)。

发行、转换和转让。除与股票拆分、股票分红、重新分类或类似交易有关外，将不再发行D类股票。除非相应数量的普通股同时转让给同一人，否则D类股票不能转让。

优先股

我们的公司注册证书 授权董事会在一个或多个类别或系列中设立一个或多个系列优先股，并确定权利、优先权、特权和相关限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、董事选举权、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何类别或系列的股份数量，或指定任何类别或系列，而无需我们的股东批准。

董事会授权在未经我们股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，包括失去对其他人的投票权。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对A类股的市场价格产生不利影响。目前，我们没有计划发行 任何优先股。

核准但未发行的股本

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纽约证券交易所的上市要求，只要A类股票仍在纽约证券交易所上市，就将适用于 ，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或已发行A类股票数量的某些发行。这些额外的股份 可用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的其中一个影响可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

特拉华州法律、公司注册证书及附例条款的反收购效力

我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止 控制权的变更。这些规定旨在提高董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些条款旨在降低我们在主动收购提议或代理权争夺战中的脆弱性。这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们A类股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。此类条款还可防止我们的管理层发生变动，或 延迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。

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这些规定包括：

超级投票股票。普通股在股东有权投票的所有事项上共同投票，但我们的公司注册证书或适用法律要求的除外。然而，B类股份及D类股份将合共拥有Blue Owl所有股本股份(包括未来发行的股份)80%的投票权(该等投票权，即B/D投票权)，直至委托人及其控制的若干实体，包括其许可受让人(如慈善信托及遗产规划工具)于紧接业务合并(日落日期)结束后拥有少于其总拥有量的25%，而上述决定已考虑到吾等注册成立证书中更全面描述的若干考虑因素。在某些转让予第三方或某些丧失资格的事件(即因原因、违反限制性契诺或死亡而被逐出Blue Owl执行委员会)时，B类股份或D类股份将分别转换为A类股份或C类股份，但剩余的B类股份及D类股份将保留合共80%的投票权，直至日落日期。在日落 日期，每个D类股票将自动转换为一个C类股票，每个B类股票将自动转换为一个A类股票。因此，我们B类股票和D类股票(直接和间接为委托人)的持有者对我们股东将做出的决定，包括董事选举，具有更大的影响力。

书面同意的行动；股东特别会议。除非我们的公司证书另有规定，否则DGCL允许股东在书面同意下采取行动。我们的公司注册证书允许股东通过书面同意采取行动，只要有任何B类或D类股票已发行(并且本质上将至少代表我们已发行普通股的投票权的大多数)，并且如果不再有任何B类或D类股票已发行，则禁止股东以书面同意采取行动。如果适用的指定证书允许， 未来的优先股系列可采取书面同意的行动。我们的公司注册证书和章程规定，股东的特别会议只能由董事会、首席执行官的董事会主席 召开，并且只有我们通知中包含的提案才能在该等特别会议上审议。

董事的选举和免职。DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非我们的公司注册证书另有规定。我们的公司证书没有明确规定累积投票权。董事 可被免职，但仅限于因此(且受《投资者权利协议》的约束)，只要持有我们股本的流通股的多数投票权的持有人投赞成票，有权在 董事选举中投票，并作为一个类别一起投票。此外，发行某一系列优先股所依据的指定证书可赋予该系列优先股的持有人选举额外 名董事的权利。此外，根据我们的注册证书，董事会分为三类董事，每一类董事的任期为三年。分类董事会的存在可能会推迟成功的要约人 获得董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约人。

授权但未发行的股票 。授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纽约证券交易所上市规则施加的任何限制。 授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。请参见？证券描述： —优先股” and “证券说明—核准但未发行的股本上面的？

与感兴趣的股东的业务合并。一般来说，反收购法第203条禁止特拉华州上市公司与拥有公司15%或以上有表决权股票的个人或集团进行企业合并，如合并，该个人或集团被视为DGCL下的利益股东，自该人成为利益股东之日起三年内，除非(除某些例外情况外)该人成为利益股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。

我们在公司注册证书中选择不受第203条的约束。

24

股东诉讼的其他限制。我们的章程还对满足以下条件的股东提出了一些程序要求：

•

在董事选举中进行提名；

•

建议取消董事；或

•

建议将任何其他业务提交年度股东大会或特别股东大会。

根据这些程序要求，为了向股东会议提交提案，股东必须及时向我们的公司秘书递交关于在会议上提交的适当主题的提案的通知，其中包括以下内容：

•

股东的名称和地址；

•

股东实益拥有的股份数量及该实益拥有的证据；

•

股东与之一致行动的所有人的姓名，以及与这些人的所有安排和谅解的描述；

•

关于本公司股票达成的任何协议、安排或谅解的说明，如借入或借出股票、空头头寸、套期保值或类似交易；

•

将提交会议的业务或提名的描述，以及在会议上进行此类业务的原因；以及

•

股东在这类业务中的任何重大利益。

我们的附例规定了通知送达的及时性要求。

为了向董事会提交提名，股东还必须提交我们将被要求包括在委托书中的有关被提名人的任何信息，以及一些其他信息。如果股东没有遵循所需的程序，股东的提议或被提名人将没有资格，也不会由我们的股东投票表决。

蓝猫头鹰有限合伙协议的某些条款可以起到威慑或促进控制权交易的作用。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。我们与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的注册证书包括免除董事因违反董事的某些受托责任而造成金钱损害的个人责任的条款。此条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但董事将对以下情况承担个人责任：

•

违反其对我们或我们的股东的忠诚义务；

•

不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•

非法支付股息或非法股票回购或赎回，如第174条所规定；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

对某些事宜的批准

只要Neuberger持有 至少(X)10%的完全稀释的A类股票(假设在紧接确定时间之前交换了所有普通单位)和(Y)截至2021年5月19日Neuberger持有的此类股权的50%，则以下事项需要Neuberger的 批准(受商定的分拆和例外情况的限制)：

•

修改与Neuberger作为股东不成比例地不利的组织文件；

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•

创建新的员工股权激励计划或修改现有员工股权激励计划，包括扩大集合规模；

•

超出核准保单或按非按比例计算的股息和股票回购；

•

超过20亿美元的收购/投资，以及蓝猫头鹰已发行的A类股票总价值的20%(受某些墙、利益冲突和保密要求的约束)(假设在紧接确定时间之前交换所有公用股)；

•

修订以减少对任何关键个人的限制性契约安排的限制；

•

Blue Owl与前Owl Rock或DYAL委托人之间的重大关联方协议或交易(或对其的修订)；

•

进入一个新的业务领域，使Neuberger受到新的监管制度的约束；

•

在2021年5月19日之后的三年内，合并或出售蓝猫头鹰的全部或大部分普通股或普通股或资产，估值低于每股A类股和B类股13.50美元(假设在紧接确定时间之前交换所有普通股)；以及

•

在2021年5月19日之后的五年内，根据任何员工股权激励计划向任何关键个人发行稀释蓝猫头鹰或其子公司的股权证券，但作为普遍适用于蓝猫头鹰或其子公司员工的广泛薪酬计划的一部分(并受此类广泛计划下的某些进一步限制的 )除外。

只要Neuberger持有至少(X)5%的完全稀释的A类股票(假设在紧接确定时之前交换了所有普通单位)和(Y)截至2021年5月19日Neuberger持有的此类股权的25%，以下事项需要Neuberger的批准(取决于商定的剥离 和例外情况)：

•

对超过蓝猫头鹰及其子公司管理费收入4%的关键个人给予年度现金补偿；以及

•

蓝猫头鹰在由Blue Owl或其子公司发起的任何私募股权风格基金中的附带权益总份额不得低于该基金附带权益总额的15%(在每种情况下，均不包括某些投资者和其他第三方安排)。

独家论坛

我们的公司注册证书 规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何现任或前任董事高管、其他员工、代理人或股东违反其对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼，或任何关于协助和教唆该涉嫌违规行为的索赔，(Iii)针对本公司或任何现任或前任董事高管、高管、其他员工、公司的代理人或股东(A)根据DGCL、我们的公司注册证书(可能被修订或重述)或我们的 附例的任何条款产生，或(B)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权，或(Iv)针对公司或受特拉华州法律内部事务原则管辖的公司或任何现任或前任董事的高管、其他员工、代理人或股东提起的任何诉讼，对于前述第(I)至(Iv)款中的任何诉讼，在法律允许的最大范围内，唯一和唯一地被带到特拉华州衡平法院。但是，上述规定不适用于下列索赔：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受特拉华州衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)；(B)属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔；或(C)根据联邦证券法产生的索赔，包括经修订的1933年证券法。, 关于这一点，美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为唯一和专属的论坛。尽管有上述规定，本公司注册证书第十三条的规定将不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何权益，应视为已知悉并已同意本公司注册证书内的法院条文。如果其标的物在法院规定范围内的任何诉讼是在特拉华州境内的法院以外的法院提起的(外国诉讼)

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任何股东的姓名，该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(强制执行诉讼)具有个人管辖权；以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中，通过向该股东在外国诉讼中作为该股东的代理人送达该股东的律师，向该股东送达法律程序文件。然而，法院可能会发现本公司的论坛选择条款不适用或不可执行。尽管公司认为这一条款使其受益，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律的适用一致性，但该条款可能会阻止针对公司董事、高级管理人员和 其他员工的诉讼。

股东登记权

投资者权利协议赋予前Owl Rock股权持有人及前DYAL股权持有人若干登记权利，据此，在任何时间，在若干锁定限制及投资者权利协议的其他条款及条件的规限下，彼等有权要求吾等根据证券法注册某些可登记证券(定义见投资者权利协议)。投资者权利协议还规定，在某些条件和例外情况下，协议的某些其他当事人可以搭载注册权。

关于合并协议，本公司，包括Marc Zahr和OSREC Feder订立了Oak Street注册权协议，该协议向各持有人(包括Zahr先生和OSREC Feedder)提供若干注册权。爱尔兰橡树订立了橡树街注册权协议，根据该协议，爱尔兰橡树同意成为橡树街注册权协议的订约方，并受橡树街注册权协议的条款和条件约束。橡树街登记权协议要求本公司尽其 合理的最大努力，在登记各股东(定义见橡树街登记权协议)转售本公司普通股股份的生效日期(定义见橡树街登记权协议)起计一年内提交转售货架登记声明，并向每位持有人提供有关该等普通股股份的若干惯常搭载登记权，但须受协议所载限制所规限。根据橡树街投资者权利协议的条款，根据合并协议向OSREC馈线发行的普通股和普通单位股份须受禁售期限制， 该等普通股和普通单位股份的转让或处置直至2024年12月29日。爱尔兰橡树公司还受到禁售期的限制，根据与该公司的另一份书面协议，在2024年12月29日之前不得转让或处置普通股和普通单位的此类股份。

此外，各销售持有人于二零二一年十二月二十九日订立一份溢价 限制协议(统称为溢价限制协议)，根据该协议，向各销售持有人发出的Oak Street溢价单位须受一段锁定期所规限，限制转让或处置适用的Oak Street溢价单位，直至该等Oak Street溢价单位转归后两年为止。

认股权证

关于业务合并，我们发行了认股权证，以每股11.50美元的价格购买A类股。未偿还认股权证的一部分由Altimar保荐人持有(私募认股权证)，其余认股权证由其他第三方投资者持有(公开认股权证)。私募认股权证将于业务合并日期起计五年届满。2022年8月，我们根据其 条款赎回了所有未发行的公共认股权证。私募认股权证的条款如下所述。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及条款与作为Altimar首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证而发行的A类股份)只要由Altimar保荐人或其获准受让人持有，本公司不得赎回。 Altimar保荐人或其获准受让人可选择以无现金方式行使私人配售认股权证。如果私募认股权证由Altimar保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由我们在所有赎回情况下赎回，如下所述，并可由持有人按与Altimar首次公开募股相关出售单位所包括的认股权证相同的基准行使。对私募认股权证条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订，将需要当时尚未发行的私募认股权证数量的至少50%的持有人投票。

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如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价 ，方法是交出该数量的A类股票的权证，该数量的A类股票的商数等于(X)认股权证相关A类股份数量的乘积乘以保荐人公平市价(定义见下文)除以(Y)Altimar保荐人公平市价所得的超额保荐人公平市价。就此等目的而言，保荐人公平市价应指在认股权证行使通知送交认股权证代理人日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类股份的平均最后销售价格 。

我们采取了政策，限制内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的时间段内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使其认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类股票以收回行使权证的成本不同，内部人士出售此类证券受到很大限制。因此，我们 认为，允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。

吾等将无义务根据认股权证的行使而发行任何A类股 ，亦无义务就该等认股权证的行使作出结算，除非根据证券法与认股权证相关的A类股的注册声明当时生效，且与此相关的招股说明书是有效的或可获得有效的豁免注册。如果前一句话中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时一文不值。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，根据证券法，对认股权证和在行使认股权证时可发行的A类股进行登记。我们将尽我们商业上合理的努力，维持该等登记声明及与该等认股权证及A类股份相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或按认股权证协议的规定赎回为止；如果我们的A类股票在行使任何认股权证时没有在全国证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其认股权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，但我们将 在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，使用我们在商业上合理的努力对股票进行注册或资格认证。如果吾等未能就可于行使认股权证时发行的A类股份 维持有效的登记声明，则在有有效的登记声明之前，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证，但吾等将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。在这种情况下, 各持有人将交出该数目的A类认股权证，以支付行使价，该数目等于(A)认股权证的A类股份数目乘以(X)认股权证相关A类股份数目乘以(Br)公平市价(定义见下文)减去认股权证行使权价格减去(Y)公平市价及(B)每份认股权证0.361所得的商数。？本款所指的公平市价是指在权证代理人收到行使通知之日之前的前一个交易日止的10个交易日内，A类股的成交量加权平均价。

当A类股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文所述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

•

如果且仅当所报告的A类股票的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(如对行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整后所调整)，如标题配售认股权证--反稀释调整在我们向权证持有人发送赎回通知之日的前一天的交易中)。

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我们不会赎回上述认股权证，除非根据证券法 有关在行使认股权证时可发行的A类股份的注册声明生效，以及有关该等A类股份的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。

我们已确定上述最后一项赎回标准，以防止赎回赎回，除非赎回时认股权证的行使价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定赎回日期 之前行使该持有人的认股权证。任何此类行使将不会在无现金的基础上进行，并将要求行使权证持有人为正在行使的每份权证支付行使价格。然而，A类股票的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格的调整进行调整，如标题？？下所述？？认股权证？？私募认股权证？？反稀释 调整)以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行使价。

当A类股每股价格等于或超过10.00美元时，可赎回 认股权证。

我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文所述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

最少30天前发出赎回书面通知，每份认股权证收费0.10元提供持有者将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并根据赎回日期和我们的 A类股票的公平市值，参照下表确定的股票数量，除非另有说明；以及

•

如果且仅当，我们A类股票的最后销售价格等于或超过每股公开股票10.00美元( 根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整而进行调整，如标题？？1.认股权证？？私募？？反稀释调整在我们将赎回通知发送给权证持有人的日期之前的交易日 。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字表示权证持有人在根据此赎回功能进行此类无现金 行使时将获得的A类股票数量，基于我们A类股票在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，且此类认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，根据我们的A类股票在向权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的10个交易日的成交量加权平均价格确定，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的 公平市场价值。

根据认股权证协议，以上提及的A类股应包括A类股以外的证券，而A类股是在 公司与另一家公司合并或合并为另一家公司时转换或交换的，而该公司不是该公司的幸存公司。如本公司并非任何此类交易后尚存的实体，则在决定于行使认股权证时将发行的A类股份数目时，下表所列数字将不会调整。

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下表各栏标题所列股票价格将自 标题下所列权证可发行股数或权证行权价格调整之任何日期起调整。--反稀释调整下图所示。如果权证行使时可发行的股份数量发生调整，则调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子为权证在调整后的行使价格， 分母为紧接调整前的权证价格。在这种情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数来调整，分数的分子是紧接该调整前因行使认股权证而可发行的股份数目，而分母为经如此调整的因行使认股权证而可发行的股份数目。如果权证的行使价格被调整， (A)在根据标题下第五段进行调整的情况下--反稀释调整在下面，列标题中调整后的股价将等于未调整后的股价乘以 分数，分数的分子是标题中所列的市值和新发行价格中的较高者。反稀释调整？，分母为10.00美元；和(B)根据标题下第二段进行调整的情况--反稀释调整在下文中，列标题中调整后的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的权证行权价格的下降 。

赎回日期		A类股的公允市值
(至认股权证有效期)		≤$10.00				$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				≥$18.00
60个月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57个月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54个月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51个月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48个月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45个月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42个月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39个月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36个月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33个月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30个月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27个月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24个月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21个月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18个月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15个月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12个月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9个月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6个月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3个月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0个月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

公平市价及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如公平市价 介于表中两个数值之间，或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则将根据适用的365或366天年度(视何者适用而定)，以较高及较低的公平市价所载的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定每份行使认股权证所发行的A类股份数目。举例来说，如在向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的10个交易日内，我们A类股份的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.277股A类股份的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期没有如上表所示，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，我们的A类股票的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，为每份完整认股权证行使0.298股A类股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类股份的赎回功能行使(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证用完并即将到期, 我们根据这项赎回功能进行赎回时，不能在无现金基础上行使该等权益，因为任何A类股份均不能行使该等权益。

这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在A类股的交易价格在指定时间段内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类股票的交易价格为每股公开股票10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行的认股权证，这可能是在我们的A类股票的交易价格低于

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权证的行使价。我们已经建立了这一赎回功能，为我们提供了赎回权证的灵活性，而无需使认股权证达到上文第认股权证在按每类价格赎回时每股等于或超过18.00美元。根据 此功能，选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，在本招股说明书中获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够迅速赎回认股权证。因此，当我们 认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述 ，当A类股票的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时 为权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股份行使认股权证。如果我们选择在A类股票的交易价格低于权证的行权价格时赎回权证，这可能会导致权证持有人在我们的A类股票交易价格高于11.50美元的行权价格时，获得的A类股票少于他们选择等待行使权证时获得的A类股票。

行权时不会发行零碎的A类股。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类股数量的最接近的整数。

赎回程序。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以 书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人的 联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类股已发行及流通股总数的9.8%(或持有人指定的其他金额)。

反稀释调整。

如果已发行A类股的数量因A类股应支付的资本化或股份股息，或股票拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类股的数量将按此类已发行A类股的增加比例增加。向有权以低于历史公平市价(定义如下)的价格购买A类股的所有或几乎所有A类股持有人进行的配股，将被视为相当于以下乘积的若干 A类股的股息：(I)在配股中实际出售的A类股数量(或在配股中出售的任何其他可转换为或可行使A类股的股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)每股A类股价格的商数(Y)该等供股已支付的历史公平市价。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为A类股份或可为A类股份行使的证券，则在厘定A类股份的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)历史公平市价指截至A类股份于适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前10个交易日止的10个交易日内公布的A类股份成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果吾等于认股权证未到期及未到期期间的任何 时间，向所有或几乎所有A类股份持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分配，则上述 (A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至该等股息或分配宣布之日止的365天期间内就A类股份支付的所有其他现金股息及现金分配合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致

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调整行使价格或行使每份认股权证可发行的A类股的数量)，但仅限于现金股息或现金分派总额等于或少于每股0.50美元，(C)满足A类股持有人的赎回权，或(D)与公司清算时的资产分配有关，则认股权证的行使价格将下调，并在该事件生效日期后立即生效，现金金额及/或就该事件就每股A类股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果因合并、合并、反向拆分或重新分类A类股或其他类似事件而导致已发行A类股数量减少，则在该合并、合并、反向拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类股数量将按此类已发行A类股的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类股份数目被调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前因行使认股权证而可购买的A类股份数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类股份数目。

如果对已发行的A类股进行任何 重新分类或重组(上文所述或仅影响此类A类股的面值)，或我们与另一家 公司合并或合并为另一家 公司(我们是持续公司且不会导致我们已发行的A类股重新分类或重组的合并或合并除外)，或将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体，而我们被解散，认股权证持有人其后将有权按认股权证所载条款及条件，按认股权证所载条款及条件，购买及收取认股权证持有人如在紧接有关事项发生前已行使认股权证的情况下，在有关重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收取的A类 股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代该等认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类股份或其他证券或财产(包括现金)。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出该选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均 ，且该等持有人已向该等持有人提出要约、交换或赎回要约，并已接受该等要约(投标除外, 本公司提出的交换或赎回要约(如本公司的组织文件有规定)，在下列情况下：投标或交换要约完成后，投标或交换要约的发起人连同该发起人所属的任何集团(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)的成员，以及该发起人的任何关联公司或联系人(根据交易法第12b-2条的含义)，以及任何该等关联公司或联系人是其中一部分的任何此类集团的任何成员，如果认股权证持有人实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的含义)超过50%的已发行和已发行A类股票，则权证持有人将有权获得该权证持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，如果该权证持有人在该投标或交换要约到期前行使了该认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有A类股票均已根据该要约或交换要约购买，受制于(该等投标或交换要约完成后及完成后)与认股权证协议所规定的调整接近等值的调整。如果A类股持有人在此类交易中应以A类股的形式在 在全国证券交易所上市交易的继承实体中以A类股的形式支付的代价不足70%，或在现有的非处方药如果权证的注册持有人在公开披露交易后三十天内正确行使权证，则权证的行使价将根据权证的Black-Scholes价值(定义见权证协议)按权证协议中的规定下调。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时为权证持有人提供额外价值 ，根据该交易，权证持有人在其他情况下无法获得权证的全部潜在价值。

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根据与认股权证代理人签订的认股权证协议，认股权证以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是：(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合委托书/招股说明书中对认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订与A类股份派发现金股息有关的条文；或(Iii)就认股权证协议订约方认为必要或适宜而认股权证登记持有人认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何有关认股权证协议项下的事宜或问题的条文，惟须经当时已发行的认股权证中至少50%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

权证持有人在行使认股权证并收取A类股份前，并不享有A类股份持有人的权利或特权或任何投票权 。在认股权证行使后发行A类股后，每名股东将有权就将由 股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家 司法管辖区。这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

转让代理、权证代理和注册官

Blue Owl普通股的转让代理和登记机构以及认股权证的认股权证代理是ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare， Inc.。

上市

我们的A类股票在纽约证券交易所上市，代码为OWL。

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法律事务

Kirkland&Ellis LLP已将本招股说明书提供的蓝猫头鹰普通股的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律事宜移交给本招股说明书。

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专家

本公司于2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止三年期间内每一年度的经审核综合及综合财务报表(以引用方式并入本招股说明书及注册说明书其他部分)，经独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)作为会计及审计专家授权后，以引用方式并入本招股说明书及注册说明书内。

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在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格登记声明，涉及本招股说明书提供的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息， 您应该参考注册声明及其展品。登记声明已以电子方式提交，可通过下列任何方式获得。每当我们在本招股说明书中提到我们的任何合同、 协议或其他文件时，这些引用不一定是完整的。如果合同或文件已作为注册声明或我们根据《交易法》提交的报告的证物提交，并通过引用并入注册声明中，您应参考已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为登记声明或报告的证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，均由提交的证物在所有 方面进行限定。

我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件 可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.Bluowl.com上查阅。我们网站上包含或可能通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不纳入本招股说明书 。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如本文所述。

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52,148,660股A类股

招股说明书

2023年1月4日

你只应依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们没有授权任何人向您提供 不同的信息。您不应假设本招股说明书中包含或引用的信息在本招股说明书日期以外的任何日期都是准确的。我们不会在不允许要约的任何 州进行这些证券的要约。