附件99.1

黄金矿业公司。

普通股

股权分配协议

2022年12月30日

女士们、先生们：

黄金矿业公司，一家根据加拿大商业公司法(“本公司”)确认其与BMO Nesbitt Burns Inc.、Haywood Securities Inc.及Laurentian Bank Securities Inc.(“加拿大代理人”)及BMO Capital Markets Corp.、H.C.Wainwright&Co.，LLC及Roth Capital Partners，LLC(“美国代理人”，连同加拿大代理人“代理人”)就本公司不时发行及出售本公司普通股(“普通股”)股份(“股份”)的协议(“本协议”)，总发行价最高可达50,000,000美元‎(或按加拿大银行出售股份当日公布的每日汇率厘定的等值加元)(“最高金额”)，并按本协议所载条款及条件，透过或向作为销售代理的代理商出售。

本公司已于2021年7月26日向加拿大各省及地区(“加拿大合资格司法管辖区”)的证券监管当局(“加拿大合资格当局”)编制及提交一份经修订及重述的初步简短基准招股说明书(“加拿大初步基准招股说明书”)，并已编制并向加拿大合资格司法管辖区的加拿大合资格当局提交加拿大基本招股章程(定义见此)，涉及总额高达130,000,000加元(或等值美元或其他货币)的普通股、优先股或认股权证，以购买其他货架证券(定义见下文)，购买其他货架证券(定义见本文)的认购收据、任何种类、性质或类别的债权证、票据或其他债务证据，以及由其他货架证券或该等证券的任何其他组合(统称为“货架证券”)组成的单位(统称“货架证券”)，在每种情况下均符合加拿大证券法(定义见本文定义)。根据多边文书11-102规定的护照制度程序，不列颠哥伦比亚省证券委员会(“审查机构”)是公司的主要监管机构。 –护照制度和国家政策11-202 –在多个司法管辖区进行招股说明书审查的流程关于货架证券及股份发售事宜。审查当局已出具收据，证明已代表其本人及其他加拿大资格当局就加拿大初步基地招股说明书发出收据，而审查当局已发出收据，证明已代表其本人及其他加拿大资格当局就加拿大基地招股说明书发出收据(“收据”)。术语“加拿大基本招股说明书”系指日期为2021年10月27日的与货架证券有关的最终简短基本招股说明书，当时审查当局根据这些法律下适用的规则和条例就此发出收据，连同经翻译决定(定义见此)(“加拿大证券法”)(包括国家文书44-101)修改的加拿大每个合格司法管辖区内加拿大合格当局的适用公布的国家、多边和地方政策声明、文书、通知和一揽子命令。 –简明形式的招股章程分布(“NI 44-101”)和国家仪器44-102 –货架分布(“NI 44-102”)，包括以引用方式并入其中的所有文件，以及根据加拿大证券法被视为其中一部分或包括在其中的文件，包括但不限于所有指定的新闻稿(如本文所定义)。本文中使用的“指定新闻稿”是指公司就以前未披露的信息发布的新闻稿，根据公司的判断，该新闻稿构成重大事实(如加拿大证券法中定义的那样)，并且在公司在加拿大的电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)上提交的该新闻稿版本的首页上被公司确定为书面的“指定新闻稿”。如本文所用，“加拿大招股说明书补充文件”是指与本公司根据加拿大证券法向加拿大资格当局提交的股份有关的加拿大基本招股说明书补充文件。 以及以引用方式并入其中的所有文件。本文所使用的“加拿大招股说明书”是指与加拿大基础招股说明书一起的加拿大招股说明书附录(以及根据本协议的规定编制并根据加拿大证券法向加拿大资格审查机构提交的任何额外的加拿大招股说明书附录)。加拿大招股说明书增刊应规定，任何和所有指定的新闻发布应被视为通过引用并入加拿大基础招股说明书。所有指定的新闻稿也应以表格6-K的形式提交给委员会(如本文所定义)，加拿大招股说明书副刊应规定，该表格6-K应被视为通过引用纳入注册声明(如本文所定义)的证据。“翻译决定”是指财务主管委员会于2021年4月29日作出的决定，该决定由本公司获得，豁免了加拿大招股说明书以及加拿大招股说明书中引用的文件必须以法语和英语公开提交的要求。就《加拿大招股章程》而言，本公司无需公开提交《加拿大招股章程》的法文版和通过引用并入其中的文件。

本公司还根据美国证券交易委员会采用的加拿大/美国多司法管辖区披露制度，编制并向证券交易委员会(“委员会”)提交了一份表格F-10(文件编号333-255705)的登记声明，涵盖根据修订后的1933年证券法(“法案”)和委员会在其下的规则和条例(“规则和条例”)对货架证券进行登记的情况，以及截至本协议之日允许或要求对该登记声明进行的修订。该注册说明书，包括加拿大基地招股说明书(经表格F-10及规则和条例允许或要求的删除和补充，并包括该注册说明书中的证物)，已按照该法第467(B)条的规定生效。在任何给定时间，该表格F-10的登记声明，包括对该时间、当时的展品及其任何附表以及通过引用而并入其中的文件的修订和补充，在本文件中称为“登记声明”。加拿大基地招股说明书，以及表格F-10允许或要求的删除和添加，以及在法案生效之日出现在注册声明中的规则和规定，在此被称为“美国基地招股说明书”。“美国招股说明书补充文件”系指最新的加拿大招股说明书补充文件，并附有表格F-10和该法案允许或要求的与股份发行有关的删除和添加内容。, 由公司根据表格F-10的一般指示II.L向委员会提交；“美国招股说明书”是指美国招股说明书附录(以及根据本协议的规定编制并根据表格F-10的一般指示II.L提交给委员会的任何额外的美国招股说明书补充材料)以及美国基础招股说明书；“基础招股说明书”统称为加拿大基础招股说明书和美国基础招股说明书；“招股说明书”统称为加拿大招股说明书和美国招股说明书；“招股说明书增刊”是指加拿大招股说明书增刊和美国招股说明书增刊。

本文中对注册说明书、基本招股章程、招股章程补充文件或其任何修订或补充文件的任何提及，应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，而本文中关于注册声明、基本招股章程、招股章程补充文件或招股章程的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指在注册声明生效日期或基础招股章程、招股章程、招股章程或招股章程的生效日期或之后，向或向委员会或加拿大资格审查机构提交或提交的任何文件。视属何情况而定，并当作以引用方式并入其中。就本协议而言，凡提及加拿大基础招股章程、加拿大招股章程副刊及加拿大招股章程或其任何修订或补充文件，均应被视为包括根据SEDAR向任何加拿大合格司法管辖区提交的任何副本，而对注册声明、美国基础招股章程、美国招股章程附录及美国招股章程或其任何修订或补充文件的所有提及应被视为包括根据电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。

本公司亦已于提交注册说明书时，以表格F-X向本公司拟备及向证监会提交一份向本公司送达法律程序文件的委任代理人。

本协议中对《注册说明书》、《美国基地招股说明书》或《美国招股说明书》中的财务报表和附表及其他信息的所有提及，应被视为指并包括通过引用纳入注册说明书、美国基地招股说明书或美国招股说明书(视具体情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息，或被规则和法规视为注册说明书、美国基地招股说明书或美国招股说明书的一部分或包括的其他信息；本协议中对《注册说明书》、《美国基地招股说明书》或《美国招股说明书》的修订或补充的所有提及，应被视为指并包括根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的任何文件，该文件被视为通过引用纳入其中，或被规则和法规视为注册说明书、美国基地招股说明书和/或美国招股说明书的一部分或包括在内(视具体情况而定)。本协议中对加拿大基础招股说明书或加拿大招股说明书中“描述”、“包含”、“包括”或“陈述”的财务报表和其他信息的所有提及(或类似进口的其他提及)应被视为指加拿大证券法以引用方式并入或被加拿大证券法视为加拿大招股说明书一部分或包括在其中的所有该等财务报表和其他信息。

本公司确认其与代理商的协议如下：

(a)代理交易。根据本协议中包含的陈述、保证和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司和代理同意，本公司可以通过代理作为本公司的销售代理发行和销售以下股票(“代理交易”)：

(b)最大股数。在任何情况下，本公司都不会向任何一位代理人建议，也不会有任何一位代理人根据本协议在代理交易中出售股份，如果该出售会：(I)导致根据本协议出售股份的总销售收入超过最高限额，(Ii)导致出售股份数目超过根据当时有效的加拿大招股章程或注册说明书可供发售及出售的普通股股份数目，或(Iii)导致根据本协议出售的股份数目超过本公司董事会或其正式授权委员会不时授权发行及出售的股份数目，并以书面通知适用代理人。

(c)规则M。如本协议任何一方有理由相信本公司或股份未能符合交易所法令下M规则第101(C)(1)条所载的豁免规定，其应立即通知其他各方，并暂停出售本协议项下的股份，直至本协议各方的判断均已符合该豁免规定或其他豁免规定为止。

(d)停电期。尽管本协议有任何其他规定，本公司不得出售股份，本公司不得要求出售任何股份，在本公司持有或可能被视为持有有关本公司的重大非公开信息的任何期间，代理人没有义务出售或要约出售任何股份。本公司应立即暂停或撤销任何现有的代理交易通知，否则将要求在任何此类期间进行出售。

(e)陈述和保证的持续准确性。代理使用其商业上合理的努力代表公司作为销售代理出售股份的任何义务应以本公司在本协议中的陈述和担保的持续准确性、本公司履行其在本协议项下的义务以及继续满足本协议第4节规定的条件为前提。

(a)应注册成立的公司和组织。本协议附表2所列各本公司及其附属公司(“主要附属公司”)均已正式注册成立，并根据其注册司法管辖区的法律有效存在，并拥有一切必需的公司授权及权力，以经营其现时经营及目前拟由其经营的业务，以及拥有或租赁其资产。

(b)材料子公司。除重大附属公司外，本公司并无重大附属公司，而本公司是重大附属公司所有已发行及已发行股份(本地公司法规定名义股东拥有的股份除外)的直接或间接登记及实益拥有人，在每个情况下，均不受任何抵押、按揭、留置权、抵押权、质押、申索、限制、担保权益或其他产权负担的影响，不论该等抵押、按揭、留置权、抵押权、质押、申索、限制、担保权益或其他产权是否根据任何适用法律由协议、法规或其他方式产生或产生，亦不论该等抵押、权益或权利是否构成特定或浮动抵押，由于该等条款根据不列颠哥伦比亚省的法律理解(每个条款均为“产权负担”)，且任何人士并无任何协议、选择权、权利或特权(不论优先购买权或合约权)可成为从本公司或主要附属公司购买主要附属公司的任何股份或其他证券的协议或选择权。

(c)经营业务的资格。本公司及其主要附属公司均有资格于其经营业务的每个司法管辖区内经营业务，除非未能符合有关资格将不会合理地预期：(I)对被视为一家企业的本公司及其主要附属公司的财务或其他状况，或被视为一家企业的盈利、营运、状况、资产、负债(绝对、应计、或有)、股本或业务事务(不论是否在正常业务过程中产生)造成重大不利影响；或(Ii)导致登记声明或招股章程载有失实陈述(各自为“重大不利影响”)。

(d)合规守法。本公司及各主要附属公司均已遵守且并无违反其经营业务所在司法管辖区的任何适用法律，包括其章程细则及细则，但不会个别或整体造成重大不利影响的不遵守或违规行为除外。

(e)没有违约或违约。本公司签立和交付、履行和遵守本协议的条款，以及完成本协议中的任何交易，不会也不会导致违反或构成违约，也不会也不会造成在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，根据本公司或其任何子公司的章程、章程或决议的任何条款或条款，或根据任何契约、按揭、票据、合同的任何条款或规定，导致违反或构成违约或对其或其子公司的任何财产或资产造成任何产权负担的事实状态。本公司或其任何附属公司作为订约方或对其或其任何财产具有约束力的任何协议(书面或口头)、文书、租赁或其他文件，或适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令、命令、法规、规则或法规，而该等失责或违反行为将合理地预期会导致重大不利影响。

(f)企业权力和权威。本公司拥有订立本协议及履行本协议所载义务的全面公司权力及授权，而本协议已由本公司正式授权、签署及交付，并为本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但须受以下一般限制所规限：(I)可执行性可能受破产、无力偿债或其他影响债权人权利的法律所限制，及(Ii)衡平法补救措施，包括特定履约及强制令救济，只可由适用法院酌情决定，而本协议所载的赔偿权利可根据适用法律加以限制。

(g)同意书和批准。与本协议拟进行的交易相关，不需要任何法院或政府机构、机构或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可、许可、备案、监管、许可或资格，除非已根据美国所有适用的联邦和州证券法律和法规获得同意、批准、授权、命令、许可、许可或资格，这些法律和法规包括但不限于《法案》、《交易法》及其下的委员会相关规则和法规(“美国证券法”)；加拿大证券法；根据纽约证券交易所、多伦多证券交易所或任何其他适用证券法的规则，以及除该等常规的结算日后通知文件、纽约证券交易所美国人审核和/或批准公司的补充上市申请表，以及根据适用的证券法(包括美国证券法和加拿大证券法)以及证券交易所政策(包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所的政策)提交的本公司补充上市申请表以外的其他文件。

(h)没有实质性的不利变化。除注册说明书或招股章程所披露者外，本公司及其附属公司的资本、资产、状况、负债或债务(绝对、应计、或有或有或其他)整体而言，与注册说明书及招股章程所载最新经审核财务报表(包括核数师报告及附注(“年度财务报表”)或最新简明中期综合财务报表(包括有关‎的附注)所载情况相比，并无任何重大不利变化(“重大不利变化”)。在注册说明书、招股说明书及招股章程补编(“中期财务报表”，‎及连同年度财务报表，“财务报表”)中以参考方式列入或合并。‎

(i)财务报表。本公司的财务报表，包括相关附注，以参考方式收录于注册说明书及招股说明书内，并以引用方式纳入招股说明书及招股说明书，在所有重要方面公平地列示本公司截至其日期的综合财务状况及本公司于所指期间的综合经营业绩及现金流量，并已按照国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则按与以往期间一致的基准编制(除其中所披露者外)；本公司不承担任何责任或义务(包括但不限于为任何业务或工作或勘探计划提供资金、提供任何担保或缴税的责任或义务)，无论是应计的、绝对的、或有的或有的或其他，这些责任或义务没有反映在该等财务报表中，这将合理地预期会产生重大的不利影响。

(j)审计师。普华永道会计师事务所已审核年度财务报表并提交年度财务报表所包括的报告，并已告知本公司，他们是适用的加拿大证券法所指的与本公司有关的独立特许会计师，以及美国证券法所指的独立公共会计师，并未出现任何“分歧”或“未解决的问题”(按国家文书51-102的定义 –持续披露义务)自普华永道会计师事务所最初担任公司审计师以来一直与该公司合作。

(k)无操作。没有悬而未决的诉讼、诉讼、诉讼或调查，或据本公司所知，在法律上或在衡平法上，或在任何联邦、省、州、地区、市政或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构面前或在任何政府当局面前，威胁或影响本公司或其任何子公司；没有破产、清算、清盘或其他类似程序待决或进行中，或据本公司所知，在任何政府当局面前威胁本公司或其任何子公司或与其有关的；本公司或其任何附属公司或各自的任何财产或资产均不受任何涉及或可能涉及、或限制或可能限制本公司或该等附属公司在本协议日期前经营其各自业务的权利或能力的任何未决判决、命令、令状、强制令或法令所规限。

(l)后续事件。除注册说明书及招股章程所披露者外，自最近提交财务报表以来，本公司或其任何附属公司概无招致、承担或承受任何重大负债(绝对、应计、或有或其他)或订立对本公司及其附属公司整体而言属重大或可能重大的交易。

(m)公共记录。注册说明书及招股章程所载资料及陈述，以及以引用方式纳入注册说明书及招股说明书内的所有文件，以及本公司于2021年10月27日后向加拿大资格审批当局、证监会、多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所及所有适用的自律当局提交的所有资料及陈述，在遵守或拟遵守加拿大证券法及规则及法规(视何者适用而定)的情况下，在所有重大方面均属真实、正确及完整，且不包含任何失实陈述(定义见证券法(不列颠哥伦比亚省))，截至该信息或陈述的日期或对该信息或陈述的任何修正的日期。

(n)报告颁发者。本公司是“报告性发行人”，或在每个加拿大合格司法管辖区内具有加拿大证券法所指的同等地位，且本公司尚未收到任何加拿大合格机构关于审查公司任何未解决事项的持续披露文件的任何通信或通知；本公司并无就本公司的任何证券作出退市、阻止或暂停买卖或停止买卖令，而据本公司所知，并无任何该等法律程序待决、考虑或威胁，任何加拿大资格当局、证监会、多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的任何正式或非正式的查询或调查(正式或非正式)并无生效或进行中，或据本公司所知，预期会就前述事项实施或进行。

(o)交易所法案合规性。本公司须遵守《交易法》第13条的报告要求，并已向委员会提交了《交易法》要求的所有定期报告。

(P)保留。

(q)对公司的控制。任何协议均无效力或效力，以任何方式影响本公司任何证券的表决或控制权。

(r)税费。本公司及其各附属公司(A)提交了所有国内、国外、联邦、省、州和地方的纳税申报单，这些纳税申报单要求提交或要求延长报税期(不提交报税表不会造成重大不利影响的情况除外)，并且已经支付或累计了本公司需要支付的所有税款，但真诚地正在或已经在本公司的财务报表中就其拨备的税款除外，以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款。除不会造成重大不利影响的任何评估、罚款或罚款外，在上述任何一项到期和应付的范围内，(B)及时、及时地扣缴适用法律要求其扣缴的所有税款和其他金额，并已及时将适用法律要求其免除的税款和其他金额(不会造成重大不利影响的任何该等税款和其他金额除外)及时汇给有关政府当局；以及(C)及时、及时地收取与销售或转让税有关的所有金额，包括货物和服务，适用法律要求它们征收的统一销售税和省或地区销售税，并已及时将适用法律要求它们汇出的任何金额及时汇给有关政府当局，但不会造成实质性不利影响的任何此类税收和其他金额除外；该公司认为，这些指控, 根据《国际财务报告准则》，反映在财务报表中的应计项目和税款准备金(不论是否到期，也不论是否显示在任何纳税申报表上，但不包括任何递延所得税拨备)足以支付截至本报告日期与本公司应计的税款；目前没有争议、诉讼、调查、审计、评估、重估或索赔待决，或据本公司所知，对本公司构成威胁，建议在纳税申报表中报告的税项之外再评估税款；除尚未到期和应付的税款留置权外，公司尚未缴纳的任何资产或财产不存在任何税款留置权。

(s)劳资纠纷。本公司并无与本公司或其任何附属公司的雇员之间存在、威胁或即将发生的劳资问题或纠纷，且本公司并不知悉其任何附属公司的雇员现时或即将发生任何预期会产生重大不利影响的劳资纠纷。

(t)遵守雇佣法例。本公司及其附属公司遵守所有有关雇佣和劳工的适用法律，包括雇佣惯例和标准、雇佣条款和条件、工资和工时、职业健康和安全、人权、劳资关系、可获得性和工人补偿，但不合理地预期个别或整体对本公司及其子公司产生重大不利影响的情况除外。本公司或其附属公司为其各自的雇员及其家属的利益而发起、维持、贡献或规定的所有雇员福利、退休金、高管薪酬、激励性补偿、股票补偿、退休、补充退休、健康或其他医疗、牙科、人寿或其他类似计划、计划、协议或安排(“雇员计划”)已按以下规定设立、登记(如有需要)、资金(如有需要)、投资(如有需要)及管理，并在所有适用法律、此类员工计划的条款和所有适用的集体协议下保持良好的信誉。

(u)保险。本公司维持合理、审慎且适合本公司业务规模和性质的保单，该等保单自本协议生效之日起完全有效。

(v)按子公司进行的分配。目前，本公司的任何附属公司均不得直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本或其他所有权权益作出任何其他分派、向本公司向该附属公司偿还任何贷款或垫款、或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司，除非该等限制或股息、贷款或垫款不会个别或整体产生重大不利影响。

(w)披露控制和程序。本公司已为本公司建立披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)所定义)，并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。本公司的核证员已评估截至本公司根据交易所法案提交的最新定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时，本公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期以来，本公司的披露控制及程序并无重大影响或合理地可能对本公司的披露控制及程序产生重大影响的改变。

(x)合同。根据适用的美国证券法和加拿大证券法，本公司及其附属公司在注册说明书及招股章程中须披露或描述的所有重大合同及协议均已在注册说明书、招股说明书或公开记录中披露或描述。本公司或任何重大附属公司均无接获任何人士发出任何通知，声称本公司或该等重大附属公司在任何合约或协议下违约或失责，除非该等失责或违反行为合理地预期不会导致重大不利影响。

(y)牌照及许可证。除注册声明及招股章程所载者外，本公司及其附属公司均为注册拥有人，并拥有所有许可证、次级许可证、证书、权利(包括但不限于地面权、存取权及水权)、许可证、特许权、文书及由有关联邦、省、州、地区、地方或外国政府或监管当局发出的其他授权，以及已向有关联邦、省、州、地区、地方或外国政府或监管当局作出一切必要的申报及备案，以取得注册声明及招股章程所述的所有权或租赁权，或进行注册声明及招股章程所述的各自业务，包括勘探、开采、矿物的开采、移走、加工和精炼，除非未能单独或整体拥有、保持或制造这些矿物不会产生实质性的不利影响(统称为“许可证”)；除各注册声明及招股章程所述外，本公司或其任何附属公司概无接获任何有关撤销、取消或修订、或有意撤销、取消或修订任何有关许可证的通知，或有任何理由相信任何该等许可证将不会按一般程序续期，除非该等撤销、取消或修改不会导致重大不良影响。

(z)属性。除注册说明书及招股章程所披露者外，(I)本公司及各主要附属公司拥有或租赁目前经营及拟按注册说明书及招股章程所述经营其业务所需的所有物业；(Ii)据本公司所知，本公司及主要附属公司对其拥有的所有不动产拥有良好及可出售的所有权，以及对彼等所拥有的所有非土地财产拥有良好及可出售的所有权，在每一情况下均无任何及所有产权负担，但如登记声明及招股章程所述或并不(个别或整体)对该等财产的价值有重大影响或对本公司及该等重大附属公司对该等财产的使用或拟使用该等财产造成重大干扰者除外；而本公司及材料附属公司根据租约或分租持有的任何重大不动产及建筑物，均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但对本公司及材料附属公司对该等财产及建筑物的使用及拟使用该等财产及建筑物并无重大影响的例外情况除外；及(Iii)本公司或任何重大附属公司并无接获任何有关本公司或任何重大附属公司对任何不动产或非土地财产的拥有权不利的申索的通知，或任何针对本公司或任何重大附属公司所拥有或根据租赁或分租持有的任何不动产的申索的通知，但合理地预期不会产生重大不利影响的除外。

(Aa)材料特性。惠斯勒金铜项目、蒂蒂里比金铜项目、拉米纳金矿项目和圣豪尔热金矿项目，分别如注册说明书和招股说明书中所述，是公司目前认为是“重要”的唯一项目，公司分别是惠斯勒金铜项目、蒂蒂里比金铜项目、拉米纳金矿项目和圣豪尔热金矿项目的绝对合法和实益拥有者，并对其拥有良好和有市场价值的所有权(“材料属性”)，并且，除注册声明和招股说明书中披露的外，该等权益不存在任何产权负担，且本公司并不知悉任何可能或可能对其使用、转让或以其他方式利用该等权利产生不利影响的任何申索或任何申索的根据，但在注册声明及招股章程中披露者除外。

(Bb)采矿索赔。采矿权、特许权、开采权或采矿权或构成重大财产(“采矿声请”)的类似权利的所有权益均属良好、有效及可强制执行，不存在任何重大产权负担，除非无法合理预期会产生重大不利影响，且除在登记声明及招股章程中披露外，不须就其中任何一项支付特许权使用费；除登记声明及招股章程所披露者外，本公司及其重大附属公司使用、转让或以其他方式开发任何该等财产权的能力并无重大限制，除非适用法律另有规定；除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司或其重要附属公司所持有的采矿申索包括本公司为该等声明及招股章程所述目的所需的重要物业。

(抄送)遵守采矿法。(I)本公司及其主要附属公司(X)现时并据本公司所知，于过往任何时间均实质上遵守任何及所有有关勘探、采矿及相关活动(统称“采矿法”)的适用法律、规则、法规及规例，(Y)已收到并符合适用采矿法下进行其各自业务的所有许可证，及(Z)并未收到任何根据或与任何采矿法有关的实际或潜在责任的通知，亦不知悉任何可合理预期会导致任何该等通知的任何事件或情况；及(Ii)除上文第(X)及(Y)项的情况外，并无任何与本公司或其主要附属公司的采矿法律有关或有关的成本或责任，因未能遵守或未能收到所需的许可证、牌照或批准，或成本或责任，而个别或整体而言不会产生重大不利影响；及(Iii)除各注册声明及招股章程所述外，(X)本公司或其任何主要附属公司并无根据任何矿业法(政府实体亦为其中一方)的任何法律程序待决或预期进行的法律程序，包括但不限于命令、权利、指令、单位或判决，除非个别或整体不会造成重大不利影响，及(Y)本公司及其主要附属公司并不知悉有任何不遵守或潜在违反矿业法的情况，或矿业法项下的负债或其他义务，可以合理地预计，这将产生实质性的不利影响。

(Dd)矿产资源和矿产储量。本公司在注册说明书及招股章程所载的已探明及可能的矿产储量的估计，以及与其矿产产业项目有关的已测量、指示及推断的矿产资源的任何资料，均已按照国家文件43-101在各重要方面拟备-《矿产项目信息披露标准》(“NI 43-101”)；本公司相信该等储量及资源估计所依据的所有假设均属合理及适当。

(EE)技术报告和NI 43-101。

(FF)关于反申索的通知。本公司及重大附属公司概无接获任何与本公司或重大附属公司所拥有或有关任何重大财产或不动产(不论由本公司或重大附属公司以租赁或分租方式拥有或持有)的拥有权权益相反的申索的任何通知，本公司亦不知悉任何该等申索。

(GG)没有原住民的要求。据本公司所知，目前并无任何与原住民权利有关的索偿或行动可能对本公司造成重大不利影响，而该等索偿或行动可能对本公司构成重大不利影响。本公司并不知悉有任何重大土地权利申索或原住民土地申索，或已就重大物业所涉及的物业采取任何与原住民或社区问题有关的法律行动，而就该等物业而言，本公司并无与任何本地或原住民团体就该等物业存在重大纠纷，或据本公司所知，该等物业或其上的活动并无威胁或迫在眉睫。

(HH)社区关系。据本公司所知，并无任何重大投诉、问题、法律程序或讨论正在进行或预期中，可能会干扰、延迟或损害以对本公司产生重大影响的方式勘探、开发或营运该等材料物业的能力。

(Ii)没有停工或中断。据本公司所知，非政府组织、维权团体或类似实体或人士所进行或预期的行动、诉讼、调查、扰乱工作或劳工、抗议、封锁或倡议，并不会对勘探或开发主要物业相关业务的能力造成重大不利影响，而对本公司产生重大影响。

(JJ)环境问题。没有违反与污染或保护人类健康和环境有关的任何适用法律、规则、条例、命令、判决、法令或许可、普通法规定或其他具有法律约束力的标准(“环境法”)，但个别或总体不能合理预期会产生实质性不利影响的违规行为除外；本公司或任何附属公司所拥有、营运、使用或租赁的任何物业，或任何该等物业周围的环境，并无储存、产生、运输、搬运、使用、使用、处置、排放、排放、污染或其他任何形式的废物、有毒或其他废物、污染物、污染物、石油产品或其他危险或有毒物质、化学品或材料(“危险物质”)，除非本公司或任何附属公司个别或整体知悉，合理预期会产生实质性不利影响的；不存在针对公司或任何子公司的与任何环境法有关的未决的或据公司所知的威胁的行政、监管或司法行动、不遵守或违反的索赔或通知、调查或诉讼，除非个别或总体上合理地预期不会产生重大不利影响；据公司所知，公司或任何子公司的财产不受任何环境法下的任何产权负担；除注册声明及招股章程所披露者外，本公司或任何附属公司均不受任何与任何环境法有关的命令、法令、协议或其他个别法律规定所规限，而该等命令、法令、协议或其他个别法律规定在任何情况下(个别或整体)均可合理地预期会产生重大不利影响。

(KK)与遵守环境法有关的费用和责任。据本公司所知，与环境法相关的成本和负债(包括但不限于清理、关闭或修复物业或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可证、许可证或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任)不会对此类成本单独或总体保持充足的准备金，产生重大不利影响。

(Ll)征用。本公司或其附属公司的部分财产或资产并无被任何政府当局没收、谴责或没收，亦无就此发出或展开任何书面通知或法律程序，本公司亦不知道有任何意图或建议发出该等通知或展开任何该等法律程序。

(毫米)书籍和记录。本公司的会议纪要一直严格遵守所有适用法律，并在所有重要方面均完整准确，但董事会会议记录或董事会决议未获董事会正式批准或会议纪要中的项目并非现行项目，但就本公司及重大附属公司的综合基准而言并非重大项目除外。

(NN)公司信息。本公司向代理人提供的有关本公司及在此发售股份的所有资料(包括有关彼等的尽职调查要求)于其各自的日期在各重大方面均属准确及完整，并无误导性。

(面向对象)没有被扣留的重要事实。本公司并无向代理人隐瞒本公司所知有关本公司及其附属公司整体或在此发售股份的任何重大事实。

(PP)大写。本公司获授权发行不限数量的普通股，截至2022年12月29日，已发行及已发行普通股共166,247,187股，所有普通股均以缴足股款及免税形式发行。

(QQ)股票证书。代表股份的股票的格式和条款已获本公司董事会批准和采纳，代表股票的股票的格式和条款不会也不会与任何适用的法律或多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的规则和政策相冲突。

(RR)到期和有效的发行。该等股份已由本公司妥为及有效地配发及预留供发行，并于根据本协议发行及收到股份付款后，如由本公司发行，则将作为本公司缴足股款及非应评税普通股正式及有效发行。

(SS)没有优先购买权。除在注册声明和招股说明书中披露的外，目前没有任何人拥有任何能够成为购买、认购或发行普通股的协议(包括可转换证券或认股权证)的协议、选择权、权利或特权(无论是优先购买权还是合同权)，但为了更加确定，不包括任何意向书或概述涉及购买、认购或发行公司证券的潜在交易的其他不具约束力的条款；任何人士不得因向任何加拿大合资格机构或委员会提交注册声明或招股章程，或因股份的发行及出售而要求本公司或其任何附属公司根据加拿大证券法或该法对任何证券作出资格或登记以供出售。

(TT)证券法合规。本公司在所有重要方面均遵守加拿大证券法和美国证券法规定的所有披露义务。

(UU)证券交易所。已发行和已发行的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所挂牌交易。

(VV)传输代理。ComputerShare Investor Services Inc.已被正式任命为加拿大普通股的转让代理和登记机构。

(全球)投资公司。本公司不需要按照1940年修订的《美国投资公司法》及其颁布的委员会规则和条例的定义注册为“投资公司”。

(Xx)外国私人发行商。本公司是该法第405条所指的“外国私人发行人”；关于登记声明的提交，本公司已向委员会提交了F-X表格；表格F-X符合该法的要求以及该法下委员会的规则和条例。

(YY)萨班斯-奥克斯利法案。就本公司而言，并无，就本公司作出适当查询后所知，其任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面未能遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案及与此相关而颁布的规则及条例的任何适用条文，包括但不限于与贷款有关的第402节，以及与认证有关的第302及906节。

(ZZ)关联方交易。并无涉及本公司或任何附属公司之业务关系、合约、文件、关联方交易或资产负债表外交易或任何其他非公平交易须于注册说明书或招股章程内披露或作为证物存档，而该等交易并无于注册说明书或招股章程中披露或存档。

(AAA)受控制的外国公司。就美国联邦所得税而言，本公司目前不是经修订的1986年《美国国税法》第957条所指的“受控外国公司”，也不期望因在此发行股票而成为受控外国公司。

(Bbb)稳定或操纵。本公司并无直接或间接采取任何旨在或将会构成或可能会导致或导致根据加拿大证券法或公司法稳定或导致本公司任何证券价格稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售股份。

(CCC)重大收购。本公司尚未完成任何“重大收购”(NI 44-101中使用该术语)或“重组交易”(该术语在国家文书51-102中定义)-持续披露义务)这将要求在发售文件中包括任何额外的财务报表或形式财务报表，而根据加拿大证券法，这些额外的财务报表尚未在公共记录或招股说明书中披露，并且公司的拟议收购尚未进展到合理的人认为公司完成收购的可能性很高的状态，并且：(I)如果公司在加拿大招股说明书补充和美国招股说明书补充的日期完成，就加拿大证券法而言，将是一项重大收购；或(Ii)就加拿大证券法而言，将要求披露有关所收购业务的财务报表。

(DDD)持续披露。根据适用的加拿大证券法，公司将迅速向加拿大资格当局提交所有根据适用的加拿大证券法提交的报告，并根据交易法第13(A)或15(D)条向委员会提交与股票有关的招股说明书，只要根据该法(包括根据该法第153条、第172条或第173(A)条可以满足该要求的情况)或加拿大证券法要求代理人交付招股说明书，并且在同一期间内，公司将在收到通知后立即通知代理人。加拿大资格当局或委员会发出任何停止令或任何命令，阻止或暂停使用与股份有关的任何招股章程，暂停在任何加拿大资格司法管辖区及美国发售或出售股份的资格，据本公司所知，发起或威胁为任何该等目的而进行的任何程序，或加拿大资格当局或委员会要求修订或补充注册说明书或招股章程，或要求提供与股份有关的额外资料；本公司将尽其商业合理努力阻止发出任何该等停止令或任何该等命令以阻止或暂停使用任何有关股份招股章程或暂停任何该等资格，而如发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用任何有关股份招股章程或暂停任何该等资格，则本公司将尽其商业合理努力尽快撤回该命令。

(EEE)提交的文件。根据加拿大证券法的要求，没有任何报告或信息表明必须公开提供与股票发售相关的信息，而这些报告或信息没有按照要求公开提供；截至本文发布之日，也没有任何文件需要提交给任何加拿大资格认证机构，这些文件都没有按照要求提交。本公司未向任何加拿大资格审查机构、委员会、多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他自律机构提交任何保密的重大变更或其他报告或其他文件。

(FFF)前瞻性信息和陈述。本公司的任何前瞻性信息或前瞻性陈述(定义见公司法第27A条和交易法第21E条以及适用的加拿大证券法)均未在注册说明书或招股说明书中以引用方式纳入或纳入，未在合理基础上作出或重申，或以真诚以外的方式披露，该等前瞻性信息或陈述基于在当时情况下合理的假设，且本公司已根据加拿大证券法的要求并按照加拿大证券法的要求更新该等前瞻性信息和陈述。

(GGG)佣金。除本协议所规定的代理人外，任何代表本公司的人士均无权获得与本协议或本协议项下拟进行的任何交易有关的任何经纪佣金或佣金。

(HHH)反贿赂法。本公司或其任何附属公司、董事、高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、雇员、附属公司或其他人士，均不知道或采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《反海外公职人员腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或《加拿大外国公职人员腐败法》(以下简称《CFPOA》)或任何其他适用法律的反贿赂或反腐败规定，包括但不限于：在违反《反海外腐败法》或《反海外腐败法》和本公司的情况下，腐败地使用邮件或州际商业的任何手段或工具，以促进任何金钱或其他财产、礼物、给予任何有价值的物品的承诺或给予任何有价值物品的授权的要约、付款、付款承诺或授权，提供给任何“外国官员”(该词在《反海外腐败法》中有定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》或《反海外腐败法》和本公司，其附属公司一直按照《反海外腐败法》和《反海外腐败法》开展业务，并已制定和保持合理设计的政策和程序，以促进和实现、并合理预期将继续促进和实现对其的遵守。

(Iii)洗钱法。本公司及其任何附属公司、董事、高级职员，据本公司所知，其任何雇员或代理人在任何时候均未(I)向任何非美国职位候选人作出任何非法捐款，或未能完全披露任何该等捐款的违法行为，或(Ii)向任何联邦或州政府官员或负责类似公共或准公共职责的其他人士支付任何款项，但美国或其任何司法管辖区的法律规定或准许支付的款项除外；本公司及其附属公司的经营活动在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》的适用财务记录和报告要求，以及本公司或其任何子公司开展业务的所有其他适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，对公司或其任何子公司或其各自的财产、资产或业务具有管辖权的机构或机构(统称为“洗钱法”)；而涉及本公司或其任何附属公司的任何该等仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机关或其他主管机构或机构，并无任何与洗钱法有关的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，并无受到威胁。

(JJJ)制裁。本公司及其任何子公司、董事、高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其子公司、关联公司或代表本公司或其子公司的任何代理人、员工或代表本公司或其子公司行事的任何人目前都不受美国政府实施或执行的任何制裁(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室实施或执行的任何制裁，美国国务院或美国商务部工业和安全局(包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)、加拿大(包括但不限于由金融机构监理处实施或执行的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，本公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在下列国家或地区：或其政府是制裁的对象或目标，包括但不限于俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚地区和叙利亚(每个国家都是“受制裁国家”)；本公司不会直接或间接使用本协议项下的股份发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项：(I)资助或便利在提供资金或协助时属制裁对象或目标的任何人士的任何活动或与任何人的业务；(Ii)资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务, 或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括以代理人、委托人、承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反制裁。于过去五年内，本公司及其附属公司并无知情地从事、现在亦不会知情地与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家或任何受制裁国家进行。

(KKK)IT系统。除在注册声明或招股说明书中披露，或合理地预期不会产生重大不利影响外，(I)本公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统及数据”)未有任何安全漏洞或其他危害，或与之相关的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据)、设备或技术(统称为“IT系统及数据”)未获通知，并且不知道合理预期会导致的任何事件或情况、其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害。本公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外。

(11)登记的效力。根据NI 44-101和NI 44-102的规定，本公司有资格在每个加拿大合格司法管辖区提交简短的基本货架招股说明书，本协议的签订不会导致收据不再有效。于提交注册说明书时，本公司已符合，而截至本条例日期，本公司已符合根据该法案使用表格F-10的一般资格要求。本协议所要求的对注册声明或招股章程的任何修订或补充将由本公司编制和提交，如适用，本公司将尽商业上合理的努力使其在合理可行的情况下尽快生效。委员会的网站显示，没有暂停《登记声明》效力的停止令生效。据本公司所知，证监会并无就此目的提起或待决任何法律程序或作出任何威胁。委员会或任何加拿大资格认证机构均未发布任何命令，禁止或暂停使用招股章程或任何允许自由编写的招股说明书(如本文所定义)。加拿大招股说明书在向加拿大资格审批机构提交时，在所有重要方面都符合要求，并且经修订或补充(如果适用)将在所有重要方面符合加拿大证券法。根据加拿大证券法的定义，经修订或补充的加拿大招股说明书于其日期并无、亦不会于每次销售及结算日期(如有)包含失实陈述。经修订或补充的加拿大招股说明书，在其日期，并且在每次销售和结算日期(如果有)时，将包含完整的, 真实、明确地披露与股票和本公司有关的所有重大事实。前两句所载陈述及保证不适用于加拿大招股章程或其任何修订或补充文件中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃依据或符合由代理或其代表以书面向本公司提供并明确供其使用的有关代理的资料。美国招股说明书最初是根据表格F-10的一般指令II.L提交的，在所有重要方面都是符合的，经修订或补充后，如果适用，将在所有重要方面与加拿大招股说明书保持一致，但表格F-10和规则和条例允许或要求的删除和添加除外。本公司已将加拿大基地招股章程及注册说明书各一份完整副本及作为加拿大基地招股说明书一部分而提交的每份专家同意书副本一份，以及经代理人合理要求的地点经修订或补充后的加拿大基地招股章程、注册说明书(无证物)及招股章程的经确认副本一份送交代理人。在提交登记声明时，以及在提交登记声明后的最早时间，公司或其他发售参与者对股份提出了真诚的要约(根据该法第164(H)(2)条的含义)，本公司不是，截至本协议日期，不是不符合资格的发行人(定义见该法第405条), 未考虑委员会根据该法第405条作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。“出售时间”是指适用代理人首次与投资者签订出售此类股票的合同的时间。

(MMM)精确度。《注册说明书》的每一部分，在该部分生效或生效时，在根据《F-10表格》和《规则和条例》向证交会提交之日的任何视为生效日期，以及在每次销售和结算日，以及美国招股说明书在向证交会提交之日和每次出售和结算日，在所有重要方面都符合或将在所有实质性方面符合规则和条例的要求；注册声明的每一部分在生效或生效时，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；而美国招股说明书在向美国证券交易委员会提交之日，以及美国招股说明书和在该销售时间或之前发布的适用的允许自由写作招股说明书(如果有)合在一起，在每次销售和结算日期，不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不具有误导性；除非上述规定不适用于任何该等文件所载的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃依据或符合该等代理人或其代表以书面向本公司提供的有关该等代理人的资料，而该等资料是专为载入注册声明、美国招股章程或任何准许自由写作招股章程或其任何修订或补充而提供的，但有一项理解及同意，即该等代理人所提供的资料只包括本章程第5(B)节所述的资料。

由本公司任何高级职员签署并送交代理人或代理人代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向代理人作出的陈述及保证(视情况而定)。

(a)招股章程及注册说明书修订。在本协议日期之后，直至完成本协议项下计划的销售之前，(I)公司将立即通知代理人，加拿大基础招股说明书或注册说明书的任何后续修订已向任何加拿大资格审查机构或委员会提交并已生效，或(如适用)已就此发出收据，或已提交美国招股说明书或加拿大招股说明书的任何后续补充(各, 委员会或任何加拿大资格审查机构提出的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充或补充信息的任何请求；(Ii)公司将根据规则433(D)向委员会和加拿大资格审查机构迅速提交所有其他要求其提交的材料；(Iii)公司将在提交注册说明书或招股章程之前的一段合理时间内，向代理人提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件的副本(通过引用并入注册说明书或招股章程的任何文件的副本除外)，并将给予代理人和代理人的律师合理的机会，在提交任何该等拟提交的文件之前，就任何该等拟提交的申请作出评论；和(Iv)公司将在提交时向代理人提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用被纳入注册说明书或招股说明书中(但如果该等文件可从SEDAR或EDGAR获取，则公司不应被要求交付通过引用并入注册说明书或招股说明书中的文件或信息)，并且公司将促使(A)根据规则和法规表格F-10的一般指示II.L的要求，向委员会提交对美国招股说明书的每项修订或补充，或者，如果任何文件以引用方式并入其中，则须在规定的时间内按交易法的规定向委员会提交，以及(B)根据NI 44-101和NI 44-102(“加拿大搁置程序”)的要求向加拿大资格审查当局提交的对加拿大招股说明书的每项修订或补充文件，或, 如果任何文件将通过引用并入其中，则应根据加拿大证券法的规定，在规定的时间内向加拿大资格审查机构提交。

(b)停止令通知书。本公司在收到有关通知后，将立即通知代理人监察委员会或加拿大资格审批当局发出任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或其他招股章程的命令，监察委员会反对使用注册说明书形式或其任何生效后修订的通知，暂停在美国或加拿大资格司法管辖区发售或出售股份的资格，为任何该等目的而启动或威胁任何法律程序，或证监会或加拿大资格当局就修订或补充注册说明书或招股章程或索取有关股份的额外资料提出任何要求。如果公司发出的代理交易通知尚未按照第1(A)(Vi)节或第8节(视情况而定)规定的通知要求暂停或终止，公司将尽其商业合理努力阻止发布任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或其他招股说明书的命令、证监会对注册说明书形式的反对通知或对其进行的任何事后修订，或暂停任何在美国或加拿大有资格的司法管辖区的发售或销售资格，以及，如发出任何该等停止令或任何该等令阻止或暂停使用任何与股份有关的招股章程或暂停任何该等资格，本公司将尽其商业上合理的努力尽快撤销或撤回该等命令。如果没有此类未完成的代理交易通知，则如果, 根据本公司的决定并由本公司全权酌情决定，如有必要阻止发出任何停止令或取消任何停止令，本公司将尽其商业合理努力，阻止发出任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或其他招股章程的命令、证监会反对登记声明形式的通知或对其作出任何生效后的修订，或暂停任何在美国或加拿大合资格司法管辖区进行发售或出售的资格，以及，如发出任何该等停止令或任何该等令阻止或暂停使用任何与股份有关的招股章程或暂停任何该等资格，本公司将尽其商业上合理的努力尽快撤销或撤回该等命令。

(c)招股章程的交付；其后的更改。在根据公司法(包括根据公司法第153条、第172条或第173(A)条)或加拿大证券法(不考虑NI 44-102第9.2(1)条)要求代理人交付与股票有关的招股说明书的时间内，公司将在所有重要方面遵守公司法、规则和法规(视情况而定)和不时有效的所有要求。并将在其各自的到期日或之前，根据交易法第13(A)、13(C)或15(D)条(如适用)或根据交易法或根据交易法的任何其他规定，或根据加拿大证券法(视情况而定)，向委员会提交或提交其要求提交或提交的所有报告。如果在该期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，则根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在该期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以遵守公司法或加拿大证券法，公司将立即通知代理人在该期间暂停股票发行，如果公司根据公司的决定并由公司单独酌情决定：有必要对注册说明书或招股说明书提出修订或补充，以符合该法或加拿大证券法, 本公司将迅速编制并向加拿大资格当局和证监会提交必要的修订或补充文件，以更正该等陈述或遗漏，或使注册声明或招股章程符合该等要求，并且本公司将向代理人提供代理人可能合理要求的该等修订或补充文件的副本数目。

(d)注册说明书及招股章程的交付。本公司将向代理人及其律师(费用由本公司承担)提供注册声明的副本，招股章程(包括所有以引用方式并入其中的文件)以及在根据该法规定须交付与股份有关的招股说明书的期间内向委员会或加拿大资格审查当局提交的招股章程(包括在该期间内提交委员会的所有被视为以引用方式并入的文件)或加拿大资格审查当局(包括在该期间内向加拿大资格审查当局提交的被视为以引用方式并入的所有文件)的招股说明书或招股说明书的所有修订和补充，或与股份的发行或出售有关的所有修订和补充文件，以及在该期间向委员会或加拿大资格审批当局提交的与股份招股说明书有关的所有文件。在每种情况下，应在合理可行的范围内尽快并按代理商不时合理要求的数量提供，但公司不应被要求向代理商提供SEDAR或EDGAR上提供的任何文件。

(e)公司信息。公司将向代理商提供其拥有的信息，这些信息是代理商根据本协议、该法和加拿大证券法履行其作为代理商的义务所需要或适当合理要求的。

(f)遵守蓝天法律。本公司应与代理人及其律师合作，根据代理人可能合理要求的司法管辖区(包括但不限于加拿大各省和美国以外的其他司法管辖区)的证券或蓝天法律，登记或取得发行及出售股份的资格或资格(或获得豁免)，并在根据该等法律为股份分配而有需要时继续有效的登记或资格；然而，在任何情况下，本公司概无责任符合资格在其现时不具备资格的任何司法管辖区经营业务，或采取任何行动令本公司须在其现时不符合资格的任何司法管辖区接受法律程序文件的一般送达(有关股份的发售及出售的法律程序文件送达除外)。

(g)重大非公开信息。本公司承诺，如果本公司拥有关于本公司及其子公司或股份的重大非公开信息，则不会根据本条款第一节向代理人发出代理交易通知。

(h)某些开支的偿还。无论本协议预期的任何交易是否完成或本协议终止，本公司应支付或报销与履行本协议项下的义务有关的所有成本和开支，包括但不限于(I)准备、印刷和提交注册说明书和向其提交的证物、每份初步招股说明书、每份允许自由编写的招股说明书(定义见本协议)、招股章程和对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充(包括在规则和条例第456条规定的时间内向委员会支付的与股票有关的备案费用)，(Ii)代表股票的证书的准备和交付，(Iii)本协议的印刷，(Iv)提供注册说明书、招股说明书、任何初步招股说明书和任何允许自由编写的招股说明书的此类副本(包括运输、邮寄和快递费用)，及其所有修订和补充，(V)在纽约美国证券交易所和多伦多证券交易所上市的股票；(Vi)代理人必须向金融行业监管机构(“FINRA”)、委员会和加拿大资格当局提交的任何文件，以及代理人与此相关的律师费用、支出和其他费用；(Vii)根据该法和根据本第3条第(F)款指定的司法管辖区的证券或蓝天法律进行的股票要约和出售的登记或资格，包括与此相关的美国代理人的律师费用、支出和其他费用，如果美国代理人提出要求，还应美国代理人的要求, 编制和印刷初步、补充和最终的蓝天或法律投资备忘录，(Viii)公司律师，(Ix)托管信托公司、CDS和任何其他股份托管、转让代理或登记员，(X)公司对股份发售的营销，包括但不限于商业机票、酒店、餐饮和公司其他代表的所有费用和支出，(Xi)所有合理的自付费用，代理人与本协议、注册说明书、招股说明书和股份发售相关的支出和其他费用，包括但不限于代理人的律师费用和支出(美国和加拿大律师每财季的费用和支出最高为150,000加元，不包括税收和支出，美国和加拿大律师每个财政季度与本协议下的后续代表日期相关的额外15,000加元，前提是任何超过5加元的单项费用，000美元(美国及加拿大律师的费用除外)须事先获得本公司批准及(Xii)本公司与发售股份有关而使用的所有顾问费用、成本及开支。

(i)收益的使用。本公司将按招股章程“运用所得款项”项下所述方式运用本公司发售及出售股份所得款项净额，除招股章程所披露者外，本公司不打算将出售股份所得款项用于偿还欠代理人或代理人的任何联属公司的任何未清偿债务。

(j)情况的改变。在本协议期限内，本公司将在本公司打算向代理人递交代理交易通知以出售股份的会计季度期间的任何时间，在收到通知或获得相关信息后，立即通知代理人任何信息或事实，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理人提供的任何意见、证书、信件或其他文件。

(k)尽职调查合作。本公司应合理配合代理人或其律师不时要求的与本协议拟进行的交易或任何代理交易通知有关的任何合理尽职审查，包括但不限于：(I)在每个预定购买日期及出售或结算日的任何时间开盘前，提供适当的公司高级职员及在合理要求下提供本公司的会计师代表，以及与代理人及其律师的代表就尽职调查事宜的最新情况；及(Ii)在每个申述日期(如本文所界定)或代理人可能合理要求的其他时间，为本公司及会计师代表提供资料及提供文件及适当的公司管理人员及会计师代表，以便与代理人代表及其律师进行一次或多次尽职调查。

(l)出清市场。公司不得直接或间接出售、出售、质押、质押、签订合同或同意出售、购买任何‎期权、授予任何购买、借出或以其他方式处置‎的任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券或认股权证或其他权利，以获得与普通股基本相似的‎公司的普通股或任何其他证券，或允许根据《‎法案》登记任何普通股(每项交易均为“建议交易”)。未通过书面通知‎或通过向代理发送新闻稿草案的方式，在‎发布日期前至少三个工作日发出书面通知，说明该拟议交易的性质和日期；但如‎公司建议根据“买入交易”或其他融资交易发行证券，而‎公司事先并不知悉拟进行的交易，以致有三个营业‎天的事先通知，则公司应在知悉‎拟进行的交易后，以及无论如何在就拟议交易接受任何要约或订立任何‎协议之前，尽快通知代理人。尽管有上述规定，‎公司可在不发出任何该等事先通知的情况下，(I)根据本协议通过‎代理登记股票的发售和销售，(Ii)在行使认股权或‎认股权证或转换‎招股说明书所述于本协议日期已发行的可转换证券时发行普通股，(Iii)发行普通股, 可根据本公司现有员工激励计划或顾问或‎发行普通股的期权或其他证券(Iv)根据本公司或顾问的任何非员工董事股票计划、股息再投资‎‎计划、股票购买计划或其他类似激励计划发行普通股。如本公司根据第(L)款就拟进行的交易发出通知，代理商可在本公司要求或代理商‎认为适当的期间内，暂停本协议所拟进行的交易的活动。

(m)对陈述、保证、契诺和其他协议的确认。于根据本协议开始发售股份时(以及在根据第1(A)(Vi)条暂停出售股份后根据本协议重新开始发售股份时)，以及在每次出售、每次结算日期及每次修订日期，本公司应被视为已确认本协议所载的每项陈述及保证。

(n)与股份出售有关的规定备案。在本公司就代理人根据本协议出售股份的任何季度或年度提交的每份季度报告、季度财务报表、季度和年度管理层讨论和分析、年度信息表、年度财务报表或Form 40-F年度报告(视情况而定)中，本公司应就最近适用的季度或年度列出根据本协议通过代理人出售股份的股份数量和平均售价、本公司收到的毛收入和净收益以及本公司根据本协议就股份销售向代理人支付的补偿。只要股票在多伦多证券交易所上市，公司将在多伦多证券交易所规定的时间内向多伦多证券交易所提供其所需的关于股票发行的所有信息，只要股票在纽约证券交易所美国交易所上市，公司将向纽约证券交易所美国人提供其在纽约证券交易所规定的时间内提供股票发行所需的所有信息。

(o)申述日期；证书。在本协议有效期内，本公司每次(I)提交与股份有关的招股章程，或修订或补充与股份有关的招股说明书或修订或补充与股份有关的招股说明书时，(I)以生效后的修订或补充的方式，但不以参考与股份有关的登记声明或招股章程的方式合并文件的方式；(Ii)提交或修订表格40-F的年度报告；(Iii)提交或修订表格6-K的中期财务报表；(Iv)根据加拿大证券法提交或修订年度财务报表；(V)提交或修订年度资料表格；或(Vi)在代理人合理要求的任何其他时间(提交第(I)至(V)款所述的一份或多份文件的每个日期和根据上文第(Vi)款提出请求的任何时间应为“申述日期”)，公司应在本协议签署后和每个申述日期的三天内，以第4(D)节所列的格式向代理人提供证书。

(p)法律意见/负面保证信函。在签署本协议后，在任何陈述日期后的三个交易日内，公司应按代理人满意的形式和实质，合理地向代理人提供意见并将意见提交给代理人之日，(I)第4(E)节所述的公司加拿大律师Sangra Moller LLP的书面意见，以及要求的其他当地律师的书面意见，该等意见书应与本文件附件中作为附件B的格式基本相似，但在必要时予以修改，以涉及注册声明和招股说明书，并根据该意见书的日期进行修改和补充；(Ii)如第4(E)节所述，公司的美国律师Haynes和Boone LLP的书面意见和负面保证函，该等意见书和负面保证函的日期均为要求提交意见的日期，其形式和实质应令代理人及其律师满意，并采取合理行动，或代替该等意见，最后向代理人提供该意见的律师可向代理人提供一封函件，表明代理人可依赖该最后意见，其程度与该函件授权信赖的日期相同(但该最后意见中的陈述应被视为与注册声明及招股章程有关，并经修订及补充至交付该授信时)。在没有代理交易通知悬而未决的时间内发生的任何陈述日期，应免除提供本第3(P)条所列文件的要求，该豁免将持续到本公司交付本条款下的代理交易通知的日期(该日历季度应被视为陈述日期)中较早发生的日期为止。, 以及下一次出现的表示日期。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的陈述日期之后出售股票，则在本公司交付代理交易通知或代理人出售任何股份之前，本公司应向代理人提供本第3(P)条规定的每一份文件。

(q)慰问信。在签署本协议后，在每个陈述日期后的三个交易日内，公司应促使其审计师向代理人提交一封日期为安慰函交付之日的信函(“安慰函”)，其形式和实质应令代理人满意，并合理地以代理人为收件人，涉及对登记说明书和招股说明书中所载或通过引用纳入其中的与公司及其重要子公司有关的某些财务信息和统计和会计数据的核实，该安慰函应以审查为基础，审查截止日期不应超过该信函日期前两个工作日。(Y)述明该等核数师是加拿大证券法、法令及其下的规则及规例所指的独立公共会计师，而他们认为以引用方式纳入注册说明书及招股章程内的本公司经审计财务报表在各重要方面均符合加拿大证券法、法令及其下的相关规例的已公布会计规定，以及加拿大证券法、法令及交易法的适用会计规定，以及加拿大证券当局及监察委员会所采纳的相关已公布的规则及规例(第一封该等函件，最初的安慰信)和(Z)用最初的安慰信中所包含的任何信息更新初始安慰信，如果最初的安慰信是在该日期给出的，并且根据注册说明书和招股说明书进行了必要的修改, 根据该函件的日期修订和补充。对于在没有代理交易通知待决的时间内发生的任何陈述日期，应免除提供本第3(Q)条所列文件的要求，该豁免应持续到公司根据本协议交付代理交易通知的日期(该日历季度应被视为陈述日期)和下一个发生的陈述日期中较早发生的日期为止。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的陈述日期后出售股票，则在本公司交付代理交易通知或代理人出售任何股份之前，本公司应向代理人提供本第3(Q)条规定的每一份文件。

(r)标题意见。本协议一旦签署，且在(I)每个修订日期、(Ii)‎每次公司提交或修订年度信息表、年度财务报表或‎表格40-F形式的年度报告、(Iii)任何材料财产的所有权或所有权的任何重大变化、或(Iv)公司确定任何财产对公司而言是重要财产后的五个交易日内，公司应向代理人提供书面意见，并以代理人和代理人律师满意的形式和实质提出意见。由位于标的材料财产(或该等其他材料财产)所在司法管辖区的本公司的法律顾问，连同其经核证的英文译本，就本公司(或其附属公司，视何者适用而定)就每项材料财产(或该等其他材料财产)所包含的所有权及矿业权(“所有权意见”)提出的任何该等法律意见，如果申述日期与招股说明书的提交无关，且根据第4(D)节提供的高级人员证书已确认自上一个申述日期以来材料属性没有重大变化或材料属性的所有权结构没有变化，则不需要就申述日期提出关于材料属性的所有权意见。

(s)公司对重要子公司的意见。本协议签署后，在(I)每个修订日期和(Ii)每次公司提交或修订年度信息表、年度财务报表或Form 40-F年度报告后的五个交易日内，公司应促使将意见如此提供并提交给代理人的日期以代理人满意的形式和实质提交给代理人，位于每个重要子公司注册成立并开展业务的司法管辖区内的公司法律顾问就以下事项向本公司提供的有利的书面法律意见：(I)每个重要子公司是根据其注册成立或成立的司法管辖区的所有适用法律正式注册或组建的；(Ii)各重大附属公司根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效地存在及经营良好；(Iii)各重大附属公司拥有所有必需的法人权力及授权，并已注册或以其他方式合资格进行现时及建议进行的业务，以及拥有、租赁及营运各自的物业及资产，包括适用的重大财产；及(Iv)各重大附属公司的法定股本及已发行及已发行股本(“公司意见”)。

(t)市场活动。本公司不会直接或间接(I)根据加拿大证券法或交易法或其他规定，采取任何旨在或将构成或合理预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进股份的出售或再出售；或(Ii)出售、竞购或购买股份，或向任何人支付任何因招揽购买股份而向代理人以外的人支付的补偿。

(u)《投资公司法》。本公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止之前，本公司不会或必须根据修订后的《1940年美国投资公司法》及其颁布的委员会规则和条例注册为“投资公司”。

(v)董事会授权。在根据第1条(或在本公司与代理人另行商定的时间)就建议的代理交易条款递交通知前，本公司应已从其董事会或其正式授权的委员会获得根据相关代理交易出售股份所需的所有公司授权。

(w)拒绝购买的要约。如果据本公司所知，本协议第4(A)节所述的任何条件在适用的结算日期仍未得到满足，本公司应向任何因代理人要求的购买要约而同意从本公司购买股票的人提供拒绝购买和支付该等股票的权利。

(x)对代理人的同意’交易。在法案、交易法、加拿大证券法、纽约证券交易所或多伦多证券交易所规则以及本协议允许的范围内，本公司同意：(I)在根据本协议进行股票销售的同时，代其客户进行普通股交易；及(Ii)就第(Ii)条而言，除非本公司已明确授权或以书面同意该代理人进行任何该等交易，且就第(Ii)条而言，本公司不会因该等交易活动而代表该代理人或其客户承担任何责任，否则该代理人不得在该代理人收到有效的代理交易通知期间进行该等买卖。

(Y)保留。

(z)允许自由编写招股说明书.

(Aa)要约材料的分配。在本协议期限内，本公司没有、也不会分发任何“营销材料”(如国家文书41-101所定义 –一般招股章程规定)仅与发行及出售股份有关(登记声明、招股章程或任何经代理审阅及同意并包括在代理交易通告内的准许自由撰写招股章程除外)，惟代理须个别而非共同地与本公司订立契约，不采取任何行动导致本公司须向加拿大合资格当局提交本公司的任何“营销材料”，否则本公司将无须提交任何“营销材料”，否则本公司将无须提交该等材料。

(Bb)正常程序下的采购发行人报价。在未事先与适用代理人就对该代理交易通知中规定的参数进行适当调整(如有)的情况下，本公司将不会购买普通股，也不允许其任何关联公司或代表其行事的任何人在以下整个正常程序发行人投标下购买普通股：(I)代理交易通知待决或有效的任何期间，及(Ii)自根据本协议向代理人递交任何代理交易通知日期前的第二个营业日起至紧接根据该代理交易通知出售的股份的最终交收日期后的第二个营业日止的期间。

(a)加拿大招股说明书增刊。加拿大招股说明书附录应已根据加拿大搁置程序和本协议向加拿大资格审查机构提交，加拿大资格审查机构提出的所有补充信息请求均应得到遵守，并使代理人和代理人律师合理满意，翻译决定应保持全面效力和效力，不得修改。

(b)没有实质性的不利变化。自注册说明书及招股章程以参考方式纳入或纳入本公司最新财务报表之日起，除注册说明书及招股章程所述者外，本公司并无重大不利变动。

(c)无重大事项通知。在《注册说明书》和《招股说明书》的有效期内，本公司不会发生并将继续发生以下事件：(I)公司收到来自委员会、加拿大资格审查机构或任何其他联邦、省、地区或州或外国或其他政府、行政或自律机构的任何要求提供额外信息的请求，而对此的回应需要对《注册说明书》或《招股说明书》进行任何修订或补充；(Ii)监察委员会、加拿大资格审批当局或任何其他联邦、省、地区或州或外国或其他政府当局发出任何停止令，暂停注册声明或招股章程的效力，或为此目的启动任何法律程序；。(Iii)本公司收到任何有关暂停任何司法管辖区内任何待售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的启动或威胁任何法律程序的任何通知；。(Iv)发生任何事件，使注册说明书或招股章程或任何藉参考方式纳入或当作纳入其中的文件所作的任何陈述在任何具关键性的方面不真实，或要求对注册声明、招股章程或任何借引用而纳入或当作纳入其中的文件作出任何更改，以致就注册说明书而言，该注册说明书不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏述明为使其中的陈述不具误导性而须在其内述明或所需陈述的任何重要事实，以及就每份招股章程而言, 本公司将不会就重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏任何须于其中陈述或作出该等陈述所需的重大事实，并鉴于作出该等陈述的情况不具误导性；及(V)本公司已合理地决定于生效后对注册说明书或招股章程作出修订将是适当的。

(d)高级船员’证书。在签署本协议时和在每个申报日，代理人应收到一份或多份由公司至少两名高管签署的证书，该证书的日期为该日期，其形式和实质令代理人满意，表明上文(B)和(C)款所述的效果，并表明：

(e)法律意见/负面保证信函。代理人应在根据第3(P)条要求提交律师意见或消极保证函之日或之前，收到律师的意见和根据第3(P)条应交付的否定保证函。此外，在第3(P)条要求的意见交付之日，代理人也应已收到美国律师DLA Piper LLP(US)对代理人可能合理要求的事项的意见和否定保证函，应理解代理人的律师和公司的律师可就不受其有资格执业的各自司法管辖区的法律管辖的所有事项依赖当地律师的意见，并可在适当的情况下依赖于公司、审计师和公职人员证书上的事实事项。律师的意见可能受到关于衡平补救办法、债权人权益法和公共政策考虑的通常限制。

(f)慰问信。代理人应在根据第3(Q)节要求交付安慰函的日期或之前收到根据第3(Q)节要求交付的安慰函。

(g)标题意见。代理人应在根据第3(R)条要求提交所有权意见之日或之前收到根据第3(R)条交付的所有权意见。

(h)重大子公司的公司意见。代理人应在根据第3(S)条要求提交意见之日或之前收到根据第3(S)条提交的意见。

(i)尽职调查。本公司应已履行根据第3(K)条规定的所有尽职调查义务。

(j)遵守蓝天法律。在代理人可能合理要求的美国各州和司法管辖区以及代理人可能合理要求的美国以外的司法管辖区，该等股份应符合出售资格，且每项资格均应有效，且于相关申述日期不受任何停止令或其他程序的约束。

(k)在证券交易所上市。该等股份应已于适用结算日期或之前获有条件批准在多伦多证券交易所上市，但须受满足多伦多证券交易所惯常条件的规限，而纽约证券交易所美国证券交易所应已授权在适用结算日期或该日期之前根据股份发售分配的股份上市。

(l)证券法备案文件。表格F-10、法案和加拿大证券法一般指令II·L所规定的提交给委员会的所有文件，以及加拿大资格审查机构要求在发出本协议项下的任何机构交易通知之前提交的所有文件，均应在表格F-10、法案和加拿大证券法的一般指令II·L规定的适用时间内提交。

(m)芬拉。如果需要向FINRA提交申请，FINRA不应对本协议下的条款或安排的公平性或合理性提出异议。

(N)保留。

(o)其他证书。除本文特别提及者外，本公司应已向代理人提供代理人可能合理要求的一份或多份证书，证明登记声明或招股章程中的任何陈述或根据交易所法令及加拿大证券法提交并以参考方式并入招股章程的任何文件于每个陈述日期的准确性及完整性，本公司的陈述及担保于该陈述日期的准确性，本公司履行本章程项下责任的准确性，或本公司履行本章程项下义务的同时及先例条件的履行情况。

(p)新闻稿。在签署本协议的同时，本公司应已发布、传播并向加拿大资格审查机构提交一份新闻稿，(I)宣布本公司已订立本协议，(Ii)表明招股章程补充文件已经或将被提交，(Iii)指明股份购买者可以在哪里以及如何获得本协议和招股章程补充文件的副本，以及(Iv)如适用，股份分配完成将构成重大事实或重大变化。在签署本协议后，在任何情况下，在根据本协议进行任何股份出售之前，本公司应根据适用的加拿大证券法向加拿大资格审查机构提交本协议。

(a)对代理人的赔偿。本公司应赔偿每个代理人、每个代理人的董事、高级职员、雇员、律师和代理人，以及控制该法第15条或第20条所指代理人的每个人(如果有)免受任何和所有损失、索赔、债务、费用和损害(包括但不限于与任何诉讼有关的合理产生的任何和所有调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼而支付的任何金额，任何受补偿方与任何补偿方之间的诉讼或法律程序，或任何受补偿方与任何第三方之间的诉讼或法律程序，或其他方面，或任何声称的索赔)，而根据该法、《交易法》、加拿大证券法或其他联邦、省、地区或州成文法或法规，在普通法或其他方面，这些损失、索赔、债务、费用或损害是由于或基于(I)注册说明书(或其任何修订)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其中以引用方式并入的所有文件，或其中遗漏或被指称遗漏其中所须述明的或为使其中的陈述不具误导性所需的重要事实，或(Ii)任何准许自由写作章程或招股章程(或其任何修订或补充)所载的对重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或在其中遗漏或指称遗漏作出陈述所需的重要事实；鉴于作出该等陈述的情况并无误导性或(Iii)在由投资者提供或经其批准向投资者提供的任何材料或资料内所载对重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述, 与股票发售的营销有关，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍(无论是亲自或以电子方式)，或遗漏或被指控遗漏必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述；然而，如该等损失、申索、责任、开支或损害是因代理人向任何人士出售公开发售的股份而产生，且该等损失、申索、责任、开支或损害是基于代理人依据及符合代理人以书面明确向本公司提供并载入注册说明书、招股章程或任何准许自由写作章程而作出的失实陈述或遗漏或指称的失实陈述或遗漏，则本公司概不负责。这笔赔偿将是本公司可能承担的任何责任之外的额外赔偿。

(b)对公司的赔偿。每一代理人应单独而非共同地赔偿公司、其代理人、依照该法第15条或交易法第20条控制本公司的每一人(如有)、本公司的每一名董事以及签署本公司登记声明的每名公司高级职员，其程度与本公司对代理人的上述赔偿相同，但仅限于损失、索赔、责任、费用或损害是由或基于任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏而产生的，而该等不真实陈述或遗漏或不真实陈述或遗漏是基于代理人向本公司明确以书面形式向本公司提供的有关代理人的资料，以便列入注册声明、任何准许自由写作章程或招股章程内。这笔赔偿将是代理人可能承担的任何责任之外的额外赔偿。本公司承认，在招股章程副刊的封面、封底及代理人证书上所载的代理人姓名，构成代理人或其代表以书面提供的唯一资料，以纳入注册声明、任何准许自由写作招股章程或招股章程内。

(c)赔偿程序。任何一方如拟主张根据本条第5款要求获得赔偿的权利，应在收到针对根据本条第5条向一名或多名补偿方提出索赔的诉讼的启动通知后，立即将诉讼的开始通知各该补偿方，并附上所送达的所有文件的副本，但遗漏通知该补偿方并不解除该补偿方根据本条第5条的前述规定可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非且仅限于此，这种遗漏导致赔偿一方丧失实质性权利或抗辩，或导致赔偿责任的任何增加，如果赔偿一方给予必要的通知，赔偿一方就不会发生这种情况。如果对任何受补偿方提起诉讼，并将诉讼的开始通知给受补偿方，则受补偿方有权参与，并在收到受补偿方发出的诉讼开始通知后，迅速向受补偿方递送书面通知的范围内，与任何其他接到类似通知的受补偿方共同承担诉讼的抗辩，并在受补偿方向受补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，除以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护相关的合理调查费用外，补偿方将不向被补偿方承担任何法律或其他费用。受赔偿的一方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但费用, 该律师的费用和其他费用将由该受补偿方承担，除非(I)受补偿方已以书面授权雇用律师，(Ii)受补偿方已(根据律师的意见)合理地得出结论，即它或其他受补偿方可能有不同于受补偿方的法律抗辩，或不同于受补偿方的法律抗辩，(Iii)被补偿方与被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(根据被补偿方的律师的意见)(在这种情况下，被补偿方无权代表被补偿方指示为该诉讼进行抗辩)或(Iv)被补偿方事实上没有在收到诉讼开始的通知后的合理时间内聘请律师为该诉讼进行辩护，在上述每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用均应由被补偿方承担。尽管有前述判决，但不言而喻的是，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，如赔偿一方根据前述判决负责该律师行的费用、支出及其他收费，则赔偿一方或多於一方无须就在任何时间在该司法管辖区获准执业的多于一家独立律师行的合理费用、支出及其他收费为所有该等受保障各方承担法律责任。所有这些费用, 付款和其他费用在发生时应由赔偿方及时偿还。赔偿一方对未经其书面同意(同意不会被无理拒绝或拖延)而达成的任何诉讼或索赔的任何和解不负责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中的任何判决作出和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一被补偿方因该索赔、诉讼或诉讼而产生或可能产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何被补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。尽管有上述规定，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方按照本条款第5(C)款的规定向被补偿方补偿律师的费用和开支，如果(I)该被补偿方在收到上述请求后超过45天后达成和解，则该补偿方同意其对在未经其书面同意的情况下进行的任何诉讼的任何和解负有责任，(Ii)该补偿方应在达成和解前至少30天收到有关和解条款的通知，及(Iii)该补偿方在该和解日期前不应按照该要求向该受补偿方偿还款项。

(d)贡献。本公司及代理人应分担全部损失、索赔、负债、费用及损害(包括但不限于与任何诉讼有关而合理招致的任何调查、法律及其他费用，以及为了结任何诉讼而支付的任何款项)，以便在本第5条前述各款所规定的赔偿根据其条款适用但因任何理由被认为无法从公司或代理人处获得的情况下，提供公正及公平的分担。诉讼或法律程序或任何声称的申索)，本公司及代理人可按适当比例受制于该等诉讼或法律程序，以反映本公司及代理人所收取的相对利益。本公司及代理人所收取的相对利益，应视为与本公司发售股份所得款项净额(扣除开支前)与(I)代理人根据第1(A)(Ix)条实际收取的赔偿总额(如属一项或一项以上的代理交易)及(Ii)代理人实际收取的承销折扣及佣金(载于招股章程封面表格)的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前款规定的分配时，出资的分配应按适当的比例进行，以不仅反映前款所指的相对利益，而且反映公司和代理人的相对过错，另一方面，就导致该损失、索赔、责任、费用或损害或与此有关的行为的陈述或遗漏而言, 以及与此类要约有关的任何其他相关的公平考虑。有关相对过错的厘定，须参考对重大事实或遗漏作出的不真实或被指称的失实陈述或被指称的遗漏是否与本公司或代理人提供的资料、各方的意图及其相对知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关。因本款(D)所述的损失、申索、法律责任、开支或损害或与该等损失、申索、法律责任、开支或损害有关的诉讼而支付或须支付的款额，就本款(D)款而言，须当作包括受保障一方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款(D)的规定，代理人的出资额不得超过(I)代理人根据第1(A)(Ix)条实际收到的赔偿总额(在本协议下的一项或多项代理交易的情况下)和(Ii)代理人实际收到的承销折扣和佣金之和，如招股说明书封面表格所述，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪的人(按该法第11(F)条的含义)均无权从任何无罪的人那里获得供款。就本款(D)而言，任何控制本协议任何一方的人士将拥有与该一方相同的出资权，签署注册声明的公司每位高级职员将拥有与本公司相同的出资权，但均须受本条例的规定所规限。任何有权获得分担的一方, 在接获针对可根据本款(D)提出分担费用申索的针对该一方的诉讼的展开通知后，须立即通知可要求分担款项的任何该等一方，但不如此通知并不解除可要求分担款项的一方根据本款(D)所负的任何其他义务，除非并仅限於该遗漏导致依据本款(D)款须分担的法律责任有所增加，否则该一方本不会获通知作出分担的另一方。任何一方在未经其书面同意(同意不会被无理拒绝)的情况下，对解决的任何诉讼或索赔不承担任何责任。

(e)受益人。本公司根据本条款第5条承担的义务应是本公司以其他方式可能拥有的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件延伸至代理的任何联营公司和控制代理或公司法含义下的任何该等联营公司的每位人士(如有)；而代理根据本节5承担的义务应是本公司原本可能具有的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件扩大至本公司的每名高级职员和董事以及控制本公司的每位个人(如有)。

(A)公司在事先书面通知代理商后，可随时自行决定终止本协议。任何该等终止均不对另一方负任何责任，但下列情况除外：(I)就任何待决出售而言，公司的义务，包括但不限于有关代理人的补偿，即使终止，仍保持十足效力及作用；及(Ii)第2条的规定(公司的陈述和保证), 3 (公司的协议)(但如果以前没有根据本协议出售过股份，则只有第3(H)条)(某些费用的发还), 5 (赔偿), 8(d) (申述及保证的存续), 8(f) (适用法律)和8(L)(放弃陪审团审讯)即使本协定终止，本协定仍应保持完全的效力和作用。

(B)任何代理人在事先书面通知本公司后，可随时全权酌情终止其在本协议项下仅对该代理人的义务。任何一方均不对另一方承担任何责任，但下列情况除外：(I)就任何待决出售而言，即使终止，公司的义务，包括但不限于有关代理人的补偿，仍应保持十足效力；及(Ii)第2条的规定(公司的陈述和保证), 3 (公司的协议)(但如果以前没有根据本协议出售过股份，则只有第3(H)条)(某些费用的发还), 5 (赔偿), 8(d) (申述及保证的存续), 8(f) (适用法律)和8(L)(放弃陪审团审讯)即使本协定终止，本协定仍应保持完全的效力和作用。

(C)本协议将保持完全效力和效力，直至(A)根据上述(A)或(B)款终止本协议，或双方以其他方式书面协议终止本协议，(B)根据本协议出售股份的总销售收益总额等于最高金额，以及(C)2023年11月27日，在每种情况下，除(I)对于任何未决的出售，公司的义务，包括但不限于关于代理人报酬的义务，即使终止，仍应保持十足效力和作用；及(Ii)第2条的条文(公司的陈述和保证), 3 (公司的协议)(但如果以前没有根据本协议出售过股份，则只有第3(H)条)(某些费用的发还), 5 (赔偿), 8(d) (申述及保证的存续), 8(f) (适用法律)和8(L)(放弃陪审团审讯)即使本协定终止，本协定仍应保持完全的效力和作用。

(D)本协议的任何终止应于终止通知中指定的日期生效；但该终止应在代理人或本公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。如果终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售应按照第一节的规定进行结算。

(A)如果作为涵盖实体的任何代理人根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该代理人转让本协议以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果作为承保实体或该代理人的《BHC法案》附属公司的任何代理人根据美国特别决议制度接受诉讼，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议下可对该代理人行使的默认权利的程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的默认权利的程度。

就本第7节而言：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”系指下列任何一项：

(1)该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款中定义和解释的“涵盖实体”；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中的定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

(a)通知。根据本协定任何条款发出的通知应以书面形式发出，除非另有规定，否则应邮寄、亲手交付或通过电子邮件发送：(I)如果发给代理人，应在下列地点：

BMO Nesbitt Burns Inc.

西乔治亚街885号，套房1700

不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3E8

关注：哈龙·乔杜里，董事

Email: [已编辑]

-和-

蒙特利尔银行资本市场公司，

第42街西151号，

纽约，纽约10036，

股权资本市场部，复印件交给法律部

Email: [已编辑]

-和-

H.C.温赖特公司

公园大道430号

纽约，纽约10022

注意：首席执行官

Email: [已编辑]

-和-

海伍德证券公司

巴拉德大街200号，700号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3L6

注意：董事董事总经理凯文·坎贝尔

Email: [已编辑]

-和-

Laurentian Bank Securities Inc.

勒内-莱维斯克大道西1360号，620套房

魁北克蒙特雷亚尔H3G 0E8

注意：董事管理总监约瑟夫·加卢奇

Email: [已编辑]

-和-

Roth Capital Partners，LLC

圣克莱门特大道888号

加利福尼亚州纽波特海滩，92660

关注：股权资本市场

Email: [已编辑]

将副本复制到：

DLA Piper(加拿大)LLP

巴拉德大街666号，套房2800

不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 2Z7

注意：Deepak Gill

Email: [已编辑]

-和-

DLA Piper LLP(美国)

第五大道701号，套房6900

华盛顿州西雅图98104

注意：安德鲁·莱德贝特

Email: [已编辑]

或如送交本公司，则送达本公司办事处：

黄金矿业公司。

西乔治亚街1030号，套房1830

温哥华，不列颠哥伦比亚省V6E 2Y3

注意：首席执行官阿拉斯泰尔·斯蒂尔

Email: [已编辑]

将副本复制到：

桑格拉·穆勒律师事务所

大教堂广场1000个

佐治亚西街925号

不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3L2

注意：Rod Talaifar

Email: [已编辑]

-和-

Haynes and Boone，LLP，洛克菲勒广场30号，26层
纽约，NY 10112

注意：里克·沃纳

Email: [已编辑]

任何此类通知应在以下情况下生效：(I)发送时(如果通过电子邮件发送)；(Ii)收到后(如果是亲手递送)；或(Iii)寄往美国或加拿大邮政后五个工作日，如果通过邮件发送，则预付邮资。根据第5条发出的任何通知可以通过传真或电话发出，但如果这样发出，应随后以书面形式确认(就代理人而言，这可能包括向任何两名授权公司代表发送电子邮件)。本协议的任何一方可以按照本协议规定的方式通知本协议的其他各方，更改其通知地址。

(b)同意司法管辖权。本公司不可撤销地(I)同意代理人或任何控制代理人的人士对本公司提出的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可在不列颠哥伦比亚省法院提起，或因本协议或根据本协议拟进行的交易而产生或控制的任何人可向不列颠哥伦比亚省法院提起，(Ii)在其可能有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对提出任何该等法律程序的任何反对意见，及(Iii)在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中服从该等法院的专属司法管辖权。就本公司已取得或以后可能获得的任何法院司法管辖权或任何法律程序的豁免权(不论是透过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)而言，本公司特此在法律允许的范围内，不可撤销地放弃上述文件下其责任的豁免权。本协议的全部或部分终止后，本第8(B)款的规定仍然有效。

(c)没有第三方受益人。本公司确认并同意，就拟进行的股份发售(包括厘定发售条款)，该等代理人仅以本公司的公平合约交易对手的身分行事，而非作为本公司或任何其他人士的财务顾问或受托人或其代理人。此外，代理不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供建议。本公司应就该等事宜咨询其本身的顾问，并负责对拟进行的交易进行独立的调查及评估，而代理人对本公司不承担任何责任或责任。本公司代理人的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为代理人的利益而进行，不得代表本公司进行。

(d)陈述和保证的存续。本文件所载或依据本文件交付的证书或其他文件所载本公司的所有陈述、保证及协议，不论代理人或其任何控制人或其代表作出任何调查，均应继续有效，并在本文件项下的股份交付及付款后仍然有效。

(e)信托关系的免责声明。本公司承认并同意：(I)根据本协议买卖股份，包括厘定发售条款及任何相关折扣及佣金，是本公司与代理人之间的公平商业交易，(Ii)就本协议所拟进行的发售及导致该等交易的程序而言，代理人对本公司或其证券持有人、债权人、雇员或任何其他方不负有受信责任。(Iii)代理人尚未亦不会就本协议拟发售的股份或相关程序承担对本公司有利的任何顾问或受托责任(不论代理人或其联属公司是否已就其他事项向本公司提供意见或目前是否正就其他事项向本公司提供意见)，且代理人对本协议拟发售的股份并无任何义务，但本协议明文规定的义务除外，(Iv)代理人及其联属公司可能从事涉及与本公司利益不同的广泛交易，以及(V)代理人并无提供任何法律、本公司已就本协议拟进行的发售提供会计、监管或税务建议，并已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

(f)治国理政。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何争议、索赔或争议，应受不列颠哥伦比亚省适用于完全在该省内达成和履行的协议的不列颠哥伦比亚省法律管辖和解释。本协议的每一方在此不可撤销地将本协议引起的任何诉讼提交给不列颠哥伦比亚省法院管辖。

(g)判断货币。本公司同意赔偿每一名代理人、其董事、高级职员、联属公司及控制公司法第15条或交易所公司法第20条所指代理人的每名人士(如有的话)，以赔偿代理人因根据本协议作出任何判决或命令而蒙受的任何损失，而该等判决或命令是以货币(该等判决或命令)明示及支付的判决货币“)美元以外的货币，并由于(I)为该判决或命令的目的而将美元金额转换为判决货币的汇率，以及(Ii)该受弥偿人能够以其实际收到的判决货币金额购买美元的汇率。上述赔偿将构成本公司的一项单独及独立的义务，并应继续完全有效，尽管有任何上述判决或命令。“汇率”一词应包括与购买有关货币或兑换成有关货币有关的任何溢价和应付的汇兑费用。

(h)遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，代理商被要求获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使代理商能够正确识别其各自客户的其他信息。

(i)TMX集团。本公司特此承认，若干代理商或其联营公司拥有或控制多伦多证券交易所集团有限公司(“多伦多证券交易所集团”)的股权，并可能有一名代名人董事担任多伦多证券交易所集团董事会成员。因此，此类投资交易商在多伦多证券交易所集团拥有或经营的任何交易所(包括多伦多证券交易所、多伦多证券交易所创业板和阿尔法交易所)的证券上市中可能被视为拥有经济利益。任何人或公司都不需要从TMX集团或其附属公司获得产品或服务，作为任何此类经销商提供或继续提供产品或服务的条件。

(j)对应者。本协议可签署一式两份或两份以上，其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上的签署相同。

(k)条文的存续。如果本协议中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

(l)放弃陪审团审判。本公司及每名代理人在此不可撤销地放弃其对基于或产生于本协议或本协议或拟进行的交易的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。

(m)标题和字幕。本协议各章节的标题仅为方便和参考，在解释本协议时不作考虑。

(n)整个协议。除在本协议下交付的每份代理交易通知中规定的条款外，本协议包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。除非通过代理人和公司签署的书面文件，否则不得修改或修改本协议或放弃本协议的任何条款。尽管有上述规定，本协定的任何一方均可按照本协定规定的方式，通过通知本协定的其他缔约方，更新其在附表1中的代表名单或其联系方式。

[签名页面如下]

请确认上述条款正确阐述了本公司与代理商之间的协议。

确认日期为上述第一个日期：

附表1

授权代表

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附表2

材料子公司

美国黄金矿业公司

森沃德投资有限公司

森沃德资源有限公司

阳光资源哥伦比亚苏库萨尔

贝尔海文铜金公司

贝利文控股公司

贝尔海文勘探公司。

贝尔海文勘探公司哥伦比亚Sucursal公司

La Mina Fredonia SAS

海航控股有限公司

巴西资源矿业有限公司

巴西黄金公司。

丽晶巴西控股有限公司

Mineracao Regent巴西有限公司

“一带一路”国际公司

巴西一带一路公司

BRI Mineracao Ltd.

附表3

发行人免费发行招股说明书

没有。

附件A

[公司信头]

[], 20[__]

[BMO Nesbitt Burns Inc.][西乔治亚街885号，套房1700]
[不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3E8]

通过电子邮件

交易通知

女士们、先生们：

本交易通知的目的是就与本公司订立的代理交易提出若干条款[加拿大代理商/美国代理商]根据公司与代理商之间的某项股权分配协议，[___________], 20[___](“协议”)。请注明您接受以下提议的条款。接受后，与本交易通知相关的特定代理交易应补充、构成本协议的一部分，并受本协议的约束。此处使用但未另作定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

与本交易通知相关的特定代理交易的条款如下：

[页面的其余部分故意留白]

接受并同意自上文第一次书写的日期起：

[BMO Nesbitt Burns Inc.]

附件B

意见的格式
公司的加拿大律师

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