根据表格F-10的一般指示II.L提交

注册号码333-255705

招股说明书副刊 (至日期为2021年10月27日的简称《基本大陆架章程》)

Up to US$50,000,000 普通股

本招股章程副刊(“招股说明书副刊“)的黄金矿业公司(The”公司)，连同与本招股章程补编有关、日期为2021年10月27日的短格式基础架子招股章程(“招股说明书“)限定分发(”供奉“)普通股(”已发行股份“)出售总价最高达50,000,000美元(或按加拿大银行出售发售股份当日公布的每日汇率厘定的等值加元)。见“分配计划”和“股本说明”。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区信息披露制度(“MJDS“)，按照加拿大的披露要求准备本招股说明书附录和随附的招股说明书。购买要约股份的人应该知道，这些要求与美国的要求不同。本文引用的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的(“国际财务报告准则“)，并以加元报告。它们可能无法与美国公司的财务报表相媲美。

购买要约股份的人应该意识到，收购要约股份可能会在‎、美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民或‎居住在加拿大的购买者，这种后果可能不会在本文中完全描述。购买所发行股份的人应阅读本招股说明书附录中包含的税务讨论‎，并咨询他们自己的税务顾问。请参阅“某些加拿大联邦所得税‎考虑事项”和“某些美国联邦所得税考虑事项”。‎

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大法律注册成立的，某些高级管理人员和董事不是美国居民，本招股说明书附录和随附的招股说明书中点名的部分或全部代理人或专家不是美国居民，以及公司的大部分资产和该等人士位于美国以外的地方(‎)。见“某些民事责任的可执行性”。‎

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本公司已发行及已发行普通股于多伦多证券交易所上市及张贴(“多伦多证券交易所“)和纽约证券交易所美国有限责任公司(”纽约证券交易所美国证券交易所“)，分别标有”GOLD“和”GLDG“。我们的普通股是根据1934年修订的《美国证券交易法》第12(B)条登记的(《交易所法案》“)。2022年12月29日，也就是本招股说明书增刊日期前的最后一个交易日，多伦多证交所普通股的收盘价为每股1.49加元，纽约证券交易所普通股的收盘价为每股1.11美元。多伦多证券交易所已有条件地批准根据此次发行分配的已发行股份上市，但公司必须满足多伦多证券交易所的所有要求。该公司还已获得授权，可以将根据此次发行分配的已发行股票在纽约证券交易所美国交易所上市。

本公司已于2022年12月30日订立股权分派协议(“分销协议与BMO Nesbitt Burns Inc.、Haywood Securities Inc.和Laurentian Bank Securities Inc.(The加拿大代理商BMO Capital Markets Corp.，H.C.Wainwright&Co.，LLC和Roth Capital Partners，LLC(The美国特工而且，与加拿大代理商一起，代理“)，据此，本公司可根据分派协议的条款，不时透过代理(作为代理)分派发售股份中最多50,000,000美元(或按加拿大银行出售股份当日公布的每日汇率厘定的等值加元)于发售中发售的股份。请参阅“分配计划”。根据本招股说明书附录的条款，此次发行同时在加拿大进行，并根据公司的F-10表格注册声明(文件编号：‎333-255705)，经修订(“注册声明“)，提交给美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)，而本招股说明书副刊是其中的一部分。

本招股说明书补编项下已发行股份的出售，将仅在国家文书44-102所定义的被视为“按市场分配”的交易中进行-货架分布加拿大证券管理人(“NI 44-102“)，涉及直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他加拿大或美国普通股交易市场进行的销售。发售的股份将按出售时的市价分配。因此，不同的购买者和经销期的价格可能会有所不同。代理人无须出售任何特定数目或面值的发售股份，但将根据分销协议‎‎的条款及条件，尽其商业上的合理努力出售发售股份。根据此次发行，必须筹集的资金没有最低金额。这意味着，在仅筹集上述发行金额的一小部分或根本不筹集之后，发行可能终止或完成。加拿大代理商没有在美国注册为经纪自营商，因此只会在加拿大的市场上出售发售的股票，而美国代理商也没有在加拿大任何司法管辖区注册为投资交易商，因此只会在美国的市场上出售发售的股票。请参阅“分配计划”。

本公司将向代理人支付佣金，以支付他们根据分销协议(“销售协议”)代理出售发售股份所提供的服务。选委会“)。监察委员会的金额不得超过出售的每股发售股份的销售总价的2.50%；惟本公司并无责任就任何出售发售股份向监察委员会付款，而该等出售股份是由于(I)多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的一般证券交易暂停或重大限制，(Ii)美国或加拿大的证券结算或结算服务出现重大中断，或(Iii)适用代理人未能履行其在分销协议条款下的责任而无法支付的。此外，该公司已同意向代理商报销与发售有关的某些开支。本公司估计，与发售开始有关的总开支(不包括根据分销协议条款须支付予代理商的补偿)约为350,000加元，不包括税项及付款。请参阅“分配计划”。

投资于发售的股份是高度投机性的，并涉及重大风险，您应在购买此类发售的股份之前考虑这些风险。本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中概述的风险，均应由潜在投资者在投资所发行股份时仔细审查和考虑。请参阅“风险因素”。

就代表吾等出售发售股份而言，代理人可被视为经修订的1933年美国证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”(‎)。证券法“)，代理人的‎补偿可被视为承保佣金或折扣。该公司已同意就某些责任，包括证券法‎‎项下的责任，向代理商提供赔偿和供款。

作为销售代理人，代理人不会从事任何稳定或维持普通股价格的交易。任何在市场上分销的承销商，以及任何与承销商共同或协同行动的个人或公司，不得就分销达成任何旨在稳定或维持与根据本招股说明书补编及相关招股说明书分销的证券相同类别的证券或证券的市场价格的交易，包括出售会导致承销商在该证券中建立超配头寸的证券总数或本金。请参阅“分配计划”。

蒙特利尔银行是BMO Nesbitt Burns Inc.和BMO Capital Markets Corp.的附属公司，是BMO保证金贷款协议(定义见本招股说明书附录)的贷款人。本公司可根据蒙特利尔银行保证金贷款协议的条款，利用发售所得款项净额，不时偿还蒙特利尔银行信贷安排(定义见本招股说明书附录)。因此，根据适用的证券法，本公司可能被视为BMO Nesbitt Burns Inc.的“关联发行人”，如果发售净收益的5%(不包括代理人补偿)打算用于减少或注销BMO信贷安排的余额，则根据FINRA规则5121(F)(5)(C)(I)，可能被视为存在“利益冲突”。然而，该公司预计不会使用5%或更多的净发行收益来减少或停用蒙特利尔银行信贷安排。请参阅“分配计划”。

公司总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1030号1830室，邮编：V6E 2Y3。

该公司的注册和记录办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华1000室西乔治亚街925号，邮编：V6C 3L2。

投资者只应依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书内的资料。我们没有授权任何人向投资者提供不同的信息。本行网站所载资料不得被视为本招股说明书增刊(包括随附的招股说明书)的一部分，或以引用方式并入本公司网站，亦不得被潜在投资者用作决定是否投资于发售股份的依据。在任何不允许要约或出售的司法管辖区内，不会对已发行股份提出要约。投资者不应假设本招股说明书附录中包含的信息在除本招股说明书副刊封面上的日期或通过引用并入本文的任何文件的日期以外的任何日期是准确的。

除非另有说明，否则本招股说明书附录及随附的招股说明书中提及的“C$”或“$”均为加元，而提及“US$”的均为美元。请参阅“金融和汇率信息”。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书补编及随附的招股说明书是我们于2021年5月3日提交给美国证券交易委员会的F-10表格登记声明(文件编号333-255705)的一部分，该登记声明经2021年10月27日提交给美国证券交易委员会的F-10/A表格第1号修正案修订，并于2021年11月24日以“搁置”登记程序在美国证券交易委员会生效。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发行股票的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于所发行的股票。本招股说明书附录被视为仅为本招股说明书附录所构成的发售的目的而通过引用并入随附的招股说明书。

你只应依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载或以参考方式并入的资料。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书(包括以引用方式并入本文及于本招股说明书日期并入的文件)对发售股份的描述或任何其他信息有所不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

吾等进一步注意到，吾等在任何协议中所作的陈述、保证及契诺纯粹是为了该等协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议各方之间分担风险，而不应被视为对阁下的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

我们没有授权任何人向您提供不同的或其他信息，代理商也没有授权。如果任何人向您提供任何不同的、附加的、不一致的或其他信息，您不应依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书包含本文或其中描述的部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。其中一些文件的副本已经存档、将存档或将作为注册声明的证物合并在此作为参考，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区内，本公司或代理人均不会提出出售或寻求购买已发售股份的要约。阁下不应假设本招股章程副刊、随附的招股章程及以引用方式并入本章程及其中的文件所载资料于任何日期均属准确，而不论本招股章程副刊的交付时间或据此发售股份的任何出售时间，本招股章程副刊正面的日期、随附的招股说明书或以引用方式并入本章程及文件的文件的各自日期(视何者适用而定)。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本行网站所载资料不应被视为本招股说明书增刊或随附招股说明书的一部分，或以引用方式并入本文或其中，且不应被潜在投资者用作决定是否投资于所发行股份的依据。

招股说明书和本招股说明书副刊中使用的市场数据和某些行业预测，以及通过引用纳入招股说明书和本招股说明书副刊中的‎的文件，均来自市场研究、公开信息‎和行业出版物。我们认为这些来源总体上是可靠的，但不能保证此信息‎的准确性和完整性。我们并未独立核实该等资料，亦不就该等资料的准确性‎‎作出任何陈述。

除与招股有关的用途外，任何人不得将本招股说明书副刊用于任何其他目的。

除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”或类似术语，以及提及“黄金矿业”或“本公司”，均指黄金矿业股份有限公司及其附属公司。Gold Mining Inc.的名称和徽标是Gold Mining Inc.在美国和/或其他国家/地区的注册商标或商标。本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的所有其他商标、服务标志或其他商标均为其各自所有者的财产。

本招股说明书附录包括我们的商标、商号和服务标记，受适用的知识产权法保护，是Gold Mining Inc.或我们子公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标、商号和服务标志可能不带®、™或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。

有关前瞻性信息的注意事项

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，包含适用的加拿大证券法所指的“前瞻性信息”和美国证券法(统称为“前瞻性陈述”)所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述“)。这些陈述涉及管理层对未来事件、经营结果以及公司未来业绩(经营和财务)和业务前景的预期。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。使用“预期”、“计划”、“设想”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“建议”、“可能”、“可能”、“将”、“计划”、“应该”、“可能”、“将”、“相信”、“预测”、“预测”、“目标”、“目标”、“追求”、“潜力”、“客观的”和“有能力的”以及这些术语或其他类似表述的否定通常表示前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或事件与这些前瞻性表述中预期的大不相同。不能保证这些预期将被证明是正确的，不应过度依赖这样的前瞻性陈述。这些声明仅说明截至本声明的日期。此外，本招股说明书增刊和随附的招股说明书可能包含可归因于第三方行业消息来源的前瞻性陈述。本招股说明书增刊包含与下列事项有关的前瞻性陈述：未来出售所发行的股份；完成未来的交易。, 包括：完成计划中的美国金矿开采业公开发行(如本文定义)；根据《内华金期权协议》(本文定义)收到未来付款；对内华金公司拟议的工作计划和根据内华金期权协议进行的交易的预期收益；资金的使用；资本支出计划及其融资的时机和方法；为维持公司的经营和勘探活动而需要额外融资；对获得必要的许可证和许可证的预期，包括获得许可证和许可证的延期；公司筹集必要资本以资助其运营和潜在的物业开发的能力；本公司取得资源以在其物业进行勘探及开发活动的能力；与本公司业务的采矿、开发及其他活动有关的预测；有关从其物业中最终回收黄金的潜在增长；有关市场发展及全球黄金供求趋势的预测；未来的特许权使用费及缴税及税率；有关本公司非物质资产的未来工作；以及本公司的矿产储量及矿产资源估计。

前瞻性陈述基于一系列重大假设，包括以下可能被证明是重大错误的假设：当前的黄金、白银、贱金属和其他大宗商品价格将持续，或将改善；公司项目的拟议开发在运营和经济上都是可行的，并将按预期进行；公司需要的任何额外融资都将可用，并以合理的条件进行；任何矿产储量和矿产资源估计的准确性；预算勘探和开发成本和支出的准确性；燃料等其他商品的价格；未来的货币汇率和利率；政治和监管的稳定性；以优惠条件获得政府和第三方的批准、许可和许可；以优惠条件获得现有批准、许可和许可所需的续期，并以优惠条件获得所有其他所需的批准、许可和许可；公司不会发生任何重大事故、劳资纠纷或厂房或设备故障。

由于各种风险、不确定因素和其他因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书附录和随附的招股说明书中“风险因素”标题下和公司年度信息表格(如本文定义)中提到的因素和不确定因素，以及管理层在不时讨论和分析公司财务状况和经营结果时讨论的因素和不确定因素。这些风险、不确定因素和其他因素包括与以下方面有关的因素：

如果这些风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的大不相同。前瞻性陈述基于管理层在陈述发表之日的信念、估计和意见，除非适用法律要求，否则如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，公司不承担更新前瞻性陈述的义务。告诫投资者不要将不必要的确定性归因于前瞻性陈述。

请仔细考虑所附招股说明书及年度资料表格内“风险因素”一节所列的风险因素。

给美国投资者的警示

根据MJDS，吾等获准按照加拿大的披露要求拟备招股章程及本招股章程补充文件。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的不同。本文所载或以参考方式并入的财务报表是根据“国际财务报告准则”编制的，并以加元报告。它们可能无法与美国公司的财务报表相媲美。

本招股说明书附录及随附的招股说明书，包括在此引用的文件和适用的文件，是根据加拿大证券法的要求编制的，而加拿大证券法的要求与美国证券法的要求不同。除非另有说明，本文中使用的采矿术语和所附招股说明书以及以引用方式并入但未另有定义的任何文件中的含义与国家文书43-101中所述的含义相同-《矿产项目信息披露标准》加拿大证券管理人(“NI 43-101)，它参考了加拿大采矿、冶金和石油学会(TheCIM“)分类系统，CIM关于矿产资源和储量的定义标准 (“CIM定义标准“)，由CIM理事会通过。NI 43-101允许使用历史术语披露“历史估计”(如NI 43-101所定义)，条件是：(A)确定历史估计的来源和日期；(B)关于历史估计的相关性和可靠性的评论；(C)已知程度，提供编制历史估计所用的关键假设、参数和方法；(D)说明历史估计是否使用NI 43-101规定的类别以外的类别，如果使用，则包括对差异的解释；(E)包括任何较新的估计或现有数据；(F)评论需要进行哪些工作以提升或核实历史估计为现有矿产资源或矿产储量；及(G)以同样显著的方式述明(I)合资格人士并未进行足够工作以将历史估计归类为当前矿产资源或矿产储量，及(Ii)披露公司并未将该历史估计视为现时矿产资源或矿产储量。

此外，“矿产资源”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”等术语在NI 43-101中定义并要求披露。告诫投资者，不要以为这些类别中的任何部分或全部矿藏都会被转化为更高类别的矿产资源或矿产储量。“推断的矿产资源”对于它们是否可以合法或经济地开采有更大的不确定性。根据加拿大证券法，对推断矿产资源的估计可能不构成可行性或预可行性研究的基础，除非在某些特定情况下。此外，根据加拿大证券法，披露资源中的“所含盎司”是允许披露的。

此前，美国证券法规定的矿业披露必须符合美国证券交易委员会行业指南7(“GIC”)。《美国证券交易委员会产业指南》7“)根据《交易法》。美国证券交易委员会已通过规则，用S-K规则第1300分部(“规则”)下的新的挖掘披露规则取代“美国证券交易委员会行业指南”7。法规S-K 1300“)证券法，从2021年1月1日或之后开始的第一个财政年度开始，强制要求美国报告公司。

根据S-K1300规则，美国证券交易委员会现在承认对“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估计。此外，美国证券交易委员会还修订了“探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与相应的“中国国际矿产资源管理协会定义标准”基本一致。作为根据MJDS向美国证券交易委员会提交本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的外国私人发行人，本公司无须根据S-K1300法规披露其矿产属性，并将继续根据NI 43-101和CIM定义标准进行披露。然而，如果该公司不再是“外国私人发行人”或不再有权根据MJDS提交报告，则该公司将被要求根据S-K 1300法规披露其矿物属性。

告诫美国投资者，尽管努力使美国矿业披露规则与NI 43-101和其他国际要求协调一致，但S-K 1300法规中使用的术语和定义与CIM定义标准中定义的采矿术语之间存在差异，而CIM定义标准中的定义已被NI 43-101采用，并且不能保证公司可能报告的任何矿产储量或矿产资源为“已探明矿产储量”、“可能矿产储量”、“已测量矿产资源”。如果公司根据S-K 1300规则编制储量或资源估计，NI 43-101下的“指示矿产资源”和“推断矿产资源”将是相同的。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息以及本文或其中引用的文件部分包含对公司矿藏的描述，这些描述可能无法与根据美国联邦证券法及其规则和法规准备披露的美国公司公布的类似信息相提并论。

金融和汇率信息

本招股说明书附录中引用的本公司年度综合财务报表已根据国际财务报告准则编制，并以加元报告。它们可能无法与美国公司的财务报表相媲美。

在本招股说明书附录中，除非另有说明，否则所有美元金额和对“C$”或“$”的引用均为加元，对“美元”的引用均为美元。

下表列出了所示每一时期的情况：(I)所指时期结束时的有效汇率；(Ii)每一时期的高汇率和低汇率；以及(Iii)每一时期的平均汇率，这些汇率是根据相关时期内每个交易日的加拿大银行汇率确定或计算得出的。加拿大银行引述的上述各期间美元对加元的高汇率、低汇率、平均汇率和收盘汇率如下：

2022年12月29日，加拿大央行提供的以加元计算的每日平均汇率为1加元=0.7376美元(1美元=1.3557加元)。

以引用方式并入的文件

本招股说明书附录被视为仅为分发发售股份而纳入所附招股说明书中作为参考。本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息均来自提交给美国证券交易委员会的文件，作为参考纳入其中。本文引用的文件副本可免费向公司首席财务官Pat Obara索取，地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1030号Suite 1830，加拿大V6E 2Y3，电话：(604)630-1000，或通过互联网在加拿大电子文件分析和检索系统上访问披露文件(“SEDAR“)，网址为www.sedar.com。向美国证券交易委员会提交或向其提供的文件可通过美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(“埃德加“)，网址为www.sec.gov。我们通过SEDAR和EDGAR提交的文件未在本招股说明书附录中引用作为参考，除非在此特别说明。本公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交并向美国证券交易委员会提交或提供的以下文件，通过引用具体纳入本招股说明书补编，并构成本招股说明书补编不可分割的一部分：

表格44-101F1第11.1项所指类型的任何文件-简体招股说明书国家乐器44-101号-简明形式的招股章程分布本公司于本招股说明书增刊日期后至发售终止前向加拿大任何证券事务监察委员会或类似监管机构提交的加拿大证券管理人(机密重大变更报告除外)，应视为已纳入本招股说明书增刊中作为参考。这些文件将在SEDAR上获得，‎可在www.sedar.com上访问。在本招股说明书附录中引用的文件、所附招股说明书或通过引用而并入本文或其中的任何文件‎，但未通过引用明确地并入本文或其中，也未另外要求以引用方式并入‎，未通过引用并入本招股说明书附录‎中。

如果公司就以前未披露的信息发布新闻稿，而该新闻稿经公司认定构成“重大事实”(根据适用的加拿大证券法定义)，则公司将在公司在SEDAR上提交的该新闻稿版本的首页上以书面形式将该新闻稿标识为本招股说明书附录中的“指定新闻稿”和随附的招股说明书。指定新闻发布“)，而就发售而言，每份该等指定新闻稿应视为以参考方式并入本招股章程增刊及随附的招股章程内。

此外，本公司自本招股章程补编日期起，并于终止或完成发售之前，根据证券交易法向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他表格6-K或表格40-F报告或相关证物，应被视为以参考方式并入本招股章程补编及随附的招股章程组成的登记说明书的证物，惟仅就表格6-K而言，仅当及在该等报告明确规定的范围内如此规定的情况下，方可被视为以参考方式并入本招股章程补编及随附的招股章程的登记说明书内。该公司目前的Form 6-K报告和Form 40-F年度报告可在EDGAR上查阅，网址为www.sec.gov。

以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件包含与本公司有关的有意义的信息，读者应审阅本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入或视为并入的文件中包含的所有信息。

本招股说明书副刊、所附招股说明书或以引用方式并入或视为纳入本文或其中的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书附录及随附的招股说明书而言，应被视为修改或取代，只要此处或其中包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，该等陈述也或被视为通过引用并入本文或其中。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。此后，任何经如此修改或取代的陈述均不得构成、亦不得被视为构成本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分，除非经如此修改或取代。

在以引用方式并入本招股章程副刊及招股章程的任何文件中对本公司网站的提及，并不以引用方式将该网站上的资料并入本招股说明书及招股说明书内，而本公司以引用方式拒绝任何该等注册成立。本公司及代理人均未向投资者提供或以其他方式授权任何其他人士向投资者提供本招股说明书增刊或随附的招股说明书所载或以参考方式并入的资料以外的资料，而本公司或代理人对其他人士可能向阁下提供的其他资料概不负责。如果你得到的信息不同或不一致，你不应该依赖它。

技术和第三方信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，包括从独立行业出版物、市场研究和分析师报告、调查和其他公开来源获得的市场信息、行业数据和预测。尽管本公司认为这些来源总体上是可靠的，但由于原始数据的可获得性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查中固有的其他限制和不确定性，市场和行业数据可能会受到解读，不能完全确定地进行核实。因此，这些数据的准确性和完整性得不到保证。实际结果可能与此类报告、调查或出版物中的预测大不相同，随着预测期的延长，预计重大变化的前景将会增加。本公司尚未独立核实本文提及的任何来自第三方来源的数据，也未确定该等来源所依赖的基本假设。

截至本招股说明书附录日期，就NI 43-101而言，公司将位于哥伦比亚的La Mina金矿项目及其Titiribi金铜矿项目、位于美国阿拉斯加的惠斯勒金矿铜矿项目以及位于巴西东北部帕拉州的Sao Jorge金矿项目视为其重要资产。

就圣豪尔赫金矿项目而言，就公司持有的850.275/2003年、850.556/2013年和850.193/2017年至850.196/2017年行政诉讼所代表的勘探许可证而言，第一个3年期限已经届满，公司已向巴西国家矿务局提交了初步勘探报告和再延长3年许可证的续展申请。ANM“)。850.556/2013年诉讼程序在一审续期中被驳回，公司已对此提出上诉，正在等待裁决。此外，该公司还向ANM提交了850.058/2002号勘探特许权的最终报告，该报告仍在审查中。这种报告必须被ANM接受，但须有上诉权，才能维持特许权。如获批准，本公司将有一年时间申请将矿床上的勘探特许权转换为采矿特许权，这将需要进一步的开发研究和环境许可证。不能保证这样的研究或报告会被接受，也不能保证这样的续签申请会得到ANM和秘书机构的批准。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为本招股说明书的一部分，向美国证券交易委员会提交：(1)分销协议；(2)下列文件：引用成立为法团的文件；(3)普华永道会计师事务所的同意；(4)公司加拿大律师Sangra Moller LLP的同意；(5)代理人的加拿大律师DLA Piper(Canada)LLP的同意；(6)公司某些董事和高级管理人员的授权书(包括在注册说明书的签名页上)；及(7)就所附招股说明书而言，本招股说明书副刊所指的“合资格人士”的同意。专家的兴趣”.

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了F-10表格中的注册声明(文件编号‎333-255705‎)，关于本招股说明书附录下提供的已发行股票。本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文及其中的文件构成注册说明书的一部分，并不包含注册说明书所载的全部信息，其中某些部分内容已包含在美国证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。注册声明中包含的所有信息均可在EDGAR上的公司简介www.sec.gov下获得。有关吾等、发售股份及发售股份的进一步资料，亦请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书附录中有关某些文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，均提及作为登记声明证物的文件副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

我们被要求向加拿大所有省和地区的各种证券委员会或类似机构提交年度和季度报告、重大变化报告和其他信息。我们也是美国证券交易委员会注册人，遵守《交易法》的信息要求，因此，我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供某些报告和其他信息。根据MJDS，这些报告和其他资料(包括财务资料)可能会按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国的不同。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载报告和短期周转利润追回条款的约束。

该公司

以下对本公司的描述并不包含有关本公司及其资产和业务的所有信息，您在投资所发行的股票之前应考虑这些信息。你应该仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括题为“风险因素”，和年度信息表，以及在作出投资决定之前以引用方式并入本文和其中的文件。

金矿业是一家专注于美洲项目收购和开发的矿产勘探公司。金矿开采项目包括：全部位于哥伦比亚安蒂奥基亚省的La Mina、Titiribi和Yarumalito金铜项目；位于美国阿拉斯加的惠斯勒金铜项目；位于美国爱达荷州中西部的Almaden金矿项目，受Almaden方案约束(定义见下文)；位于秘鲁东南部的Sao Jorge、Cachoeira、Surubim、Boa Vista、BATISTão、Montes Aureos和Trinta金矿项目；位于秘鲁东南部的Crucero金矿项目；以及分别位于加拿大西北地区和艾伯塔省东北部的黄刀金矿项目和Rea铀矿项目。

公司的长期增长战略以追求资源项目的增值收购为前提，同时以谨慎的方式维护和推进现有项目。这一战略的重点是确定和收购为我们的股东带来令人信服的价值的项目。

该公司目前没有任何营业收入或其物业的现金流，也没有运营收入的历史。该公司的业务和现金流主要由股权融资提供资金并从中获得。本公司将继续评估新的矿产项目，并将寻求收购其他项目的权益，前提是本公司认为该等项目具有足够的地质或经济价值，且其有足够的财务资源完成该等收购。

最近的发展

惠斯勒金铜项目进展

2022年2月28日，该公司宣布，其董事会已批准一项战略，将位于阿拉斯加的惠斯勒金铜项目作为一个独立实体推进，该实体将进行首次公开募股或类似交易。任何该等交易将须经本公司董事会最终审核及批准，并不能保证该等交易会按目前的设想完成或完全完成。

自公告之日起，本公司已采取步骤重组其控股子公司美国黄金矿业公司(前BRI Alaska Corp.)(“美国的金矿开采“)，该公司拥有惠斯勒金铜项目的所有权，以实现其发展战略，包括任命管理层和成立完整的董事会。

2022年6月30日，公司提交了阿拉斯加采矿许可证申请书(“APMA“)给阿拉斯加自然资源部(”ADNR“)为惠斯勒金铜矿项目未来的勘探工作颁发许可证，并于2022年9月22日，ADNR批准了Hardrock勘探-Skwentna River-Yentna矿区的多年期2022-2026勘探和复垦许可证编号2778。此外，ADNR批准的填海计划批准号为2778。惠斯勒2022-2026年多年勘探和填海许可证允许公司进行勘探，包括钻探、地球物理测量、测绘和地表地球化学采样，以及运营和维护营地，其中包括取淡水和排放废水、运输和储存燃料以及最多50人的住宿。

2022年9月，美国黄金矿业向董事、高级管理人员和其他人员发行了63.5万股基于业绩的限制性普通股，约占美国黄金矿业流通股的6.3%。若在适用期间内未能符合该等履约条件，则按业绩计算的受限制股份须受限制及没收。

内华金期权协议

于2022年7月5日，本公司完成授出一项购股权(“Almaden选项)收购本公司位于美国爱达荷州的Almaden Gold Project的100%权益(阿尔马登项目“)根据日期为2022年6月13日的内华金购股权协议的条款。在授予至多1,650万美元的总代价中，公司获得了300万美元的初步代价，将通过发行4,444,444股NevGold普通股(“纳威黄金股份有限公司“)。应付对价的余额包括与基于成功的项目里程碑挂钩的最多750万美元的或有付款。

在结束授予Almaden期权的同时，公司以每股0.675美元的价格认购了1,481股never Gold股票，总认购金额为1,000,000美元，从而完成了对never Gold的战略投资。

关于Almaden期权的授予和对NevGold的战略投资的完成，本公司和NevGold按惯例条款签订了一项投资者权利协议，其中规定，NevGold向本公司授予某些反摊薄权利。

在截至2022年11月30日的年度内，本公司参与了于2022年12月5日结束的NevGold的私募发行，并以总认购价1,250,004美元收购了2,976,200单位的NevGold。NevGold的每个单位包括一股NigGold股票和一半的认股权证，每份完整的认股权证使公司有权购买一股NigGold股票。

蒙特利尔银行保证金贷款

于2022年10月27日，本公司与蒙特利尔银行及BMO Nesbitt Burns Inc.订立经修订及重述的保证金贷款协议，修订及重申日期为2021年10月28日的经修订保证金贷款协议(“BMO 保证金贷款协议“)以：(A)减少本公司现有的贷款安排(”蒙特利尔银行信贷安排“)由2,000万美元至1,000万美元；(B)将最终到期日(定义见蒙特利尔银行保证金贷款协议)延长至2023年10月27日；及(C)提供机制以发行Gold Royalty Corp.的普通股(”格罗伊“)作为蒙特利尔银行信贷机制下的担保。

蒙特利尔银行信贷机制可用于一般公司目的、收购和继续推进公司项目。蒙特利尔银行信贷安排的利率为3个月期美元经调整定期担保隔夜融资利率(SOFR)加5.65%的年利率和惯例保证金要求。蒙特利尔银行信贷安排以本公司拥有的格罗伊普通股为抵押。

风险因素

由于我们的业务性质和目前的发展阶段，投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用纳入其中的信息和文件。投资于已发行股份须承受若干风险，包括与本公司业务有关的风险及与本公司有关的风险’本招股说明书附录中所描述的证券、随附的招股说明书以及在招股说明书和本文中以引用方式并入或被视为并入的文件。请参阅下面的风险因素和“风险因素”招股说明书部分及以引用方式并入或视为并入本文及其中的文件，包括年度资料表格。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。也请仔细阅读上面题为“有关前瞻性信息的注意事项。”

与此次发行相关的风险

不能确定该公司的净收益

目前尚不确定50,000,000美元的最高金额(或等值的加元，根据加拿大银行在出售发售股票当日公布的每日汇率确定)将根据此次发行筹集。代理人已同意以其商业上合理的努力，代表本公司出售本公司指定的发售股份，但本公司并无要求出售最高发售金额或任何数额，如本公司要求出售，代理人并无义务购买任何未售出的发售股份。由于发售是在商业合理的基础上作出的，没有最低限度，而且只有在公司要求的情况下，本公司可能筹集的资金大大少于最高总发售金额，或者根本不筹集任何资金。

运用收益的酌情决定权

该公司打算按照“收益的使用”一节所述的方式使用此次发行的净收益。然而，管理层将在实际运用收益时拥有酌情权，如果管理层认为这样做符合公司的最佳利益或情况发生变化，则可选择以不同于“收益使用”项下描述的方式分配收益。管理层可能会以公司股东可能不希望或可能不会产生显着回报或根本不会产生任何回报的方式来使用此次发行的部分或全部净收益。购买者可能不同意管理层选择分配和使用收益的方式。管理层未能有效运用这些资金可能会对本公司的业务产生重大不利影响。

全部投资损失

对本公司证券的投资具有很高的风险，投资者应将其视为投机性的，并可能导致投资者的全部投资损失。该公司没有盈利历史，商业历史有限，没有支付过股息，而且不太可能在近期或近期支付股息。本公司的业务尚未充分建立，无法减轻与本公司计划的活动相关的风险。

在市场上提供产品

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。本公司将视市场需求酌情决定出售发售股份的时间、价格及数目，并且不设最低或最高售价。由于普通股出售的价格低于他们支付的价格，投资者可能会经历他们发行的股票价值的下降。

流动性问题和未来的融资需求

该公司最近结束的财政年度的经营活动产生的现金流为负，可能需要额外的资金为其业务计划提供资金。该公司未来安排此类融资的能力将部分取决于当时的资本市场状况以及该公司的业务成功。不能保证它会成功地以令人满意的条件安排更多的融资，或者根本不能保证。如果通过发行普通股或可交换或可转换为普通股的证券筹集额外资金，公司的控制权可能发生变化，其股东可能遭受额外稀释。如果没有足够的资金可用，或不能以可接受的条款获得，公司可能无法最大限度地运营其业务、扩张、利用其他机会或以其他方式继续经营。

本公司可被视为“被动型外商投资公司”根据修订后的1986年美国国税法，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果

属于“美国持有者”(定义见下文“某些美国联邦所得税考虑事项”)的潜在投资者应意识到，如果公司被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，他们可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。在确定我们是否为应纳税年度的PFIC时，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，而这种确定将取决于我们不时的收入和资产构成以及我们活动的性质。该公司认为，在截至2022年11月30日的纳税年度内，它存在重大风险，即它是PFIC，并预计在随后的几年中，它将存在重大风险，即它将成为PFIC。如本公司在任何美国持有人持有已发售股份的任何课税年度被归类为PFIC，则本公司一般会在随后的课税年度就该等发售的股份被视为PFIC，即使本公司在其后的课税年度不是PFIC。如本公司被视为美国持有人发售股份的个人私募股权投资公司，则该持有人一般须就本公司的任何“超额分派”及美国持有人出售发售股份的收益按最高普通所得税税率缴交所得税，犹如该等超额分派或收益已在美国持有人持有发售股份期间按比例确认，以及该等款项的利息，犹如该等款项被视为该等先前年度的一系列少缴税款一样。作为美国持有者的潜在投资者也应该知道，对于每个纳税年度，如果有的话，该公司是一家PFIC, 本公司打算满足记录保存要求，并向美国持有者提供一份PFIC年度信息报表和该等美国持有者就本公司或也被归类为PFIC的任何子公司进行“QEF选举”(如下文“某些美国联邦所得税考虑事项”中所定义)所需的任何其他信息。因此，预计美国持有者将能够就公司或其子公司进行优质教育基金选举。作为美国持有者的潜在投资者应就本公司被视为美国联邦所得税的PFIC的可能性和后果咨询他们自己的税务顾问，包括作出税收选择以减轻可能的不利美国联邦所得税后果的可用性、可行性和影响，但这可能导致在没有收到此类收入的情况下计入总收入。

与公司相关的风险

美国金矿上市交易完成

美国黄金矿业能否完成首次公开发行(IPO)或类似交易尚不确定。即使完成，美国的金矿开采也可能需要额外的资金，以推动惠斯勒黄金-铜矿项目的开发，并在事实证明有必要开发的情况下，进一步筹集额外资金来建设一个矿山。如果首次公开募股或类似交易未能完成，公司可能不得不向美国金矿提供资金，以继续推动惠斯勒金铜项目的发展。

合并资本化

自2021年11月30日以来，蒙特利尔银行信贷安排未发生任何提款，本公司已偿还本金290万美元。

2021年12月10日，本公司就市场股权分配计划签订了股权分配协议，在截至2022年11月30日的年度内，本公司根据该计划通过多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的设施分别以690万加元和890万美元的毛收入分配了总计12,653,643股我们的普通股。在2022年11月30日之后，我们额外分配了1,218,413股普通股，分别获得了额外的毛收入60万加元和120万美元。

此外，在2021年11月30日之后至2022年12月29日或之前，本公司的股票期权已被行使为总计691,501股我们的普通股，本公司的限制性股票权利已归属于总计72,564股我们的普通股。

作为发售的结果，公司的股东权益将增加发售所得净额，已发行和已发行普通股的数量将增加根据发售实际分配的发售股份的数量。

除上文及本报告“前期销售”项下所述外，自2021年11月30日以来，本公司的综合股本或借贷资本并无重大变动。

收益的使用

本公司拟将发售所得款项净额(如有)用作其矿产的勘探及开发、本公司可能厘定的未来收购及营运资金用途。该公司最近结束的财政年度的经营活动产生的现金流为负，如有必要，‎收益可用于为未来期间的经营活动产生负现金流提供资金。‎除根据本招股说明书补充资料外，本公司可不时发行证券(包括股权及债务证券)。

发行的净收益(如果有的话)不能根据分配的性质来确定。出售已发行股票(如果有的话)将在NI 44-102中定义的被视为“市场分配”的交易中进行，包括代理商直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或加拿大或美国的任何其他普通股交易市场进行的销售。本公司收到的任何收益将取决于实际出售的发售股份数量和该等‎发售股份‎的发行价。根据分销协议，通过代理商以“市场分销”的形式对公司进行的任何特定分销的净收益，将是扣除适用的佣金、任何政府、监管或自律组织收取的与任何此类‎销售发售股票有关的任何交易或备案费用以及发售费用后的发售总收益。此次发行的总收益将高达50,000,000美元(或等值的加元，使用加拿大银行在出售所发行股票之日公布的每日汇率确定)。代理人将获得出售所发行股票所得毛收入的2.50%的佣金。支付给代理人的任何佣金都将从出售已发行股票的收益中支付。根据此次发行，必须筹集的资金没有最低金额。这意味着，在只筹集了上述发行金额的一部分，或者根本没有筹集到任何资金后，发行可能会终止。请参阅“分配计划”。

虽然本公司打算如上所述支出发售所得款项净额，但出于合理的商业理由，资金重新分配可能是审慎或必要的，并可能与上文所述的情况大不相同。此外，公司管理层将拥有广泛的酌处权，决定实际使用发售所得款项净额。请参阅“风险因素”。

在上述净收益应用之前，我们打算将收益投资于投资级、计息证券，如货币市场基金、存单、或美国或加拿大政府的直接或担保债务，或以现金形式持有。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报。

配送计划

本公司已与代理商订立分销协议，根据该协议，本公司可根据本公司根据分销协议条款不时向代理商发出的配售通知，在加拿大各省及地区及美国不时发行及出售销售总价最高达50,000,000美元的发售股份(或按加拿大银行出售发售股份当日公布的每日汇率厘定的等值加元)。出售已发行股票(如果有的话)将在NI 44-102中定义的被视为“市场分配”的交易中进行，包括代理商直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或加拿大或美国的任何其他普通股交易市场进行的销售。根据配售通告内的定价参数，发售股份将按发售时的市价派发。因此，不同的购买者和经销期的价格可能会有所不同。本公司无法预测根据多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或加拿大或美国任何其他普通股交易市场的分销协议可能出售的发售股份数量，或是否会出售任何发售股份。

代理人将按本公司与代理人不时议定的分销协议条款及条件发售发售股份。本公司将根据任何单一配售通知，向适用的一名或多名代理人指定发售股份的最高金额。本公司将在配售通知中注明将由哪一家或哪些代理商进行配售。在经销协议条款及条件的规限下，代理商将以其商业上合理的努力，代表本公司出售本公司要求出售的所有已发售股份。本公司可指示代理人，如发售股份不能达到或高于本公司在特定配售公告中指定的价格，则不得出售发售股份。任何交付予一名或多名适用代理的配售通知应于交付时生效，除非及直至(I)适用的一名或多名代理拒绝接受配售通知所载的条款，或该名或多名代理未能迅速确认该配售通知的可接受性，(Ii)配售通知项下的全部发售股份已售出，(Iii)本公司根据分派协议的条款暂停或终止配售通知，(Iv)本公司发出具有取代先前配售通知的参数的后续配售通知，或(V)分销协议根据其条款终止。根据分销协议，代理商将不会被要求以委托人身份购买发售股份。

在适当通知另一方后，公司或代理人均可暂停发售。本公司及代理商均有权按经销协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止经销协议。

本公司将向代理人支付佣金，以支付他们根据分销协议代理出售发售股份所提供的服务。佣金金额最高为每股发售股份销售总价的2.50%；提供, 然而，如因(I)多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的一般证券交易暂停或重大限制，(Ii)美国或加拿大的证券交收或结算服务出现重大中断，或(Iii)适用代理人未能履行其在分销协议条款下的责任，本公司将无责任就任何出售已发售股份向代理人支付任何佣金。在支付佣金并扣除本公司应支付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织收取的与出售相关的任何交易或备案费用后，剩余的销售收益将相当于出售任何该等已发行股票给本公司的净收益。

适用的一名或多名代理人将在该代理人根据分销协议出售发售股份的交易日交易结束后向本公司提供书面确认，列明(I)当日售出的发售股份的数目(包括在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或加拿大或美国任何其他市场售出的发售股份数目)，(Ii)当日售出的发售股份的平均价格(包括在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或加拿大或美国任何其他市场出售的发售股份的平均价格)，(Iii)总收益，(Iv)本公司就该等出售向代理商支付的佣金，及(V)应付本公司的净收益。

本公司将在本招股说明书补编项下出售的股份的数目和平均价格，以及根据本招股说明书增刊出售股份所得的毛收入、佣金和净收益，在本公司的年度和中期财务报表及相关管理层的讨论和分析、年度信息表和年度报告(Form 40-F)(分别在www.sedar.com和Edgar.com网站www.sec.gov提交给美国证券交易委员会)中披露，涉及出售股份的任何季度或年度期间。

除非双方另有协议，出售股份的结算将于任何出售股份以换取向本公司支付总收益(减去佣金)的日期后适用交易所的第二个交易日进行。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。在美国出售发售股份将透过存托信托公司的设施或本公司与代理人同意的其他方式结算，而在加拿大发售股份的销售将透过加拿大证券存托凭证的设施或本公司与代理人同意的其他方式结算。

加拿大代理商没有在美国注册为经纪自营商，因此只会在加拿大的市场上出售发售的股票，而美国代理商也没有在加拿大任何司法管辖区注册为投资交易商，因此只会在美国的市场上出售发售的股票。

就代表本公司出售发售股份而言，每名代理人可被视为证券法所指的“承销商”，而支付给代理人的补偿可被视为承销佣金或折扣。本公司已在经销协议中同意就某些责任(包括证券法及加拿大证券法下的责任)向代理商提供赔偿及供款。此外，根据分销协议的条款，本公司已同意支付代理商与发售有关的合理开支。

代理及其联属公司将不会从事任何交易以稳定或维持普通股的价格，以根据分销协议提供或出售任何已发售股份。任何在市场上分销的承销商，包括代理人，以及任何与承销商共同或协同行动的个人或公司，不得就此次分销达成任何旨在稳定或维持证券或根据本招股说明书补编及相关招股说明书分销的证券的市场价格的交易，包括出售可能导致承销商在该证券中建立超配头寸的证券总数或本金。

本公司将支付的与发售开始有关的总开支，不包括根据分销协议须支付予代理商的佣金，估计约为350,000加元。

根据分派协议，发售将于(I)二零二三年十一月二十七日、(Ii)发行及出售所有受分派协议规限之已发售股份及(Iii)分派协议所允许之分派协议终止时终止，以较早者为准。

代理人及其关联公司未来可为本公司及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，并可在未来收取惯常费用。在交易法规定的法规M所要求的范围内，在根据本招股说明书附录进行发售期间，代理人不会从事任何涉及普通股的做市活动。

蒙特利尔银行是BMO Nesbitt Burns Inc.和BMO Capital Markets Corp.的附属公司，是BMO保证金贷款协议下的贷款人，为BMO信贷安排提供资金。本公司可根据蒙特利尔银行保证金贷款协议的条款，不时使用发售所得款项净额偿还蒙特利尔银行信贷安排。因此，根据适用的证券法，该公司可能被视为BMO Nesbitt Burns Inc.的“关联发行人”，如果发售净收益的5%(不包括代理人补偿)打算用于减少或注销BMO信贷安排的余额，则根据FINRA规则5121(F)(5)(C)(I)，可能被视为存在“利益冲突”。然而，该公司预计不会使用5%或更多的净发行收益来减少或停用蒙特利尔银行信贷安排。

该公司的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国交易所上市。多伦多证券交易所已有条件地批准根据此次发行分配的已发行股份上市，但公司必须满足多伦多证券交易所的所有要求。纽约证券交易所美国证券交易所已授权将根据此次发行分配的发行股票在纽约证券交易所美国证券交易所上市。

股本说明

该公司有权发行无面值的无限数量的普通股。截至2022年12月29日，已发行和已发行的普通股共有166,247,187股。

此外，截至2022年12月29日，有14,003,075股普通股可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为1.61加元。

普通股持有人有权收到本公司任何股东会议的通知，出席所有该等会议，并在每股普通股上投一票。普通股持有人在董事选举方面没有累计投票权，因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有人可以选举所有参选董事。普通股持有人有权按比例收取本公司董事会酌情宣布的股息(如有)，以及在本公司清盘、解散或清盘后，有权按比例收取本公司偿还债务及其他负债后的净资产。普通股不附带任何优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也不包含任何偿债或购买基金条款。

以前的销售额

在本招股说明书增刊日之前的12个月内，公司发行了以下普通股和可转换为普通股的证券。

备注：

成交价和成交量

该公司的普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“GOLD”，在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，交易代码为“GLDG”。下表列出了在本招股说明书附录日期之前12个月内普通股在多伦多证券交易所的交易情况。

下表提供了在本招股说明书附录日期之前的12个月期间，纽约证券交易所普通股的每月最高和最低销售价和交易量：

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

公司的加拿大律师Sangra Moller LLP和代理人的加拿大律师DLA Piper(Canada)LLP认为，截至本合同日期，以下是《加拿大所得税法》(The Income Tax Act(Canada))下加拿大联邦所得税的主要考虑因素的总体摘要。《税法》“)及根据该等条文订立的规例(”条例一般适用于根据发售以实益所有人身份收购发售股份的持有人，且在任何有关时间，就税法而言，与本公司及其代理人保持距离交易，与本公司或代理人并无关联，并将收购及持有该等发售股份作为资本财产(每一项，一项)保持者“)。要约股份一般将被视为持有人的资本财产，除非持有人在经营证券交易或交易业务的过程中持有或使用要约股份或被视为持有或使用要约股份，或已在一项或多项被视为贸易性质的冒险或业务的交易中收购或被视为已收购该等股份。

本摘要不适用于持有者：(A)就税法中的“按市值计价财产”规则而言是“金融机构”；(B)其权益是或将构成“避税投资”(如税法所界定)；(C)是“特定金融机构”(如税法所界定)；(D)就税法而言，以非加拿大货币报告其“加拿大税务结果”；(E)根据税法免税；(F)已就发售股份订立或将订立“综合处置安排”或“衍生远期协议”(如税法所界定)；或(G)作为或成为包括收购要约股份在内的一项交易或事件或一系列交易或事件的一部分居住在加拿大的公司，这些股份由非居民个人或由非居民公司、非居民个人或非居民信托组成的任何组合控制，而这些非居民公司、非居民个人或非居民信托相互之间并不保持一定的距离，就税法212.3节中的“外国关联公司倾销”规则而言。任何此类持有者都应咨询他们自己的税务顾问，以确定根据此次发行收购已发行股票对他们造成的特定加拿大联邦所得税后果。

本摘要不涉及因收购要约股份而借入资金或以其他方式产生债务的持有人的利息扣减。

本摘要基于《税法》和截至本文件之日生效的条例的现行规定、修改《税法》和《条例》的具体建议(征税建议“)已由财政部长(加拿大)或其代表在本条例生效日期前宣布，现行的《加拿大-美国税收公约》(1980)，经修订(“《加拿大-美国税收公约》)，以及律师对加拿大税务局现行公布的行政政策和评估做法的理解(CRA“)。本摘要假设税务提案将以建议的形式颁布，不考虑或预期任何其他法律变化，无论是司法、立法或政府决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素不同。不能保证税收提案将按建议实施，或者根本不能保证立法、司法或行政改革不会修改或改变本文所表达的陈述。

这一摘要并不是适用于已发行股票投资的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素的详尽说明。本摘要仅具有一般性，不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

货币兑换

除本摘要中未予讨论的若干例外情况外，就税法而言，所有与收购、持有或处置已发售股份有关的金额，必须以加拿大银行当日的加元汇率或CRA可接受的其他利率厘定。

加拿大居民

就《税法》而言，本摘要的以下部分一般适用于在所有相关时间都在加拿大居住或被视为居住在加拿大的持有者(每个人，a)常驻持有人“)。若干居民持有人的已发售股份可能不符合资本财产的资格，则可根据税法第39(4)款作出不可撤销的选择，使该居民持有人于该选择的课税年度及其后所有课税年度拥有的任何其他“加拿大证券”(定义见税法)被视为资本财产。居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，以了解在他们的特定情况下，根据税法第39(4)款进行选举是否可行或是否可取。

股息的课税

已收到或被视为收到的已发行股票的股息将计入居民持有者的收入。如果居民持有人是个人(包括某些信托)，从发售股份中收到的股息(包括被视为股息)将包括在居民持有人的收入中，并受适用于个人从“应纳税加拿大公司”(每个股息均在税法中定义)获得的“应税股息”的总和和股息抵免规则的约束。根据税法的规定，对于公司指定的“符合条件的股息”，个人将获得增强的总和和股息税收抵免。公司将股息指定为“合格股息”的能力可能会受到限制。

如果居民持有人是一家公司，从发行的股票中收到的股息(包括被视为股息)将计入居民持有人的收入，并在计算居民持有人的应纳税所得额时通常可以扣除，但受税法的所有限制。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民持有人收到(或被视为收到)的应税股息视为处置收益或资本收益。居民持有人如属公司，应按本身情况征询其税务顾问的意见。

作为“私人公司”或“主体公司”(如税法所界定)的居民持有人，可能须根据税法第IV部分(根据税法的详细规定，一般可退还股息)就所发行股份所收取或视为已收取的股息缴税，但该等股息在计算居民持有人该年度的应纳税所得额时可予扣除。“主体公司”通常是指居住在加拿大的公司(私人公司除外)，由个人(信托除外)或相关的个人集团(信托除外)直接或间接控制，或为其利益而控制。

作为个人的居民持有人(包括某些信托基金)收到的红利可能导致该居民持有人根据税法承担最低限度的税收责任。居民个人应在这方面咨询自己的税务顾问。

出售已发行股份

出售或被视为已出售已发售股份(出售予本公司的出售并非公开市场上任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式的出售除外)的居民持有人，将获得相当于出售已发售股份所得款项超过(或超过)紧接出售或被视为出售前有关已发售股份的居民持有人的经调整成本基础与为作出处置而招致的任何合理开支的总额的资本收益(或产生资本亏损)。已发售股份的居民持有人的经调整成本基准将通过将该已发售股份的成本与居民持有人当时作为资本财产持有的所有其他普通股的经调整成本基础(在紧接收购已发售股份之前厘定)平均化而厘定。资本利得和资本损失的税务处理将在下文“--加拿大居民--资本利得和损失税”的小标题下更详细地讨论。

资本损益的课税

一般而言，任何资本利得的一半(a“应税资本利得“)必须包括在发生处置的纳税年度的居民持有人的收入中。在符合税法规定的情况下，居民持有人发生的任何资本损失的一半允许资本损失“)一般必须从居民持有人在进行处置的课税年度实现的应税资本收益中扣除。在税法规定的情况下，一般可以在前三个课税年度结转超过应纳税资本利得的允许资本损失并在前三个纳税年度扣除，或在随后的任何年度结转并扣除在这些年度实现的应税资本收益净值。

在税法规定的范围和情况下，居民持有人出售已发行股份时实现的资本损失，在某些情况下可以减去居民持有人先前已收到或被视为已收到的已发行股份或取代该股份的股份的股息金额。如果作为公司的居民持有人直接或间接地通过信托或合伙企业是合伙企业的成员或拥有已发行股份的信托的受益人，也可以适用类似的规则。与这些规则可能相关的居民持有人应咨询其自己的税务顾问。

居民持有人如在相关课税年度为“加拿大控制的私营公司”(如税法所界定)，则可能须就该年度的“总投资收入”(如税法所界定)缴付额外税款(一般可予退还，但须遵守税法的详细规定)，该额外税款的定义包括与应课税资本利得有关的款额。2022年8月9日公布的税务建议，旨在将这项有关“总投资收入”的额外税务及退税机制，扩展至该等税务建议所界定的“实质中国商号”。建议居民持有人就这些税收建议在其特定情况下可能产生的影响咨询其自己的税务顾问。

作为个人的居民持有人(包括某些信托基金)实现的资本收益可能会导致该居民持有人根据税法承担最低限度的税收责任。居民个人应在这方面咨询自己的税务顾问。

非加拿大居民

本摘要的以下部分一般适用于为《税法》的目的和在任何相关时间，既不是加拿大居民，也不被视为在加拿大居住，并且不使用或持有，也不被视为使用或持有在加拿大经营的业务(每个、一个或多个)的持有者非居民持有人“)。在本摘要中，术语“美国持有人”是指就《加拿大-美国税务公约》而言，在所有相关时间都是美国居民，并且是《加拿大-美国税务公约》所指的“符合资格的人”的非居民持有人。在某些情况下，通过财政透明的实体(包括有限责任公司)获得数额的人可能有权根据《加拿大-美国税务公约》享受利益。我们敦促美国的持有者咨询他们自己的税务顾问，根据他们的具体情况，确定他们根据《加拿大-美国税收公约》享有的福利。

本摘要中没有讨论的特殊注意事项可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司的非居民持有人或授权的外国银行(如税法所定义)。这类非居民持有人应咨询他们自己的顾问。

股息的课税

在适用税务条约或公约的规限下，根据税法，就发售股份向非居民持有人支付或贷记、或被视为已支付或贷记的股息将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税。根据加拿大-美国税务公约，如果股息的实益拥有人是美国持有者，该税率通常降至股息总额的15%。如果该等股息的实益拥有人是直接或间接拥有本公司至少10%有表决权股票的美国股东，则预扣税税率将进一步降至5%。此外，根据加拿大-美国税收公约，如果股息支付给某些美国持有者，而这些持有者是符合资格的宗教、科学、文学、教育或慈善免税组织或符合资格的信托、公司、组织或安排，而这些组织或安排专门管理或提供在美国免税的养老金、退休或员工福利，并且符合特定的行政程序，则可以免除加拿大的预扣税。非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，根据他们的具体情况，确定他们根据任何适用的税收条约或公约享有的福利。

已发行股份的处置

非居民持有人将不须根据税法就该非居民持有人在出售要约股份时变现的任何资本收益缴税，除非要约股份在出售时构成非居民持有人的“加拿大应税财产”(按税法的定义)，而不是非居民持有人在出售时的“受条约保护的财产”(按税法的定义)。

如果发售的股份在处置时在“指定证券交易所”(如税法所界定)(目前包括多伦多证券交易所)上市，则发售的股份在当时将不构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间同时满足以下两个条件：(A)(I)非居民持有人、(Ii)非居民持有人不与之保持一定距离交易的人或(Iii)其成员包括：直接或间接通过一个或多个合伙企业，非居民持有人和/或不与非居民持有人保持一定距离交易的人，拥有公司股本中任何类别或系列股份的25%或以上的已发行股份，以及(B)发售股份的公平市值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”、“木材资源财产”(每一项定义见税法)以及与以下各项有关的期权或其权益的一个或任何组合，或任何该等财产的民法权利(不论该等财产是否存在)。

尽管有上述规定，在某些情况下，就税法而言，要约股份可能被视为非居民持有人的加拿大应税财产。非居民持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们自己的特殊情况下，他们发行的股票是否构成“加拿大应税财产”。

如果发售的股份是非居民持有人的加拿大应税财产(或被视为加拿大的应税财产)，并且在其处置时不是非居民持有人的受条约保护的财产，则上述“-加拿大居民-处置发售股份”和“-加拿大居民-资本收益和资本损失的税收”项下的后果将普遍适用。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是适用于美国持有人(定义见下文)的若干预期美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，该等考虑事项因收购、拥有及处置根据本招股说明书附录收购的已发售股份而产生，并与此有关。

本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出因收购、拥有及处置根据本招股说明书附录收购的已发售股份而可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑事项。本摘要并未考虑任何特定美国持有人的个别事实及情况，而该等事实及情况可能影响适用于该等已发行股份的美国持有人的美国联邦所得税考虑因素。因此，本摘要不打算也不应被解释为关于任何美国持有者的法律或美国联邦所得税建议。美国持有者应就与收购、拥有和处置已发行股票有关的美国联邦、美国州和地方以及非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。此外，本摘要不讨论当前拟议的税收立法，这些立法可能会影响美国联邦所得税对美国股东收购、拥有和处置已发行股票的后果，如果此类提议以目前的形式颁布的话。

美国国税局没有做出任何裁决美国国税局“)或已就本摘要中讨论的适用于美国持有者的潜在美国联邦所得税考虑征求或将获得法律意见。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要所持立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。

本摘要的范围

当局

本摘要以1986年修订的《国内税法》(《税法》)为依据代码)，财政部颁布的条例(无论是最终的、临时的或拟议的)(《财政部条例》“)、美国法院裁决、美国国税局公布的裁决和行政立场，以及《加拿大-美国税务公约》，均于本招股说明书附录之日生效。本摘要所依据的任何当局都可能在任何时候以实质性和不利的方式发生变化，并可能具有追溯力。除本文规定外，本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响。

美国持有者

就本条而言，“美国持有者“是根据本招股说明书补编取得的已发行股份的实益拥有人，即(A)就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的个人；(B)在美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律成立或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税目的的实体；(C)遗产，不论其收入来源为何，均须缴纳美国联邦所得税；或(D)在以下情况下的信托：(I)出于美国联邦所得税的目的，该信托已被有效地选择被视为美国人，或(Ii)美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

非美国持有者

为本摘要的目的，“非美国持有者是已发行股票的实益所有者，该股票既不是美国股东，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业(或其他“传递”实体)。本摘要不涉及适用于非美国持有者的有关收购、所有权和处置已发行股份的美国联邦所得税考虑因素。因此，非美国持有者应就与收购、拥有和处置已发行股份有关的美国联邦、美国州和地方以及非美国税收后果(包括加拿大-美国税收公约或任何其他税收条约的潜在适用和实施)咨询他们自己的税务顾问。

未解决受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者

本摘要不涉及适用于受《守则》特别规定约束的美国持有人的联邦所得税考虑因素，包括：(A)属于免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户的美国持有人；(B)金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司，或选择采用按市值计价的证券或货币的经纪自营商、交易商或交易商的美国持有人；(C)具有美元以外的“功能货币”的美国持有人；(D)作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易的一部分而拥有已发行股票的美国持有者；(E)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得已发行股票的美国持有者；(F)持有非资本资产(一般为投资目的持有的财产)的美国持有者；(G)为美国联邦所得税目的而作为合伙企业或其他流动实体持有的美国持有者；(H)就已发行股份须遵守美国联邦所得税特别税务会计规则的美国持有人；(I)须受美国以外或除美国以外的司法管辖区征税的美国持有人；或(J)按投票权或价值直接、间接或归属拥有本公司已发行股份10%或以上的美国持有人。下面的摘要也没有讨论此次发行对受守则第877或877A节约束的美国侨民或前美国长期居民的影响。受《守则》特别规定约束的美国持有者和其他人, 包括上文直接描述的美国持有者，应就与收购、拥有和处置所发行股票有关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有要约股份，合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)中的合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)中的合伙人，如果是已发售股份的实益所有人，应就收购、所有权和处置已发售股份所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

美国联邦所得税以外的税收考虑没有得到解决

本摘要不涉及美国州税和地方税、美国遗产税、赠与税和跳代税、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低税，或与收购、所有权和处置已发行股票有关的美国股东的非美国税务考虑。此外，除以下特别陈述外，本摘要并不讨论适用的税务申报要求。每一位美国持股人应就美国州和地方税、美国遗产税、赠与税和跳代税、美国联邦净投资收入、美国联邦替代性最低税以及与收购、所有权和处置发行的股票有关的非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

美国联邦所得税对购买、拥有和处置已发行股份的考虑

归类为被动型外国投资公司

如下文“被动型外国投资公司规则--公司的PFIC地位”所述，尽管本公司尚未根据守则第1297条正式确定其是否为“被动型外国投资公司”(PFIC对于截至2022年11月30日的纳税年度，本公司认为在截至2022年11月30日的纳税年度存在重大风险，即它是PFIC，并预计在随后的几年将存在重大风险，即它将成为PFIC。如本公司在任何美国持有人持有已发售股份的任何课税年度被归类为PFIC，则本公司一般会在随后的课税年度就该等发售的股份被视为PFIC，即使本公司在其后的课税年度不是PFIC。如本公司被视为美国持有人发售股份的个人私募股权投资公司，则该持有人一般须就本公司的任何“超额分派”及美国持有人出售发售股份的收益按最高普通所得税税率缴交所得税，犹如该等超额分派或收益已在美国持有人持有发售股份期间按比例确认，以及该等款项的利息，犹如该等款项被视为该等先前年度的一系列少缴税款一样。每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解公司被归类为PFIC以及这种归类的后果。

已发行股份的分派

根据下文讨论的PFIC规则，收到关于已发行股票的分派的美国股东将被要求将该分派的金额计入毛收入中作为股息(不扣减任何从该分派中扣缴的加拿大所得税)至公司当前或累积的“收益和利润”，按美国联邦所得税的目的计算。若分派超过本公司当期及累积的“盈利及利润”，则该项分派将首先按美国持有人对发售股份的课税基准视为资本的免税回报，然后视为出售或交换该等发售股份的收益(见下文“出售或出售发售股份的其他应税处置”)。然而，本公司预计不会根据美国联邦所得税原则确定其当前和累计的收益和利润，因此，美国持有人应假设本公司就已发行股票进行的任何分配将构成股息收入。从已发行股份收到的股息将不符合准则允许公司就从国内公司收到的股息进行“股息扣除”的资格。

根据适用的限制，以及只要本公司有资格享有加拿大-美国税务公约的利益或发售的股份可随时在美国证券市场交易，本公司向包括个人在内的非法人美国持有人支付的股息一般将符合适用于用于股息的长期资本利得的优惠税率，前提是满足某些持有期和其他条件，包括本公司在分配纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC。支付给美国股东的股息通常不会产生合格的股息收入，将按普通所得税税率征税。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

出售已发行股份或进行其他应税处置

根据下文讨论的PFIC规则，在出售要约股份或以其他方式处置要约股份时，美国持有人一般将确认损益，其金额等于(A)收到的现金金额加上任何财产的公平市值与(B)出售或以其他方式处置的该等要约股份的税基之间的差额。如果持有要约股份超过一年，则为长期资本损益；如果持有期等于或少于一年，则为短期损益。就适用美国外国税收抵免规则而言，此类收益一般将被视为“美国来源”，除非该收益在加拿大纳税，并根据《加拿大-美国税收公约》被重新来源为“外国来源”，并且该美国持有者选择将该收益或损失视为“外国来源”(见下文“外国税收抵免”的更详细讨论)。某些非公司美国持有者的长期资本利得有资格享受减税。资本损失的扣除受到复杂的限制。

外国税收抵免

就已发行股票支付的股息支付加拿大预扣税的美国持有者一般可以选择抵扣或抵扣此类税款。这一选择是按年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。

外国税收抵免受到复杂的限制，包括一般限制，即抵免不能超过美国持有者的美国联邦所得税义务的比例份额，即该美国持有者的“外国来源”应纳税所得额与该美国持有者在全球的应税收入之间的比例。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则被归类为“外国来源”或“美国来源”。此外，这一限额是针对特定收入类别单独计算的。本公司支付的股息一般将构成“外来”收入，一般将被归类为“被动类别收入”。由于外国税收抵免规则复杂，美国持有者应就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问，包括支付给美国持有者的任何股息的来源。

在符合某些具体规则的情况下，外国收入和预扣税金应符合外国税收抵免的资格。适用于PFIC分配的有关外国税收抵免的规则很复杂，美国持有人应就从PFIC获得的任何分配咨询其自己的税务顾问。

外币收据

以外币向美国持有人支付与发售股份所有权或出售、交换或其他应税处置发售股份有关的任何分派的金额，一般将等同于根据实际或推定收到当日适用的汇率计算的该等外币的美元价值(不论该等外币当时是否兑换成美元)。如果收到的外币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的外币基础。美国持有者收到外币，并以不同于收到之日有效汇率的换算率将外币兑换成美元，可能会有外币汇兑收益或损失，这通常会被视为来自美国的普通收入或损失，用于外国税收抵免目的。美国持有者应该就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的美国税务顾问。

被动型外国投资公司规则

如果本公司是守则第1297条所指的私人股本投资公司，在美国持有人持有期间的任何时间，则若干不同及可能不利的税务后果将适用于该美国持有人收购、拥有及处置已发售股份。

公司的PFIC状况

如果在某一纳税年度，(A)本公司在该纳税年度的总收入中有75%或以上是被动收入(即“被动型收入”)，则本公司一般将被视为私人资本投资公司。收入检验)或(B)本公司持有的资产有50%或以上产生被动收入，或为产生被动收入而持有，按该等资产的公平市价的季度平均值计算(资产测试“)。“总收入”一般包括所有收入减去销售商品的成本，而“被动收入”包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外国公司的所有商品基本上都是贸易或库存中的库存、贸易或业务中使用的折旧财产或贸易或业务中经常使用或消耗的供应品，则出售商品所产生的积极业务收益一般不包括在被动收入中。

就上述PFIC收入测试和资产测试而言，如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，本公司将被视为(A)持有该另一家公司按比例持有的资产，(B)直接获得该另一家公司按比例获得的收入份额。此外，就上文所述的PFIC收入测试及资产测试而言，“被动收入”不包括本公司从“相关人士”(如守则第954(D)(3)节所界定)收取或累积的任何利息、股息、租金或特许权使用费，只要该等项目可适当分配至该相关人士的非被动收入。

根据某些归属规则，如果公司是PFIC，美国持有人将被视为拥有公司的任何子公司的比例份额，该子公司也是PFIC(A)较低级别的PFIC“)，并将就(A)较低级别的PFIC的股份的分配和(B)较低级别的PFIC的股份的处置缴纳美国联邦所得税，两者都如同美国持有者直接持有该较低级别的PFIC的股份一样。

该公司认为，在截至2022年11月30日的纳税年度内，它存在重大风险，即它是PFIC，并预计它在随后几年将存在重大风险，即它将成为PFIC。确定本公司(或本公司的子公司)在一个纳税年度是否是或将是PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，本公司(或附属公司)在任何课税年度是否会成为PFIC，取决于本公司(及每一附属公司)在每一课税年度的资产及收入组成，因此，截至本招股说明书附录日期，尚不能准确预测。因此，不能保证国税局不会质疑本公司(或附属公司)就其PFIC地位所作的任何决定，或本公司(及任何附属公司)在任何课税年度不是或不会是PFIC。美国持有者应就公司及其任何子公司的PFIC地位咨询他们自己的税务顾问。

《守则》第1291条下的默认PFIC规则

如果本公司是一家PFIC，美国联邦所得税对购买、拥有和处置已发行股份的美国持有人的影响将取决于该美国持有人是否根据守则第1295条进行了合格的选举基金选举(“优质教育基金选举“)或根据守则第1296条作出按市值计价的选择(a”按市值计价选举“)有关已发行股份。在本摘要中，既没有进行QEF选举也没有进行按市值计价选举的美国持有者将被称为“非选举美国持有者”。

非选任美国持股人将受守则第1291节有关(A)出售已发售股份或其他应税处置所确认的任何收益及(B)就已发售股份支付的任何超额分派的规定所规限。分派一般为“超额分派”，条件是该分派(连同本课税年度收到的所有其他分派)超过前三个课税年度(或在美国持有人持有发售股份期间(如较短))收到的平均分派的125%。

如本公司为私人股本投资公司，则根据守则第1291条，出售或以其他方式处置已发行股份所确认的任何收益(包括间接出售较低级别的私人股本投资公司的股份)，以及就已发行股份支付的任何超额分派(或较低级别的私人股本投资公司向其股东作出并被视为已由美国持有人收取的分派)，必须按适用情况按比例分配至非选举美国持有人持有要约股份的每一天。任何此类收益或超额分配分配到处置或超额分配的纳税年度以及本公司成为PFIC之前的年份的金额，如果有，将作为普通收入征税。分配给任何其他课税年度的款额将按适用于每个该等年度的普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，而不考虑美国持有人的其他税务属性，并将对每个该等年度的纳税义务征收利息费用，犹如该等纳税义务已在每个该等年度到期计算。不是公司的非选举美国持有者必须将支付的任何此类利息视为“个人利益”，这是不可扣除的。

如果本公司在任何课税年度是非选举美国股东持有已发行股票的PFIC，则对于该非选举美国股东而言，本公司将继续被视为PFIC，无论本公司是否在随后的一年或多年后不再是PFIC。如果本公司不再是PFIC，非选举美国股东可以通过选择确认收益(将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)来终止对已发行股票的这种被视为PFIC的地位，就像该等已发行股票是在本公司是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售一样。

优质教育基金选举

如本公司为私人股本投资公司，而一名美国持有人在其发售股份的持有期开始的首个课税年度选择QEF，则该美国持有人一般不受上文讨论的守则第1291节有关其发售股份的规则所规限。然而，进行优质教育基金选举的美国持有人将须就该美国持有人在(A)本公司的净资本收益及(B)本公司的普通收益(将作为该美国持有人的普通收入课税)中按比例所占份额缴交美国联邦所得税。一般而言，“净资本收益”是(A)长期资本净收益超过(B)短期资本净收益，而“普通收益”是(A)“收益和利润”超过(B)资本净收益。参加QEF选举的美国持有者将就该公司为PFIC的每个纳税年度缴纳美国联邦所得税，无论该金额是否实际上由该公司分配给该美国持有者。然而，参加QEF选举的美国持有者，在受到某些限制的情况下，可以选择推迟支付这类金额的当前美国联邦所得税，但要收取利息费用。如果该美国持有者不是一家公司，所支付的任何此类利息将被视为“个人利益”，不能扣除。

及时和有效地进行QEF选举的美国持有人一般(A)可以从公司获得免税分配，只要该分配代表公司以前因该QEF选举而计入收入中的公司的“收入和利润”，以及(B)将调整该美国持有人在发售股票中的纳税基础，以反映因该QEF选举而包括在收入中或被允许作为免税分配的金额。此外，参加QEF选举的美国持有者通常将确认出售或其他应税处置所发行股票的资本收益或亏损。

进行优质教育基金选举的程序，以及进行优质教育基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的优质教育基金选举是否及时。如果QEF选举是在美国持有者持有本公司为PFIC的已发行股票的第一年进行的，则将被视为及时。美国持有人可在提交该年度的美国联邦所得税报税表时提交适当的优质教育基金选举文件，从而及时进行优质教育基金选举。

优质教育基金选举将适用于适时进行优质教育基金选举的课税年度及其后所有课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人选择了QEF，并且在随后的纳税年度，公司不再是PFIC，那么在公司不是PFIC的纳税年度内，QEF选举将继续有效(尽管它将不适用)。因此，如果本公司在下一个纳税年度成为PFIC，QEF选举将生效，美国持有人在本公司有资格成为PFIC的下一个纳税年度将受上述QEF规则的约束。

美国持有人应该知道，对于每个纳税年度，如果公司是PFIC，公司打算满足记录保存要求，并向美国持有人提供PFIC年度信息报表和这些美国持有人就公司或也被归类为PFIC的任何子公司进行QEF选举所需的任何其他信息。因此，预计美国持有者将能够就公司或其子公司进行优质教育基金选举。

按市值计价选举

只有在发行的股票是可出售的股票的情况下，美国持有者才可以进行按市值计价的选择。如果定期在(A)在美国证券交易委员会登记的国家证券交易所；(B)根据1934年《证券交易法》第11A条建立的国家市场体系；或(C)受市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，发行的股票通常将是“可交易股票”，但条件是(I)此类外汇具有交易量、上市、财务披露和其他要求，且此类外汇所在国家的法律，连同此类外汇的规则，确保这些要求得到切实执行；(2)此类外汇交易规则确保了上市股票的活跃交易。如果这种股票在这样一个合格的交易所或其他市场交易，这种股票一般将在任何日历年内“定期交易”，但不包括在极小的数量，在每个日历季度至少15天。

美国股东就其发行的股票进行按市值计价的选举，一般不受上文讨论的守则第1291节的规则约束。然而，如果美国持有人没有在该美国持有人持有要约股份的第一个课税年度开始进行按市值计价的选择，或该美国持有人没有及时作出QEF选择，则上述守则第1291节的规则将适用于本公司为私人股本投资公司的某些已发行股份的处置和分派。

作出按市价计价选择的美国持有人将在本公司为PFIC的每个课税年度的普通收入中，计入相当于(A)发售股份在该课税年度结束时的公平市值超过(B)该美国持有人在该发售股份中的课税基准的超额(如有)。进行按市值计价选择的美国持有人将被允许扣除的金额等于(I)该美国持有人在发售股份中的经调整课税基础超过(Ii)该等发售股份的公平市值(但仅限于先前税务年度按市值计价选举所得的收入净额)的超额(如果有的话)。

进行按市值计价选举的美国持有者通常也将调整他们在发行股票中的纳税基础，以反映因这种按市值计价选举而计入总收入或允许作为扣除的金额。此外，在出售或以其他方式处置已发售的股份时，作出按市值计价选择的美国持有人将确认普通收入或亏损(如有的话，不得超过(A)在上一个课税年度因按市值计价选择而计入普通收入的金额，超过(B)因在上一个课税年度因按市值计价选择而被允许扣除的金额)。超过这一限额的损失应遵守《守则》和《财政部条例》规定的损失一般适用的规则。

按市值计价选择适用于作出这种按市值计价选择的课税年度以及随后的每个课税年度，除非发行的股票不再是“流通股票”或美国国税局同意撤销这种选择。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及进行这种选举的程序。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，以了解是否有可能进行按市值计价的选举以及进行选举的程序。

尽管美国持有者可能有资格就已发行的股票进行按市值计价的选择，但对于美国持有者被视为拥有的任何较低级别的PFIC的股票，不能做出这样的选择，因为该股票不可出售。因此，按市值计价的选举将不会有效地消除上述关于被视为处置较低级别的PFIC股票或从较低级别的PFIC进行分配的利息费用。

PIC规则很复杂，美国持有者应咨询他们自己的税务顾问关于PFIC规则，以及如果公司在此类已发行股票的持有期内的任何时间是‎‎的情况下，他们可能如何影响收购、所有权和处置已发行股票的美国联邦所得税后果。‎

信息报告和备份扣缴

某些美国持有人须申报与发售股份权益有关的资料，但须符合若干例外情况(包括由某些金融机构开设的户口所持有的发售股份除外)，方法是附上一份填妥的美国国税局表格8938“指明外国金融资产报表”，以及他们持有发售股份权益的每一年度的纳税申报表。如果不这样做，可能会导致巨额罚款，并导致针对此类持有人的美国联邦所得税申报单的诉讼时效延长。此外，如果美国持有人在我们被归类为PFIC的任何纳税年度持有已发行股票，该等美国持有人通常将被要求提交该纳税年度的IRS Form 8621，即被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报单。美国政府敦促美国股东就与其所持股份所有权相关的信息申报要求咨询他们自己的税务顾问。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的已发行股票的股息，以及从出售已发行股票或其他应税处置中获得的收益，如果美国持有者(A)未能提供该美国持有者正确的美国社会保障或其他纳税人识别号码(通常在表格W-9上)，则可能需要缴纳信息报告和备用预扣税，目前税率为24%；(B)提供了错误的美国纳税人识别号码；(C)美国国税局通知该美国持有者以前未能正确报告应缴纳备用预扣税的项目；或(D)在某些情况下，在伪证惩罚下，未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。然而，作为公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备份扣缴规则之外。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣规则扣缴的任何金额，如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或将被退还。

上述对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致国税局评估税收的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足报告要求无关的金额的评估。美国持有者应就信息报告和备用预扣税规则咨询他们自己的税务顾问。

以上摘要并不是对适用于美国持有者有关收购、所有权和处置已发行股份的所有税务考虑因素的完整分析。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们自己的特定情况下适用于他们的税收考虑因素，包括任何拟议立法的潜在影响，如果通过的话。

法律事务

Sangra Moller LLP(加拿大法律事务)、Haynes and Boone，LLP(美国法律事务)、DLA Piper(Canada)LLP(加拿大)LLP(代理人)(加拿大法律事务)和DLA Piper LLP(US)(美国法律事务)将代表公司就加拿大法律事务、由Haynes and Boone，LLP(关于美国法律事务)代表公司传递与此次发行有关的某些法律问题。

专家的兴趣

本招股说明书副刊随附的招股说明书中讨论的所有技术和科学信息，或通过引用并入本文或其中的任何文件，包括本公司重大财产的矿产资源估计，以及本公司其他非实质性项目的所有技术和科学信息，均已经本公司的Paulo Pereira、总裁审查和批准。佩雷拉先生拥有巴西亚马孙大学的地质学学士学位，是一名合格的人士，是安大略省专业地球科学家协会的成员。

苏·伯德，P.Eng。穆斯山技术服务公司的P.E.Kirstin Girdner和MPC冶金过程咨询有限公司的Arthur Barnes，P.eng，FSAIMM于2021年6月11日撰写了题为“NI 43-101，惠斯勒项目的矿产资源估计”的技术报告，该报告在本招股说明书副刊所附的招股说明书中提及，并于2021年11月4日提交。Sue Bird、Kirstin Girdner和Arthur Barnes均为合格人士，独立于本公司。

由Behre Dolear&Company(USA)，Inc.聘用的MMSA Geology，M.Sc，Joseph A.Kantor，Robert E.Cameron，Ph.D.和MMSA Mining and Ore Reserve的Mauricio Castañeda，Inc.编写了一份题为“哥伦比亚安蒂奥基亚省Titiribi项目的技术报告”的技术报告，该报告于2021年6月14日生效，该报告在本招股说明书补充说明书中提及。约瑟夫·A·35·坎特、罗伯特·E·卡梅伦和毛里西奥·卡斯塔内达均为合格人士，独立于本公司。

Porfirio Rodriguez，B.Sc.(最低Eng)，Faig和Leonardo de Moraes Soares，B.Sc.GE21咨询矿业有限公司的(Geo.)，MAIG撰写了一份题为“巴西帕拉州圣豪尔赫金矿项目：关于矿产资源的独立技术报告”的技术报告，日期为2021年5月31日，本招股说明书附录中提到了这份报告。波菲里奥·罗德里格斯和莱昂纳多·德·莫赖斯都是合格的人，独立于公司。

金属矿业顾问公司的Scott E.Wilson，C.P.G.，SME-RM，独立咨询矿产勘探专家，卑诗省PMet Services负责人Paul Hosford，P.eng和弗吉尼亚州Roanoke矿山规划师SME RM的Michael Cole，撰写了一份题为“NI 43-101技术报告和初步经济评估，金矿公司，La Mina项目，安提奥基亚，哥伦比亚共和国”的技术报告，日期为2022年1月12日，该报告在本招股说明书补充说明书中提及。斯科特·E·威尔逊、毛里西奥·卡斯塔涅达、保罗·霍斯福德和迈克尔·科尔都是合格的人，独立于公司。

如上所述，保罗·佩雷拉目前是本公司的总裁。佩雷拉先生拥有普通股，并在受雇期间获得了股票期权，然而，佩雷拉先生在整个任期内持有的权益始终不到已发行和已发行普通股的百分之一。

除本文另有披露者外，上述专家或该专家的任何曾参与或能够直接影响适用声明、报告或估值的编制的合伙人、雇员或顾问，概无已收到或预期会收到本公司或其任何联营公司或联营公司的普通股或其他财产中占已发行普通股1%或以上的直接或间接登记或实益权益。

审计师

我们截至2021年11月30日和2020年11月30日的财务报表，以及通过引用方式并入本招股说明书补编中的那些年度的财务报表，已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，其日期为2022年2月28日的报告中指出，该报告也通过引用并入本文。根据独立注册会计师事务所作为审计和会计专家的授权，经审核的财务报表已纳入注册说明书和本招股说明书补编。普华永道有限责任公司已通知公司董事会，根据不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为准则的含义，并根据美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会的独立规则，他们独立于公司。

登记员和转让代理

普通股的登记和转让代理是加拿大安大略省多伦多大学大道100号8楼的ComputerShare Investor Services Inc.M5J 2Y1和不列颠哥伦比亚省温哥华2楼Burrard Street 510 V6C 3B9。

某些民事法律责任的可执行性

我们是一家注册成立于加拿大商业公司法。我们的一些董事和高级管理人员以及本招股说明书‎附录中点名的专家是加拿大居民或以其他方式居住在美国以外，他们的全部或大部分资产可能‎位于美国以外，而公司的大部分资产位于美国以外。本公司已为‎在美国的程序服务指定代理(如招股说明书所述)，但居住在美国的‎证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家‎提供服务。对于居住在美国的证券持有人来说，根据美国联邦证券法规定的我们的民事责任和我们的‎董事、高级管理人员和专家的民事责任，美国法院的判决可能也很难在‎中实现美国。我们获悉，美国法院‎的判决完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律下的民事责任，如果获得判决的美国法院在该问题上具有加拿大法院承认的‎管辖权基础，则该判决很可能在加拿大可执行。然而，我们也被告知，是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法‎的责任‎在加拿大提起诉讼，这一点存在很大疑问。

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，声称不是这样的说法是违法的。这份简短的基础架子招股说明书仅在这些证券可以合法出售的司法管辖区内构成这些证券的公开发售，并且只由获准出售此类证券的人进行。请参阅“分配计划”。

在这份简短的基本架子招股说明书中引用了加拿大证券委员会或类似机构提交的文件中的信息。通过引用合并于此的文件的副本可应要求免费从位于Suite 1830的Gold Mining Inc.的首席财务官处获得–1030西乔治亚街，温哥华，不列颠哥伦比亚省V6E 2Y3，也可以在www.sedar.com上获得电子版本。

简体基础架子招股说明书

黄金矿业公司。

$130,000,000

普通股

优先股

认股权证

认购收据

单位

债务证券

本简明基础货架招股说明书(以下简称“招股说明书”)涉及Gold Mining Inc.(“本公司”)在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)保持有效期间内不时进行的发售，总额最高可达130,000,000美元(或基于发售时适用汇率的其他货币等值)：(I)本公司股本中的普通股(“普通股”)；(Ii)本公司股本中可连续发行的优先股(“优先股”)；(Iii)购买本公司其他证券(定义见下文)的认股权证(“认股权证”)；。(Iv)可转换为本公司其他证券的认购收据(“认购收据”)；。(V)任何种类、性质或种类的债权证、票据或其他可供发行的债权证、票据或其他证据(统称为“债务证券”)；。及(Vi)由一种或多种其他证券组成的单位(“单位”)，或该等证券的任何组合(普通股、优先股、认股权证、认购收据、债务证券及单位在此统称为“证券”)。该等证券可分开发售或一并发售，发售金额、价格及条款将根据发售时的市场情况厘定，并载于随附的招股说明书附录(每份均为“招股说明书补充文件”)。此外，该等证券可作为本公司或其附属公司收购其他业务、资产或证券的代价而发售及发行。任何该等收购的代价可由证券单独、证券组合或证券、现金及承担负债等任何组合组成。

本公司已发行及已发行普通股于多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)以“GOLD”编号上市及张贴，并于纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”)以“GLDG”编号上市及挂牌买卖。2021年10月26日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，多伦多证交所普通股的收盘价为1.80美元，纽约证券交易所普通股的收盘价为1.44美元。

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度，本公司获准根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的不同。本文引用的财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的，可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司受加拿大法律管辖，公司的一些高级管理人员和董事是外国居民，本招股说明书中提到的一些专家是外国居民，任何招股说明书附录中提到的承销商、交易商或代理人可能是外国居民，公司的大部分资产和所述人员可能位于美国以外。请参阅“某些民事法律责任的可执行性".

这些证券并未获得美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会的批准或不批准，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性进行审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资本公司的证券涉及高度的风险。阁下应仔细审阅本招股章程(连同任何招股章程副刊)及本招股章程及任何招股章程副刊所引用的文件所概述的风险，并考虑与投资该等证券有关的风险。请参阅“风险因素".

潜在投资者应该意识到，收购证券公司可能会在加拿大和美国产生税收后果。此类后果可能不会在本文或任何适用的招股说明书附录中完整描述。潜在投资者应阅读本招股说明书中标题为“某些联邦所得税方面的考虑以及适用的招股说明书补编中关于特定证券发行的税务讨论(如果有的话)。

与特定发行有关的任何证券的具体条款将在适用的招股说明书副刊中说明，如适用，包括：(1)普通股的发行数量、发行价、普通股是否为现金发行以及普通股特有的任何其他条款；(Ii)如属优先股，特定系列的名称、已发行的优先股数目、发行价、任何投票权、任何收取股息的权利、任何赎回条款、任何兑换或交换权利及任何其他特定条款；(Iii)就认股权证而言，所发行的认股权证数目、发行价、该等认股权证是否以现金发售、在行使该等认股权证时可发行的其他证券的名称、数目及条款，以及导致调整该等数目的任何程序、行使价格、行使日期及期间、发行该等认股权证的货币及任何其他特定条款；(4)就认购收据而言，认购收据的数目、发行价、认购收据是否以现金发售、认购收据转换为其他证券的条款、条件及程序、该等其他证券的名称、数目及条款、发行该等其他证券的货币，以及该等认购收据特有的任何其他条款；(V)就债务证券而言，债务证券的具体名称，不论该等债务证券是优先或从属的、所发行的债务证券的本金总额、可购买债务证券的货币或货币单位、认可面额, 对发行的系列债务证券本金总额的任何限制、发行和交割日期、到期日、发行价(按面值、折扣价或溢价)、利率或确定利率的方法、付息日、债务证券附带的任何转换或交换权利、任何赎回条款、任何偿还条款和任何其他特定条款；及(Vi)就单位而言，发售单位的数目、发行价及组成单位的证券的名称、数目及条款。与特定证券发行有关的招股说明书补充资料可能包括与根据该说明书提供的证券有关的条款，但这些条款不在本招股说明书所述的条款和参数范围之内。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券是以加元以外的货币提供的，适用于证券的外汇汇率的适当披露将包括在描述证券的招股说明书附录中。

适用证券法允许在本招股说明书中省略的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些信息将在适用证券法要求的范围内与本招股说明书一起交付给买家。每份招股章程副刊将于招股章程副刊刊发之日起，为证券法例的目的，并仅为发行招股章程副刊所涉及的证券的目的，以引用方式并入本招股章程。潜在投资者在投资根据本招股章程发行的任何证券前，应仔细阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充资料。

本招股说明书仅在可合法出售证券的司法管辖区内构成证券的公开发售，且只由在该司法管辖区内获准出售证券的人士公开发售。本公司可向承销商或交易商提供及出售证券，或透过承销商或交易商以委托人身份购买，亦可直接或透过代理人或根据适用证券法豁免注册或资格而向一名或多名买家出售证券。有关每期证券的招股章程副刊将指明本公司就发售及出售证券而聘用的每名承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)，并将列出发售该等证券的条款，包括(在适用的范围内)与发售有关而须支付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿、证券的分销方式、初始发行价(如发售为固定价格分销)、本公司将会或预期将收到的收益，以及分销计划的任何其他重大条款。本招股说明书可能符合National Instrument 44-102中定义的“市场分销”的条件-货架分布 ("NI 44-102").

证券可不时以固定价格或非固定价格在一笔或多笔交易中出售。如按非固定价格发售，证券可按发售时的市价、与该等现行市价相关的价格或在发售时与买方磋商的价格发售，价格因买方之间及证券分销期间的不同而有所不同。

对于任何证券发行(除非招股说明书副刊另有规定)，承销商、交易商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格高于公开市场上的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。参与本招股说明书下的“市场分销”的任何承销商、交易商或代理人、该承销商、交易商或代理人的任何关联公司以及与该承销商、交易商或代理人共同或协同行动的任何个人或公司都不会在与该分销有关的情况下超额配售证券，或进行任何旨在稳定或维持证券市场价格的其他交易，包括出售可能导致承销商、交易商或代理人在证券中建立超额配售头寸的证券的总数量或本金。请参阅“配送计划".

没有承销商参与招股说明书的编制或对招股说明书的内容进行任何审查。

除非适用的招股章程副刊另有规定，否则每个证券系列或发行的证券(普通股除外)将不会在任何证券交易所上市。因此，目前并无可供出售该等证券(普通股除外)的市场，而买方可能无法转售根据本招股章程购买的该等证券。这可能会影响这类证券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这类证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素".

公司总部和主要地址位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1030号1830室，邮编：V6E 2Y3，注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街925号大教堂广场1000号，邮编：V6C 3L2。

目录

一般事项

在本招股说明书中，“黄金矿业”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”统称为黄金矿业公司及其全资子公司。

关于这份招股说明书

我们是一家根据加拿大联邦法律成立的公司。我们的普通股根据《公约》第12(B)条登记。1934年美国证券交易法，经修订(《交易法》)。我们的普通股在加拿大的多伦多证券交易所的交易代码为“GOLD”，在美国的纽约证券交易所的交易代码为“GLDG”。

本招股说明书是一份基本的货架招股说明书，包括：

根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达130,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该特定发售条款的具体信息。本招股章程所涉及的证券的具体条款将于招股章程补编中阐明。

你只应依赖本招股章程及任何适用的招股章程增刊所载或以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程增刊内的资料。本公司没有授权任何人向您提供不同的信息。本公司不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。阁下不应假设本招股章程及任何招股章程副刊所载资料于该等文件正面日期以外的任何日期均属准确，或以引用方式并入的任何文件所载的任何资料于该文件日期以外的任何日期均属准确。

关于前瞻性信息的警告性声明

根据适用的证券法，本招股说明书中包含的某些陈述和通过引用纳入本文的文件构成前瞻性信息或前瞻性陈述(统称为“前瞻性陈述”)。这些陈述与公司的未来事件或未来业绩、业务前景或机会有关。除历史事实以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。任何表述或涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述(经常但不总是使用诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“预测”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”等词语或短语，“相信”和类似的表述)不是对历史事实的陈述，可能是“前瞻性陈述”。

本文引用的招股说明书和文件中的前瞻性陈述包括但不限于：资本支出计划及其融资时机和方法；为维持公司的运营和勘探活动而需要额外融资的要求；未来对矿产资产的收购；公司在评估潜在收购时将使用的标准；公司相信它将继续能够找到并留住具有必要专业技能和知识的专业人员；公司选择、收购和生产合适的矿产或矿产勘探和生产前景的意图和能力；公司为其运营和潜在的物业开发筹集资金的能力；公司获得资源以在其矿产上进行勘探和开发活动的能力；公司继续支出以确保遵守适用的法律和法规的意图和预期；公司对其任何矿产的勘探的意图和预期；与公司运营的采矿、开发和其他活动有关的预测；从其资产中最终回收黄金的潜力增加；与市场发展和全球黄金供需趋势有关的预测；未来的特许权使用费和税收支付以及税率；公司非物质财产的未来工作；以及公司的矿产储量和矿产资源估计。

这些陈述反映了该公司目前对未来事件的看法，可能会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素必然基于一些估计和假设。许多因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在做出本招股说明书中包含的前瞻性陈述时，公司做出了公司认为合理的各种重大假设，包括但不限于：当前的金、银、贱金属和其他大宗商品价格将保持或改善；公司项目的拟议开发在运营和经济上都是可行的，并将按预期进行；公司需要的任何额外融资将在合理的条件下可用；任何矿产储量和矿产资源估计的准确性；预算勘探开发成本和支出的准确性；其他商品的价格，如燃料；未来的货币汇率和利率；本公司将不会发生任何重大意外、劳资纠纷或厂房或设备故障。

前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果或事件与前瞻性表述中预期的大不相同。提醒潜在投资者，任何此类陈述都不是对未来业绩的保证，这些实际结果或发展可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。这些前瞻性表述涉及与以下相关的风险和不确定性：与早期矿产的勘探、开发和运营有关的风险，包括勘探和开发项目的投机性；矿化数量或品位减少的可能性；无法收回某些支出以及在矿产的勘探、开发和生产过程中通常遇到的经营风险；与矿产资源估计的不确定性有关的风险；与公司行使可转换证券、未来融资或通过发行股票融资的未来收购可能稀释投票权或每股收益有关的风险；与潜在收购更多矿产有关的风险；与公司重新谈判与其某些项目相关的现有协议的能力有关的风险；与获得和维持与公司当前和未来项目和运营的继续勘探和开发有关的所有必要的政府许可、批准和授权的风险；与政府条例以及政府和社区的批准、接受、协议和许可(一般称为“社会许可”)有关的风险，包括获得和维持这种批准的能力, 不断变化的政府法规和不断变化的政治气候的影响，以及监管当局在违规的情况下处以罚款或关闭作业的能力；与个体矿工存在有关的风险；采矿和开发的固有风险，包括事故、劳资纠纷、环境危害、不利的经营条件或其他意想不到的作业困难或中断相关风险；与自然现象、恐怖主义、内乱和公共卫生问题(包括卫生流行病或新冠肺炎等流行病)有关的风险；与财产和矿业权有关的风险，包括矿业权主张或财产的产权瑕疵；与环境监管和责任有关的风险；与承包商业绩的不确定性有关的风险；与法定和监管合规有关的成本、延误和其他风险；与一般经济状况有关的风险；与黄金和其他大宗商品价格波动和波动有关的风险；与公司没有已知矿产储量以及公司的项目可能不存在经济储备这一事实有关的风险；与盈利能力不确定性有关的风险(因为公司没有盈利历史)；与矿产勘探和采矿业竞争状况有关的风险；与外汇波动有关的风险；与全球金融状况，包括市场对新冠肺炎的反应有关的风险；与公司留住熟练和有经验的人员、承包商、管理人员和员工的能力有关的风险；与潜在诉讼有关的风险；与海外业务有关的风险；与可能的利益冲突有关的风险；不可保险的风险；公司在使用本协议项下筹集的资金方面的广泛酌情权；缺乏通过证券市场, 除普通股外，均可出售；以及在本招股说明书“风险因素”标题下和“风险因素“在AIF中。

本公司相信，任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的，不应过度依赖本招股说明书中包含的或通过引用纳入本招股说明书中的此类前瞻性陈述。这些陈述仅代表本招股说明书发布之日的情况。除非适用法律要求，否则公司不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

对美国投资者关于公布矿产储量和矿产资源估计的警示

本招股说明书，包括在此引用的文件，是根据加拿大现行证券法的要求编写的，而加拿大证券法的要求与美国证券法的要求不同。本文使用但未另作定义的所有采矿术语具有国家文书43-101中给出的含义-《矿产项目信息披露标准》(“NI 43-101”)，参考加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)-CIM理事会通过的“CIM矿产资源和矿产储量定义标准”(“CIM标准”)中所载的准则。

此外，“矿产资源”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”等术语在NI 43-101中定义并要求披露。投资者被告诫不要认为这些类别中的任何部分或全部矿藏都会转化为储量。“推断矿产资源”的存在有很大的不确定性，其经济和法律可行性也有很大的不确定性。不能假设推断矿产资源的全部或任何部分将被升级到更高类别。根据加拿大证券法，对推断矿产资源的估计可能不构成可行性或预可行性研究的基础，除非在某些特定情况下。此外，根据加拿大证券法，披露资源中的“所含盎司”是允许披露的。

美国证券交易委员会通过了对其披露规则的修正案，以现代化对根据《交易法》在美国证券交易委员会登记的证券的发行人的矿业权披露要求。这些修正案于2019年2月25日生效(《美国证券交易委员会现代化规则》)，自2021年1月1日及之后的第一个财年开始遵守。根据《美国证券交易委员会现代化规则》，取消了《美国证券交易委员会产业指南7》中对矿业注册人的历史财产披露要求，代之以《美国证券交易委员会条例S-K》第1300分节中的披露要求。过渡期结束后，作为根据多司法管辖区披露制度有资格向美国证券交易委员会提交报告的外国私人发行人，本公司无需根据美国证券交易委员会现代化规则进行披露，并将继续根据NI 43-101提供披露。由于通过了《美国证券交易委员会现代化规则》，美国证券交易委员会现在承认对“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估计。此外，美国证券交易委员会还修订了“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与NI 43-101所要求的CIM标准下的相应定义“大体相似”。

提醒美国投资者，美国证券交易委员会现代化规则和CIM标准下的定义存在差异。因此，不能保证本公司可能报告为NI 43-101下的“探明矿产储量”、“可能矿产储量”、“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的任何矿产储量或矿产资源，与本公司根据“美国证券交易委员会现代化规则”采用的标准编制的储量或资源估算相同。因此，本招股说明书中包含的信息以及通过引用包含对该公司矿藏的描述的文件，可能无法与受美国联邦证券法及其规则和法规的报告和披露要求约束的美国公司公布的类似信息相提并论。

财务信息

我们以加元编制财务报表，我们的年度财务报表是根据国际财务报告准则编制的，我们的中期财务报表是根据适用于中期财务报告的国际财务报告准则编制的。除另有说明外，本招股说明书所载或以参考方式并入本招股章程的财务资料乃根据国际财务报告准则编制。因此，本招股说明书中包含或以引用方式并入的某些财务信息可能无法与美国公司根据美国公认会计准则编制的财务信息进行比较。为表达清楚起见，本招股说明书中的表格和其他数字中包含的某些计算已进行了四舍五入。

货币列报和汇率信息

本招股说明书中引用的本公司财务报表以加元报告。在本招股说明书中，除非另有说明，否则引用的所有美元金额均以加元表示，并称为“$”或“C$”。美元被称为“美元”。

加拿大银行引述的上述各期间美元对加元的高汇率、低汇率、平均汇率和收盘汇率如下：

2021年10月26日，加拿大央行提供的美元日均汇率为1美元=1.2376加元。

以引用方式并入的文件

在本招股说明书中，通过引用加拿大各省和地区(“符合条件的省份”)提交给证券委员会或类似机构的文件中的信息。以引用方式并入本文的文件副本或公司永久信息记录的副本可免费向公司首席财务官索要，地址为：不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1830-1030Suite1830-1030V6E 2Y3，或通过电子文件分析和检索系统(“电子文件分析和检索系统”)在加拿大获得电子披露文件，该系统可以在www.sedar.com上获取，在美国可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)获取。公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件未在本招股说明书中引用，除非在此明确列出。

截至本招股说明书发布之日，本公司向各符合条件的省份的证券委员会或类似机构提交的下列文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分，条件是该等文件的内容未被本招股说明书或任何其他随后提交的文件中的声明修改或取代，该等文件也通过引用并入本招股说明书，如下所述：

任何前款所指类型的文件(机密的重大变更报告除外)，以及国家文书44-101要求以引用方式并入简明招股说明书中的所有其他类型的文件-简明形式的招股章程分布(“NI 44-101”)由本公司于本招股章程日期后但在本招股章程项下任何证券发售终止前向加拿大证券监察委员会或类似监管机构提交的，应视为已通过参考并入本招股章程。此外，在本招股章程日期后以参考方式并入本招股章程的任何文件或资料，如包括在本招股章程日期后提交或提供予美国证券交易委员会的任何表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何相应的后继表格)，则该文件或资料将被视为通过参考方式并入本招股章程的登记说明书(定义见下文)的证物，而本招股章程是其中的一部分。此外，本公司可根据交易所法令第13(A)或15(D)条向美国证券交易委员会提交或提交文件的其他资料，以参考方式纳入本招股说明书或本招股说明书(本招股说明书是本招股说明书的一部分)，前提是本招股说明书及注册说明书有明文规定。

就本招股说明书而言，本招股章程或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则应被视为修改或取代该陈述。任何这样的修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不得以其未经修改或取代的形式被视为本招股说明书的一部分；相反，只有经如此修改或取代的陈述才应被视为本招股说明书的一部分。

在本招股说明书期限内，本公司向适用的证券监管机构提交新的年度信息表和相关的年度财务报表和管理层的讨论和分析，并在需要时被适用的证券监管机构接受：(I)以前的年度信息表、以前的年度财务报表和相关管理层的讨论和分析；(Ii)所有中期财务报表和相关管理层的讨论和分析；(Iii)本公司在财政年度开始前提交的与新的年度信息表有关的所有重大变化报告和信息通函以及所有招股说明书副刊；应被视为不再以引用方式并入本招股说明书，以供未来要约及出售本招股章程之用。

于本公司于本招股说明书有效期内向加拿大适用证券监管当局提交新的中期综合财务报表及相关管理层的讨论及分析后，在新的中期综合财务报表及相关管理层的讨论及分析之前提交的所有中期综合财务报表及相关管理层的讨论及分析，将被视为不再以引用方式并入本招股说明书，以供日后出售本招股章程之用。

于本公司于本招股章程日期后及本招股章程失效日期前向加拿大适用证券监管机构提交有关本公司股东周年大会的新资料通函后，本公司在提交新年度资料表格所关乎的财政年度开始前提交的前一次股东周年大会的资料通函及任何其他资料通函，应视为不再以引用方式并入本招股章程内，以供日后根据本招股章程进行证券要约及出售之用。

根据适用的证券法规允许在招股说明书中省略的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将在适用证券法律要求的范围内与招股说明书一起交付给买家。载有根据招股章程提供的任何证券的特定条款的招股章程补充文件，将被视为仅就根据招股章程提供的证券而言，于招股章程补充文件的日期以参考方式并入本招股章程。投资者在投资本公司的证券前，应仔细阅读招股章程及任何适用的招股章程副刊。

此外，某些营销材料(该术语在适用的加拿大证券法规中定义)可用于根据本招股说明书和适用的招股说明书附录进行的证券分销。任何与证券分销有关的“营销材料”的“模板版本”(在适用的加拿大证券法规中定义)，且由本公司在发行该证券的招股说明书附录日期之后、终止分销之前提交，将被视为就招股说明书附录所涉及的证券分销而言，通过引用纳入该招股说明书附录中。

本公司并无向投资者提供或以其他方式授权任何其他人士向投资者提供本招股章程或任何招股章程副刊所载或以引用方式并入的资料以外的资料。如果向投资者提供了不同或不一致的信息，他或她不应该依赖这些信息。

在以引用方式并入本招股章程及任何招股章程副刊的任何文件中对本公司网站的引用，并不以引用方式将该网站上的信息并入本招股章程或任何招股章程副刊，吾等拒绝以引用方式将该等内容纳入本招股章程或任何招股章程补编。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为注册说明书(定义如下)的一部分提交给美国证券交易委员会，本招股说明书也是注册说明书的一部分：引用成立为法团的文件“；(2)普华永道有限责任公司的同意；(3)本公司若干董事及高级职员的授权书；(4)本招股章程所指的”合资格人士“(就NI 43-101而言)的同意。专家的利益“；及(5)根据本协议发行的任何债务证券的契约格式。任何适用的认股权证协议、契约、认购收据协议或表格T-1上的受托人资格声明(视何者适用而定)的表格副本，将藉生效后的修订或参考根据交易法提交美国证券交易委员会的文件而成立为法团而提交。

可用信息

本公司须遵守《交易法》的信息报告要求和加拿大的适用要求，并根据该要求向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交报告和其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，这类报告和其他资料一般可能会按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的要求与美国的要求不同。作为外国私人发行人，本公司获豁免遵守《交易所法》有关委托书的提供及内容的规定，而本公司的高级职员、董事及主要股东亦获豁免遵守《交易所法》第16节所载的申报及收回短期周转利润的规定。潜在投资者可以阅读和下载公司在SEDAR上向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件，网址为www.sedar.com。公司向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。公司向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告和其他信息也可以在美国证券交易委员会在华盛顿特区东北F街100F Street维护的公共参考设施免费查阅和复印，邮编：20549。

本公司已根据美国证券法向美国证券交易委员会提交了关于该证券的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有信息，其中某些部分包含在美国证券交易委员会规则和法规允许的注册声明的证物中。请参阅“作为注册声明的一部分提交的文件“。”有关本公司及证券的进一步资料，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书所载或以引用方式并入本招股章程的有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，请参考作为注册声明证物的文件副本，以获取所涉及事项的完整描述。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。注册声明可以在埃德加美国证券交易委员会的网站上找到：www.sec.gov。公司每次根据注册声明出售证券时，都将提供一份招股说明书增刊，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股章程副刊亦可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。

业务描述摘要

在某些情况下，以下对本公司的描述源自本招股说明书中引用的文件中所包含的有关本公司的精选信息。本说明并不包含您在投资任何证券前应考虑的有关公司及其财产和业务的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程及适用的招股章程副刊，以及以引用方式并入本招股章程及适用的招股章程副刊的文件，包括AIF中题为“风险因素”的部分。

该公司是一家矿产勘探公司，专注于收购、勘探和开发美洲的项目。该公司的项目包括分别位于哥伦比亚安蒂奥基亚省的La Mina、Titiribi和Yarumalito金-铜矿项目；位于美国阿拉斯加的惠斯勒金-铜矿项目；位于美国爱达荷州中西部的Almaden金矿项目；分别位于巴西东北部帕拉州、马托格罗索州和马拉尼昂州的Sao Jorge、Cachoeira、Surubim、Boa Vista、BATISTão、Montes Aureos和Trinta金矿项目；位于秘鲁东南部的Crucero金矿项目；以及分别位于加拿大阿尔伯塔省西北部和东北部的YellowGold金矿项目和Rea铀矿项目。

公司的长期增长战略以追求资源项目的增值收购为前提，同时以谨慎的方式维护和推进现有项目。这一战略的重点是确定和收购为我们的股东带来令人信服的价值的项目。

该公司目前没有任何营业收入或其物业的现金流，也没有运营收入的历史。该公司的业务和现金流主要由股权融资提供资金并从中获得。

本公司将继续评估新的矿产项目，并将寻求收购其他项目的权益，前提是本公司认为该等项目具有足够的地质或经济价值，且其有足够的财务资源完成该等收购。有关我们目前计划的进一步资料，请参阅“业务描述“和”矿产项目说明书“在AIF中。

最新发展动态

以下概述了自2020年12月1日至本协议之日期间我们业务的实质性发展：

首次公开招股、推出GRC和随后的GRC发展。2021年3月11日，GRC以每单位5.00美元的价格完成了其18,000,000个单位的首次公开募股(IPO)，总收益为9,000万美元。每个单位由一股普通股和一半认股权证组成，用于购买GRC的普通股。每份完整认股权证的持有人将有权在发行日期后三年内，以每股7.50美元的价格收购GRC的普通股。GRC首次公开招股后，公司在GRC的持股比例约为48.1%。

2021年8月23日，GRC宣布，已根据伊利黄金特许权使用费协议下的安排计划，完成对伊利黄金特许权使用费公司(“伊利黄金”)全部已发行普通股的收购。《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)GRC据此支付的代价共计30,902,176股GRC普通股(每股为“GRC股份”)和现金8,400万美元。在GRC收购伊利黄金后，公司在GRC的持股比例由约48.1%降至27.6%。

2021年9月7日，GRC宣布已分别与Abitibi特许权使用费有限公司(“Abitibi特许权使用费”)和Golden Valley Mines and Royalties Ltd.(“Golden Valley”)订立最终协议，据此，GRC将以法定安排计划的方式收购Abitibi特许权使用费和Golden Valley各自的全部已发行和已发行普通股，以GRC股份的方式支付。截至收盘时，根据GRC截至本报告日期的披露，本公司在GRC的持股比例预计将降至约15.0%。

黄刀金最新技术报告 项目。于2021年6月9日，本公司提交日期为2019年3月1日并于2021年6月9日修订的题为“加拿大西北地区黄刀金矿项目独立技术报告”的修订技术报告(“黄刀技术报告”)，其中包括最新的指示矿产资源量估计为106万盎司黄金(1411万吨品位2.33克/吨黄金)和推断矿产资源量74万盎司黄金(930万吨品位2.47克/吨黄金)。

《黄刀技术报告》对题为《加拿大西北地区黄刀金矿项目独立技术报告》的报告进行了修正和重申，该报告于2019年3月1日生效，在本招股说明书引用的AIF中引用了该报告。

关于S的最新技术报告ã豪尔赫·戈尔德 项目。2021年7月13日，公司提交了一份题为“巴西帕拉州圣豪尔赫金矿项目：矿产资源独立技术报告”的技术报告(“圣豪尔赫技术报告”)，该报告于2021年5月31日生效，其中包括对指示矿产资源的最新矿产资源估计为71万盎司黄金(1427万吨品位1.55克/吨黄金)和推断矿产资源量0.72万盎司黄金(品位1.27克/吨黄金1758万吨)。

圣豪尔赫技术报告完全取代了2013年11月22日生效的题为“巴西帕拉州圣豪尔赫金矿项目：矿物资源独立技术报告”的报告。

更新了惠斯勒项目的技术报告。2021年8月17日，公司提交了一份题为《NI 43-101，惠斯勒项目矿产资源评估》的技术报告，日期为2021年6月11日，其中包括对指示矿产资源的最新矿产资源评估，黄金194万盎司，白银833万盎司，铜4.22亿磅(1.182亿吨品位0.51g/t黄金，2.19g/t白银和0.16%铜)和推断矿产资源量467万盎司黄金。1,606万盎司白银和7.114亿磅铜(3.17亿吨品位为0.46克/吨黄金、1.58克/吨白银和0.10%铜)。

《惠斯勒技术报告》完全取代了题为《惠斯勒项目的NI 43-101资源评估》的报告，该报告于2016年3月24日生效，并于2016年5月30日进行了修订和重述。

替替比妥的最新技术报告 项目。2021年8月25日，公司提交了一份题为“哥伦比亚安蒂奥基亚省蒂蒂里比项目技术报告”的技术报告，该报告于2021年6月14日生效(“蒂蒂里比技术报告”)，其中包括最新的已测量和指示矿产资源量估计为554万盎司黄金，以及10.612亿磅铜(4.346亿吨品位0.40克/吨黄金和0.11%铜)和推断矿产资源315万盎司黄金和2.126亿磅铜(2.419亿吨品位0.41g/吨黄金和0.04%铜)。

Titiribi技术报告完全取代了2016年9月14日生效的题为“哥伦比亚安蒂奥基亚省Titiribi项目技术报告”的报告。

关于拉米娜的最新技术报告 项目。2021年9月8日，该公司提交了一份日期为2021年7月6日生效的技术报告《哥伦比亚安蒂奥基亚拉米纳项目金矿公司NI 43-101技术报告》(《拉米纳技术报告》)，其中包括对指示矿产资源的最新矿产资源估计，黄金66万盎司、白银160万盎司和1.505亿磅铜(2820万吨品位0.73克/吨黄金、1.76克/吨白银和0.24%铜)和推断矿产资源量29万盎司黄金。77万盎司白银和8120万磅铜(1360万吨品位为0.65克/吨黄金、1.76克/吨白银和0.27%铜)。

La Mina技术报告完全取代了日期为2016年10月24日、日期为2016年10月24日的《NI 43-101技术报告，Bellaven铜金公司，La Mina项目，哥伦比亚共和国安蒂奥基亚市》。

矿产资源更新。2021年9月23日，该公司宣布完成了对蒂蒂里比、惠斯勒、拉米纳和圣豪尔赫等材料属性的最新矿产资源估计(“MRE”)，以及修订后的Yellowkane Gold项目技术报告。不应依赖以前的MRE，例如在AIF中披露的那些。关于公司材料属性的MRE摘要如下：

表1-材料特性矿物资源^(1-4)

材料特性矿产资源估算备注：

新冠肺炎

该公司正在密切监测正在进行的新冠肺炎大流行，该大流行继续造成重大的、广泛的全球感染和死亡。它对全球经济活动造成了实质性的不利影响，造成了巨大的市场波动，并导致许多国家政府宣布进入紧急状态，并实施了旅行禁令、隔离、关闭企业、就地避难和其他限制等措施。

为了应对新冠肺炎疫情，该公司实施了旨在确保其员工和其他利益相关者健康和安全的各种措施，包括在其总部和其他办事处和业务部门制定规程和在家工作程序。

此外，由于上述限制和其他措施，公司决定推迟其某些项目原计划于2020年进行的某些工作计划，原因是其人员和承包商出席现场的能力受到限制。除了上述计划工作的延误外，新冠肺炎疫情并未对公司的运营产生重大影响。

2021年上半年，包括加拿大在内的许多政府开始推出疫苗接种，并开始放宽对某些经济和社会活动的限制。然而，该公司拥有项目的某些司法管辖区，如巴西和哥伦比亚，并没有缓解，而且正在经历持续的疫情。在这两个司法管辖区，病例和死亡人数保持在或接近疫情开始以来的最高水平，原因是变异株的增加以及疫苗接种计划的推出速度慢于预期，这可能会产生社会经济影响。新冠肺炎将在多大程度上继续影响公司的运营和项目，包括其勘探和开发计划，将取决于高度不确定的未来发展，目前无法预测。这些未来的发展包括在该公司运营的司法管辖区推出疫苗的速度、各政府当局为遏制病毒及其变种而采取的措施，以应对未来的浪潮。请参阅“风险因素在AIF中了解更多信息。

合并资本化

除本文所述外，自中期财务报表日期起，本公司的股本及借贷资本在综合基础上并无重大变动。

适用的招股章程补充文件将说明根据该招股章程补充文件发行证券所导致的本公司股本及借贷资本的任何重大变动，以及该等重大变动对该等重大变动的影响。

收益的使用

出售证券所得款项的用途将在与特定证券发行和出售有关的适用招股章程补编中说明。除其他潜在用途外，本公司可将出售证券所得款项净额用作勘探及开发(如有需要)其矿产、营运资金及其他公司机会，以及作其他一般公司用途。

本公司管理层在分配本招股说明书项下任何证券发售所得款项净额时将保留广泛酌情权，而本公司实际运用所得款项净额将视乎投资机会的可获得性及适当性以及其营运及资本需求而不时有所不同。除适用的招股章程副刊另有规定外，所有与发售证券有关的开支，以及支付予承销商或代理人的任何补偿(视属何情况而定)，将从出售证券所得款项中支付。

除根据本招股说明书外，本公司可不时发行证券(包括证券)。

该公司是一家勘探阶段的公司，尚未从运营中产生现金流。于2020年11月30日及截至2021年8月31日止三个月及九个月内，本公司经营活动的现金流为负。该公司预计将继续产生负的综合经营现金流和亏损，直到它在特定项目实现商业生产为止。因此，本公司可能需要将任何证券发行的收益的一部分分配给未来期间任何此类负运营现金流。

收益覆盖率

根据本招股章程发行债务证券时，将按照适用的招股章程副刊的要求提供收益覆盖比率。

配送计划

在本招股说明书(包括对本招股章程的任何修订)保持有效的25个月期间，本公司可不时出售本招股说明书，并根据本招股说明书发行总额高达130,000,000美元的证券。

本公司可向承销商或交易商提供及出售证券，或透过承销商或交易商以委托人身份购买证券，亦可直接或透过代理人或根据适用的法定豁免向一名或多名买家出售证券。每份与特定证券发售有关的招股章程副刊将指明本公司就发售及出售证券而聘用的每名承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)，并将列出发售该等证券的条款，包括(在适用范围内)与发售有关而须支付予承销商、交易商或代理人的任何佣金、费用、折扣或任何其他补偿、证券的分销方法、初始发行价、本公司将收到的收益及分销计划的任何其他重大条款。如果根据招股说明书补充条款出售的证券由承销商自行收购，则该等证券可不时在一项或多项交易中转售，包括协商交易，按固定公开发售价格或在出售时厘定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受制于双方商定的先决条件，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该发行项下的所有证券。任何初始发行价以及允许或回售给交易商或支付给交易商的折扣、优惠或佣金可能会不时改变。

此外，该等证券可作为本公司或其附属公司收购其他业务、资产或证券的代价而发售及发行。任何该等收购的代价可由证券单独、证券组合或证券、现金及承担负债等任何组合组成。

证券可不时在一次或多次交易中以固定价格(可能会不时改变)、出售时的市价、出售时厘定的不同价格、与现行市价有关的价格或按协定价格出售，包括透过多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或其他现有普通股交易市场进行的被视为“按市面分配”的交易的销售。有关这种定价的说明将在适用的招股说明书补编中披露。证券的发售和出售价格可能会因购买者之间和适用证券的分销期间而有所不同。就以固定价格发售证券而言，如承销商、交易商或代理人已真诚地按适用招股章程增刊所厘定的初步发行价出售全部证券，则公开发售价格可不时调低至不高于招股章程增刊所厘定的初始发行价的数额，在此情况下，承销商、交易商或代理人变现的补偿将减去买主为证券支付的总价低于承销商、交易商或代理人向本公司支付的总收益。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可从本公司或其他各方获得补偿，包括以承销商、交易商或代理人的手续费、佣金或优惠的形式。就适用的加拿大证券法规而言，参与分销证券的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从公司获得的任何此类补偿以及他们转售证券的任何利润可能被视为承销佣金。

就任何证券发售而言，除招股章程副刊另有规定外，除与某项证券发售有关及与“市场分销”有关外，承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)可超额配售或进行旨在将证券的市价定为、稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，而非公开市场上可能存在的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。任何参与NI 44-102定义的“场内分销”的承销商、代理人或交易商、该承销商、代理人或交易商的任何联属公司以及与该承销商、代理人或交易商共同或协同行动的任何人士或公司，不得就该等分销订立任何旨在稳定或维持根据“场外”招股章程补充资料而分销的证券的市场价格的交易，包括会导致该承销商、代理人或交易商在该证券中建立超额配售仓位的证券的总数或本金。

根据与公司签订的协议，参与分销证券的承销商、交易商或代理人可能有权获得公司对某些责任的赔偿，包括根据美国证券法和加拿大证券法规定的责任，或这些承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。这些承销商、交易商和代理人在正常业务过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。

除非适用的招股章程副刊另有规定，否则每一系列或每期证券(普通股除外)将为新发行的证券，并无既定的交易市场。因此，目前并无任何市场可供出售该等证券(普通股除外)，而买方可能无法转售根据本招股章程或任何招股章程补编购买的该等证券。这可能会影响这类证券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这类证券的流动性以及发行人监管的程度。在适用法律的规限下，某些交易商可以在适用的证券(普通股除外)上做市，但没有义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何系列或发行的证券(普通股除外)的交易市场将会发展，也不能保证任何该等市场的流动性，不论该等证券是否在证券交易所上市。

证券说明

以下是截至本招股说明书之日该证券的若干一般条款及规定的简要摘要。摘要并不声称是完整的，只是指示性的。本招股说明书将提供的任何证券的具体条款，以及本招股说明书中描述的一般条款适用于该等证券的程度，将在适用的招股说明书补编中阐明。此外，与特定证券发行有关的招股说明书补充资料可能包括与根据该说明书提供的证券有关的条款，而这些条款不在本招股说明书所述的条款和参数范围之内。

普通股

普通股登记持有人有权收到出席本公司所有股东大会的通知，并有权在每股普通股上投一票，但只有其他指定类别或系列的登记持有人才有权在法律上或根据本公司持续章程细则投票的会议除外。在本公司优先股登记持有人及优先于普通股的本公司任何其他股份的登记持有人就支付股息方面享有任何优先权利的规限下，普通股登记持有人有权收取本公司董事会酌情宣布的股息(如有)及支付方式。如本公司清盘、解散或清盘，或为清盘而向股东分配本公司资产，普通股登记持有人将有权在符合本公司优先股登记持有人的任何优先权利及优先于普通股的本公司任何其他类别股份登记持有人的任何优先权利的情况下，按股份对股份的原则平等地收取本公司剩余资产。我们普通股的持有者没有优先购买权、赎回权、购买权或转换权，普通股在全额支付后，将不再需要进一步催缴或评估。

普通股分别在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码分别为“GOLD”和“GLDG”。

优先股

以下是根据本招股说明书可能提供的优先股的某些一般条款和规定的简要摘要。这份摘要并不自称是完整的。根据本招股章程可能提供的优先股的特定条款及条文将于有关该等优先股发售的适用招股章程副刊中阐明，而下述一般条款及条文可适用于该等优先股的程度将于适用的招股章程副刊中说明。

优先股可以连续发行。就股息及在本公司清盘、解散或清盘时的资产分配或本公司为清盘事务而向股东作出的其他资产分配而言，每个系列的优先股与其他所有系列的优先股同等。优先股有权在本公司清盘、解散或清盘时优先派发股息及在资产分配方面优先于普通股及任何其他较优先股级别较低的股份，或为清盘本公司事务而向股东分配本公司资产。

本公司董事会有权厘定优先股的数目及每个系列优先股所附带的权利，包括股息率、股息额或股息种类，以及任何转换、投票权和赎回权。在本公司章程及适用法律的规限下，优先股持有人作为一个类别无权接收本公司股东大会的通知，或出席本公司股东大会或于大会上投票。

认股权证

在符合上述规定的情况下，吾等可独立或与其他证券一起发行认股权证，与其他证券一起出售的权证可附于其他证券或与其他证券分开出售。认股权证可由吾等直接向其购买者发出，或根据吾等与一间或多间银行或信托公司作为认股权证代理人订立的一份或多份认股权证契约或认股权证代理协议而发行。与其他可能出售的证券一样，权证可以在证券交易所上市，但须遵守交易所的上市要求和适用的法律要求。

以下是根据本招股说明书可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的简要摘要。这份摘要并不自称是完整的。根据本招股章程可能提供的认股权证的特定条款及条文将于有关该等认股权证发售的适用招股章程副刊中阐明，而下文所述的一般条款及条文适用于该等认股权证的程度将于适用招股章程副刊中说明。

适用的招股说明书增刊将包括管理所提供的认股权证的认股权证协议的细节(如果有的话)。认股权证代理人(如有)将只以本公司代理人的身份行事，不会与任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人建立代理关系。与其他可能出售的证券一样，权证可能会在证券交易所上市，但须遵守交易所的上市要求和适用的法律要求。与发售认股权证有关的任何认股权证契据或任何认股权证代理协议的副本，将于本公司订立后，由本公司向加拿大相关证券监管机构提交，并将(如适用)本公司将向美国证券交易委员会提交作为登记声明证物的任何认股权证契约或认股权证代理协议的副本，或将本公司在发行此等认股权证之前提交予美国证券交易委员会的描述本公司发售的此等认股权证的条款及条件的任何认股权证契据或认股权证表格(以参考方式并入美国证券交易委员会)。

每份适用的招股说明书补编将列出与由此提供的认股权证有关的条款和其他信息，其中可能包括但不限于以下内容(如适用)：

招股章程副刊下提供的任何认股权证的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

在其认股权证行使前，认股权证持有人将不会享有证券持有人在行使认股权证时所享有的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。

单位

以下是根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定的简要摘要。这份摘要并不自称是完整的。根据本招股章程可能提出的有关该等单位发售的特定条款及条文将于有关该等单位发售的适用招股章程副刊中阐明，而下述一般条款及条文适用于该等单位的程度将于适用的招股章程副刊中说明。

单位可以单独发行，也可以根据情况与其他证券一起发行。将发行每个单位，以便单位持有人也是单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议(如有的话)可规定，组成单位的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

每份适用的招股说明书补编将列出与其提供的单位有关的条款和其他信息，其中可能包括但不限于以下内容(如适用)：

招股章程增刊所提供的任何单位的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

认购收据

以下是根据本招股说明书可能发售的认购收据的某些一般条款和规定的简要摘要。这份摘要并不自称是完整的。根据本招股章程可能提供的认购收据的特定条款及条文将于有关认购收据发售的适用招股章程副刊中阐明，而下述一般条款及条文可适用于该等认购收据的程度将于适用招股章程副刊中说明。

认购收据可以单独发售，也可以根据情况与其他证券一起发售。认购收据可根据一份或多份认购收据协议签发，每份认购收据协议均由本公司与将确立认购收据条款和条件的托管代理(“托管代理”)签订。每个托管代理将是根据加拿大或其一个省或地区的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。适用的招股说明书增刊将包括管理所提供认购收据的认购收据协议(如果有的话)的细节。本公司将在签订任何与发售认购收据有关的认购收据协议后，向加拿大有关证券监管机构提交该协议的副本。在美国，本公司将把描述本公司在发行该等认购收据之前提供的认购收据的条款和条件的任何认购收据作为注册声明的证物提交，或将参考本公司向美国证券交易委员会提交的Form 6-K表格中的外国私人发行者报告纳入其中。

每份适用的招股说明书补编将列出与其提供的认购收据有关的条款和其他信息，其中可能包括但不限于以下内容(如适用)：

在认购收据交换之前，认购收据持有人将不享有证券持有人在认购收据交换时获得的任何权利。

根据招股说明书增刊提供的任何认购收据的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

债务证券

以下阐述了债务证券的某些一般条款和规定。根据本招股章程发行的一系列债务证券的特定条款和规定将在适用的招股说明书补编中阐明，下述一般条款和规定适用于该等债务证券的程度将在适用的招股说明书补编中说明。本公司可单独或与普通股、优先股、认购收据、认股权证或单位或其任何组合(视乎情况而定)一起发行债务证券。除根据本招股说明书发行债务证券外，本公司可发行债务证券及产生额外债务。

债务证券可根据本公司与一名或多名受托人(“受托人”)订立的契约(“契约”)发行一个或多个系列，该契约将于一系列债务证券的招股说明书副刊中指名。在适用的范围内，该契约将受1939年美国信托契约法，经修订(“信托契约法”)。任何此类信托契约的副本将在公司签订后提交加拿大相关证券监管机构，并将作为注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。

潜在投资者应同时阅读招股说明书和招股说明书补编，以获得与特定债务证券系列有关的所有重要条款的完整摘要。潜在投资者应注意，适用的招股说明书附录中的信息可能会更新和取代以下有关债务证券的一般重要条款和条款的信息。潜在投资者还应参考本契约，因为它可能由任何补充契约补充，以获得与债务证券有关的所有条款的完整描述。

本公司不会限制本公司根据本公司发行的债务证券的本金总额，亦不会限制本公司可能产生的其他债务金额。该契约将规定，我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券，并可以美元、加拿大元或任何外币计价和支付。除非适用的招股章程补编另有说明，否则债务证券将为本公司的无抵押债务。该契约还将允许我们增加之前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行增加的本金金额。

本节中对本契约某些条款的描述并不声称是完整的，而是受本契约条文的约束，并通过参照本契约的条文而受到限制。本概述中使用的术语未在本文中另行定义，其含义与本发明中赋予它们的含义相同。招股章程副刊提供的有关债务证券的特定条款将在相关招股章程副刊中说明。任何此类招股说明书副刊中的描述可包括但不限于以下任何一项(如适用)：

如果吾等以美元或非美元单位以外的一种或多种货币计值任何债务证券的购买价格，或任何债务证券的本金及任何溢价和利息是以美元或非美元单位以外的一种或多种货币支付的，吾等将在适用的招股说明书补充资料中向投资者提供有关发行该等债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款及其他资料。

每一系列债务证券可能在不同的时间发行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

一系列债务证券可转换为或可交换为本公司普通股或其他证券的条款将在适用的招股说明书补编中说明。该等条款可包括有关转换或交换是否由持有人或本公司选择强制转换或交换的条文，并可包括该系列债务证券持有人将收取的普通股或其他证券的数目须予调整的条文。

在任何债务证券可转换为本公司普通股或其他证券的范围内，在该等转换之前，该等债务证券的持有人将不会拥有该等债务证券可转换为的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。

担保

我们在任何系列债务证券项下的支付义务可能由我们的某些直接或间接子公司提供担保。为了符合美国法律规定的某些注册声明格式要求，这些担保可能会由公司提供担保。此类担保的条款将在适用的招股说明书补编中阐明。

排名和其他负债

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，并且除法律规定的范围外，每个此类债务证券系列应是公司的优先、非从属和无担保债务，并应平价通行证而且在他们之间没有偏爱，平价通行证与公司的所有其他优先、非从属和无担保债务。债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括应付贸易和其他债务。

本公司董事会可厘定就一系列债务证券或就一系列债务证券的付款将优先、优先于或从属于优先偿付本公司其他债务及义务的范围及方式(如有)，以及本金、溢价(如有)及利息(如有)的支付是否由任何其他人士担保，以及任何证券的性质及优先次序。

全球形式的债务证券

寄存人与账簿记账

除非适用招股章程副刊另有规定，否则一系列债务证券可全部或部分以全球形式作为“全球证券”发行，并将以不记名形式登记或以不记名形式发行，并存放于托管人或其代名人处，每一项将于与该系列相关的适用招股章程副刊中注明。除非契约条款另有许可，或在以最终登记形式全部或部分交换债务证券之前，全球证券不得转让给托管人的代名人、托管人的代名人或托管人的另一代名人、托管人或托管人的继承人或继承人的任何此类代名人，但全球担保的托管人作为一个整体不得转让。

关于将由全球证券代表的债务证券特定系列的任何部分的存托安排的具体条款将在与该系列有关的适用招股说明书补编中说明。本公司预期本节所述的规定将适用于所有存管安排。

全球证券发行后，全球证券的托管人或其代名人应在其账簿登记和登记系统上将该全球证券所代表的债务证券的本金金额贷记到在该托管人或其代名人处有账户的被指定为“参与人”的这些人的账户中。此类账户应由参与发行债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果此类债务证券是由公司直接发行和出售的，则应由公司指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与人或可能通过参与人持有实益权益的人。全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人或其代名人(关于参与人的利益)或由参与人或通过参与人持有的人(关于参与人以外的人的利益)保存的记录上，这种所有权的转让将仅通过这些记录进行。美国一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。

只要全球证券的托管人或其代名人是全球证券的登记所有人或无记名形式的全球证券的持有人，则该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，拥有全球证券实益权益的拥有人将无权以其名义登记该全球证券所代表的一系列债务证券，将不会收到或有权以最终形式收到该系列债务证券的实物交付，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

以托管人或证券登记处的名义登记的全球证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的任何付款，将支付给作为代表此类债务证券的全球证券的登记所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。本公司、任何受托人或全球证券所代表的债务证券的任何付款代理人，概不会就与全球证券的实益拥有权权益有关的任何纪录或因该等实益拥有权权益而作出的付款，或维持、监督或审阅与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或法律责任。

本公司预期，全球证券的托管人及其代名人在收到本金、保费(如有)或利息(如有)的任何付款后，将按该托管人或其代名人的记录所示的按比例向参与者的账户支付与其在全球证券本金中的实益权益成比例的款项。本公司还预计，参与者向通过该等参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前为“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由该等参与者负责。

停止接受托管服务

倘若代表某一特定系列债务证券的全球证券的托管银行于任何时间不愿意或无法继续担任托管银行，或假若该系列的托管银行于任何时间不再根据交易所法令注册或信誉良好，而吾等于90天内未有委任继任托管银行，本公司将以最终形式发行该系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。如果契约项下的违约事件已经发生并仍在继续，则应持有人的书面要求，最终形式的债务证券将被印制并交付给适当的受托人。此外，本公司可随时全权酌情决定不发行以全球证券为代表的一系列债务证券，并在此情况下以最终形式发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

最终形式的债务证券

一系列债务证券可以以最终形式、仅作为登记证券、仅作为非登记证券或作为登记证券和非登记证券同时发行。已登记证券的面值将为1,000美元和1,000美元的整数倍，而非登记证券的面值将为5,000美元和5,000美元的整数倍，或在每种情况下，都可以任何特定系列的债务证券条款中列出的其他面值发行。除非在适用的招股章程副刊中另有说明，否则未登记的证券将附有利息券。

除非适用的招股章程副刊另有说明，否则以最终形式支付债务证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)将于本公司指定的办事处或代理机构支付，或由本公司选择以支票邮寄至受托人证券登记册所载有权收取付款的人士的地址，或将电子资金电汇至符合本契约所载某些门槛的人士的账户，而该等人士有权以电汇方式收取款项。除非适用的招股章程补编另有说明，否则于本公司指定的一个或多个日期营业时间结束时，将向以其名义登记债务证券的人士支付利息(如有)。

在债务证券持有人的选择下，任何系列的登记证券将可交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额的其他登记证券，但前提是，只有在适用的招股说明书补编中规定，任何系列的未登记证券(连同所有未到期的息票，除非下文规定，以及所有到期的息票在违约情况下)可以交换为相同系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的登记证券。在这种情况下，在正常记录日期或特别记录日期与相关利息支付日期之间的已登记证券的许可交换中交出的未登记证券将被交出，而不包括与该利息支付日期有关的息票，并且将不会在该日期支付就为换取该等未登记证券而发行的已登记证券的利息，但将仅在按照契约条款到期时支付给该息票的持有人。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则不会发行未登记证券以换取已登记证券。

适用的招股说明书副刊可能会以最终形式指明债务证券转让的登记地点。持有人可能需要为最终形式的债务证券的任何转让或交换登记支付服务费，在某些情况下，公司可能要求支付足够的金额，以支付与这些交易相关的任何税款或其他政府费用。

我们不应被要求：

提供财务资料

如果公司不需要继续遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求，或不需要按照美国证券交易委员会颁布的规则和条例规定的此类年度和季度报告表格进行年度和季度报告，则继续向美国证券交易委员会提交文件，并向受托人提供：

违约事件

除非与特定系列债务证券有关的适用招股说明书副刊另有规定，否则以下是就任何系列债务证券而言，就该系列债务证券构成契约项下违约事件的事件摘要：

一个债务证券系列的违约不一定是另一个系列的违约。如受托人真诚地认为为持有人的利益着想，并以书面通知本公司，则受托人可不向债务证券持有人发出任何违约通知，但在支付本金或溢价(如有)或利息(如有)方面除外。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并继续发生(与破产有关的违约事件除外)，受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可要求公司立即偿还：

如果违约事件涉及本公司的破产、无力偿债或重组事件，所有债务证券的本金将立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。

在某些条件下，受影响系列的债务证券本金总额的大部分持有人可以撤销和取消加速付款要求。如债务证券为贴现证券，适用的招股章程补编将载有有关在违约事件发生或持续时加快部分贴现证券本金到期日的规定。

除非持有人向受托人提供合理保证或弥偿，否则受托人除在失责情况下的职责外，并无义务在任何持有人的要求或指示下行使其根据契约所享有的任何权利或权力。如果它们提供了这种合理的担保或赔偿，任何系列债务证券本金总额的多数持有人可在一定限制的情况下，指示就任何系列债务证券的受托人可用的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

公司将被要求每年向受托人提交一份声明，说明其遵守了契约下的所有条件和契诺，如果公司不遵守，公司必须指明任何违约行为。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契约提起任何诉讼，或为委任接管人或受托人或为任何其他补救而提起任何诉讼，除非：

然而，上述限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，要求在债务证券规定的适用到期日或之后强制支付该债务证券的本金或任何溢价或利息。

失败

当本公司使用“失败”一词时，它是指解除对本公司或本公司下一系列债务证券的某些义务(不包括在该等失败后仍能继续履行的义务，如契约所规定的)。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则如果本公司向受托人存放的现金、政府证券或其组合足以支付一系列债务证券的本金、利息(如有)、溢价(如有)以及应于规定到期日或赎回日到期的任何其他款项，则公司可选择：

如果发生这种情况，受影响系列的债务证券的持有人将无权享有债务证券的利益，但债务证券的转让和交换登记以及替换丢失、被盗、销毁或残缺不全的债务证券除外。这些持有人只需向存款基金支付债务证券即可。

为行使失效选择权，公司必须向受托人交付：

如果要解除公司对债务证券的义务，而不仅仅是解除公司的契约，美国的意见必须基于美国国税局的裁决或公布的裁决或法律的修改。

除提交上述意见外，公司在行使其撤销选择权之前，必须满足以下条件：

修改及豁免

本公司及受托人可根据一项或多项补充契约(“补充契约”)作出修订及修订，但须征得受修订影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人同意。但是，未经每个受影响的持有人同意，此类修改不得：

持有任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，仅就该系列而言，放弃过去在本公司契约下的违约及本公司对本公司契约若干限制性条款的遵守。然而，这些持有人不得放弃任何付款或本金、保费或任何债务担保的利息的违约，也不得放弃未经每个受影响的持有人同意而无法修改的条款的遵守。

本公司可根据补充契约修改本契约，而无需任何持有人同意：

治国理政法

只要契约受《信托契约法》管辖，契约和债务证券将根据纽约州的法律进行管辖和解释。

受托人

本公司或其联营公司的受托人可在其正常业务过程中向本公司提供银行及其他服务。

该契约将对受托人的权利进行某些限制，只要受托人或其任何关联公司仍是本公司的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将因任何债权而收到的某些财产变现作为担保或其他。受托人及其联营公司将获准与本公司进行其他交易。如果受托人获得了《信托契约法》中定义的任何冲突利益，它必须在90天内消除这种冲突，向美国证券交易委员会申请允许继续担任受托人(如果该契约已根据信托契约法获得资格)或辞职。

受托人的辞职及免职

受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可就该系列任命继任受托人。

对司法管辖权及送达的同意

根据该契约，本公司将不可撤销地委任一名授权代理人，在因债务证券或契约而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，本公司可向位于纽约市的任何美国联邦或纽约州法院提出任何诉讼、诉讼或法律程序，并将服从该非排他性司法管辖权。

以前的销售额

有关过去十二个月内发行的普通股、行使购股权及受限制股份权利时发行的普通股，以及有关授出购股权及受限股份的资料，将按任何适用的招股章程副刊的规定提供。

成交价和成交量

普通股分别在加拿大的多伦多证券交易所和美国的纽约证券交易所挂牌交易，代码分别为“GOLD”和“GLDG”。普通股的交易价格及成交量将按本招股说明书各副刊的要求提供。

某些联邦所得税方面的考虑

适用的招股说明书补充说明书可能会说明加拿大联邦所得税对非加拿大居民投资者或加拿大居民投资者收购、拥有和处置根据其提供的任何证券的某些后果。适用的招股说明书补编还可能描述由美国人的初始投资者根据其提供的任何证券的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税后果(在1986年美国国税法)。投资者应阅读任何招股说明书补编中关于特定发行的税务讨论，并就自己的特定情况咨询自己的税务顾问。

豁免

根据财务委员会于2021年4月29日作出的决定，本公司获永久豁免将本招股说明书及以参考方式并入本招股说明书的文件翻译成法文的要求，以及就“在市场”分销而提交的任何招股说明书副刊。此项豁免的条件是，本招股章程及任何招股章程副刊(与“在市场”分销有关者除外)须翻译成法语，前提是本公司向魁北克购买者提供与发售有关而非与“在市场”分销有关的证券。

风险因素

在决定投资任何证券前，证券的潜在购买者在购买证券前，应仔细考虑本招股章程及适用的招股章程补充文件所载及以参考方式并入本招股章程及适用的招股章程补编内的风险因素及其他资料。在此提供的证券的投资是投机性的，涉及很高的风险。关于影响公司及其业务的风险的信息在本招股说明书中引用的文件中提供，包括在AIF标题下的文件中。风险因素。其他公司未知或管理层目前认为不重要的风险和不确定因素也可能损害公司的业务、财务状况、经营结果或前景。见引用成立为法团的文件".

经营活动产生的负现金流

该公司是一家勘探阶段的矿业公司，尚未产生正的运营现金流。在可预见的未来，该公司的运营现金流将继续为负。该公司过去曾出现净亏损，除非它能从其业务和运营中获得足够的收入，否则未来可能会出现亏损。这种未来的亏损可能会对公司证券的市场价格产生不利影响，这可能会导致投资者损失部分或全部投资。

不能保证活跃或流动的市场

不能保证普通股的活跃或流动性交易市场将持续下去。如果普通股的活跃或流动市场不能持续，普通股的交易价格可能会受到不利影响。普通股是否将以较低价格交易取决于许多因素，包括普通股的流动性、当时的利率和类似证券的市场、一般经济状况和本公司的财务状况、历史财务业绩和未来前景。

优先股、认股权证、认购收据、债务证券或单位并无公开市场，除非适用的招股章程副刊另有规定，否则本公司无意申请将该等证券在任何证券交易所上市。如优先股、认股权证、认购收据、债务证券或单位于首次发行后交易，则其交易价格可能较其首次发行价折让，视乎当时利率(如适用)、类似证券市场及其他因素而定，包括一般经济状况及本公司的财务状况。不能保证优先股、认股权证、认购收据、债务证券或单位的交易市场的流动性，也不能保证这些证券的交易市场将会发展。

公开市场与股价

由于公司财务业绩、全球经济或其他因素的变化，在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或任何其他证券交易所上市和挂牌交易的普通股和根据本协议提供的任何其他证券的市场价格可能会受到重大波动的影响。此外，无论公司的财务表现如何，股票市场的波动可能会对普通股和根据本协议提供的任何其他证券的市场价格产生不利影响，这些证券将在多伦多证券交易所或任何其他证券交易所上市和挂牌交易。证券市场也不时经历价格和成交量的大幅波动。在某些情况下，这些波动与发行人的财务表现无关或不成比例。市场波动可能会对普通股和根据本协议提供的任何其他证券的市场价格产生不利影响，这些证券将在多伦多证券交易所或任何其他证券交易所挂牌交易。不能保证在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他证券交易所挂牌交易的普通股或根据本协议提供的任何其他证券的交易价格。

增发和摊薄

公司可能会发行和出售公司的额外证券，为其运营或未来的收购提供资金。本公司无法预测本公司未来发行证券的规模或未来发行及出售证券将对本公司不时发行及发行的任何证券的市场价格产生的影响(如有)。出售或发行本公司的大量证券，或认为可能发生此类出售，可能会对本公司不时发行和发行的证券的现行市场价格产生不利影响。随着公司证券的任何额外出售或发行，持有者的投票权将受到稀释，公司的每股收益可能会受到稀释。此外，本招股说明书可能会产生明显的稀释风险，导致公司已发行和已发行普通股的价格面临下行压力，这可能会导致此类证券的价格逐步下降。

关于使用收益的酌情决定权

本公司管理层将拥有相当大的酌情权，处理任何招股章程增刊项下发售所得款项的用途，以及其所得款项的支出时间。因此，投资者将依赖管理层对根据任何招股章程补编发售证券所得款项的具体运用所作的判断。管理层可使用任何招股章程补编项下的任何证券发售的净收益，以投资者可能认为不可取的方式使用。净收益的应用结果和效果尚不确定。

美国和加拿大对股东的不同保护

我们是根据加拿大法律组织和存在的，因此，受加拿大商业公司法(“CBCA”)。CBCA在某些重大方面与一般适用于美国公司和股东的法律不同，包括关于有利害关系的董事、合并和类似安排、收购、股东诉讼、董事赔偿和查阅公司记录的条款。

本公司是《交易法》规则所指的外国私人发行人，不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束

由于我们是根据《交易法》规定的“外国私人发行人”，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后三个月内向美国证券交易委员会提交Form 40-F年度报告。我们不打算自愿提交Form 10-K的年度报告和Form 10-Q的季度报告来代替Form 40-F的要求。只要我们选择只遵守外国私人发行人的要求，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

根据美国国税法，该公司可能被视为“被动外国投资公司”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果

潜在的美国投资者应该意识到，如果出于美国联邦所得税的目的，我们被归类为被动外国投资公司(“PFIC”)，他们可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。确定我们在某个纳税年度是否为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，而且这种确定将取决于我们的收入、费用和资产的构成以及我们的官员和员工所从事的活动的性质。潜在的美国投资者应就公司被视为美国联邦所得税的PFIC的可能性和后果咨询他们自己的税务顾问，包括做出某些选择是否可取，这些选择可能会减轻某些可能的不利所得税后果，但可能导致在没有收到此类收入的情况下计入总收入。

新冠肺炎

新冠肺炎的爆发已经并可能进一步扰乱公司的业务和运营计划。此类中断可能是由于(I)政府和社区为应对新冠肺炎疫情而实施的限制，(Ii)公司及其承包商和分包商为确保员工和其他人的安全而实施的限制，(Iii)员工短缺和/或承包商和分包商无法获得，和/或(Iv)公司依赖的第三方供应中断。此外，目前无法预测这些中断的程度或持续时间。这些中断可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，这可能是迅速和意想不到的。

法律事务

除招股章程副刊另有说明外，与本招股章程所发售证券有关的若干法律事宜，将由Sangra Moller LLP(加拿大法律事宜)及Haynes and Boone，LLP(美国法律事宜)代表本公司转交。

专家的利益

本招股章程、任何招股说明书副刊或以引用方式并入本招股说明书的任何文件中讨论的所有技术和科学信息，包括本公司重大财产的矿产资源估计，以及本公司其他非实质性项目的所有技术和科学信息，均已由本公司的Paulo Pereira、总裁审查和批准。佩雷拉先生拥有巴西亚马孙大学的地质学学士学位，是一名合格的人士，是安大略省专业地球科学家协会的成员。

苏·伯德，P.Eng。穆斯山技术服务部的Kirstin Girdner和MPC冶金过程咨询有限公司的Arthur Barnes，P.Eng，FSAIMM撰写了惠斯勒技术报告，该报告在本招股说明书中的“最新发展”部分被称为“惠斯勒技术报告”。Sue Bird、Kirstin Girdner和Arthur Barnes均为合格人士，独立于本公司。

由Behre Dolear&Company(USA)，Inc.聘用的MMSA Geology，M.Sc，Joseph A.Kantor，Robert E.Cameron，Ph.D.和MMSA矿业和矿石储备部门的Mauricio Castañeda，MAIG编写了Titiribi技术报告，该报告在本招股说明书中的“近期发展”项下被称为“Titiribi技术报告”。约瑟夫·A·坎特、罗伯特·E·卡梅伦和毛里西奥·卡斯塔内达均为合格人士，独立于本公司。

Porfirio Rodriguez，B.Sc.(Min.Eng)，Faig和Leonardo de Moraes Soares，B.Sc.GE21咨询矿业有限公司的(Geo.)，MAIG撰写了圣豪尔赫技术报告，该报告在本招股说明书中被称为“最近的发展”。波菲里奥·罗德里格斯和莱昂纳多·德·莫赖斯都是合格的人，独立于公司。

金属矿业咨询公司的Scott E.Wilson，C.P.G.，SME-RM和MAIG的Mauricio Castañeda撰写了La Mina技术报告，在本招股说明书中，该报告在“最近的发展”项下被称为“La Mina”。斯科特·E·威尔逊和毛里西奥·卡斯塔内达均为合格人士，独立于本公司。

本杰明·帕森斯，理学硕士，MAusIMM(CP)，Eric Olin，理学硕士，MBA，SME-RM，和Dominic Chartier，PGeo。SRK咨询公司(美国)公司撰写了黄刀技术报告，该报告在本招股说明书中的“最新发展”项下提及。本·帕森斯、多米尼克·沙蒂埃和埃里克·奥林均为合格人士，独立于本公司。

截至本公告日期，据本公司所知，上述公司及人士在编制有关技术报告或资料时，或在编制该等报告或资料后，持有本公司或本公司任何联营公司或联营公司的证券少于百分之一或没有持有任何证券。除下文所述有关Paulo Pereira外，上述任何商号或人士，或该等商号的任何董事、高级职员或雇员，目前或预期均不会当选、委任或受雇为本公司或本公司任何联营或联营公司的董事、高级职员或雇员。

如上所述，保罗·佩雷拉目前是本公司的总裁。佩雷拉先生拥有本公司的普通股，并在受雇期间获得了股票期权，然而，佩雷拉先生在其整个任期内持有的权益始终不到本公司已发行和已发行普通股的百分之一。

截至本文发布之日，Sangra Moller LLP的合伙人和合伙人直接或间接拥有不到1%的普通股。

普华永道会计师事务所作为本公司的审计师，已告知本公司董事会，根据《不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为准则》的含义，并根据美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会的独立规则，他们独立于本公司。

核数师、转让代理人及登记员

普华永道会计师事务所是本公司的审计师。它们位于不列颠哥伦比亚省温哥华豪街1400-250号套房V6C 3S7。

普通股的登记和转让代理是ComputerShare Investor Services Inc.，位于Burrard Street 520，3^研发不列颠哥伦比亚省温哥华Floor，V6C 3B9。

针对外国人或公司的判决的强制执行

公司董事格洛丽亚·巴列斯塔和马里奥·贝尔纳多·加内罗居住在加拿大境外，并已任命以下代理人在加拿大送达法律程序文件：

保罗·佩雷拉、约瑟夫·A·坎特、罗伯特·E·卡梅伦、毛里西奥·卡斯塔涅达和斯科特·E·威尔逊均居住在加拿大境外，他们都是向本招股说明书提交同意书所需的“合格人士”。公司和GE21咨询矿业有限公司，每一家都是根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的公司；是需要向本招股说明书提交同意书的指定专家。

买方被告知，投资者可能不可能执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使该个人或公司已指定代理人在加拿大送达法律程序文件。

某些民事法律责任的可执行性

该公司受加拿大法律管辖，其主要营业地点在美国以外。本公司若干董事及高级管理人员及若干名列“专家的利益这些人居住在美国以外，公司的大部分资产以及这些人的资产都位于美国以外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向公司、其董事或高级管理人员或该等专家送达法律程序文件，或在美国实现美国法院根据《美国证券法》基于民事责任作出的判决。投资者不应假设加拿大法院会执行美国法院在针对本公司或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律的民事责任条款的这类人士的诉讼中获得的判决，或在最初的诉讼中执行针对本公司或基于美国联邦证券或任何此类州证券或“蓝天”法律的该等人士的责任。如果获得判决的美国法院对该事项具有管辖权基础，而加拿大国内法院为同样目的承认该管辖权，则根据美国联邦证券法作出的、完全基于美国联邦证券法规定的民事责任的对私人诉讼当事人胜诉的违约金的最终判决，除加拿大各省法律中确定的某些例外情况外，很可能在加拿大可强制执行。加拿大某一法院可能对仅根据美国联邦证券法适用索赔所在省份的法律冲突原则的索赔可能没有管辖权或可能拒绝管辖权，这是一个重大风险。

公司在提交注册说明书的同时，向美国证券交易委员会提交了一份以F-X表格形式送达法律程序文件的指定代理人。根据F-X表格，本公司委任C T Corporation System，地址为New York Liberty Street，New York 10005，作为其在美国的法律程序文件送达代理人，负责送达与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的法律程序文件，以及在美国法院对本公司提起的任何民事诉讼或涉及本公司的任何民事诉讼或诉讼，或因根据登记声明提供证券而引起或有关或有关的任何民事诉讼或诉讼。

合同解除权

可转换、可交换或可行使本公司其他证券的证券的原始购买人，包括认购收据及认股权证，如与任何其他证券分开发售，则就该等证券的转换、交换或行使向本公司拥有合约上的撤销权。如果本招股章程、相关招股章程补充文件或其修正案包含失实陈述，合同撤销权利将使原始购买者有权在原始购买认购收据或认股权证(视属何情况而定)时，在退回由此获得的标的证券时，获得转换、交换或行使时支付的金额，但条件是：(I)转换、交换或行使发生在根据本招股说明书和适用的招股说明书购买该等证券之日起180天内；及(Ii)撤销权利于根据本招股章程及适用的招股章程补编购买该等证券之日起180天内行使。这一合同撤销权将与证券法(不列颠哥伦比亚省)第131条规定的法定撤销权一致，并是原始购买者根据证券法(不列颠哥伦比亚省)第131条或其他法律规定可获得的任何其他权利或补救措施的补充。

法定的撤销权和撤销权

除非招股说明书附录中另有规定，否则以下内容描述了买方的法定撤销权和撤销权。

加拿大某些省和地区的证券法规定，证券购买者有权退出购买证券的协议。这项权利可以在收到或被视为收到招股说明书和任何修订后两个工作日内行使。在加拿大某些省和地区，证券法例进一步规定，如果招股说明书和任何修订载有失实陈述或没有交付买方，证券法例进一步为买方提供撤销、修订价格或损害赔偿的补救措施，但撤销、修订价格或损害赔偿的补救措施须由买方在买方所在省或地区的证券法例所规定的时限内行使。

然而，本公司以“市场”分销方式分销的证券的买方无权退出购买证券的协议，也无权撤销或在某些司法管辖区对价格的修订或未能交付招股说明书、招股说明书副刊以及与该买方购买的证券有关的任何修订的赔偿，因为招股说明书、招股说明书副刊以及与该买方所购买的证券有关的任何修订将不会被寄送或交付。如NI 44-102所允许，买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

{br]根据证券法规，购买本公司“在市场”分销的证券的购买者可能对本公司或其代理人采取任何补救措施，要求撤销或在某些司法管辖区修订价格，或在招股说明书、招股说明书补编以及任何与买方购买的证券有关的修订中包含失实陈述的情况下，不受上述招股说明书未能交付的影响。

在发行可转换、可交换或可行使为其他证券的证券时，请注意，在某些省和地区的证券立法中，招股说明书中包含的因虚假陈述而提起损害赔偿的法定诉讼权利仅限于招股说明书向公众提供此类证券的价格。这意味着，根据某些省份或地区的证券立法，如果购买者在转换、交换或行使该等证券时支付额外金额，根据适用于该等省份的法定损害赔偿诉讼权，该等金额可能无法追讨。买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

公司的证书

日期：2021年10月27日


本简明招股说明书，连同以引用方式并入本招股说明书中的文件，自招股说明书下的特定证券分销之日起，将构成对与本招股说明书及加拿大各省和地区证券法所要求的补充证券有关的所有重大事实的全面、真实和明确的披露。

代表董事会

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