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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

根据第13或15(D)条提交的当前报告

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年1月3日

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

(216) 292-3800

(注册人的电话号码，包括区号)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

 

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

 

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

 

 

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

第1.01项订立实质性的最终协议。

 

于2023年1月3日，OS Holdings，Inc.(“OS Holdings”)(俄亥俄州一家公司及俄亥俄州一家奥林匹克钢铁公司(“本公司”)的全资附属公司)与金属厂、堪萨斯一家公司(“金属厂”)、卖方(统称“卖方”)及卖方的一名代表订立股票购买协议(“购买协议”)。根据收购协议的条款，于2023年1月3日，OS Holdings以1.31亿美元的现金收购价从卖方手中收购了Metals-Fab的全部流通股，但须进行最终营运资金调整。Metals-Fab总部位于堪萨斯州威奇托市，是一家用于住宅、商业和工业应用的通风、微型空气和清洁空气产品的制造商。

 

以上《采购协议》摘要通过参考《采购协议》全文加以限定，该《采购协议》作为附件2.2附于本文件，并通过引用结合于此。

 

此外，于2023年1月3日，本公司及其若干全资拥有的直接及间接境内附属公司(统称为“借款人”)与贷款方(“贷款方”)及作为贷款方的代理人(“代理人”)订立了“经修订及重订的贷款及抵押协议第三修正案”(“第六修正案”)。

 

第六修正案修订日期为二零一七年十二月八日的第三份经修订及重订的贷款及抵押协议(经修订为“贷款协议”)，借款人、贷款人及代理之间不时订立该协议，目的包括(其中包括)将循环信贷安排下的承担由4.75亿美元增加至6.25亿美元，以及加入OS Holdings及Metals-Fab为贷款协议项下的借款人。

 

第六修正案的上述概要通过参考第六修正案整体来限定，该第六修正案作为附件4.32附于此，并通过引用结合于此。

 

第2.01项资产购置或处置完成。

 

本8-K表格中本报告第1.01项所载有关购买协议和收购Metals-Fab的信息在此并入本第2.01项作为参考。

 

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

 

本报告表格8-K第1.01项中关于第六修正案和贷款协议的信息在本报告第2.03项中引用。

 

项目9.01财务报表和物证。

 

(A)收购的业务财务报表。

 

公司将不迟于本8-K报表要求提交日期后第71天，通过对本8-K报表的修改，提供根据Form 8-K第9.01项要求提交的财务报表。

 

(B)形式上的财务信息。

 

本公司将提供根据Form 8-K第9.01项要求提交的备考财务信息，方法是修改本Form 8-K当前报告，不迟于本Form 8-K当前报告要求提交日期后的第71天。

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。