目录表

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A

根据证券条例第14(A)条作出的委托书
1934年《交易法》(第)

由注册人x提交

由登记人以外的另一方提交

选中相应的框：

o 初步委托书
o 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
x 最终委托书
o 权威的附加材料
o 根据第240.14a-12条规则征集材料
强生休闲食品公司。
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

x 不需要任何费用
o 以前与初步材料一起支付的费用
o 按交易所第25(B)项要求的证物表格计算费用 法案规则14a-6(I)(1)和0-11


目录表

新泽西州劳雷尔山联谊路350号，邮编：08054

股东周年大会的通知
2023年2月14日

致我们的股东：

我们很高兴邀请您参加强生休闲食品公司2023年股东年会( “年会”)。(“强生”，“公司”，“我们”， “我们”或“我们”)，将于2023年2月14日，星期二，东部时间上午10：00举行， 用于以下目的：

1.选举西德尼·R·布朗和罗伊·C·杰克逊为董事，任期至2028年股东周年大会结束。

2.批准强生休闲食品公司2022长期激励计划 ；

3.批准任命均富会计师事务所为截至2023年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所；

4.对本公司任命的高管薪酬的批准进行咨询表决。

5.就未来就公司被任命的高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票；以及

6.审议会议及其任何休会可能适当提出的其他事项，并就此采取行动。

董事会已将2022年12月19日定为确定有权在年会上投票的股东的创纪录日期 。只有在该日交易结束时登记在册的股东才有权通知股东年会并在股东大会上投票。

我们很高兴为股东提供通过互联网以虚拟会议形式在线参加年会的机会，以方便股东出席，并为所有股东提供一致的体验，而无论他们身在何处。我们将在以下地址提供年会的现场网络直播Www.VirtualSharholderMeeting.com/JJSF2023， 在这里您还可以提交问题和在线投票。您将无法在实际位置出席会议。 将为虚拟会议提供隐藏字幕。

诚挚邀请您在线参加年会。 无论您是否期望参加年会，请您签署、注明日期并迅速寄回随附的委托书。

根据董事会的命令，
迈克尔·A·波尔纳
高级副总裁，总法律顾问
和局长
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关于年度代理材料供应的重要通知
将于2023年2月14日召开的股东大会：

我们的委托书和2022年年度报告可在我们的投资者关系网站(www.jjsnack.com/Investors/)和www.proxyvote.com上查阅。您也可以 按照《代理材料互联网可获得性通知》中包含的索取此类材料的说明，免费索取这些代理材料的纸质副本。

目录表

目录

页面

代理语句摘要 1
关于年会和投票的常见问题 3
建议1--选举董事 9
被提名者和董事的个人资料 9
公司治理 14
道德守则 14
董事独立自主 14
公司注册证书-表决条款 14
董事会多样性 15
董事会会议 15
董事会领导力 15
董事会委员会 16
审计委员会 16
薪酬委员会 17
提名委员会 17
董事会在风险监督中的作用 18
董事薪酬 20
董事补偿表-2022年 20
审计委员会报告 21
提案2-批准公司2022年长期激励计划 22
建议3-批准独立注册会计师事务所的委任 31
提案4--关于批准高管薪酬的咨询投票 32
提案5--关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 33
行政人员 34
某些实益所有人和管理层的担保所有权 35
薪酬问题探讨与分析 37
薪酬汇总表 42
2022财年基于计划的奖励发放情况 43
财政年度结束时的杰出股票奖励 44
期权行权和既得股票 45
终止或控制权变更时可能支付的款项 45
与关联人的交易 45
某些交易 46
其他事项 46
附件A-强生休闲食品公司2022年长期激励计划 47
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代理报表 摘要

一般信息

会议日期 时间 位置 记录日期
2023年2月14日 东部时间上午10：00 网络直播时间： Www.VirtualSharholderMeeting.com/JJSF2023 2022年12月19日

投票事项和投票建议

建议书 物质 董事会投票推荐
1 选举西德尼·R·布朗和罗伊·C·杰克逊担任董事，任期至2028年股东年会结束 为每一位董事提名人的选举
2 批准强生休闲食品公司2022年长期激励计划 《为了》计划的批准
3 批准任命均富会计师事务所为截至2023年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所 批准均富会计师事务所成为我们2023财年的独立注册会计师事务所
4 在不具约束力的咨询基础上批准我们提名的执行干事的薪酬 批准我们高管薪酬的不具约束力的咨询决议
5 对我们任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票 “一年”为高管薪酬咨询投票的频率

附加信息

获接纳参加周年大会

●仅限于股东和/或他们指定的代表参加年会。

代理材质

●在2023年1月3日左右，一份代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)已邮寄给我们截至2022年12月19日登记在册的股东。

●委托书、委托书或投票指导卡以及我们提交给股东的2022年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

●所有股东可以选择以电子方式访问这些材料，也可以免费索取打印或通过电子邮件发送的副本。

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如何投票

重要的是，你们的股份要有代表权和投票权。

收到通知的●股东可以通过电子方式 在www.proxyvote.com上投票，也可以在索取代理材料的纸质副本后通过邮件进行投票。 索取纸质副本或电子邮件副本是免费的。

●我们还向我们的一些受益股东邮寄了代理材料的纸质副本，包括代理卡。这些股东也可以在www.proxyvote.com上在线查看代理材料。 他们可以通过邮件、电话或互联网投票他们的股票。要通过邮寄投票，这些股东只需填写、签名和 日期委托卡，并将其放在提供的信封中返回。要一周7天、每天24小时通过电话或互联网进行投票，这些 股东应参考代理卡以获取投票说明。

●如果您参加年会并希望在年会上投票，您可以撤回您的委托书。如果您的股票是以经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有的，您将需要记录持有人的控制号码和合法代表才能投票您的股票。请参阅委托书第3页“我如何参加年会”中所述的程序。

●请注意“我如何投票我的股票？”中描述的投票程序。在委托书的第5页。

投票

●提案1--你可以投赞成票或反对票。

●提案2-您可以投票赞成、反对、 或弃权。

●提案3-您可以投票赞成、反对、 或弃权。

●Proposal 4-您 可以投票赞成、反对或弃权。

●Proposal 5-您 可以投票“一年”、“两年”、“三年”或“弃权”。

如果您选择对提案2、 提案3、提案4或提案5投弃权票，您的弃权票将无效。此外，提案1未通过投票将不起作用，这取决于我们下面讨论的董事辞职政策的适用情况。

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经常询问有关年会和投票的问题

你为什么要给我寄这些代理材料？

经美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 规则允许，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料。通过这样做，我们可以降低印刷和交付成本以及年会对环境的影响。2023年1月3日左右，我们向我们的股东邮寄了一份关于代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)。该通知包含有关 如何访问我们的代理材料以及如何在线或电话投票的说明。如果您希望收到代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。

我们将此委托书和随附的委托卡发送给您，是因为我们的董事会正在征集您的委托书在虚拟年会上投票。本委托书概述了有关将在会议上提交的事项的信息 以及有助于您在会议上进行知情投票的相关信息。

年会是什么时候？

年会将于2023年2月14日(星期二)东部时间上午10：00举行。年会将通过网络直播举行，不会有实际会议地点。

我怎样才能参加年会？

您可以在线参加年会并在虚拟会议平台上以电子方式对您的股票进行投票，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/JJSF2023并输入代理卡上或代理材料附带的说明中包含的16位控制号码。

我们鼓励您在年会开始前访问该会议。在线 将在2023年2月14日年会前大约15分钟开始签到。如果您在访问会议时遇到困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持电话。我们将派技术人员 为您提供帮助。

我要投票表决什么？

在年会上，你们将投票：
● 选举西德尼·R·布朗和罗伊·C·杰克逊为董事，任期至2028年股东周年大会结束。
● 批准公司2022年长期激励计划；
● 批准委任均富会计师事务所为我们截至2023年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所；
● 关于批准高管薪酬的咨询投票；
● 关于未来关于批准高管薪酬的咨询投票的频率的咨询投票；以及
● 任何其他事项，如有的话，可在股东周年大会及年会的任何延期或延期前适当提出。

3
目录表

你建议我如何对这些项目进行投票？

董事会建议您投票表决：
● 选举西德尼·R·布朗和罗伊·C·杰克逊分别担任董事，各自的任期将于2028年股东年会结束。
● 批准公司2022年长期激励计划。
● 批准任命均富会计师事务所为我们截至2023年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。
● 对于 批准高管薪酬的咨询投票。
● 关于未来关于高管薪酬的咨询投票频率的咨询投票一年 。

谁有权投票？

如果您在2022年12月19日(年度会议的创纪录日期)交易结束时拥有我们的普通股，您可以投票。在记录日期，有19,229,330股强生普通股流通，没有面值(“普通股”)。在2022年12月19日交易结束时，我们普通股的持有者一般有权在股东周年大会上表决的每一项事项上享有每股普通股一票的投票权。

谁来支付与委托书征集相关的费用？

委托书征集费用由本公司承担。 除邮寄征集外，本公司及其子公司的董事、高级管理人员或员工可亲自或通过电话征集委托书，无需额外补偿。本公司可委托委托书征集公司提供服务。 我们需要支付强生普通股记录持有人的合理费用，这些记录持有人是经纪人、交易商、银行或有表决权的受托人，或他们的代理人，应这些记录持有人的要求，将委托书材料和年度股东报告邮寄给他们所记录的普通股受益者。

什么构成法定人数？

持有大部分普通股流通股的股东，不论是亲身出席或委派代表出席，均构成股东周年大会及股东周年大会任何延期或延会的法定人数。根据《新泽西州商业公司法》(NJBCA)，将计算弃权 和经纪人未投票(如下所述)以确定是否达到法定人数。

批准每一项提案需要多少票数？

建议1： 选举董事

根据NJBCA，董事的选举将由多数票决定，获得最多赞成票的两(2)名被提名人将当选。如果董事的任何被提名人在无竞争选举中获得的保留票数多于该选举的被提名人票数，我们的董事辞职政策要求该被提名人必须在投票证明后立即向董事会提交辞呈 ，董事会应在股东投票后90天内接受或拒绝。

建议2：批准公司2022年长期激励计划

要批准公司的2022年长期激励计划，需要对提案投下多数赞成票 。

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目录表
建议3：批准独立注册会计师事务所任命

对提案投出的多数赞成票 需要批准我们独立注册会计师事务所的选择。

建议4：咨询投票批准高管薪酬

在咨询的基础上，需要对提案投赞成票 ，批准本委托书中所述的高管薪酬。

建议5：关于未来薪酬咨询投票频率的咨询投票

股东投票人数最多的一年、两年或三年的选项将被视为我们的股东更喜欢的高管薪酬咨询投票的频率。

批准任何其他提案将需要对该提案投下的多数票的赞成票。

弃权和中间人不投票的效果是什么？

根据NJBCA，弃权或拒绝授权、 或经纪人未投的票不被算作已投的票，因此，对年会上的任何提案都没有影响。为客户持有股票的经纪人 可以按照客户的指示投票，或者在获得适用的证券交易所或其成员所属的其他组织的许可的情况下自行投票。如果客户未在年会前及时提交投票指示，纽约证券交易所(“NYSE”)会员可自行决定在某些“例行”事项上投票表决其客户的股票。董事选举、批准公司2022年长期激励计划、关于高管薪酬的咨询投票以及关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票不被视为例行公事，因此，如果没有您的投票指示，您的经纪公司不能就这些提案投票表决您的股票。当经纪人在一次会议上对客户的 股票的部分(但不是全部)提案进行投票时，省略的投票被称为“经纪人不投票”。

我如何投票我的股票？

注册股东可以在年会网络直播期间通过互联网或通过代理进行投票。代理投票有三种方式：

● 电话--您可以拨打1-800-690-6903进行投票；
● 通过互联网-你可以在互联网上投票：Www.proxyvote.com，并遵循代理卡上的说明；或
● 邮寄-您可以通过填写、约会、签名和退回随附的代理卡进行投票。如果您决定以邮寄方式投票，请预留足够的时间交付您的委托卡。

登记在册的股东的电话和互联网投票设施将全天24小时开放，将于2023年2月13日东部时间晚上11：59关闭。

如果您以街头名义持有您的股票(即，如果您通过经纪人、银行或其他记录持有人持有您的股票)，您将收到您的经纪人、银行或 其他记录持有人的投票指示表格。此表将说明您可以选择哪些投票选项。如果您希望亲自在 年会上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他记录持有人那里获得授权您投票的额外代理卡。 您必须拥有此信息才能访问会议。

强生鼓励您投票表决将在年会上讨论的事项 。

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目录表

如果我没有具体说明我希望我的股票如何投票，该怎么办？

如果您提交了一张签名的代理卡，但没有说明您希望如何投票 ，则随附的委托书中指定的人员将投票您的普通股：

● 选举西德尼·R·布朗和罗伊·C·杰克逊分别担任董事，任期至2028年股东年会结束；
● 申请批准强生休闲食品公司2022年长期激励计划；
● “批准任命均富会计师事务所为截至2023年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所；
● “赞成”批准高管薪酬的咨询投票； 和
● 关于未来高管薪酬咨询投票的频率的咨询投票“一年”；以及
● 对于提交股东周年大会审议的任何其他事项，委托书持有人将根据其最佳判断，并以其 认为最符合本公司最佳利益的方式酌情表决委托书。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

是。您可以在您的委托书 在年会上投票前随时更改投票。如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式撤销您的委托书：

● 通过电话或互联网提交稍后的投票；
● 以邮寄方式递交日后的委托书；或
● 通过网络直播参加年会并在虚拟会议平台上进行电子投票 。你的出席本身并不会撤销你的委托书。您还必须在年度 会议上进行电子投票。

如果您以街头名义持有您的股票，您必须联系您的 经纪人、银行或其他被指定人，以了解如何更改您的投票。

股东可以在年会上发言或提问吗？

是。我们鼓励股东提问或发表意见。我们也希望确保所有出席股东的秩序和效率。因此，股东周年大会主席将拥有就股东周年大会的进行作出任何决定的独家权力，包括分配给每次 股东查询的时间或维持秩序的类似规则。年会主席的这一决定将是最终的， 具有决定性和约束力。任何扰乱或拒绝遵守此类秩序规则的人将被免除参加年度 会议。

谁将把选票列成表格？

委托代表或亲自进行的投票将由Broadbridge Financial，Inc.计算，该公司是我们指定的选举检查员。

我在哪里可以找到会议的投票结果？

我们将在会上宣布初步投票结果，并在会后四个工作日内在提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中提供最终结果。

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目录表

家居

美国证券交易委员会允许我们向拥有相同姓氏和地址的股东发送一份我们的互联网可用性通知 ，如果您要求打印版本，还可以邮寄我们的委托书和年度报告集 。这一过程被称为“居家管理”，目的是降低我们的印刷成本和邮费。我们将立即将我们的互联网可用性通知单独发送一份，如果您通过邮件要求打印版本，我们的年度报告和委托书将立即发送给您，如果您通过以下方式联系我们：强生公司秘书迈克尔·A·波尔纳，公司秘书，新泽西州劳雷尔山联谊路350号，邮编：08054；致电我们：(856)665-9533；或通过电子邮件发送电子邮件至InvestorRelations@jsack.com。此外，如果您希望将来收到单独的委托书或年报副本 ；如果您和共享地址的另一位股东正在接收多份委托书材料，并且希望在未来要求将委托书或年报的单份副本送到该地址；或者如果您希望在 将来永久选择接收委托书材料和年报的印刷版或电子版，您可以使用相同的地址、电话号码或电子邮件地址与我们联系。如果您通过经纪人或 其他中介持有您的股票，并希望获得我们的委托书或年度报告的其他副本，或希望申请房屋托管， 请联系您的经纪人或其他中介。

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目录表

企业 社会责任

强生休闲食品公司及其子公司相信，每一种好的零食都是从好的产品开始的。这意味着致力于人类和地球的长期健康。 强生承认其活动对当地和全球环境都有影响。我们认识到，我们业务的长期成功取决于创造更清洁、更健康的环境、保护和负责任地使用自然资源，以及在减少浪费的同时减少运营的影响。我们相信，深思熟虑地处理环境、社会和治理(ESG)问题是我们持续成功的关键，也是正确的做法。

强生优先考虑从根本上影响公司业务及其利益相关者的问题-集中精力和资源，使其不仅对我们的利润产生最大影响，而且对我们服务的社区产生最大影响。在2022财年，强生推出了一系列举措，旨在同时推动增长、促进社会繁荣和鼓励环境管理。我们认识到透明度的重要性，因为我们承诺在所有运营中减少能源使用和浪费。为了培养员工的意识和参与度，我们成立了一个可持续发展咨询委员会，负责指导公司努力实现负责任的环境和社会管理。

到目前为止，我们已经安装了流量调节器以减少我们设施的用水量 ，将荧光灯转换为LED，采用了食物废料和油回收计划，并重新设计了我们的包装材料 以减少塑料的使用。展望2022年后，我们致力于通过保持有效的环境管理体系来衡量、报告和审计我们的业绩，并建立持续改进的文化，从而在我们的运营中推动环境的卓越 。这包括增加与我们消费者的沟通和透明度，因此他们有另一个理由信任和享受我们的产品。

在我们的整个历史中，我们始终表现出关心彼此、关心我们的客户以及我们生活和工作的社区的杰出热情。在过去的一年里，强生通过以下方式重申了这一长期承诺：继续支持当地的外展活动，如ICEE Hope活动，在该活动中，我们帮助 筹集资金支持白血病和淋巴瘤协会；“清洁小溪”计划；重返学校和度假 支持活动，资助员工安全和食品安全计划；以及为我们的员工组织健康研讨会。关心我们的社区还意味着负责任地运营，合乎道德地监督我们的供应链，并确保数据安全以及客户和员工隐私。为此，强生建立了公司治理结构和指导方针，以加强对我们业务运营的问责 ，反映我们的价值观，使我们能够以正确的方式取得成功。

公司治理实践

董事会规模 8
独立董事人数 5
审计、薪酬和治理委员会 全部由独立董事组成 是
任命执行干事的年度咨询批准 薪酬 是
所有董事出席了至少75%的会议 是
企业管治指引 是
董事持股指引 是
退还政策 是
股东权益计划(毒丸) 不是
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目录表

提案 1

选举董事

我们的董事会目前由八(8)名成员组成：我们的董事长Gerald B.Shreiber的任期将于2025年年会届满；Sidney R.Brown和Roy C.Jackson的任期将于2023年年会届满 ；Mary Meder和Vincent Melchiorre的任期将于2024年年会届满；Peter Stanley的任期将于2026年年会届满；Marjorie S.Roshkoff和Dan Fachner的任期将于2027年年会届满。

2022年12月，我们的董事会投票提名Sidney R.Brown和Roy C.Jackson再次当选为董事会成员，任期至2028年股东周年大会结束。 如果Brown先生或Jackson先生不能或将不会任职，则在随附的委托书中被点名的人将根据他们对董事会指定的替代被提名人的最佳判断投票。 强生董事会希望被提名人愿意并能够任职。

委员会建议您投票支持每一位被提名者的选举。

被提名者和董事的个人资料

以下列出了被提名为董事的人士和今年任期未满的董事的姓名、他们截至2022年12月15日的年龄、他们在公司内的职位(如果有)、他们在过去五年中的主要职业或雇佣关系、他们的董事任期、这些人在过去五年内担任过或担任过董事职务的其他 上市公司的名称，以及导致董事会决定该个人应该担任董事的特殊 经验、资格属性或技能。

名字 年龄 职位 任期届满年份
杰拉尔德·B·施雷伯 81 董事会主席 2025
西德尼·R·布朗 65 董事 2023
丹·法什纳 62 董事，总裁和首席执行官，强生休闲食品公司。 2027
罗伊·C·杰克逊 62 董事 2023
玛丽·梅德 60 董事 2024
文森特·梅尔乔尔 62 董事 2024
马乔里·S·罗什科夫 54 董事 2027
彼得·斯坦利 80 董事 2026

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目录表

杰拉尔德·B·施雷伯

1971年以来的董事

81岁

董事会主席

委员会：
None

职业经历：施赖伯先生是本公司的创始人，并担任董事会主席。Shreiber先生从1971年公司成立至2021年一直担任该公司的首席执行官。施莱伯是玛乔里·S·罗什科夫的父亲，后者也是董事会成员。

董事技能和资格：

●行业经验

●公司历史记录

●管理经验

西德尼·R·布朗

自2003年以来的董事

65岁

委员会：
薪酬(主席)，提名

专业经验：布朗先生是全球综合供应链解决方案提供商NFI Industries的首席执行官。布朗先生也是FS Investments Energy和Power Fund的董事会成员，这是一家专业金融公司，主要投资于与能源相关的私营公司的以收入为导向的证券。此外，他还是库珀健康系统公司董事会成员，该公司是新泽西州南部的一家非营利性医疗服务提供商。Brown先生拥有经营大公司的管理经验和执行战略收购的经验。他在货运和供应链解决方案方面拥有丰富的经验。他还 在销售、市场营销和财务方面有很强的背景。2003年，他成为公司董事的一员。

董事技能和资格：

●管理经验

●金融

●并购交易

●运输/物流

10
目录表

罗伊·C·杰克逊

董事自2022年5月以来

62岁

委员会：
审计、薪酬

职业经历：罗伊·C·杰克逊在餐饮行业工作了近25年。他曾在百事公司担任过高级职位，百胜！品牌和可口可乐公司，他于2018年从可口可乐公司退休，当时的职务是业务发展和行业事务部高级副总裁。杰克逊先生 最近在全国餐饮协会担任开发与产业关系常务副总裁，该公司是该公司的活跃成员。 杰克逊先生的经验涵盖了在销售、一般管理和餐厅运营方面承担越来越多的责任 。他目前是CustomerX.i Inc.的董事会成员，并曾在多元文化餐饮服务招待联盟、国际特许经营协会和国家餐饮教育基金会担任过董事会职务。杰克逊先生在2017年获得了全国餐饮协会主席奖，并在2017年获得了女性餐饮论坛的合作伙伴奖。

董事技能和资格：

●行业经验

●销售和市场营销

●管理经验

丹·法什纳

董事自2022年5月以来

62岁

委员会：
None

职业经历：丹·法夫纳自2021年5月以来一直担任总裁兼强生休闲食品 公司首席执行官，并于2022年5月成为该公司董事会成员。Fachner先生40多年前在ICEE公司开始了他的职业生涯，在此期间担任过几个职位，责任越来越大， 包括总裁和首席执行官。在ICEE公司任职期间，他支持该组织在美国、墨西哥、加拿大、亚洲、欧洲、澳大利亚、中美洲和中东的发展。Fachner先生 目前是消费品牌协会和他的GRIP高尔夫公司的董事会成员。Fachner先生 之前也曾在阿祖萨太平洋大学和洛杉矶太平洋大学的董事会任职。

董事技能和资质

●首席执行官经验

●行业经验

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目录表

玛丽·梅德

董事自
2022年9月

60岁

委员会： 提名

专业经验：Mary Meder目前在Harmelin Media担任总裁，Harmelin Media是一家全国性的独立所有的战略媒体和营销机构，位于宾夕法尼亚州巴拉辛维德。在担任总裁期间，她带领经纪公司从85名员工发展到300多名员工，年营业额接近10亿美元。梅德女士领导了该机构的转型，推出了新的服务和平台，包括数字媒体、绩效营销、影响力营销、电子商务、体育营销、分析和商业智能。她拥有超过35年的商业和广告经验，通过长期参与非营利性组织，包括宾夕法尼亚州特奥会(SOPA)、费城广告俱乐部和宾夕法尼亚州立大学传播学院，她拥有丰富的董事会经验。2011年，Meder获得了宾夕法尼亚州特奥会名人堂Al Senavitis终身成就奖 ；2012年她获得了自由摇篮理事会-BSA-Good Scout奖；2014年她被癫痫基金会表彰为费城广告俱乐部的推动者和震撼者。

董事技能和资格：

●销售和市场营销

●数字媒体

●管理经验

文森特·梅尔乔尔

自2013年以来的董事

62岁

委员会： 审计、提名(主席)

专业经验：Melchiorre先生在食品行业有大约40年的经验 。梅尔乔尔先生是美国Bimbo Bakeries公司的高级副总裁，从2010年9月到2022年12月退休为止。2007年6月至2010年8月，梅尔奇奥尔先生受雇于强生休闲食品公司，担任高级副总裁 食品集团。2006年5月至2007年6月，高级副总裁在乔治·韦斯顿食品公司从事面包和面包圈业务。2003年1月至2006年4月，高级副总裁在美味烘焙公司担任销售和市场营销；1982年6月至2002年12月，他在金宝汤公司担任各种职务，最近的职务是胡椒农场市场副总裁。这些经验为Melchiorre先生提供了丰富的食品业务知识，包括在生鲜、冷冻和货架稳定领域的相关经验。此外，他还在金融、信息技术、运营、销售和市场营销方面担任过领导职务。

董事技能和资格：

●行业经验

●销售和市场营销

●管理经验

12
目录表

马乔里·S·罗什科夫

自2020年以来的董事

54岁

委员会： 无

职业经历：2019年至2022年，罗什科夫女士担任总裁副律师兼强生法律总顾问。在担任总法律顾问之前，罗什科夫女士是总裁副总兼公司内部法律顾问，还负责管理人力资源部。Roshkoff女士拥有20多年的法律经验，并对公司的历史、组织和文化有广泛的了解。她还补充了董事长期高度忠诚的观点和股东的观点。Roshkoff女士是公司创始人、现任董事会主席Gerald B.Shreiber的女儿。

董事技能和资格：

●法律和监管经验

●行业经验

●公司文化与历史

彼得·斯坦利

1983年以来的董事

80岁

委员会： 审计(主席)，
薪酬

专业经验：自1999年11月以来，Stanley先生一直担任投资银行公司Emerging Growth Equities，Ltd.的董事会主席。Stanley先生为董事会带来了商业银行家和投资银行家的经验，具备战略收购和公司财务方面的知识。他为董事会提供了强大的财务技能，并担任我们的审计委员会主席。由于长期在本公司董事会任职，Stanley先生对本公司的行业和历史有了透彻的了解。

董事技能和资格：

●金融

●并购交易

●公司历史记录

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目录表

公司治理

道德守则

强生是根据新泽西州的法律注册成立的。 根据新泽西州的法律和强生的章程，董事会有责任监督强生业务的行为。强生已制定了适用于公司所有董事、高管和员工的商业行为和道德准则。此外，公司还通过了《首席执行官和高级财务人员道德守则》。这些代码的副本可在公司网站上获得，网址为：www.jjsnack.com。

董事独立自主

纳斯达克的规则要求，公司董事会的多数成员以及审计委员会、薪酬委员会和提名/治理委员会的成员必须符合 公司的独立标准。除非董事会确定董事与本公司没有直接或间接的实质性关系，否则任何董事都不符合独立资格。董事会在作出独立决定时会考虑其知悉的所有相关事实及情况。

根据纳斯达克的指导方针，董事会决定以下董事均为独立董事：西德尼·R·布朗、罗伊·C·杰克逊、玛丽·迈德、文森特·梅尔乔尔和彼得·G·斯坦利。杰克逊、梅尔基奥尔、斯坦利和梅德女士与强生没有业务、财务、家庭或其他类型的关系。关于布朗先生，他的公司NFI Industries在2020财年为公司提供了总计274,980美元的运输和供应链解决方案服务，在2021财年和2022财年分别为633,056美元和662,565美元。由于强生和NFI Industries的相对收入水平，董事会 认定Brown先生是独立的，无论提供什么服务。

公司注册证书-表决条款

如我们的年度报告Form 10-K所述， 本公司经修订及重订的公司注册证书(“章程”)包括有关股东及董事投票的若干条款。根据章程，未经本公司董事会批准，任何股东不得投票超过本公司有表决权的证券的10%(10%)(“表决权门槛”)，包括本公司的普通股，但不包括自1990年章程通过之日起持有超过表决权门槛的普通股的股东(如 Shreiber先生)。 章程授予本公司在董事会正式通过决议后回购超过表决权门槛的股份的权利。

一般而言，本公司董事会的每个董事在董事会有权表决的所有事项上有权投一票，但就董事会表决的任何事项授予Shreiber先生若干特别投票权 。因此，截至本委托书日期 ，Shreiber先生有权对董事会有权表决的所有事项投六(6)票。此外，在“董事会控制权发生敌意变更”的情况下，只有在董事会或董事会正式授权的委员会未提名董事会成员总数的一半或以上的情况下才会发生这种情况，我们的章程授予“有经验的董事”，即那些具有五年以上担任公司董事经验的董事，某些扩大的投票权可能会推迟、阻止或 阻止对公司的收购。


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目录表

董事会多样性

我们提供以下有关我们董事的信息，以便于我们遵守纳斯达克规则。我们要求我们的董事和董事被提名人表明他们对种族/民族、性别、性别认同和性取向的尊重 ，并遵守适用的法律。我们的公司治理准则 非常强调多样性，并要求我们的提名和公司治理委员会以及全体董事会在招聘和提名新董事时将多样性 作为一个考虑因素。

董事会多元化矩阵(截至2022年12月15日)

女性 男性 非二进制 没有
披露
性别
第一部分--性别多样性
董事 2 6 — —
第二部分--人口统计背景
非裔美国人或黑人 — 1 — —
阿拉斯加原住民或原住民 — — — —
亚洲人 — — — —
西班牙裔或拉丁裔 — — — —
中东 — — — —
夏威夷原住民或太平洋岛屿 — — — —
白色 2 5 — —
两个或两个以上种族或民族 — — — —
LGBTQ+ — — — —
没有透露人口统计背景 — — — —

董事会会议

在本财年，董事会定期召开了四(4)次会议。每名董事成员至少出席了其所服务的董事会和委员会会议总数的75%。

年度会议出席人数

全体董事出席股东周年大会是本公司的一贯做法。当时任职的所有董事实际上都出席了2022年2月举行的年度会议 。

独立董事的执行会议

独立董事在执行会议上开会，在没有 管理层出席的情况下，定期召开董事会会议。

董事持股准则

董事会已经为非雇员董事制定了股权指导方针。在当选为董事后的三年内，董事必须获得并持有1,500股强生普通股。目前所有非雇员董事都符合这一准则，杰克逊先生和梅德女士除外，他们分别于2022年5月和2022年9月被任命为董事的董事。

董事会领导力

董事会审查和讨论了公司的领导层结构，并在2021财年决定，董事会 将以下角色分开将符合公司的最佳利益

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董事会主席兼总裁兼首席执行官。 截至本委托书日期，董事长和总裁兼首席执行官由两名独立的 个人担任。本公司创始人施赖伯先生担任本公司董事长，费希纳先生担任本公司总裁兼首席执行官。

董事会委员会

为了履行其职责，董事会已将某些权力授予其下属委员会。常设委员会有三个：(一)审计委员会，(二)薪酬委员会和(三)提名和公司治理委员会。每个委员会都有自己的章程，每年由每个委员会进行审查，以确保持续遵守适用的法律和健全的治理做法。委员会章程可在我们的网站 上找到，网址为：www.jjsnack.com，在“Investors”选项卡下，然后在“Corporation 治理”下。书面请求可免费向新泽西州劳雷尔山联谊路350号强生休闲食品公司公司秘书迈克尔·A·波尔纳索取纸质副本，邮编：08054。

名字 审计委员会 薪酬
委员会		 提名
委员会
杰拉尔德·B·施雷伯
西德尼·R·布朗 椅子 X
丹·法什纳
罗伊·C·杰克逊 X X
玛丽·梅德 X
文森特·梅尔乔尔 X 椅子
马乔里·S·罗什科夫
彼得·G·斯坦利 椅子 X

审计委员会

审核委员会由董事Stanley 先生(主席)、Jackson先生及Melchiorre先生组成，彼等均符合独立董事的资格，并符合根据纳斯达克证券市场规则担任审核委员会成员的其他条件 。审计委员会的主要职能包括，但不限于：

● 监督公司的会计和财务报告程序及其对财务报告的内部控制。
● 监督公司财务报表的质量和完整性，并对其进行独立审计。
● 与公司管理层讨论经审计的财务报表。
● 酌情建议公司董事会将公司经审计的财务报表包括在公司年度报告的10-K表格中。
● 在聘用前获得本公司独立核数师的批准，并就此审查及评估本公司独立核数师的资格、独立性及表现。

审计委员会目前没有审计委员会 财务专家，这一术语在2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》第407节中有定义。审计委员会认为，其成员的背景和经验使他们能够履行审计委员会成员的职责。这些背景和经验包括：一位定期审查公司财务报表的前银行家和退休投资银行家，一位在复杂的全球业务运营方面拥有丰富财务经验的退休高管，以及一位对食品公司负有重大财务监督责任的商人。

审计委员会在2022财年举行了七(7)次会议。

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目录表

薪酬委员会

薪酬委员会由董事布朗先生(主席)、 杰克逊先生和斯坦利先生组成(根据董事证券市场规则，彼等均有资格成为独立纳斯达克公司)，以及 根据1934年证券交易法(下称“交易法”)第16B-3条，彼等均为非雇员董事。委员会 负责以下事项：

● 每年审查和确定首席执行官和其他高级管理人员的薪酬。
● 审查和批准支付给高管和董事家属的薪酬。
● 批准雇佣合同、遣散费安排、控制条款的变更以及与官员的其他补偿安排的形式。
● 批准高级管理人员的现金奖励和递延薪酬计划(包括对此类计划的任何修改)，并监督执行激励计划的业绩目标和资金。
● 批准涉及使用公司股票和其他股权证券的补偿计划和赠款。
● 根据适用的规则和法规，准备一份关于高管薪酬的年度报告，以纳入公司每次年度股东大会的委托书。
● 直接负责薪酬委员会聘请的任何薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的任命、薪酬和监督工作。
● 每年审查委员会的业绩。
● 每年审查和重新评估委员会章程的充分性，并向董事会建议任何适当的修改。
● 履行董事会可能不时指派给委员会的其他职责和责任。
薪酬委员会在2022财年举行了三(3)次会议。

提名委员会

提名和公司治理委员会由董事梅尔乔尔先生(主席)、布朗先生和梅德女士组成，根据董事股票市场规则 ，他们各自都有资格成为独立的纳斯达克公司。本委员会的主要职责是：

● 就董事会和董事会各委员会的组成向董事会提出建议。
● 确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐有资格的个人被提名参加董事会的选举或任命。
● 对它希望推荐给董事会作为候选人或填补空缺的人进行背景和资格审查。
● 向董事会推荐拟由股东及个别人士选举的董事提名名单，供董事会考虑以填补空缺。
● 制定有关证券持有人推荐的董事候选人的考虑政策。
● 制定公司首席执行官的继任计划。
● 制定适用于公司的公司治理指导方针。
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提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事提名 。任何股东均可向强生休闲食品公司公司秘书迈克尔·A·波尔纳提交潜在被提名人的姓名和资格，供该委员会审议 。强生休闲食品公司位于新泽西州08054，芒特劳雷尔山联谊路350号。

提名和公司治理委员会在2022财年举行了三(3)次 会议。

股东提案和提名

任何希望在2024年公司年度股东大会上提交提案进行表决或提名一人进入董事会的股东必须在2023年8月29日之前通知公司秘书(强生休闲食品公司公司秘书Michael A.Pollner，新泽西州芒特劳雷尔市，邮编：08054)(除非2024年年会的日期在2024年2月14日之前30天或之后60天，在这种情况下，提案通知必须在(A)本公司首次向股东邮寄2023年股东周年大会的年度周年纪念日 前不超过90天，以及(B)不早于(I)本公司首次向股东邮寄2023年年会的年度周年纪念日 前60天和(Ii)10这是 本公司首次公开宣布2024年年会日期后的第二天)。根据公司章程的要求，提案或提名通知还必须包括有关提案或被提名人以及提交提案或提名的股东的某些信息，并且还必须符合适用证券法的要求。除了满足我们章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则， 打算征集委托书以支持我们的被提名人以外的董事被提名人的股东必须在不迟于2023年12月16日向我们发出通知， 阐述了交易法规则14a-19所要求的信息。

根据《交易法》第14a-8条规则，若要考虑纳入2024年年度股东大会的委托书，提案必须在不迟于2023年9月5日收到，否则必须符合委托书规则。不符合这些要求的提案或提名将不会提交给 年会。

有关股东提案或提名的更多信息， 您可以向强生休闲食品公司公司秘书迈克尔·A·波尔纳索要一份章程副本，地址：新泽西州芒特劳雷尔市，Laurel路350号，邮编：08054。

与董事会的沟通

股东、员工和其他人可以写信联系公司的任何董事，地址：新泽西州芒特劳雷尔山联谊路350号强生休闲食品公司，邮编：08054，收件人：公司秘书。

拖欠款项第16(A)条报告

1934年《证券交易法》第16(A)条规定，公司董事和高管以及实益拥有公司普通股10%以上的人应向美国证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券的所有权和所有权变更报告。据本公司所知，仅根据对提交给本公司的此类报告副本的审查，以及本公司从该等董事和高管那里收到的书面陈述，适用于本公司高级管理人员、董事和超过10%(10%)受益所有人的所有第16(A)条 备案要求在2022财年都得到了遵守。除了在2022年10月最初授予Ken Plunk的限制性股票奖励于2022年10月部分归属后的两天内没有提交Form4，以及在2021年11月向我们的高管授予2021年长期股权之后没有及时提交Form4 。

董事会在风险监督中的作用

董事会负责监督公司的风险管理流程。委员会将监督管理层薪酬风险评估的责任委托给薪酬委员会。董事会将包括网络安全风险在内的其他风险管理监督事项委托给审计委员会。 我们的审计委员会定期与管理层成员、我们的独立审计师和我们的内部审计小组讨论和评估风险。薪酬委员会和审计委员会都在适当的时候向董事会全体成员报告。

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风险评估-激励性薪酬计划

我们的薪酬委员会对我们的薪酬计划和做法进行了风险评估。这一过程包括对我们的激励性薪酬计划的审查。根据这一流程，我们的薪酬委员会得出结论，我们的薪酬计划和做法结构合理 ，不会产生可能对公司产生重大不利影响的风险。

关于追回的政策

本公司对在某些情况下追回赔偿 有一项政策，我们称之为“追回”。根据这项政策，任何可疑的违规行为都可以启动追回审查，包括但不限于：

● 欺诈、洗钱、贿赂、腐败或其他形式的不当行为；
● 因任何不当行为而重述财务报告；
● 对公司或其经营活动造成声誉损害的任何行为；
● 其他高管重大疏忽的行为或不作为，包括未在适当情况下进行监督；
● 未能识别、 及时提出或评估对公司、其业务活动或其声誉有重大影响的任何风险或关切；
● 任何其他违反本公司《一般道德守则》的行为。

反对套期保值政策

董事会还在2020年一致通过了反套期保值政策。根据这项政策，公司及其子公司的高管和董事 除非事先得到董事会提名和治理委员会的批准，不得直接或间接：

● 购买任何旨在对冲或抵消公司股票市值下降的金融工具或进行任何交易 (包括但不限于预付可变远期合约、股权互换、套期或交易所基金)；或
● 质押，或 以其他方式将公司股票作为债务抵押品。这一禁令包括但不限于在保证金账户中持有此类股票。

薪酬委员会相互关联和内部人士参与

我们没有任何高管担任任何其他有高管担任董事会成员的公司的薪酬委员会成员。我们没有任何 高管担任任何其他公司的董事会成员，如果有高管担任 薪酬委员会成员。

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目录表

董事薪酬

我们的董事会通过了董事休闲食品 公司非员工薪酬计划。根据该计划，每位在董事任职的非雇员应获得150,000美元的年费，应在公司年会后10天内支付。此外，审计委员会主席 还获得10,000美元的额外年费。如果非员工董事的服务时间少于一整年，则该年度应支付的年费的年费部分应根据该董事服务当年的天数 按比例计算。根据该计划，我们的非雇员董事可选择以公司普通股 的形式收取全部或部分年费。根据选择权可发行的股票数量等于放弃的费用的价值除以支付日公司普通股的公允市值。2022年，我们的所有董事选择 以现金支付的形式获得年费。

2022年董事补偿表

下表显示了在截至2022年9月24日的财年中，董事为董事会服务支付的薪酬 。我们的董事长施赖伯先生不参加非员工董事薪酬计划 ，我们的总裁兼首席执行官费希纳先生也不参加。法赫纳先生的薪酬见下文“2022年薪酬摘要表”。

名字 费用 赚取或
现金支付(美元)		 所有 其他
薪酬		 总计 ($)
杰拉尔德·B·施雷伯 — 13,616 (1) 13,616
西德尼·R·布朗 150,000 — 150,000
罗伊·C·杰克逊 92,307 (2) — 92,307
玛丽·梅德 50,000 (2) — 50,000
文森特 梅尔奇奥尔 150,000 — 150,000
马乔里·S·罗什科夫 112,000 (2) 24,167 (3) 136,167
彼得·G·斯坦利 160,000 — 160,000
(1) 包括为董事提供的某些健康和福利福利的价值。
(2) 指非雇员 董事补偿计划于罗什科夫女士被本公司终止其总法律顾问职位及杰克逊先生及迈德女士分别于2022年5月及2022年9月当选为董事会成员后按比例支付予罗什科夫女士的年费部分。
(3) 包括Roshkoff女士离开公司担任总法律顾问后，公司应为其支付的COBRA保费。

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目录表

审计委员会报告

审计委员会的主要目的是监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。

公司管理层负责公司财务报表的完整性，以及会计和财务报告流程以及遵守适用会计准则、法律和法规的内部控制 。本公司的独立注册会计师事务所均富会计师事务所(“均富会计师事务所”)负责按照公认的审计准则对本公司的财务报表进行独立审计，并在报告中就该等财务报表发表意见。

审计委员会负责监督和审查这些流程，以及本公司独立注册会计师事务所的独立性和业绩。审计委员会不进行审计或会计审查或程序。审计委员会一直依赖管理层的陈述，即财务报表的编制是完整的，符合美国公认的会计程序，并依赖于公司财务报表报告中包括的注册会计师事务所的陈述。公司的独立注册会计师事务所也进行了审计，并与审计委员会 讨论了公司对财务报告的内部控制。

审计委员会审查并与管理层讨论了公司2022财年经审计的财务报表。审计委员会与本公司的注册会计师事务所均富会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会适用标准要求讨论的事项。

审计委员会已收到并审阅了上市公司会计监督委员会关于独立会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露 和均富的函件。此外，审计委员会与均富会计师事务所讨论了其独立于本公司的问题，并考虑均富会计师事务所向本公司提供非审计服务是否符合维持均富会计师事务所的独立性。

基于这些审查和讨论并以此为依据，审计委员会建议董事会将本公司经审计的财务报表纳入公司截至2022年9月24日的财政年度的10-K表格年度报告中。

董事会审计委员会：

彼得·G·斯坦利，罗伊·C·杰克逊董事长
文森特·梅尔奇奥雷


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目录表

提案 2
批准
强生休闲食品公司。
2022长期激励计划

我们要求我们的股东批准强生零食公司2022年长期激励计划(“2022年计划”)。董事会于2022年11月9日批准了2022年计划，这还有待我们的股东批准。2022年计划在本委托书的附件A中提出，并通过引用并入本文。

该计划概述

董事会建议股东批准2022年计划，以吸引、留住和补偿我们的员工、顾问和董事，并使我们股东的利益与管理层保持一致。

本公司目前维持强生休闲食品公司修订及重订的股票激励计划(下称“前期计划”)。截至2022年12月24日，之前的计划 约有46,363股可供发行。为了继续为公司员工、顾问和董事提供基于股权的激励性薪酬，董事会和薪酬委员会确定采用2022年计划符合公司及其股东的最佳利益。如果2022计划得到我们股东的批准，则2022计划将取代之前的计划，并且不会在之前的计划下提供进一步的拨款。以前根据先前计划授予的任何奖励将继续受先前计划的条款约束。

如果我们的股东批准此提案2,2022计划将立即生效 。如果2022年计划没有得到我们股东的批准，之前的计划将继续有效，我们可以继续 根据之前的计划授予奖励。然而，如果2022计划没有得到我们股东的批准，我们将没有足够数量的股票可用于授予我们的员工、顾问和董事，以继续提供有意义的股权激励薪酬 。因此，审计委员会建议核准2022年计划。

2022计划包括旨在 保护股东利益的功能

2022年计划包括多项条款，我们认为这些条款促进了良好的薪酬和治理实践。这些规定包括但不限于以下内容：

● 没有自由股份回收条款。根据惯例例外，除非奖励被没收、取消或到期，否则与2022计划相关的股票将计入2022计划股票储备。根据本计划，下列股票 可能不再作为奖励发行：(A)奖励所涵盖的股票，为支付奖励的行使或购买价格(包括根据期权的“净行使”)或为履行奖励的预扣税款而交出或扣留的股份，以及(B)在公开市场用任何期权行使价格的收益回购的普通股 。此外，如果行使股票增值权并发行 股票，则股票增值权的全部股份将计入股份储备，而不仅仅是行使时发行的股份净数。
● 没有期权的重新定价或SARS。未经股东事先批准，2022年计划不允许期权重新定价或非典。
● 追回政策。在适用法律允许的范围内，2022计划下的所有奖励和根据该计划支付的任何相关付款一般将遵守公司实施的任何适用的追回、偿还或收回政策的要求。
● 没有自动拨款。2022年计划没有为任何参与者提供自动赠款。
● 没有关于期权或SARS的股息或股息等价物。2022年计划禁止为期权和SARS支付股息或股息等价物。根据《2022计划》，除期权、特别提款权和限制性股票外，可提供限制性股票的股息和奖励的股息等价物，但任何此类股息或股息等价物均可被没收，且支付的程度仅与相关奖励归属相同或以其他方式赚取。
● 没有税务汇总。2022年计划没有规定任何税收总额。
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目录表
● 没有“控制上的自由变化”的定义。控制变更 必须实际完成交易，才能触发2022计划中控制条款的变更。
● 期权行权价和SAR基准价。不得以低于授予日股票公允市场价值的行权价或基价授予期权和SARS。

确定根据2022年计划为发行保留的股份数量

根据所有奖励 (包括奖励股票期权)可发行的最大股票数量为400,000股，减去2022年12月24日之后根据先前计划授予的任何奖励所涵盖的股票总数 。此外，根据先前计划授予的截至2022年计划获得本公司股东批准之日仍未完成的奖励将被视为2022年计划的奖励，如果奖励(或奖励的一部分)在没有发行股票的情况下被没收、取消或到期(无论是自愿或非自愿的)，则该奖励所涵盖的股份(或该奖励的一部分)将被添加到2022年计划的授权股份限额中。

为结算或承担或取代因本公司收购另一实体、另一实体的权益或类似而发行的股份，不论是通过合并、购买股票、购买资产或其他形式的交易，均不计入2022计划股份储备。此外，被收购公司股东批准的计划下的可用股份可用于根据2022年计划发放奖励，而不会减少2022年计划的股份储备，但须受公司股票上市所在证券交易所规则的适用限制 。

虽然我们未来的股份使用量和需求无法 准确预测，但董事会预计拟议的股份储备将为我们未来3至4年的股权补偿计划提供足够的股份。股东批准2022年计划后，我们的股权激励计划和奖励的摊薄比例将约为5.77%，这是基于截至2022年12月15日的20,406,693股完全稀释后的流通股计算的，其中包括19,229,330股已发行普通股，根据2022年计划可发行的400,000股股票，根据我们现有计划可供发行的46,363股剩余股份 ，以及731,000股已发行限制性股票和期权奖励。

截至2022年12月24日，我们的656,882份未平仓期权的加权平均剩余期限为3.1年，期权的加权平均行权价为142.02美元。2022年12月23日，我们普通股的收盘价为每股153.40美元。

我们的三年历史平均烧伤率约为0.79%。

董事会认为，2022年计划 下的股份授权请求是合理的，也是我们行业内的惯例。

《2022年规划》实质性条款摘要

下面的讨论总结了2022年计划的具体条款。本讨论并不声称是完整的，而是参考《2022年计划》的全部内容，该计划的副本作为附件A附在本文件之后。

目的

2022年计划的目的是吸引和留住最好的可用人员，为员工、顾问和董事提供额外的激励，并促进公司的成功。

行政管理

除非董事会另有决定，2022年计划将由我们的薪酬委员会或由董事会或薪酬委员会根据适用法律任命的董事会成员组成的任何其他委员会(统称为“计划管理人”)管理 ，前提是薪酬委员会 还可授权公司的一名或多名高级管理人员或员工在适用法律允许的范围内管理授予非董事或高级管理人员的员工 或顾问的计划。计划管理人就《2022年计划》的管理所作的任何决定或解释，或采取的任何行动，都是最终的、最终的，对所有参与者都具有约束力。

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目录表

参与者

任何人只要是本公司或任何相关实体的员工、顾问或董事 都有资格获得2022年计划奖励。就《2022年规划》而言，术语“相关实体”包括(A)本公司直接或间接拥有各类股票总投票权至少50%的任何公司，或本公司直接或间接拥有其合并股本至少50%的任何其他实体(包括合伙企业和合资企业)，(B)1986年《国税法》(下称《守则》)第424(E)节所界定的本公司的任何母公司，或(C)任何其他控制实体，由本公司控制或与本公司共同控制。

截至2022年12月24日，本公司和我们的相关实体约有5,000名员工和 8名董事可能有资格参与2022年计划。

受2022年计划影响的股票

根据所有奖励 (包括奖励股票期权)可发行的最大股票数量为400,000股，减去2022年12月24日之后根据先前计划授予的任何奖励所涵盖的股票总数 。此外，根据先前计划授予的截至2022年计划获得本公司股东批准之日仍未完成的奖励将被视为2022年计划的奖励，如果奖励(或奖励的一部分)在没有发行股票的情况下被没收、取消或到期(无论是自愿或非自愿的)，则该奖励所涵盖的股份(或该奖励的一部分)将被添加到2022年计划的授权股份限额中。根据2022计划可供发行的股票 可以是授权但未发行的股票，也可以是我们重新收购的已发行股票。

股份清点

根据2022计划，任何失效或被取消、 终止、到期或没收的未发行股票以及任何被没收的未归属股票将可再次授予 。受奖励的全部股份将计入股票储备，即使通过净结算或通过向公司交付股票来满足期权的行使价，并且如果行使特区并发行股票， 特区相关股票的全部数量将计入股票储备，而不仅仅是行使时发行的股票净数量。 此外，为支付预扣税而从奖励中预扣的股票，参与者为缴纳预扣税而交付的股票和 在公开市场上以行使股票期权所得的收益购买的任何股票将不适用于随后的奖励。

为结算或承担或取代因本公司收购另一实体、另一实体的权益或类似而发行的股份，不论是通过合并、购买股票、购买资产或其他形式的交易，均不计入2022计划股份储备。此外，除任何适用证券交易所的规则要求外，被收购公司股东批准的计划下的可用股份可用于根据2022年计划发放奖励，而不会减少 2022年计划股票准备金。

股份储备可能会因(A)我们资本的任何变动(B)某些其他非互惠交易，或(C)与股份有关的任何其他交易，包括但不限于公司合并、合并、收购财产或股票、分离、重组、 清算、守则第424节所界定的“公司交易”或任何类似交易而按比例作出调整。一般而言，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受奖励的股份数目或价格。

限制性股票和限制性股票单位

限制性股票奖励是授予指定数量的普通股 ，这些股票受某些没收条件和限制参与者转让股票能力的限制，直到满足特定条件为止。限制性股票奖励可受制于计划管理员认为适当的任何条件(包括继续受雇或绩效条件)。根据2022年计划，限制性股票单位(“RSU”)奖励可以现金或股票结算，由计划管理人自行决定。关于RSU，在股票被释放给参与者并且参与者成为记录持有人之前，参与者不具有股东的任何权利。

参与者无权获得 限制性股票奖励的股息或与RSU相关的股票的股息等价物，除非和直到股息 或股息等价物所基于的奖励被授予。

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目录表

期权奖励与股票增值权

根据2022年计划，计划管理员有权授予股票期权和SARS 。股票期权使参与者有权在未来以指定的价格购买股票。期权可以 作为激励股票期权或非限定股票期权授予，但激励股票期权只能授予作为员工的参与者 。特别行政区赋予参与者分享普通股增值的权利，可以通过 接受股票、现金或两者的组合来分享。

期权的每股行权价格和基础金额应不低于该期权或特区授予日的公允市场价值。对于参与者在任何日历年度内首次可行使的激励性股票期权，股票的公平市值合计不得超过 $100,000或守则允许的其他金额。

计划管理人将决定期权和特别提款权的行使的条款和条件，但期权或特别提款权不得在授予日期超过10年后行使(对于持有公司所有类别股票总投票权10%以上的参与者，则为5年)。 此外，不能向期权或特别提款权授予股息或股息等价物。

绩效奖和绩效目标

2022年计划允许在奖励方面的归属、支付、结算和其他权利 受制于包含归属或与绩效条件相关的其他条款的项目或事件。 此类绩效条件可基于(举例而不是作为一个详尽的列表)：现金流、收益指标(包括每股收益和扣除利息、税和/或摊销和/或折旧前的收益)、股价、股本回报率、总股东回报、资本回报率、资产或净资产收益率、收入(包括直接劳动收入、分包商或 任何其他类别)，收入或净收入，营业利润或净营业收入，营业利润或净营业利润，营业利润率或利润率，营业收入回报率，市场份额，赢得合同，续签或延期，未完成的销售天数，合同预订，成本控制，现金管理，债务减少，客户满意度，交货时间表，周期改进，生产力， 质量，员工多样性，与预算项目的比较，指定项目或过程的实施或完成，员工流动率， 任何业绩标准的预测准确性，员工招聘，和/或完成合并或收购。

关于绩效目标，计划管理员可以调整任何异常或意外事件或事件的绩效标准，包括：资产减记、诉讼、索赔、判决、 结算、汇率波动和其他非现金费用、适用法律、规则或法规或会计原则的变化、重组和重组计划的应计项目、追求收购机会、罢工、延误或类似中断的成本、宏观经济状况、恐怖主义和其他国际敌对行动、重大地区性天气事件、资产减记、诉讼或索赔判决或和解，或任何其他重大不寻常或不经常发生的项目或事件。

追回

一般而言，根据2022年计划支付的所有奖励和任何相关付款将受公司实施的任何适用的退还、偿还或收回政策的要求，在该政策和/或与参与者的奖励协议或其他协议中规定的范围内。

修订及终止

我们的董事会将被允许随时修改、暂停或终止2022年计划。但是，在适用法律要求获得股东批准的情况下，不得进行任何修改。未经参与者书面同意，董事会不得修改、暂停或终止2022计划或任何裁决，其方式不得对参与者在此类裁决下的权利造成重大不利影响。

25
目录表

未经股东批准不得重新定价

除与公司交易或合并、收购或其他交易有关的调整外，本公司在(A)降低任何期权的行使价或SARS的基础金额，(B)取消、交出、替换或以其他方式交换任何未偿还的 期权或SAR(如果该期权或SAR的股票的公允市场价值低于该期权的行使价或该SAR的基础金额以换取新的期权或SAR、另一奖励、现金、或(C)采取任何其他被视为“重新定价”的行动，以符合股票上市或报价的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则。

控制权的变化

如果控制权发生变化，如果本公司是尚存的实体，或者如果尚存的或收购的公司承担了未完成的奖励或以类似的奖励(“继续、假定或替代奖励”)取代，则此类奖励仍受其各自的条款管辖；但条件是：(A)如果截至 控制权变更时，奖励受到与连续服务以外的物品或事件相关的归属条件(例如基于绩效的归属条件)的约束，则此类归属条件应被视为已在“目标”绩效水平上得到满足(或者，如果适用的绩效期间在控制权变更之日已完成，则应被视为在基于实际绩效的绩效水平上得到满足)，而继续的、假定的或替代的奖励应继续受制于基于连续服务的任何归属条件，而不按比例计算。及(B)如在控制权变更日期当日或之后18个月内，参与者的持续服务被本公司或有关实体无故终止，或参与者有充分理由终止服务，则参与者所持有的当时尚未归属(就期权和SARS而言，可行使的)的持续、假定或替代奖励将立即 变为完全归属，并(如适用)可行使。

在控制权发生变更的情况下，如果公司不是尚存实体，且尚存实体(或其母实体)不承担或替代奖励，则此类奖励的持有者应 有权在控制权变更之日享有继续奖励、假定奖励或替代奖励所规定的福利。在同样的程度上，犹如持有人的连续服务在控制权变更之日被本公司无故终止。 委员会可规定，在控制权变更时归属(或归属)的每一项奖励应被取消，以换取一笔款项 ，其金额等于(A)紧接控制权变更前受奖励的每股公平市场价值或每股奖励的基本价格(如有)乘以(B)根据奖励授予的股份数量。如在紧接控制权变更前受购股权或特别行政区规限的公平市场 每股价值低于该等奖励的行使或每股基本价格 ，则该等奖励将不作任何代价地取消。

控制权的变更通常意味着：(A)任何人收购有权投票的所有类别股票50%或更多的投票权，(B)我们董事会的现任成员或其经批准的继任者不再是董事会的多数，或(C)重组、合并、合并或出售或处置我们的全部或基本上所有资产，除非我们的股东持有所产生公司50%或更多的投票权。任何人士 均不得拥有所有类别有权投票的股票50%或以上的投票权(除非该等投票权在公司交易前已存在，且在公司交易后，我们的现任成员中至少有大多数仍是董事会成员。

代替奖

计划管理人可通过合并、股票购买、资产购买或其他形式的交易，对公司或相关实体收购另一实体、在另一实体中的权益或在相关实体中的额外权益的未清偿奖励进行和解或承担 ，或替代未完成的奖励。

26
目录表

赔款

根据2022年计划，董事会成员和任何被授予代表董事会、计划管理人或公司行事的官员或员工应在税后适用法律允许的范围内 为公司辩护和赔偿所有合理费用，包括律师费， 实际上与辩护任何索赔、调查、诉讼、诉讼或法律程序(或与其中的任何上诉相关的)，他们或任何他们中的任何人可能由于根据或与2022年计划或任何裁决相关的 采取的任何行动或未能采取行动，以及针对为了结此类索赔而支付的所有金额(前提是此类和解得到 本公司批准)或他们为履行在任何此类索赔、调查、诉讼、诉讼或法律程序中的判决而支付的所有款项而成为诉讼或法律程序的一方。但是，如果判定有权获得赔偿的人对重大过失、不守信用或故意不当行为负有责任，则这一赔偿义务不适用。

调整

2022年计划规定，当我们的资本发生变化、 某些其他非互惠交易或与股份有关的任何其他交易，包括但不限于公司合并、合并、财产或股票收购、分离、重组、清算、守则第424节定义的“公司交易” 或任何类似交易时，计划管理人将根据其认为必要的比例调整2022年计划和 未偿还奖励，以防止此类 交易导致的权利稀释或扩大。计划管理人可以采取的行动包括：(A)调整根据2022年计划为发行而保留的普通股的数量和种类 ；(B)调整根据2022年计划授予的未执行奖励的普通股或其他证券或财产的数量和类别；(C)调整未执行奖励的行使价、基价或购买价 ；以及(D)计划管理员认为公平的任何其他调整。

计划管理人还可以根据需要修改裁决，并将其置于适用法律之下，以纠正与裁决管理或文件编制有关的任何错误。

可转让性

激励性股票期权不得出售、质押、转让、质押、转让或处置，除非通过遗嘱或继承法或分配法，而且在参与者的有生之年，只能由参与者行使。激励股票期权以外的奖励可由参与者(A) 根据遗嘱或继承法和分配法(B)在参与者有生之年，按照计划管理人授权的范围和方式，并在适用法律的约束下，转让给家庭信托、家庭控制实体、慈善组织， 并根据家庭关系命令或协议，或(C)计划管理人根据适用法律另行决定。

无权受雇于公司

2022年计划或奖励协议中的任何内容都不赋予参与者以任何身份在公司或任何相关实体继续服务的权利，2022年计划或奖励协议中的任何内容都不妨碍公司或任何相关实体随时终止参与者的持续服务的权利，无论是否有原因，并在通知或不通知的情况下。

其他条文

参与者可根据公司任何延期补偿计划或安排的条款，推迟收到或支付根据本2022计划授予的任何奖励。

合规守法

根据《2022年计划》，根据该计划授予、发行、归属和结算的奖励，以及我们根据该奖励出售、发行或交付股票的义务，将受制于所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、条例、规则和法规或已公布的行政指导或立场、证券交易所规则和条例，以及任何政府或监管机构可能需要的批准。

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目录表

2022年计划的生效日期和终止

假设2022年计划于2023年2月14日获得股东批准，则该计划将一直有效到2032年11月9日，除非根据2022年计划更早终止。

联邦所得税待遇

以下税务讨论是截至本委托书(br}美国联邦所得税对我们和2022计划参与者的影响)发布之日的总体摘要。讨论内容仅供参考，并不向任何与会者作具体陈述。本讨论不涉及州、地方或 外国所得税规则或其他美国税收条款，如遗产税或赠与税、替代最低税或根据《守则》第280G和4999节与超额降落伞付款有关的规则。参与者的特定情况可能会使 基本规则的某些变化适用于该参与者。此外，联邦所得税法律法规经常被修订 ，并可能随时再次更改。因此，建议每位参与者就根据2022计划获得的任何奖励和/或股份咨询税务顾问，包括联邦所得税后果以及任何州、地方或外国税收后果。

受限股票和受限 股票单位。限制性股票奖励(已作出第83(B)条选择的限制性股票奖励除外)或RSU的参与者在授予时不承认普通收入。当奖励授予或支付时，参与者通常 确认普通收入的金额等于授予的股票的公允市场价值，如果是RSU，则确认现金金额和当时收到的任何普通股的公允市场价值。在参与者获得限制性股票奖励后30天内，参与者可根据守则第83(B)节的规定，选择确认应纳税普通收入，其金额等于股票在收到时的公平市值减去购买价格(如果有的话)。如果选择是及时进行的，当股份限制失效时，参与者将不会确认任何额外的普通收入。 如果参与者将股票没收给我们(例如，参与者在归属前终止时)，参与者不能 要求扣除因选择而确认的普通收入。股息(如有)或股息等价物 就未归属的股票奖励(限制性股票奖励除外，已作出第83(B)条选择)支付的股息或股息等价物一般将在收到股息时作为普通收入向参与者征税。本公司或附属公司 一般有权在参与者确认的普通收入金额中扣除所得税，但受守则第162(M)或280G节可能施加的 限制。参与者后来出售或处置受限股票奖励或RSU时实现的任何收益都将是短期或长期资本收益, 这取决于持有股票的时间长短。

不合格股票期权。 根据 2022计划授予股票期权后，参与者或公司将不会受到联邦所得税的影响。然而，当参与者行使非合格股票期权时，参与者将确认普通收入，其金额等于行使时收到的普通股的公允市值超出行权价的部分，公司或子公司通常将被允许进行相应的扣除，但受守则第162(M) 和280G条规定的潜在扣除限制的限制。参与者后来出售或处置期权股票时实现的任何收益都将是 短期或长期资本收益，具体取决于持有股票的时间长短。

激励 股票期权。参与者在收到或行使激励性股票期权后，将不会确认任何用于联邦所得税目的的普通收入，公司或子公司将不会实现用于联邦所得税目的的扣除。然而，在行使时，股票在行使日的公平市值与期权行使价格之间的差额将是税收 优惠项目，参与者可能需要缴纳替代最低税率。如果参与者在期权授予之日起两年内或在行使期权时将股票转让给参与者后一年内没有处置激励性股票期权股票，则在随后的任何处置中，出售股票的收益中 等于销售价格和期权行使价格之间的差额的部分将被视为长期资本收益。在参与者行使激励性股票期权或随后 出售激励性股票期权股票时，公司或子公司将无权获得扣减。但是，如果参与者在授予激励性股票期权之日起两年内或行使激励性股票期权之日后一年内出售激励性股票期权股票，则 被视为取消资格的出售，参与者将在处置当年确认普通收入。这类普通收入的数额通常是(A)处置变现的金额超过行权价格或(B)股票在行权日的公允市值超过行权价格的差额，两者中较小的一个。

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目录表

行权价格。 收益余额(如果有的话)将根据参与者在行权后持有股票的时间长度被视为长期或短期资本收益。 本公司或附属公司一般将有权扣除参与者在丧失资格销售发生当年所确认的普通收入 ，但须受守则第(Br)162(M)及280G节的潜在扣除限制所限。

股票增值权。 获得股票增值权的参与者将不会确认普通收入，公司将不允许在授予该奖项时获得减税。 当参与者行使股票增值权时，截至收到股票之日收到的任何普通股的现金金额和公平市场价值将是参与者的普通收入，届时公司或子公司通常将被允许相应的联邦所得税扣除，但受守则第162(M)和280G节的潜在扣除限制 。

基于现金的奖项。在以现金为基础的奖励结算中收到现金后，参与者将确认与收到的现金相等的普通收入，公司或子公司 届时通常将被允许相应的联邦所得税扣除，但受守则 第162(M)和280G节的潜在扣除限制。

股息和股息等价物。获得股息或股息等价物的股票奖励的接受者 将确认与此类奖励有关的任何股息和股息等价物的应税普通收入 这些收入因美国联邦收入和就业而被扣缴 税收。本公司有权在参与者确认的收入金额中扣除所得税，但须受守则第162(M)或280G条可能施加的限制所规限，且只要本公司按需要扣缴有关该等收入的适当税款，且该人士的总补偿金额被视为合理。

公司扣减及守则第162(M)及280G条。 当参与者确认上述针对每种奖励类型的应税收入时，公司或参与者通常为其提供服务的子公司将有权享受相应的联邦所得税扣除，但受守则第162(M)和280G节规定的潜在扣除限制的限制。对于我们的某些高级管理人员，第 162(M)节将我们可扣除的补偿金额限制为每人每年1,000,000美元。此外，守则第 280G节可适用于授予、加速或以其他方式受控制权变更影响的股权奖励，这也可能限制我们对根据2022计划授予的奖励进行减税的能力。

第409a条合规。本公司打算，2022年计划和根据该计划授予的奖励将不受或符合本准则第409a条的规定。然而，本公司并无 表示根据2022计划或奖励提供的任何或所有付款或福利将获豁免或遵守守则第409a条，亦不承诺排除守则第409a条适用于任何该等付款或福利。《2022年计划》规定，本公司、相关实体或其各自的员工、高级管理人员、董事、代理和代表 将不对参与者承担任何与《守则》第409a节有关或因《守则》第409a节而产生的税收或罚款，或因未能遵守《守则》第409a节而产生的损害赔偿责任。任何属于《守则》第409a节范围的付款将在学员终止雇佣后六个月所需期限后的第一个工作日支付。

新计划的好处

根据2022计划可授予或支付的福利将由计划管理员自行决定。由于计划管理员尚未确定未来的奖励或可能获得奖励的人员 ，因此根据2022计划可授予或支付的福利目前无法确定。

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目录表

股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2022年12月24日公司股权补偿计划下的未偿还期权 和未来可供发行的股票的信息。根据2022年计划可供发行的股票没有反映在表格中。

股权薪酬计划信息
截至2022年12月24日
计划类别 证券数量
将在以下日期签发
练习
未完成的选项，
认股权证和权利
(a)		 加权平均
执行 价格
未完成的选项
(b)		 证券数量
仍可用
以备将来发行
权益下
薪酬计划
(不包括证券
反映在
第(A)栏)
(c)
证券持有人批准的股权补偿计划： 136,363
股票期权 656,882 $142.02 —
限制性股票单位 74,118 — —
未经证券持有人批准的股权补偿计划 — — —
总计 731,000 136,363 (1)
(1) 包括公司现有员工股票购买计划下的90,000股可用股票。

如果根据该计划授予的任何福利到期、终止或取消而没有发行股票，则受该福利约束或为该福利保留的股份可再次用于新股 根据该计划授权的任何类型的期权、权利或奖励。

需要投票

要获得批准，该提案2必须在年度会议上获得我们普通股的多数股份的赞成票。

董事会建议您投票支持强生休闲食品公司的批准。2022年长期激励计划。

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目录表

提案 3
批准任命
独立注册会计师事务所

审计委员会已委任均富会计师事务所(Grant Thornton LLP)为独立注册会计师事务所，负责审核本公司及其附属公司于2022年9月25日开始的财政年度的账目。我们的董事会正在寻求股东在年会上批准这一任命。 我们修订和重新修订的章程并不要求股东批准任命均富律师事务所为我们的独立注册会计师事务所 。然而，我们正在寻求批准，因为我们认为这是一种良好的公司治理实践。均富律师事务所的一名代表将出席年会，如有需要，还将有机会发表声明。 代表将可以回答相应的问题。

独立注册会计师事务所的费用

下表列出了Grant Thornton LLP在2022财年和2021财年为提供的服务开具或预计开具账单的总费用，包括自付费用。

费用类别 FY 2022
(千美元)		 FY 2021
(千美元)
审计费(1) $1,198 $1,094
审计相关费用 448 133
税费 286 378
所有其他费用 — —
总计 $1,932 $1,605
(1) 审计费用包括：与公司综合财务报表的年度审计有关的费用；对公司未经审计的综合中期财务报表的审查； 咨询和其他当前事项的服务。

审计委员会关于预先批准审计和允许的非审计服务的政策和程序

审计委员会已通过政策和程序，要求本公司对由均富会计师作为本公司独立会计师提供的所有审计和允许的非审计服务事先征得审计委员会的批准。预批一般以财政年度为基础，详细说明将提供的特定服务或服务类别，并在考虑每项服务或服务类别的估计费用后批准。预先核准的服务的实际费用和估计费用的任何变化应按季度向委员会报告 。

其他事项

董事会审计委员会已考虑 提供上述税务服务是否符合维持本公司独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会已批准均富提供这些服务。

需要股东批准

我们正在寻求批准，因为我们认为这是一种良好的公司治理实践。如股东不批准委任，审计委员会将重新考虑是否保留均富会计师事务所，但可酌情选择保留均富会计师事务所作为本公司的独立注册会计师事务所。 即使委任获批准，如审计委员会确定更改委任符合本公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可于年内任何时间酌情决定更改委任。

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目录表

可对此提议投赞成票或反对票，也可由股东投弃权票。弃权将产生反对票的效果。如上所述，批准均富会计师事务所(Grant Thornton LLP) 为我们的独立注册会计师事务所是一件“例行公事”的事情，您的经纪人或被指定人将有权在没有您投票指示的情况下对您的股票进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪人对此提议投反对票。 但是，如果您没有提供投票指示，而您的经纪人或被指定人未能投票支持您的股票，这将产生 投反对票的效果。

董事会一致建议您投票支持批准任命均富律师事务所为公司2023财年的独立注册公共会计事务所。

提案 4
关于批准的咨询投票
高管薪酬

交易所法案第14A条要求我们根据美国证券交易委员会的规则，为我们的 股东提供投票机会，在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬 。

对这项决议的投票不是为了解决任何具体的薪酬元素；相反，咨询投票涉及我们被任命的高管的整体薪酬，以及 理念、政策和做法，所有这些都在本委托书中描述。投票是咨询性质的，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。根据我们对提案5的投票结果的评估，我们 决定我们的股东应每年就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票。 关于我们任命的高管的薪酬的下一次咨询投票将在2024年股东年会上进行。

出席或代表出席并有权在股东周年大会上投票的股份 的过半数赞成票方可批准本建议4。

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准公司2023年股东年会委托书 中披露的指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和其他相关表格和披露。

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，董事会一致建议您投票支持批准本委托书中披露的我们任命的高管的薪酬。

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目录表

提案 5
关于咨询投票频率的咨询投票
高管薪酬

《交易所法案》第14A条要求我们为我们的 股东提供机会，表明他们对我们应以多长时间就美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的高管薪酬进行咨询投票的偏好。这一偏好将通过至少每六年举行一次的不具约束力的咨询投票来表示。我们上一次在2017年度股东大会上就高管薪酬咨询投票的频率进行了不具约束力的咨询投票，从那时起，我们就任命的高管薪酬进行了年度咨询投票。通过对此提案5进行投票，股东可以表明他们是否希望我们未来每一年、两年或三年就高管薪酬进行一次咨询投票。

我们的董事会已经确定，每年一次的高管薪酬咨询投票对公司来说是最合适的选择，因此，我们的董事会建议您投票支持一年一次的高管薪酬咨询投票。在决定建议股东 选择每年一次的频率时，董事会认为，年度投票为我们的股东提供了一个机会，让他们经常就公司的薪酬政策、做法和决定发表意见，并提高公司与股东之间的整体对话水平 。公司认识到，我们的股东可能对公司的最佳 方法有不同的看法，因此，我们期待听取我们的股东关于他们对高管薪酬进行 咨询投票的频率的偏好。

股东可以在投票时选择一年、两年或三年(或弃权)的首选投票频率进行投票。股东投票人数最多的一年、两年或三年的选项 将是股东选择的高管薪酬咨询投票的首选频率 。但是，由于这项表决是咨询性质的，对董事会或公司没有任何约束力 ，董事会可能会决定，就高管薪酬进行咨询投票的频率或多或少要比获得股东投票最多的选项频繁一些，以符合我们的股东和公司的最佳利益。

董事会建议您投票支持“一年”选项，即根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则向股东提供有关高管薪酬的咨询投票的频率。

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目录表

执行官员

下面列出的是我们不兼任董事的高管的姓名 ，他们截至2022年12月15日的年龄，他们在公司内的职位，他们过去五年的主要职业或雇佣 ，以及这些人担任董事职务的其他上市公司的名称。

名字 年龄 职位
罗伯特·克兰默 66 运营部高级副总裁
斯蒂芬·埃弗斯 60 ICEE公司首席运营官
玛丽·卢·凯霍 61 总裁副人力资源部
林伍德·马拉德 54 首席营销官高级副总裁
肯·普朗克 59 首席财务官高级副总裁
迈克尔·A·波尔纳 49 高级副总裁，总法律顾问兼秘书长

罗伯特·克兰默于2013年加入公司。从那时起，在2022年成为运营部高级副总裁之前，他曾在工厂担任过各种运营职务。

斯蒂芬·埃弗里于2021年8月被任命为ICEE公司首席运营官。埃弗里先生于2009年加入ICEE公司，担任董事特别项目经理。2012年，埃里克先生被提升为销售副总裁总裁，负责管理和发展与ICEE在美国的许多最大品牌和服务客户的关系。

Mary Lou Kehoe于2020年1月加入公司，担任人力资源部董事总裁。科霍女士于2021年3月晋升为总裁人力资源部副总裁，负责所有业务领域的人力资源职能。在加入强生休闲食品公司之前，Kehoe女士曾任职于多个人力资源职能部门，管理该业务的人力资源运营部门，同时还曾在多家消费品包装公司工作，包括Campbell Soup、Pinnacle Foods和Conaga Brands。

林伍德·马拉德于2021年3月加入公司，担任高级副总裁总裁兼首席营销官。在加入强生之前，Mallard先生自1998年起在可口可乐公司工作，在那里他在品牌营销、战略、商业化和创新领域担任过各种晋升职位。

Ken A.Plunk于2020年9月21日被任命为高级副总裁 兼首席财务官。在加入强生之前，普朗克先生在沃尔玛公司工作了12年，最近的职务是国际金融部的高级副总裁。在加入沃尔玛之前，他在家得宝工作了四年，在商品财务和内部审计方面担任领导职位。

2022年4月，迈克尔·A·波尔纳被任命为总裁高级副律师兼总法律顾问。在加入强生之前，波尔纳先生在Knoll，Inc.工作了16年，最近担任高级副总裁总法律顾问、首席行政官兼秘书。在加入Knoll，Inc.之前，Pollner先生是两家美国知名律师事务所的商业律师。

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目录表

安全 某些受益所有者的所有权
和管理

下表列出了截至2022年12月15日有关以下方面的信息：(I)据董事所知，每个人或集团实益拥有超过5%(5%)的普通股，(Ii)公司每股普通股 ，(Iii)公司2022财年被提名的高管，以及(Iv)公司董事和所有高管作为一个集团对普通股的实益所有权。除另有注明外，下列 普通股的每一实益拥有人拥有独家投资及投票权。所有权百分比基于截至2022年12月15日已发行的19,229,330股普通股 。

实益拥有的普通股
实益拥有人姓名或名称 数 百分比(1)
持有 大约5%或以上股份的股东：
2021年对Gerald B.Shreiber的不可撤销信托(2) 3,498,511 18.2
贝莱德股份有限公司(3) 2,285,347 11.9
先锋集团(4) 1,499,504 7.8
AllSpring Global Investment Holdings， LLC(5) 1,349,955 7.0
麦格理集团有限公司(6) 1,029,680 5.4
董事及行政人员：
丹·法什纳(7) 28,987 *
肯·普朗克(8) 1,846 *
罗伯特·克兰默(9) 2,148 *
史蒂芬·J·埃弗里(10) 5,102 *
林伍德·马拉德(11) 312 *
杰拉尔德·B·施雷伯(12) 3,947,438 20.5
西德尼·R·布朗(13) 17,284 *
罗伊·C·杰克逊 — *
玛丽·梅德 — *
文森特·梅尔乔尔 3,000 *
马乔里·S·罗什科夫(14) 3,807,564 19.8
彼得·G·斯坦利 10,000 *
全体董事和高级管理人员(14人)(15) 4,325,696 22.5
* 代表实益持有我们不到1%(1%)的已发行普通股
(1) 某人“实益拥有”的证券是根据美国证券交易委员会规定的 “实益所有权”定义确定的，因此， 包括该人的配偶、子女或某些其他亲属拥有或为其拥有的证券，以及该人在2022年12月15日后60天内拥有或分享投票权或投资权或有权获得的其他证券。同一股份可以由多于一人实益拥有。
(2) 根据2021年9月3日提交给美国证券交易委员会的附表13D，Marjorie S.Roshkoff拥有对Gerald B.Shreiber 2021不可撤销信托基金实益拥有的证券的投票权和处置权。信托基金的地址是新泽西州彭绍肯骇维金属加工中心6000号，邮编08109。
(3) 贝莱德股份有限公司于2022年1月27日向美国证券交易委员会提交了一份附表13G/A，显示截至2021年12月31日，(A)其对其中2263,701股拥有 唯一投票权，(B)其对所有这些股份拥有唯一处分权。贝莱德股份有限公司的地址是东55号52发送纽约州，街道，邮编：10055。
(4) 先锋集团于2022年2月10日向美国证券交易委员会提交了附表13G/A，显示截至2021年12月31日，(A)其 对其中28,120股拥有投票权，(B)其对其中41,718股拥有处分权，以及(C)其 对该等股份中的1,457,786股拥有唯一处分权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编19355。

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目录表
(5) AllSpring Global Investments Holdings，LLC，AllSpring Global Investments，LLC和AllSpring Funds Management，LLC于2022年1月19日向美国证券交易委员会提交了一份附表13G，说明截至2021年12月31日，(A)AllSpring Global Investment Holdings对这些股份中的1,269,288股拥有唯一投票权和唯一处分权，(B)AllSpring Global Investments有限责任公司对205,851股这些股份拥有唯一投票权和实益所有权，以及对其中1,346,513股拥有唯一否决权；以及(C)AllSpring Funds Management，LLC对1,063,437股这些股份拥有唯一投票权，对其中3,442股拥有唯一处分权，并实益拥有1,066,879股该等股份。AllSpring Global Investments Holdings，LLC，AllSpring Global Investments，LLC和AllSpring Funds Management，LLC的地址是市场街525号，10号这是邮编：94105，邮编：旧金山。
(6) 麦格理集团有限公司、麦格理管理控股公司、麦格理投资管理商业信托公司和麦格理投资管理全球有限公司于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交了一份附表13G/A，表明截至2021年12月31日：(A)麦格理集团有限公司对所有这些股份拥有实益所有权；(B)麦格理管理控股公司和麦格理投资商业信托公司对这些股份中的1,023,446股拥有唯一投票权和唯一处分权，以及对这些股份的1,023,556股拥有实益所有权；(C)麦格理投资管理集团有限公司拥有124股这些股份的唯一投票权、否决权和实益所有权。麦格理集团有限公司和麦格理投资管理全球有限公司的地址是澳大利亚新南威尔士州悉尼马丁广场50号。麦格理管理控股公司和麦格理投资管理商业信托公司的地址是宾夕法尼亚州费城市场街2005号，邮编：19103。
(7) 包括购买8000股普通股和600股普通股的期权，这些普通股由捐赠者建议基金持有。不包括22,911个限制性股票单位和购买Fachner先生持有的12,000股普通股的期权，这些普通股将不会在2022年12月15日起60天内归属。
(8) 不包括Plunk先生持有的6,109个限制性股票单位和527股限制性股票，这些股票将在2022年12月15日起60天内被没收。
(9) 包括购买500股普通股的选择权。不包括2,292个限制性股票单位和购买克兰默先生持有的1,500股普通股的期权，这些普通股将不会在2022年12月15日起60天内归属。
(10) 包括购买1,500股普通股的选择权。不包括2,292个限制性股票单位和购买先生持有的2,000股普通股的期权，这些股票将不会在2022年12月15日起60天内归属。
(11) 不包括马拉德先生持有的2292个限制性股票单位，这些单位将在2022年12月15日起60天内不会归属。
(12) 包括以Gerald B.Shreiber的2021年不可撤销信托基金持有的3,498,511股、以Gerry B.Shreiber先生为受托人的Gerry B.Shreiber基金会持有的259,755股以及购买140,000股普通股的期权。不包括购买Shreiber先生持有的20,000股普通股的期权，这些普通股将不会在2022年12月15日起60天内归属。
(13) 包括布朗担任受托人的Sidney and Sandy Brown Foundation持有的14,469股股票。
(14) 包括罗什科夫女士为受托人的Gerald B.Shreiber 2021不可撤销信托基金持有的3,498,511股 以及购买1,321股普通股的期权。此外还包括罗什科夫及其兄弟姐妹的故意瑕疵格兰特信托基金持有的217,642股，罗什科夫担任该信托基金的受托人。还包括为罗什科夫的子女在信托或托管人账户中的利益而持有的18,756股，罗什科夫担任受托人或托管人。
(15) 不包括在行使期权时作为一个集团向所有董事和高管发行的40,800股普通股，不包括所有董事和高管作为一个集团持有的854股限制性股票和37,546个限制性股票单位，所有这些都不会在2022年12月15日之后的60天内归属。

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目录表

高管薪酬

薪酬讨论与分析(《CD&A》)

引言

强生休闲食品公司 制造和销售休闲食品和冷冻饮料，并在全国范围内向食品服务和零售超市行业销售。 我们的薪酬计划旨在支持我们的业务目标，促进短期和长期增长。 委托书的这一节解释了我们的薪酬计划是如何针对我们指定的高管 (每个高管都是“近地天体”，以及统称为“近地天体”)而设计和实施的。在2022财年，我们任命的首席执行官有：丹·法赫纳，我们的总裁和首席执行官，肯·普朗克，我们的首席财务官，斯蒂芬·埃弗里，首席运营官-ICEE公司，林伍德·马拉德，我们的首席营销官，以及鲍勃·克兰默，高级副总裁-运营。“高管薪酬” 部分介绍了指定高管的薪酬，本CD&A中提到的“高管”或“高级管理人员”指的是指定的高管，除非上下文另有说明。

概述-我们的表现如何？

上一财年强生经历了许多重大事件。该公司将营收增长至历史最高纪录，完成了对Dippin‘ Dots的收购，推出了Hola！Churros产品的品牌，并在我们业务的重要部分成功实施了企业资源规划系统 转换。该公司还以股息的形式向股东返还了超过4800万美元的现金。然而，与大多数公司一样，通胀在整个2022年都是一个持续的逆风，并极大地影响了公司的最终收益表现。基于公司部分实现了2022年的关键目标，薪酬委员会批准了2022年的短期激励付款，占目标的70%(70%)。

我们对2022年关于高管薪酬的咨询投票有何反应？

在我们的2022年年会上，大约98%的股东投票支持我们关于薪酬提案的咨询意见。我们的薪酬委员会审查了这次投票的结果，部分基于我们获得的实质性支持，我们没有对2022财年的薪酬计划做出重大改变。如果出现任何薪酬问题，我们仍然 愿意与股东讨论。

高管薪酬目标和理念

我们的高管薪酬计划反映了我们以结果为导向的企业文化，奖励实现积极目标的企业文化。我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住、激励和奖励优秀的高管，他们将推进我们的战略、运营和财务目标，从而提高 股东价值。

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目录表

我们的高管薪酬计划包含 以下最佳实践：

我们有：
ü 我们以与我们的长期战略和业绩挂钩的奖励形式提供我们任命的高管总薪酬的很大一部分 。
ü 我们在薪酬奖励中权衡公司业绩和留任。
ü 我们有一个独立的薪酬委员会持续审议和监督与我们的奖励薪酬计划相关的任何潜在风险。
ü 我们为第16条的高级职员维持一项追回政策，允许公司在重述的情况下追回 过多的奖励薪酬。
ü 我们禁止我们的高管参与我们股票的套期保值交易。

确定薪酬-薪酬委员会和管理层的角色

薪酬委员会确定高管薪酬水平的程序因薪酬要素和所考虑的个人职位而异。 薪酬委员会每年审查下文所述的薪酬要素 ，但首席执行官除外。关于首席执行官，薪酬委员会 评估公司和个人的年度业绩。在厘定个人薪酬水平时，会考虑多项因素，包括个人及其所领导的业务单位或职能的表现、公司的表现，以及在检讨时对强生造成影响的经济及业务情况。管理层和外部来源提供赔偿委员会认为适当的相关信息和分析。虽然薪酬委员会在很大程度上遵循我们 计划的适用绩效指标，但仍保留在批准个别奖励和支出时行使其判断的权力。

高管薪酬计划的要素

我们的高管薪酬计划包括：(I)基本工资；(Ii)年度非股权激励奖金，这是可自由支配的，但主要基于公司目标和业绩的实现；以及(Iii)以定期股权奖励形式的长期激励薪酬。与我们的整体薪酬理念 一致，每位高管整体薪酬的一个重要组成部分是基于绩效的。

下面阐述了我们高管薪酬计划的每个组成部分所提出的主要目标：

薪酬要素 客观化 给股东带来的好处
基本工资 为近地天体提供具有竞争力的固定薪酬水平。 反映了个人业绩和职责范围，以及竞争激烈的高管人才市场 具有竞争力的薪酬有助于我们吸引和留住有才华的 高管。
年度非股权激励 奖金 奖励实现公司和个人年度目标的高管 专注于满足关键的短期业务目标和 绩效指标
长期股权激励 奖励 为近地天体提供股权奖励，以关注长期股东的价值创造

奖励价值基于与市场估值上升相关的业绩标准的长期增长 。

协助留住关键高管，专注于长期战略目标。

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目录表

基本工资：薪酬委员会每年审查高管的基本工资水平，任何变化通常在1月1日生效ST下一历年的 。我们试图将基本工资设置在行业内具有竞争力的水平，并与高管的特定工作 职能相关。基本工资旨在为在 年内提供的服务提供基本水平的报酬，并旨在奖励执行干事在其工作的日常复杂性。自2022财政年度结束时起生效，我们执行干事的基本工资如下：

名字 薪金
丹·法什纳 $ 900,000
肯·普朗克 $ 500,000
罗伯特·克兰默 $ 285,000
史蒂芬·J·埃弗里 $ 320,000
林伍德·马拉德 $ 285,000

年度非股权激励奖金：年度非股权激励奖金主要基于调整后的利息、折旧和税前收益(EBITDA)，但也可能包括薪酬委员会酌情考虑的补充 目标。我们的薪酬委员会还可以考虑个别业务部门、子公司或业务职能的运营业绩 。在计算奖励 付款时，通常没有量化公式。相反，薪酬委员会会考虑各种因素，包括：公司在该年度的整体表现、个别行政人员的表现、该年度存在的商业环境，以及该年度可能出现的任何异常障碍。我们年度非股权激励奖金的目标支出一般在基本工资的40%-100% 之间。

薪酬委员会最终确定 每位高管的实际非股权激励金额，主要基于我们实现公司目标的情况 。然而，薪酬委员会也有很大的灵活性来增加或减少支付的金额，而不考虑公司 相对于其目标的业绩。

长期股权激励奖励：提供长期股权激励奖励的水平旨在使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致 并奖励高管的业绩，从而使我们的股票价格出现积极增长。从2022财年开始， 我们的长期激励奖励通常是时间授予的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的组合。我们的定期限制性股票单位在三年的服务期内以每年三分之一的分期付款方式授予。我们的基于业绩的 受限股票单位是根据我们相对于两年业绩条件的业绩而授予的，然后是额外的一年基于服务的归属要求。以业绩为基础的股票单位可赚取门槛业绩目标水平的50%和出色业绩目标水平的最高200%之间的收益。通过利用包含这两种类型的归属标准的股权奖励，我们相信我们的长期股权激励奖励在比我们的年度激励支付更长的业绩期限内具有留存、激励和奖励功能。

我们在确定高管的具体股权奖励水平时并不采用严格的公式。取而代之的是，薪酬委员会根据每个近地天体的角色和经验，行使其自由裁量权和专业判断。

退休和其他公司福利

我们的高管参与为所有受薪员工提供的全面公司福利和退休计划 。其中包括健康和福利福利、我们的401(K)计划 和我们的员工股票购买计划。

额外津贴

强生为其任命的高管提供有限数量的额外津贴。对于被提名的高管来说，这些福利中最重要的是使用公司拥有的汽车。 法赫纳先生还获得了一项津贴，以支付他的乡村俱乐部会员费用。

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2022年薪酬-分析

如上所述，强生部分实现了2022年的目标。我们成功转换了新的企业资源规划系统，完成了对Dippin‘Dots的战略收购，并 推出了新的Hola！Churros产品的品牌。就我们的财务表现而言，强生实现了强劲的营收增长， 超过了COVID之前的水平。然而，该公司的收益表现受到了运营费用通胀增加的挑战。

基于公司部分实现了2022年的目标，并承认在前所未有的通胀环境下的显著业绩，我们的薪酬委员会 批准了2022年向我们的高管支付的非股权激励，通常为目标金额的70%，但ICEE公司的首席运营官 的激励薪酬由针对该业务单位的不同计划管理 。

首席执行官

2022财年，Fachner先生的基本工资为每年900,000美元。由于我们部分实现了2022年的目标，Fachner先生收到了630,000美元的2022年非股权激励付款，大约是目标金额的70%(70%)。2021年11月10日，法赫纳先生获得了4,839个时间归属限制性股票单位和4,838个业绩归属限制性股票单位。计时限制性股票单位在三年服务期内按年分期付款等额分配1/3。绩效授予限制性股票单位是根据我们在两年业绩期间累计EBITDA达到3.615亿美元的目标水平授予的，前提是Fachner先生在之后的一年内继续受雇。 我们的薪酬委员会认为，这些赠款的组合将对Fachner先生产生持久的影响，同时激励他实现我们的目标。

首席财务官

Plunk先生在2022财年获得每年500,000美元的基本工资。 由于我们部分实现了2022年的目标，Plunk先生获得了2022年的非股权激励付款262,500美元，约为目标金额的70%(70%)。2021年11月10日，普朗克获得了1,290个时间授予的限制性股票单位和1,290个业绩授予的限制性股票单位。计时限制性股票单位在三年服务期内按年分期付款等额分配1/3。根据我们在两年业绩期间累计EBITDA达到3.615亿美元的目标水平授予的业绩授予限制性股票单位，前提是Plunk先生在之后的一年内继续受雇。 我们的薪酬委员会认为，这些奖励的组合将对Plunk先生产生持久的影响，同时 激励他实现我们的目标。

高级副总裁-运营部

Cranmer先生在2022财年的基本工资为每年285,000美元。由于我们部分实现了2022年的目标，克兰默先生收到了79,800美元的2022年非股权激励付款，约为目标金额的70%(70%)。2021年11月10日，克兰默先生获得了484个时间归属限制性股票单位和484个业绩归属限制性股票单位。计时限制性股票单位在三年服务期内按年分期付款等额分期付款。绩效授予限制性股票单位是根据我们在两年业绩期间累计EBITDA达到3.615亿美元的目标水平授予的，前提是克兰默先生在之后的一年内继续受雇。 我们的薪酬委员会认为，这些奖励的组合将对克兰默先生产生留任影响，同时激励他实现我们的目标。

ICEE公司首席运营官

埃弗里先生在2022财年的基本工资为每年320,000美元。 作为ICEE公司的首席运营官，埃里克先生根据该业务部门的财务业绩获得季度非股权激励付款 。2022年此类付款总额为128,000美元，约为目标金额的100%(100%)。2021年11月10日，埃里克先生获得了484个时间归属限制性股票单位和484个业绩归属限制性股票 个单位。计时限制性股票单位在三年的服务期内，等额地按年分期付款三分之一。业绩归属 限制性股票单位是根据我们在两年业绩期间累计EBITDA达到3.615亿美元的目标水平授予的 ，前提是埃弗里先生在之后的一年内继续受雇。我们的薪酬委员会相信，这些拨款的组合将对埃弗里先生产生持久的影响，同时激励他实现我们的目标。

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目录表

高级副总裁与首席营销官

Mallard先生在2022财年的基本工资为每年285,000美元。由于我们部分实现了2022年的目标，Mallard先生收到了79,800美元的非股权激励付款，大约是目标金额的70%(70%)。2021年11月10日，Mallard先生获得了484个时间归属限制性股票单位和484个业绩归属限制性股票单位。授予限制性股票单位的时间在三年服务期内等值地按年分期付款三分之一。绩效授予限制性股票单位是根据我们在两年业绩期间累计EBITDA达到3.615亿美元的目标水平授予的，前提是Mallard先生在之后的一年内继续受雇。 我们的薪酬委员会认为，这些奖励的组合将对Mallard先生产生留任影响，同时激励他实现我们的目标。

2022年11月股权赠款

在2022财年结束后，我们于2022年11月16日将总计7,754个时间授予单位和15,507个绩效授予单位授予我们在 中指定的高管：Fachner先生(4,949个时间授予单位和9,898个绩效授予单位)，Plunk先生(1,320个时间授予单位和2,639个绩效授予单位)，克兰默先生(495个时间授予单位和990个绩效授予单位)，埃里克先生(495个时间归属单位和990个业绩归属单位)和马拉德先生(495个时间归属单位和990个业绩归属单位)。在三年服务期内，时间归属单位在授予日的周年纪念日归属于相当于三分之一的年度分期付款。绩效归属单位在我们实现两年累计调整后EBITDA目标后归属，前提是高管在此后继续受雇 多一年。如上所述，我们的薪酬委员会根据所有情况(包括我们的战略目标和高管的责任以及他们尚未支付的股权奖励)酌情决定每个奖励的具体水平 。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论S-K条例第402(B)项所要求的薪酬讨论及分析，并根据该等审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书内。

董事会薪酬委员会：

西德尼·R·布朗，董事长彼得·G·斯坦利
罗伊·C·杰克逊


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目录表

高管薪酬

薪酬汇总表

下表汇总了截至2022年9月24日的三个财年公司指定高管的薪酬。

名称和负责人
职位		 年 薪金
($)		 库存
奖项
($)(1)		 选择权
奖项
($)(1)		 非股权
激励计划
薪酬
($)(2)		 所有其他
薪酬
($)(3)		 总计
($)
丹·法夫纳 2022 896,154 1,500,032 — 630,000 21,972 3,048,158
总裁和酋长 2021 575,692 — — 900,000 17,526 1,493,218
执行主任 2020 408,308 — 171,840 643,119 16,517 1,239,784
肯·普伦克 2022 493,942 399,926 — 262,500 2,925 1,159,293
首席财务官 2021 455,000 207,749 — 375,000 2,412 1,040,161
2020 8,750 — — — — 8,750
罗伯特·克兰默，总裁高级副总裁-运营 2022 271,154 150,050 — 79,800 10,047 511,051
斯蒂芬·J·埃弗里 2022 320,000 150,050 — 128,000 9,790 609,840
首席运营官- 2021 245,785 — 42,000 10,183 297,968
ICEE公司
林伍德·马拉德 2022 274,231 150,050 — 79,800 2,451 506,531
高级副总裁和
首席营销官		 2021 139,423 — 58,000 663 198,086

(1) 此列中显示的金额并不反映指定高管实际收到的薪酬。 相反，此列中显示的金额代表为财务会计目的确定的授予日期公允价值合计。 这些奖励的合计授予日期公允价值是根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718确定的。此表所列金额的奖励为于2021年11月、2020年10月及2020年5月授予获任命高管的期权及股权奖励，详情见下表财政年度末的杰出股权奖励。用于确定这些奖励的授予日期公允价值的假设在我们的综合财务报表的附注A和K中阐述，这些附注包括在我们于2022年11月22日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月24日的10-K表格年度报告中。
(2) 2022年，代表2021年11月授予被任命的执行干事的非股权激励奖所赚取的金额，用于2022财年提供的服务。有关此 薪酬的更多详细信息，请参阅第37页的“薪酬讨论和分析”。
(3) 包括为Fachner先生使用公司汽车、401(K)比赛、团体定期人寿保险和当地乡村俱乐部的会费。

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目录表

基于计划的奖励的授予

下表显示了2022财年授予指定高管的所有基于计划的奖励：

名字 格兰特
日期		 估计数
未来
支出
下
非股权
奖励
计划
奖项
目标($)		 估计数
未来
支出
下
股权
奖励
计划
奖项
目标(#)		 极大值 所有其他
库存
奖项：
数量
股份
库存或
个单位(#)		 所有其他
选项
奖项：
数量
证券
基础
选项(#)		 锻炼
或基础
价格
选项
奖项($/Sh)		 授予日期
公允价值
库存数量：
和选项
奖项(1)
丹·法什纳 11/10/2021 900,000 — — — — —
11/10/2021 — 4,838 (2) 9,676 (2) — — — 749,938
11/10/2021 — — — 4,839 (3) — — 750,094
肯·普朗克 11/10/2021 375,000 — — — — —
11/10/2021 — 1,290 (2) 2,580 (2) — — — 199,963
11/10/2021 — — — 1,290 (3) — — 199,963
罗伯特·克兰默 11/10/2021 114,000 (2) — — — — —
11/10/2021 — 484 (2) 968 (2) — — — 75,025
11/10/2021 — — — 484 (3) — — 75,025
史蒂芬·J·埃弗里 11/10/2021 128,000 (2) — — — —
11/10/2021 — 484 (2) 968 (2) — — 75,025
11/10/2021 — — 484 (3) — — 75,025
林伍德·马拉德 11/10/2021 114,000 (2) — — — —
11/10/2021 — 484 (2) 968 (2) — — 75,025
11/10/2021 — — — 484 (3) — — 75,025
(1) 这些奖励的总授予日期公允价值是根据财务会计 准则委员会的会计准则编纂主题718确定的。此表所列金额为于2021年11月授予获提名高管的股权奖励，详情见下表财政年度末的杰出股权奖。用于确定这些奖励的授予日期公允价值的假设载于我们综合财务报表的附注 A和K，这些附注包含在我们于2022年11月22日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月24日的10-K表格年度报告中。
(2) 所示奖励代表于2021年11月10日授予被任命的高管的基于业绩的限制性股票单位。限制性股票单位根据我们在两年期间的累计EBITDA业绩授予，前提是被任命的高管在此后继续受雇一年。如果我们在两年内累计EBITDA达到3.362亿美元 ，则50%(50%)的目标单位归属；如果我们在两年内累计EBITDA达到3.615亿美元，则100%(100%)的目标单位归属；如果我们在两年内累计EBITDA 达到3.977亿美元，则目标单位归属的200%(200%)。
(3) 所示奖励代表于2021年11月10日授予被任命的高管的限时限制性股票单位。 这些限制性股票单位在三年服务期内以等额的三分之一的年度分期付款方式授予。

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目录表

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2022年9月24日我们任命的高管持有的未偿还股权奖励的某些信息 。

期权大奖 股票大奖
名字 授予日期 数量
证券
基础
未锻炼
选项(#)
可行使		 数量
证券
基础
未锻炼
选项(#)
不可执行		 选择权
锻炼
价格		 选择权
过期
日期		 数量
个共享或
库存单位
没有
已授予(#)		 市场价值
股份或
库存单位
没有
已授予($)(1)		 权益
奖励
计划大奖：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他权利
没有
已授予(#)		 权益
奖励
计划大奖：
市场或
支付值
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
没有
已授予($)(1)
丹·法什纳 3/13/2018 8,000 141.01 3/12/2023
5/14/2019 8,000 163.29 5/13/2024
5/20/2020 12,000 (2) 125.83 5/20/2025
11/10/2021 4,839 (3) 661,007
11/10/2021 4,838 (4) 660,871
肯·普朗克 10/20/2020 1,053 (5) 143,840
11/10/2021 1,290 (3) 176,214
11/10/2021 1,290 (4) 176,214
罗伯特·克兰默 5/14/2019 500 163.29 5/13/2024
5/20/2020 1,500 (2) 125.83 5/19/2025
11/10/2021
11/10/2021 484 (3) 66,114
484 (4) 66,114
史蒂芬·J·埃弗里 5/14/2019 1,500 163.29 5/13/2024
5/20/2020 2,000 (2) 125.83 5/19/2025
11/10/2021
11/10/2021 484 (3) 66,114
484 (4) 66,114
林伍德·马拉德 11/10/2021 484 (3) 66,114
11/10/2021 484 (4) 66,114
(1) 根据我们普通股在2022年9月23日，也就是本财年的最后一个交易日的收盘价计算，每股136.60美元。
(2) 这些股票期权是在2020年5月授予的，并在授予日期的三周年时授予悬崖背心。
(3) 所示奖励代表在所述日期授予被任命的执行干事的限制性股票单位。这些受限制的 库存单位在三年的服务期内每年分期付款的比例相当于三分之一。
(4) 所示奖励代表2021年11月10日授予被任命的高管的基于绩效的限制性股票单位的目标金额。限制性股票单位根据我们在两年内的累计EBITDA业绩授予，前提是被任命的高管在此后继续受雇一年。如果我们在两年内累计EBITDA达到3.362亿美元，则目标单位归属的50%(50%)；如果我们在两年内累计EBITDA达到3.615亿美元，则目标单位归属比例为100%(100%)；如果我们在两年内累计EBITDA达到3.977亿美元，则目标单位归属比例为200%(200%)。
(5) 于2020年10月，Plunk先生收到根据诱因限制性股票奖励协议发行的1,579股股份，该等股份于三(3)年内按年度等额分期付款。

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目录表

期权行权和既得股票

期权大奖 股票大奖
名字 数量
个共享
收购日期
练习(#)		 已实现的价值
关于练习($)(1)		 数量
个共享
收购日期
归属(#)		 已实现的价值
关于归属($)(1)
丹·法什纳 8,000 1,240,000 —
肯·普朗克 — — 526 77,480
罗伯特·克兰默 500 77,425 —
史蒂芬·J·埃弗里 2,227 348,952 —
林伍德·马拉德 — — — —
(1) 以适用归属日或行权日的收盘价计算。

潜在的 终止或控制权变更时的付款

本公司并无任何协议在终止或变更控制权时向任何指定的行政人员提供酬金或福利。

与相关人员的交易

薪酬委员会需要批准支付给高管和董事以及高管和董事家属的薪酬。公司的商业行为准则和道德准则适用于公司的所有高级管理人员、董事和员工。该守则要求，如果任何董事或高管 或他们的家庭成员寻求向公司提供商品或服务，或者已经或将进行任何预计超过 $120,000美元的交易，他们必须通知公司的首席财务官，首席财务官审查拟议的交易，并通知提名 和公司治理委员会进行审查并采取其认为合适的行动。

提名和公司治理委员会章程规定，委员会应审查交易的重要条款，包括大约的美元金额，以及在交易中直接或间接利益或与交易相关的重大事实和相关人士。在确定是否批准或批准一项交易时，委员会被指示除其他它认为适当的因素外，考虑该交易 的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可以获得的条款。 任何董事都不得参与对其或其直系亲属有直接或间接利益的交易的讨论或批准。

委员会章程规定，委员会 被视为已批准任何交易，即使超过120,000美元，如果相关人士的唯一利益是作为公司股票的持有人 ，并且所有持有人都已获得或将获得按比例分配的利益(如定期支付季度股息)。

董事和高管每年填写一份代理调查问卷，要求他们描述他们或他们的直系亲属与公司进行的任何金额超过120,000美元的交易。

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目录表

某些交易

罗宾·施莱伯，杰拉尔德·B·施雷伯的女儿，是该公司食品服务部副总裁。在2022财年，她总共获得了372,346美元的薪酬。 杰拉尔德·B·什雷伯的兄弟弗兰克·施莱伯是董事采购部的成员。在2022财年，他总共获得了160,021美元的薪酬 。罗什科夫的丈夫肯·罗什科夫是全球市场研究公司AMC Global的所有者。在2022财年，AMC Global为公司提供了总计261,000美元的态度和研究服务。Ken Roshkoff还在2022财年获得了50,000美元的董事会咨询咨询费。Aaron Winkelman，Dan Fachner的女婿，高级副总裁总裁-在2022财年，他获得了总计213,747美元的薪酬。泰勒·埃弗里是史蒂夫·埃弗里的儿子，是ICEE公司业务发展部的董事。在2022财年，他总共获得了179,335美元的薪酬。

CEO薪酬比率

根据2010年《多德-弗兰克法案》通过的规则，公司必须计算和披露支付给中位数员工的总薪酬，以及支付给中位数员工的总薪酬与支付给公司首席执行官的总薪酬的比率。

我们确定了使用2022年9月24日员工总数的中位数员工，以及不包括公司首席执行官的所有员工今年迄今的现金薪酬总额。

所有雇员的年薪中位数(不包括法赫纳先生) $ 42,067
首席执行官法赫纳先生的年度总薪酬 $ 3,048,158
Fachner先生的年度总薪酬与所有雇员的中位数的比率 72:1

其他事项

本公司目前并不知悉任何将呈交股东周年大会的事项(程序事项除外)，而该等事项并未在随附的股东周年大会通告中反映。然而，如果在股东周年大会上表决的事项并非本委托书中所述或 委托书上所列事项，则随附委托书所指名的人士将根据其最佳判断，在阁下的委托书下投票表决阁下的股份。

根据董事会的命令，
迈克尔·A·波尔纳，高级副总裁，
总法律顾问兼秘书

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目录表

附件A

强生休闲食品公司2022年长期激励计划

1.本计划的目的。该计划的目的是吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进公司的成功。

2.定义。除个别授标协议中另有定义外，以下定义适用于本合同和个人授标协议中使用的定义。如果在个人授标协议中单独定义了术语，则该定义应取代第2节中包含的定义。

(a) “适用法律“指根据(I)任何美国或非美国联邦、州或地方法律、 法规、条例、规则、法规或已公布的行政指导或立场，(Ii)任何证券交易所或国家市场系统的规则，以及(Iii)公认会计原则或国际财务报告准则，适用于计划和奖励的要求。

(B)“奖励”指期权、特别行政区、股息等价权、限制性股票、限制性股票单位或其他奖励。

(C)“授标协议”是指证明授标的书面协议或其他文书，包括对授标的任何修改。

(D)“受益所有权”具有《交易法》第13d-3条规定的含义。

(E)“董事会”指本公司的董事会。

(F)“原因”是指，就公司或相关实体终止承授人的连续服务而言，该终止是由于“原因”，因为该术语(或类似含义的词语)在承授人与公司或该相关实体之间当时有效的书面协议中有明确定义，如果没有当时有效的书面协议和定义，则指承授人的：

(I) 未能履行公司合理要求的职责(死亡或残疾除外)，前提是该要求的职责与承保人的工作职责不相抵触，在书面通知和10天内治愈 (如果可以治愈)后；

(Ii)故意 不当行为、严重疏忽或鲁莽无视承授人的职责或公司或任何相关实体的利益或财产；

(3)故意向未经授权的人泄露机密信息或商业秘密；

(Iv)对本公司或任何相关实体或任何其他方进行欺诈、挪用公款或不诚实的行为，或从事对本公司或任何相关实体的声誉或业务有不利影响，或可合理预期会对本公司或任何相关实体的声誉或业务产生不利影响的行为 ，或导致其不当获利或谋取私利而损害本公司或任何相关实体的行为；或

(V)犯有重罪或较轻的犯罪，涉及不诚实、欺诈、盗窃、非法占有财产、贪污、贿赂、伪造、敲诈勒索；或其他涉及道德败坏的犯罪。

(G)“控制中的更改 ”是指发生下列任何事件：

(I)任何人对持有本公司当时已发行证券总投票权50%以上的证券的实益所有权的收购；但就本款(I)而言，以下收购不构成控制权变更：(1)本公司的任何收购；(2)由本公司或任何相关实体发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；或(3)根据符合以下第(2)款(A)、(B)和(C)条款的交易进行的任何收购；

(Ii)完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司的全部或实质所有资产(每项均为“公司交易”)，除非下列情况除外

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目录表

公司交易，(A)在紧接该公司交易之前实益拥有本公司已发行证券的所有或几乎所有 个人和实体直接或间接实益拥有当时未偿还股本证券价值的50%以上，以及因该公司交易而有权在公司或其他实体的董事选举中普遍投票的当时未偿还有投票权证券的合并投票权 (包括但不限于，因该等交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的公司，其比例与紧接该公司交易前拥有本公司当时未偿还股本证券及当时未偿还有投票权证券的总投票权的比例大致相同，(B)无人(不包括因该公司交易而产生的本公司、相关实体或公司或其他实体的任何 员工福利计划或相关信托)直接或间接实益拥有，该公司交易产生的公司当时流通股的50%或以上，或该公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权，但以下情况除外：(br}该公司的所有权在该公司交易之前已存在，以及(C)该公司交易产生的该公司董事会(或非公司实体的其他管理委员会)的至少多数成员 在签署初始协议时是现任董事会成员(定义见第(Iii)款)，或董事会的行动, 就该等公司交易作出规定；或

(3)自计划通过之日起组成董事会的个人(“现任董事会“)因任何原因不再构成董事会的至少多数成员；但条件是，在计划通过之日后成为董事的任何个人，其选举或由公司股东选举的提名经当时组成现任董事会的 至少2/3的董事投票批准，应被视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的不包括在内，任何这类个人，其首次就职是由于与 选举或罢免董事的实际或威胁竞争，或董事会以外的 个人或其代表实际或威胁征求代理人或同意的结果。

对于根据本准则第409a条规定的“延期补偿”的奖励，在避免根据本准则第409a条就此类奖励招致不利税收后果所必需的范围内，上述每个事件仅在符合本准则第409a条规定的“控制变更事件”的范围内，才应被视为本计划 中的控制变更。

(H)“税法”是指1986年的国内税法。

(I) “委员会”指董事会的薪酬委员会或由董事会成员组成的任何其他委员会，由董事会或董事会的薪酬委员会委任以管理计划 ，并根据适用法律组成。一旦被任命，委员会应继续以其指定的身份任职，直至董事会或委员会另有指示。

(J)“公司”是指强生休闲食品公司，或因公司交易而采用本计划的任何后续实体。

(K)“顾问” 指本公司或任何相关实体聘用的向本公司或该等相关实体提供咨询或咨询服务的任何自然人和根据适用法律获得许可的其他接受者(员工或董事除外，仅涉及以董事身份提供服务的人员)。

(L)“持续服务”是指以员工、董事或顾问的任何身份向公司和任何相关实体提供的服务不会中断或终止。在下列情况下，连续服务不应被视为中断：(I)任何已批准的 休假，(Ii)公司或任何相关实体之间以任何雇员、董事或顾问身份进行的调动 ，或(Iii)身份发生任何变化，只要该人仍以任何身份为公司或相关实体服务 作为雇员、董事或顾问(在每种情况下，除非奖励协议另有规定)。尽管有上述规定， 除非委员会另有决定，否则在任何剥离关联实体的情况下，剥离后作为该关联实体的员工、董事或顾问的服务应被视为本计划和任何 奖励的持续服务。批准的休假应包括病假、军假或任何其他经批准的个人假。就 激励性股票期权而言，如果该假期超过三个月，且该假期期满后的重新就业不受法规或合同的保障，则在紧接该三个月期间之后的第一天被视为终止雇佣，而该激励性股票期权应在被视为终止雇佣后的三个月零一天的日期被视为非合格股票期权。

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目录表

(m) “董事“是指任何相关实体的董事会、董事会或管理委员会成员。

(N)“残疾” 指公司或承授人向其提供服务的相关实体的长期残疾政策中定义的术语(或类似含义的词语)，无论承授人是否在该保单的覆盖范围内。如果本公司或承授人向其提供服务的相关实体没有制定长期的伤残政策，则“伤残”是指承授人因任何医学上可确定的身体或精神障碍而不能履行承授人所担任职位的职责和职能，且不少于连续90天。承保人不会被视为发生了残疾 ，除非承保人提供足以使委员会满意的证据。

(O) “股息 等值权利”是指根据本计划授予受让人有权获得补偿的权利，补偿以就股份向股东支付的股息衡量。

(P)“雇员”指本公司或任何有关实体的任何雇员。

(Q)“证券交易法”系指1934年证券交易法。

(R) “公平市价”是指，在任何日期，确定为 的一股价值如下：

(1)如果股票在一个或多个现有证券交易所或国家市场系统上市，则为确定日在主要交易所或股票上市系统(由委员会确定)上所报的股票收盘价(如果没有报告销售，则为收盘价)(或如在该日没有报告收盘价或收盘价，则为报告最后一个交易日的收盘价或收盘价)；

(2) 如果股票在自动报价系统(包括场外公告牌)上定期报价，或由 认可证券交易商定期报价，则该股票在确定日在该系统上或由该证券交易商报价的收盘价，但如果没有报告卖出价，则公平市场价值应为确定日股票的最高出价和最低要价之间的平均值(如果在该日没有报告该价格，则为上次报告该价格的日期)；或

(Iii)在缺乏上文(I)及(Ii)所述类型股份的既定市场的情况下，公平市价应由委员会本着诚意并以符合适用法律的方式厘定。

(S)“良好的 原因”是指，受让人终止其连续服务是出于“良好的理由”，该术语(或类似含义)在受让人与公司或相关实体之间当时有效的书面协议中有明确的定义，或在没有当时有效的书面协议和定义的情况下，指发生以下任何事件或条件，除非经受让人同意：(I)受让人权力的变更； 代表受让人的权力、责任或责任的实质性减少的责任或义务；(Ii)受赠人基本工资的实质性减少，但条件是，与受赠人职位相似的几乎所有其他个人的工资水平全面下降 不应构成此类减薪；或(Iii)受赠人的主要工作地点改变超过50英里， 代表受赠人通勤距离的大幅增加。任何此类事件或情况不构成充分理由 ，除非(A)承保人在该事件或情况首次发生后90天内向公司提供书面通知，(B)公司未能在收到通知后30天内对该事件或情况进行补救，以及(C)受保人在补救期届满后30天内实际终止其连续服务。

(T)“获奖者” 指根据本计划获得奖励的员工、董事或顾问(以及奖励或股票的任何许可受让人)。

(U)“激励性股票期权”是指拟符合《守则》第422节含义的激励性股票期权的期权。

(V)“非合格股票期权”是指不打算或不符合《守则》第422节 含义的激励性股票期权的期权。

(W)“高级职员” 指交易所法案第16条所指的本公司或相关实体的高级职员。

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目录表

(x) “选项“ 指根据本计划授予的购买股份的选项。

(Y)“其他 奖励”是指根据本计划授予的对股票或现金(期权、特别行政区、限制性股票或限制性股票单位除外)的权利 ，该权利在发行时可能受限制，也可能不受限制，由委员会确定。

(Z)“母公司” 是指守则第424(E)节所界定的公司的“母公司”，不论现在或将来是否存在。

(Aa)“个人”是指任何自然人、实体或“团体”(在《交易法》第13(D)或14(D)节的范围内)。

(Bb)“计划”是指本“强生休闲食品公司2022年长期激励计划”，可不时修订、修改或重述。

(Cc)“前期计划”是指强生休闲食品公司修订并重新制定的长期激励计划。

(Dd)  “终止后行使 期间”就期权或特别行政区而言，是指自终止日期开始至授标协议中指定的日期为止的期间，在此期间，可行使期权或特别行政区的既得部分。

(Ee)“有关实体” 指任何(I)母公司或附属公司或(Ii)由本公司控制、控制或与本公司共同控制的其他实体。

(Ff)“限制性股票” 指根据本计划发行给承授人的股份，用于支付此类对价(如有)，并受转让、没收条款和其他特定条款和条件的规定限制。

(Gg)“限制性股票单位”指根据本计划授予承授人有权收取一股现金、股份或其组合价值的权利。

(Hh)“特别提款权”是指根据本计划授予承授人股票或现金或其组合的股票增值权，以股票增值 衡量。

(Ii)“第409a条” 指本守则第409a条。

(Jj)“证券法”指1933年证券法。

(Kk)“股份”是指公司普通股。

(Ll)“附属公司”是指本公司直接或间接拥有所有类别股票总投票权至少50%的任何公司，或本公司直接或间接拥有其至少50%总股本的任何其他实体(包括合伙企业和合资企业)；然而，为了确定任何个人是否可以作为授予激励性股票期权的承授人，“附属公司”应具有守则第424(F)节赋予该术语的含义。

(Mm)“终止日期” 指受让人终止连续服务的日期，但第7(C)(Ii)条另有规定。

3.库存 以本计划为准。

(A)在符合第3(B)和10条的规定下，根据所有奖励(包括奖励股票期权)可发行的最高股份数目为 400,000股，减去2022年12月24日后根据先前计划授予的任何奖励所涵盖的股份总数。根据该奖项将发行的股票 可以是授权的、但未发行的或重新获得的股票。

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目录表

(B)奖励(或奖励的一部分)所涵盖的任何 股份，如(I)在没有发行股份的情况下被没收、注销或失效(不论是自愿或非自愿) ，或(Ii)根据第(Br)条第(B)(D)节为和解或承担或取代尚未发行的奖励而授予，则就厘定根据本计划可发行的最高股份数目而言，应被视为未发行。根据奖励根据本计划实际发行的股票不应退还给本计划，也不能 用于未来根据本计划发行的股票，但如果未归属股份被没收，则该等股票将可用于根据本计划未来发行。根据本计划，以下股票可能不再作为奖励发行：(I)奖励所涵盖的股份 ，为支付奖励的行使或购买价格(包括根据第7(B)(Vi)条“净行使”期权)或为满足奖励的预扣税款义务而交出或扣留的股份，以及(Ii)在公开市场上用任何期权行使价格的收益回购的普通股。如果行使了应以股份支付的特别提款权，该行使应将根据 计划可发行的最大股份总数减去受特别提款权管辖的股份总数(如果行使的股份少于整个特别提款权，则减去 受特别提款权部分约束的股份总数)。此外，根据先前计划授予的、截至公司股东批准该计划之日仍未完成的每项奖励，就本第3节而言将被视为“奖励”, 如果该奖励(或该奖励的一部分)在没有发行股票的情况下被没收、取消或到期(无论是自愿或非自愿的)，该奖励所涵盖的股票(或该奖励的一部分)将被添加到本计划的授权股份限额中。

4.计划的管理 。

(A)计划 管理。除非董事会另有决定，否则该计划应由委员会管理；但对于授予非董事或高级管理人员的员工或顾问的奖励，在适用法律允许的范围内，董事会或委员会也可授权一名或多名高级管理人员或员工管理该计划，并授予该等奖励，但须遵守董事会或委员会认为适当的 限制和条件，且在该行政权力已如此授予的范围内，计划和奖励协议中对“委员会”的提及应被视为对已被授予该权力的高级管理人员或员工的引用。

(B)委员会的权力。在符合适用法律和本计划规定(包括本计划赋予委员会的任何其他权力)的情况下， 除董事会另有规定外，委员会有权酌情决定：

(I)选择可授予奖项的员工、董事和顾问；

(2) 决定是否、何时和在多大程度上授予奖项；

(3)确定每项奖励所涵盖的股份数量或现金或其他对价金额；

(4)批准授标协议的格式；

(V)确定任何奖励的条款和条件，包括授予时间表、没收条款、或有付款、购买价格和任何业绩目标，以及是否放弃或加速任何此类条款和条件；

(Vi)向居住在美国境外的雇员、董事和顾问授予奖励，或以其他方式采用或管理委员会认为对促进计划目的或遵守适用法律而言必要或适宜的不同于计划中规定的条款和条件的程序或子计划；

(Vii)修改任何悬而未决的裁决的条款，但须遵守第13(C)条；

(Viii)决定在何种程度和在何种情况下，是否应自动或经受赠人或委员会选择延期支付计划下的赔偿金的现金、股份、其他奖励、其他财产和其他款项；

(9)在本计划下设立一个或多个单独的方案，以便向一个或多个类别的受赠人颁发特定形式的奖励；

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目录表

(X)解释和解释计划和奖励的条款，包括任何奖励协议；

(Xi)批准对任何裁决的文件或管理作出更正；及

(十二) 采取委员会认为适当的、不与计划条款相抵触的其他行动。

计划中明示授予委员会的任何具体权力不得解释为限制委员会的任何权力或权力。委员会就《计划》的管理所作的任何决定或解释或采取的任何行动应是最终的、最终的，并对所有受赠人具有约束力。

(C)赔偿。 除作为董事会成员或高管或雇员、董事会成员和任何获授权代表董事会、委员会或公司行事的高管或员工享有的其他赔偿权利外，公司应在适用法律允许的范围内，在税后基础上对所有合理费用进行辩护和赔偿，包括律师费，这些费用实际上和必要地与任何索赔、调查、诉讼、诉讼或法律程序的抗辩有关或与其中的任何上诉有关。他们或他们中的任何一人可能因根据或与本计划或任何裁决而采取的任何行动或未能采取行动 ，以及针对他们为达成和解而支付的所有款项(只要该和解 得到公司批准)或他们为满足在任何该等索赔、调查、诉讼、诉讼或法律程序中的判决而支付的所有款项而作为一方， ，但与在该等索赔、调查、诉讼、诉讼或法律程序中应被判定为对重大疏忽、不诚信或故意不当行为负有责任的事项有关者除外；但是，在提出该索赔、调查、诉讼、诉讼或诉讼后30天内，该个人应以书面形式向公司提供辩护机会，费用由公司承担。

5.资格。 除股票期权外，其他奖励可授予员工、董事和顾问。激励股票期权只能授予公司或母公司或子公司的员工。尽管如上所述，根据第409a条，任何拟符合 豁免“股票权利”的期权或SAR只能针对“服务接受者股票”(如第409a条所定义的)授予。

6.颁奖条款和条件。

(A)奖项类型。委员会可授予雇员、董事或顾问任何类型的安排，而该安排并不与本计划的 规定相抵触，且其条款涉及或可能涉及发行(I)股份、(Ii)现金或(Iii)期权、特别行政区或类似权利，其价格与股份的公平市价相关。此类奖励可包括 期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、其他奖励或股息等价权，奖励可由一个此类 担保或利益或其中两个或两个以上任意组合组成。与奖励有关的授予、支付、结算和其他权利可以委员会确定的项目或事件为条件，包括时间的流逝、连续服务、发生一项或多项事件或委员会选定的一项或多项绩效目标的实现情况，无论是个别、备选或任何组合，适用于整个公司或业务部门、集团、部门和/或子公司，并在年度或其他期间进行衡量。在绝对基础上或相对于预先确定的目标、前几年的结果或指定的比较组或指数，每一种情况都由委员会具体规定。此类业绩目标可以包括(举例说明，而不是作为一个详尽的清单)：现金流、收益指标(包括每股收益和扣除利息、税项和/或摊销和/或折旧前的收益)、股价、股本回报率、股东总回报、资本回报率、资产收益率或净资产、收入(包括直接人工、分包商或任何其他类别的收入)、收入或净收入、营业收入或净营业收入、营业利润或净营业利润、营业利润率或利润率。营业收入回报率, 市场份额、赢得合同、续签或延期、未完成销售天数、合同预订、成本控制、现金管理、债务减少、客户满意度、交付时间表、周期时间改进、生产力、质量、员工多样性、与预算项目的比较、特定项目或流程的实施或完成、员工流动率、任何绩效标准的预测准确性、员工招聘和/或 完成的合并或收购。业绩目标不必按照公认的会计原则来计量 ，并可包括委员会可能决定的调整。此外，委员会可根据业绩目标调整业绩目标或对业绩的评价，以考虑到不寻常或意外发生或事件，包括资产减记、诉讼、索赔、判决、结算、汇率波动和其他非现金费用、适用法律的变化、规则或条例或会计原则的变化、重组和应计费用。

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目录表

重组计划、在寻求收购机会过程中产生的成本、罢工、延迟或类似中断、宏观经济状况、恐怖主义和其他国际敌对行动、 重大地区性天气事件、资产减记、诉讼或索赔判决或和解，或任何其他重大不寻常或不常见的项目或事件。

(B)股息 和股息等价权。可就受限股票授予股息，而与期权、特别提款权和受限股票以外的奖励相关的股息等价权可授予 ；前提是，只有在奖励(或与股息或股息等价物相关的奖励的部分)归属时，才会就受限股票和期权和受限股票以外的奖励支付股息和股息等价物。

(C)指定备选方案。每个期权应在奖励协议中被指定为激励股票期权或非合格股票期权。 任何被指定为激励股票期权的期权都应符合守则第422节的要求，包括仅向公司雇员授予激励股票期权的要求。尽管有任何指定为激励性股票期权，但任何承授人在任何日历年(根据本计划或本公司或其任何关联公司维持的任何其他股票计划)首次行使被指定为激励性股票期权的股票的公平市场总值超过100,000美元时，该等超额期权应被视为非限定股票期权。如果在《计划》生效日期后对《守则》进行修订，以对受激励股票期权约束的股票的公平市值作出不同的限制，则此类不同的限制将自动纳入本规则，并将适用于在该修订生效日期之后授予的任何期权。

(D)收购 和其他交易。委员会可就本公司或关连实体收购另一实体、另一实体的权益或关连实体的额外权益 (不论以合并、股票购买、资产购买或其他形式的交易方式)而颁发奖项，以达成或承担或取代未清偿的奖励。根据该等裁决可发行的任何股份不得降低第3(A)节规定的股份限额。此外，被收购公司股东批准的计划 下的可用股份(经适当调整以反映此类收购)可用于该计划下的奖励，且不得降低第3(A)节规定的股份限制，除非任何适用证券交易所的规则要求。

(E)奖励期限 。每个奖项的期限(如果有的话)应为《奖励协议》中规定的期限；但是， 奖项的期限不得超过授予之日起10年。如获授予人于授出日期拥有相当于本公司或任何母公司或附属公司所有股票类别总投票权总和10%以上的股票，则奖励股票期权的有效期不得超过授出日期起计五年。尽管有上述规定，任何奖励的指定条款不应包括承授人已选择推迟收到根据奖励可发行的股票或现金的任何期间。

(F)裁决的可转让性。激励股票期权不得出售、质押、转让、质押、转让或处置，除非通过遗嘱或继承法或分配法，而且在承授人有生之年，只能由承授人行使。奖励股票期权以外的奖励可转让：(I)根据遗嘱或世袭及分配法，(Ii)在承授人在世期间，以委员会授权的范围及方式转让，但仅限于根据适用法律向家庭成员、家族信托、家族控制实体、慈善组织及根据家庭关系法令或协议进行的转让，且在所有情况下， 无需就该等转让向承授人付款，及(Iii)委员会另有明文准许及根据 适用法律。

(G)授予日期 。就所有目的而言，颁奖日期应为委员会决定颁发该奖项的日期，或委员会决定的较后日期。

53
目录表

7.行使 价格、基础金额或采购价格、对价和税金。

(A)行使 价格、基础金额或采购价格。授权书的行使价格、基础金额或购买价格(如有)如下：

(I)在 激励股票期权的情况下：

(A)授予在授予日拥有超过本公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10%的股票的员工，每股行使价格不得低于授予日公平市值的110%；或

(B)授予前述第(A)款所述雇员以外的任何雇员，每股行权价不得低于授出日公平市价的100% 。

(Ii)购股权每股行权价及特别行政区基准金额应为委员会根据适用法律所厘定的价格，但根据第6(D)条发行或根据第10条调整的期权或特别行政区除外。 购股权每股行权价及特别行政区基准金额不得低于授出日的公平市价。

(B)审议。 除委员会可能决定的任何其他类型的审议外，委员会有权接受下列根据本计划发行的股份的对价，并在符合适用法律的情况下：

(i) cash;

(Ii)检查；

(3)电汇；

(4)交出 在交出或证明当日市值等于奖励行使或购买总价的股份，或提交委员会可能要求的妥善签立的股份所有权证明表格；

(V)在期权方面，通过经纪人协助的无现金练习方案付款；

(Vi)就期权而言，透过本公司订立的“净行使”程序支付，承授人可在不支付任何资金的情况下行使该期权，并获得的股份净额等于(A)行使该期权的股份数目乘以(B)分数，分子为行使日的公平市价减去每股行使价格。其分母为公平市价(将收到的净股份数向下舍入为最接近的整数股)；或

(Vii)上述付款方式的任何组合。

委员会可授予不允许使用上述所有形式的对价支付股份或以其他方式限制一种或多种形式的对价的奖励。

(c) Taxes.

(I)受赠人应在适用法律要求就授标预扣税款的日期之前，向本公司或相关实体 支付此类预扣税款，或作出委员会满意的支付安排。公司在本计划下的义务应以支付此类款项或安排为条件，公司有权在适用法律允许的范围内，从以其他方式应付给受让人的任何付款中扣除任何此类税款。 委员会可要求或可允许受让人选择全部或部分满足扣缴要求，方法是： 公司扣缴或投标给公司，公平市值等于有关奖励的最低法定扣缴金额，或适用法律允许的不会对公司造成不利会计后果的其他费率。在适用法律允许的情况下，公司还可以使用任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其与裁决有关的扣缴义务。

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(Ii)计划和奖励(及其下的付款和福利)旨在豁免或遵守第409a条，因此，在允许的最大范围内，计划、奖励协议和与奖励相关的其他协议或安排应相应地进行解释 。尽管有任何相反的规定，但在避免第409a条规定的加速征税和/或税务处罚的范围内，(A)受保人不应被视为终止了连续服务，且不应 向计划或奖励中的受赠人支付任何款项或福利，直到受赠人被视为从第409a条所指的公司和相关实体中脱离了服务，以及(B)如果受赠人是第409a条所指的“特定雇员” ，在受赠人离职后的六个月期间内，本计划或奖励下应支付的金额和提供的福利应改为在受赠人离职后六个月后的第一个工作日 支付或提供。 本计划或奖励下支付或提供的每笔金额或福利应被解释为第409a节的目的 的单独确定付款。本公司不表示根据本计划或奖励提供的任何或所有付款或福利将豁免或遵守第409a款，也不承诺排除第409a款适用于任何此类付款或福利。承保人应独自负责支付根据第409a条 和公司、相关实体及其各自的员工、高级管理人员、董事而产生的任何税款和罚款, 对于承保人或任何关联方因第409a款或因第409a款而产生的任何税费、罚金、利息或其他成本或支出，代理人和代表(包括法律顾问)不向任何承保人承担任何责任，也不承担因未能遵守第409a款而产生的损害赔偿。

8.练习期权和SARS。

(A)锻炼程序。

(I)选择权或特别行政区应在委员会根据计划条款确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。

(Ii)当承授人根据授权书条款向本公司(或经纪根据第7(B)(V)条)发出有关行使该等权力的书面通知，以及(如适用)已就行使该期权或特别行政区的股份支付全数款项(连同适用的预扣税项)时，应视为已行使该等权利或特别行政区。

(B)在连续服务终止后进行练习。如果承授人的持续服务终止，则在终止日期归属的承授人的全部或任何部分期权或SARS(包括因此类终止而归属的任何部分)可在适用的终止后行使期间 行使。除委员会另有决定或承授人奖励协议另有规定外，如果承授人的期权或SARS在终止日未获授予(且未因该终止而归属)，或如果受赠人的期权或SARS的已授部分未在适用的终止后行使期内行使，则期权和SARS应终止。

(I)因故终止 除委员会另有决定或受赠人奖励协议另有规定外，受赠人因缘故终止连续服务时，受赠人行使期权或特别提款权(不论是否已授予)的权利应与受赠人终止连续服务同时终止。

(2)更改 状态。如果被授予者的身份从员工变更为顾问或非员工董事，则员工的激励 股票期权将在状态变更后三个月零一天的次日自动成为非限定股票期权。

(Iii)因残疾而终止 。如果受赠人的连续服务因残疾而终止，如果该残疾不是守则第22(E)(3)节所定义的“永久性残疾和完全残疾”，在激励股票期权的情况下，该 激励股票期权应在该 终止后的三个月零一天自动成为不合格股票期权。

(C)适用法律禁止行使的延期 。尽管有上述规定，如果第9节的规定阻止在适用的终止后行权期内行使期权或SAR，则该期权或SAR应保持可行使，直至 30这是自本公司通知承授人可行使期权或SAR之日起(或委员会决定的较后日期)，但在任何情况下不得迟于授权书规定的该期权或SAR的期限届满之日，且只能以第409A条所允许的方式及程度行使。

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9.发行股份的条件 。如果委员会认定与奖励有关的股票交付根据适用法律是或可能是非法的，则应暂停行使与奖励有关的奖励或以其他方式接受股票的归属或权利 ，直到委员会确定此类交付是合法的。在该计划获得公司股东批准之前，不得行使激励性股票期权。根据适用法律，本公司并无义务对股份进行任何登记或取得任何资格。如果委员会认为在行政上有必要或适宜暂停授权书，则受赠人行使授权书的权利可暂停一段有限的时间。在任何情况下，本公司均不得发行零碎股份。

10.资本变化时的调整 。在公司股东采取任何必要行动、适用法律和第11条的情况下，(A)每个未完成奖励所涵盖的股份或其他证券或财产的数量和种类，(B)根据该计划已被授权发行的股票的数量和种类，(C)每个未完成奖励的行使价、基本金额或购买价 和(D)委员会认为需要调整的任何其他条款，应按比例调整：(I)因股票拆分而导致的已发行股票数量的任何增加或减少，股票反向拆分、股票分红、资本重组、股份合并或重新分类，或影响股份的类似交易；(Ii)在未收到本公司对价的情况下对已发行股份数量 的任何其他增加或减少；或(Iii)与股份有关的任何其他交易， 包括向股东分配现金、证券或其他财产(正常现金股息除外)、公司合并、合并、收购财产或股票、分离(包括分拆或以其他方式分配股票或财产)、重组、 清算(不论是部分或全部)、守则第424条所界定的“公司交易”或任何类似的 交易；然而，公司任何可转换证券的转换不应被视为“在未收到对价的情况下完成”。对未完成奖励的任何此类调整的实施方式应旨在 避免扩大或减少此类奖励下的权利和福利。除委员会决定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不影响, 不得因此而对受奖励的股票数量或价格进行调整。

11.在控件中更改 。在第10节的约束下，除非授标协议、雇佣或类似协议或最终控制权变更交易协议另有规定，否则在控制权变更的情况下，授标应按如下方式处理：

(A)奖励 继续，或由尚存实体承担或取代。

(I)如果 本公司是尚存实体(在这种情况下，奖励将继续)，或如果本公司不是尚存实体，但尚存实体(或其母实体)接受一项奖励或以与该尚存实体(或其母公司)的股票有关的另一奖项代替，则该等奖励(“继续、假定或替代奖励“)应继续受其各自条款的管辖；前提是：(A)在控制权变更时，奖励受与持续服务以外的物品或事件有关的归属条件的约束(例如，基于绩效的归属条件)，此类归属条件应被视为已在“目标”(或类似条款)的绩效水平(或，如果适用的履约期在控制权变更之日已完成，则在基于实际业绩的绩效水平上)已得到满足，且持续的、 假定或替代的奖励应继续受基于连续服务的任何归属条件的约束，不得按比例分配，以及(B)如果 在控制权变更之日或之后18个月内，承授人的持续服务被本公司或相关实体无故终止，或承授人有充分理由终止，承授人所持有的当时未归属(以及，关于期权和SARS，可行使)的持续、假定或替代奖励应立即完全归属，并在适用的情况下，可行使。

(Ii)如果 公司不是幸存实体，且幸存实体(或其母实体)不承担或替代奖励，则此类奖励的 持有者有权在控制权变更之日享受第11(A)(I)节规定的福利，其程度与持有者的连续服务在控制权变更之日被公司无故终止 相同；但就第409a条而言，就任何裁决构成递延补偿而言，如果第409a条不允许根据第11(A)(Ii)条授予该裁决所产生的和解或其他支付事件，则应根据第11(A)(Ii)条授予该裁决，但与该裁决有关的和解或其他支付事件不得加速，而应在裁决继续进行时发生。根据第 11(A)(I)节(或第409a节允许的较早日期)假定或替换。委员会可规定，自控制权变更之日起已归属(或归属) 的每项奖励应被取消，以换取一笔款项，其金额等于(A)在紧接控制权变更之前授予奖励的每股公平市价 ，或奖励所持股份的行使或基准价格(如有)乘以(B)根据奖励授予的股份数量。为免生疑问，如紧接控制权变更前受购股权或 特别行政区规限的每股公平市价低于该等奖励的行使或每股基准价格，则该等奖励将被取消 ，不作任何考虑。

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(B)就第11条而言，如果紧随控制权变更之后的裁决价值基本相等，则裁决应被视为已取得或被取代 仲裁委员会在控制权变更之前对这种实质上的价值相等进行了确定。

12.计划的生效日期和期限。本计划自2023年2月14日公司股东首次批准之日起生效 。该计划自董事会通过或本公司股东批准之日起计，有效期为10年，除非根据第13(A)条提前终止。

13.修改， 暂停或终止计划或奖励；不得重新定价。

(A)董事会可随时修订、暂停或终止本计划；但在适用法律规定须经本公司股东批准的范围内，不得作出该等修订。

(B)在本计划暂停期间或在本计划终止后，不得授予任何奖励。

(C)未经承授人书面同意，计划或奖励的任何修订、暂停或终止均不得对承授人在奖励下的权利造成重大不利影响 ；但如作出以下修改或修改：(I)可能导致奖励股票 期权成为不合格股票期权，或(Ii)委员会全权酌情认为有必要或适宜遵守、考虑或以其他方式回应适用法律，则不得视为对承授人在未完成奖励下的 权利产生重大不利影响。

(D)尽管计划中有任何相反规定，除非第10条另有规定，否则未经公司股东的必要事先肯定批准，不得采取下列行动：(I)降低任何期权或SARS的行使价或基本金额(如适用)；(Ii)取消、退回、替换或以其他方式交换任何未偿还的期权或SAR，其中该期权或SAR的股票的公平市价低于其行使价或基本金额(视情况而定)；对于 新的期权或特区、另一奖励、现金、股票或其他证券，或(Iii)为股票上市或报价所在的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则的目的，采取被视为“重新定价”的任何其他行动。

14.追回、 还款或收回政策。尽管有任何相反规定，但在适用法律允许的范围内，除非委员会另有决定，否则所有奖励以及根据本计划支付的任何相关款项均应遵守公司实施的任何适用的回收、偿还或重新获取政策的要求，以该政策和/或奖励协议或与承授人的其他协议中规定的范围为限。

15.责任限制。本公司并无责任确保可根据本计划合法地交付股份，并在股份可能无法交付的情况下不承担责任 。

16.对雇佣/咨询关系条款没有 影响本计划不得赋予任何承授人任何关于承授人持续服务的权利，也不得以任何方式干涉承授人或公司或任何相关实体在任何时候终止承授人的持续服务的权利，不论是否有理由，并在通知或不通知的情况下终止。

17.不影响退休和其他福利计划。除非公司或相关实体的薪酬或福利计划、计划或安排 另有明确规定，否则就该等计划、计划或安排而言，奖励不应视为补偿。 根据1974年《雇员退休收入保障法》，该计划不是“退休金计划”或“福利计划”。

18.资金不足的债务。受让人应具有公司一般无担保债权人的地位。根据本计划或奖励 应支付给受赠人的任何款项，在任何情况下都应为无资金和无担保债务，包括1974年《雇员退休收入保障法》第一章。本公司或任何相关实体均不需要将任何资金从其普通基金中分离出来， 以创建任何信托，或设立与该等义务有关的任何特别账户。对于公司为履行本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资，包括信托投资，公司应始终保留受益的 所有权。任何投资或创建或维护任何信托或任何受赠人账户不得在委员会、本公司或任何相关实体与受赠人之间建立或构成信托或受托关系，或以其他方式创建任何

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任何承授人或承授人的债权人在本公司或相关实体的任何资产中的既得或实益权益。承保人不得就本计划中本公司可能投资或再投资的任何资产价值的任何变化向本公司或任何相关实体索赔。

19.施工。 以下施工规则应适用于计划和授标协议。字幕和标题仅为方便起见，不应 影响计划或授标协议任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则使用“或”一词并不意味着排他性。“包括”、“包括”或“包括”等字样应视为后跟“但不限于”字样，不论这些字眼是否实际上后跟 或类似意思的字眼。“书写”和“书写”以及类似词语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。凡提及任何联邦、州或其他法规或法律，均应视为也指经修订的该等法规或法律，以及根据该等法规或法律颁布的所有规则和条例。在适用法律要求的范围内，对“股东”的提及应被视为指“股东”。提及本公司或任何相关实体时，应包括该实体的继承人。

20.计划的非排他性 。董事会采纳该计划、将该计划提交本公司股东审批或该计划的任何条文均不会被解释为对董事会采取其认为合适的该等额外补偿安排的权力构成任何限制。

21.治理 法律。除授奖协议中另有规定外，本计划、授奖协议以及与授奖有关的任何其他协议或安排应按照新泽西州的法律进行解释和解释，而不考虑该州的法律冲突规则 ，且不受联邦法律的限制。如果本计划、奖励协议或与奖励有关的任何其他协议或安排的任何规定被确定为非法或不可执行，则应在适用法律允许的最大程度上执行此类规定，而其他规定仍然有效并继续有效。

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