第1号修正案

2022年12月29日

本修正案第1号(本《修正案》)的日期为上述第一次列出的日期，由Lifeve Brands，Inc.签订。(“借款人”)、本合同的对方借款方和作为行政代理人的摩根大通银行(“行政代理人”)(“行政代理人”)。

独奏会

鉴于借款人、其他借款方、贷款方(“贷款人”)和作为行政代理的摩根大通银行是截至2018年3月2日的《贷款协议》(经本协议日期前不时修订、修改、延长、重述、替换或补充，并于此修订的《经修订贷款协议》)的一方；

鉴于，根据《贷款协议》第2.15(B)节，(A)行政代理已确定Libo筛选利率管理人的主管已发表公开声明，确定了一个特定日期，在该特定日期之后，Libo筛选利率将不再用于确定贷款利率，以及(B)行政代理和借款人可修订贷款协议，以确立Libo利率的替代利率，并对贷款协议作出其他相关修改；

鉴于，根据贷款协议第2.15(B)节，只要行政代理在向贷款人提供该替代利率通知之日起五(5)个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明该等所需贷款人反对本修订，则本修订将于修订生效日期(定义如下)生效；

鉴于，贷款各方期望通过本修正案的生效和本协议拟进行的交易的完成而获得实质性的直接和间接利益，并同意重申其在修订后的贷款协议、抵押品文件和他们所属的其他贷款文件项下的义务；以及

鉴于，行政代理和借款人同意按照本协议规定的条款和条件修改《贷款协议》；

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.定义的术语。此处使用但未另有定义的大写术语应具有经本修正案修订的《贷款协议》中该等术语的含义。

2.修订。现对《贷款协议》进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本)，并添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本协议附件A所示。

3.开支的支付。借款人同意向行政代理偿还与本修正案的准备、执行和交付有关的行政代理的所有合理费用、收费和支出，包括向行政代理支付律师的所有合理费用、收费和支出。

4.先例条件。本修正案的效力取决于下列各项条件的满足情况(满足所有这些条件的日期，即“修正案生效日期”)：

(A)行政代理人(或其律师)应已收到贷款方和行政代理人正式签署的本修正案副本。

(B)行政代理人应已收到行政代理人与本修正案的准备、执行和交付有关的合理费用、收费、支出和开支，包括行政代理人律师的所有合理费用、收费、支出和开支。

(C)行政代理不得在向贷款人发出该替代利率通知之日起五(5)个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明该等所需贷款人反对本修正案。

5.申述及保证。每一借款方向行政代理声明并保证，截至本合同日期：

(I)本修正案已由该借款方正式授权、签立和交付，并构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，不论是在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑；和

(Ii)该借款方签立、交付和履行本修正案(I)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出且具有充分效力和效力的行为和根据贷款文件设定的完善留置权所必需的备案除外，(Ii)不会违反适用于任何借款方或其任何附属公司的任何法律要求，(Iii)不会违反任何借款方或其任何子公司或其资产具有约束力的任何契据、协议或其他文书下的违约，或产生要求任何借款方或其任何子公司支付任何款项的权利，以及(Iv)不会导致对任何借款方或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

(Iii)在本修正案生效之时及紧接生效后，并无任何违约或违约事件发生或持续。

6.重申；对贷款文件的引用和效力。

(1)自修订生效日期起及之后，除文意另有所指外，贷款协议中凡提及“本修订”、“本修订”或类似含义的词语，以及其他贷款文件中提及的“贷款协议”、“其下”、“其”或类似含义，均指经本修订修订的贷款协议。本修正案是一份贷款文件。

(2)贷款文件及贷款当事人在贷款文件下的义务现予批准和确认，并根据其条款继续具有完全效力和效力。

(3)每一借款人和其他借款方(I)承认并同意本修正案的所有条款和条件，(Ii)确认其在贷款文件下的所有义务，(Iii)同意本修正案和所有与本修正案相关的文件不会减少或履行其在贷款文件下的义务，(Iv)同意抵押品文件继续完全有效，并且不会以任何方式受损或受到任何不利影响，(V)确认其根据其为当事人的抵押品文件授予担保权益，作为担保债务的抵押品，并(Vi)承认所授予的所有留置权(或

根据抵押品单据仍然并继续对担保债务具有十足效力和效力，并为担保债务提供担保。每一贷款方在此重申其在贷款担保项下的义务，并同意其担保债务的义务自本协议之日起完全有效。

(4)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不得视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救办法，也不构成放弃任何贷款文件的任何规定。

(5)如果本修正案的条款与贷款协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，以本修正案的条款为准。

7.适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审讯等

(A)本修正案应按照纽约州法律解释并受其管辖，但适用于国家银行的联邦法律生效。

(B)本协议各方同意贷款协议第9.09(B)至9.09(D)节和第9.10节的规定，如同该等条款在本协议中已有详细说明一样。

8.修订；标题；可分割性。除非根据贷款方和行政代理签署的书面文件，否则不得修改本修正案，也不得放弃本修正案的任何规定。此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效，而某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不得使该条款在任何其他司法管辖区失效。

9.对应方的执行。本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一文书。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案有关而拟签署的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

10.通知。本协议项下的所有通知均应按照贷款协议第9.01节的规定发出。

[故意将页面的其余部分留空]

自上述第一次写明的日期起，本修正案的每一方均已正式签署并交付本修正案的副本。

借款人：Life Brands，Inc.

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：劳伦斯·维诺克

职务：常务副财务长、财务总监总裁

    

其他贷款方：Pfatzgraff Factory Stores，Inc.

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：劳伦斯·维诺克

职务：常务副财务长、财务总监总裁

《大厨公司》

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：劳伦斯·维诺克

职务：常务副财务长、财务总监总裁

    

    

    

行政代理：摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

作者：罗伯特·A·考利乌斯

姓名：罗伯特·A·考利乌斯

头衔：获授权官员

附件A

(附于本文件)

目录

页面

ARTICLEARTICLE I定义1

第1.01节。定义的术语1

第1.02节。贷款及借款分类3949

第1.03节。术语一般3949

第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算；有限条件性收购4050

第1.05节。债务状况4151

第1.06节。利率；基准通知52

艺术二学分4252

第2.01节。承诺额4252

第2.02节。贷款和借款4252

第2.03节。借款程序4253

第2.04节。[故意省略]    4354

第2.05节。[故意省略]    4354

第2.06节。[故意省略]    4354

第2.07节。[故意省略]    4354

第2.08节。[故意省略]    4354

第2.09节。利益选举4354

第2.10节。终止承诺4455

第2.11节。偿还和摊销贷款；债务证据4455

第2.12节。提前还款4556

第2.13节。费用4759

第2.14节。利息4759

第2.15节。替代利率4860

第2.16节。增加的成本4963

第2.17节。拆分资金付款5064

第2.18节。税费5064

第2.19节。一般付款；收益的分配；抵销的分享5367

第2.20节。缓解义务；替换贷款人5569

第2.21节。递增期限便利5570

第2.22节。退款5873

第2.23节。[故意遗漏的。]    5873

第2.24节。[故意遗漏的。]    5873

第2.25节。[故意遗漏的。]    5873

第2.26节。违约贷款人5873

第2.27节。贷款修改优惠5874

第2.28节。再融资修订5975

ARTICLEARTICLE III陈述和保证6076

第3.01节。组织；权力6176

第3.02节。授权；可执行性6176

第3.03节。政府批准；没有冲突6176

第3.04节。财务状况；无重大不利变化6176

第3.05节。物业6177

第3.06节。诉讼和环境问题6277

第3.07节。遵守法律和协议6277

第3.08节。投资公司状态6278

第3.09节。税款6278

第3.10节。非美国养老金计划。6278

第3.11节。披露6378

第3.12节。材料协议6379

第3.13节。偿付能力6379

第3.14节。保险6479

第3.15节。资本化和子公司6479

第3.16节。没有繁琐的限制6480

第3.17节。美联储条例6480

第3.18节。抵押品担保权益6480

第3.19节。就业问题6480

第3.20节。通用企业6480

第3.21节。反腐败法律和制裁6580

第3.22节。欧洲经济区金融机构。6581

第3.23节。计划资产；禁止的交易6581

ARTICLEARTICLE IV条件6581

第4.01节。生效日期6581

第五条平权公约6682

第5.01节。财务报表和其他信息6783

第5.02节。重大事项通知6884

第5.03节。存在；经营行为6985

第5.04节。清偿债务6985

第5.05节。物业保养6986

第5.06节。书籍和记录；检查权6986

第5.07节。遵守法律6986

第5.08节。收益的使用7086

第5.09节。保险7086

第5.10节。伤亡和谴责7087

第5.11节。[故意遗漏的。]    7087

第5.12节。[故意遗漏的。]    7087

第5.13节。[故意遗漏的。]    7087

第5.14节。额外抵押品；进一步保证7087

第5.15节。维持评级7289

ARTICARICLE VI负面公约7289

第6.01节。负债7289

第6.02节。留置权7491

第6.03节。根本性变化7794

第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和购置7795

第6.05节。资产出售8098

第6.06节。售卖及回租交易8199

第6.07节。互换协议8199

第6.08节。受限支付8199

第6.09节。与关联公司的交易82100

第6.10节。限制性协议82100

第6.11节。材料文件的修订83102

第6.12节。次级负债84102

ARTICLEARTICLE VII违约事件85103

第八章行政代理88106

第8.01节。预约时间106

第8.02节。作为贷款人的权利106

第8.03节。职责和义务106

第8.04节。信实107

第8.05节。通过子代理执行的操作107

第8.06节。辞职107

第8.07节。非信任性108

第8.08节。其他机构头衔109

第8.09节。不是合伙人或合资人；作为担保当事人代表的行政代理109

第8.10节。外国法律112

第8.11节。防洪法114

第8.12节。某些ERISA事项114

ARTICLICLE IX杂项96116

第9.01节。公告96116

第9.02节。豁免；修订98118

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免101121

第9.04节。继任者和受让人102122

第9.05节。生存108128

第9.06节。对口单位；一体化；有效性；电子执行108129

第9.07节。可分割性108129

第9.08节。抵销权108129

第9.09节。适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件109130

第9.10节。放弃陪审团审判109130

第9.11节。标题110131

第9.12节。机密性110131

第9.13节。若干义务；不信赖；违反法律111132

第9.14节。111132美国爱国者法案

第9.15节。披露111132

第9.16节。完美之约111132

第9.17节。利率限制111132

第9.18节。营销同意书..111133

第9.19节。承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。112133

第9.20节。没有受托责任等。112133

第9.21节。113134名贷款担保人获释

第9.22节。债权人间协议113135

ARTICLEARTLE X贷款担保113135

第10.01节。保修113135

第10.02节。付款保证金114136

第10.03节。不解除或减少贷款担保114136

第10.04节。防御豁免115137

第10.05节。代位权115137

第10.06节。恢复；停止加速115137

第10.07节。信息115137

第10.08节。终止116138

第10.09节。税收116138

第10.10节。最高责任116138

第10.11节。承担最大责任。116138

第10.12节。贡献117139

第10.13节。累计负债117139

于2018年3月2日签订的贷款协议(本“协议”可能不时予以修订或修改)，由Lifeve Brands，Inc.、其他不时的借款方、不时的贷款方、作为行政代理的摩根大通银行和作为辛迪加代理的Golub Capital LLC签订。

双方协议如下：

《国际贸易协定》第一条

定义

第1.01节第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABL代理”是指JPMCB在ABL信贷协议项下作为行政代理的身份(或根据该协议或在其任何替代下的任何后续代理)。

“ABL信贷协议”是指Lifetime Brands，Inc.作为借款人，不时与其他借款人、不时与其他借款方、ABL代理商和贷款人之间的某些信贷协议，于生效日期生效，该协议可根据本协议和ABL/定期贷款债权人间协议的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改，并全部或部分替换或再融资(无论是与同一组贷款人或不同组贷款人)。

“ABL文件”统称为“ABL信贷协议”，以及根据本协议和“ABL/定期贷款债权人间协议”的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改的所有其他协议、文书、文件和证书。

“ABL贷款”是指根据ABL信贷协议的条款产生的基于资产的循环信贷安排。

“ABL债务”是指借款人及其子公司在ABL文件下的债务和其他债务。

“ABL优先抵押品”具有ABL/定期贷款债权人间协议中赋予其的含义，旨在表明受优先留置权约束的抵押品部分，该部分抵押品以ABL代理人及其代理的其他担保当事人为受益人。

“ABL/定期贷款债权人间协议”是指由行政代理、作为定期贷款代表的ABL代理、作为ABL代表的ABL代理以及每一贷款方之间签订的债权人间协议，日期为生效日期。

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是一笔贷款或构成这种借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。

“接受贷款人”具有第2.27(A)节中赋予该术语的含义。

“帐户”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“收购”是指在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款方(A)在此之前收购任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产，(B)直接或间接取得(于一项交易中或作为一系列交易中最近一宗交易)至少多数(票数)于选举董事或其他类似管理人员方面有投票权的人士的股权(只因发生或有事项而有权行使该投票权的股权除外)或大部分尚未行使的股权。

“额外的再融资贷款人”具有第2.28(A)节规定的含义。

“调整后每日简单SOFR”是指等于(A)每日简单SOFR加(B)0.11448%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，年利率等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以法定准备金利率，加上(B)法定准备金利率；适用期限：如果如此确定的“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”低于下限，则该利率应被视为不低于1.00%，等于本协议的下限。

“行政代理”是指摩根大通银行(包括其分支机构和关联公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响外国附属公司”是指任何外国附属公司，只要其所质押以支持担保债务的外国附属公司的股权比例超过65%，均可合理预期会导致当作股息的发行。

“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“协议”的含义与本协议的初步声明中所述含义相同。

“全额收益率”指，就任何贷款(或其他债务，如适用)而言，由行政代理与借款人协商后合理确定的该等贷款(或其他债务，如适用)的实际收益率、原始发行贴现(按(X)此类贷款(或其他债务，如适用)的原始声明年限和(Y)发生之日后四年中较短者摊销)、预付费用或类似费用、利率下限或应支付给发放此类贷款(或其他债务，如适用)的贷款人(或其他贷款人，视情况适用)的费用。如果适用的话)；但“全额收益”不应包括安排费用、结构费用、承诺费、承销费或其他应付给

与此类贷款(或其他债务，如适用)的承诺或辛迪加有关的任何牵头安排人(或其关联公司)。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月的调整后LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一个；但(I)就(C)条而言，任何一天的经调整LIBOTerm SOFR利率应以Libo Screen Rate(或如Libo Screen Rate在该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)期限SOFR参考利率为上午约11：00的基础。(Ii)“备用基本利率”应被视为不低于当日芝加哥时间上午5：00(或芝加哥商品交易所术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的术语SOFR参考利率的任何修订公布时间)的2.00%。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化生效之日起生效。如果根据本条款第2.15节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.15(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)条款中较大的一个(受上述但书第(Ii)款的约束)，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。为免生疑问, 如果备用基本汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“第1号修正案生效日期”指2022年12月29日。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，其分子是该贷款人的B档定期贷款的未偿还本金金额，分母是所有B档定期贷款机构的B期贷款的未偿还本金总额的分数。

“适用质押百分比”是指借款人或其任何国内子公司因发放股息而质押其在受影响外国子公司的外国子公司的股权的100%但65%。

“适用利率”是指相当于(I)欧元Term基准贷款或RFR贷款的3.50%和(Ii)ABR贷款的2.50%的年利率。

“核准帐户”指以核准帐户销售为准的帐户。

“经批准的帐户销售”具有第6.05(J)节中赋予该术语的含义。

“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“安排费用函”是指借款人、Golub Capital LLC和JPMCB之间于2017年12月22日发出的定期贷款安排费函。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可归因性负债”指在任何时间，就任何核准账户出售而言，假若根据该核准账户出售的相关核准账户的出售改为作为一种融资结构，则在该时间根据该核准账户出售而未偿还的债务本金金额。

“拍卖”系指买方借款方根据拍卖程序提出购买定期贷款的拍卖。

“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的附属机构)，以担任与任何拍卖有关的安排人；但未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人担任拍卖经理(应理解为行政代理人没有同意担任拍卖经理的义务)。

“拍卖程序”系指附件H-1中规定的程序。

“拍卖购买要约”是指购买借款方根据拍卖程序进行的拍卖程序以及按照第9.04(E)节的其他规定提出的购买定期贷款的要约。

“可用数量”是指在任何确定日期(“可用数量基准日期”)，等于(不重复)的数量(不得小于零)：

(a) (a) $15,000,000; plus

(B)(B)截至可用金额参考时间的累计留存超额现金流量金额；

(C)(C)在未包括的范围内，自生效日期起至可用金额参考日期止(包括可用金额参考日期在内)期间，根据第6.04(Aa)条作出的投资向借款人或任何附属公司返还的现金总额；

(D)(D)借款人在紧接生效日期后的营业日至可用金额参考日(包括可用金额参考日期)期间保留的留存递减收益总额；减去

(E)(E)(I)根据第6.04(Aa)节规定的可用额进行的投资总额，(Ii)根据第6.08节(E)(B)款规定的可用额进行的限制性付款的总额，以及(Iii)根据第6.12(A)(V)节的可用额对次级债务或就次级债务进行的偿付总额，在每一种情况下，自生效日期之后的营业日起至可用额参考日(包括可用额参考日)为止的期间(不考虑正在确定的可用额参考日的可用量的预期用途)。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.15节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“银行服务”系指任何贷款人根据ABL融资机制或其任何附属公司向任何贷款方提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支、现金汇集服务和州际存管网络服务)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”就任何人而言，是指该人已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人为其指定，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或委任，但破产事件不得仅因任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，此外，这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免于美国境内或任何其他司法管辖区的管辖，或免于强制执行其资产上的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指，对于任何(I)RFR贷款、每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率；如果基准转换事件和相关基准替换日期发生在每日简单SOFR或定期SOFR利率(视情况而定)或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.15节(B)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(A)经调整的每日简易财务报告；

(B)总和：(I)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整；

但如果根据上文第(A)款或第(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准的任何替代而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，是由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准以当时以美元计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于任何基准置换和/或任何术语基准循环贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供，也应参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为发生了关于该基准的所有当时可用的承诺书(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监督人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，在每一种情况下，说明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；但在该声明或发表时，并无

将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期的继任管理人；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自规定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.15节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.15节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“账单”的含义与第2.19(F)节中赋予该术语的含义相同。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”指特拉华州的Lifetime Brands，Inc.。

“借款”是指同一类别和类型的定期贷款，在同一日期发放、转换或继续发放，就欧元Term基准贷款而言，指单一利息期有效的定期贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“累赘限制”系指第6.10节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)。但在与欧洲美元贷款有关时，“营业日”一词也应排除银行在伦敦不营业的任何日子。除上述情况外，营业日应为(A)与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或与此类RFR贷款的任何其他交易有关，以及(B)与参考调整后的期限SOFR利率和任何利率设置的贷款有关。

参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的资金、支付、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类日为美国政府证券营业日。

“资本支出”指在不重复的情况下，用于购买或以其他方式收购任何资产的任何支出或承诺，而该资产在借款人及其附属公司的综合资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产，按照公认会计原则编制。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在1934年《证券交易法》及其下的美国证券交易委员会于本条例生效之日生效的规则范围内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得股权的所有权，该股权占借款人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的40%以上；(B)借款方董事会多数席位(空缺席位除外)由下列人士占据：(I)在生效日担任借款方董事，(Ii)在借款方董事会提名或任命或(Iii)在当选前经借款方董事会批准为董事候选人；(C)任何个人或团体获取对借款方的直接或间接控制权；或(D)发生任何协议或文书所界定的控制权变更或其他类似规定，证明有任何重大债务(触发违约或强制提前还款，而违约或强制提前还款未以书面形式免除)。

“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)以下任何事项的发生：(A)通过或生效任何法律、规则、条例或条约(包括根据或实施任何现行法律发布的任何规则或条例)，(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变化，或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何贷款人遵守(或，就第2.16(B)节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有)在本协议日期(或就任何贷款人而言，如较迟，则为该贷款人成为贷款人的日期)之后提出或发出的任何政府当局的请求、规则、要求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、发布或实施的日期。

“类别”(A)在用于贷款人时，指的是这种贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；(B)在用于承诺时，指的是这种承诺是B档定期贷款承诺、增量定期贷款的承诺还是再融资

(C)当用于贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否属于某一再融资系列的B档定期贷款、增量定期贷款、其他B档定期贷款或再融资定期贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指任何贷款方拥有、租赁或经营的任何和所有财产，无论是现在存在的还是以后获得的，在任何时候都可能成为或受制于以行政代理人和担保当事人为受益人的担保权益或留置权，以保证担保债务；但在任何情况下，“抵押品”都不包括任何排除在外的资产。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、抵押物和授予抵押品留置权的任何其他文件，作为担保债务的偿付担保。

“承诺”系指定期贷款承诺、与增量定期贷款有关的承诺或再融资定期贷款承诺，视情况而定。

“承诺函”是指借款人、Golub Capital LLC和JPMCB之间于2017年12月22日发出的承诺函。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“综合总资产”是指截至确定之日，借款人及其子公司在最近一次试用期的最后一天按照公认会计原则计算的总资产，按形式确定。

“综合总负债”是指在确定之日，借款人及其子公司在综合基础上确定的所有债务的本金总额。

“综合担保债务总额”是指在任何确定日期，借款人或其任何子公司的所有债务的本金总额，该债务以在综合基础上确定的借款人或其任何子公司的任何资产或财产的留置权为担保。

“综合营运资本”是指在任何日期，(A)在借款人及其附属公司的综合资产负债表上，根据公认会计原则，在与“流动资产总额”(或任何类似标题)相对列示的所有金额(现金和准许投资除外)的总和，超过(B)根据公认会计准则，在借款人及其附属公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似标题)相对列示的所有金额的总和。

于该日期，除(1)任何融资债务的当前部分、(2)由ABL信贷协议项下的信用证项下的贷款及债务组成的所有债务(如另有包括在内)、(3)利息的当前部分及(4)本期及递延所得税的当前部分外，并不包括(1)任何出资债务的当前部分。尽管有上述规定，综合营运资本的增加或减少应在不考虑(X)根据公认会计原则对资产或负债(如适用)在流动和非流动之间进行任何重新分类或(Y)购买会计的影响而产生的任何变化的情况下计算。

“缴费通知书”指退休金监管机构根据2004年英国退休金法案第38或47条发出的缴费通知书。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

对于任何贷款人来说，“信用风险”指的是相当于该时间未偿还定期贷款本金总额的金额。

“信用方”是指行政代理或任何贷款人。

“累计留存超额现金流量金额”是指截至任何日期，任何超额现金流量期间的累计留存超额现金流量金额不少于零的金额，按累计基础确定，等于生效日期之后至该日期之前的所有超额现金流量期间的留存现金流量百分比的累计总和。

“每日简单SOFR”是指对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率，因为在每种情况下，该SOFR由SOFR署长在SOFR管理人的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“视为股息发放”指，对于任何外国子公司，该外国子公司的累积和未分配的收益和利润根据守则第956条被视为汇回借款人或适用的母公司国内子公司，以及这种汇回对借款人或该母公司国内子公司造成不利税收后果的影响，在每种情况下，均由借款人在其商业合理判断中本着善意行事并与其法律和税务顾问协商后确定。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已作出公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议提供贷款的先决条件(具体指明并包括特定违约(如有))或其承诺提供信贷的其他协议项下的条件)，(C)在贷款方提出请求后三个工作日内真诚行事，由贷款人的授权人员提供书面证明，证明其将履行其根据本协议为预期贷款提供资金的义务，但条件是贷款人应根据本条款(C)在贷方收到令其和行政代理满意的形式和实质证明后，停止作为违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“不合格股权”就任何人而言，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：

(A)(A)到期或可强制赎回(不包括仅为该人的股权而不构成不符合资格的股权，以及以现金代替该股权的零碎股份)，不论是否依据偿债基金债务或其他规定；

(B)(B)(B)可强制或按其持有人的选择转换为或可交换为债项或股权(但不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权及代替该等股权的零碎股份的现金)；或

(C)(C)可由借款人或任何附属公司根据其持有人的选择全部或部分回购(但不构成不符合资格的股权及以现金代替该等股权的零碎股份的该人的股权除外)；

在每一种情况下，在最后到期日后九十一(91)日或之前(自发行之日起确定，如果任何此类股权在生效日未偿还，则为生效日)；但是，如果(I)任何人的股权不会构成丧失资格的股权，但根据其条款，其持有人有权要求该人在发生“资产出售”或“控制权变更”(或类似事件，无论其面值如何)时赎回或购买该股权，则不应构成不合格股权。

(Ii)向任何雇员或任何雇员福利计划或任何该等计划向该等雇员发出的任何人士的股权，不应仅因该人士或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、身故或伤残而被要求回购而构成不合资格的股权。

“被取消资格的贷款人”是指(A)借款人在2017年12月22日之前、2017年12月22日之后以及在生效日期之前，经行政代理的合理同意，以书面形式向行政代理明确指明的实体；(B)借款人合理地确定为借款人或其子公司(包括Taylor Precision及其子公司)的竞争对手，并在“被取消资格的贷款人”名单的书面附录中明确指出的实体；根据第9.01条和第(C)款的规定，本附录在向行政代理和贷款人交付后三(3)个工作日生效。在上述(A)和(B)条的情况下，任何此类实体的附属公司，只要(X)(I)仅根据此类附属公司与此类实体名称的相似性而可清楚地识别为此类实体的附属公司，以及(Ii)不是主要从事从事或为从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款的基金或其他投资工具提供建议的附属公司，债券和信贷或证券在正常过程中的类似延伸，而被取消资格的贷款人无权直接或间接地指导或导致该实体(该等关联公司，“善意债务基金”)或(Y)(I)在生效日期后向行政代理发出合理通知后的投资政策，在“被取消资格的贷款人”名单的书面补充文件中，在生效日期后以书面形式确定为关联公司，补充材料应在向行政代理和贷款人交付后三(3)个工作日生效, 但不应追溯适用于取消任何以前已获得贷款转让或参与权益的当事人的资格，以及(2)不是善意债务基金。双方理解并同意：(I)上述(B)或(C)款所述的被取消资格贷款人名单的任何补充，不应追溯适用于取消任何先前已获得贷款转让或参与权益的个人的资格(但仅限于此类贷款)，(Ii)行政代理不承担确定或监督任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格贷款人的责任或义务，(Iii)借款人未能按照第9.01节的规定提交该清单(或其补充资料)将导致该清单(或补充资料)未收到且无效，(Iv)“不合格贷款人”应排除借款人根据第9.01节不时向行政代理发出的书面通知而指定为不再是“不合格贷款人”的任何人。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“DQ列表”具有第9.04(D)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“赚取债务”指并包括借款人或其任何子公司因本协议允许的任何收购(包括任何允许的收购和Taylor Precision收购)而产生或与之相关的任何现金赚取债务、履约付款或类似的债务，但不包括任何营运资金调整或此类卖家提供的服务或许可的付款。

“EBITDA”系指在任何期间内，该期间的净收益加上(A)在确定该期间的净收益时不重复和在扣除的范围内的总和：(1)该期间的利息支出，(2)该期间的所得税支出(退税净额)，(3)该期间可归因于折旧和摊销费用的所有金额(包括商誉和其他无形资产的摊销以及由债务折扣或递延融资成本组成的资产的摊销或注销)的总和。(Iv)该期间的任何非现金费用(不包括与上一期间净收益所包括的项目有关的任何非现金费用)，包括购买会计调整和非现金补偿费用，或因授予限制性股票、股票期权、股票增值权或类似的股权安排而产生的其他非现金费用或费用，。(V)与以下交易有关的任何合理的咨询费和其他专业服务费、交易费和相关费用，但不超过本协议禁止的程度：收购(包括Taylor Precision收购)、投资、处置、股权发行、或融资(包括保理活动)，不论是否已完成，(Vi)在此期间发生的非常、非常或非经常性费用，包括重组费用和整合费用；但在任何期间，依据本条(A)(Vi)增加的EBITDA的总额，与依据(A)(X)条就该期间增加的EBITDA的总额相结合，不得超过该期间EBITDA的10%(在计算时不考虑第(A)(X)及(A)(Xi)条和第(A)(Vi)款)、(Vii)因出售、交换或其他处置非在正常业务运作中的财产而蒙受的任何非常损失, (8)赚取债务费用，(9)与特殊伤亡事件有关的费用，只要此类费用由保险支付并实际以现金报销，(X)遣散费、搬迁费用、合并和关闭费用、整合和设施启用费用、过渡费用、重组费用或成本、费用和非持续经营产生的费用(构成此类非持续经营经营损失的费用、费用和开支除外)；但根据第(A)(X)款在任何期间增加的EBITDA的总额，与依据第(A)(Vi)条就该期间增加的EBITDA的总额相结合，不得超过该期间EBITDA的10%(在不实施第(A)(Vi)和(A)(Xi)条以及第(A)(X)款的情况下计算)、(Xi)“运行率”成本节约、运营费用削减、借款人真诚地计划由于在该期间内采取或预期采取的行动而实现的重组费用和费用节约协同效应(按形式计算，如同该等成本节约、经营费用减少、重组费用和费用以及成本节约协同效应已在该期间的第一天实现一样)，扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益的数额；条件是：(1)这种成本节约、运营费用削减、重组费用和费用以及成本节约协同效应是可以合理识别和事实支持的；(2)这种成本节约、运营费用削减、重组费用和费用以及成本节约协同效应是在采取此类行动后十八(18)个月内开始的；(3)没有成本节约、运营费用削减, 可根据第(A)(Xi)款增加重组费用和费用以及节约成本的协同效应，范围为计算净收入时不包括或在计算该期间的EBITDA时包括(即加回)的与重组费用和费用相关的任何费用或费用重复的程度；(4)此类调整可能是第1.04(B)和(5)节中规定的其他备考调整的增量(但不是重复)，根据第(A)(Xi)款增加的运营费用削减和成本节约协同效应不得超过该期间EBITDA的15%(在不实施(A)(Vi)和(A)(X)以及本条款(A)(Xi)的情况下计算)加上任何此类成本节约、运营费用削减、重组费用和费用以及成本节约协同效应的金额，减去(B)(不重复)，并在净收益中包括的范围内，这些成本节约、运营费用削减、重组费用和费用以及成本节约协同效应将被允许计入根据证券法下的S-X法规编制的财务报表中。(I)在该期间内就(A)(Iv)款所述的非现金收费而作出的任何现金支付，(Ii)非常收入或收益，及(Iii)赚取

债务收入。为计算连续四个会计季度(每一会计期间为“参考期”)的任何期间的EBITDA，(I)如果借款人或任何附属公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的EBITDA应减去相当于作为该参考期的重大处置标的的财产的EBITDA(如为正数)的数额，或增加相当于该参考期的EBITDA(如为负数)的数额；及(Ii)如果借款人或任何附属公司在该参考期内进行了一项重大收购，该参考期的EBITDA应在给予该参考期的形式效力后计算(按照第1.04(B)节所述的方式)，如同该材料购置发生在该参考期的第一天一样。在本协议中使用的“实质性收购”是指任何财产收购或一系列相关财产收购，包括(A)由企业或企业运营单位的全部或实质全部或任何重要部分组成的资产，或(Ii)个人的全部或实质所有普通股或其他股权权益，以及(B)涉及借款人及其子公司支付超过10,000,000美元的对价；“重大处置”是指任何财产的处置或一系列相关的出售、转让或处置财产，为借款人或其任何子公司带来超过10,000,000美元的总收益。尽管有上述规定，但对于在生效日期之后发生的任何交易，应遵守上文(以及第1.04(B)节)所述的任何调整, 为确定任何期间的EBITDA，包括借款人截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的任何会计季度，该等会计季度的EBITDA应分别被视为11,600,000美元，8,100,000美元和26,500,000美元。

“ECF百分比”具有第2.12(D)节中赋予该术语的含义。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人的网络门户访问、IntralLinks®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是否由管理代理及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(C)存在或接触任何危险物质，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043条或根据其发布的条例对某项计划的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如《守则》第412条或《ERISA》第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低资金标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人关于有意终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的通知；。(F)借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定多雇主计划处于或预计将破产、处于危急状态或正在进行重组，符合ERISA第四章的含义。

“经营场所”对任何人来说，是指该人使用人力资源和货物、资产或服务进行非临时性经济活动的任何经营场所。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

(A)(A)无重复的下列款项：

(I)(I)该期间的净收入；

(2)(2)相当于所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额，但在计算该净收益时予以扣除；

(3)(3)该期间综合营运资金的减少(借款人及其附属公司在该期间完成收购而产生的任何此类减少除外)；

(Iv)(Iv)相等于借款人及其附属公司在上述期间(正常业务过程中的出售、转让或其他处置除外)因出售、转让或其他处置而蒙受的净非现金亏损总额，但在计算该等净收益时予以扣除；及

(V)(V)在该期间内互换协议的现金收入，但不包括在净收入内；

(B)(B)以下各项的总和，不得重复：

(I)(I)相当于计算该净收益所包括的所有非现金贷方的数额和计算该净收益所包括的现金费用的数额；

(2)(2)(2)在不重复按照下文第(Ix)款在上一财政年度扣除的金额的情况下，在此期间以现金形式进行的资本支出或收购的金额，但此类资本支出或收购的资金来自借款人或其子公司的债务收益的范围除外；

(Iii)(Iii)借款人及其附属公司在上述期间所作的所有债务本金偿付的总额(包括(A)资本租赁债务的主要部分及(B)任何定期贷款的预定偿还款额，但不包括(1)所有定期贷款的预付款项及(2)与任何循环信贷安排有关的预付款项，但第(2)款所指的承诺有同等永久性减少的范围除外)，但以借款人或其附属公司发生或发行其他债务的收益提供资金的范围除外；

(4)(4)相当于借款人及其附属公司在上述期间(正常业务过程中的销售、转让或其他处置除外)的销售、转让或其他处置所获得的净非现金收益合计的数额，该数额包括在获得该净收益的范围内；

(V)(V)该期间综合营运资金的增加(借款人及其附属公司在该期间完成收购而产生的任何此类增加除外)；

(Vi)(Vi)借款人及其附属公司在该期间就借款人及其附属公司的长期负债(负债除外)支付的现金，但未从净收入中扣除的部分；

(Vii)(Vii)在不重复以前期间根据下文第(Ix)款扣除的金额的情况下，借款人及其子公司在此期间根据第6.04节(第6.04节(A)、(B)、(C)和(E)款除外)进行的投资(包括收购)的金额，但以借款人或其子公司产生或发行债务的收益为资金的范围除外；

(Viii)(Viii)借款人及其附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或违约金的总额，而该等款项是须就任何债务的预付而支付的，但以借款人或其附属公司产生或发行债务所得的收益支付者除外；

(Ix)(Ix)(Ix)在不重复从前期超额现金流量中扣除金额的情况下，借款人或其任何附属公司根据在与许可收购、资本支出或待完成或作出的收购有关的期间之前或期间订立的具有约束力的合同(“合同对价”)要求以现金支付的总对价，加上根据上文(A)款要求增加到超额现金流量中的任何重组现金支出、养老金支付或税务或或有事项支付，在每一种情况下，在借款人在该期间结束后的连续四(4)个财政季度期间，除非借款人或其子公司的其他债务的产生或发行的收益用于提供资金；但在该连续四(4)个会计季度期间，用于为此类允许的收购、资本支出或收购提供资金的总金额低于合同对价的，应在该连续四(4)个会计季度结束时将该差额计入超额现金流量的计算中；

(X)(X)在该期间内以现金支付的税款(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的税款的数额，以超过在确定该期间的净收入时扣除的税款的数额为限；

(Xi)(Xi)(Xi)相等于借款人或其附属公司因赎回借款人或其附属公司拥有的一份或多份人寿保险单而可归于借款人或其附属公司的任何收益总额的款额，但以信托形式持有以支付雇员福利为限；

(Xii)(Xii)在该期间内与互换协议有关的现金支出，但不得在计算该净收益时扣除；及

(Xiii)(Xiii)借款人依据第6.08(D)条在该期间支付的限制性付款总额，但此类限制性付款由借款人或其附属公司的债务收益提供资金的范围除外。

“超额现金流动期”是指借款人从截至2019年12月31日或大约2019年12月31日的财政年度开始的每个财政年度，但在所有情况下，在计算累计留存超额现金流量金额时，应仅包括已根据第5.01(A)和5.01(B)节交付财务报表且已按第2.12(D)节(如果有)要求预付款的财政年度。

“除外资产”是指：(I)不构成实质性不动产和不动产中所有租赁权益的任何收费拥有的不动产；(Ii)在根据《兰纳姆法》第1(D)节提交《使用说明书》或根据《兰纳姆法》第1(C)条提交与之有关的《使用修正案》之前，根据《兰纳姆法》第1(B)节(《美国法典》第15编第1051节)提交的任何《使用意向》商标注册申请；仅在授予担保权益将损害根据适用的联邦法律从此类使用意向申请中发出的任何登记的有效性或可执行性的期间内，(Iii)质押和担保权益被适用的美国法律、规则或法规或与任何美国政府当局的协议禁止的资产(根据第9-406、9-407、9-408条的规定，此类禁令将无效的范围除外，9-409或任何相关司法管辖区的UCC或任何其他适用法律的其他适用规定)；但在任何此类禁令失效、失效或终止后，此类资产应立即自动停止构成除外资产，(4)保证金股票，(5)受所有权证书约束的资产(包括汽车(受所有权证书约束的汽车除外，但此类汽车上担保权益的完善应仅限于提交UCC财务报表)、飞机和飞机发动机)、价值低于2,500美元的信用证权利，000美元(除非信用证权利上的担保权益可以通过提交UCC融资报表来完善)和价值低于2,500,000美元的商业侵权索赔；(Vi)任何租赁, 许可、资本租赁义务或其他协议或受购买款担保权益或类似协议约束的任何财产，只要其中的担保权益的授予将违反或使该租赁、许可、资本租赁义务或协议或购买款安排无效，或产生有利于任何其他当事人(贷款方除外)的终止权((X)其收益和应收款除外，尽管有这种禁止，其转让在UCC下明确被视为有效，(Y)任何该等条款已被放弃，或(Z)任何该等条款会根据第9-406、9-407、9-408、9-409条或任何有关司法管辖区或任何其他适用法律的《UCC》的其他适用条文而失效)；但在任何该等条款失效、失效或终止后，该等资产应立即自动停止构成除外资产：(Vii)借款人在与管理代理人磋商后合理地决定，此类资产上的担保权益将对借款人或其任何附属公司造成重大不利税务后果的资产；(Viii)任何除外子公司的股权；及(Ix)行政代理人和借款人合理地同意取得担保权益的成本或其完善性相对于借款人由此提供的担保的利益而言过高的资产。尽管有上述规定，除外资产不应包括除外资产的任何收益、产品、替代或替代(除非该等收益、产品、替代或替代以其他方式构成除外资产)。

“被排除的子公司”是指构成(A)没有实质性资产的休眠实体、(B)正在积极解散的实体和/或(C)已经成立但尚未拥有任何实质性资产的实体的任何子公司。

“不含税”是指，就任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项而言，对收款人征收或对其征收的下列任何税项：

(A)(A)美利坚合众国对净收入征收(或以净收入衡量)的所得税或特许权税，或由上述受款人组织的法律或其主要办事处所在的司法管辖区征收的所得税或特许权税，或就任何贷款人而言，由其适用的贷款办事处所在的司法管辖区征收的所得税或特许权税；

(B)(B)由美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或由借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项；

(C)(C)对于非美国贷款人(借款人根据第2.20(B)条提出请求的受让人除外)，在该非美国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之日起，因任何有效法律而产生的任何美国联邦预扣税，或可归因于该非美国贷款人未能遵守第2.18(F)条，除非该非美国贷款人(或其转让人，如有)有权：在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第2.18(A)条从借款人那里收取与此类预扣税有关的额外金额；和

(D)(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”指借款人、不时的外国附属借款人、不时的其他贷款方、贷款方、作为行政代理和共同抵押品代理的JPMCB、作为共同抵押品代理的HSBC Bank USA和作为共同抵押品代理的HSBC Bank USA之间于生效日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的日期为2014年1月13日的特定第二次修订和重新签署的信用协议。

“现有泰勒精密信贷协议”是指由泰勒精密产品公司、指定为贷款方的其他当事人、不时作为贷款方的金融机构以及通用电气资本公司在生效日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的修订和重新签署的信贷协议，日期为2013年11月6日。

“现有泰勒精密票据购买协议”是指泰勒精密产品公司、其他担保人和买方之间于2013年11月6日签订的修订和重新签署的票据购买和担保协议，在生效日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改。

“贷款”系指(A)由B档定期贷款承诺和B档定期贷款证明的定期贷款安排，或(B)根据增量修正案、贷款修改协议或再融资修正案根据本协议设立的任何其他信贷安排，视上下文需要而定。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其公共网站-NYFRB的网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布

作为有效的联邦基金有效利率；但如果这样确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“最终释放条件”具有第9.21(C)节中赋予该术语的含义。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“财务支持指令”是指养老金监管机构根据2004年联合王国养老金法案第43条发布的财务支持指令。

“一级境外子公司”是指借款人和/或任何境内子公司直接拥有或控制该境外子公司已发行和未偿还股权的50%以上的每家境外子公司。

“防洪法”一词的含义与第八条赋予的含义相同。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整期限SOFR利率或经调整每日简单SOFR的初始下限均为1.00%。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“融资债务”是指借款人及其附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在自该日起一年内到期，且可由该人选择续期或延期至该日起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务

债务或其他债务或(D)作为账户当事人对为支持该债务或义务而出具的信用证或担保书；但该术语不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。

“担保债务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“敌意收购”是指(A)通过要约收购或类似的征集方式收购某人的股权，但该股权的所有者(在收购前)未经该人的董事会(或任何其他适用的管理机构)批准，或通过类似行动(如果该人不是一家公司)收购该人的股权，以及(B)任何此类批准已被撤回的收购。

“受影响的利息期间”具有在“伦敦银行同业拆借利率”的定义中赋予该术语的含义。

“增量修正”的含义与第2.21节中赋予该术语的含义相同。

“增额定期贷款”是指借款人根据第2.21节的条款发生的一笔或多笔额外贷款或增加的贷款金额(这类贷款称为“增额定期贷款”)。

“增量定期贷款”的含义与“增量定期贷款”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人通常须支付利息费用的所有义务；(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务；(E)该人就财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(在正常业务运作中招致的应付往来款项除外)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债项(或有或有权利或以其他方式担保)；。(G)该人就他人的债务所作的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁债务；。(I)所有债务、或有其他债务，。(J)该人就银行承兑汇票承担的所有或有的债务；(K)任何清算收益项下的债务；及(L)任何其他表外负债；但负债一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但以该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围为限, 但如该债项的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。尽管有上述规定，“负债”一词不应包括(一)购买

价格调整、溢价、扣留或类似性质的延期付款(包括代表对价的递延补偿或与收购相关的其他或有债务)，但在每一种情况下，除非应付金额是或成为可合理确定的，且或有已解决或要求在按照公认会计原则编制的资产负债表上反映；(Ii)在正常业务过程中发生的应付经常账户；(Iii)竞业禁止义务和类似协议；(Iv)任何掉期协议下的义务；(V)银行服务方面的义务；或(Vi)许可证和经营租约。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)其他税。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“债权人间协议”系指(A)就ABL贷款而言，即ABL/定期贷款债权人间协议；(B)就拟由部分或全部抵押品在与债务同等的基础上由抵押品担保的任何其他债务，行政代理人合理地接受的债权人间协议，其条款与在提议建立债权人间协议时在同等基础上分享留置权的担保安排的市场条款相一致，并考虑到此类留置权所担保的债务类型；如行政代理人和借款人合理地厘定：(C)就拟以部分或全部抵押品与债务作担保的任何其他债务而言，行政代理人可合理地接受的债权人间协议，其条款与管理债权人间协议的担保安排的市场条款相符，而该等担保安排是指在拟根据行政代理人和借款人合理厘定的留置权所担保的债务类型而订立时，以初级基础分享留置权。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.09节提出的转换或继续借款的请求。

“利息开支”指借款人及其附属公司于任何期间就借款人及其附属公司的所有未偿债务(包括与信用证及银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的所有佣金、折扣及其他费用及收费，只要该等净成本可按照公认会计原则在该期间内分配)在该期间的利息开支总额(包括资本租赁责任应占利息开支)，并按照公认会计原则综合计算该期间借款人及其附属公司的利息开支总额。为清楚起见，“利息支出”不应包括与此类互换协议有关的任何非现金“按市值计价”的会计调整。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每个历季的最后一天，即3月、6月、9月和12月，以及到期日；(B)就任何欧元RFR贷款而言，指借入该RFR贷款一个月后的每个日历月中在数字上对应的日期(或，如在该月中没有在数字上对应的日子，则指该月的最后一天)和到期日；及(C)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属的借款的每一利息期的最后一天，对于利息期限超过三个月的欧元基准借款，在该利息期限最后一天之前的每一天

在该利息期限的第一天和到期日之后，每隔三个月发生一次。

“利息期”就任何欧元基准借款而言，是指自借款之日起至日历月中在数字上相应的日期结束的期间，即借款人可选择的一个星期或之后一周、两个月、三个月或六个月(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的基准的可用性)；但(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非仅就欧洲美元借款而言，该下一个营业日将落在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，并且，(Ii)与欧洲美元借款有关的任何利息期间开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.15(E)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“内插利率”是指，在任何时间，在任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与Libo筛选利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况下的线性内插所产生的利率：(A)在短于受影响的利息期间的最长期间(适用货币可获得Libo筛选利率)和(B)在每个情况下超过受影响的利息期间的最短期间(Libo筛选利率可用于适用货币)的Libo筛选利率；但如果任何内插汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“美国国税局”指美国国税局。

“ITA”指2007年英国所得税法。

“合并协议”具有第5.14(A)节中赋予该术语的含义。

“JPMCB”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性的银行协会，以其个人身份及其继任者。

“最迟到期日”是指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据第2.21节或第2.28节或根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等个人除外。

伦敦银行间同业拆借利率“指的是，就任何适用利息期间的任何欧洲美元借款而言，伦敦时间上午11：00左右，该利息期间开始前两(2)个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果在该利息期间(”受影响的利息期间“)此时无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为内插利率，但在行政代理机构得出结论认为无法确定该内插利率的情况下，应遵守第2.15节的规定。

比率(如无明显错误，该结论即为结论并具有约束力)。尽管有上述规定，在ABR借款中使用“Libo利率”或“调整后的Libo利率”的情况下，该利率应根据备用基本利率的定义确定。

“LIBO屏幕利率”是指，对于任何适用利率期间的任何欧洲美元拆借，在任何日期和时间，由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果Libo筛选费率应小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“留置权”就任何资产而言，指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、抵押转让、抵押、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有大致相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限条件性收购”指借款人或任何附属公司对构成(A)本协议所允许的业务单位、业务或分部的另一人的全部或几乎所有股权或资产或业务的任何收购，以及(B)在最终收购协议未按预期获得完成收购的融资未获得或获得第三方融资的条件下，借款人或其附属公司将向卖方或目标支付与其相关的任何费用或开支。

“有限条件性收购协议”是指就任何有限条件性收购而言，与之有关的最终收购文件。

“有限条件条款”是指，任何抵押品(包括其中任何担保权益的授予或完善)在生效日期没有或不能提供(借款人和任何其他贷款方的(X)资产担保权益的授予和完善除外，与之有关的留置权可以仅通过提交UCC下的融资报表或(Y)股权(如果有)来完善，在借款人使用商业上合理的努力后或在没有不适当的负担或费用的情况下，对泰勒精密公司或泰勒精密公司的任何全资重大国内子公司的留置权可以通过交付代表该股权的证书来完善的(在本协议中要求质押并在借款人使用商业上合理的努力后从借款人那里收到的范围内)，则提供此类抵押品(包括授予或完善其中的任何担保权益)不应构成本协议在生效日期生效或在生效日期初始贷款融资的先决条件，尽管第5.14节有任何相反的规定，在生效日期(或行政代理以其合理酌情权商定的较后日期)后第九十(90)天之前，不应要求提供此类抵押品(包括对其中任何担保权益的授予和完善)。

“贷款协议再融资债务”是指根据再融资修正案发生的债务，在每种情况下都是指发行、发生或以其他方式获得的债务

(包括以延长或续期现有债务的方式)，以交换或全部或部分延长、续期、替换、回购、报废或再融资现有的定期贷款或任何当时存在的再融资债务(“再融资债务”)；但条件是：

(A)(I)该贷款协议再融资债务的到期日不早于再融资债务的到期日，就再融资定期贷款而言，其加权平均到期日等于或大于再融资债务的到期日或加权平均到期日(视何者适用而定)；

(B)(2)该贷款协议再融资债务的本金金额不得超过适用的再融资债务的本金金额加上应计利息、手续费、保费(如有)及其罚款以及与再融资有关的手续费和开支；

(C)(Iii)该等贷款协议再融资债务的条款及条件(上文第(Iib)款另有规定及有关定价、利差、保费、折扣、费用、利率下限及可选择的预付或赎回条款)与提供该等贷款协议再融资债务的贷款人或持有人实质上相同，或(由借款人合理厘定)并不比适用于正进行再融资债务的再融资债务的条款及条件更为优惠(但仅适用于该贷款协议再融资债务发生时最新到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)。不言而喻，只要为任何贷款协议对债务进行再融资而增加任何此类契诺(包括任何财务维持契诺)或其他条款，则不需要行政代理或任何贷款人的同意，前提是此类契诺(包括任何财务维持契诺)或其他条款也是为了在此类再融资时为任何相应的现有融资机制的利益而添加的(只要在该贷款协议对债务进行再融资之前至少五(5)个营业日向行政代理交付了一份财务人员证明，连同对该贷款协议的实质性条款和条件的合理详细描述、对债务的再融资或与此有关的重大最终文件草案, 声明借款人已真诚地确定该条款和条件满足本条款(IIIC)的要求，除非行政代理机构在五(5)个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的描述)，否则该条款和条件应为该条款和条件满足该要求的确凿证据；

(D)(4)此类贷款协议再融资债务应以抵押品(以及任何其他财产)上的同等留置权作为担保，任何子公司不得成为任何贷款协议再融资债务的借款人或担保人，除非该子公司是贷款方，在适用的情况下应事先或基本上同时担保或借入担保债务；

(E)(V)就任何再融资定期贷款而言，任何强制性提前还款规定，此类再融资定期贷款可以与任何类别的现有定期贷款按比例参与任何强制性提前还款，但不得规定对持有此类再融资定期贷款的贷款人比持有此类定期贷款的贷款人更有利的提前还款要求；以及

(F)(Vi)该等再融资债务须予偿还或购回，所有与此相关的应计利息、费用、保费(如有)及罚款均须于产生或取得该等贷款协议再融资债务之日支付，并终止所有于该等贷款协议项下的承担。

“贷款文件”系指本协议、债权人间协议、根据本协议第2.11(F)节签发的任何本票、抵押品文件、贷款担保和第4.01节中确定的所有其他协议、文书、文件和证书，并以行政代理人、任何贷款人或任何担保当事人为受益人，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议和所有其他书面材料，无论是在此之前、现在或以后由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员签立并交付给行政代理人。任何贷款人或任何与本协议或本协议拟进行的交易有关的担保方。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款担保人”是指每一贷款方。

“贷款担保”系指本协议第十条。

“贷款修改协议”是指借款人、行政代理和一个或多个接受贷款的贷款人之间的贷款修改协议，其形式和实质合理地令行政代理满意，对本协议和其他贷款文件进行一项或多项允许的修改，以及第2.27节所述的其他修改。

“贷款修改要约”具有第2.27节中赋予该术语的含义。

“贷款方”是指借款方、借款方的重要国内子公司和根据合并协议成为本协议一方的任何其他人及其继承人和受让人，术语“贷款方”应根据上下文的需要，单独指任一人或所有人。

“贷款”是指贷款人根据本协议发放的贷款。

“长期债务”是指根据公认会计原则构成(或发生时，构成)长期负债的任何债务。

“保证金股票”是指“保证金股票”，这一术语在董事会T、U或X规则中有定义。

“材料购置”具有“息税折旧及摊销前利润”定义中赋予这一术语的含义。

“重大不利影响”是指对以下各项产生重大不利影响：(A)借款人及其子公司的业务、资产、运营或财务状况；(B)任何贷款方履行其所属贷款文件项下任何义务的能力；(C)抵押品或行政代理人(代表其本人和担保当事人)对抵押品或此类留置权的优先权；或(D)行政代理人、贷款人或担保当事人根据该担保享有的权利或利益。

“境内重大子公司”是指构成境内子公司的各重大子公司。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人及其附属公司本金总额超过1,000,000美元的债务(贷款除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的“债务”，应为借款人或该附属公司在该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大不动产”是指位于美国的不动产，其账面价值(反映在根据第5.01(A)或5.01(B)节提交的财务报表(或在交付任何此类财务报表之前，第3.04节所指的财务报表))超过5,000,000美元，由借款人或作为借款方的任何子公司拥有。

“重大附属公司”是指(I)在最近测试期内，贡献了借款人在该期间EBITDA的5%(5%)以上，或(Ii)在最近测试期最后一天贡献了综合总资产的5%(5%)以上的每一子公司；但在任何时候，如果属于非重大子公司的所有子公司的EBITDA或合并总资产的总额超过任何上述期间EBITDA的10%(10%)或截至任何此类期间最后一天的综合总资产的10%(10%)，借款人(或如果借款人在10日内未能做到这一点，则行政代理)应指定足够的子公司为“重大子公司”，以消除这种超额，并且就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成重大子公司。

“到期日”是指(A)就2025年2月28日的B期贷款而言(或就已根据第2.27节延长其B期定期贷款到期日的贷款人而言，即适用于适用的贷款修改协议中规定的延长到期日)；(B)就任何再融资定期贷款而言，指适用于适用的再融资修正案规定的最终到期日(或就已根据第2.27节延长其再融资定期贷款到期日的贷款人而言，(C)就适用的递增定期贷款而言，适用的最终到期日为适用的递增修订规定的最终到期日(或就任何已根据第2.27节延长其递增定期贷款的到期日的贷款人而言，即适用于适用的贷款修改协议中规定的延长到期日)。

“最大责任”具有第10.10节中赋予该术语的含义。

“MNPI”是指关于借款人及其子公司及其证券的重大信息，该信息尚未在证券法和1934年证券交易法下的FD条例范围内以向投资者普遍提供的方式传播。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指为行政代理人和担保当事人的利益，向行政代理人传达或证明对贷款方不动产的留置权的每项抵押、信托契据或其他协议，包括对其的任何修改、重述、修改或补充；但如果

抵押应在收取抵押记录税、无形税项或跟单税项或其他类似税项和/或费用的司法管辖区记录，借款方不应被要求支付抵押记录税、无形税项或跟单税项或其他类似税项和/或费用超过使行政代理有权根据适用抵押权追回相当于由此担保的重大不动产的公平市场价值的金额。

“抵押工具”是指所有权报告、Alta所有权保险单(带有批注)、分区符合证明、财产保险、洪水证明，如果位于相关不动产上的任何建筑物被联邦紧急事务管理署确定为处于特别洪水危险区域，则洪水保险(如果适用，还包括FEMA形式的保险确认书)、律师意见、Alta调查、评估、环境评估和报告、抵押贷款税务誓章和声明，以及行政代理人不时要求的、形式和实质上合理接受的其他类似信息和相关证明。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收入”是指借款人及其子公司在任何期间的综合净收入(或亏损)，是根据公认会计准则在综合基础上确定的；但不包括(A)任何人在成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)；。(B)借款人或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(附属公司除外)的收入(或赤字)，除非借款人或该子公司实际以股息或类似分配的形式收到任何此类收入，以及(C)任何子公司的未分配收益，只要该子公司宣布或支付股息或类似分配的条款当时不是任何合同义务(任何贷款文件下的条款)或适用于该子公司的法律的要求所允许的。

“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时，(2)在伤亡事故中，保险收益，以及(3)在谴责或类似事件中，谴责赔偿金和类似付款，(B)扣除(I)支付给与该事件有关的第三者(联营公司除外)的所有合理费用和自付费用的总和，(Ii)在出售、转让或以其他方式处置资产的情况下(包括依据出售和回租交易、意外事故或判决或类似的法律程序)的总和，(I)为偿还以该资产作抵押的债务(贷款除外)而因该事件而须支付的所有款项的款额，或因该事件而须以其他方式强制预付的款项的款额及(Iii)在该事件发生的当年或下一年为支付合理估计应支付的或有负债而支付的所有税款(或合理地估计应支付的税款)及为支付或有负债而设立的任何储备金的款额，以及直接应归因于该事件(由财务主任合理及真诚地厘定)的款额。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“非美国养老金计划”是指由借款人或其任何一家或多家子公司主要为借款人或居住在美国境外的此类子公司的雇员的利益而在美国境外设立、赞助或维持的任何计划、计划、基金(包括任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或终止雇佣时支付的延迟收入，且该计划不受ERISA或守则的约束。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，对于任何一天，指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在纽约市时间上午11点从行政代理人那里收到的联邦基金交易的利率，该联邦基金经纪人是由其选定的公认信誉的联邦基金经纪人；此外，如果上述任何一种税率小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“被义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

任何人的“表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(B)该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、负债或义务，或(C)与任何其他交易产生的任何债务、负债或义务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营性租赁除外)。

“其他税”是指任何现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似的消费税或财产税，这些税是指根据任何贷款单据支付的任何款项、任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或任何贷款单据项下的担保权益的登记、接收或完善，或与任何贷款单据有关的担保权益的登记、接收或完善。

“其他B档定期贷款”是指因贷款修改协议而产生的B档定期贷款。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的交易(综合利率由NYFRB在其公共网站上不时公布的综合利率确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“养老金监管者”是指根据2004年英国养老金法案第一部分成立的名为“养老金监管者”的法人团体。

“允许收购”是指任何贷款方或子公司在交易中满足下列各项要求的任何收购：

(A)(A)该项收购并非敌意收购；

(B)(B)该人或该部门或业务线与借款人或其任何附属公司从事相同或相似的业务，或从事与其合理相关或附属的任何业务活动；

(C)(C)在该项收购时并不存在违约，或不会因此而导致违约；

(D)(D)如该项收购构成重大收购，行政代理应已收到该项收购的实质性条款的说明以及借款人或其任何关联公司可获得的该人或其部门或业务部门最近两个财政年度的经审计财务报表(或如无法获得，则为该人的业务部门或业务部门)的审计财务报表，以及该财务报表可供查阅的该财政年度迄今截止的任何财政季度的财务报表；

(E)(E)如果此类收购涉及涉及借款人或任何其他贷款方的合并、合并或合并，则借款人或贷款方(视情况而定)应是符合第6.03节(受第5.14节规定的任何宽限期限制)的尚存实体；以及

(F)(F)借款人应在行政代理人提出要求后，立即向行政代理人提交与此种购置有关的最后签署的材料文件。

“允许的修订”是指根据第2.27节对本协议和其他贷款文件进行的修订，规定延长适用于接受贷款人的贷款和/或承诺的到期日，以及与此相关的(A)接受贷款人的贷款和/或承诺的利率的任何变化，(B)支付给接受贷款人的费用的任何变化，或包括向接受贷款人支付的新费用，(C)对本协议和其他贷款文件的适当修改。根据行政代理的合理判断，将本协议和其他贷款文件的权利和利益提供给每一种新的“类”贷款和/或由此产生的承诺，以及(D)对适用于适用贷款的本协议条款和/或接受贷款人的承诺的附加修订，这些条款在实施此类允许的修订之前对接受贷款人的有利程度低于本协议的条款，并且是行政代理合理接受的。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过三十(30)天或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、政府合同、租赁、法定或监管义务、担保人、海关和上诉保证金、货币债券的履约和返还以及其他类似性质义务的保证金；

(E)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人或任何附属公司的正常业务行为；和

(G)仅对借款人或任何附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的现金保证金留置权；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“允许的第一优先再融资债务”是指借款人或任何其他贷款方以定期贷款(为免生疑问，本协议项下的增量定期贷款或其他定期贷款除外)或债券、债券、票据或类似工具(A)以担保担保债务的抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)为担保，并且不以借款人或任何子公司的除抵押品以外的任何财产或资产为担保的债务，(B)其净收益基本上与抵押品的产生同时发生的，适用于偿还或预付当时任何类别的未偿还定期贷款，本金总额相等于该等核准优先再融资债务的总额(减去该等未偿还定期贷款的应计及未付利息总额，以及与该等再融资有关的任何合理费用、保费及开支)，(C)并不早于当时有效的最后到期日而到期，且其加权平均到期日不短于在该等债务产生时有效的最后到期日的那类定期贷款，(D)载有契诺，违约事件和其他类似债务的惯常条款(利率、利率下限、费用和可选的提前还款或赎回条款除外)从当时的市场状况来看并不更有利(由借款人合理确定)

向贷款人或投资者(视具体情况而定)提供贷款文件中关于贷款人的允许的优先再融资债务(但仅适用于当时有效的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)；但借款人的财务人员的证明须在该等债务产生或其修改、再融资、退款、续期或延长前至少五(5)个营业日(或该行政代理合理同意的较短期限)前送交行政代理，连同有关该等债务的实质条款及条件的合理详细描述或与该等债务有关的重大最终文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件符合前述要求，除非行政代理在该期间向借款人发出其合理反对的通知以及对其反对依据的合理描述，(E)与抵押品文件基本相同的担保协议(具有行政代理合理满意的差异)，(F)除贷款方以外的任何人没有担保的担保协议，(G)任何允许的优先再融资债务可以与任何类别的现有定期贷款一起按比例参与任何强制性提前还款，但不得规定比持有该类别定期贷款的贷款人更有利的提前还款要求，而(H)受托人、抵押品代理人、担保代理人或类似的人代表其持有人行事, 应已成为债权人间协议的一方。核准第一优先再融资债务将包括任何为此而发行的登记等值票据。

“获准投资”指：

(A)美利坚合众国的直接债务或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美利坚合众国的全部信用和信用作担保)，每项债务均在购置之日起一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级；

(C)对存款证、银行承兑汇票及自取得之日起180天内到期的定期存款的投资，而该等存款是由任何贷款人发出或担保或存放的，以及由任何贷款人或任何根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何本地办事处所发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本及盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000；

(D)与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的以上(A)款所述证券的完全抵押回购协议；

(E)货币市场基金：(I)符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条所载的准则，(Ii)获标普评为AAA级，并获穆迪评为AAA级，及(Iii)其投资组合资产至少达5,000,000,000元；及

(F)在任何外国子公司的情况下，与前述类似、具有类似信用质量并惯常使用的其他短期投资

由该境外子公司管辖范围内的公司用于现金管理。

“允许的第二优先再融资债务”是指借款人或任何其他贷款方的债务，其形式为定期贷款(为免生疑问，本协议项下的增量定期贷款或其他定期贷款除外)或债券、债券、票据或类似工具(A)以抵押品上的留置权作为担保，以抵押品上的留置权为担保，并且不以借款人或任何附属公司除抵押品外的任何财产或资产作担保，(B)其净收益基本上与抵押品的产生同时发生，适用于偿还或预付当时任何类别的未偿还定期贷款，本金总额相等于该等核准第二优先再融资债务的总额(减去就该等未偿还定期贷款而应计及未付的利息总额，以及与该等再融资有关的任何合理费用、保费及开支)，(C)并不早于当时有效的最后到期日而到期，且其加权平均到期日不短于在该等债务产生时有效的最后到期日的那类定期贷款，(D)载有契诺，根据当时的市场情况，违约事件和其他类似债务的惯常条款(利率、利率下限、费用和可选的提前还款或赎回条款除外)对贷款人或投资者(视情况而定)并不更有利(由借款人真诚地合理确定)。, 提供超出贷款文件对贷款人规定的允许的第二优先再融资债务(仅适用于当时有效的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)；但借款人的财务人员的证明须在该等债务产生或其修改、再融资、退款、续期或延长前至少五(5)个营业日(或该行政代理合理同意的较短期限)前送交行政代理，连同有关该等债务的实质条款及条件的合理详细描述或与该等债务有关的重大最终文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件符合上述要求，除非行政代理在该期间向借款人发出其合理反对的通知，并对其提出反对的依据进行合理说明，(E)与抵押品文件基本相同的担保协议(生效第一留置权担保协议和第二留置权担保协议的性质差异，以及行政代理合理满意的其他差异)，(F)除借款方以外的任何人不担保的条款和条件，(G)不规定任何摊销的担保协议，强制性预付款、赎回或回购(控制权变更、根本变更、惯常资产出售或损失事件除外)违约事件发生后的强制性购买要约和惯常提速权利，以及为免生疑问, 在可转换或可交换债务的情况下，(H)在债务再融资的最后到期日之前)，以及(H)代表其持有人行事的受托人、抵押品代理人、证券代理人或类似人士应已成为债权人间协议的一方。核准第二优先再融资负债将包括任何为此而发行的登记等值票据。

“准许尚存债务”系指(1)借款人及其附属公司(包括但不限于泰勒精密及其附属公司)在生效日期后仍未偿还的购买货币债务、资本租赁及设备融资，(2)借款人及其附属公司(包括但不限于泰勒精密及其附属公司)之间的公司间债务，(3)于12月生效的泰勒精密合并协议特别预期的任何债务

于生效日期后仍未清偿的其他债务；及(Iv)根据本协议条款可于生效日期后仍未清偿的其他债务。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

预付费事件指的是：

(A)(A)依据第6.05(G)节对借款人或任何附属公司的任何财产或资产(ABL优先抵押品除外)的任何出售、转让或其他处置(包括依据出售和回租交易)；但就本条(A)而言，任何收益不得构成任何财政年度的净收益，除非该财政年度的所有净收益总额超过5,000,000美元；或

(B)(B)借款人或任何附属公司(ABL优先抵押品除外)的任何财产或资产在紧接该事件发生前的公平市价相等于或大于$5,000,000的任何意外事故或其他保险损害，或在征用权的授权下，或借谴责或类似的法律程序而取得的任何财产或资产；或

(C)(C)借款人或任何国内子公司产生的任何债务，但根据第6.01条允许的或根据第9.02条要求的贷款人允许的债务除外。

“最优惠利率”是指JPMCB不时公开宣布的年利率，作为其在纽约的主要办事处的有效最优惠利率，最近一次被《华尔街日报》引用为美国的“最优惠利率”，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指董事会在美联储统计发布H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，其中引用的任何类似费率(由管理代理确定)或董事会的任何类似发布(由管理代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“投影”具有第5.01(F)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“购买借款方”具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。

“合格股权”是指借款人的股权，不包括不合格的股权。

“合格贷款人”是指：

(A)(I)贷款人(下文第(IIB)款所指的贷款人除外)，该贷款人实益地有权就贷款文件下的垫款向该贷款人支付利息，并且：

(I)(A)贷款人：

(A)(1)是根据贷款文件垫款的银行(如为施行《国际贸易协定》第879条而界定者)；或

(B)(2)就任何人根据贷款文件作出的垫款而言，而该人在作出该垫款时是银行(一如为施行《国际投资协议》第879条所界定者)，

而就就该垫款而支付的任何利息而言，该款项属须缴交联合王国公司税的税项；或

(Ii)(B)以下贷款人：

(A)(1)为联合王国税务目的而在联合王国居住的公司；或

(B)(2)每名成员均为：

(1)(X)如此居于联合王国的公司；或

(2)(Y)并非在联合王国如此居住的公司，而该公司通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润时(就《2009年公司税法》第19条而言)计入因《2009年公司税法》第17部而属于该公司就该项垫款应支付的利息的全部份额；或

(C)(3)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(按《2009年公司税法》第19条所指者)时计入就该项垫付款项而应付的利息；或

(Iii)(C)条约贷款人；或

(B)(Ii)根据贷款文件垫款的建房互助社(定义见《国际建房协会》第880条)。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人。

“参考时间”对于当时基准的任何设置是指(I)如果该基准是术语SOFR，芝加哥时间上午5：00，在该设置日期的前两(2)个美国政府证券营业日，

(Ii)如果该基准的RFR是每日简易SOFR，则在该设定前四(4)个工作日，或(Iii)如果该基准不是期限SOFR或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资修正案”是指根据第2.28节，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每个额外的再融资贷款人和(D)每个同意提供因此而产生的任何再融资定期贷款的任何部分的贷款人签署的对本协议的修正案。

“再融资债务”，就任何债务(“原债务”)而言，是指对该原债务(或与之有关的任何再融资债务)进行展期、续期或再融资的任何债务；但(A)该再融资债务的原始本金(或增值，如适用)不得超过该原始债务的本金(或增值，如适用)，但不超过该原始债务的应计利息和未付利息，以及与该展期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价和开支；(B)该再融资债务的所述最终到期日不得早于该原始债务的所述最终到期日，且该所述最终到期日不得受可能导致该所述最终到期日发生在该原始债务所述最终到期日之前的任何条件的规限；(C)不论在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时，或在任何持有人作出选择的情况下，该等再融资债项均无须偿还、预付、赎回、购回或作废(但如属可转换或可交换的债项，则在发生失责事件或控制权变更、根本改变或转换或交换时，或在该等偿还、预付、赎回的范围内，则除外，根据该原始债务的条款，在(I)如果该再融资债务是以定期贷款、该原始债务的到期日或(Ii)延期之日有效的最后到期日后九十一(91)天后的最后到期日作为担保, (D)此类再融资债务的加权平均到期寿命应长于此类原始债务在延期、续期或再融资之日剩余的加权平均到期寿命；(E)该等再融资债务并不构成任何附属公司的债务(包括依据担保)，而在每一种情况下，该等债务并不是(或如属经收购的附属公司，则无须依据原有债务的条款而成为)该原有债务的债务人，而如借款人不是就该原有债务而言的债务人，亦不构成借款人的债务，而在每种情况下，只构成该附属公司或借款人就该原有债务所承担的义务；(F)如果该原始债务从属于有担保债务，则该再融资债务也应从属于有担保债务，其条款不得低于贷款人在任何实质性方面的有利条件；(G)如任何再融资债务以抵押品作担保，而抵押品与定期贷款是同等的，则有关该再融资债务的任何强制性提前还款规定，可规定该再融资债务可与任何类别的现有定期贷款按比例参与任何强制性提前还款，但不得规定对持有此类再融资债务的贷款人较持有此类定期贷款的贷款人更为有利的提前还款要求；。(H)如以初级留置权抵押品作担保，或如无抵押，则此种再融资债务不提供任何摊销、强制提前还款，赎回或回购(控制权变更除外, 基本改变、惯常资产出售或损失事件发生后的强制性购买要约和惯常加速权利，以及为免生疑问，在可转换或可交换债务的情况下转换或交换的权利)

在债务再融资的最后到期日之前，(I)此类再融资债务不包含契诺、违约事件和根据当时的市场状况对类似债务惯用的其他条款，而这些条款在整体上(利率、利率下限、费用和可选的预付或赎回条款除外)对贷款人、持有人或投资者(视属何情况而定)更为有利(由借款人真诚地合理确定)，提供此类再融资债务，而不是适用于相关原始债务的债务(但须在此类再融资债务发生前至少五(5)个营业日向行政代理提交一份财务人员证明，连同对此类再融资债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的重大最终文件草案，声明借款人已真诚地确定该条款和条件满足本条的要求(I)应为该条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理在五(5)个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的描述)，以及(J)除担保该原始债务的资产(或根据其条款要求担保该原始债务的资产)以外的任何资产不得以任何留置权作为担保，或者，在这种情况下，担保原始债务的留置权应在合同上从属于担保担保债务的任何留置权，在合同上不应至少从属于同样程度的任何留置权(和, 如果这种原始债务受债权人间协议的约束，如果这种再融资债务有担保，则应受债权人间协议的约束)。

“再融资系列”是指根据相同的再融资修正案(或任何后续的再融资修正案)设立的所有再融资定期贷款或再融资定期贷款承诺，只要该等再融资修正案明确规定，其中规定的再融资定期贷款或再融资定期贷款承诺是任何先前建立的再融资系列的一部分，并且规定了相同的全收益和摊销时间表。

“再融资定期贷款承诺”是指定期贷款人根据再融资修正案作出再融资定期贷款的承诺。

“再融资定期贷款”是指本合同项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款。

“登记册”的含义如第9.04节所述。

“登记等值票据”是指根据“美国证券交易委员会”登记的交换要约，就最初根据规则第144A条或根据证券法进行的其他私募交易发行的任何债券、票据、债权证或类似工具而言，以一美元兑换一美元发行的实质相同的票据(具有相同担保)。

“条例”系指欧洲联盟理事会关于破产程序的第1346/2000号条例。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“相关政府机构”是指董事会和/或NYFRB或由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，经调整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，经调整每日简单SOFR(视何者适用而定)。

“重新定价交易”是指(A)利用B期贷款的全部或任何部分的收益，或将全部或部分B期贷款转换成由借款人或其任何附属公司发生的有担保的定期贷款组成的新债务或重置债务的任何自愿预付款或偿还B期贷款的全部或任何部分，而该等债务在预付或偿还或转换之日的综合收益率低于适用于受上述情况影响的B期贷款的综合收益率(该等比较收益率由行政代理合理地确定)；但在任何情况下，与控制权变更相关的B部分定期贷款的任何预付款或偿还均不构成重新定价交易，以及(B)对本协议的任何修订、修改或豁免将降低适用于B部分定期贷款的全部收益。行政代理关于是否发生重新定价交易的任何决定应是决定性的，并对所有B档定期贷款人具有约束力。

“报告”系指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据借款人或其代表提供的资料编制的、显示与贷款方资产有关的评估、实地审查或审计结果的报告，该报告可由行政代理人分发给贷款人。

除第2.26节另有规定外，“所需贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用承诺的贷款人，占当时总信用风险和未使用承诺之和的50%以上。

“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)适用于该人或对其任何财产适用或对其具有约束力的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、规章、法典、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或裁定。

“责任人”是指借款人的首席执行官、总裁、总法律顾问、财务官或高级管理团队成员，或任何此等人士以书面形式指定给行政代理人并得到行政代理人合理接受的任何其他人。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何附属公司的任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“留存的递减收益”具有第2.12(F)节中赋予该术语的含义。

“留存百分比”是指，就任何超额现金流动期而言，(A)100%减去(B)该超额现金流动期的ECF百分比。

“回报”是指任何投资的任何股息、分配、本金的偿还、收入、利润(从处置或其他方面)以及在每种情况下都代表资本回报的任何其他收到或变现的金额。

“RFR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按参考调整后的每日简易SOFR确定的利率计息。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“标普”指的是标普全球评级公司旗下的一家子公司。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国、联合王国国库或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“有担保净杠杆率”指，于任何决定日期，(A)截至该决定日期或之前的测试期最后一天的综合有担保债务总额减去(Ii)借款人及其附属公司于该日期的综合资产负债表所包括的无限制及无担保现金及准许投资的总额，该总额的厘定并不会对该日期产生的债务收益给予形式上的影响；(B)借款人及其附属公司在该测试期内的EBITDA。

“担保债务”系指贷款的所有未付本金、应计和未付利息、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息和费用)，无论

任何借款人及其附属公司对任何贷款人、行政代理或任何受偿方的义务和责任，无论是在生效日期或之后单独或集体存在的，直接或间接的、联合或若干、绝对或或有、到期或未到期、清算或未清算、担保或无担保的、因合同、法律的实施或其他原因而产生的，或因本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件而产生或产生的，或在任何时间就任何票据上的任何贷款或偿还或产生的其他义务而产生的。

“担保当事人”系指(A)行政代理、(B)贷款人、(C)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及(D)上述各项的继承人和受让人。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间为担保当事人的利益而订立的、截至本合同日期的某些质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，该担保和担保协议可能会不时被修订、重述或以其他方式修改。

“高级负债”是指借款人及其附属公司在任何时候的所有债务(次级债务除外)的本金总额，根据公认会计原则在综合基础上确定。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“特定陈述”系指本协议第3.01(A)、3.01(C)、3.02、3.03(B)节(仅限于不违反借款人或任何其他借款方的章程、章程或其他组织文件)、3.08、3.13(A)、3.17、3.18(受有限条件性条款约束)和3.21节所述的陈述和保证

“特定交易”是指任何(A)资产处置、(B)资产收购、(C)投资、(D)限制付款或(E)债务的产生、偿还、回购或赎回，在每一种情况下，允许此类交易的贷款文件的条款均要求形式上符合本协议规定的测试或契诺，或要求此类测试或契诺按形式计算或赋予形式效果。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去董事会就调整后的Libo利率为欧洲货币筹资(目前称为“欧洲货币负债”)设立的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和。该储备金百分比应包括根据理事会该条例D规定的储备金。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守这种准备金要求，而不受益或贷记。

根据董事会D条或任何类似的规定，任何贷款人可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于担保债务的偿付。

“次级债务文件”是指证明任何次级债务或与任何次级债务有关而订立的任何文件、协议或文书。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“子公司”指借款人或贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。

“互换协议”指与任何互换、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“辛迪加代理”是指Golub Capital LLC，其作为本协议所证明的信贷安排的辛迪加代理。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何税款、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“Taylor Precision”指的是位于特拉华州的有限责任公司Taylor Holdco，LLC。

“Taylor Precision收购”是指借款人根据Taylor Precision合并协议收购Taylor Precision的所有未偿还股权。

“泰勒精密合并协议”是指借款人之间于2017年12月22日签署的合并协议和计划，借款人作为买方，TPP Acquisition I Corp.作为合并附属公司，TPP Acquisition II LLC作为买方，Taylor Precision作为公司，Taylor Parent，LLC作为卖方，仅为其中某些条款的目的，CP Taylor GP，LLC。

“泰勒精密合并协议陈述书”系指泰勒精密公司或其代表在泰勒精密公司合并协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述。但仅在借款人(或其任何联属公司)根据泰勒精密合并协议完成Taylor Precision收购的义务的条件下，或借款人(或其任何联属公司)有权终止借款人(或其任何联属公司)在泰勒精密合并协议下的义务或因违反泰勒精密合并协议中的该等陈述而拒绝完成Taylor Precision收购的情况下，任何该等陈述的准确性才是条件。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“调整期限”是指，一个月的利率为0.11448%，三个月的利率为0.26161%，六个月的利率为0.42826%。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR利率的基准替换日期尚未发生，则只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“定期贷款人”是指在任何时候，每个贷款人都有定期贷款承诺或持有定期贷款。

“定期贷款承诺”统称为B期定期贷款承诺、其他定期贷款承诺、与增量定期贷款有关的任何承诺或任何再融资定期贷款承诺，视情况而定。

“定期贷款优先抵押品”具有ABL/定期贷款债权人间协议中赋予其的含义，旨在表明抵押品中受行政代理和其他担保当事人优先留置权约束的部分。

“定期贷款”统称为B档定期贷款、增量定期贷款或再融资定期贷款，视情况而定。

对于本协议项下的任何确定日期，“测试期”是指借款人根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视情况而定)要求提交财务报表的最近连续四个会计季度的单一期间(如果是在根据第5.01(A)或5.01(B)节提交第一份财务报表的日期之前，则指第3.04(A)节所指的最新财务报表)。

“总杠杆率”是指在任何确定日期，(A)在确定日期或之前的测试期最后一天，相当于综合总负债的金额与(B)借款人及其子公司在该测试期内的EBITDA的比率。

“总净杠杆率”指于任何确定日期，(A)(A)截至该确定日期或之前的测试期最后一天的综合总负债减去(Ii)借款人及其附属公司于该日期的综合资产负债表所包括的无限制及无担保现金及准许投资的总额，该总额的厘定并不会对该日期产生的债务收益给予形式上的影响；(B)借款人及其附属公司在该测试期内的EBITDA。

“B档定期贷款机构”是指在任何时候，每个拥有B档定期贷款承诺或持有B档定期贷款的贷款人。

“B档定期贷款承诺”是指(A)对于任何B档定期贷款人而言，是指该B档定期贷款人在附表2.01所列或在本协议拟由该B档定期贷款人签立的最近转让和假设或其他文件中对B期贷款作出的总承诺；(B)对于所有B档定期贷款人而言，是指所有B档定期贷款人对B期贷款的总承诺，于生效日的总承诺额为2.75,000,000美元。在预付B档定期贷款后，每次提及B档定期贷款人的B档定期贷款承诺时，应指该B档定期贷款人在B期贷款中的适用百分比。

“B档定期贷款”是指B档定期贷款人根据第2.01节的规定向借款人发放的定期贷款。

“交易费用”是指借款人或任何子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及本协议和本协议拟进行的交易而发生或支付的任何费用或开支。

“交易”统称为：(A)贷款当事人签署、交付和履行本协议、借款、使用贷款收益并根据贷款文件授予留置权；(B)贷款当事人签署、交付和履行其所属的ABL文件、借款、使用其收益并根据ABL文件授予留置权；(C)完成Taylor Precision收购和泰勒精密合并协议预期的其他交易。(D)终止和取消现有的信贷协议并偿还该协议项下的债务；。(E)在生效日对Taylor Precision及其子公司的某些债务进行再融资，包括终止和取消现有的

Taylor Precision信贷协议及现有Taylor Precision票据购买协议及偿还其项下债务、(F)完成与前述有关的任何其他交易及(G)支付与前述任何事项有关的费用及开支。

“条约贷款人”系指下列贷款人：

(I)就条约而言被视为条约国家的居民；及

(Ii)没有通过与贷款人参与贷款有实际联系的常设机构在联合王国经营业务。

“条约国”是指与联合王国有双重征税协定(“条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征联合王国对利息征收的税款。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的伦敦银行同业拆借利率或备用基本利率或调整后的每日简单利率来确定的。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未清偿债务”是指在任何时候具有或有性质或在该时间未清偿的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)当时具有或有性质的债务(包括当时尚未到期和应付的贷款文件规定的任何担保和任何赔偿义务，或由此产生的任何债权当时并未悬而未决的)；或(2)提供抵押品以担保任何上述类型债务的义务。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最后到期日的付款)的数额乘以(B)从该日期到偿付之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

第1.02节第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“欧元Term基准贷款”或“RFR贷款”)。借款也可以按类型分类和提及(例如，“欧元基准借款”或“RFR借款”)。

第1.03.节1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或规例的任何定义或对其的任何提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件，(C)凡提及任何人，均应解释为包括此人的继承人和受让人(须受本条例所载的任何转让限制的规限)，如属任何政府当局，则包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本条例”、“本条例”和“本条例”等字眼，以及类似含义的字眼。, 应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(E)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算；有限条件性收购。

(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款应按照不时有效的GAAP解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在本协议日期之前或之前发出的，

在GAAP或其应用发生变化后，则应根据在紧接该变化之前有效和适用的GAAP来解释该规定，直至该通知被撤回或该规定已根据本协议进行修订。尽管本协议另有规定，(I)本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算(X)，但不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择。在不影响会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何负债处理的情况下，(Y)在不影响会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何处理的情况下，该等负债须按其中所述的减少或分项方式估值，而该等负债在任何时候均应按其全数陈述的本金额估值及(Ii)于生效日期作为营运租赁入账的任何与租赁有关的任何责任，而于生效日期后订立的任何类似租赁须作为与营运租赁有关的负债而非资本租赁负债入账。

(B)根据本条例规定须对任何收购、处置、发行、产生或承担债务或其他交易作出的所有备考计算，在每一情况下均须在给予该等备考计算后计算(如属根据本协议进行的任何备考计算，以决定该等收购、处置、发行、产生或承担债务或其他交易是否获准完成)，并在紧接实施该等收购、处置、发行、产生或承担债务或其他交易后，在进行该备考计算的期间的第一天或之前，根据证券法下S-X规则第11条的规定，此类交易应视为发生在最近测试期的第一天，并在适用范围内，适用于与收购或处置资产相关的历史收益和现金流量(但不产生任何协同效应或节省成本，但“EBITDA”的定义所述除外)以及任何相关的债务产生或减少。如任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则计算该等债务的利息时，应视为于厘定日期的有效利率为进行该等形式计算的整个期间的适用利率(已计及适用于该等债务的任何掉期协议)。

(C)尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定(但受第2.21(A)节规定的条款和条件的约束)，在计算任何适用比率或确定本协议的其他遵守情况时(包括确定遵守本协议中要求没有违约或违约事件没有发生、继续发生或将由此导致的任何规定)时，确定该比率的日期和确定是否已经发生、正在继续或将由此或其他适用契约产生的任何违约或违约事件的日期，在借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件性收购有关的选择权，“LCA选举”)时，应被视为有限条件性收购协议订立的日期(“LCA测试日期”)，并且如果在实施该有限条件性收购和与此相关的其他指定交易(包括任何债务的产生)后，该比率和其他拨备在形式上进行计量，则如同它们发生在连续四(4)个财政季度开始时，该财务比率在LCA测试日期之前结束时结束，则

借款人可以在相关的LCA测试日期按照该等比率和规定采取此类行动，则该等规定应被视为已得到遵守。为免生疑问，(X)若任何该等比率在相关的有限条件收购完成时或之前因该比率的波动(包括借款人的EBITDA的波动)而超出，则该等比率及其他拨备将不会仅为决定根据本协议是否准许该有限条件收购而被视为已因该等波动而超出，及(Y)该等比率及其他拨备不得在该等有限条件收购或相关指定交易完成时予以测试。如借款人已就任何有限条件收购作出长期条件收购选择，则在相关LCA测试日期或之后，以及在完成该有限条件收购的日期或该有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该有限条件收购的日期之前，就任何其他指定交易的任何比率或篮子可用性的任何随后计算而言，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，并假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。

第1.05节第1.05节。义务状况。如果借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使其他借款方采取一切必要的行动，使担保债务就此类次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够并在符合第8.09(B)条的情况下，行使优先债务持有人根据该次级债务条款可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的情况下，现将担保债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据或与任何契约或其他协议或票据相关的类似含义的词语，根据该契约或其他协议或文书，该等其他债务仍未清偿，并被赋予任何该等次级债务条款所要求的所有其他名称，以便行政代理人和贷款人在符合第8.09(B)节的情况下，可以行使该等次级债务条款下优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。

1.06.利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.15(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。管理代理可以选择信息

根据本协议的条款，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体就任何类型的损害(包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律或衡平法上)的任何错误或计算，向借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律或衡平法上)。

ARITICLE IIARTICLE II

学分

第2.01节.第2.01节。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个拥有B档定期贷款承诺的贷款人(分别和非共同)同意在生效日期以美元向借款人提供B档定期贷款，金额相当于该贷款人的B档定期贷款承诺的金额，方法是不迟于行政代理指定的时间向行政代理的指定账户提供立即可用的资金。根据第2.21节或第2.28节的规定，可不时设立额外的承诺类别，根据该条款发放的贷款应符合第2.21或2.28节规定的条款和条件。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。

第2.02节.第2.02节。贷款和借款。根据第2.15节的规定，贷款可以不时是欧元Term基准贷款或ABR贷款，由借款人确定，并根据第2.03和2.09节通知行政代理。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何其他贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。B部分定期贷款应按照第2.11节的规定摊销。每一贷款人可自行选择促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款(如果是关联公司，第2.15、2.16、2.17和2.18节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同；但该关联公司无权根据该条款获得高于其关联贷款人有权获得的任何付款)；但任何选择权的行使均不得影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

第2.03节.第2.03节。借款程序。

(A)为请求借款，借款人应以不可撤销的书面通知将任何借款通知行政代理人，该书面通知可采用行政代理人批准并由借款人签署的格式，或通过电话或通过电子系统，如果这样做的安排已得到行政代理人的批准，则借款人应向行政代理人发出不可撤销的书面通知(通过借款人的负责官员签署的书面借款请求)。(A)如属欧洲货币基准借款，不迟于纽约市时间上午11时。建议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日，或(B)就ABR借款而言，不迟于提议借款日期上午10：00纽约市时间11：00。每一此类借用请求应是不可撤销的，如果是电话借用请求，则应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过向行政代理发送书面借用请求的方式、传真或通过电子系统的通信，迅速确认该书面借用请求；但是，尽管本协议中有任何相反规定，任何借用通知

在生效日期之前作出的交易应以Taylor Precision收购的有效性为条件，如果不满足该条件，借款人可以(在生效日期或之前通知管理代理)撤销该条件。按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)所要求借款的本金总额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是ABR借款还是定期基准借款；

(4)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(5)将向其支付资金的借款人账户的地点和编号。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。

(B)不迟于纽约市时间下午1时，在任何借款之日，每名贷款人须向行政代理人提供一笔相当于该贷款人将作出的一笔或多于一笔贷款的即时可用资金。行政代理应将贷款人提供给行政代理的即时可用资金总额记入借款人在借款请求中指定的借款人账户的贷方。

第2.04节.第2.04节。[故意省略].

第2.05节。第2.05节。[故意省略].

第2.06节第2.06节。[故意省略].

第2.07节第2.07节。[故意省略].

第2.08节第2.08节。[故意省略].

第2.09节。第2.09节。利益选举。

(A)(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧元Term基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧元Term基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)(B)根据本节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求的时间(如果借款人要求在该项选择生效之日进行此类选择，则应通过电话或电子系统)通知行政代理(如果这样做的安排已得到行政代理的批准，可通过由借款人的负责人签署的利息选择请求发出可撤销的书面通知)。每项此类电话利息选择请求应为不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过专人交付、电子系统或传真向行政代理迅速确认书面利息选择请求。尽管本条款有任何相反规定，借款人无权获得贷款。本条款不得解释为允许借款人(I)为不符合第2.02(D)节的定期基准贷款选择一个利息期，(Ii)将任何借款转换为此类借款所不具备的类型的借款，或(Iii)如果就任何借款请求的利息期间将在适用于进行借款的贷款的到期日之后结束，则选择转换或继续借款。

(C)(C)每份电话和书面权益选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)(I)该利息选择请求所适用的借款的本金数额，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该借款的部分分配给每项所产生的借款(在此情况下，须就每项所产生的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲美元Term基准借款；以及

(4)(4)如果由此产生的借款是欧元-Term基准借款，则在这种选择生效后适用的利息期，该利息期应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧元基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果借款人未能在适用于欧元Term基准借款的利息期限结束前及时提交利息选择请求，则除非该借款已按本规定偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款，并被视为具有一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且管理代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)未偿还借款不得转换为欧元基准或继续作为欧元基准

借款及(Ii)除非偿还，否则(A)每笔欧元定期基准借款及(B)每笔定期基准借款应于适用的利息期间结束时或(如为定期基准借款)在有关利息支付日期的下一个付息日转换为资产负债表借款。

(F)即使本协议有任何相反规定，欧元Term基准贷款的所有借款、转换和续期以及所有利息期间的选择均应符合该等选择，以便(A)在生效后，欧元Term基准贷款的本金总额(包括每笔欧元Term基准借款)应等于5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍，并且(B)任何时候不得有超过十(10)欧元基准借款未偿还。

第2.10节第2.10节。终止承诺。除非先前终止，否则B期定期贷款承诺应在生效日终止(在B期定期贷款获得资金后)。

第2.11节第2.11节。偿还和摊销贷款；债务的证据。(A)借款人应按如下方式偿还B期定期贷款：

(I)(I)(I)于自2018年6月30日开始的每年3月、6月、9月及12月的最后一天，本金总额等于0.25%乘以生效日所有未偿还B部分定期贷款的本金总额(付款须根据第2.12(A)节及第2.12(F)节不时调整)。

(Ii)(Ii)在适用于B档定期贷款的到期日，指在该日所有未偿还的B档定期贷款的本金总额。

借款人应按增量修正案或再融资修正案(视情况而定)中规定的金额和日期偿还增量定期贷款和再融资定期贷款(该金额应根据第2.12(A)或2.12(E)节或根据该增量修正案或再融资修正案(视适用情况而定)进行调整)。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录，应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响担保债务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，应向该贷款人及其登记受让人支付)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果任何本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.12节第2.12节。提前还款。

(A)借款人有权随时、随时提前偿还全部或部分借款，但须符合第2.12(A)节的规定。借款人应通过电话(传真确认)或电子系统(如果行政代理已批准这样做的安排)将本协议项下的任何预付款通知行政代理，不迟于纽约市时间上午10：00，书面通知(A)如果是(X)欧洲美元Term基准借款，不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于预付款日期前三(3)个工作日，或(Y)RFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，预付款日期前五(5)个工作日，(B)对于ABR借款的预付款，不迟于上午11：00。纽约时间，预付款日期前一(1)个工作日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的提前还款日期和本金金额；但根据第2.12(A)节规定的定期贷款提前还款通知可说明该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该提前还款通知(在指定的提前还款日期或该日期之前通知行政代理)。在收到与借款有关的任何此类通知后立即, 行政代理机构应将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每一次自愿预付应按借款人指示的申请顺序按比例适用于预付定期贷款借款中包括的定期贷款，定期贷款借款的每一次强制性预付应按照第2.12(E)节的规定进行。预付款应附有(I)第2.14节要求的应计利息，(Ii)如果适用，根据第2.17节中断资金支付，以及(Iii)根据第2.12(B)节要求的保费支付。

(B)如果借款人(I)在生效日期的六个月周年日或之前，提前偿还、偿还、再融资、替代或替换与重新定价交易有关的B部分定期贷款，或(Ii)对本协议进行任何修订、修订和重述、其他修改或放弃，从而导致重新定价交易，则借款人应向行政代理支付B部分定期贷款的每个贷款人的应课税额，(X)在第(I)款的情况下，为如此预付、再融资的B部分定期贷款本金总额的1.00%的溢价。(Y)在第(Ii)款的情况下，溢价相当于紧接该等修订、修订及重述、其他修订或豁免之前未偿还的B部分定期贷款本金总额的1.00%，而该等修订、修订及重述、其他修订或豁免须受有效定价下调的限制。如果在生效日期的六个月纪念日或之前，根据第9.02(D)条对本协议的任何修订、修正和重述、其他修改或豁免导致重新定价交易而更换属于非同意贷款人的任何B部分定期贷款人，则该B部分定期贷款人(而不是根据第9.02(D)条替换该B部分定期贷款人的任何人)将收到下述保费的按比例部分(在紧接被如此替换之前确定)。

前一句话。该等款项应于该重新定价交易生效之日到期及应付。

(C)在借款人或其任何国内子公司或其代表收到任何预付款事件的任何净收益的情况下，借款人应在收到该净收益后五(5)个工作日内预付下述第2.12(F)节规定的定期贷款，总金额相当于该净收益的100%；但就“预付事项”定义(A)或(B)款所述的任何事项而言，如借款人须向行政代理人递交一份由财务主任发出的证明书，表明借款人或其有关附属公司拟在收到该等款项净额后365天内，将该事项所得款项净额(或该证明书所指明的部分款项)再投资于借款人及/或其附属公司在业务上使用或有用的资产，并证明并无违约发生及仍在继续，则无须根据本款就该证明书所指明的净收益预付款项；此外，如在该365天期间结束时(或如借款人或一间或以上附属公司在该最初365天期间结束时，借款人或一间或多间附属公司已与一间独立的第三方订立协议，以该等收益净额收购该等资产)尚未如此运用该等收益净额，则须预付相等于该等尚未如此运用的收益净额的款项。

(D)借款人应在(I)借款人根据第5.01(A)或(Ii)节规定交付上一财政年度的年度经审计财务报表之日或(Ii)根据第5.01(A)节规定须交付此类年度经审计财务报表之日之后十(10)天(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)预付定期贷款，数额等于(A)借款人上一财政年度超额现金流量的ECF百分比(首次根据截至12月31日的财政年度经审计的财务报表确定超额现金流量)，减去(B)所有自愿预付定期贷款(用其他债务所得款项预付除外)和根据第9.04(E)节向借款人或其任何附属公司转让的定期贷款实际支付的金额的总和，该等预付款是在该会计年度内或在年终之后但在该超额现金流量预付款到期之前支付的(在任何情况下，在确定根据第2.12(D)节规定须在上一财政年度支付的任何款项时均未扣除)，但该等预付款由内部产生的现金支付，但不包括任何可减少超额现金流的该等预付款。如本文所用，“ECF百分比”是指(X)50%(50%)，如果截至该期间最后一天的总净杠杆率大于3.00至1.00, (Y)如截至该期间最后一天的总净杠杆率小于或等于3.00至1.00但大于2.25至1.00，则为25%(25%)；及(Z)如于该期间最后一天的总净杠杆率小于或等于2.25至1.00，则为零(0%)。每笔超额现金流量预付款应附有一份由财务官签署的证书，证明超额现金流量和由此产生的预付款的计算方式，该证书的形式和实质应合理地令行政代理满意。

(E)如在一个以上类别的定期贷款尚未偿还时作出任何强制性预付定期贷款，则应根据每一类别未偿还贷款的本金总额按比例在所有类别的定期贷款之间按比例分配此种预付款的总额；但可如此分配给任何类别的定期贷款的金额可按比例用于其他定期贷款借款，前提是有关的增量修正案或再融资修正案规定了此类额外的定期贷款类别。根据第2.12(C)和第2.12(C)条规定的所有强制性预付款项

2.12(D)可分配给B档定期贷款的款项应首先按2.11(A)节规定的到期日顺序直接用于B档定期贷款的分期付款，其次按比例用于第2.11(A)节规定的B档定期贷款的剩余预定分期付款。

(F)借款人应在纽约市时间下午1：00之前，将根据第2.12(C)条或第2.12(D)条规定必须提前五(5)个工作日支付的任何强制性定期贷款以书面形式通知行政代理。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理将及时通知各定期贷款人借款人提前还款通知的内容以及该定期贷款机构适用的提前还款比例。根据第2.12(C)节或第2.12(D)节的规定，每一定期贷款人可通过向行政代理和借款人提供不迟于纽约市时间下午5：00之前的书面通知(每个“拒绝通知”)，拒绝根据第2.12(C)节或第2.12(D)节要求进行的任何强制性预付款(该等拒绝金额，“拒绝收益”)的全部或部分适用百分比，在该定期贷款人收到行政代理关于此类预付款的通知之日后三(3)个工作日。各定期贷款人发出的拒付通知，应载明该定期贷款人拒付的强制性提前还款本金金额。如果定期贷款人未能在上述规定的期限内向行政代理交付拒绝通知，或该拒绝通知未指明拟拒绝的定期贷款的本金金额，则任何此类失败将被视为接受此类强制性偿还定期贷款的总金额。任何递减收益应由借款人保留(“留存递减收益”)。

第2.13节第2.13节。收费。

(A)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(B)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.14节第2.14节。利息。

(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)组成每个欧元Term基准借款的贷款应按该借款的有效利息期内调整后的LIBOTerm Sofr利率加适用利率计息。

(C)每笔RFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单SOFR加适用利率。

(D)(C)尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息，或任何借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款项在到期时仍未支付，不论是在规定的到期日、提早或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按年利率计算，利率为(I)如任何贷款的本金逾期，则年利率为2%，另加前述规定适用于该贷款的利率

或(Ii)如属任何其他金额，则为本节(A)段所规定的适用于ABR贷款的2%。

(E)(D)每笔贷款(就ABR贷款而言，在上一个历月的最后一天累计)的累计利息应在该贷款的每个付息日支付欠款；但(1)根据本节(Cd)款应计的利息应在要求时支付，(2)如偿还或预付任何贷款，则偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(3)如在当前利息期结束前对任何欧元和Term基准贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。

(F)(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但仅在备用基本利率以最优惠利率为基础时才参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息。(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本利率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率、定期利率、调整后的每日简单利率或每日简单利率的确定应由管理代理确定，且该确定应为无明显错误的决定性决定。

(G)尽管有上述规定，截至第1号修正案生效日为止，所有未偿还的“欧洲美元贷款”(在第1号修正案生效日期之前已在本协定第1号修正案中定义)将继续保留在本协议项下未偿还的欧洲美元贷款(在第1号修正案生效日生效时)，直至适用于该贷款的当前利息期结束，并且在该当前利息期结束时，应转换为利息期限为1个月的定期基准贷款(“SOFR转换”)。在SOFR转换的前提下，本协议中关于定期基准贷款的所有其他条款和条件应适用于本条款(G)第一句中所指的“欧洲美元贷款”，加以必要的修改。

第2.15节2.15节。替代利率。

(A)在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：

(A)除第2.15节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(I)(I)(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用的经调整LIBOTerm Sofr利率或LIBO利率(如适用)(包括但不限于，因为Libo ScreenTerm Sofr参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的经调整每日简单Sofr；或

(Ii)(Ii)所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整LIBOTerm Sofr利率或Libo利率(视何者适用而定)将不会充分和公平地反映该等贷款人的成本

在该利息期间或(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人因发放或维持包括在该借款内的贷款而产生或维持贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过第9.01节规定的电子系统向借款人和贷款人发出通知，并在(X)行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，(I)关于相关基准和(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，请求将任何循环借款转换为，或继续任何循环借款，如：(I)欧元基准借款无效；(Ii)如果请求欧洲美元借款的任何借款请求，应作为ABR借款。术语基准循环借款应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)，对于(X)RFR借用，只要经调整的每日简易SOFR不也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)节的标的，则为ABR借用；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本第2.15(A)节所指管理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还, 则在(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况，并且(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(A)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简易SOFR不是上文第2.15(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日借入RFR；或(Y)如经调整的每日简易SOFR也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日借入ABR贷款；及(B)任何RFR贷款自该日起须由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(A)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义(B)条款确定基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5：00或之后的第五(5)个营业日向贷款人发出该基准替换通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，只要行政代理未对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改、进一步行动或同意，则该基准替换将在纽约市时间下午5：00或之后的任何基准设置项下替换

在此期间，已收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对更换基准的书面通知。

(C)(B)如果行政代理在任何时候确定(该判定应是决定性的，且无明显错误)，即(I)第2.15(A)(I)节所述的情况已经出现，且该情况不太可能是临时性的，或者(Ii)第2.15(A)(I)节所述的情况尚未出现，但Libo筛选费率管理员的主管或对该行政代理具有管辖权的政府当局在生效日期后，如果在某一特定日期之后不再使用LIBO筛选利率来确定贷款利率，则行政代理和借款人应努力建立替代LIBO利率的利率，该利率应适当考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化(但为免生疑问，此类相关变化不应包括降低适用利率)。尽管第9.02节有任何相反的规定，但根据本协议或任何其他贷款文件的规定，行政代理机构在与借款人协商后，将有权不时进行符合更改的基准利率替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，无需本协议任何其他当事方的进一步行动或同意，只要行政代理未在通知贷款人的五(5)个工作日内收到该替代利率的通知。, 由每一类别的所需贷款人发出的书面通知，说明该等所需贷款人反对该项修订。在根据第2.15(B)节确定替代利率之前(但在第2.15(B)节第一句第(Ii)款所述的情况下，只有在当前基础上无法获得或公布该利息期间的Libo屏幕利率的情况下)，(X)任何请求将任何借款转换为欧洲美元借款或将任何借款继续作为欧洲美元借款的利息选择请求应无效，以及(Y)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，这种借款应作为ABR借款；但如果该替代利率小于零，则就本协议或任何其他贷款文件而言，该利率应被视为零。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.15条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据第2.15条明确要求。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或不时发布由

行政代理以其合理的酌情权或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基准期具有或将不再具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具有代表性的基准性基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基准基调(A)随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再，在宣布其代表或将不再代表基准(包括基准替换)的情况下，管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或延续定期基准借款或转换或继续定期基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何定期基准借款请求转换为借款请求或转换为(A)借入或转换为(A)RFR借款的请求，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(B)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR借款。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.15节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则RFR借入；或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款，在该日；(2)任何RFR贷款应在该日起由管理代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第2.16节第2.16节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、任何贷款人的存款或为该贷款人的账户或为该贷款人提供的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、流动资金或类似的规定(反映在经调整的libo利率内的任何该等储备金规定除外)；

(Ii)(Ii)对任何贷款人或伦敦适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(3)(3)对任何收款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税款((A)补偿税和(B)不含税)；

而上述任何一项的结果，均会增加该人在作出、继续、转换或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该人根据本条例收取或应收取的任何款项的本金、利息或其他方面的款额，则借款人须向该人支付一笔或多於一笔的额外款额，以补偿该人所招致的额外费用或所遭受的扣减。

(B)如任何贷款人认定有关资本或流动资金规定的任何法律更改已经或将会导致该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有的话)的资本回报率因本协议而降低，则该贷款人的承诺或该贷款人所发放的贷款的水平，将低于该贷款人或该贷款人控股公司若非因该等法律更改所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策及该贷款人控股公司在资本充足性及流动资金方面的政策)，然后，借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人的证明书如列明本条(A)或(B)段所指明的用以补偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多于一笔款额，并交付给借款人，即为确凿证据，且无明显错误。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期之前270天以上向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人就此要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.17节第2.17节。中断资金支付。

(A)对于定期基准贷款，如果(Ai)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧元基准贷款的本金被支付(包括由于违约事件或根据第2.12节规定的任何预付款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧元基准贷款的转换，(Ciii)未能借款、转换、继续或预付任何EurodollarTerm基准贷款(无论该通知是否可根据第2.10(D)节被撤销并据此被撤销)，或(Div)由于借款人根据第2.20节的要求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何EurodollarTerm基准贷款，则在任何该等情况下，借款人应在第10.14节的规限下，赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和开支。如属欧洲美元贷款，则任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括该贷款人厘定为下列各项的超额(如有的话)：(I)假若上述事件未曾发生，按适用于该贷款的经调整伦敦银行同业拆息利率计算，该贷款本金所应累算的利息数额，由该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天为止(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)，超过(Ii)的利息数额

如果贷款人在该期间开始时竞标从欧洲美元市场上的其他银行以有关货币存入类似数额和期间的存款，则该期间的本金金额将按该贷款人竞标的利率计算。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.18节第2.18节。税金。

(A)(A)预扣税款；汇总。除非适用法律要求，任何贷款方在任何贷款文件下的每一笔付款都不得扣除或扣缴任何税款。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付全额已扣除或扣缴的税款。如果此类税款是补偿税，则贷款方应根据需要增加应付金额，以便在扣除或扣留(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣缴)后，适用的收款人收到如果没有此类扣缴将收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还行政代理机构支付的任何其他税款。

(C)付款证据。在任何借款方向政府当局支付任何补偿税后，该借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、一份报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理地满意的其他该项付款的证据交付行政代理。

(D)借款人的弥偿。在第10.14节的约束下，借款人应赔偿每一位受款人与任何贷款文件相关的任何已支付或应付的补偿税(包括根据第2.18(D)节已支付或应支付的金额)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。第2.18(D)条规定的赔偿金应在收款人向借款人提交一份证书后十(10)天内支付，该证书载明该收款人已支付或应支付的任何赔偿税款的金额，并描述赔偿要求的依据。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。该收件人应将该证书的复印件交付给行政代理。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应就行政代理人就任何贷款文件及由此产生或与之有关的任何合理开支向行政代理人支付或应付的任何税款(但在任何受赔偿税款的情况下，仅在任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿的范围内，且不限制贷款方的义务)分别向行政代理人作出赔偿，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或声称。第2.18(E)条规定的赔偿应在行政代理向适用的贷款人提交说明税额的证明后十(10)天内支付

因此由行政代理支付或应付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据第2.18(E)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(F)贷款人的地位。(I)(I)有权就任何贷款文件下的任何付款获得任何适用预扣税豁免或减免的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否遵守任何扣缴(包括备用扣缴)或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.18(F)(Ii)(A)至(E)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新以前根据第2.18(F)节提交的任何表格或证明。如果先前依据本节提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面对贷款人不准确，则该贷款人应立即(无论如何应在到期后十(10)天内, 过期、过时或不准确)以书面形式通知借款人和行政代理此类过期、过时或不准确，并更新表格或证书(如果其在法律上有资格这样做)。

(Ii)(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，借款人方面的任何贷款人如在法律上有资格这样做，则应在该贷款人成为本合同当事一方之日或之前，向借款人和行政代理人交付(按借款人和行政代理人合理要求的份数)已妥为填写并签立的下列任何一项的副本：

(A)(A)如果贷款人是美国人，则美国国税局W-9表格，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)(B)对于要求美国加入的所得税条约的利益的非美国贷款人(1)对于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，美国国税局表格W-8BEN/W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(2)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN/W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(C)(C)如非美国贷款人在任何贷款文件下的付款构成收入，而该收入实际上与该贷款人在美国经营贸易或业务有关，则美国国税局表格W-8ECI；

(D)(D)就根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的非美国贷款人而言，(1)美国国税局表格W-8BEN/W-8BEN-E及(2)实质上采用附件G-1形式的税务证明书，表明该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”；。(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”；及。(D)在美国经营有关利息支付有效相关的贸易或业务；。

(E)(E)如非美国贷款人(包括合伙或参与贷款人)并非根据本协议支付款项的实益拥有人，(1)代表其本身提交的美国国税表W-8IMY，及(2)本款(F)(Ii)(A)、(B)、(C)、(D)及(F)款所规定的有关表格，如该实益拥有人或合伙人是贷款人，则须向该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人提供有关表格；但是，如果贷款人是一家合伙企业，且其一名或多名合伙人要求根据《守则》第881(C)条获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该等合伙人提供实质上以附件G-2形式的纳税证明；或

(F)(F)(F)法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，以及使借款人或行政代理人能够确定法律要求预扣的税额(如果有)所需的补充文件。

(Iii)(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定要扣除和扣留的金额。仅就本第2.18(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(G)如果行政代理或贷款人在其全权酌情决定权下确定，它已收到任何已由借款人赔偿的税款的退款，或借款人根据第2.18节支付了额外金额的任何税款，则该代理人或贷款人应向借款人支付全部退款(但仅限于借款人根据第2.18节就导致退款的税项支付的赔偿金或额外金额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或贷款人的要求，在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理或贷款人。本节不应被解释为要求行政代理或任何贷款人提供其税款

向借款人或任何其他人退还(或它认为保密的与其税收有关的任何其他信息)。

第2.19节第2.19节。一般付款；收益的分配；抵销的分享。(A)借款人应在纽约市时间下午3：00之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、费用，或根据第2.16、2.17或2.18条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项均应支付给行政代理，地址为伊利诺伊州60603，芝加哥南迪尔伯恩街10号L2楼，但根据第2.16、2.17、2.18和9.03条的规定，应直接支付给有权享有该等款项的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)行政代理人收到的抵押品的任何收益(I)不构成(A)特定的本金、利息、手续费或根据贷款文件应支付的其他款项(应按借款人指定的方式使用)或(B)强制性预付款(应根据第2.12节使用)或(Ii)在违约事件发生后仍在继续且行政代理人如此选择或所需贷款人直接使用的任何抵押品收益，应在符合ABL/定期贷款债权人间协议的条款的情况下，按比例首先用于支付任何费用、赔偿、或费用偿还，包括借款人当时应支付给行政代理的金额，第二，支付借款人当时应支付给贷款人的任何费用或支出补偿，第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息，第四，支付借款人应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。尽管本协议有任何相反规定，除非借款人另有指示，或除非违约情况存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何类别的欧元基准贷款，但以下情况除外：(A)在适用于任何此类欧元基准贷款的利息期到期日，或(B)在没有相同类别的未偿还ABR贷款的情况下，并且在任何此类情况下，借款人应支付第2.17节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销或反申索的权利或以其他方式就其任何贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及应累算利息的比例较任何其他同类别贷款人所收取的比例为大，则收取较大比例的贷款人须在所需范围内购买该类别贷款的参与(以面值现金计算)，以便该等贷款人可按照其各自所属类别贷款的本金总额及累算利息总额按比例分享所有该等付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为对

将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者，借款人或其任何子公司或关联公司除外(不包括根据第9.04(E)节向购买借款方转让或购买)(适用本款规定)。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在本合同项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适用的贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，从向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.08(B)、2.19(E)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，并为行政代理的利益，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有这些未履行的债务全部付清，和/或(Ii)将任何此类金额保存在一个单独的账户中，行政代理应对该账户拥有独家控制权，作为其现金抵押品，并适用于该贷款人根据该等条款承担的任何未来资金义务；在上述(I)和(Ii)项的情况下，按照行政代理酌情决定的任何顺序。

(F)行政代理可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账单或发票(“账单”)。行政代理没有责任或义务提供账单，如果提供，则完全是为了借款人的方便。帐单报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他担保债务。如果借款人在账单上标明的到期日或之前全额付款，借款人不应违约；但行政代理代表贷款人接受任何少于当时到期付款的付款，并不构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。

第2.20节第2.20节。缓解义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.16节要求赔偿，或如果借款人根据第2.18节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.16或2.18条(视情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，以及

否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人(或其关联公司)根据第2.16条要求赔偿，或如果借款人根据第2.18条被要求为任何贷款人(或其关联公司)或任何政府当局的账户支付任何额外金额，并且在每种情况下，该贷款人(或其关联公司)已拒绝或无法根据第2.20(A)条指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可独自承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(但不包括根据第2.16或2.18节规定获得付款的现有权利)和本协议项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，不得无理拒绝同意；(Ii)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金及应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给借款人的所有其他款项的款项；以及(Iii)在根据第2.16条提出赔偿要求或根据第2.18条规定支付款项而产生的任何此类转让的情况下，这种转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授, 借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。

第2.21节第2.21节。递增的期限安排。

(A)借款人可在生效日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知，要求设立一项或多项增量定期贷款(其形式可以是增加任何现有定期贷款的本金金额)；但除非：

(I)(I)(A)除为有限条件性收购融资而产生的增量定期贷款外，(1)在实施(包括形式上的效果)增量定期贷款之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不应继续发生；(2)每份贷款文件中所载的陈述和担保在紧接该增量期限融资之前和之后的所有重要方面均应真实和正确，但任何此类陈述或担保明确限于较早日期的范围除外。在这种情况下，此类陈述和担保应在指定的较早日期在所有实质性方面都是真实和正确的(但本款(A)(2)中规定的任何重大限定词均不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)和(B)在为有限条件性收购融资而产生的增量定期融资的情况下，(1)截至协议各方签署有限条件性收购协议之日，不应发生任何违约或违约事件，且不应因签订有限条件性收购协议而继续或将导致违约或违约事件，(2)自借款之日起，第七条第(A)、(B)、(H)或(I)款所规定的违约事件，在该借款生效(包括形式上生效)之前或之后，以及任何同时进行的交易和任何实质上的违约，均不存在。

同时使用其收益时，(3)第三条所述的陈述和保证应在缔约各方签署适用的《有限条件收购协议》之日在所有重要方面真实和正确，但任何此类陈述或保证明确限于较早日期的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证应在指定的较早日期在所有重要方面真实和正确(但本款(B)(3)中规定的任何重大限定词均不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)。和(4)自该增量定期贷款借款之日起，惯例的“Sungard”陈述和保证(此类陈述和保证由提供该增量定期贷款的增量贷款人合理地确定)在紧接该增量定期贷款发生之前和之后的所有重要方面均应真实和正确，但任何此类陈述或保证明确限于较早日期的情况除外。在这种情况下，该等陈述和保证应在指定的较早日期在所有重要方面真实和正确(但第(B)(4)款中规定的任何重大限定词均不适用于已因重要性或重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证)；和

(Ii)(Ii)在行政代理合理要求的范围内，行政代理应已收到(X)行政代理就任何此类交易合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、官员证书和其他文件，以及(Y)行政代理可能合理要求的重申协议和/或对抵押品文件的修订，以确保此类递增期限便利与适用的贷款文件一起提供。

尽管本协议有任何相反规定，所有递增定期贷款的本金总额不得超过(A)50,000,000美元加(B)无限制额外金额之和，因此，仅就第(B)款而言，在生效(包括预计效果)后(假设在该递增定期贷款下全额提取)，测试期内按预估计算的担保净杠杆率不得超过3.75至1.00；但为免生疑问，在使用上文第(A)款规定的金额之前，可根据第(B)款发生递增定期贷款。每笔递增期限贷款应为10,000,000美元的整数倍，本金总额不低于10,000,000美元，但如果该金额代表上文所述的所有剩余可获得性，则该金额可小于适用的最低金额。每份此类通知应指明(A)借款人提议递增定期贷款生效的日期，该日期应不早于将通知送达行政代理之日起不少于十(10)个工作日(或行政代理同意的较短期限)，以及(B)所请求的递增定期贷款的金额。

(B)每项递增定期贷款应以抵押品(以及无其他财产)上的同等留置权作为担保，并应按照行政代理、借款人和提供此类递增定期融资的贷款人合理满意的文件，以抵押品上的同等留置权为担保。任何附属公司均不得成为任何增额定期融资的借款人或担保人，除非该附属公司是贷款方，在适用的情况下应事先或基本上同时担保或借入担保债务。增量定期贷款(I)如作为任何现有部分定期贷款本金的增加而发放，其条款应与适用于此类定期贷款的条款相同；(Ii)不得早于当时适用于任何现有定期贷款的到期日(但

(V)除上文所述外，应与定期贷款基本相同(且在任何情况下不得比定期贷款优惠)，(Vi)将按借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人确定的利率计息；但如任何增量定期贷款的全入收益率比任何当时现有定期贷款的相应全入收益率高出0.50%以上，则任何当时现有定期贷款的全入收益率须增加所需的数额，以使增量定期贷款的全入收益率与任何当时现有定期贷款的全入收益率之间的差额等于0.50%。行政代理在收到本第2.21(B)节所指的借款人的任何通知以及任何增量承诺的有效性后，应立即通知贷款人，在每种情况下，均应将其细节告知贷款人。

(C)任何现有贷款人(但任何现有贷款人均无义务提供全部或任何部分的递增定期贷款，除非按第2.21节的规定以书面形式同意提供全部或任何部分的递增定期贷款的权利)，或由任何其他银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者(不合格机构除外)提供(任何其他银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者称为“额外贷款人”)；但行政代理应已同意(此类同意不得无理拒绝)该贷款人或额外贷款人提供该递增期限安排，但前提是第9.04(B)节规定，将贷款或承诺转让给该贷款人或额外贷款人需要征得行政代理的同意。对递增期限融资的承诺应成为本协议项下的承诺，其依据是借款人签署的本协议和适当的其他贷款文件的修正或修正和重述(每个“递增修正”)，每个贷款人同意提供此类承诺，每个额外的贷款人(如果有)和行政代理。未经任何其他贷款人同意，递增修正案可在行政代理和借款人合理地认为必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修改, 本条例旨在实施本节的规定。任何增量修改的有效性应取决于在其日期满足第4.02节中规定的各项条件以及各方同意的其他条件。借款人将增额定期贷款的收益用于本协议不禁止的任何目的。

(D)第2.21节应取代第2.19(C)节或第9.02节中与之相反的任何规定。

第2.22节第2.22节。退还货款。如果在收到用于支付全部或部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由而被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销或挪用信托资金或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟偿付的有担保债务或其部分债务应恢复并继续生效，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到此类付款或收益一样。即使行政代理或任何贷款人依据第2.22节的规定采取了任何相反的行动，本第2.22节的规定仍然有效。

收益的支付或运用。本第2.22节的规定在本协议终止后继续有效。[故意遗漏的。].

第2.24节第2.24节。[故意遗漏的。].

第2.25节第2.25节。[故意遗漏的。]。违约的贷款人。

(A)即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定所需贷款人是否已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他贷款文件下采取任何行动时；但除第9.02节另有规定外，在要求违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改的情况下，(A)款不适用于违约贷款人的表决。

(B)如果行政代理和借款人都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则该行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，在符合通知中规定的任何条件的情况下，该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯性地调整借款人或其代表在该借款人是违约贷款人时应收取的费用或支付的款项；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第2.27节第2.27节。贷款修改优惠。

借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知，向一个或多个类别的所有贷款人提出一项或多项要约(每一项均为“贷款修改要约”)，以根据行政代理合理指定并为借款人合理接受的程序，作出一项或多项经批准的修订。该通知应列出(I)请求的许可修订的条款和条件，以及(Ii)请求该许可修订生效的日期(除非行政代理另有同意，否则不得少于十(10)个工作日，也不得超过该通知日期后三十(30)个工作日)。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的受影响类别的贷款人(此类贷款人，“接受贷款人”)的贷款和承诺生效，对于任何接受贷款人的情况，仅对该贷款人已接受的受影响类别的贷款和承诺生效。关于借款人根据第2.27节完成的所有允许修改，(I)此类允许修改不应构成第2.12节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)任何贷款修改要约，除非考虑根据先前完成的允许修改而在本合同项下生效，否则必须至少为25,000美元, 000(或行政代理在其合理酌情决定权下批准的较低金额)；但借款人可在其选择时指定作为完成任何该等允许修正案的条件(“最小延期条件”)，即借款人唯一提供的最低金额(将在相关贷款修改中确定和指定)

对任何或所有受影响类别的承诺或贷款予以延期。

(B)允许的修订应依据借款人、每个适用的接受贷款人和行政代理签署和交付的贷款修改协议进行；但任何经批准的修正案不得生效，除非(I)在其生效日期当日并无违约事件发生及持续，(Ii)在其生效日期，贷款文件所载各贷款方的陈述及保证均属真实及正确的(X)就各方面的重要性而有保留的陈述及保证，及(Y)在所有重要方面的其他情况下，在该日期及截至该日期为止，但明确与较早日期有关的任何该等陈述及保证除外，在这种情况下，该陈述和担保在该较早日期应是真实和正确的，(Iii)借款人应已向行政代理交付法律意见、董事会决议、秘书证书、行政代理应合理要求的与此相关的高级职员证书和其他文件，以及(Y)行政代理可能合理要求的重申协议和/或对抵押品文件的修订，以确保受该贷款修改要约约束的贷款和承诺以适用的贷款文件的利益提供，以及(Iv)应满足任何适用的最低延期条件(除非借款人放弃)。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。每项贷款修改协议可在未经适用接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下(并经行政代理同意), 对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本节的规定，包括将接受贷款的贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下的新贷款类别和/或承诺的任何必要修订。

(C)第2.27节应取代第2.19(C)节或第9.02节中与之相反的任何规定。

第2.28节第2.28节。再融资修正案。

(A)在生效日期后的一次或多次情况下，借款人可从任何贷款人或任何其他银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者(不合格机构除外)获得同意提供任何再融资定期贷款的任何部分的再融资定期贷款，该贷款由贷款协议再融资债务组成，依据第2.28节的再融资修正案(每个为“额外的再融资贷款人”)(条件是行政代理应已同意(不得无理拒绝)该贷款人或额外的再融资贷款人提供此类再融资定期贷款，如果有，根据第9.04(B)节的要求，就本协议下当时未偿还的任何类别的定期贷款的全部或任何部分，根据再融资修正案以再融资定期贷款或再融资定期承诺的形式，向该贷款人或额外再融资贷款人转让贷款或承诺(视情况而定)。

(B)任何再融资修正案的效力应受以下条件的约束：(I)在紧接该再融资修正案生效(包括形式上的效力)之前和之后，不应发生并继续发生任何违约或违约事件，(Ii)每份贷款文件中所载的陈述和担保在紧接该再融资修正案生效之前和之后的所有重要方面均应真实和正确，但任何该等陈述或担保明确限于较早日期的情况除外，在这种情况下，该等陈述和担保在所有重大方面均应真实和正确。

指定的较早日期(但第(Ii)款中规定的任何重大限定词均不适用于已因其文本中的重大而受到限制或修改的任何陈述和保证)和(Iii)在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(1)此类法律意见、董事会决议、秘书证书、行政代理应就任何此类交易而合理要求的高级职员证书和其他文件，以及(2)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修订，以确保该贷款协议再融资债务受益于适用的贷款文件。根据第2.28(A)节发行的每一笔贷款协议再融资债务的本金总额应为(I)不少于25,000,000美元和(Ii)超过5,000,000美元的整数倍。

(C)本协议双方同意，无需任何其他贷款人同意，可根据再融资修正案对本协议和其他贷款文件进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映贷款协议的存在和条款；以及(Ii)对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的其他修改，以实施本第2.28节的规定。包括将根据《再融资修正案》确定的适用贷款和/或承诺视为本协议项下的一种新贷款和/或承诺所需的任何修订，贷款人在此明确授权行政代理订立任何此类再融资修正案。

第2.28节应取代第2.18(C)节或第9.02节中与之相反的任何规定。

第三条第三款

申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第3.01节.第3.01节。组织；权力。每一贷款方及其每一附属公司(A)根据其组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(B)拥有一切必要权力及授权以继续经营其现时所进行的业务，但如未能个别或整体地如此做，则不能合理地预期会导致重大不利影响，及(C)有资格在每一司法管辖区经营业务，且信誉良好，但如未能个别或整体如此做，则不能合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.02节.第3.02节。授权；可执行性。交易在每个借款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的正式授权，如有需要，股权持有人也可采取行动。每一贷款方所属的贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑。

第3.03节第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出并符合以下条件的交易除外

(B)不会违反适用于任何借款方或其任何子公司的任何法律要求，(C)不会违反或导致任何借款方或其任何子公司或其资产在任何契约、协议或其他文书项下违约，或产生要求任何借款方或其任何子公司支付任何款项的权利，或(D)不会导致任何贷款方或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，根据贷款文件设立的留置权除外。

第3.04节.第3.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向贷款人提交(I)其年度报告或Form 10-K，其中载有借款人截至2016年12月31日的财政年度的综合资产负债表以及由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)报告的截至2016年12月31日的综合资产负债表、股东权益及现金流量表，及(Ii)经其首席财务官核证的季度报告或Form 10-Q，其中包含借款人截至2017年9月30日的财政季度的综合资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审计调整及上文第(Ii)款所述报表无脚注的规限。

(B)自2016年12月31日以来，未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。

第3.05节。第3.05节。财产。(A)截至本协议签订之日，附表3.05规定了每一贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。所有该等租约及分租契约均属有效及可根据其条款强制执行，并具十足效力及作用，而任何该等租约或分租契约的任何一方并不存在任何可能导致该等租约或分租契约根据其条款终止的失责行为。每一贷款方及其子公司都对其所有不动产和动产拥有良好且不可转让的所有权或有效的租赁权益，除第6.02节允许的留置权外，不受任何留置权的限制。

(B)每一贷款方及其附属公司拥有或获授权使用其业务目前所必需的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权，而贷款方及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权并不在任何重大方面侵犯任何其他人的权利，且贷款方的权利不受任何许可协议或类似安排的约束。

第3.06节第3.06节。诉讼和环境事务。(A)除附表3.06所述外，任何仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方或其任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据贷款方所知，对贷款方或其任何附属公司构成威胁或影响的诉讼、诉讼、法律程序或调查：(I)有合理的可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理预期个别或整体会导致涉及本协议或交易的重大不利影响(披露事项除外)或(Ii)涉及本协议或交易。

(B)除所披露的事项外，(I)贷款方或其任何附属公司均未收到任何与任何环境责任有关的索赔通知，或知悉任何环境责任的任何依据；及(Ii)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，贷款方或其任何附属公司(1)均未遵守任何环境责任

或(2)已承担任何环境责任。

(C)自本协定签订之日起，已披露事项的状况没有发生任何变化，无论是个别地或整体地导致重大不利影响的可能性或实质上增加了这种可能性。

第3.07节第3.07节。遵守法律和协议。每一贷款方及其附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律要求，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非无法单独或整体遵守的情况下，合理地预期不会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节。第3.08节。投资公司状态。任何贷款方或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节第3.09节。税金。每一贷款方及其子公司均已及时提交或促使其提交所有必须提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但下列情况除外：(A)正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，且该借款方或该附属公司已在其账面上为其留出足够的准备金，或(B)不这样做预计不会导致重大不利影响。没有提出任何税收留置权，也没有就任何此类税收提出索赔。

第3.10节第3.10节。非美国养老金计划..未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

(A)每个非美国养老金计划均符合适用于该计划的法律的所有要求以及管理文件对该计划的各自要求，但不能合理地预期此类不符合规定会导致重大不利影响的情况除外。对于每个非美国养老金计划，借款人、其关联公司或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未参与任何交易或其他行为或不作为(包括订立本协议以及与本协议相关的任何行为)，该交易或其他行为或不作为直接或间接地使借款人或其任何子公司直接或间接受到任何处罚(包括任何税收或民事处罚)、罚款、索赔或其他责任(包括根据缴款通知或财务支持指令承担的任何责任，或根据《1995年联合王国退休金法》第75或75A条应支付的任何债务或金额)，可合理预期个别或整体产生重大不利影响，且无任何事实或情况可合理预期引起任何此类处罚、罚款、索赔或其他责任。对于每个非美国养老金计划，已根据适用法律或(如有需要)根据该非美国养老金计划所在司法管辖区的普通会计惯例，在提交给贷款人的财务报表中就任何无资金支持的负债建立准备金。与此类非美国养老金计划有关的无资金来源的总负债不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

第3.11节第3.11节。披露。借款人已向贷款人披露其或任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，无论是单独的还是总体的，

可以合理地预期会产生实质性的不利影响。任何贷款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但就预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据在交付时被认为合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在生效日期之前提交的，则为截至生效日期。

第3.12节3.12节。实质性协议。任何贷款方在履行、遵守或履行(I)其作为一方的任何重要协议或合同或(Ii)任何证明或管辖债务的协议或文书中所载的任何义务、契诺或条件方面并无违约。

第3.13节3.13节。偿付能力。(A)在紧接于生效日期完成交易、在生效日期作出每笔贷款及运用该等贷款所得款项后，(I)借款人及其附属公司的负债总和不得超过借款人及其附属公司的资产整体的现时公平可出售价值；(Ii)于生效日期，借款人及其附属公司的整体资本与借款人及其附属公司的整体业务相比，不得低得不合理；及(Iii)借款人及其附属公司整体而言，并不打算或相信将会招致债务，包括超出其在正常业务过程中到期时偿还该等债务的能力的流动债务。为本条例的目的，任何或有负债在任何时候的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

(B)(B)借款人不打算，也不会允许其任何附属公司，亦不相信其或其任何附属公司将会在到期时产生超出其偿债能力的债务，考虑到其或任何该等附属公司收取现金的时间及数额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而须支付的现金数额的时间。

第3.14节3.14节。保险。附表3.14列出了截至生效日期由贷款方和子公司或其代表维持的所有保险的说明。截至生效日期，此类保险的所有保险费均已支付，但附表3.14所列分期付款仍未到期的保险费除外。借款人认为由借款人和子公司或代表借款人和子公司维持的保险是足够的。

第3.15节第3.15节。资本化和子公司。除在生效日期后不时以书面形式向行政代理披露外，附表3.15载明(A)借款人所有主要附属公司与借款人的名称及关系的正确及完整清单，(B)借款人每类已发行股权的真实及完整清单，其中所有已发行股权均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评税，及(C)借款人及其各主要附属公司的实体类型，包括在实施Taylor Precision收购后。所有已发行及未偿还的股权

任何贷款方所拥有的资产均已(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)获得正式授权和发行，并已全额支付且不可评估。

第3.16节第3.16节。没有繁琐的限制。除第6.10节允许的负担限制外，贷款方不受任何负担限制。

第3.17节3.17节。《联邦储备条例》。借款人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都没有或将被用于任何违反联委会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

第3.18节3.18节。抵押品的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为行政代理和贷款人的利益在所有抵押品上建立了合法和有效的留置权，此类留置权构成抵押品的完善和持续留置权，担保债务，可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但下列情况除外：(A)第6.02节允许的留置权(第(N)款除外)，根据任何适用法律，任何此类留置权将优先于行政代理的留置权，以及(B)只有在行政代理尚未获得或未维持对此类抵押品的占有的情况下，才通过占有(包括拥有任何所有权证书)完善的留置权。

第3.19节3.19节。就业很重要。截至生效日期，没有针对任何贷款方或任何子公司的罢工、停工或拖延，据借款人所知，没有悬而未决或受到威胁。贷款方和子公司的工作时间和向员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类事项的适用联邦、州、地方或外国法律。任何贷款方或任何附属公司应支付的所有款项，或任何贷款方或任何附属公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而可能被索赔的所有款项，均已作为负债支付或累算在贷款方或该附属公司的账面上。

第3.20节第3.20节。共同进取号。每个贷款方的成功经营和状况取决于贷款方集团整体职能的持续成功履行，每个贷款方的成功经营取决于彼此贷款方的成功业绩和经营。每一贷款方期望直接或间接地从(I)其他贷款方的成功运营和(Ii)贷款人以各自的身份和作为集团公司成员向借款人发放的信贷中获得利益(且其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期其获得利益)。每一贷款方均已确定，本协议的签署、交付和履行以及该借款方将签署的任何其他贷款文件均在其目的范围内，将对该借款方有直接和间接的好处，并符合其最大利益。

第3.21节第3.21节。反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并保持有效的政策和程序，以确保贷款方、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施，以及此类贷款

贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，据贷款方所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施，且未在知情的情况下从事任何可能导致任何贷款方被指定为受制裁人员的活动。(A)任何贷款方、任何附属公司，或据任何该等贷款方或附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据任何该等贷款方或附属公司所知，该借款方或附属公司、该借款方的任何代理人或将以任何身份从事与本协议所设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款、使用收益、交易或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

第3.22节第3.22节。欧洲经济区金融机构。。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。计划资产；被禁止的交易。借款人或其任何子公司的资产均不是其资产被视为“计划资产”(定义见29 CFR§2510.3-101，经ERISA第3(42)节修改)的实体，且假设贷款人均未使用任何此类“计划资产”来发放本协议项下的任何贷款，则本协议的执行或本协议项下的任何贷款均不会产生ERISA第406条或本守则第4975条下的非豁免禁止交易。

条件

第4.01节.第4.01节。生效日期。在有限条件条款的约束下，贷款人根据本条款提供贷款的义务在下列各项条件均得到满足(或根据第9.02节免除)之日之前不得生效：

(A)贷款协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或PDF传输本协议的签名页面)，证明该当事人已签署本协议的副本，以及(Ii)附件F所列的要求在本协议日期或之前交付的其他文件、文书、法律意见和其他协议，所有这些文件、文书、法律意见和其他协议的形式和实质均应合理地令行政代理及其律师满意。

(B)支付单据。行政代理人(或其律师)应已收到付款文件，提供令行政代理人满意的证据，证明在生效日期之前或基本上与生效日期同时，现有的信贷协议、现有的泰勒精密信贷协议和现有的泰勒精密票据购买协议中的每一项均应终止和取消(以及与此相关交付的所有协议、文件和票据)，所有根据这些协议、文件和票据而欠下的债务应得到偿还，根据其条款设立的所有留置权均应终止，根据这些协议签发的任何信用证应以现金作抵押。由ABL贷款项下的信用证支持，或在ABL贷款项下重新证明为“现有信用证”。

(C)ABL信贷协议。行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明基本上与本协议的效力同时，(I)ABL信贷协议应完全有效，(Ii)借款人应在ABL信贷项下从贷款人那里获得至少150,000,000美元的循环承诺

协议和(Iii)本第4.01(C)款第(Ii)款所指的承诺应有效。

(D)收购Taylor Precision。行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明泰勒精密收购应基本上与本协议项下贷款的初始资金同时，根据2017年12月22日生效的泰勒精密合并协议完成，且其中的任何条款均未被修订或放弃，也未根据泰勒精密合并协议给予同意或请求，以任何方式对贷款人以其身份进行实质性不利(应理解并同意：(I)对“重大不利影响”(或其他类似进口术语)定义的修订、豁免和其他变更，而根据该定义给予或提出的同意和请求在任何情况下均应被视为对贷款人有实质性不利，及(Ii)任何修改，借款人的修订或明示放弃或同意导致(X)购买价格的增加应被视为对贷款人没有实质性不利，只要这种增加仅由借款人公开发行普通股提供资金，以及(Y)只要(A)这种减少被分配用于减少贷款人在ABL贷款下的承诺，以及(B)这种减少(不包括根据12月22日生效的泰勒精密合并协议中规定的任何购买价格或类似的调整条款)，则购买价格的降低应被视为对贷款人没有实质性不利。(2017)购买价格降幅不超过10%(所有此类降幅累计为10%)。

(E)费用及开支。在生效日期或之前支付给行政代理、贷款人及其附属公司的所有应付费用和支出，只要借款人在与交易相关的收费函中没有明确列出的任何费用或支出已在生效日期前两(2)个工作日开具发票(除非借款人另有合理同意)，则应已从初始贷款的收益中支付或应授权从初始贷款的收益中扣除。

(F)《爱国者法令》等行政代理应已收到借款人和其他贷款方的所有文件和其他信息，这些文件和信息应至少在生效日期前十(10)天由行政代理以书面形式合理要求，并符合美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)的要求。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

文章VARTICLE V

平权契约

在满足最终释放条件之前，执行本协议的每一贷款方均与贷款人约定并同意：

第5.01节.第5.01节。财务报表和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)借款人在每个财政年度结束后九十(90)天内，其经审计和未经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束和截至该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，均由安永律师事务所或其他独立公共会计师报告(如属经审计的报表)

公认的国家地位(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外)，大意是这种合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果(有一项理解并同意，根据本款(A)提供的未经审计的合并财务信息应仅就子公司显示个别的重要子公司)；

(B)借款人在前三个财政季度每个财政季度结束后四十五(45)天内，借款人截至该财政季度结束时及该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字，经其一名财务人员核证，按照公认会计原则，在合并和合并的基础上，借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果在所有重要方面都是公平的，并在符合正常年终审计调整和没有脚注的情况下始终如一地适用(有一项理解并同意，根据本款(B)提供的未经审计的合并财务信息，就子公司而言，应仅显示个别的重要子公司)；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务主管以附件D(1)的形式出具的证明，就根据(B)款交付的财务报表而言，证明借款人及其合并子公司按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面都公平地列报了借款人及其合并子公司的财务状况和经营成果，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注；(Ii)证明是否发生了违约，如果违约已发生，(Iii)列明根据第6.04(Aa)条作出的投资、根据第6.08条(E)(B)条作出的限制性付款、或根据第6.12(A)(V)条就次级债务或就次级债务作出的付款的可用金额，在每种情况下，(4)说明自第3.04节所述经审计的财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何这种变化，则说明这种变化对该证书所附财务报表的影响；

(D)在根据上述(A)款交付任何财务报表的同时，提供一份报告这类财务报表的会计师事务所的证书，说明他们在审查这类财务报表过程中是否知道有任何违约(该证书可限于会计规则或准则所要求的程度)；

(E)尽快但无论如何不迟于借款人每个财政年度的第十五(15)个日历日，以行政代理人合理满意的形式提供借款人下一财政年度每个季度的计划和预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和资金流量表)的副本(“预测”)；

(F)在所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料向证券交易委员会或任何政府当局提交给证券交易委员会的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本公开后，立即予以公布

上述委员会或任何国家证券交易所的所有职能，或借款人一般分配给其股东的所有职能，视情况而定；

(G)尽快并无论如何在获知后三(3)个工作日内：(I)养老金监管机构进行的可能导致就任何非美国养老金计划发出财务支持指示或缴款通知的任何调查或拟议调查，(Ii)根据1995年联合王国养老金法案第75或75A条应支付给任何非美国养老金计划的任何金额，(Iii)根据英国1995年养老金法案第75或75A条应支付的金额，在每种情况下描述该事项或事件以及借款人或相关贷款方拟对其采取的行动和/或(Iv)雇主对非美国养老金计划的缴费比率或基础的任何重大变化；和

(H)在提出任何要求后，应行政代理或任何贷款人的合理要求，迅速提供有关借款人或任何子公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息。

根据本第5.01节(A)和(B)款要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在该等文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上提交以供公众使用的日期；但借款人应(通过传真或电子邮件)将任何此类文件的归档通知行政代理，并通过电子邮件向行政代理提供该等文件的电子版本(即软件副本)。

第5.02节.第5.02节。重大事件的通知。借款人应在任何负责人实际了解以下事项后五(5)个工作日内向行政代理和各贷款人提供书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局提起或在其席前针对或影响任何贷款方的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的；

(C)针对任何抵押品提出或声称的任何留置权(准许产权负担除外)或申索；

(D)(I)发生任何ERISA事件，而该事件单独发生或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预计会导致重大不利影响，或(Ii)发生下列任何情况，只要其可合理预期会导致重大不利影响：(A)养老金监管机构就任何非美国养老金计划发出财务支持指令或缴款通知或有关其的警告通知，(B)根据《1995年联合王国退休金法令》第75或75A条，任何款项须付给任何非美国的退休金计划；及/或。(C)根据《1995年联合王国退休金法令》第75或75A条须支付的款项；。

(E)对ABL信贷协议的所有修订，连同每项修订的副本；及

(F)导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他事件或事故。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务干事或其他执行干事的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节.第5.03节。存在；经营业务。每一贷款方将，并将促使每一家重要子公司：(A)采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和全面生效其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、资格、许可、许可、特权、特许经营权、政府授权、知识产权、许可和许可，并维持在其开展业务的每个司法管辖区开展其业务所需的一切必要授权；但上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，以及(B)以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域经营和开展业务。根据欧洲联盟成员国的法律组织的每个重要附属公司应使其注册办事处和主要利益中心(如条例第3条第(1)款中使用的那样)仅位于其注册管辖范围内，并应仅在其注册管辖范围内设有一个机构。

第5.04节.第5.04节。清偿债务。各借款方将，并将促使各附属公司在所有重大债务及所有其他重大债务和义务(包括税款)发生拖欠或违约之前，偿付或清偿所有这些债务和义务，除非(A)借款方或附属公司正通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)该借款方或该附属公司已根据公认会计准则为其预留了充足的准备金，以及(C)不能合理地预期在该等争议期间不付款会导致重大的不利影响。

第5.05节。第5.05节。物业的保养。每一贷款方将，并将促使每一家材料子公司为其业务的开展保存和维护所有财产材料，正常损耗除外。

第5.06节第5.06节。账簿和记录；检验权。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(I)保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易；(Ii)允许行政代理指定的任何代表(包括行政代理的雇员或行政代理聘请的任何顾问、会计师、律师和评估师)在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查和摘录其簿册和记录，并与其高级人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都是在合理的时间和按合理的要求进行的；但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则这种访问和检查的频率不得超过每个财政年度一次。贷款当事人承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与贷款当事人资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。

第5.07节。第5.07节。遵纪守法。每一贷款方将，并将促使每一子公司遵守适用于其或其财产的所有法律要求，除非未能单独或整体遵守，不能合理地预期会导致重大不利影响。每一贷款方应保持有效并执行旨在确保其遵守的政策和程序，其

子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人具有反腐败法律和适用的制裁。

第5.08节。第5.08节。收益的使用。B部分定期贷款的收益将仅用于支付借款人及其子公司的交易成本和营运资金需求，以及用于一般企业目的(包括本协议允许的限制性付款和允许的收购)。任何贷款的收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反董事会任何规定的目的，包括T、U和X规定。借款人不得请求任何借款，借款人不得使用，且借款人应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款所得：(I)促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁国家或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家进行的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，但如果该等活动、业务或交易是由在美国或欧盟注册成立的公司进行的，则该等活动、业务或交易将被制裁所禁止，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.09节.第5.09节。保险。每一贷款方将，并将促使每一子公司与财务状况良好且信誉良好的承运人维持财务实力评级至少为A-的最佳公司(A)金额(不包括更大的风险保留)和针对该等风险(包括因火灾和运输损失而造成的损失或损害；盗窃、入室盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；以及一般责任)和其他危险的保险，如在相同或类似地点经营相同或类似业务的知名声誉良好的公司通常提供的保险，以及(B)根据抵押品文件要求的所有保险。借款人应行政代理的要求，向贷款人提供有关所维持保险的合理详细信息。

第5.10节第5.10节。伤亡和谴责。借款人(A)将向行政代理和贷款人及时书面通知抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，或启动任何诉讼或诉讼程序，以取得抵押品的任何实质性部分或其中的利息，或通过征用权或没收或类似程序，以及(B)将确保根据本协议和抵押品文件的适用条款收集和运用任何此类事件的净收益(无论是保险收益、抵押品赔偿或其他形式)。

第5.11节第5.11节。[故意遗漏的。].

第5.12节第5.12节。[故意遗漏的。].

第5.13节第5.13节。[故意遗漏的。].

第5.14节第5.14节。额外的抵押品；进一步的保证。(A)在有限条件条款的约束下，借款人和作为贷款方的每一家子公司应在形成或收购此类合并协议的三十(30)天内(或行政代理可能同意的较后日期)内(或行政代理可能商定的较后日期)内，通过签署本协议附件E所列的合并协议(“合并协议”)，使其在生效日期后根据本协议的条款组成或收购的每一家重要国内子公司成为贷款方

决议、其他公司组织和授权文件以及形式和实质上令行政代理合理满意的法律意见。一旦签立和交付，上述每个人(I)应自动成为本协议项下的贷款担保人，并在此基础上享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，(Ii)为担保当事人的利益，授予行政代理对构成抵押品的借款方的任何财产的留置权。

(B)在不限制前述一般性的前提下，借款人和作为贷款方的每一家境内子公司(I)将使借款人或任何境内子公司直接拥有的每家境内子公司和第一级境外子公司的已发行和未偿还股权(任何除外资产除外)的适用质押百分比始终优先于为担保当事人的利益而有利于行政代理的完善留置权，按照行政代理合理要求的抵押品文件或其他担保文件的条款和条件担保担保债务，以及(Ii)将在行政代理合理要求的范围和时间内交付与该等借款方拥有的重大不动产有关的抵押和抵押工具。尽管有上述规定，双方承认并同意：(I)在生效日期后九十(90)天之前(或如果在生效日期之后取得，则在取得重大不动产之日后九十(90)天)或行政代理在行使其合理酌情权时同意的较后日期之前，不需要交付本协议项下的抵押和抵押工具，(Ii)在生效日期后九十(90)天之前，不需要就一级外国子公司的股权质押达成质押协议(或者，如果在生效日期之后获得，则不需要质押协议, (I)在取得该等股权之日起九十(90)日内)或行政代理按其合理酌情决定权同意之较后日期，及(Iii)行政代理或其律师鉴于相关成本及开支而认定，根据法律有效、具约束力及可强制执行之质押协议，有关外国附属公司股权之质押协议将不会为担保当事人之利益提供重大信贷支持，则不须就外国附属公司之股权订立质押协议。

(c)[故意遗漏的。]

(D)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司向行政代理签署并交付或促使执行和交付该等文件、协议和文书(包括但不限于存款账户控制协议和证券账户控制协议)，并将采取或促使采取法律可能要求或行政代理不时可能要求或可能不时采取的进一步行动(包括对融资报表和其他文件的存档和记录以及第4.01节所要求的其他行动或交付)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，但须遵守有限条件性条款(以及本协议或抵押品文件中规定的其他例外)，所有这些形式和实质都合理地令行政代理满意，并由贷款各方承担所有费用。

(E)如果借款人或在生效日期后作为贷款方的任何附属公司收购了任何重大资产(除(I)除外资产、(Ii)不构成重大不动产的不动产或(Iii)任何抵押品文件下构成抵押品类型的资产，而该抵押品文件一旦获得即成为以行政代理人为受益人的留置权，或无需就其发出通知或采取进一步行动即可设定或完善行政代理人对此类资产的留置权)，则借款人应通知

行政代理人及其贷款人，如果行政代理人或所要求的贷款人提出要求，借款人将使这些资产享有担保债务的留置权，并将采取行政代理人为授予和完善此类留置权而必要或合理要求的行动，包括本节(D)段所述的行动，并促使附属贷款当事人采取必要或合理的行动，但所有费用均由贷款方承担，但须遵守有限条件条款。

(F)如果在生效日期之后的任何时间，借款人的非贷款方的任何国内子公司成为借款方ABL债务、任何次级债务或任何其他重大债务的担保的一方，或对任何资产授予留置权，借款人应立即将此通知行政代理，并在三十(30)天内(或行政代理可能商定的较后日期)促使该子公司(I)遵守本第5.14条(但不实施其中规定的30天宽限期)或(Ii)终止该担保和/或留置权(视情况而定)，直至行政代理合理满意。

(G)尽管有上述规定，本协议双方承认并同意：(I)在行政代理合理确定取得或完善构成抵押品的任何股权或其他资产的担保权益的成本或努力相对于由此给予担保当事人的利益而言过高的情况下，行政代理可将此类抵押品排除在本协议和其他贷款文件规定的创建和完善要求之外，以及(Ii)如果行政代理确定在本协议或任何其他贷款文件所要求的时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，无法完成此类抵押品的创建或完善，则行政代理可批准延长特定财产留置权的创建或完善的时间(包括延长生效日期之后的时间)。

第5.15节第5.15节。评级的维持。借款人须作出商业上合理的努力，以取得及维持(A)穆迪及标普就定期贷款作出的公开评级及(B)穆迪及标普就借款人作出的公开企业信用评级及企业家族评级(视何者适用而定)；但在任何情况下，借款人及其附属公司均无须取得或维持任何特定评级。

消极契约

在最终解除条件得到满足之前，贷款各方应与贷款人约定并同意：

第6.01节.第6.01节。负债累累。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致或忍受任何债务，除非：

(A)(I)根据贷款文件而产生的有担保债务及任何其他债务，及(Ii)(A)就本款(Ii)(A)(A)在任何时间未清偿的本金总额不超过$220,000,000的ABL信贷协议下的债务及(B)其任何再融资债务；

(B)在生效日期存在并列于附表6.01的债务，以及与此有关的债务再融资；

(C)借款人对任何附属公司的负债，以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；但(I)不是借款人的贷款方的任何附属公司或作为借款方的任何附属公司的负债应受第6.04节的约束

(2)借款人对任何附属公司的债务，以及作为任何非贷款方附属公司的贷款方的任何附属公司的债务，应以行政代理合理满意的条件从属于担保债务；

(D)借款人对任何子公司的债务以及借款人或任何其他子公司的债务的担保；但条件是(I)借款人或任何子公司的担保是第6.01节所允许的，(Ii)借款人或任何子公司对非借款方的子公司的担保应遵守第6.04节的规定，以及(Iii)本条(D)允许的担保应服从适用子公司的担保债务，其条款与所担保的债务从属于担保债务的条款相同；

(E)(I)借款人或任何附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务(不论是否构成购买货币债务)，包括资本租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作抵押的任何债务；及。(Ii)就依据上文第(I)款产生或承担的债务进行再融资；。但(X)该等债务是在该项收购之前或在该项建造或改善工程完成后九十(90)天内招致的，及(Y)本条(E)项所准许的任何时间的未清偿债务本金总额，不得超过$10,000,000与(产生时)综合总资产的2%中较大者；

(F)依据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的偿付或弥偿义务而欠该人的债项，而该等债项均是在正常业务过程中招致的；

(G)借款人或任何附属公司就履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及类似债务所负的债务，每项债务均在正常业务运作中提供；

(H)(I)在生效日期后成为附属公司的任何人(或在根据本条例准许的交易中与附属公司合并或合并为附属公司的任何人)的负债，或任何附属公司就该附属公司在准许收购中获取资产而承担的任何人的负债；但该等负债在该人成为附属公司(或如此合并或合并)时已存在，或该等资产是在该人成为附属公司(或该等合并或合并)或该等资产被收购时产生的，而该等资产并非因该人成为附属公司(或该等合并或合并)或该等资产正被收购而产生，及(Ii)就依据上文第(I)款承担的债务为债务再融资；此外，本条(H)所容许的任何时间未偿还的债务本金总额不得超过(X)$10,000,000及(Y)综合资产总额(在产生时)的较大者；

(I)任何属外地附属公司的人的负债及其债务的再融资；但在本条第(I)款所准许的任何时间，未清偿的负债本金总额不得超过(X)$10,000,000及(Y)综合资产总额(在产生时)的2%中较大者；

(J)(I)借款人或任何附属公司的无担保债务、次级债务或次级留置权债务，其总额不会导致截至最近一次测试期结束时的总净杠杆率(按形式计算)超过4.25至1.00；此外，在根据本协议产生的任何债务的情况下

第(J)款，(1)此类债务不得在到期日后91天之前到期，或其加权平均到期日不得短于到期日；(2)对于债券、债券、票据或类似工具形式的此类债务，不规定任何摊销、强制性预付款、赎回或回购(除非发生控制权变更、根本变更、惯常资产出售或亏损事件)，并在发生违约事件后强制要约购买和惯常加速权利，以及为免生疑问，在到期日之前)，(3)这种债务的其他条款和条件(不包括定价和可选的提前还款或赎回条款)反映了产生或发行这种债务时的市场条款和条件，(4)在这种债务得到担保的情况下，这种债务应与债务一起以较低的优先权为担保，而该等债务的持有人须已订立债权人间协议，及(5)根据本条(J)而非贷款方的附属公司可能招致的最高本金债务总额，不得超过(X)10,000,000美元及(Y)综合总资产的2%(在产生时)及(Ii)与此有关的任何再融资债务两者中较大者；

(K)与出售任何核准帐目有关的可归因性负债，但以根据该等核准帐目购买核准帐目的购买为该等核准帐目的融资为限；

(L)就上述任何一项允许的第一优先再融资债务、第二优先再融资债务和任何再融资债务；

(M)与现金管理和经营账户安排有关的债务，这些债务应由开设此类账户的一家或多家银行承担；

(N)根据第七条第(K)款，不构成失责事件的判决、判令、扣押或裁决方面的债务；

(O)以偿还欠高级人员、董事、顾问和雇员的债务形式；和

(P)产品或服务的托收、保证金或议付背书以及保证，每一种背书都是在正常业务过程中产生的。

上述每一类债务(贷款文件项下的债务和ABL信贷协议项下的债务除外，根据第(A)款在任何时候均应被视为未偿债务)应被视为累积的，为了确定是否符合本第6.01条的规定，如果一项债务(或其任何部分)在任何时候满足上述一种以上类别的标准，借款人可自行决定对其进行分类或重新分类(或稍后划分，分类或重新分类)此类债务(或其任何部分)，只需在上述条款之一中包括此类债务的金额和类型。

第6.02节.第6.02节。留置权。贷款方不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)(I)根据任何贷款文件设定的留置权和(Ii)对贷款方抵押品的留置权或对任何外国子公司的资产留置权，在每种情况下，保证

根据第6.01(A)(Ii)节(该条款对贷款方抵押品的留置权，应以ABL/定期贷款债权人间协议为准，在定期贷款优先权抵押品的范围内，留置权应低于担保债务的留置权)；

(B)准许的产权负担；

(C)对借款人或任何附属公司在本合同日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或附属公司的任何其他财产或资产，且(Ii)该留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和替换，或在构成债务的任何此类债务的情况下，根据第6.01(B)节允许作为债务再融资的债务；

(D)对借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等担保权益担保第6.01节(E)项所允许的债务，(Ii)该等担保权益及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后九十(90)天内发生的，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iv)该等担保权益不适用于借款人或附属公司的任何其他财产或资产；

(E)在任何贷款方或任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在任何贷款方或任何附属公司取得任何人的任何财产或资产之前已存在的任何留置权；但条件是：(I)该留置权不是在考虑该收购或与该收购相关的情况下设立的，(Ii)该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，(Iii)该留置权应仅担保其在该收购之日或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；

(F)托收行在正常业务过程中根据在有关法域有效的《统一商法典》第4-208节规定的留置权，仅涵盖被托收的物品；

(G)对借款人或任何附属公司在借款人或该附属公司的通常业务运作中出租或再转租的财产的承租人或分租人享有的占有权留置权；但该等留置权只适用于该等财产；

(H)第6.06节允许的销售和回租交易产生的留置权；

(I)非贷款方的附属公司就其所欠债务给予借款人或另一贷款方的留置权；

(J)非贷款方的外国子公司对其资产授予的留置权；但此种担保权益须担保第6.01节(J)款所允许的债务；

(K)就借款人与/或任何附属公司和任何第三方支付处理商之间的各种支付处理交易而授予的储备存款账户和/或留置权；

(L)卖方对借款人或其任何附属公司的留置权，该留置权在有关司法管辖区的正常业务过程中有效，仅涵盖已售出的货物，并仅保证这些货物的未付购买价格和相关费用；

(M)仅作为与经营租赁或货物寄售有关的预防措施，提交UCC融资报表；

(N)借款人或任何附属公司在正常业务过程中就在任何时候未清偿的债务总计不超过1,000,000美元而产生的留置权，只要在行政代理人要求的范围内，这种留置权在涵盖任何抵押品的范围内，以令行政代理人满意的条件从属于根据抵押品文件授予的留置权；

(O)银行的留置权、抵销权及其他类似留置权，这些留置权仅针对存放在借款人或任何附属公司所设的一个或多个账户内的现金及现金等价物而存在，而在每一种情况下，该等留置权均是在正常营业过程中给予开设该等账户的银行为受益人，以保证应付该银行在现金管理及营运账户安排方面的款项，包括涉及汇集账户及净额结算安排的款项；但除非该等留置权并非双方同意及因法律的施行而产生，否则在任何情况下，任何该等留置权均不得保证(不论直接或间接)偿还所借款项的任何债务；

(P)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Q)因存款而产生的留置权或在正常业务过程中以其他方式产生的留置权，以确保对保险承运人的保险费和对公用事业的付款承担责任；

(R)借款人或任何附属公司在正常业务过程中按照借款人或该附属公司过去的惯例订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(S)根据核准账户出售对核准账户的留置权(包括第6.01节(K)款所允许的保证债务的任何留置权)；

(T)第6.01(J)节允许的对担保债务的抵押品的留置权；但这种留置权的级别应低于担保债务的抵押品的留置权，并且其受益人(或其代理人)应已订立债权人间协议，该协议规定，担保债务的留置权的级别低于担保债务的留置权；

(U)担保抵押品的留置权：(1)允许在与担保有担保债务的抵押品的留置权同等的基础上，对第6.01(L)节允许的第一优先再融资债务进行再融资，如果由抵押品担保，则对与债务有关的债务进行再融资；但条件是受托人、抵押品代理人、担保代理人或代表债务持有人行事的其他人已订立债权人间协议，以及(2)允许第6.01(L)节允许的第二优先再融资债务，其级别低于担保有担保债务的抵押品的留置权，如果以抵押品为担保，则对债务进行再融资；但受托人、抵押品代理人、担保代理人或代表该债项持有人行事的其他人须已订立债权人间协议；及

(五)对合营企业股权质押或转让的任何限制或产权负担。

第6.03节.第6.03节。根本性的变化。(A)贷款方将不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或清算或解散，但如在合并时并在紧接其生效后，并无失责事件发生且仍在继续，则不在此限：

(I)(I)借款人的任何附属公司可在借款人为尚存法团的交易中并入借款人；

(2)(2)在尚存实体为借款方的交易中，任何贷款方(借款人除外)均可并入任何贷款方；

(3)(3)非贷款方的任何附属公司，如果借款人真诚地确定这样的清算或解散符合借款人的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，则可以进行清算或解散；

(4)(4)借款人可以完成泰勒精密公司的收购；

(V)(V)任何人(借款人或任何附属公司除外)均可与借款人或任何附属公司合并或合并；但条件是：(A)涉及(X)借款人的任何此类合并或合并必须使借款人成为尚存实体，(Y)贷款担保人必须使贷款担保人成为尚存实体，或者，如果该贷款担保人不是此类合并或合并的尚存实体，则在根据第5.14节的规定完成此类合并或合并后，在该合并或合并中幸存下来的人成为贷款担保人；及(B)除非第6.04节也允许，否则不得允许任何涉及紧接在合并之前不是全资子公司的人进行的任何此类合并；

(Vi)(Vi)附表6.03所列的Taylor Precision的附属公司可予解散；及

(Vii)(Vii)非贷款方的任何子公司可以合并或合并非贷款方的另一家子公司。

(B)除借款人及其子公司(包括但不限于Taylor Precision及其子公司)在执行本协议之日所开展的业务及与之合理相关的业务外，贷款方将不会、也不会允许其任何子公司从事任何业务。

第6.04节.第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司购买、持有或获取(包括依据与在合并前不是贷款方和全资附属公司的任何人的任何合并)任何其他人的股本、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何权利)、向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款、担保任何义务、或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益。或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：

(A)准许投资项目；

(B)附表6.04所述在本协定日期存在的投资；

(C)借款人和附属公司在其各自附属公司的股权投资；但(A)借款方持有的任何此类股权(任何除外资产除外)应根据担保协议质押(受第5.14节所述适用于受影响外国子公司普通股的限制)和(B)贷款方对非贷款方子公司的投资总额(连同第6.04(D)节但书(B)项下允许的未偿还公司间贷款和第6.04(E)节但书允许的未偿还担保)在任何未偿还的时间不得超过，(X)20,000,000元及(Y)综合资产总额的4%(两者以较大者为准)(在每种情况下均不考虑任何撇账或撇账而厘定)；

(D)贷款方向任何附属公司提供的贷款或垫款，以及任何附属公司向任何贷款方或任何其他附属公司提供的贷款或垫款；但(A)贷款方提供的任何此类贷款和垫款应(X)如果行政代理提出要求，应由本票证明，并在符合本协议第10.14条的情况下，根据担保协议质押；(Y)如果由本票证明，则符合本协议第10.14条的规定，(B)贷款方向非贷款方子公司提供的此类贷款和垫款(连同第6.04(C)节但书(B)项下允许的未偿还投资和第6.04(E)节但书允许的未偿还担保)在任何未清偿时间不得超过(X)20,000,000美元和(Y)4%两者中较大者(在作出时)(在每种情况下，不考虑任何减记或注销而确定)；

(E)第6.01节允许的构成债务的担保；但任何贷款方担保的非贷款方子公司的债务本金总额(连同第6.04(C)节但书(B)项允许的未偿还投资和第6.04(D)节但书(B)项允许的公司间未偿还贷款)在任何未偿还的时间不得超过(X)20,000,000美元和(Y)4%(在作出时)(每种情况下不考虑任何冲销或冲销)综合总资产的较大者；

(F)贷款方在正常业务过程中按照以往用于旅行和娱乐费用、搬迁费用和类似目的的惯例向其雇员提供的贷款或垫款，在任何一次未清偿的总额最高可达2,000,000美元；

(G)除《担保协议》第4.2(A)节和第4.4节另有规定外，账户债务人按照以往惯例，根据有关结算账户债务人账户的协议，向贷款方发行的应付票据或股票或其他证券；

(H)第6.07节允许的互换协议形式的投资；

(I)在该人成为借款人的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并(包括与获准收购有关连的情况下)时已存在的任何人的投资，只要该等投资并非是在预期该人成为附属公司或合并时作出的；

(J)与第6.05节允许的资产处置有关的投资；

(K)构成“准许产权负担”一词定义第(C)及(D)款所述存款的投资；

(L)准许收购(包括用以完成准许收购的任何公司间投资、贷款及垫款)；但在紧接该项收购生效(包括形式上生效)及任何与此有关的债务招致后，总净杠杆率不得超过3.25至1.00

(M)任何贷款方从任何其他借款方进行的收购；

(N)对不是附属公司的人士的投资及/或在正常业务运作以外购买资产，不构成向不是亦不会成为附属公司的人士进行的准许收购；但根据本条第(N)款准许的未偿还款项总额在任何时候均不得超过$25,000,000；

(O)借款人和子公司对其各自子公司的股权投资，以及贷款方向任何子公司或任何子公司向任何贷款方提供的贷款或垫款，在每一种情况下，均为完成允许的收购而进行；

(P)总额不超过7,500,000美元的其他投资；及

(Q)借款人及其附属公司可(1)在下列情况下获得和持有应收账款：(A)在正常业务过程中创建或获得并根据习惯条款应付或可清偿的应收账款，或(B)与任何经批准的账户销售相关的回购；(2)投资、收购和持有现金及现金等价物；(3)背书在正常业务过程中持有的可转让票据以供收取；或(4)根据第6.02节允许的存款；

(R)为真正的业务目的而向借款人及其附属公司的董事、雇员及高级人员提供贷款及垫款，以购买借款人的股权，在任何未偿还的时间，贷款及垫款总额不得超过250,000元；

(S)在正常业务过程中为解决善意纠纷或判决或丧失抵押品赎回权而收到的对贸易债权人或客户的证券的投资，或在该等贸易债权人或客户破产或无力偿债时依据任何重组或清盘计划或类似安排而收到的投资；

(T)反映投资价值增加的投资；

(U)由借款人或任何附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的现金保证金组成的投资；

(V)收购Taylor Precision公司；

(W)与准许收购有关而取得的投资；及

(X)借款人或任何附属公司在正常业务过程中作出的担保，以及借款人或任何附属公司的类似债务；及

(Y)根据第9.04(E)节对定期贷款的投资；

(Z)任何其他投资(包括收购)，不论是否属上述类型，在紧接任何该等投资生效(包括形式上的影响)后，按测试期的形式计算，总净杠杆率不得超过3.25至1.00；及

(Aa)任何其他投资(包括收购)，不论是否属上述类别，其总额不得超过作出该等投资时的可用金额；但在紧接该等投资生效(包括备考效果)后(按测试期的备考基础计算)，总净杠杆比率不得超过4.25至1.00。

尽管有上述规定，根据本第6.04节的任何规定进行的任何收购必须满足许可收购的要求。

任何投资的数额应为该项投资的原始成本加上所有增加的成本减去所有资本回报、股息和其他现金回报，并减去另一人因出售该投资而明确和不可撤销地承担的所有负债，而不对该投资的增减进行任何调整，或就该投资减记、减记或注销。任何贷款的数额应为该贷款的初始本金金额减去本金的全部返还和其他现金返还。

第6.05节。第6.05节。资产出售。贷款方不会，也不会允许任何子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，借款人也不会允许任何子公司发行该子公司的任何额外股权(借款人或符合第6.04条的其他子公司除外)，但：

(A)出售、转让和处置(1)正常业务过程中的库存，(2)正常业务过程中用过的、陈旧的、破旧的或剩余的设备或财产，(3)放弃或以其他方式处置非实质性知识产权，在借款人的合理判断下，这些非实质性知识产权在经济上不再可行，不再能够维持借款人及其子公司的整体业务或对其业务的开展有用，以及(4)与本协定条款不禁止的交易有关的现金；

(B)向任何贷款方或任何附属公司出售、转让或处置；但涉及并非贷款方的附属公司的任何该等出售、转让或处置须符合第6.04及6.09节的规定；

(C)出售、转让和处置与妥协、结算或催收有关的应收账款；

(D)允许投资和第6.04节第(I)和(K)款允许的其他投资的销售、转让和处置；

(E)第6.06节允许的销售和回租交易；

(F)因借款人或任何附属公司的任何财产或资产遭受任何意外事故或其他保险损害，或在征用权的授权下被接管，或因谴责或类似的法律程序而导致的处置；

(G)出售、转让和其他处置本节任何其他段落不允许的资产(子公司的股权除外)，除非该子公司的所有股权均已出售；但(I)依据本(G)段出售、转让或以其他方式处置的所有资产的公平市值合计不得超过(X)$25,000,000及(Y)本协议有效期内综合总资产的5%(以较大者为准)；及(Ii)依据本(G)段就购买价格超过$600,000的财产作出的所有出售、转让及其他处置，须以公平价值及至少75%的现金代价作出；

(H)按照适用的抵押品文件，在正常业务过程中租赁或分租不动产或动产；

(I)第6.03节或第6.04节允许的交易；以及

(J)贷款当事人根据ABL文件允许的范围，不时向一家或多家金融机构出售账户(每次此类出售，即“批准账户出售”)。

第6.06节第6.06节。销售和回租交易。贷款方将不会，也不会允许任何附属公司直接或间接地达成任何安排，据此，其将出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产，除非借款人或任何附属公司以现金代价出售任何固定资产或资本资产，其金额不少于该固定资产或资本资产的公允价值，并在借款人或该附属公司取得或完成建造该等固定资产或资本资产后九十(90)天内完成。

第6.07节第6.07节。互换协议。任何贷款方将不会、也不会允许任何附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻任何贷款方或任何附属公司实际承担的风险(借款人或其任何附属公司的股权除外)；及(B)订立掉期协议，以便就任何贷款方或任何附属公司的有息负债或投资订立有效的利率上限、上下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

第6.08节。第6.08节。限制支付。贷款方不会，也不会允许任何子公司直接或间接声明或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(A)借款人可宣布并支付仅以借款人的合格股权股份形式支付的其股权的股息；

(B)任何附属公司均可就其股权宣布及支付股息或作出其他分配，在每种情况下均按比例向该等股权的持有人支付(或如不按比例计算，则按对借款人及贷款方更有利的基础)；

(C)借款人可依据并按照股票期权计划或其他福利计划，为借款人及其附属公司的管理层或雇员支付限制性付款；

(D)借款人可按照借款人的历史股息政策定期支付预定的现金股息，总额不超过借款人每个财政年度$5,000,000，只要没有发生失责或失责事件，并且在其生效(包括形式上的效果)后仍在继续或将会发生；及

(E)借款人及其子公司可直接或间接宣布或支付或同意支付或支付任何其他受限制付款(不论是否属于本第6.08节其他段落所述类型)，在紧接此类受限制付款生效(包括形式上生效)之前和之后，应满足下列条件之一：

(A)(A)总净杠杆率以测试期的形式计算，不得超过3.00至1.00；或

(B)(B)(1)在测试期内按形式计算的总净杠杆率不得超过4.00至1.00，以及(2)在本协议期限内依据本条款(B)支付的此类限制性付款的总金额不得超过可用金额。

第6.09节。第6.09节。与附属公司的交易。贷款方不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，但以下情况除外：

(A)(A)(I)在正常业务过程中和(Ii)对贷款方或该附属公司的价格和条款及条件不低于可从无关第三方以独立方式获得的交易；

(B)贷款方与作为贷款方的任何一家或多家子公司之间或之间的交易，而这些交易不涉及任何其他关联公司；

(C)第6.04(C)或6.04(D)条允许的任何投资、贷款或垫款，以及第6.04(E)条允许的担保；

(D)(D)第6.01(C)节允许的任何债务；

(E)(E)第6.08节允许的任何限制付款；

(F)(F)第6.04节允许向雇员提供的贷款或垫款；

(G)(G)向借款人或任何附属公司的董事支付并非借款人或任何附属公司的雇员的合理费用，并在通常业务运作中向借款人或其附属公司的董事、高级人员或雇员支付补偿及雇员福利安排，以及为借款人或其附属公司的董事、高级人员或雇员的利益提供弥偿；

(H)(H)附表6.09所列的交易；

(I)(I)依据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权及股票所有权计划的资金，以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予；及

(J)(J)与合营企业的任何交易，而该交易仅因借款人或任何附属公司拥有股权或以其他方式控制该合营企业或类似实体而构成与联营公司的交易。

第6.10节第6.10节。限制性协议。贷款方不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款方或其任何子公司对其任何财产或资产设立、产生或允许存在任何留置权的能力，或(B)任何子公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配、向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款的能力，或担保借款人或任何其他子公司的债务的能力；

(I)(I)上述规定不适用于任何法律要求或任何贷款文件所施加的限制和条件；

(Ii)(Ii)(Ii)前述条文不适用于在附表6.10所指明的上述日期存在的限制及条件(但适用于任何该等限制或条件的任何延展或续期，或任何扩大该等限制或条件的范围的修订或修改)；

(Iii)(Iii)前述规定不适用于在出售前出售附属公司的协议中所载的惯常限制和条件；但该等限制和条件只适用于拟出售的附属公司，并且根据本条例准许出售；

(4)(4)(4)前款(A)项不适用于本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产；

(五)前款(A)项不适用于契约中限制转让的惯常条款；

(Vi)(Vi)上述第(A)款不适用于与经批准的账户销售有关的协议中所包含的限制和条件；

(Vii)(Vii)上述规定不适用于在附属公司成为借款人的附属公司时对该附属公司具有约束力的协议或安排，或对任何该等协议或安排的任何经准许的延长、再融资、更换或续期，或对该等协议或安排的任何修订或修改，只要该等延长、再融资、续期、修订或修改在整体上并不比该等协议或安排具有实质上更大的限制性(借款人真诚地决定)；

(8)(8)(8)上述规定不适用于本协定允许的非贷款方子公司的债务中所列的禁止、限制和条件；

(九)(九)上述规定不适用于适用于合营企业的合营企业协议和其他类似协议或安排中的限制；

(X)(X)租契、转租、许可证、再特许或许可证中的习惯规定，只要该等禁止、限制或条件只与受其规限的财产有关；

(Xi)(Xi)租契中限制转让或分租的习惯规定；及

(十二)(十二)限制在正常业务过程中订立或以其他方式允许的任何合同的转让或转让的习惯规定。

第6.11节第6.11节。重要文件的修订。贷款方将不会，也不会允许任何子公司修改、修改或放弃其在以下各项下的任何权利：(A)与任何次级债务有关的任何协议，但行政代理(代表担保当事人)与此类债务持有人之间的任何债权人间协议所允许的除外；(B)以任何方式造成负担限制的任何重大债务；或(C)其公司注册证书、章程、运营、管理或合伙协议或其他组织文件，在每种情况下，任何此类修改、修改或豁免都将对贷款人不利。

第6.12节6.12节。从属债务。贷款方不会，也不会允许任何子公司直接或间接自愿预付、取消或实质上取消、购买、赎回、注销或以其他方式获得任何次级债务或根据次级债务文件不时未偿还的任何债务，但以下情况除外：就任何次级债务定期支付到期利息和本金，但附属债务条款禁止支付的款项除外；

(B)用第6.01节允许对次级债务进行再融资的收益对次级债务进行再融资；

(C)完全用借款人的合资格股权支付次级债务或就附属债务支付款项，或将任何附属债务转换为借款人的合资格股权；

(D)借款人或任何附属公司对借款人或任何附属公司所欠的公司间次级债务的提前还款，但管限该等附属债务的附属条文所禁止的提前还款除外；但为免生疑问，只要借款人或任何贷款方对并非贷款方的附属公司所欠的任何附属债务并未发生违约，且在生效(包括形式上的效力)后仍持续或将会导致，则准许提前偿还该债务；

(E)只要借款人并无失责并持续或会因此而导致失责，则借款人可在任何日期就次级债项或就次级债项而付款，款额相等于该日期的可动用款额；但在作出该等付款时，并在紧接依据(E)款作出该等付款(包括形式上的效果)后，该日期的总净杠杆率(按测试期的形式计算)不超过4.00至1.00；及

(F)只要不发生违约，且违约仍在继续或将导致违约，借款人可在任何日期就次级债务或就次级债务支付额外款项；但紧接实施任何此类付款后的总净杠杆率(按测试期的形式计算)不得低于3.00至1.00。

第八条第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金到期并须予支付时，不论是在该贷款的到期日或在定出的预付日期或在其他情况下，均不能支付该贷款的本金；

(B)借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协定应支付的任何其他款项(本条(A)款所指的数额除外)到期并应付时，应不支付这些款项的任何利息或费用或任何其他款项，并且在五(5)个营业日内继续不予补救；

(C)任何借款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何贷款文件或根据本协议对其作出的任何修订或修改或放弃所作的任何陈述或担保，或在依据或与本协议或任何贷款文件或根据本协议对其作出的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)节、第5.03条(仅就借款方的存在)、第5.08条、第5.14条或第5.15条或第六条所载的任何约定、条件或协议；

(E)任何贷款方应不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(根据本条另一节构成违约的约定、条件或协议除外)，如果违反与本协议任何其他节的条款或规定有关，任何贷款方在任何贷款方知道该违反或行政代理发出通知后三十(30)天内继续不予补救；

(F)任何贷款方或任何附属公司在任何重大债务到期并应支付时，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)；

(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使到或容许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，但在任何适用的宽限期届满后)任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人，能够或允许任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求该等债项在预定到期日之前到期偿还、回购、赎回或作废；但在(X)该事件或情况发生后三十(30)天的日期(但只有在该事件或情况未获免除或补救的情况下)、(Y)ABL贷款下的债务加速或终止其下的任何承诺及(Z)ABL代理人就任何抵押品行使任何补救措施之前，ABL贷款机制下的任何该等事件不得构成本条(G)下的违约事件。

下列情况不构成行使补救措施：(A)根据《ABL文件》有关银行账户支配权的条款所允许的现金清偿，(B)建立借款基础准备金、抵押品不合格或其他垫款条件，(C)改变垫款率或垫款，(D)征收违约率或滞纳金，以及(E)根据《ABL文件》的规定停止放贷，包括在因存在超支而发生违约时，在每种情况下，只要ABL文件下的承付款没有终止或暂停)；但(G)款不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管、接管或类似法律，就借款方或借款方的任何重要附属公司或其债务或其大部分资产的清算、管理、接管、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款方或任何贷款方的任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、管理人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，在任何情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)任何贷款方或其任何重要附属公司应(A)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就其自身或其债务或其大部分资产寻求清算、重组或其他救济，(B)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议，(C)申请或同意任命接管人、受托人、保管人、财产扣押人，该借款方或任何借款方的重要子公司或其大部分资产的管理人或类似官员，(D)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，(E)为债权人的利益进行一般转让，或(F)为实现任何前述目的而采取任何行动；

(J)任何借款方或任何借款方的任何重要附属公司将变得无力、以书面承认其无力或普遍不能在到期时偿付其债务；

(K)应针对任何贷款方、任何贷款方的任何重要附属公司或其任何组合作出一项或多项支付总额超过10,000,000美元的判决，且该判决应在连续三十(30)天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应依法采取行动，扣押或征收任何贷款方或任何贷款方的任何重大附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决，或任何贷款方或任何贷款方的任何重大附属公司应在三十(30)天内未能履行一项或多项非货币判决或命令，可以合理地预期个别或总体的判决或命令会产生实质性的不利影响，在任何这种情况下，判决或命令在上诉时不会被搁置，或在其他情况下不会通过努力进行的适当程序真诚地提出适当的抗辩；

(L)所需贷款人认为发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会造成重大不利影响；

(M)应发生控制权变更；

(N)借款人或其任何关联公司应不遵守安排人费用函中的“市场灵活”规定或承诺函中的营销或信息规定(包括但不限于对贷款文件进行修订，以反映安排人费用函中“市场灵活”规定的条款)；

(O)发生任何贷款文件(本协议除外)所界定的任何“违约”或“违约事件”，或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定，该违约或违约持续超过本协议所规定的任何宽限期；

(P)贷款担保不能保持完全有效，或采取任何行动终止或断言贷款担保的无效或不可执行性，或任何贷款担保人未能遵守其作为当事人的贷款担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人应否认其在其所属的贷款担保项下有任何进一步的责任，或应就此发出通知；

(Q)任何抵押品文件不得因任何理由对其声称涵盖的任何抵押品设定有效和完善的第一优先权担保权益，但任何抵押品文件的条款所允许的除外，或任何抵押品文件不能保持完全效力或效力，或应采取任何行动中止任何抵押品文件的效力或断言其无效或不可执行；或

(R)任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因而按照其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或根据任何此类断言采取任何行动或不采取任何行动，即任何贷款文件的任何规定已不再有效、具有约束力并按照其条款可强制执行)；

然后，在每次此类事件(本条第(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，但在贷款类别及每一类别的贷款中，在当时未清偿的贷款中可按比例计算，在此情况下，任何并未如此宣布到期及须予支付的本金其后可宣布为已到期及须予支付的本金)，而如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同其应累算的利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，在每种情况下均须立即到期及须予支付，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而所有上述各项均由借款人在此免除；如发生本条(H)或(I)款所述借款人的任何情况，承诺即自动终止，而当时未清偿贷款的本金，连同其应计利息及借款人根据本条应计的所有费用及其他债务，在每种情况下均自动到期及应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有这些款项。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以，并在所要求的贷款人的要求下，, 提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率，并行使根据贷款文件或法律或衡平法提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条第八条

管理代理

第8.01节。第8.01节。预约。每一贷款人代表其自身及其作为担保方的任何关联公司，在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人签署受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，贷款当事人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中所使用的“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

第8.02节。第8.02节。作为贷款人的权利。作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就像它不是本协议的行政代理一样，该银行及其关联公司可以接受任何贷款方或其子公司或任何关联公司的存款，向其放贷，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议的行政代理一样。

第8.03节。第8.03节。职责和义务。除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生和仍在继续，(B)行政代理不应有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定行政代理按所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行使的酌处权和权力除外，以及，(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与任何贷款方或任何子公司有关的信息，也不对其以任何身份传达给作为行政代理的银行或其任何附属公司或由其获得的任何信息负责。行政代理在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或未采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(如具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)，不对其采取或不采取的任何行动负责。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为, 行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与任何贷款文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的创建、完善或

抵押品上留置权的优先权或抵押品的存在，或(Vi)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第8.04节。第8.04节。信赖感。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节。第8.05节。通过子代理执行的操作。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何次级代理人、行政代理人的关联方和任何此类次级代理人，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理人的活动。

第8.06节。第8.06节。辞职。在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知出借人和借款人辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人指定继任者行政代理，该继任者应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在其继承人接受其作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。除非借款人和该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。尽管有上述规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内接受任命，则退休的行政代理人可以向出借人和借款人发出辞职生效的通知，于是，在通知中所述的辞职生效之日, (A)退役的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务，但仅为维持根据任何抵押品文件为担保当事人的利益授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的抵押品代理人的担保权益，如抵押品由行政代理人拥有，则该行政代理人应继续持有此类抵押品。在每种情况下，直到任命继任行政代理人并按照本款接受这种任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有正式或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括任何

(B)被要求的贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，但条件是：(I)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，必须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；(Ii)要求或打算向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信也应直接发给或作出给每一贷款人。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条第2.18(D)节和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使即将退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动以及在上文(A)款的但书中提到的事项上继续有效。

第8.07节。第8.07节。不信任。

(A)(A)各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每一贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理、本信贷安排的任何安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议作出、收购或持有本协议项下的贷款。每一贷款人应独立且不依赖于行政代理、本信贷安排或其任何修正案的任何安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方，并基于其不时认为适当的文件和信息(可能包含关于借款人及其附属公司的美国证券法所指的重大、非公开信息)，继续在根据或基于本协议采取或不采取行动、任何其他贷款文件方面作出自己的决定。根据本协议或根据本协议提供的任何相关协议或任何文件，并在决定是否或在何种程度上继续作为贷款人或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议下的权利、权益和义务方面。

(B)(B)每一贷款人特此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表编写的每份报告的副本；(Ii)行政代理(A)对任何报告或其中所载任何信息的完整性或准确性，或报告中所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(B)对任何报告中所载的任何信息不负任何责任；(Iii)报告不是全面审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)将严格保密所有报告，仅供内部使用，不与任何贷款方或任何其他人共享报告，除非根据本协议另有允许；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和编写报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从与赔偿贷款人已经或可能向借款人进行的或可能作出的任何信贷扩展有关的任何报告中得出的任何结论而受到损害，或

赔偿贷款人购买的一笔或多笔贷款；以及(B)它将支付和保护行政代理和任何准备报告的其他人，使其不受行政代理或任何其他人的索赔、诉讼、法律程序、损害、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)的伤害，这些索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、开支和其他金额(包括合理的律师费)是任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果。

第8.08节。
第8.08节。其他机构头衔。辛迪加代理不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人特此向以辛迪加代理身份出借的任何贷款人作出与其在上一段中就行政代理所作的相同的确认。除任何贷款人行使抵销权外，根据本协议第9.08节的规定，各贷款人同意，未经所需贷款人事先书面同意，或经行政代理同意，不会对任何借款人或任何贷款文件采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼。

第8.09节第8.09节。不是合伙人或合资人；作为担保方代表的行政代理。(A)(A)贷款人不是合伙人或共同风险投资人，贷款人不对任何其他贷款人的作为或不作为或(除本合同另有规定的行政代理人)授权为任何其他贷款人行事负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。

(B)(B)行政代理人以其身份是《纽约统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所界定的担保当事人的“代表”。每一贷款人授权行政代理订立其作为当事人的每一份抵押品文件，并采取此类文件所设想的一切行动。各贷款人均同意，任何担保当事人(行政代理人除外)均无权单独寻求变现任何担保文件所设的担保，但有一项理解，即行政代理人只能根据担保文件的条款，为担保当事人的利益行使此种权利和补救办法。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。贷款人在此授权行政代理，根据其选择和酌情决定权，解除授予行政代理或由行政代理持有的以下任何抵押品的任何留置权：(I)第9.02(C)节所述；(Ii)适用贷款文件的条款允许但仅根据；或(Iii)如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，除非该解除需要得到本合同项下所有贷款人的批准。根据管理代理随时提出的请求, 贷款人将以书面形式确认行政代理有权根据本协议解除特定类型或特定项目的抵押品。根据任何贷款文件的条款，或经所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)书面同意的构成抵押品的资产的任何出售或转让，以及在借款人向行政代理提出至少五(5)个工作日的事先书面请求后，行政代理应(并在此获得贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明授予行政代理的留置权的解除

为本合同或本合同规定的担保当事人的利益而以出售或转让的抵押品为担保的行政代理；然而，(I)行政代理人不得被要求签署任何此类文件的条款，行政代理人认为，将使行政代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，但无追索权或担保解除此类留置权除外；(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害借款人或任何附属公司保留的所有权益的任何留置权或任何留置权(或借款人或任何附属公司的债务)，包括(但不限于)出售收益，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。

(C)(C)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、破产、接管或类似的现行或今后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)(I)就所欠及未付的贷款及所有其他有担保债务的全部本金及利息提出及证明申索，并提交为使贷款人及行政代理人的申索(包括第2.13、2.14、2.16、2.17、2.18及9.03条所指的任何申索)获准在该司法程序中进行而必需或适宜的其他文件；及

(Ii)(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人和其他担保方授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或其他担保当事人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契约或其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条或任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品销售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的有担保债务有权而且应当是行政代理在规定贷款人的指示下按应收费率进行信贷投标(对于在应收账款基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权的担保债务，这些债权在清盘时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款或购置款的股权或债务工具的股权或债务工具)。与任何此类投标有关：(I)行政代理应被授权组成一个或多个

收购车辆并将任何成功的信用出价转让给该一辆或多辆购置车辆，(Ii)为贷记出价的担保债务中的每个担保当事人的应课税权益应被视为转让给该一辆或多辆车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，(Iii)行政代理应被授权通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理就该一辆或多辆购置车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地受以下方面的管辖：管理文件应规定，根据本协议的条款或适用的一辆或多辆购置车的管理文件(视属何情况而定)，要求的贷款人或其获准受让人以投票方式进行控制，而不论本协议的终止，也不影响本协议第9.02节对所需贷款人采取的行动的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该购置车或车辆向每一担保当事人发行相关担保债务，按比例计入信贷投标、利息、股权、合伙、在任何此种购置工具和/或由这种购置工具发行的债务工具中的有限合伙权益或会员权益，而无需任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好)未被用于收购抵押品的范围, 由于分配给购置工具的有担保债务的数额超过了由购置工具出价或以其他方式出价的有担保债务的数额，这种有担保债务应自动按比例重新分配给有担保当事人，任何购置工具因此类有担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管上文第(2)款所述，每一担保当事人的担保债务的应计费率部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人，将收到该购置车辆的权益或其发行的债务工具)的文件和信息，与购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成信贷投标预期的交易有关。

第8.10节。第8.10节。外国法律。借款人以其及其子公司的名义，以及每个贷款人，以其及其附属担保当事人的名义，在此不可撤销地组成行政代理，作为一份不可撤销的授权书(魁北克民法典第2692条所指的信托基金)的持有人，以持有借款人或任何附属公司根据魁北克省法律授予的财产抵押权和担保，以保证借款人或任何附属公司在借款人或任何附属公司发行的与本协议有关的任何债券、债券或类似债务所有权项下的义务，并同意行政代理可以作为任何债券、债权证或类似债权的委托管理人，该债券、债权证或类似的债权可能由借款人或任何子公司发行，并在本协议中以担保方为受益人质押。尽管《关于法人特别权力的法案(魁北克)》第32条的规定，作为行政代理的摩根大通银行可收购并持有借款人或任何附属公司发行的与本协议相关的任何债券(即，基金管理人可收购并持有借款人或任何附属公司根据任何抵押权契约发行的第一笔债券)。

行政代理特此受权签署和交付任何必要或适当的文件，以便为担保当事人的利益设立和完善质押权，包括与利润权利、

清盘后的剩余余额和借款人作为借款人的任何子公司的最终母公司的投票权，该子公司是根据荷兰法律组织的，其股权在本协议中质押(“荷兰质押”)。在不损害本协议和其他贷款文件的规定的情况下，双方承认并同意设立任何荷兰质押中所描述的借款人或任何相关附属公司的平行债务义务(“平行债务”)，包括行政代理收到的关于平行债务的任何付款--条件是该付款随后未因与破产、资不抵债、优先权、清算或类似的一般适用法律有关的任何规定或法令而被撤销或减少--被视为按比例清偿相应数额的债务。而为清偿债务而向有担保当事人支付的任何款项，应被视为对平行债务的相应数额的清偿，但有条件的是，这种付款其后不会因与破产、无力偿债、优先购买权、清盘或类似的一般适用法律有关的任何规定或成文法则而被撤销或减少。双方承认并同意，就荷兰承诺而言，行政代理的任何辞职在其在平行债务下的权利转让给继任的行政代理之前无效。

双方承认并同意，为取得和确保德国法律管辖的质押(Pfandrechte)的持续有效性，设立借款人及其子公司的平行债务，将在另一项德国法律管辖的平行债务承诺中进一步说明。行政代理人应(I)作为受托代理人(Treuhaender)和(Ii)作为受托代理人(Treuhaender)管理和持有根据德国法律管辖的抵押品文件创建的、以任何担保方为受益人或因其从属性质而转让给任何担保方(Akzessorietaet)的任何质押(Akzessorietaet)，在每种情况下都以其自己的名义并为担保方的账户管理和持有该等平行债务承诺。每一贷方代表其自身并代表其关联担保当事人，特此授权行政代理以其名义并代表其签订任何受德国法律管辖的抵押品文件，以其名义并代表其接受该抵押品文件下的任何质押，同意并作为代理人以其名义和代表其签署任何此类抵押品文件的任何修订、补充和其他变更，并按照本文件的规定和/或任何此类抵押品文件的规定解除任何此类抵押品文件和根据此类抵押品文件设立的任何质押。

各担保方在此不可撤销地根据英国法律管辖的任何抵押品文件中规定的条款和条件，任命摩根大通银行为行政代理，在英国法律管辖的任何抵押品文件下担任其受托人，并根据英国法律管辖的任何抵押品文件中包含的信托和其他条款持有受其设立的担保的资产，作为担保方的受托人。每一担保方在此不可撤销地授权摩根大通银行作为行政代理，行使受英国法律管辖的任何抵押品文件的条款明确授予它的权利、补救措施、权力和酌处权，以及合理附带的所有权利、补救措施、权力和酌处权。本协议中对以行政代理人为受益人的留置权或其他担保权益的任何提及，应解释为包括以作为行政代理人的摩根大通银行为受益人授予的留置权或其他担保权益。

此外，作为行政代理的摩根大通银行(或根据本协议的任何后续行政代理)应始终在符合受英国法律管辖的任何抵押品文件的规定的情况下，拥有(A)由抵押品文件构成的担保的绝对所有者的所有权力，以及(B)授予它的所有权利、补救和权力，并受所有义务和

根据受英国法律管辖的抵押品文件和/或任何贷款文件所承担的义务。

担保各方同意，在任何时候，受英国法律管辖的任何抵押品文件下的留置权的受益人应为行政代理人以外的人，该其他人应享有本协议或英国法律管辖的任何抵押品文件中授予行政代理人的权利、补救、利益和权力。第VIII条并不规定JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理人，在联合王国以外的任何司法管辖区内以普通法受托人的身分行事，或以信托形式持有任何财产，而该司法管辖区不得根据信托原则运作，或该信托不会被承认或其效力不可强制执行。

第8.11节第8.11节。洪水法则。北卡罗来纳州摩根大通银行已经通过了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法案》和相关立法(《洪水法》)对受联邦监管的贷款机构的要求。摩根大通银行作为辛迪加贷款机构的行政代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给辛迪加中的每个贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，JPMorgan Chase Bank，N.A.提醒每个贷款人和该贷款的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款人还是该贷款的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

第8.12节第8.12节。某些ERISA很重要。

(A)(A)每个贷款人(X)为行政代理及其关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，在其成为本协议的贷款方之日起，向本协议的贷款方和(Y)契诺作出并保证以下至少一项为且将为真实的情况：

(I)(I)该贷款人没有使用与贷款或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(在《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义内，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)；

(2)(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人进入、参与、贷款、承诺和本协定的管理和履行；

(3)(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，(C)贷款的订立、参与、管理及履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)据贷款人所知，PTE 84-14第I部分(A)分段的要求如下

对贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议感到满意；或

(Iv)(Iv)行政代理全权酌情决定与贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日，向该行政代理人及其关联方，而不是，为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益：

(I)(I)行政代理人或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)；

(Ii)(Ii)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少50,000,000美元总资产的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(1)(A)-(E)节所述；

(3)(3)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既包括总体评估，也包括就特定交易和投资战略(包括债务)进行评估；

(Iv)(Iv)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或《守则》规定的受托人，或两者都是贷款、承诺和本协议的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；和

(V)(V)没有就贷款、承诺或本协议直接向行政代理或其任何关联公司支付任何费用或其他补偿，以获得与贷款、承诺或本协议有关的投资咨询(而不是其他服务)。

(C)(C)行政代理特此通知贷款人，它不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议或以受信人身份提供建议，且此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，即其或其关联公司(I)可就贷款、承诺及本协议收取利息或其他付款，(2)如延长贷款或承诺期的数额少于为贷款利息或贷款人作出的承诺额所支付的数额，则可确认收益，或(3)可收取与本协议所拟进行的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费，

预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、信用证费用、预付费用、交易或替代交易费用、修改费、手续费、破损费或其他类似于上述的提前终止费用或费用。

文章IXARTICLE IX

杂类

第9.01节.第9.01节。通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合下文(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以挂号或挂号邮寄的方式以专人或隔夜快递送达，如下所示：

(I)(I)如借款方为Lifetime Brands，Inc.，地址为纽约花园城斯图尔特大道1000号，邮编：11530，如为借款方，请注明：首席财务官(电话：(516)203-3500)；

(Ii)(Ii)如致行政代理人(并非为通知DQ名单的目的)，致摩根大通银行，N.A.，芝加哥南迪尔伯恩街10号，伊利诺伊州60603，请注意：京亚·马修斯(电信复制品编号邮编：10004纽约广场4号摩根大通银行，邮编：10004。(212)623-7309；电子邮件：robert.a.kaulius@jpmgan.com)；

(3)(3)如为通知DQ名单的目的而向行政代理提供，则发送至jpmdq_Contact@jpmgan.com；以及

(4)(4)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务发送，或以挂号信或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出，(Ii)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，或(Iii)在下文(B)段规定的范围内通过电子系统递送，应按该款规定有效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可由电子系统按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知或合规，也不适用于根据第5.01(D)节交付的任何违约证书，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理和借款人(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则所有此类通知和其他通信(I)发送至电子邮件地址的所有通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的应被视为已在

视为由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信的通知，并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)条，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

(D)电子系统。

(I)(I)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向贷款人提供通信(定义如下)。

(Ii)(Ii)行政代理使用的任何电子系统均按“原样”和“可用”方式提供。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括但不限于因任何贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”是指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何贷款人根据本节以电子通信的方式分发的，包括通过电子系统。

第9.02节.第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本协议和任何其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)除第2.15(B)节和第2.15(C)节关于LIBO调整后期限SOFR利率的替代利率的规定外，第2.21节关于

增量修正案、关于贷款修改协议的第2.27节或关于再融资修正案的第2.28节，除非根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款；但此类协议不得：

(I)(I)在没有贷款人书面同意的情况下增加贷款人的承诺；但免除任何强制性提前还款并不构成增加任何贷款人的任何承诺；

(Ii)(Ii)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，减少或免除任何贷款的本金，或降低其利率，或减少或免除根据本协议应支付的任何利息或费用；但只需征得所需贷款人的同意，即可减少或免除借款人按第2.14(Cd)节规定的适用违约率支付利息或任何其他金额的义务，或修订第2.14(Cd)节；

(Iii)(Iii)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，推迟任何贷款本金的任何预定付款日期，或根据本合同应支付的任何利息、费用或其他债务的任何付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；但根据第2.12(C)条规定的强制性预付款，可经所需贷款人同意而推迟、推迟、减少、免除或修改；

(Iv)(Iv)更改第2.19(B)或(D)节，以改变第2.19(B)或(D)条所规定的付款比例，而不征得每一贷款人的书面同意；

(V)(V)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他规定，指明所要求的贷款人放弃、修改或修改其下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；

(Vi)(Vi)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除全部或基本上所有贷款担保的价值(除非本协议或其他贷款文件另有允许，包括本协议所允许的贷款担保人的出售、处置或解散)；或

(Vii)(Vii)除本节(D)和(E)款或任何抵押品文件另有规定外，未经各贷款人书面同意，解除所有或基本上所有抵押品；

此外，(A)未经行政代理事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理在本协议项下的权利或义务(不言而喻，对第2.26节的任何更改均须征得行政代理的同意)，以及(B)任何根据其条款影响持有某一特定类别贷款或承诺的贷款人(但不持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)的任何修订或豁免，只需所需的受影响类别贷款人的利息百分比，而如果该类别的贷款人是唯一类别的贷款人，则须同意该等修订或豁免。行政代理还可以修改附表2.01，以反映根据第9.04节和第2.10(G)节的规定进行的转让。

(C)贷款人在此不可撤销地授权行政代理人以其选择权和完全酌情决定权解除贷款当事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置权：(I)在满足最终解除条件后，(Ii)构成被出售或处置的财产，如果处置该财产的贷款方向行政代理人证明出售或处置财产是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证书，无需进一步调查)，并且在被出售或处置的财产构成子公司股权的100%的范围内，行政代理有权解除任何贷款担保，(Iii)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约中租赁给借款方的财产，(Iv)构成排除资产，(V)根据适用贷款文件的条款允许但仅根据适用贷款文件的条款，在行政代理和贷款人根据第七条或(Vi)条行使任何补救措施时，按要求出售或以其他方式处置抵押品。除前述规定外，行政代理未经所需贷款人事先书面授权，不得解除对抵押品的任何留置权；但前提是，行政代理可酌情解除对任何日历年总价值不超过5,000,000美元的抵押品的留置权，而无需所需贷款人的事先书面授权(双方商定，行政代理可最终依赖借款人的一份或多份关于如此解除的抵押品价值的证明)。, 不作进一步调查)。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。此外，每一贷款人代表其自身及其作为担保当事人的任何关联公司，不可撤销地授权行政代理根据第6.02(D)或(Ii)节所允许的任何财产留置权的持有人，在借款人应已通知行政代理的情况下，根据其选择和酌情决定权，(I)将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何资产的任何留置权，尽管借款人采取了商业上合理的努力，以取得持有人的同意(但无需支付任何款项即可获得同意)，以允许行政代理人保留其留置权(以上文第(I)款所设想的从属基础为准)，但其他债务的持有人要求解除根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此类资产的留置权，以解除行政代理人对此类资产的留置权。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。

(D)如果就要求“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已征得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何此类贷款人如有必要但尚未取得同意，在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人成为本协议的贷款方；但在进行替换的同时，(I)借款人和行政代理合理满意的另一银行或其他实体应在该日期同意以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期将终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求。及(Ii)借款人须在更换之日向该非同意贷款人支付同日的款项：(1)借款人根据本协议所应累算而未付给该非同意贷款人的所有利息、手续费及其他款项，直至下列日期为止(包括该日)

终止，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条向该未经同意的贷款人支付的款项，以及(2)相当于在第2.17条规定的替换之日应向该贷款人支付的款项(如果有)，如果该未经同意的贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人的话。本协议各方同意，根据本款规定的转让可以根据借款人、行政代理和受让人单独签署的转让和假设而完成，未经同意的贷款人应被视为已同意该转让，不一定是转让的一方。

(E)即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可在征得借款人同意的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，(I)更正、修订、解决或纠正任何贷款文件中的任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，或更正任何贷款文件中的任何印刷错误或其他明显错误，(Ii)遵守当地法律或任何司法管辖区内当地律师的意见，而任何司法管辖区的法律管辖任何抵押品文件，或与任何以行政代理人为受益人的留置权的产生、完善、保护及/或优先权有关，(Iii)作出授予、完善、保护及/或优先，保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产上的任何担保权益，以成为抵押品，以使担保当事人受益；(4)作出不对任何贷款人不利的行政或业务变动；或(5)增加担保人或抵押品，或以其他方式加强贷款人的权利和利益。

(F)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人(X)书面同意，可对本协议和任何其他贷款文件进行修订(或修改和重述)，以便在本协议中增加一项或多项信贷安排(除了根据增量修订增加的定期贷款之外)，并允许不时延长其项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以便与B期定期贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的利益。(Y)在确定所需的贷款人和贷款人时，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

第9.03节.第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。(A)借款人应支付(I)行政代理人及其联营公司所发生的所有合理和有文件记录的费用，包括一名首席大律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，以及在每个适用司法管辖区内，行政代理人及其联营公司的一名当地律师在每种情况下为所有这些当事人共同支付与辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或电子系统)本文规定的信贷安排、贷款文件或任何修订的编制和管理有关的所有费用、收费和支出，对贷款文件条款的修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否应完成)，以及(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有自付费用，包括一名首席律师和在每个适用司法管辖区为行政代理和贷款人作为整体的一名当地律师的合理和有据可查的费用、收费和支出，这些费用与强制执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与在本条款下发放的贷款有关，包括在与该等贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有该等自付费用。

(B)借款人应赔偿行政代理和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者免受任何和所有损失、索赔、损害、罚款、增值税、负债和相关费用的损害，包括合理的

(X)每个适用司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师的费用、收费和支出，在每一种情况下，被视为整体的被赔付人，以及(Y)在实际或合理地认为存在潜在利益冲突或可获得不同的索赔或抗辩的情况下，因(I)贷款文件或由此预期的任何协议或文书的签立或交付而产生的或针对任何被赔付人的费用、收费和支出，以及(Y)在实际或合理地认为存在潜在利益冲突或可获得不同的索赔或抗辩的情况下，因下列原因而产生或对其提出主张的费用、收费和支出：本合同各方履行各自的义务或完成本协议规定的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或由此产生的收益的使用，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，(Iv)借款人未能向行政代理提交与借款人根据第2.18条缴纳的税款有关的所需收据或其他所需文件证据，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或其任何子公司提出的，也不论任何被赔偿人是否为当事人；但本条第9.03(B)款规定的赔偿不适用于任何受赔偿人，只要该等损失、索赔、损害赔偿、罚款, 债务或相关费用由有管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决确定为因该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。

(C)如果借款人没有按照本节(A)或(B)段的规定向行政代理支付任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理支付贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)(有一项理解，即借款人未能支付任何该等款项并不免除借款人在付款方面的任何违约)；但未获偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、罚款、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人以其身分招致或针对其提出。

(D)在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得主张(且每一方特此放弃)针对本协议任何其他一方的任何索赔(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何损害赔偿，或(Ii)根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的交易或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，任何贷款或其收益的使用；但本款(D)项并不免除任何贷款方就第三方对该受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿向受偿方作出赔偿的义务。

(E)本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后不迟于十五(15)天支付。

第9.04节.第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)任何贷款人不得转让或以其他方式转让其权利或义务。

本协议项下的义务，但本节规定的除外。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款)转让予一名或多名人士(不合资格机构除外)，但须事先取得以下人士的书面同意(该同意不得被无理拒绝)：

(A)(A)借款人；但是，(I)在B部分定期贷款的主要辛迪加期间，转让不需要借款人同意；(Ii)借款人除非在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对转让，否则应被视为已同意转让；(Iii)转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或(A)、(B)、(H)项下发生违约事件时，不需要借款人同意，(I)第七条第(I)或(J)项已经发生并正在继续发生的任何其他受让人；和

(B)(B)行政代理；但将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要行政代理的同意。

(2)(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)(A)除非向贷款人或其附属公司或核准基金转让，或转让贷款人承诺的全部剩余款项或任何类别的贷款，否则转让贷款人须接受每项转让的承诺额或贷款额不得少于$500,000，除非借款人和行政代理人另有同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款额不得少于500,000美元；但如违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意；

(B)(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)(C)每项转让的当事人应(X)签署一份转让和承担，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理和转让和承担的当事人作为参与方的平台，签署一份包含转让和承担的协议，以及3,500美元的处理和记录费；

(D)(D)如果受让人不是出借人，受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、其他贷款方及其成员的重大非公开信息)均应提供给受让人

将根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，提供和接收此类信息的人)；以及

(E)(E)转让给借款人或其任何附属公司的任何贷款应在转让后立即取消。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人、(B)违约贷款人、(C)为自然人或其亲属的公司、投资工具或信托、或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托，或(D)丧失资格的贷款人。

(3)(3)在依照本节第(B)(4)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(在转让和承担的情况下，涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.16、2.17、2.18和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(4)(4)为此目的，行政代理机构作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款所欠每个贷款人的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(V)(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括依据行政代理和转让和承担的参与人的平台以参考方式纳入转让和假设的协议、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本条款所述的贷款人)、本节(B)段所指的处理和记录费以及对此类转让的任何书面同意

根据本节(B)款的要求，行政代理机构应接受这种转让，并假定其中所载信息并记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.08(B)、2.19(D)或9.03(C)款的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册中，除非并直至此种付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(Vi)(Vi)任何贷款人在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，可随时向一个或多个银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方负全部或部分责任；和(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意每个参与者有权享受第2.16、2.17和2.18节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.18(F)节的要求(有一项理解，第2.18节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与方(A)同意遵守第2.19节和第2.20节的规定，如同其是本节(B)款下的受让人一样；和(B)无权根据第2.16或2.18条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.20(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.19(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的利益有关的任何信息)。, 贷款或任何贷款文件下的其他债务)，但为确定此类承诺、贷款或其他债务是根据《财务条例》第5f.103-1(C)条和拟议的《财务条例》第1.163-5(B)条(或任何修订或后续版本)以登记形式而需要披露的除外。参与者名册中的条目应为

在本协议的所有目的下，贷款人应将其姓名记录在参与者名册上的每个人视为此类参与的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(C)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

(D)丧失资格的贷款人。

(I)(I)对于在转让贷款人订立具有约束力的协议以出售、转让或授予其参与本协议项下全部或部分权利和义务的日期(“交易日期”)被取消资格的贷款人的任何人，不得进行转让或参与(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面同意该转让或参与，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人将不被视为丧失资格的贷款人)。为免生疑问，就任何受让人或参与者而言，在适用的交易日期后(包括因交付“不符合资格的贷款人”名单的书面补充资料)，(X)该受让人或参与者不得追溯地丧失成为贷款人或参与者的资格，及(Y)借款人就该受让人执行的转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为丧失资格的贷款人。任何违反第(D)(I)款的转让或参与不应无效，但第(D)款的其他规定应适用。

(Ii)(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经借款人事先书面同意的情况下，将任何转让或参与转让给任何被取消资格的贷款人，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的贷款人，借款人可在通知适用的被取消资格的贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该被取消资格的贷款人转让其所有利息，而无需追索权(按照本第9.04节所载的限制并受其限制)，(X)本金金额及(Y)该不合资格贷款人为取得该等权益、权利及义务而支付的金额，另加应计利息、应计费用及本协议项下应付予其的所有其他款项(本金金额除外)，两者以较少者为准。

(Iii)(Iii)尽管本协议有任何相反规定，被违反上述第(I)款的转让或参与的被取消资格的贷款人将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)出于同意任何修改的目的，放弃或修改，或根据或为任何指示的目的而采取的任何行动

如果行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，则每个被取消资格的贷款人将被视为已按未被取消资格的贷款人同意该事项的相同比例同意。

(IV)(IV)(IV)行政代理应有权，且借款人特此明确授权行政代理(A)在平台上张贴借款人提供的不合格贷款人名单及其不时更新的任何内容(统称为“DQ名单”)，包括平台中指定给“公共方”贷款人的那部分，和/或(B)将DQ名单提供给提出请求的每个贷款人或潜在贷款人。

(V)(V)(V)行政代理及贷款人不负责或不负有任何责任，或有责任确定、查询、监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的本条例条文的遵守情况。在不限制前述一般性的原则下，行政代理或任何贷款人均无责任(X)确定、监察或查询任何其他贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人，或(Y)对任何其他人向任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密资料或因此而产生的任何责任。

(E)购买借款方。

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(Vi)(I)尽管本协议另有相反规定，任何贷款人均可根据本第9.04(E)节的规定，将其全部或部分定期贷款转让给借款人或任何附属公司(各自为“购买借款方”)(就本协议和其他贷款文件而言，该转让不构成贷款的预付)；但：

(A)(A)并无发生失责或失责事件，或该失责或失责事件并无继续或将会导致失责或失责事件；

(B)(B)每一次拍卖购买要约均应按照第9.04(E)节规定的程序、条款和条件以及拍卖程序进行；

(C)(C)在适用的情况下，转让贷款人和购买该贷款人定期贷款的买方借款人应签署一份实质上以本合同附件H-2(“关联贷款人转让和假设”)形式的转让协议，以代替转让和假设；

(D)(D)(D)向任何购买借款方转让的任何定期贷款，在任何情况下均应立即被视为永久取消，不再未偿还(且不得由任何购买借款方转售)，所转让的定期贷款的本金金额应按比例用于减少此类定期贷款的预定剩余本金分期付款，但应理解并同意，在计算超额现金流量、净收入或EBITDA时，任何购买借款方在购买或获得并取消此类定期贷款时的任何收益或损失均不应考虑在内；

(E)(E)在任何情况下，任何购买借款方无权就所分配的定期贷款进行表决；

(F)(F)任何一种类别的拍卖购买报价在任何时候不得超过一(1)次，任何一个历年不得超过四(4)次拍卖购买报价(不论类别)，任何类别的任何拍卖购买报价均应按比例提供给持有该类别定期贷款的所有定期贷款人；以及

(G)(G)对于以下任何贷款方，采购借款方不应拥有任何MNPI：(A)在该采购借款方发起拍卖之日或之前未向贷款人(不希望收到关于任何贷款方的MNPI的贷款人除外)披露任何MNPI，或(B)如果不向贷款人披露，可合理地预期会对(X)贷款人参与任何此类拍卖的决定或(Y)定期贷款的市场价格产生实质性影响。

(Vii)(Ii)对于根据本第9.04(E)节转让和注销的任何定期贷款，行政代理机构有权在登记册中作出适当的记项，以反映任何此类注销。任何购买借款方就本第9.04(E)节允许的转让支付的任何款项，不受本协议按比例支付或分享的任何要求的约束。

(Viii)(Iii)尽管本协议有任何相反规定，采购借款方无权(A)出席(包括通过电话)未邀请借款人及其子公司的代表参加的行政代理或任何贷款人之间的任何会议或讨论(或其部分)，(B)接收行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理和/或一个或多个贷款人之间的任何通信，除非该等信息或材料已提供给借款人、任何子公司或其各自的代表，或(C)提出或提出任何索赔，以贷款人的身份，就贷款文件中该代理人的任何责任或义务或所称的责任或义务向行政代理人提出申诉。

第9.05节。第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出期间继续有效，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理或任何贷款人在本协议项下任何信贷延期时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，均应继续有效，直至满足最终解除条件为止。第2.16、2.17、2.18和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止。

第9.06节第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。本协议可由副本(或由不同的各方)签署

不同的副本)，每一份应构成一份正本，但当所有副本放在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件、安排人费用函以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子方式交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围和范围内，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》, 纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

第9.07节。第9.07节。可分性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人及其每一关联公司获授权在法律允许的最大范围内，随时和不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终以及以任何货币为单位)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或任何贷款担保人的贷方或任何贷款担保人的信用或账户的其他债务，以抵销该贷款人所持有的任何及所有担保债务，不论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，亦不论该等债务可能未到期。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人和行政代理；但任何未能发出该通知或延迟发出该通知，均不影响根据本节提出的任何该等抵销或申请的有效性。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节.第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)贷款文件应按照纽约州法律解释并受其管辖，但应执行适用于国家银行的联邦法律。

(B)在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行因任何贷款文件而产生或与之有关的任何判决，贷款当事人、行政代理和贷款人在此不可撤销且无条件地为其本身及其财产接受任何美国联邦法院或纽约州法院的专属管辖权，并接受或执行任何贷款文件所引起或与任何贷款文件有关的判决，以及本合同的每一方当事人

特此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)每一贷款方、行政代理和贷款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。

第9.10节第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11节第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节第9.12节。保密协议。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在任何法律规定或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或其项下的权利时，(F)在符合协议的规定的情况下，向(1)本协议的任何受让人或参与者或其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者

根据本协议(不言而喻，可依据本条款(F)向任何受让人或参与者或潜在受让人或参与者披露DQ名单)或(2)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)以保密方式向(1)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议提供的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信用安排发布和监测CUSIP号码，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(1)因违反本节以外的其他原因而变得可公开的范围内，或(2)行政代理或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得的情况下。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果是在本条例日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节第9.13节。数项义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金存量(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，贷款人没有义务违反法律的任何要求向借款人提供信贷。

第9.14节第9.14节。美国爱国者法案。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第9.15节第9.15节。披露。每一贷款方和每一贷款方在此确认并同意，行政代理和/或其关联方可不时持有任何贷款方及其关联方的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16节第9.16节。完美的约会。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。

第9.17节9.17节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息。

第9.18节营销同意营销同意。借款人特此授权JPMCB及其联属公司(统称为“JPMCB各方”)在未经借款人事先批准的情况下，自行承担各自的费用，将借款人的姓名和标识包括在其网站上张贴的广告、宣传手册中或邮寄给潜在客户的广告中，并对本协议进行各自酌情决定的其他宣传。尽管有上述规定，未经借款人事先书面批准，JPMCB各方不得在报纸或杂志上刊登借款人的姓名。除非借款人书面通知JPMCB撤销上述授权，否则上述授权将继续有效。

第9.19节9.19节。承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(A)(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)(I)全部或部分减少或取消任何该等责任；

(2)(2)将该负债的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其上级实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权文件将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)(Iii)与行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力有关的该等法律责任条款的更改。

第9.20节第9.20节。借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款人在贷款文件和其中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。借款人进一步确认并同意，并确认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方可以为其自己的账户和客户的账户提供投资银行和其他金融服务，和/或收购、持有或出售以下证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务), 借款人以及借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方及其关联公司可能向借款人可能与本文所述交易和其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何贷款方都没有义务使用与本协议所述交易相关的资金

贷款文件，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.21节第9.21节。放行贷款担保人。

(A)在本协议允许的任何交易完成后，贷款担保人不再是子公司的贷款担保人应自动解除其在贷款担保项下的义务；但如果本协议要求，所要求的贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，而该贷款方应合理地要求提供终止或解除的证据。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

(B)此外，如果(I)任何贷款担保人不再是重要附属公司或根据本协议的条款不再需要提供贷款担保，或(Ii)必要的贷款人根据第9.02节批准、授权或批准，行政代理可应借款人的请求(并在此获得各贷款人不可撤销的授权)解除任何贷款担保人在贷款担保项下的义务。

(C)当(I)贷款本金及利息、贷款文件及其他担保债务(当时尚未到期及应付的未清偿债务除外)的本金及利息、费用、开支及其他金额已以现金全数支付，及(Ii)承诺已终止(前述第(I)及(Ii)款所述的条件，统称为“最终解除条件”)时，贷款担保及其下每名贷款担保人的所有债务(明文规定在终止后仍未终止的债务除外)将自动终止，而无需交付任何文书或任何人士履行任何行为。

第9.22节第9.22节。债权人之间的协议。在不限制本条款第八条授予行政代理的权力的情况下，每个贷款人(以及根据本协议第9.04节成为贷款人的每个人)在此授权并指示行政代理代表该贷款人签订任何债权人间协议，并同意行政代理可代表其采取债权人间协议条款所预期的行动。如果任何债权人间协议的条款与本协议之间有任何冲突，则该债权人间协议的条款应管辖和控制其中规定的事项。

文章XARTICLE X

贷款担保

第10.01条。第10.01条。保证金。除本合同第10.14节另有规定外，每一贷款担保人(已单独提供担保的担保人除外)在此同意，其作为主要债务人，不仅作为担保人，而且作为主要债务人，有责任无条件地、不可撤销地保证在到期时、在规定的到期日、在提速或其他情况下以及此后的任何时间，向贷款人立即偿付所担保的债务和所有成本和开支，包括但不限于所有法庭费用以及律师和律师助理费用(包括内部律师和律师助理的分配费用)，以及行政代理和贷款人为努力向

借款人、任何贷款担保人或全部或部分担保债务的任何其他担保人(此类成本和费用连同担保债务统称为“担保债务”)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了任何部分的担保债务。在本合同第10.14条的约束下，借款人不可撤销且无条件地同意，如果借款人担保的任何债务不可执行、无效或非法，则作为一项独立的主要义务，借款人将应要求立即赔偿行政代理和贷款人因借款人不支付任何款项而产生的任何费用、损失或责任，如果没有这种不可执行、无效或非法，在本应到期之日，借款人根据本条款第X条应支付的款项(但借款人根据本弥偿条款应支付的金额不会超过其根据本条第X条所须支付的金额，假若所要求的金额可在担保的基础上收回的话)。

第10.02.第10.02节。付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(每个人均为“义务方”)，或以其他方式强制要求行政代理或任何贷款人对担保全部或部分担保债务的抵押品进行付款的任何权利。

第10.03节第10.03节。不解除或减少贷款担保。(A)除本协议另有规定外，本协议项下每个贷款担保人的义务是无条件和绝对的，不受任何理由的任何减少、限制、减值或终止(不能以现金全额支付担保债务除外)，包括：(I)因法律实施或其他原因放弃、免除、延期、续期、结算、退回、变更或妥协任何担保债务的任何索赔；(Ii)借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间对任何义务方、行政代理人、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的还是在任何无关的交易中。

(B)每一贷款担保人在本合同项下的义务不会因任何担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止，或适用法律或法规中旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的任何规定的约束。

(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(1)行政代理或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或强制执行任何补救措施；(2)对与担保债务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；(3)借款人对全部或任何部分担保债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的债务所作的任何间接或直接担保的任何免除、不完善或无效；(Iv)行政代理或任何贷款人就担保被保证人任何部分的抵押品而采取的任何行动或没有采取行动

或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，这些情况可能以任何方式或在任何程度上改变贷款担保人的风险，或在法律或衡平法上被视为解除任何贷款担保人的责任(不能以现金全额偿付担保债务除外)。

第10.04节第10.04节。放弃防御。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保债务无法强制执行，或因借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩，但无法全额现金支付担保债务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下的义务的辩护。行政代理可自行选择止赎其持有的一个或多个司法或非司法销售的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非担保债务已全部和不可行地以现金支付。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使该选择可以根据适用法律进行。, 损害或消灭任何贷款担保人针对任何义务方或任何担保获得偿还或代位权或其他权利或补救的权利。

第10.05节。代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理和贷款人的所有义务之前，任何贷款担保人都不会主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。

第10.06节第10.06节。恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)在借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)被撤销或必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该付款的义务应在该时间恢复，如同付款未支付一样，无论行政代理和贷款人是否拥有本贷款担保。如果因借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人应应行政代理人的要求立即支付所有此类款项。

10.07节10.07节。信息。每一贷款担保人承担一切责任，以了解并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人承担的风险的性质、范围和程度

任何行政代理人或任何贷款人均无责任将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08节第10.08节。终止。贷款人可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或信贷，直至收到任何贷款担保人的书面终止通知后五(5)天。尽管收到任何此类通知，每名贷款担保人仍将继续对贷款人承担在收到通知后第五天之前产生、承担或承诺的任何担保债务，以及随后与全部或部分担保债务有关的所有续展、延期、修改和修改。第10.08款中的任何规定不得被视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施可能涉及因任何此类终止通知而根据本协议第七条可能存在的任何违约或违约事件。

第10.09节。税金。担保债务的所有付款将由每一位贷款担保人免费支付，且不扣除任何补偿税；但如果任何贷款担保人被要求从该等付款中扣除任何赔偿税款，则(I)应支付的金额应视需要增加，以便行政代理或贷款人(视属何情况而定)在扣除所有所需扣除的款项(包括适用于根据本节应支付的额外款项)后，收到的金额与其在没有作出此类扣除的情况下应收到的金额相等，(Ii)该贷款担保人应作出该等扣除，以及(Iii)该贷款担保人应按照适用法律向有关政府当局支付所扣除的全部金额。

第10.10节第10.10节。承担最大责任。本贷款担保的条款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果本贷款担保项下任何贷款担保人的义务因该贷款担保人在本贷款担保项下的责任金额而被认定为可撤销、无效或不可执行，则即使本贷款担保中有任何其他相反的规定，该责任的金额应在贷款担保人或贷款人没有采取任何进一步行动的情况下，自动限制并减少到在该诉讼或诉讼中确定的有效和可强制执行的最高金额(以下确定的最高金额为相关贷款担保人的“最高责任”)。本节关于每个贷款担保人的最高责任，其目的仅在于最大限度地维护贷款人的权利，不受适用法律的废止，任何贷款担保人或任何其他个人或实体均不得根据本节就该最高责任享有任何权利或要求，除非在必要的范围内，以使任何贷款担保人的义务根据适用法律不得被撤销。每一贷款担保人同意，担保义务可随时和不时超过每一贷款担保人的最高责任，而不损害本贷款担保或影响贷款人在本协议项下的权利和救济；但本句中的任何内容不得解释为增加任何贷款担保人在本协议项下的义务超过其最高责任。

第10.11节最大责任最大责任第10.10节。承担最大责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围(如果有)，以使其在本担保项下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似法规或普通法的限制。

法律。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿权或分摊权应被考虑在内。

第10.12节10.12节。贡献。

(A)如任何贷款担保人须根据本贷款保证作出付款(“担保人付款”)，而在计及当时由任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该款额超过假若每名贷款担保人已按该贷款担保人在紧接该担保人付款前所厘定的“可分配款额”(定义如下)的比例支付该项贷款担保人所履行的保证债务总额或可归因于该贷款担保人的款额，则该款额超出紧接该担保人付款前所厘定的每名贷款担保人的可分配总额，然后，在不可行地以现金全额支付担保人的款项和全额支付担保债务并终止本协议后，该贷款担保人应有权从彼此的贷款担保人那里获得分担和赔偿款项，并根据在担保人付款前有效的各自的可分配金额按比例偿还超出的数额。

(B)在任何厘定日期，任何贷款担保人的“可分配款额”，须相等于该贷款担保人财产的公平可出售价值较该贷款担保人的总负债超出的数额(包括合理地预期将就或有负债到期的最高款额，假设对该或有负债负有法律责任的其他贷款担保人支付其应课差饷租额，则计算时不得重复计算)，使其他贷款担保人截至该日期所作的所有付款生效，以最大化该等供款的数额。

(C)第10.12节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.12节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。

(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该项出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

(E)补偿性贷款担保人在第10.12条下相对于其他贷款担保人的权利应在全额偿付担保债务和本协议终止时行使。

第10.13节10.13节。累计负债。每一贷款方在本条款X项下作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议和该借款方所属的其他贷款文件项下或就其他贷款方的任何义务或债务承担的所有债务之外的责任，并应与之累加，但证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反的情况除外。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

附表2.01

承诺

附件A

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的《贷款协议》(经修订的《贷款协议》)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，遵守并按照标准条款和条件以及贷款协议，自下述行政代理插入的生效日期起，(I)转让人在《贷款协议》和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，范围涉及转让人在下文确定的各项贷款(包括此类贷款中包括的任何担保)项下的所有此类未决权利和义务的金额和百分比利息，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(作为贷款人)针对任何人的所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，无论已知或未知，根据贷款协议产生或与贷款协议有关的任何其他文件或文书，或根据贷款协议交付的任何其他文件或文书，或以任何方式基于或与上述任何事项有关的贷款交易，包括合同索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任有关的所有其他法律上或衡平法上的索偿(根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任在此统称为“转让权益”)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1. Assignor: ______________________________

2. Assignee: ______________________________

                [和是附属/批准的基金[确定出借人]1]

3.借款方：Life Brands，Inc.

4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.作为贷款协议下的行政代理

5.贷款协议：Lifetime Brands，Inc.、其他贷款方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间的贷款协议，日期为2018年3月2日

1根据需要选择。

6.转让权益：

    

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

                        [ASSIGNOR名称]

By:______________________________

Title:

ASSIGNEE

                        [受让人姓名或名称]

By:______________________________

Title:

2为贷款协议下根据本转让转让的贷款类型填写适当的术语(例如(“定期贷款承诺”等)

3列明，以最少9个小数点计算，作为其下所有贷款人的承诺/贷款的百分比。

[已同意及]4已接受：

摩根大通银行，N.A.，AS

管理代理

By_________________________________

标题：

[同意：]5

Live Brands，Inc.

By________________________________

标题：

4只有在贷款协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

5只有在贷款协议条款要求借款人和/或其他各方同意的情况下才添加。

附件一

[__________________]6

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；且(B)对(I)在贷款协议或任何其他贷款文件内或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何责任，概不承担任何责任。

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，以及完成本协议拟进行的交易，并成为贷款协议项下的贷款人；(Ii)其满足贷款协议所指明的要求(如有)，以取得转让权益及成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为贷款协议项下的贷款人，须受贷款协议的条文约束，并在转让权益的范围内，应承担贷款人的义务；(Iv)已收到一份《贷款协议》副本，连同根据《贷款协议》第5.01节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进行此转让和假设，并购买所转让的权益，其根据这些文件和信息独立作出此类分析和决定，且不依赖于行政代理、任何安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方，以及(V)如果它是非美国贷款人，随转让和假设附上的是根据贷款协议条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；和(B)同意(I)它将在不依赖行政代理、任何安排人、转让人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据贷款文件采取或不采取行动时作出自己的信贷决定, 以及(Ii)它将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。

6描述管理代理选项中的信贷协议。

受让人和转让人通过电子签名接受和采纳本转让和假设的条款，或通过任何电子系统交付本转让和假设的签字页的已执行副本，应与交付本转让和假设的手动副本有效。此转让和假设应按照纽约州法律解释并受其管辖，但适用于国家银行的联邦法律有效。

附件B

[故意遗漏]

附件C

[故意遗漏]

附件D

合规证书

致：贷款人当事人

贷款协议如下所述

本合规证书是根据Lifetime Brands，Inc.(“借款人”)、其他贷款方、贷款方以及作为贷款人行政代理的摩根大通银行之间于2018年3月2日签署的特定贷款协议(经不时修订、修改、续签或延长的“协议”)提供的。除本协议另有规定外，本符合性证书中使用的大写术语具有本协议中赋予其的含义。

以下签署人特此证明：

1.本人是借款人妥为选出的人；

2.本人已审阅协议条款，并已或已安排在本人的监督下，详细审查借款人及其附属公司在所附财务报表所涵盖的会计期间的交易及条件[对于季度财务报表，增加：该等财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司在所涉期间的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注。];

3.除下文所述外，第2款所述检查未披露，本人也不知道：(1)在所附财务报表所涵盖的会计期间或截止本证书之日，是否存在构成违约的任何条件或事件，或(2)自本协议第3.04节所述经审计财务报表之日起，在公认会计原则或其适用方面发生的任何影响所附财务报表的任何变化；

4.本人特此证明，任何贷款方在未向代理人发出《担保协议》第4.15节所要求的通知之前，均未更改(I)其名称、(Ii)其首席执行官办公室、(Iii)主要营业地点、(Iv)其所属实体的类型或(V)其注册或组织状态；

    

    5. [附件一所列财务数据和计算证明借款人对超额现金流量的计算，所有数据和计算均真实、完整和正确。]7

    

6.本文件所附附表二列明在所附财务报表所载最近一个财政季度内，根据第6.04(Aa)节作出的投资、根据第6.08节(E)(B)节作出的限制性付款或根据第6.12(A)(V)节就次级债务或就次级债务作出的付款的可用额。

以下是第3款的例外情况(如有)，详细列出(I)条件或事件的性质、其存在的期间以及

7仅包括在截至2019年12月31日的财年开始的任何财年结束的财务报表所附的合规证书中。

借款人已采取、正在采取或拟采取的各项条件或事件，或(I)公认会计原则或其应用的改变，以及该等改变对所附财务报表的影响：

                                                    

                                                    

                                                    

上述证明，连同本证书附表一和附表二所列的计算，以及为支持本证书而交付的财务报表，于年月日作出并交付。

LIFETIME BRANDS, INC.

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附件E

合并协议

本联合协议书(“协议书”)日期为20_[新子公司], a [___________]根据Lifetime Brands，Inc.(“借款人”)、借款方、贷款方、贷款方及行政代理(该贷款协议可不时修订、修改、延长或重述)于2018年3月2日订立的若干贷款协议，(“新附属公司”)及摩根大通银行(“行政代理”)以行政代理(“行政代理”)的身份订立。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有贷款协议中规定的含义。

为了贷款人的利益，新子公司和行政代理同意如下：

1.新附属公司在此确认、同意并确认，在签署本协议后，新附属公司将被视为贷款协议项下的借款方和贷款协议的所有目的的“贷款担保人”，并应承担贷款方和贷款担保人的所有义务，如同其已签署贷款协议一样。于本协议日期，新附属公司特此批准贷款协议所载的所有条款、条文及条件，并同意受其约束，包括但不限于(A)贷款协议第III条所载贷款方的所有陈述及保证(除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下其于该较早日期获批准)、(B)贷款协议第V及VI条所载的所有契诺及(C)贷款协议第X条所载的所有保证义务。在不限制本第1款前述条款的一般性的情况下，新附属公司在符合贷款协议第10.10和10.14节规定的限制的情况下，特此(I)按照贷款协议第X条的规定，与其他贷款担保人共同和分别向行政代理和贷款人担保，在到期时迅速支付和足额履行担保债务(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)严格按照其条款进行)，并且(Ii)同意如果任何担保债务在到期时没有得到全额偿付或履行(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速还是以其他方式)，新附属公司将与其他贷款担保人共同和个别地迅速支付和履行相同的债务, 在没有任何要求或任何通知的情况下，如任何担保债务的付款时间或续期发生任何延长，将按照这种延期或续期的条款，在到期时立即足额偿付(无论是延长到期日、作为强制性预付款、通过加速或其他方式)。

2.如有需要，新附属公司在签署本协议的同时，将根据贷款协议签署和交付行政代理要求的抵押品文件(以及其他文件和文书)。

3.就贷款协议第9.01节而言，新附属公司的地址如下：

                                

                                

                                

                                

4.在新子公司签署本协议后，新子公司特此放弃行政代理和贷款人对新子公司担保的接受。

5.本协议可签署任何数量的副本，每一副本在如此签署和交付时应为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

6.本协议和双方在本协议项下的权利和义务应按照纽约州法律解释并受其管辖，但适用于国家银行的联邦法律有效。

兹证明，新子公司已促使其授权人员正式签署了本协议，而行政代理为了贷款人的利益，已使其授权人员在上文第一次写明的日期接受本协议。

                        [新子公司]

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已确认并已接受：

摩根大通银行，北卡罗来纳州，行政管理

座席

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Title:

附件F

成交单据清单8

Live Brands，Inc.

定期贷款安排

March 2, 2018

A.贷款文件

1.由Lifetime Brands，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、贷款的其他当事人、不时作为贷款人的金融机构(“贷款人”)以及摩根大通银行(北卡罗来纳州的JPMorgan Chase Bank)以其自身和其他贷款人(“行政代理”)的身份签订的贷款协议(“贷款协议”)，证明贷款人向借款人提供的定期贷款B融资，初始本金总额为275,000,000美元。

附表

附表2.01--承担额

附表3.05--物业

附表3.06--披露事项

附表3.14--保险

附表3.15--资本化和子公司

附表6.01--现有债务

附表6.02--现有留置权

附表6.03--根本变化

附表6.04--现有投资

附表6.09--与关联公司的交易

附表6.10--现有限制

展品

附件A--转让表格和假设

Exhibit B -- [故意省略]

Exhibit C -- [故意省略]

附件D--合格证书表格

附件E--合并协议

附件F--结案文件清单

附件G-1-美国税务证书表格美国税务证书表格(用于

非美国[出借人][参与者]非合作伙伴关系)

附件G-2-美国税务证明表格(适用于非美国

[出借人][参与者]这是合作伙伴关系)

附件H-1--拍卖程序

附件H-2-附属贷款人转让和假设

8此处使用且未在本文中定义的每个大写术语应具有上述定义的贷款协议中赋予该术语的含义。以粗体和斜体显示的项目应由借款人和/或借款人的律师准备和/或提供。

2.借款人按照《贷款协议》第2.11(F)节的规定，以每一贷款人(如有的话)为受益人而签立的票据。

3.由贷款各方签立的质押及担保协议，连同质押文书及同意书、股票、空白签立的股票权力、质押指示及认收书(视何者适用而定)。

4.某些贷款当事人为担保当事人的利益以行政代理为受益人作出的美国专利担保物权的确认性赠与。

5.某些贷款方为担保当事人的利益以行政代理为受益人作出的美国商标担保物权的确认性授予。

6.某些贷款当事人为担保当事人的利益以行政代理为受益人作出的美国著作权担保权益的确认性赠与。

B.UCC单据

7.UCC、税收留置权和名称变化搜索报告从相关司法管辖区的适当办事处列出了每个借款方的名字。

8.UCC融资声明，将每一贷款方列为债务人，将行政代理列为担保方，并提交给适用法域的适当机构。

C.公司文件

9.每一贷款方的秘书或助理秘书的证书，证明(I)所附的该借款方的公司注册证书或其他章程文件，自该国务大臣(或同等国务大臣)核证该组织的公司注册证书或其他可适用的组织文件之日起，至最近一日并无更改；(Ii)所附的该借款方的章程或其他适用的组织文件，在该证明的日期有效，(Iii)该借款方的董事会或其他管理机构授权签署、交付和履行其所属的每份贷款文件的决议，以及(Iv)获授权签署其所属的贷款文件的每一贷款方的现任高级职员的姓名和真实签名，以及(如借款方为借款人)获授权根据贷款协议申请借款的现任官员的姓名和真实签名。

10.每一借款方由国务大臣(或同等文件)出具的关于其组织管辖范围的良好信誉证明(或类似文件，如适用)，在该管辖范围内普遍可用。

D.意见

11.贷款当事人的美国律师Nixon Peabody LLP的意见。

E.结案证书和杂项

12.由借款人的总裁、总裁副主任或财务人员签署的证明：

(I)在生效日期当日及截至生效日期，该等指明的申述在所有具关键性的方面均属真实及正确(但以重要性、重大不利影响或类似语言而受限制的任何申述或保证在各方面均属真实及正确)，但如该等申述或保证特别提及较早日期，则在此情况下，该等申述或保证在截至该较早日期时在所有关键性方面均属真实及正确(但以重要性、重大不利影响或相类似的语言限定的任何申述或保证在各方面均属真实及正确)；

(Ii)泰勒精密合并协议的陈述于生效日期当日及截至生效日期在所有重要方面均属真实及正确(但以“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞限定的任何该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确)，但如该等陈述及保证特别提及较早的日期，则属例外，在此情况下，其在所有重要方面均属真实及正确(但任何陈述或保证)

以“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞限定的保证应在所有方面都真实和正确)。

(Iii)于生效日期，在交易生效后，借款人或其任何附属公司(为免生疑问，包括Taylor Precision及其附属公司)除根据贷款协议第6.01节准许的尚存债务及债务外，不得有任何未偿债务；

(Iv)自泰勒精密合并协议签订之日起，并无个别或整体的“重大不利影响”(该词在于2017年12月22日生效的泰勒精密合并协议中界定)；及

(V)Taylor Precision收购事项须与本协议项下及ABL信贷协议项下贷款的初步融资大致同时，根据于2017年12月22日生效的Taylor Precision合并协议完成，且不得修订或放弃其中的任何条文，亦不得根据Taylor Precision合并协议给予同意或要求，以任何方式对贷款人的身份构成重大不利。

13.借款方首席财务官的偿付能力证书，主要采用本合同附件一的形式，证明借款方及其子公司在实施交易后在综合基础上具有偿付能力。

14.下列财务报表：(1)Taylor Precision及其子公司截至2017年3月31日和2016年3月31日的两个最近结束的财政年度的已审计综合资产负债表和相关收益表、股东权益和现金流量表；(2)Taylor Precision Products，Inc.及其子公司在生效日期至少四十五(45)天前每个财政季度的未经审计的综合资产负债表和相关收益表、股东权益和现金流量表；(3)未经审计的综合资产负债表和相关收益表，截至2017年9月30日的六个月会计期间泰勒精密及其子公司的股东权益和现金流。

15.借款人及其子公司截至最近结束的四个财政季度最后一天的12个月期间的备考综合资产负债表和相关的预计综合收益表，至少在生效日期前四十五(45)天结束(或在借款人财政年度的最后一天结束的四个财政季度期间至少在生效日期前九十(90)天结束)，在实施该等交易(包括收购Taylor Precision)后编制，犹如该等交易是在该日期(就该资产负债表而言)或在该期间开始时(就该损益表而言)发生一样。

16.支付单据提供合理地令行政代理满意的证据，证明现有信贷协议、现有泰勒精密信贷协议和现有泰勒精密票据购买协议中的每一项均应终止和取消(在行政代理合理要求的范围内，连同与此相关交付的所有协议、文件和票据)，所有根据这些协议所欠的债务应得到偿还，根据其条款确立的所有留置权均应终止，根据这些协议签发的任何信用证应以现金作抵押，并以信用证作为担保。

ABL融资或再证明在ABL融资项下重新证明为“现有信用证”。

17.ABL/定期贷款债权人间协议，由JPMCB作为定期贷款代理、JPMCB作为ABL代表和贷款各方签署。

18.ABL文件。

附件F附件一

偿付能力证明书的格式

March 2, 2018

本偿付能力证书是根据截至2018年3月2日的贷款协议(“贷款协议”)第4.01(A)节在Lifetime Brands，Inc.(“借款人”)、不时的贷款方、贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行之间签署和交付的；其中定义的术语在本文中定义的术语按其定义使用。

I, [__________]本人为借款人的首席财务官，谨此证明本人为借款人的首席财务官，且本人对借款人及其附属公司(整体而言)的业务及资产大致熟悉，本人已作出其认为适当的其他调查及查询，并根据贷款协议获正式授权代表借款人签署本偿付能力证书。

本人仅以借款人首席财务官的身分，而非以我个人的身分，进一步证明：(A)借款人及其附属公司在综合基础上的负债总额，不超过借款人及其附属公司资产的现时公平可出售价值；(B)借款人及其附属公司的资本整体而言，与借款人及其附属公司在本协议日期的整体业务相比，并不是不合理的小额；及。(C)借款人及其附属公司整体而言，并不打算或相信将会招致债务，包括超出其在正常业务过程中到期时偿还该等债务的能力的流动债务。为本条例的目的，任何或有负债在任何时候的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，我已于上述日期签署了本偿付能力证书。

By:__________________________________

姓名：

职位：首席财务官

附件G-1

[表格]

美国税单

(适用于非美国[出借人][参与者]9不属于美国联邦所得税目的的合伙企业)

兹提及Lifetime Brands，Inc.、其他贷款方、每个贷款方不时与作为行政代理的摩根大通银行签订的截至2018年3月2日的贷款协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)。

根据贷款协议第2.18节的规定，签署人特此证明：(I)它是[贷款(以及证明该等贷款的任何票据)][参与](Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司，以及(V)有关利息支付与下列签署人所进行的美国贸易或业务并无有效联系。

以下签名者已提供[行政代理人与借款人][它的参与贷款人]持有美国国税局W-8BEN/W-8BEN-E表格上的非美国公民身份证明。签署本证书，即表示签署人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知[借款人和行政代理人][这样的贷款人]及(2)以下签署人须在任何时间[借款人和行政代理人][这样的贷款人]在每次付款的日历年度，或在付款之前的两个日历年度中的任何一年，具有填写正确且当前有效的证书。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

[贷款人或参与者姓名或名称]

By:______________________________________
姓名：
标题：

Date: ________ __, 20[]

1此表格可供出借人或参与者使用。选择适当的带括号的短语。

附件G-2

[表格]

美国税单

(适用于非美国[出借人][参与者]10家符合美国联邦所得税规定的合伙企业)

兹提及Lifetime Brands，Inc.、其他贷款方、每个贷款方不时与作为行政代理的摩根大通银行签订的截至2018年3月2日的贷款协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)。

根据贷款协议第2.18节的规定，签署人特此证明：(I)它是[贷款(以及证明该等贷款的任何票据)][参与](Ii)其直接或间接合伙人/成员是该等资产的唯一实益拥有人[贷款(以及证明该等贷款的任何票据)][参与]、(Iii)关于[根据本贷款协议或任何其他贷款文件进行信贷展期][参与]，下列签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《守则》第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东，(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司，及(Vi)有关利息支付与下列签署人或其直接或间接合作伙伴/成员在美国进行贸易或业务的行为并无有效联系。

以下签名者已提供[行政代理人与借款人][它的参与贷款人]连同申领投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员所提交的W-8BEN/W-8BEN-E国税表。签署本证书，即表示签署人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知[借款人和行政代理人][这样的贷款人]及(2)以下签署人须在任何时间[借款人和行政代理人][这样的贷款人]在每次付款的日历年度，或在付款之前的两个日历年度中的任何一年，具有填写正确且当前有效的证书。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

[贷款人或参与者姓名或名称]

By:______________________________________
姓名：
标题：

Date: ________ __, 20[]

1此表格可供出借人和参与者使用。选择适当的带括号的短语。

附件H-1

[表格]拍卖程序

本附件H-1旨在根据贷款协议第9.04(E)节的条款和条件总结荷兰反向拍卖程序的某些基本条款，本附件H-1是该条款的一部分。它并不是对反向荷兰拍卖的所有条款和条件的最终声明，其最终条款和条件应在适用的发售文件中阐述。行政代理、拍卖管理人或其各自的任何关联公司均未根据任何要约文件就任何贷款人是否应根据任何要约文件将其定期贷款出售给购买借款方提出任何建议，行政代理或拍卖管理人(或其各自的任何关联公司)以贷款人身份作出的将其定期贷款出售给购买借款方的决定也不应被视为构成此类建议。每家贷款机构应自行决定是否出售其任何定期贷款，以及为此类定期贷款寻求的价格。此外，每家贷款人应就每一次拍卖收购要约和相关要约文件的法律、商业、税务和相关事宜咨询其自己的律师、商业顾问或税务顾问。本附件H-1中未另行定义的大写术语具有贷款协议中赋予它们的含义。

通知程序。对于每一次拍卖购买要约，购买借款方将向拍卖管理人(分发给贷款人)提供将成为该拍卖购买要约标的的一种或多种定期贷款类别(由该购买借款方自行决定)的通知(每个，“拍卖通知”)。每份拍卖通知应包含：(1)适用的采购借款方在拍卖购买要约中提出购买的每一类或多类定期贷款的最高本金金额(按面值计算)(“拍卖金额”)，不低于15,000,000美元(涵盖所有此类类别)；(2)面值的折扣范围(“折扣范围”)，以每1,000美元的价格范围(以25美元为增量)表示，在该价格范围内，该采购借款方愿意在该拍卖要约中购买每一适用类别的定期贷款；和(Iii)拍卖购买要约结束的日期(该日期不得早于拍卖通知分发给适用类别的贷款人后的三个工作日)，返回投标(定义如下)的截止日期为纽约市时间下午1：00(该日期和时间可由拍卖经理延长，称为“到期时间”)。经适用的采购借款方在不少于原到期时间的24小时前向拍卖管理人发出通知，该到期时间可延长不超过三(3)个营业日；, 每次报价只能延期两(2)次。如果(X)适用的采购借款方根据本协议条款撤回拍卖购买要约，或(Y)到期时间未收到符合条件的投标(定义如下)，则拍卖收购要约应被视为“失败的拍卖收购要约”。如果拍卖购买报价失败，任何采购借款方不得在撤回或到期时间(视情况而定)后三(3)个工作日发生的日期之前提交新的拍卖通知。尽管本协议有任何相反规定，适用的采购借款方不得通过向拍卖管理人发送拍卖通知的方式发起任何拍卖收购要约，直至先前的拍卖购买要约(如果有)结束(无论成功或失败)，无论该结论是通过撤回该先前的拍卖购买要约还是在该先前的拍卖购买要约的到期时间发生时发生的。

回复程序。对于任何拍卖购买要约，希望参与该拍卖购买要约的每个适用类别的出借人应在到期时间之前向拍卖管理人提供如下形式的参与通知

包括在适用的发售文件(每份“回购报价”)中，说明(I)面值的折扣，必须表示为折扣范围内适用类别的每1,000美元定期贷款本金(“回覆价格”)的价格(以25美元为增量)，以及(Ii)该贷款人以回覆价格(“回覆金额”)发售的不少于1,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍的适用类别定期贷款的本金金额。只有在答复金额包括贷款人持有的适用类别定期贷款的全部金额的情况下，贷款人才可以提交少于上述最低金额和增量金额要求的答复金额。贷款人每次拍卖购买报价只能提交一个返回报价，但每个返回报价最多可包含三个组成部分报价，每个报价可能会产生单独的合格报价，并且每个报价将不取决于贷款人提交的任何其他组成部分报价，从而产生合格报价。除了返回投标，参与的贷款人必须执行和交付由拍卖管理人托管的附属贷款人转让和假设。任何采购借款方不会以超出适用折扣范围的价格购买任何定期贷款，在计算适用折扣价格(定义如下)时，也不会考虑以超出该适用折扣范围的价格提交的任何退回投标(包括其中指定的任何组成部分投标)。

验收程序。根据拍卖管理人收到的答复价格和答复金额，拍卖管理人将与适用的采购借款方协商，确定拍卖的适用折扣价(“适用折扣价”)，该折扣价将是(I)该采购借款方能够以拍卖金额完成拍卖购买要约的最低答复价格，或(Ii)如果与该拍卖通知有关的答复金额的总和不足以允许该采购借款方购买全部拍卖金额，则为在折扣范围内的最高答复价格，以便该购买借款方能够以该回复金额的总金额完成购买。在拍卖通知所载条件的规限下，适用的采购借款方应以等于或低于适用折扣价(“合资格投标”)的答复价格向每一贷款人购买定期贷款(或其各自部分)；但如果支付合资格投标所需的总金额将超过该拍卖购买要约的拍卖金额，则该购买借款方应根据该等合资格投标各自的本金金额按适用折扣价按比率支付该等合资格投标(须受拍卖经理指定的舍入要求所规限)。每一参与定期贷款机构应在合理可行范围内尽快收到关于其投标是否合格投标的通知，但在任何情况下不得晚于返回投标截止日期起计五(5)个工作日。

通知程序。拍卖经理将计算适用的折扣价，并将促使行政代理根据拍卖经理的标准传播做法，在发生到期时间的营业日下午4：00之前，根据拍卖经理的标准传播做法，在互联网或内联网网站(包括IntraLinks、SyndTrak或其他电子工作空间)上发布适用的折扣价和比例系数(如果适用)。拍卖管理人将把待转让的适用类别定期贷款的本金金额和适用的结算日期插入与合格投标有关的每个适用的附属贷款人转让和假设中。在任何提交出借人的要求下，拍卖管理人将立即退还与非合格出价的返回投标有关的任何附属出借人转让和假设。

其他程序。在发出拍卖通知后，只有在拍卖管理人在撤回时没有收到符合条件的出价时，适用的采购借款方才可撤回拍卖购买要约。贷款人不得撤回、修改、撤销、终止或取消交付给拍卖管理人的任何返回投标(包括其任何组成部分的投标)。然而，如果贷款协议第9.04(E)节规定的购买条件成立，拍卖购买要约可能无效

都没有被满足。根据上述规定需要由适用的采购借款方购买的每个合格投标的购买价格应由该采购借款方在由该采购借款方和拍卖管理人共同确定的结算日期(不得晚于返回投标截止日期后的十个工作日)直接支付给相应的转让贷款人。适用的采购借款方应执行与合格投标有关的每个适用的关联贷款人转让和假设。关于拍卖购买要约标的的文件形式和定期贷款资格的所有问题，将由拍卖管理人与适用的采购借款方协商后决定，只要该决定不与贷款协议第9.04(E)节或本附件H-1的条款相抵触，其决定将是最终的和具有约束力的。只要该解释不与贷款协议第9.04(E)节的条款或本附件H-1的条款相抵触，拍卖管理人在与适用的采购借款方协商后，对要约文件的条款和条件的解释将是最终的和具有约束力的。行政代理、拍卖管理人或其任何附属公司均不对有关适用采购借款方的信息的准确性或完整性承担任何责任, 贷款方或其各自的任何关联公司(无论是否包含在发售文件中)或任何未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件。本附件H-1不应要求任何采购借款方发起任何拍卖购买要约。

证物H-2

[表格]

关联贷款人的转让和假设

本关联贷款人转让和承担(“转让和承担”)的日期为以下规定的生效日期，并在此之前和之后签订。[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的《贷款协议》(经修订的《贷款协议》)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担(I)转让人在贷款协议和依据贷款协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，(I)转让人在贷款协议和依据贷款协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，其范围与下述确定的转让人所有此类未偿权利和义务的金额和百分比有关，并且(Ii)在适用法律允许转让的范围内，出让人(以贷款人的身份)根据或与《贷款协议》、依据《贷款协议》交付的任何其他文件或文书或受其管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何一项有关而产生或与之相关的所有索赔、诉讼、诉讼因由和任何其他权利，包括合同索赔、侵权索赔、渎职索赔、法定申索及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在此统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的申索。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

By:
标题：

受让人

[受让人姓名或名称]

By:
标题：

11列出至少9个小数点，作为其下所有贷款人贷款的百分比。

附件一

标准条款和条件

关联贷款人的转让和假设

1.申述及保证。

1.1.委托人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；且(B)对(I)在贷款协议或任何其他贷款文件内或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何责任，概不承担任何责任。

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证(I)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议中预期的交易；(Ii)其满足贷款协议中规定的要求(如有)，以获得转让权益；(Iii)其为购买借款方(定义见贷款协议)；(IV)截至本协议之日，受让人对任何贷款方均无任何MNPI，且(A)未在该买方借款人发起拍卖之日或之前向贷款人(不希望收到关于任何贷款方的MNPI的贷款人除外)披露，或(B)如果不向贷款人披露，可合理地预期对贷款人将其定期贷款转让给受让人的决定产生实质性影响，或(2)对贷款人将其定期贷款转让给受让人的决定产生实质性影响；(V)其已收到一份《贷款协议》副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，以便其作出自己的信用分析和决定以进行本转让和假设，并购买转让权益，并根据该等文件和信息独立作出此类分析和决定，而不依赖行政代理或任何其他贷款人；和(Vi)转让和假设所附文件是其根据贷款协议条款必须交付的任何文件。由受让人正式填写和签立；和(B)同意它将独立地和不依赖于行政代理、转让人或任何贷款人, 并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这

转让和假设可以在任何数量的对应项中执行，这些对应项共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名接受和采纳本转让和假设的条款，或通过任何电子系统交付本转让和假设的签字页的已签署副本，应与交付本转让和假设的手动副本有效。此转让和假设应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。