CareView Communications，Inc.8-K

附件10.02

高级担保可转换票据票据

本票据的发行和销售以及本票据转换后可发行的任何普通股均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行登记。本票据及转换后可发行普通股的股份不得出售、出售、转让或转让(I)如无(A)本票据或根据证券法转换后可发行的普通股的有效登记声明，或 (B)律师的意见(由持有人选定并为公司合理地接受)，则本票据及转换后可发行的普通股可供出售、出售、转让或转让。根据豁免登记转让或转让；但在任何该等出售、转让或转让予认可机构投资者(即在该等出售、转让或转让前，该机构认可投资者是本票据持有人的关联公司)，或(Ii)除非持有人向该公司提供保证(令该公司合理地满意)，即可根据第144条出售、转让或转让该票据或该票据转换后可发行的普通股股份，则不需就该等出售、转让或转让事宜征求律师的意见。

本票据的任何受让人应仔细审阅本票据的条款，包括但不限于本票据第3(C)(Iii)和12(A)节。本票据的本金金额为，相应地，本票据转换后可发行的证券的本金金额可能少于根据本票据第3(C)(Iii)节在本票据票面上列出的金额。

尽管本文有任何相反规定，根据本票据授予持有人的权利和补救、授予担保本票据的代理人的留置权和担保权益，以及持有人或代理人行使与本票据有关的任何权利或补救，均受PDL Investment Holdings、 LLC(作为PDL BioPharma，Inc.的受让人)截至2015年6月26日的附属协议和债权人间协议(经修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)的条款的约束。以及签署日期为2011年4月21日(经其后修订)的该特定票据及认股权证购买协议的每一名票据投资者，以及可能不时成为协议一方的若干其他人士。如果债权人间协议的条款与本票据、采购协议和其他交易文件(如采购协议中的定义)发生冲突，则以债权人间协议的条款为准。

CAREVIEW通信公司

高级担保可转换票据

发行日期：2022年12月30日本金金额：美元[_______]

(除本协议第3(C)(Iii)条另有规定外)

对于收到的价值，内华达州的CareView Communications，Inc.(以下简称“公司”)承诺向[______]或其注册转让(“持有人”)在到期日、提速或其他(每种情况下均根据本合同条款)到期时支付上述本金(根据本合同条款进行调整)(因部分转换或其他原因，称为“本金”)。本高级担保可转换票据(以下简称“票据”) 是根据取消及交换现有票据、发行置换票据及取消认股权证(“该协议”)的某项同意及协议而发行的，并有权享有该协议及购买协议所产生的利益及证明责任。有关本票据抵押的说明，以及本公司获准及被要求预付及偿还所证明债务本金的条款及条件的陈述，以及该等债务可被宣布为即时到期及应付的条件。本票据代表本公司的全部追索权义务，并全部取代附件二所列债务工具。

这里使用的某些大写术语在第22节中有定义。

(1)成熟度。于到期日，持有人应将本票据交回本公司，而公司应以现金向持有人支付相当于所有未偿还本金及应计及未付滞纳金(如有)的现金(如有)。“到期日”为2023年12月31日。

(2)

不感兴趣。

(A)本票据不应计利息。

(B)本票据为本公司根据该协议发行的一系列票据之一。此类票据在本文中称为“票据”，其持有人(包括持有人)在本文中称为 “投资者”。投资者根据本票据获得本金付款的权利为平价通行证与其他投资者根据各自票据收取本金付款的权利，以及公司承诺将支付其就票据支付的任何款项按比例在投资者中，根据每个票据的未偿还本金余额除以所有票据的未偿还本金余额的比率确定。持票人接受本票据，即表示同意前述句子。

(3)票据的兑换。本票据应可转换为普通股，符合第3节规定的条款和条件。

(A)转换权。在发行日或之后的任何一个或多个时间，持有人有权根据第3(C)节的规定，按换算率(定义见下文)，将已发行和未支付的转换金额的任何部分转换为普通股的已缴足和不可评估的股份。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果任何转换将导致发行小部分普通股，公司应将该小部分普通股舍入到最接近的整体股份，但没有义务向持有人支付因这种舍入而被没收的任何小部分普通股。在转换任何转换金额时，公司应支付与发行和交付普通股股票有关的任何和所有股票转让、印花税、单据和类似税款(不包括股东收入或收益的任何税款)。在法律允许的范围内，本公司和持有人确认并同意，根据本第3(A)节的条款将全部或任何部分换股金额转换为普通股的任何交易将不被视为应税交易，本公司和持有人同意以符合前述处理的方式报告任何此类转换。

(B)转换率。根据第3(A)节规定的任何转换金额(“转换率”)转换后可发行的普通股数量应通过(X)该转换金额除以(Y)转换价格来确定。

(I)“折算金额”是指(A)将被折算的本金部分(br})和(B)与该本金有关的应计和未付滞纳金(如果有)的总和。

(Ii)“转换价格”指0.10美元，可按本协议规定进行调整(包括但不限于根据第6条进行的调整)。

(C)转换的力学。

(I)可选转换。如欲于任何日期(“转换日期”)将任何转换金额转换为普通股股份，持有人应(A)以传真(或以其他方式交付)于该日期达拉斯时间下午4：00或之前将已签立的转换通知副本(“转换通知”)以附件I(“转换通知”)形式送交本公司；及(B)如第3(C)(Iii)条规定，本票据须于该日期或之后在实际可行的范围内尽快交付本公司。德克萨斯州达拉斯时间下午4：00或之前，1日(1)^ST)自收到换股通知之日起计一个营业日，本公司应以传真方式将收到换股通知的确认书发送给持有人(按换股通知中提供的传真号码)和本公司的转让代理(如有)(“转让代理”)。德克萨斯州达拉斯时间下午4点或之前，3日(3)^研发)在收到转换通知之日(“股票交割日”)后的营业日，公司应(X)提供转让代理参与DTC快速自动证券转让计划，使转让代理贷记持有者有权通过其在托管人(“DWAC”)系统存入DTC的余额账户的普通股总数，或(Y)如果转让代理未参与DTC快速自动证券转让计划，或如持有人另有要求，则发行一份以持有人或其指定人的名义登记的证书，并将证书送往转换通知中指定的地址，以确定持有人有权获得的普通股数量。如本票据已按第3(C)(Iii)条的规定交回以供兑换，而本票据的未偿还本金大于正予兑换的兑换金额的本金部分，则本公司应在实际可行的情况下，在收到本票据后三(3)个营业日内，自费发行及交付一份新票据(根据第12(D)条)，代表未兑换的未偿还本金。在本票据转换时有权获得可发行普通股股份的一名或多名人士，就所有目的而言，应被视为转换日期该等普通股股份的记录持有人。

(二)公司未及时转换的。如果在任何时间，公司在转换日期后七(7)个营业日或之前转换任何转换金额时，未能将持有人的余额账户记入DTC的贷方或向持有人签发证书(视情况而定)(“转换失败”)，则(A)本公司应就换股失败的每一天向持有人支付损害赔偿金，金额相当于以下乘积的1.5%：(I)在股份交割日或之前未向持有人发行的、持有人有权获得的普通股数量的总和，以及(Ii)普通股在股份交割日的收盘价，以及(B)股东在向本公司发出书面通知后，可使其关于以下事项的换股通知无效，并保留或已退还(视情况而定)：未根据该转换通知转换的本附注的任何部分；但作废转换通知并不影响本公司根据本条例第3(C)(Ii)条或其他规定支付在该通知日期前已产生的任何款项的义务。

(Iii)簿记。尽管本附注有任何相反规定，根据本附注的条款转换本票据的任何部分时，持有人无须将本附票实际交回本公司，除非(A)本附注所代表的全部兑换金额正在转换中或(B)持有人已向本公司提供事先书面通知(该通知可包括在转换通知内)，要求实际交回及重新发行本附票。持有人和本公司应保存记录，显示转换的本金和滞纳金以及转换日期，或应使用持有人和本公司合理满意的其他方法，以避免在转换时要求交出本票据。

(四)争议。如本公司与本票据持有人就转换本票据而可向持有人发行的普通股股份数目发生争议，本公司应向持有人发行无争议的普通股股份数目，并根据第17条解决有关争议。

(4)

违约事件发生时的权利。

(a)

违约事件。下列事件中的每一项均应构成“违约事件”：

(I)本公司未能在债券到期时向投资者支付任何本金(包括但不限于根据第2(D)节提出赎回请求时)；

(Ii)本公司没有在债券到期时向投资者支付任何滞纳金或其他金额(第(I)款规定的金额以外的其他金额)，如果该等迟交费用或其他金额持续至少三(3)个营业日的话；

(Iii)本公司或其任何附属公司在其定义第(A)或(B)款所指的任何债务到期前的任何加速，而该等债务个别或合共由本金组成，数额等于或超过250,000美元；

(Iv)本公司或其任何附属公司依据或符合美国法典第11章或任何类似的联邦、外国或州的债务人济助法律(统称为“破产法”)的涵义，(A)展开自愿个案，(B)同意在非自愿个案中登录针对本公司的济助令，(C)同意委任接管人、受托人、承让人、清盘人或类似的官员(“保管人”)，(D)为其债权人的利益作出一般转让，或(E)书面承认其一般无力偿还到期债务；

(V)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，但该命令或法令未在六十(60)日内撤销、撤销或推翻

(A)在非自愿情况下要求对本公司或其任何附属公司进行救济，(B)任命本公司或其任何附属公司的托管人，或(C)命令本公司或其任何附属公司进行清算；

(Vi)针对本公司或其任何附属公司作出总额超过2,000,000美元的一项或多项支付款项的最终判决，而该等判决在订立后六十(60)天内未予保释、解除或搁置以待上诉，或未于暂缓执行期限届满后六十(60)天内解除；但是，只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(书面声明应令持有人合理满意)，表明该判决包括在保险或赔偿范围内，且公司将在发出判决后六十(60)天内收到该保险或赔偿的收益，则在计算上述2,000,000美元金额时，不应计入由值得信赖的一方提供保险或赔偿的任何判决。

(Vii)公司或任何附属公司违反任何交易文件中的任何负面公约；

(Viii)本公司违反任何肯定的契诺或协议，或严重违反任何交易文件中的任何陈述或保证，且此类违反持续至少三十(30)天；

(Ix)倘于任何时间，于债券任何部分仍未偿还时(X)董事会未能纳入持有人指定的一(1)个董事(占已发行债券本金最少多数)，并将作为一个独立类别投票，惟本公司须在债券持有人董事辞职、免任、身故或丧失能力后三十(30)个营业日内委任一名由持有人指定的至少占已发行债券本金最少多数的债券持有人董事接任，将投票作为一个单独类别进行表决，除非该等持有人未能将替代票据持有人董事的名称通知本公司所致，在此情况下，三十(30)个营业日期间应延展至本公司获通知替代票据持有人董事的名称及背景后十(10)个营业日，或(Y)未经票据持有人董事同意(或在没有票据持有人董事的情况下，指持有至少大部分未偿还票据本金的持有人)，董事会超过七(7)名董事，或薪酬委员会或提名委员会(或其他履行类似职能的委员会)的成员董事会超过三(3)名成员，或(Z)通知持有人董事无权担任薪酬委员会和提名委员会(或职能类似的委员会)的每个成员；

(X)在史蒂文·约翰逊辞职和/或离职后的九十(90)天内，本公司没有聘请一名对持有截至该日期已发行和未偿还债券本金的多数的投资者(“多数投资者”)合理接受的替代者；

(Xi)本公司或任何附属公司将不会就任何超过500,000美元的债务(“重大债务”)支付任何款项，而该等债务在任何宽限期生效后到期并须予支付；

(Xii)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使得或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人导致该重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或作废；

(Xiii)发生任何重大损失、被盗、损坏或销毁任何抵押品(如《担保协议》所界定)，而该等抵押品并未由保险公司完全承保 (受多数投资者已批准的合理免赔额规限)；或

(Xiv) (A)公司董事会、董事会委员会或授权在董事会不采取行动的情况下采取此类行动的一名或多名公司高级管理人员得出结论，认为任何以前发布的财务报表，包括中期，由于FASB会计准则编纂专题 250中涉及的财务报表中的错误而不应再被依赖，该等财务报表可能被修改、补充或继承，或(B)本公司得到通知或收到通知，其独立会计师应披露或应采取措施，以防止今后依赖以前发布的审计报告或已完成的与以前发布的财务报表有关的中期审查，在任何一种情况下，允许受影响期间依赖此类财务报表的命令所要求的经修订的财务报表均未在最早的此类事件发生后九十(90)天内提交给美国证券交易委员会；但是，如果第4(A)(Xiv)节中描述的违约事件背后的事实和/或情况也会造成或构成本注释项下的单独违约事件，则第4(A)(Xiv)节中规定的补救期限不应取代或阻止适用于与此类其他适用违约事件相关的任何较短的补救期间，该较短的补救期限可以单独和独立执行。

(B)违约事件发生时的权利。违约事件发生后，公司应立即向持有人递交书面通知(违约通知事件)，多数投资者可根据自己的选择，通过向公司发出通知(违约加速通知事件)，宣布违约金额为到期并应按要求支付(加速)，但在上文第4(A)(Iv)和4(A)(V)节所述违约事件发生时，此类加速应自动发生，而无需交付默认加速通知事件，因此默认金额应自动立即到期和支付，而无需任何进一步的通知、要求或其他操作。为此目的，“违约金额”应等于本票据项下的全部未付本金余额，加上所有以前应计和未付的滞纳金，在每种情况下，无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由公司在此免除。在加速(但并非因上文第4(A)(Iv)及4(A)(V)节所述的违约事件而加速)后，持有人有权但无义务在本票据原来到期日之前的任何时间，向本公司发出书面通知(“要求支付通知”)，要求全数支付违约金额。如果根据第4(A)(Iv)或4(A)(V)条发生违约事件，公司应在收到催缴通知后五(5)个工作日内，立即向持有人交付适用的违约金额；(Y)如果发生任何其他违约事件，公司应在收到催缴通知后五(5)个工作日内向持有人交付适用的违约金额。如果公司未能如上所述交付违约金额, 持有人应被允许在适用法律允许的范围内，行使作为担保方或以其他方式根据本协议或其他交易文件享有的权利。

(5)

控制权变更后的权利。

(A)假设。本公司不得订立或参与导致控制权变更的交易，除非继承实体根据本第5(A)条的规定，在完成该控制权变更时或之前的书面协议下，以书面方式承担本公司在本票据和其他交易文件项下的所有义务，包括同意向本票据持有人交付本票据的担保，以换取本票据，包括但不限于，本金金额等于本票本金的(“继承人票据”)。于控制权发生任何变更时，继承实体应继承并被取代(因此，自控制权变更之日起及之后，本附注中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的每项权利及权力，并承担本附注项下本公司的所有义务，其效力犹如该继任实体已于本附注中命名为本公司，直至接任附注交付为止。完成重新分类或控制权变更后，普通股持有人有权获得与该普通股有关的股票、证券、现金、资产或任何其他财产，或作为对该普通股的交换，公司或后续实体(视情况而定)应向持有人提交确认，确认在完成该重新分类或控制权变更后的任何时间应发行本票据，以代替普通股(或其他证券、现金)的股份。, 于该等重新分类或控制权变更前于本票据转换时可发行的股票、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)的股份(包括认股权证或其他购买或认购权)，如本票据在紧接该等重新分类或控制权变更前转换，则持有人将有权于该等重新分类或控制权变更发生时收取，并根据本票据的条文作出调整。第5(A)节的规定应同样适用于连续的控制变更交易，且适用时不受本附注转换的任何限制。

(6)

发行其他证券时的权利。

(A)记录日期。如果本公司为使普通股持有人有权获得以普通股、期权或可转换证券支付的股息或其他分派而记录在案，则该记录日期将被视为在宣布该等股息或作出其他分派(视属何情况而定)时发行或出售普通股的日期。

(B)普通股拆分或合并时换算率的调整；股票分红。如果公司在任何时间或不时(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)将一类或多类已发行普通股拆分为更多数量的股份，则紧接拆分之前的有效换股价格将按比例降低。如本公司于任何时间或不时将一类或多类已发行普通股合并(以合并、反向拆股或其他方式合并)为较少股份，则紧接合并前生效的换股价格将按比例增加。根据本第6条(B)项作出的任何调整应于营业时间结束时生效，并于分拆或合并生效之日起生效，或如属股票股息，则自该事件发生之日起生效。

(C)(1)调整现金股利和分配的转换率。如果公司在任何时间或不时以现金向任何类别普通股的记录持有人支付股息或进行现金分配，则紧随普通股交易除分配之日营业结束后，当时生效的换股价格应减至以下乘积：(I)紧接有关股息或分派前的有效换股价格与(Ii)商，即(A)普通股交易派息或分派当日普通股的收市价除以(B)普通股交易派息或分派当日的普通股收市价加(2)该股息或分派每股金额的总和。本公司无须根据本第6(C)条对兑换价格进行任何调整，除非及直至根据本第6(C)条厘定的一项或多项调整(每项调整均应结转至计入调整)的净效果已导致兑换价格变动至少1%，而当如此厘定的一项以上调整的累积净影响将使兑换价格变动至少1%时，兑换价格的该等变动将会生效。

(Ii)对股本、负债或其他非现金资产分配的折算率进行调整。如果本公司在任何时间或不时将本公司的任何股本股份(普通股除外)、债务证据或其他非现金资产(包括本公司以外任何人的证券，但不包括(1) 完全以现金支付的股息或分配或(2)第6(B)节所述的股息或分配)分发给任何类别普通股的记录持有人，则当时有效的换股价格应减为以下乘积：(A)当时有效的换股价格和(B)分子为确定有权获得分配的股东的记录日期的普通股每股收盘价减去记录日期(如董事会确定的)该部分股本的公平市场价值的分数的乘积。如此分配的负债或其他非现金资产的证明适用于一股普通股(根据记录日已发行普通股的数量确定) ，其分母为该记录日普通股的收盘价。

(D)其他事项；其他股息和分配。如发生本第六节条文所预期但该等条文未有明文规定的事项(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，本公司董事会应真诚地对换股价作出调整，以保障持有人在本附注项下的权利；惟该等调整不会增加根据本第六节厘定的换股价。

(E)调整通知书。根据第6条调整换股价时，公司应立即向持有人邮寄调整通知，通知中应列明调整后的换股价、调整生效日期和调整事实的简要说明。

(7)非公司化。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过公司注册证书、附例修订或任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款，并将始终真诚地执行本附注的所有条文，并采取保护本附注持有人权利所需的一切行动。

(8)

预留授权股份。

(A)保留。本公司在任何时候均须从其核准及未发行的普通股股份中预留相当于本票据全部兑换金额的换算率120%的普通股股份，仅为完成本票据的兑换(“所需储备金额”)。

(B)授权股份不足。如果在本票据仍未发行期间，本公司没有足够数量的普通股授权和非储备股份来履行其储备所需储备金额的义务(“授权股份失败”)，则本公司应采取一切必要行动，将本公司的普通股授权股份增加到足以使本公司储备所需储备金额的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在实际可行的范围内尽快于授权股份失败发生之日后，但在任何情况下不得迟于该授权股份失败发生后七十五(75)日，本公司应召开股东大会以批准增加普通股的授权股份数量。与该会议相关的是，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其商业上合理的努力征求其股东对该增发普通股法定股份的批准，并促使其董事会向股东推荐他们批准该提议。

(9)投票权。除法律(包括但不限于内华达州公司法)及本附注、本公司章程或任何其他交易文件明确规定外，持有人作为本票据持有人并无投票权。

(10)投票签发或更改票据的条款。本附注的任何规定只有在本公司和多数投资者双方书面同意的情况下才可修改、放弃或修改；提供未经票据持有人同意，任何修订或豁免不得(A)延长本票据的到期日，(B)降低本票据的换算价或换算率，或(C)减少同意对票据进行任何修改所需的票据百分比。

(十一)调剂。在以下情况下，本票据及本票据转换后可发行的普通股股份不得要约出售、出售、转让或转让：(I)在以下情况下：(A)本票据的有效登记声明或本票据转换后可发行的普通股股份(视何者适用而定)，或(B)律师(由持有人选择并为本公司合理地接受)的意见，即本票据及本票据转换后可发行的普通股股份可供出售、出售、依据豁免登记转让或转让的；(br}但就任何该等出售、转让或转让予认可机构投资者(即在出售、转让或转让前为持有人的联属公司)的任何该等出售、转让或转让事宜而言，不需要大律师的意见，或(Ii)除非持有人向本公司提供本公司合理满意的保证，保证该等票据或本票据转换后可发行的普通股股份可根据第144条出售、转让或转让。

(12)

重新发行这张票据。

(A)移交。本票据根据《财政部条例》第(Br)1.871-14(C)(1)节以登记形式发行。本公司(或其代理人)将按照该法规的要求保存本票据持有人及其委托人的记录。本票据只能通过交出本票据并按照第12条发行新票据的方式转让，除非满足第12条规定的条件，否则不得将本票据或本票据的任何权益出售、转让或转让给任何人。如果本票据将被转让或转让，持有人应将本票据交回公司，随后公司将根据持有人的命令立即发行并交付一张新票据(按照第12(D)节)，并按持有人的要求登记。代表持有人正在转让的未偿还本金，如果转让的未偿还本金少于，则向持有人发出新票据(根据第12(D)条)，代表未转让的未偿还本金。持有人及任何受让人于接纳本票据后，确认并同意在本票据任何部分转换后，由于第3(C)(Iii)节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据正面所述的本金。

(B)遗失、被盗或残缺不全的钞票。于本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本票据已遗失、被盗、损毁或损毁，以及如属遗失、被盗或损毁，则本票据持有人以惯常形式向本公司作出任何弥偿承诺；如本票据遭损毁，本公司应于本票据交回及注销时，签立及向持有人交付一份新的票据(根据第12(D)条)，代表当时尚未偿还的本金。

(C)可兑换不同面额的纸币。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多於一张新票据(根据第12(D)条及本金金额最少100,000美元)，代表本票据的未偿还本金总额，而每份该等新票据将代表持有人于交回时指定的未偿还本金的有关部分。

(D)发行新纸币。当本公司须根据本票据的条款发行新票据时，该新票据(I)应与本票据具有相同的基调，(Ii)如该新票据的票面所示，(Ii)应代表未偿还本金(或如属根据第12(A)或12(C)条发行的新票据，则为持有人指定的本金，当与与该发行有关的其他新票据所代表的本金相加时，(br}不超过紧接该等新票据发行前在本票据项下尚未偿还的本金)，(Iii)须有与本票据发行日期相同的发行日期，及(Iv)享有与本票据相同的权利及条件。

(13) 补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应是累积的，以及根据本附注及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他强制令济助)所提供的所有其他补救措施，而本附注并不限制持有人就本公司未能遵守本附注条款而寻求实际及相应损害赔偿的权利。本协议有关付款、转换及类似事项(及其计算)的规定或规定的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认其违反本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且法律上对任何此类违反行为的补救措施可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权获得禁止任何违约的禁令，而不需要出示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

(十四)支付征收、执行等费用。如果(A)本票据交由受权人代为收取或强制执行或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据应支付的金额或执行本票据的规定，或(B)发生任何影响公司债权人权利并涉及本票据下的债权的破产、重组、接管或其他程序，则公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关而产生的费用，包括：但不限于，合理的律师费和支出。

(15)构造；标题。本票据应被视为由本公司和本票据持有人共同起草，不得被解释为针对本票据起草人的任何人。本说明的标题仅供参考，不构成本说明的一部分，也不影响本说明的解释。

(16)失败或纵容而不放弃的。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权，不得视为放弃该等权力、权利或特权，亦不得因任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使而妨碍其其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。

(17)争议解决。如果对转换率的算术计算有争议，公司应在收到转换通知后三(3)个工作日内或视为收到后三(3)个工作日内通过传真将有争议的算术计算提交给持有者。如果持有人和公司在向持有人提交此类有争议的算术计算后五(5)个工作日内无法就此类计算达成一致，则公司应在一个工作日内通过传真将有争议的转换率算术计算提交给公司独立的外部会计师。公司应自费安排会计师(视情况而定)进行计算，并在收到争议计算之日起十(10)个工作日内将计算结果通知公司和持有人。该会计师的计算(视具体情况而定)应对所有未发现明显错误的各方具有约束力。

(18)

通知；付款。

(A)通知。除本附注另有规定外，凡根据本附注须发出通知时，该通知应根据本协议发出。本公司应向持有人迅速发出书面通知，通知持有人根据本附注采取的所有行动，包括合理详细的行动描述及其理由。在不限制上述一般性的情况下，本公司将就换股价格的任何调整向持有人发出书面通知，合理详细地列出并证明该等调整的计算方法。

(B)付款。当公司根据本票据向任何人支付任何现金时，应以美利坚合众国的合法货币通过支票支付，支票由公司账户开立，并通过隔夜快递服务寄往以前向公司提供的书面地址(对于本票据的每一位初始持有人，该地址最初应按照协议签字页上的规定)；但条件是，持有人可选择通过电汇方式收到现金付款，方法是向本公司提供事先书面通知，说明此类要求和持有人的电汇指示。任何按本票据条款表示到期的款项于任何非营业日的日期到期时，应于下一个营业日( 为营业日)到期。本票据或交易文件项下任何到期本金或其他款项，如在到期时仍未支付，将导致本公司产生及应付相当于该笔款项的利息，自该款项到期之日起计至全数支付为止的利息(“迟缴款项”)。

(十九)取消。在本票据的所有本金及其他款项于任何时间全部付清后，本票据将自动视为已注销，并交予本公司注销，且不得重新发行。

(20)放弃通知。在法律允许的范围内，公司特此免除与交付、接受、违约或执行本附注和协议有关的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知(本附注明确规定的通知除外)。

(二十一)执法性。本附注的解释和执行应与本附注一致，有关本附注的解释、有效性、解释和履行的所有问题应受纽约州的国内法律管辖，不影响任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。

(22)某些定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

(B)“控制权变更”系指完成“重大事件”定义第(Br)(I)至(V)款所述的任何交易。

(C)“收盘销售价格”是指，截至任何日期，代表普通股的主要证券交易所或交易市场的合格市场上普通股的最后收盘价，如彭博社所报道的，或者，如果该合格市场开始延长营业时间且未指定收盘价，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价，如彭博社所述，或如果没有任何合格市场是普通股的主要证券交易所或交易市场，则为彭博社报告的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘交易价格，或者如果上述规定不适用，则为彭博报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场的该证券的最后交易价格，或者，如果彭博社没有报告该证券的最后交易价格，场外交易市场集团或其任何继承者在“粉单”中报告的此类证券的任何做市商的平均要价。若上述任何基准的证券在特定日期的收市价无法计算，则该证券在该日的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。

(D)“普通股”指每股面值0.001美元的本公司普通股股份，以及就该等普通股股份(包括但不限于资本重组、重新分类、重组、合并或其他方式)而发行或可发行的任何其他本公司证券。

(E)“或有债务”对任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接债务，或有或有，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要效果是向权利人保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

(F)“可转换证券”是指可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何股票或证券(期权除外)。

(G)“合格市场”是指纽约证券交易所(NYSE)、纽约证券交易所MKT或纳斯达克股票市场或其后继交易所。

(H)“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法及其下的规则和条例。

(I)“公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则或后续公约。

(J)任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)借入资金的所有债务，(B)根据公认会计原则发出、承担或假定为财产或服务的递延购买价格的所有债务，包括但不限于按照公认会计原则规定的“资本租赁”(在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)， (C)与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务，(D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，包括因收购财产、资产或企业而产生的债务，(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或因融资而产生的所有债务，在这两种情况下，对于用这种债务的收益获得的任何财产或资产(即使尽管卖方或银行根据该协议在违约情况下的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产)，(F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，与公认会计原则有关，一贯适用于所涉期间的，被归类为资本租赁，(G)根据任何承兑信用融资通过承兑筹集的任何金额，(H)出售或贴现的应收款(保理、证券化或类似交易中仅对此类应收款或收益有追索权的情况除外)，(I)任何衍生品交易，(J)与担保、赔偿、债券、银行或金融机构签发的备用或跟单信用证或任何其他票据 (不包括在正常业务过程中签发的商业信用证), (K)上文(A)至(Br)(J)款所述的所有债务，由任何人拥有的任何财产或资产(包括账户及合约权利)的任何按揭、留置权、质押、押记、抵押、担保权益或其他产权负担作抵押(或该等债务的持有人具有现有的权利，不论或有其他权利予以担保)，即使拥有该等资产或财产的人并未承担或对该等债务的偿付负上法律责任，和(L)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(K)款所述的其他债务。

(K)“重大事件”是指发生：(I)签署转让、出售、租赁或许可公司全部或几乎所有资产或资本证券的最终协议或一系列协议；(Ii)与另一人(不论本公司是否为继承人实体)签订合并或合并的最终协议，而该协议在完成该协议所预期的交易后会导致或将会导致的结果，该等其他人士(或紧接交易前该其他人士的股本持有人)(持有人或其关联公司除外)是或成为本公司或其后继实体任何类别的已发行股本证券的实益拥有人(根据交易所法案颁布的第13d-3条所指)35%(35%)或以上； (3)与任何其他人(持有人或其关联公司除外)签署最终协议或一系列协议，以完成股票收购或出售或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组或剥离)或其系列，在完成该协议或该等协议预期的交易后产生或将导致的结果。是或将成为本公司任何类别已发行资本证券百分之三十五(35%)或以上的实益拥有人(根据《交易法》颁布的规则13D-3的含义)； (Iv)任何人(除本公司、持有人或持有人的关联公司外)开始或以其他方式公开宣布购买, 要约收购或交换要约35%或以上的普通股流通股(不包括由作出购买、要约收购或交换要约的人持有的任何普通股，或与作出此类购买、要约收购或交换要约的人有联系或关联的人持有的任何普通股)，(V)任何“个人”或“集团”(这些术语用于交易法第13(D)和14(D)条的目的)(持有人或其关联公司除外)直接或间接成为“实益所有人”(如交易法第13d-3条中定义的 )，(X)已发行及已发行普通股所代表的总普通股投票权的35%或以上，或(Y)已发行及已发行普通股所代表的总普通股投票权的35%或以上截至本协议日期并非由该等人士持有的普通股，或(Vi)任何人士或团体 (本公司、持有人或持有人的关联公司除外)发布的公告善意的有意订立任何协议或从事或开始上文第(I)至(V)款所述的任何行动，或以其他方式反映有意收购本公司或其全部或几乎所有资产或资本证券，或本公司公开宣布已收到该等人士或人士或团体发出的证明其意向的通讯。

(L)“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(M)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

(N)“购买协议”是指日期为2011年4月21日的某些票据和认股权证购买协议(经不时修订、修改或补充，包括但不限于根据日期为2011年12月30日的票据和认股权证修订协议‎、2012年1月31日的票据和认股权证购买‎协议的特定第二修正案、日期为2013年8月20日的票据和认股权证‎购买协议的特定第三修正案、日期为2014年1月16日的票据和‎认股权证购买协议的特定第四修正案，2014年12月15日的票据‎和权证购买协议的某些第五修正案，2015年3月31日的‎票据和权证购买协议的某些第六修正案，2015年6月26日的‎票据和权证购买协议的某些第七修正案，2018年2月23日的票据和权证购买协议的某些第八修正案‎，2018年7月10日的特定第九次‎票据和权证购买协议修正案，2018年7月13日的‎票据和权证购买协议的某些第十次修正案，2019年5月15日签署的‎Sect第十二修正案的票据和认股权证购买协议，以及日期为2月6日的‎2020‎‎‎票据和认股权证购买协议的特定第十三修正案。

(O)“重新分类”是指在本票据转换后可发行的普通股的任何重新分类或变更(面值变化除外，或从面值变为无面值，或从无面值变为面值，或因拆分或合并而产生)。

(P)“规则144”系指根据《证券法》颁布的规则144及其任何后续条款。

(Q)“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

(R)“证券法”系指经修订的1933年证券法。

(S)“附属公司”是指任何个人、任何公司、协会或其他商业实体，其有权(不考虑发生任何意外情况)在董事、经理或受托人或其其他管理机构的选举中投票的股权总投票权的50%或以上的50%或以上当时由该个人拥有或控制(无论该股权是直接拥有还是通过该个人的一个或多个其他子公司或其组合拥有)。

(T)“继承人实体”是指由任何控制权变更所组成、产生或幸存的个人，或与其进行控制权变更交易的人士，可以是本公司。如果因控制权变更而产生或幸存下来的人是子公司，则后续实体应为该子公司的母公司。

(U)“交易单据”具有《购买协议》中赋予该术语的含义。

兹证明，自上述发行日期起，公司已正式签署本票据。

CAREVIEW通信， Inc.

By: ____________________

姓名：

标题：

证物一

CAREVIEW通信，Inc. 转换通知

请参阅由CareView Communications，Inc.(“本公司”)签发给下列签字人的可转换票据(“票据”)。根据本附注及根据本附注，签署人现选择将下述附注的转换金额(定义见附注)转换为本公司每股普通股面值0.001美元的股份(“普通股”)，截至以下指定日期。

Date of Conversion: __________________________________________________________________________

Aggregate Conversion Amount to be converted: _____________________________________________________

请确认以下信息：

Conversion Price: ___________________________________________________________________________

Number of shares of Common Stock to be issued: ___________________________________________________

请按以下名称和以下地址发行正在转换为票据的普通股：

Issue to: ___________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________

Facsimile Number: ___________________________________________________________________________

Authorization: _______________________________________________________________________________

By: _______________________________________________________________________________________

Title: ______________________________________________________________________________________

Dated: _____________________________________________________________________________________

Account Number: ____________________________________________________________________________ (if electronic book entry transfer)

Transaction Code Number: _____________________________________________________________________
(如果电子图书条目转移)

附件二

[***]

[根据表格8-K第1.01项的指示4至项省略]