CareView Communications，Inc.8-K

附件10.01

同意并同意取消和交换现有票据、发行置换票据和取消认股权证

这同意及截至2022年12月30日的协议(“同意协议”)由CAREVIEW通信公司、内华达州一家公司(“本公司”)、HealthCor各方(定义见下文)及与HealthCor各方(统称为“主要投资者”)于转换现有票据及认股权证时持有至少大部分已发行或可发行普通股股份的其他现有投资者(定义见下文)订立。

独奏会：

鉴于该公司资不抵债，截至2022年9月30日，公司净资产为负1.17亿美元，长期和短期债务都很大；以及

鉴于，由于本公司向美国证券交易委员会提交报告，其财务报表是公开的，包括向现有客户和潜在客户提供；以及

鉴于，本公司认为，由于其净资产为负，以及认为其将无法继续运营，从而导致所有或几乎所有现有债务(定义如下)的损失，公司正在损失其产品/服务对现有和潜在客户的销售；以及

鉴于，现有投资者已同意签订本同意协议，以减少现有债务的本金总额，以促进公司继续作为“持续经营企业”的能力，从而有望挽救至少部分现有债务的偿还。

鉴于，本公司，HealthCor Partners Fund，L.P.(“HealthCor Partners”)，HealthCor混合离岸主基金，L.P.(“HealthCor混合”，以及与HealthCor Partners一起，“HealthCor Party”)以及于2015年2月17日购买了额外票据和额外认股权证的某些额外投资者(“2015投资者”)、额外票据和额外认股权证 (“2018年2月投资者”)，2018年(“2018年7月投资者”)、于2019年5月15日的额外票据(“2019年投资者”)及于2020年2月6日的额外票据(“2020年投资者”及连同2015年投资者、2018年2月投资者、2018年7月投资者、2019年投资者及HealthCor各方、“现有投资者”)均为该特定票据及认股权证购买协议的订约方，日期为2011年4月21日(经不时修订)。包括但不限于根据2011年12月30日的特定票据和权证修订协议、2012年1月31日的票据和权证购买协议的特定第二修正案、2013年8月20日的票据和权证购买协议的特定第三修正案、2014年1月16日的票据和权证购买协议的特定第四修正案、2014年12月15日的票据和权证购买协议的特定第五修正案、2015年3月31日的票据和权证购买协议的特定第六修正案，2015年6月26日的《票据和权证购买协议第七修正案》、2018年2月23日的《票据和权证购买协议的某些第八修正案》、2018年7月10日的《票据和权证购买协议的特定第九修正案》、2018年7月13日的《票据和权证购买协议的特定第十修正案》, 日期为2019年3月27日的票据和权证购买协议的特定第十一修正案、日期为2019年5月15日的票据和权证购买协议的特定第十二修正案、以及日期为2020年2月6日的票据和权证购买协议的特定第十三修正案(“购买协议”)；以及

鉴于购买协议预期，本公司于二零一一年四月二十一日向HealthCor各方发行及出售(A)20,000,000美元初步本金票据(“2011年票据”) 及认股权证以购买11,782,859股普通股，(“2011年认股权证”) (B)5,000,000美元额外票据(“2012票据”)于2012年1月31日向HealthCor各方发行及出售，(C)5,000美元，000于2014年1月16日向HealthCor各方购买4,000,000股普通股(“2014年补充认股权证”)及认股权证(“2014年补充认股权证”) ；(D)于2015年2月17日向HealthCor 合伙人及投资者购买1,000,000股额外票据(“第五次修订补充结束票据”) 及购买3,692,308股普通股(“第五次修订补充认股权证”)的初始本金6,000,000美元；(E)于2015年2月17日向HealthCor 合伙人及投资者购买1,000,000股(F)$2,050,000额外债券(“第八次修订补充债券”)及于2018年2月23日向投资者购买512,500股普通股(“第八次修订补充债券”)；(F)$1,000,000额外债券的初始本金金额 (“第十次修订补充债券”)；(G)$50,500000初始本金于2019年5月15日向投资者发行的额外票据(“第十二次修订补充票据”)金额(H)$100,000于2020年2月6日向2020年投资者发行的额外票据(“第十三次修订补充票据”)，(I)于2021年4月20日购买2,000,000股普通股的认股权证(“2021年认股权证”), 和(J)于2022年3月8日购买3,000,000股普通股的权证(“2022年权证”)；以及

鉴于，以下签署的2011年债券、2012年债券、2014年补充结束债券、第五修订补充结束债券、第八修订补充债券、第十修订补充债券、第十二修订补充债券、第十三修订补充债券的现有投资者和持有人(合称“现有债券”及该等现有债券所代表的负债，称为“现有负债”)，希望注销和交换其各自的现有票据，以替换其金额和考虑到较早到期日的替换票据，如附件1所列，并以附件A的形式并入本文件(统称为“替换票据”)；和

鉴于现有投资者同意本公司注销2011年、2014年补充权证、第五修订补充认股权证、第六修订补充认股权证、第八修订补充认股权证、2021年权证及2022年权证(统称为“认股权证”)及其各自的权利；及

鉴于，现有投资者已同意放弃已累积的任何和所有利息，但仍未支付现有投资者持有的现有票据的利息；

鉴于，作为解除其与2011年票据和2012年票据有关的第二个高级担保头寸的交换，HealthCor各方将在替换票据中获得额外的价值5,000,000美元，如附件A所示；以及

鉴于，本公司同意尽其最大努力促进现有投资者因签订本同意协议而获得最佳的应税待遇/事件/结果。

因此，现在，考虑到以下所列协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，双方同意如下：

1.定义。本同意协议中使用但未在本同意协议中定义的大写术语应具有购买协议中赋予它们的含义。

2.同意注销现有票据并发行替换票据。各现有投资者同意注销其各自的现有票据，并同意按本协议附表1所载的金额及条款及本协议附件A所载的替换票据的形式，向其发行替换票据。每名现有投资者在此代表，并向本公司保证，附表1所载由该现有投资者持有的现有票据代表本公司发行并于本协议日期由该现有投资者持有的所有承付票、可转换承付票及任何其他债务证券。

3.取消认股权证。在遵守本同意协议之条款及条件下，现有投资者同意本公司注销及放弃彼等各自于认股权证及认股权证的权利。

其他的。

(A)批准和确认。本公司确认、同意并确认，除本同意协议明文规定外，购买协议及其他每一份交易文件均为并将继续完全有效，并于此在各方面获得批准及确认。在不限制前述条文效力的情况下，本公司与本协议其他各方同意及确认，置换票据将被视为购买协议下的“票据”及“结算证券”，任何于置换票据转换后可发行的普通股股份将被视为购买协议下的“票据股份”及登记权利协议下的“可登记证券”，而本公司于置换票据下的责任应为担保协议所指的“责任”。

(B)费用。本公司将支付和承担现有投资者因谈判和完成本协议拟进行的交易而产生的合理法律费用和其他自付费用和开支，并承担全部责任。

(C)管辖法律。所有关于本同意协议的解释、解释和有效性的问题应受特拉华州国内法律的管辖和解释，并根据特拉华州的国内法律执行，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的选择或冲突的条款或规则(无论是在特拉华州还是在任何其他司法管辖区)。为进一步说明上述情况，特拉华州的国内法将控制本同意协议的解释和解释，即使根据该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析，其他司法管辖区的实体法通常或必然适用。

(D)施工。本公司和现有投资者承认，本公司及其独立律师、现有投资者和他们的独立律师共同审查和起草了本文件，并同意不得采用任何旨在解决起草方的歧义的解释和解释规则。

(E)对应；传真和电子签名。本同意协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为一份原始文书，但所有这些副本加在一起仅构成一个协议。通过传真或其他电子传输方式交付的本同意协议的对应方签名应为可接受的且具有约束力。

(F)标题。本同意协议中包含的章节和段落标题仅供参考，不得以任何方式影响本同意协议的含义或解释。

(G)朗诵。上述朗诵是合同性质的，是本同意协议的组成部分/实质性部分。

(H)释放索赔。自本协议生效之日起，每一位现有投资者及其每一位股权持有人、子公司、关联公司、员工、代理人、顾问、继承人、遗嘱执行人、管理人、法律和个人代表、继承人和受让人(视情况而定，统称为“解除者”)在此无条件且不可撤销地放弃、免除和永久免除公司及其关联公司及其过去、现在和未来的董事、高级管理人员、员工、顾问、代理人、前任、继任者、受让人。权益持有人、合作伙伴、保险公司和关联公司(“被释放方”)免除任何和所有责任、诉讼原因、诉讼、担保、诉讼、申诉、执行、判决和受伤、损失、利息、费用、费用、赔偿、罚款、罚金、法律和专业费用及评估或其他任何种类或性质的金额，无论是在法律上还是在股权上，无论是明示的还是默示的，无论是绝对的还是或有的、已清算的或未清算的、已知的或未知的，从时间开始到本协议日期，任何解除人曾经、可能或现在以现有票据或认股权证持有人的身份或与购买协议相关的身份，对被解除方提出的到期或未到期的债务(统称为“债权”)；但除本段最后一句所述外，前述规定不得(I)免除现有投资者因(A)大中华合伙公司项下的任何弥偿责任或(B)更换债券或本同意协议所拟进行的交易而产生的任何权利；或(Ii)免除根据法律规定不能免除的任何索偿 (“未解除事项”)。每个现有投资者都明白，这是所有行动和索赔的完整和最终释放 , 无论是否已知、怀疑或声称，自本合同之日起，本可以在针对被免责方的任何法律或衡平法程序中主张的，但第4(H)节中明确规定的除外。现有投资者确认他或她今后可能会发现与现有投资者现在知道或相信关于本新闻稿标的的真实情况不同的事实，但现有投资者的意图是完全、最终和永远解决和解除关于本新闻稿标的的现在存在、可能存在或以前存在的任何和所有索赔。为了促进这一意图，尽管发现或存在任何此类附加或不同的事实，本文中包含的新闻稿仍将作为完整和完整的一般新闻稿有效。

[签名页面如下]

主要投资者：

HealthCor Partners Fund，L.P.
作者：HealthCor Partners Management L.P.，担任经理
作者：HealthCor Partners Management，G.P.，LLC，担任普通合伙人

发信人：	/s/Jeffrey C.LightCap
姓名：杰弗里·C·莱特卡普
职务：董事高级董事总经理
地址：		HealthCor合作伙伴
		美洲大道第1325号，27楼
		纽约州纽约市，邮编：10019

HealthCor混合型离岸大师基金，L.P.
发信人：HealthCor Private Offshore G.P.，LLC，担任普通合伙人

发信人：	/s/Laurie Hadick
姓名：劳里·哈迪克
职务：CCO
地址：		HealthCor合作伙伴
		美洲大道第1325号，27楼
		纽约州纽约市，邮编：10019

	主要投资者：

	/s/史蒂文·B·爱泼斯坦
	史蒂文·B·爱泼斯坦

	/s/詹姆斯·R·希金斯
	詹姆斯·R·希金斯博士

	S/史蒂文·G·约翰逊
	史蒂文·G·约翰逊

	/s/Jeffrey C.LightCap
	杰弗里·C·莱特卡普

附表1

现有投资者替换票据金额和到期日

[***]

[根据表格8-K第1.01项的说明4略去]

	公司：

	CareView通信公司，内华达州的一家公司

	发信人：	S/史蒂文·G·约翰逊
		姓名：史蒂文·G·约翰逊
		头衔：总裁

德克萨斯州公司CareView Communications，Inc.

发信人：	S/史蒂文·G·约翰逊
姓名：	史蒂文·G·约翰逊
标题：	总裁

CareView运营有限责任公司，德克萨斯州有限责任公司

发信人：	S/史蒂文·G·约翰逊
姓名：	史蒂文·G·约翰逊
标题：	总裁