美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13G第1号修正案

根据1934年的《证券交易法》

维珍轨道控股公司

(发卡人姓名)

普通股，每股票面价值0.0001美元

(证券类别名称)

92771A101

(CUSIP号码)

2022年12月31日

(事件日期，需要提交此 报表)

选中相应的框以 指定提交此计划所依据的规则：

¨规则第13d-1(B)条
x规则第13d-1(C)条
¨规则第13d-1(D)条

*本封面的其余部分 应填写为报告人在本表格上关于证券主题类别的首次提交，以及 任何后续包含信息的修订，这将改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18条的规定而提交的，也不应受该法该章节的法律责任的约束(但是， 请参阅《注释》)。

第2页

CUSIP 92771A101号

1. 报告人姓名。
上述人士的税务局身分证号码(只限实体)
YA II PN，Ltd.

(98-0615462)

2. 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(a) x
(b) ¨
3. 仅限美国证券交易委员会使用
4. 国籍或组织所在地：开曼群岛

共享数量：
受益
所有者
Each
报告
具有

 5. 唯一投票权： 0
6 共享投票权：

37,404,429*

7. 唯一处分权： 0
8. 共享处置权：

37,404,429*

9. 每名申报人实益拥有的总款额：37,404,429*
10. 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)¨
11. 按行金额表示的类别百分比(9)：9.99%**
12. 报告人类型(见说明)：OO

*37,404,429股，包括0股普通股的直接所有权 加上报告人有权在报告发布之日起60天内收购的另外37,404,429股普通股的视为所有权。

**以发行人已发行普通股374,418,713股 计算，包括截至本报告日期的337,014,284股已发行普通股 和报告人有权在报告发布之日起60天内获得的另外37,404,429股普通股。

第3页

CUSIP 92771A101号

1. 报告人姓名。
上述人士的税务局身分证号码(只限实体)
YA Global Investments II(美国)，LP

(42-1766918)

2. 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(a) x
(b) ¨
3. 仅限美国证券交易委员会使用
4. 国籍或组织所在地：特拉华州

共享数量：
受益
所有者
Each
报告
具有

 5. 唯一投票权： 0
6 共享投票权：

37,404,429*

7. 唯一处分权： 0
8. 共享处置权：

37,404,429*

9. 每名申报人实益拥有的总款额：37,404,429*
10. 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)¨
11. 按行金额表示的类别百分比(9)：9.99%**
12. 报告人类型(见说明)：OO

*37,404,429股，包括0股普通股的直接所有权 加上报告人有权在报告发布之日起60天内收购的另外37,404,429股普通股的视为所有权。

**根据发行人已发行的374,418,713股普通股进行计算 ，其中包括截至本报告日期的337,014,284股已发行普通股，以及报告人有权在报告日期后60天内获得的另外37,404,429股普通股。

第4页

CUSIP 92771A101号

1. 报告人姓名。
上述人士的税务局身分证号码(只限实体)
YA II GP，LP

(80-0827189)

2. 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(a) x
(b) ¨
3. 仅限美国证券交易委员会使用
4. 国籍或组织所在地：特拉华州

共享数量：
受益
所有者
Each
报告
具有

 5. 唯一投票权： 0
6 共享投票权：

37,404,429*

7. 唯一处分权： 0
8. 共享处置权： 37,404,429*

9. 每名申报人实益拥有的总款额：37,404,429*
10. 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)¨
11. 按行金额表示的类别百分比(9)：9.99%**
12. 报告人类型(见说明)：OO

*37,404,429股，包括0股普通股的直接所有权 加上报告人有权在报告发布之日起60天内收购的另外37,404,429股普通股的视为所有权。

**根据发行人已发行的374,418,713股普通股进行计算 ，其中包括截至本报告日期的337,014,284股已发行普通股，以及报告人有权在报告日期后60天内获得的另外37,404,429股普通股。

第5页

CUSIP 92771A101号

1. 报告人姓名。
上述人士的税务局身分证号码(只限实体)

YAII GP II, LLC

(81-4908890)

2. 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(a) x
(b) ¨
3. 仅限美国证券交易委员会使用
4. 国籍或组织所在地：特拉华州

共享数量：
受益
所有者
Each
报告
具有

 5. 唯一投票权： 0
6 共享投票权：

37,404,429*

7. 唯一处分权： 0
8. 共享处置权：

37,404,429*

9. 每名申报人实益拥有的总款额：37,404,429*
10. 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)¨
11. 按行金额表示的类别百分比(9)：9.99%**
12. 报告人类型(见说明)：OO

*37,404,429股，包括0股普通股的直接所有权 加上报告人有权在报告发布之日起60天内收购的另外37,404,429股普通股的视为所有权。

**根据发行人已发行的374,418,713股普通股进行计算 ，其中包括截至本报告日期的337,014,284股已发行普通股，以及报告人有权在报告日期后60天内获得的另外37,404,429股普通股。

第6页

CUSIP 92771A101号

1. 报告人姓名。
上述人士的税务局身分证号码(只限实体)

约克维尔顾问公司全球有限公司

(90-0860458)

2. 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(a) x
(b) ¨
3. 仅限美国证券交易委员会使用
4. 国籍或组织所在地：特拉华州

共享数量：
受益
所有者
Each
报告
具有

 5. 唯一投票权： 0
6 共享投票权：

37,404,429*

7. 唯一处分权： 0
8. 共享处置权： 37,404,429*

9. 每名申报人实益拥有的总款额：37,404,429*
10. 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)¨
11. 按行金额表示的类别百分比(9)：9.99%**
12. 报告人类型(见说明)：OO

*37,404,429股，包括0股普通股的直接所有权 加上报告人有权在报告发布之日起60天内收购的另外37,404,429股普通股的视为所有权。

**根据发行人已发行的374,418,713股普通股进行计算 ，其中包括截至本报告日期的337,014,284股已发行普通股，以及报告人有权在报告日期后60天内获得的另外37,404,429股普通股。

第7页

CUSIP 92771A101号

1. 报告人姓名。
上述人士的税务局身分证号码(只限实体)
约克维尔全球顾问公司II，LLC

(81-4918579)

2. 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(a) x
(b) ¨
3. 仅限美国证券交易委员会使用
4. 国籍或组织所在地：特拉华州

共享数量：
受益
所有者
Each
报告
具有

 5. 唯一投票权： 0
6 共享投票权：

37,404,429*

7. 唯一处分权： 0
8. 共享处置权： 37,404,429*

9. 每名申报人实益拥有的总款额：37,404,429*
10. 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)¨
11. 按行金额表示的类别百分比(9)：9.99%**
12. 报告人类型(见说明)：OO

*37,404,429股，包括0股普通股的直接所有权 加上报告人有权在报告发布之日起60天内收购的另外37,404,429股普通股的视为所有权。

**根据发行人已发行的374,418,713股普通股进行计算 ，其中包括截至本报告日期的337,014,284股已发行普通股，以及报告人有权在报告日期后60天内获得的另外37,404,429股普通股。

第8页

CUSIP 92771A101号

1. 报告人姓名。
上述人士的税务局身分证号码(只限实体)
马克·安吉洛

2. 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(a) x
(b) ¨
3. 仅限美国证券交易委员会使用
4. 国籍或组织所在地：美国。

共享数量：
受益
所有者
Each
报告
具有

 5. 唯一投票权： 0
6 共享投票权：

37,404,429*

7. 唯一处分权： 0A
8. 共享处置权：

37,404,429*

9. 每名申报人实益拥有的总款额：37,404,429*
10. 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)¨
11. 按行金额表示的类别百分比(9)：9.99%**
12. 报告人类型(见说明)：OO

*37,404,429股，包括0股普通股的直接所有权 加上报告人有权在报告发布之日起60天内收购的另外37,404,429股普通股的视为所有权。

**根据发行人已发行的374,418,713股普通股进行计算 ，其中包括截至本报告日期的337,014,284股已发行普通股，以及报告人有权在报告日期后60天内获得的另外37,404,429股普通股。

第9页

第1项。

(a)签发人姓名或名称：

维珍轨道控股公司

(b)发行人主要执行机构的地址

柯南特东街422号

长滩，加利福尼亚州90808

第二项。身份和背景。

(a)Name of Person Filing:

YA II PN，Ltd.

(b)主要执行办公室的地址 ，如果没有，报告人的住址：

斯普林菲尔德大道1012号。

新泽西州山腰邮编：07092

(c)公民身份：

开曼群岛

(d)证券类别名称：

普通股，每股票面价值0.0001美元

(e)CUSIP编号：

92771A101

第三项。如果声明是根据§240.13d-1(B) 或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否：

(a)¨ 根据该法第15条注册的经纪人或交易商(《美国法典》第15编78O条)；
(b)¨ 该法第3(A)(6)条所界定的银行(《美国法典》第15编，第78c条)；
(c)¨ Insurance company as defined in section 3(a)(19) of the Act (15 U.S.C. 78c);
(d)¨ 根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司(该法第15条(《美国法典》第15编第78o条)；
(e)¨ 一名符合第240.13d-1(B)(1)(2)(E)节的投资顾问；
(f)¨ 员工福利计划或捐赠基金，符合第240.13d-1(B)(1)(2)(F)条；
(g)¨ 母公司控股公司或控制人，依照第240.13d-1(B)(1)(2)(G)款；
(h)¨ A《联邦存款保险法》(《美国法典》第12编，1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会；
(i)¨ 根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-3节)第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划；
(j)¨ A non-U.S. institution in accordance with §240.13d-1(b)(1)(ii)(J); or
(k)x Group, in accordance with 240.13d(b)(1)(ii)(K).

第四项。所有权

提供以下信息 ，说明项目1中确定的发行人的证券类别的总数和百分比。

(a)实益拥有款额：37,404,429*

第10页

(b)班级百分比：9.99%**

(c)该人拥有的股份数目：

(i)唯一投票权或直接投票权：0
(Ii)共同投票权或直接投票权：不到37,404,429人*
(Iii)处置或指示处置的唯一权力：0
(Iv)共同处置或指示处置的权力：37,404,429*

*37,404,429股，包括0股普通股的直接所有权 加上报告人有权在报告发布之日起60天内收购的另外37,404,429股普通股的视为所有权。

**根据发行人已发行的374,418,713股普通股进行计算 ，其中包括截至本报告日期的337,014,284股已发行普通股，以及报告人有权在报告日期后60天内获得的另外37,404,429股普通股。

第五项。拥有某一阶层5%或更少的股份：

如果提交此声明的目的是报告截至本报告日期报告人已不再是该类别证券超过5%的实益拥有人的事实，请勾选以下各项？

第六项。代表另一人拥有超过5%的所有权。

截至本申报日期 ，报告人直接或间接持有本公司普通股共计37,404,429股或9.99%。YA II和其他报告人分享投票和处置任何这类普通股的权力。

直接报告人对此类普通股的实益所有权如下(因此不包括由该人间接持有的任何普通股或可行使或转换为公司普通股的任何证券，如认股权证)：

·YA II PN，Ltd.-0
·YA环球投资II(美国)，LP-0
·约克维尔顾问全球公司，LP-0
·约克维尔顾问公司全球II，LLC-0
·YA II GP，LP-0
·YAII GP II，LLC-0
·马克·安杰洛-0

间接 实益拥有权：2022年6月29日，YA II PN，Ltd.(“YA II”)收购了发行人发行的可转换债券(“债券”) ，原始本金为50,000,000美元。YA II有权在债券转换时按债券所载条款及条件收购额外普通股 ，前提是在实施任何此类转换后，YA II被禁止 收购由YA II及其关联公司实益拥有的普通股股份总数超过发行人普通股股份总数的9.99%。

第11页

于2022年3月28日，YA II与发行人订立备用股权购买协议(“SEPA”)。根据国家环保总局，发行人有权按国家环保总局规定的条款和条件，以价格 将其普通股出售给YA II。根据国家环保总局，禁止发行人向YA II出售股份，只要这会导致YA II及其关联公司实益拥有的股份总数超过发行人股份的9.99% 。2022年6月29日，YA II与发行人达成协议，在(I)债券项下所有未偿还款项已全部偿还或转换为普通股，或(Ii)YA II不再有权将债券的任何部分转换为普通股的最早日期之前，征收国家环保总局的费用。

除上述直接受益所有权外，每个报告人也被视为YA II有权在本申请之日起60天内根据债券或国家环保总局出售收购的额外普通股的间接实益拥有人，因此每个报告人被视为额外37,404,429股普通股的间接实益拥有人。

以下是对举报人员之间关系的描述：

YA II PN，Ltd.(“YA II”)由YA Global Investments II(美国)，LP(“YA支线”)实益拥有。YA Advisors Global LP(YA Advisor)是YA II的投资经理，YA Advisors Global LLC(YA Advisor)是YA Advisor的普通合伙人。YAII GP，LP(“YA GP”)是YA 馈线的普通合伙人。YAII GP II，LLC(约克维尔GP)是YA GP的普通合伙人。Mark Angelo代表YA II做出投资决定。因此，YA II、YA Feedder、YA Advisor、YA Advisor GP、YA GP、York kville GP和Mark Angelo中的每一个都可能被视为关联公司，因此可能被视为实益拥有相同数量的普通股。

就本备案而言， 每个报告人都被视为其他报告人的关联公司。

第7项。母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的标识和分类。

不适用

第八项。成员群体的识别与分类

见第6项。

第九项。集团解散通知书

不适用

第12页

第10项。认证

通过在下面签名，我证明 据我所知和所信，上述证券并非为 的目的而收购和持有，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而购买或持有，也不是与具有该目的或效果的任何交易的参与者 一起购买或持有的。

其他信息：

每个报告人均否认 彼此实益拥有的任何证券的实益所有权，其报告不应视为 承认就第16条或任何其他目的而言，任何报告人是这些证券的实益拥有人。

第13页

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2023年1月3日

报告人员 人员：
YA II PN，Ltd.
发信人：

/s/罗伯特·门罗

罗伯特·门罗

首席合规官
YA环球投资II(美国)有限公司
发信人：

/s/罗伯特·门罗

罗伯特·门罗

首席合规官
约克维尔顾问公司全球有限公司
作者：约克维尔顾问全球公司
ITS：普通合伙人
发信人：

/s/罗伯特·门罗

罗伯特·门罗

首席合规官
约克维尔全球顾问公司II，LLC
发信人：

/s/罗伯特·门罗

罗伯特·门罗

首席合规官
YA II GP，LP
作者：YAII GP II，LLC
ITS：普通合伙人
发信人：

/s/罗伯特·门罗

罗伯特·门罗

首席合规官
YAII GP II，LLC
发信人：

/s/罗伯特·门罗

罗伯特·门罗

首席合规官