依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-268840

拟议中的合并：您的投票非常重要

尊敬的股东：

2022年10月18日，公民金融服务公司(CZFS)董事会(代表CZFS并以CZFS收购公司LLC(CZFSAC)唯一成员的身份行事)以及第一公民社区银行、CZFS附属银行(FCCB)、HV Bancorp，Inc.(HV Bancorp，Inc.)和亨廷顿山谷银行(HVB)的董事会分别批准了CZFS、FCCB、CZFSAC、HVBC和HVB之间的合并协议，根据该协议，(I)HVBC将与CFS合并为ZFS，并成为HVB(Ii)华侨银行将与FCCB合并并并入FCCB，FCCB为尚存实体。

HVBC正在为其股东召开特别会议，就完成合并所需的提案进行投票。除非我们 获得有权在特别会议上投票的所有HVBC股东的多数赞成票，否则合并无法完成。在HVBC股东特别会议上，HVBC股东将被要求审议和表决(I)批准合并协议的提案(合并提案)，(Ii)在咨询(不具约束力)的基础上批准可能支付给与合并有关的指定高管的特定薪酬的提案(薪酬提案)，以及(Iii)批准特别会议的一项或多项休会或推迟的提案，如有必要，如果特别会议没有足够的票数，允许进一步征集代理人。或在该会议的任何休会或延期时批准合并协议(休会提案)。合并提案、补偿提案和休会提案的每一项批准都需要有权在特别会议上投票的所有HVBC股东的多数赞成票。HVBC董事会建议所有HVBC股东投票支持合并提案，投票支持补偿提案，投票支持休会提案。

HVBC股东特别大会将于当地时间2023年2月15日上午11：00在亨廷顿山谷银行举行，地址为宾夕法尼亚州多伊尔斯敦2005年2月15号东南大道304室。

根据合并的条款和条件，HVBC的股东将能够选择：(I)现金30.50美元或(Ii)每股HVBC普通股换取0.4000股长城中证普通股。本委托书/招股说明书中描述的比例分配条款可修改股东的选择，以确保20%的HVBC普通股流通股(不包括因合并而注销的HVBC普通股)换成现金，并将80%的HVBC普通股流通股换成CZFS普通股。股票对价的价值将取决于CZFS普通股在合并生效日期的市场价格。HVBC股东还将获得现金，以代替他们原本在合并中获得的任何零碎股份。CZFS预计将在合并中发行最多716,449股普通股。

虽然华侨银行普通股持有人将有权获得的CZFS普通股 股票的最高数量是固定的，但股票对价的市值将随着CZFS普通股的市场价格波动，并不会在HVBC股东投票表决 合并时公布。然而，正如本委托书/招股说明书中其他部分更详细地描述的那样，根据合并协议的条款，如果长城地产普通股在交易结束前指定期间的平均收盘价低于每股56.00美元，且长城地产普通股价格跌幅超过同期纳斯达克银行指数的跌幅20%，华侨银行有权终止合并协议，前提是长城地产有权增加可向长城地产股东发行的长城地产普通股数量，或向长城地产普通股持有人支付现金以防止此类终止。

纳斯达克普通股在纳斯达克上市，股票代码：CZFS；纳斯达克普通股在纳斯达克上市，股票代码：HbBC。2022年10月18日，最后一家

在公开宣布合并前一个交易日，长实股份普通股的收盘价为每股70.00美元，HVBC普通股的收盘价为每股19.99美元。于2022年12月27日，即所附委托书/招股说明书印制前最后一个实际可行的交易日，长实地产普通股的收市价为每股78.60美元，而HVBC普通股的收市价为每股27.65美元。从现在到合并完成之间，这些价格可能会波动。我们敦促您获取CZFS和HVBC普通股的当前市场报价。

无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划参加特别会议，请尽快填写并邮寄随附的委托书，抽出时间投票 ，以确保您的股票在特别会议上有代表。或者，你也可以通过互联网或电话投票。如果您通过银行或经纪人持有股票， 请使用您从银行或经纪人那里收到的投票指示。如果您提交了一张签名正确的代理卡，但没有指明您希望如何投票，则您的代理将被视为对在HVBC特别会议上投票的每个提案的投票 。未能通过提交委托书或出席HVBC特别会议并亲自投票的方式投票将不会对合并提案产生任何影响。

所附文件作为HVBC特别会议的委托书和将在合并中发行的CZFS普通股的招股说明书 。本委托书/招股说明书描述了HVBC特别会议、合并、与合并有关的文件以及其他相关事项。请仔细审阅及考虑本委托书/招股说明书。请特别注意第19页开始标题为风险因素的讨论，以了解您应考虑的与交易相关的风险因素。

HVBC董事会一致建议股东投票支持合并提案，投票支持薪酬提案，投票支持休会提案。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或银行监管机构均未批准或不批准将在合并中发行的证券，也未确定所附委托书/招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

将在合并中发行的CZFS普通股不是任何银行或储蓄协会的储蓄账户、存款或其他义务， 不受任何联邦或州政府机构的保险。

本委托书/招股说明书的日期为2022年12月30日，并于2023年1月5日左右首次邮寄给HVBC股东。

2005东南路，304号套房

宾夕法尼亚州多伊尔斯敦，邮编18901

(267) 280-4000

有关股东特别大会的通知

将于2023年2月15日举行

宾夕法尼亚州公司HV Bancorp，Inc.(Hvbc)的股东特别大会将于2023年2月15日当地时间上午11：00在亨廷顿山谷银行举行，会议的目的如下：

1.

审议和表决由公民金融服务公司(CZFS)，宾夕法尼亚州公司，CZFS收购公司，LLC，宾夕法尼亚州有限责任公司，CZFS全资子公司，第一公民社区银行，宾夕法尼亚州特许银行，CZFSAC全资子公司，HVBC和亨廷顿山谷银行，宾夕法尼亚州特许储蓄银行和HVBC全资子公司，于2022年10月18日签署的合并协议和合并计划的提案(Ii)华侨银行将与FCCB合并并并入FCCB，FCCB为尚存实体(合并提案)；

2.

审议并表决一项建议，即在咨询的基础上(不具约束力)核准可能因合并而支付给指定的HVBC执行官员的具体补偿(补偿建议)；以及

3.

审议和表决关于批准特别会议一次或多次延期的提案(如有必要)，以便在特别会议或该会议的任何延期或延期没有足够的票数批准合并协议的情况下，允许进一步征集委托书(延期提案)。

在所附的委托书/招股说明书中对合并协议和拟议的合并进行了更详细的说明， 您应在投票前仔细阅读全文。合并协议的副本载于随附的委托书/招股说明书附件A。

HVBC董事会已将2022年12月27日的闭幕时间定为特别会议的记录日期。只有截至当日收盘时持有HVBC普通股的记录 持有者才有权在特别会议或该会议的任何延期或延期上获得通知并投票。有权在特别会议上投票的所有HVBC股东必须获得多数赞成票，才能批准合并提案、补偿提案和休会提案。

无论你持有多少股份，你的投票都很重要。请将随附的委托书填妥、签署后，连同已付邮资的信封一并交回。或者，你也可以通过互联网或电话投票。代表投票不会阻止您亲自在特别会议上投票，但将确保您的投票在您无法出席时被计算在内。 您可以在会议前随时撤销您的代表投票。如果您的股票是以银行、经纪人或其他代理人的名义持有的，请按照该记录持有人向您提供的说明携带这些材料。

HVBC董事会一致建议您投票支持每一项提案。

多伊尔斯敦，宾夕法尼亚州

2022年12月30日

请勿将股票证书 与代理卡一起发送。如果适用，您将收到关于交出股票的单独说明。

附加信息

CZFS和HVBC都以电子方式向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交年度、季度和特别报告、委托书和其他商业和财务信息。此外，随附的委托书/招股说明书以引用方式并入有关CZFS的重要业务和财务信息，这些信息来自未包括在委托书/招股说明书中或随委托书/招股说明书一起交付的文件。您可以免费从美国证券交易委员会网站免费获取由华侨城或北京华侨城向美国证券交易委员会提交或提供的任何文件Www.sec.gov。您还可以从CZFS免费获取这些文件，地址为Www.firstcitizensbank.com根据投资者关系，然后根据美国证券交易委员会备案文件，或通过访问HVBC的网站Www.myhvb.com在投资者关系选项卡下，然后在美国证券交易委员会备案文件下。如果您向适用公司的主要执行办公室提出书面或口头请求，可以免费获得这些文件。这些主要执行机构的地址和电话号码如下：

公民金融服务公司，南大街15号 宾夕法尼亚州曼斯菲尔德，邮编16933 注意：兰德尔·E·布莱克、总裁和首席执行官 (570) 662-2121		HV Bancorp，Inc.2005东南路304号套房 宾夕法尼亚州多伊尔斯敦18901 注意：特拉维斯·J·汤普森，董事长兼首席执行官 (267) 280-4000

为了及时交付这些文件，您必须在不迟于 HVBC特别会议前五个工作日请求提供信息。这意味着您必须在2023年2月8日之前提出您的请求。

有关通过引用包含在随附的委托书/招股说明书中的 信息以及如何获取这些信息的更详细说明，请参阅第108页，您可以在哪里找到更多信息。

随附的委托书声明/招股说明书详细描述了合并和合并协议。我们敦促您仔细阅读委托书/招股说明书，包括通过引用方式并入委托书/招股说明书的任何文件及其附件。如果您对合并有任何疑问或需要协助投票您的股票， 请联系Laurel Hill Consulting Group，LLC，HVBC的代理律师，地址或电话如下：

Laurel 希尔咨询小组

2 Robbins Lane，201套房

纽约杰里科，11753

银行和经纪商电话：(516)933-3100

所有其他人拨打免费电话(888)742-1305

请不要在这个时候发送您的股票证书。如果适用，我们将单独向您发送有关交出股票证书的说明。

关于本文档

本委托书/招股说明书是华商地产向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书(注册号333-268840)的一部分，就1933年经修订的证券法(证券法)而言，本委托书/招股说明书是华商地产的招股说明书，涉及根据合并协议将发行给华商地产股东以换取华商地产普通股的招股说明书，该协议可能会不时修订或修改。本委托书/招股说明书还构成HVBC的委托书。此外，它还构成了关于HVBC特别会议的特别会议通知。

您应仅依赖本委托书/招股说明书中包含或通过引用合并的 信息。没有任何人被授权向您提供与本委托书 声明/招股说明书中包含的信息不同或通过引用并入本说明书中的信息。本委托书/招股说明书的日期为2022年12月30日，您不应假设本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书的信息在该日期以外的任何日期 都是准确的(如果是通过引用并入的文件，则为其各自的日期)。本委托书/招股说明书邮寄给HVBC的股东或CZFS根据合并协议发行CZFS普通股 均不会产生任何相反的影响。

CZFS和HVBC网站上的信息不是本文档的一部分。本文档中提及的CZFS和HVBC网站仅用作文本参考。

本委托书 声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区内出售或邀请购买任何证券的要约，或向任何在该司法管辖区内向其提出任何此类要约或 招揽非法行为的人出售或邀请购买任何证券。本委托书/招股说明书中包含的有关CZFS的信息已由CZFS提供，本委托书/招股说明书中包含的有关HVBC的信息已由HVBC提供。

目录表

		页面
关于合并和HVBC特别会议的问答			1
摘要			8
这些公司			8
HVBC股东特别大会			9
合并和合并协议			10
风险因素			19
汇总为 CZFS选择的未经审计的备考压缩组合数据			24
比较市场价格数据			25
有关前瞻性陈述的信息			26
关于这些公司的信息			28
HVBC股东特别大会			30
特别会议的日期、时间和地点			30
特别会议的目的			30
HVBC董事会的建议			30
记录日期；流通股；有投票权的股票			30
法定人数；需要投票			30
董事和管理层的股份所有权；表决协议			31
代表人的投票			31
如何撤销委托书			31
亲自投票			32
弃权和经纪人 无票			32
代理征集			33
股票和记账式股票			33
建议I：合并			34
一般信息			34
合并的背景			34
HVBC合并的原因；HVBC董事会的建议			40
HBBC财务顾问的意见			43
某些HBBC未经审计的预期财务信息			54
HVBC董事和高管在合并中的利益			56
合并带来的重大美国联邦所得税后果			62
合并所需的监管批准			65
合并的会计处理			66
持不同政见者享有评估权			67
对某些相联公司出售股份的限制			67
证券交易所上市；HVBC普通股退市和注销 股票			67
合并协议			68
合并的结构			68
有效关闭时间和关闭时间			69
渣打与建行合并后的董事会			69
在合并中须收取的代价			69
股东选举程序；交出股票 证书			71
股票期权的处理			72
对限制性股票奖励的处理			72
申述及保证			72
合并前的业务行为			74
华侨银行股东大会			77
没有恳求			78

i

		页面
员工福利			79
赔偿和保险			81
投票协议			81
其他协议			82
完成合并的条件			82
终端			84
终止费			85
豁免权和修正案			86
费用			86
特技表演			86
提案二：就具体赔偿问题进行咨询投票			87
提案三：HVBC特别会议休会			88
未经审计的备考浓缩合并合并财务信息			89
某些受益所有者的安全所有权和管理			97
股东权利比较			99
法律事务			106
专家			106
未来的股东提案			107
在那里您可以找到更多信息			108
附件A：合并协议和计划			A-1
附件B：KAFAFIAN集团公司的意见。			B-1
附件C：关于HV Bancorp，Inc.的信息			C-1
附件D HV Bancorp， Inc.合并财务报表。			D-1

II

关于合并和HVBC特别会议的问答

以下问答旨在简要回答有关合并和HV Bancorp，Inc.特别会议的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决您作为HVBC股东可能非常重要的所有问题。为更好地了解这些事项并了解有关合并的法律条款，您应 仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括附件，以及通过引用并入本委托书/招股说明书中的文件。

Q:	为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:

公民金融服务公司(CZFS)董事会代表CZFS并以CZFS收购公司LLC(CZFSAC)唯一成员的身份行事，以及第一公民社区银行、CZFS附属银行(FCCB)、HV Bancorp，Inc.(Hvbc)和Hvbc的子公司亨廷顿山谷银行(Hbr)的董事会，分别批准了本委托书/招股说明书中描述的CZFS、FCCB、CZFSAC、宾夕法尼亚州有限责任公司和CZFS的全资子公司的合并协议根据协议，(I)华侨银行将与华侨银行合并，华侨银行为尚存实体；及(Ii)华侨银行将与华侨银行合并并并入华侨银行，华侨银行为尚存实体。合并协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书之后。为完成合并，HVBC股东必须投票批准合并协议。HVBC将召开特别股东大会以获得这一批准。本委托书 声明/招股说明书包含有关合并、合并协议、HVBC股东特别大会及其他相关事项的重要信息，您应仔细阅读。所附的HBBC特别会议的投票材料允许您在不亲自出席特别会议的情况下投票您所持有的普通股。

我们将此委托书/招股说明书同时作为HVBC的委托书和CZFS的招股说明书发送给您。这是一份委托书，因为华侨银行董事会正在征集股东委托书，以便在华侨银行股东特别大会和特别会议休会(如有必要)上就合并方案的批准进行表决，目的是征集支持上述方案的额外委托书。您的委托书将在HVBC特别会议上使用，或在该特别会议的任何延期或延期时使用。这也是一份招股说明书，因为CZFS将向HVBC股东发行CZFS普通股作为合并的对价，而本招股说明书包含有关该普通股的信息。

Q:

合并后会发生什么？

A:	在建议的交易中，(I)华侨银行将与华侨银行合并并并入华商银行，华侨银行为尚存实体，(br}及(Ii)华侨银行将与华商银行合并并并入华商银行，华商银行为尚存实体。

Q:	我被要求投票表决的提案是什么？

A:	请您就以下提案进行投票：(I)批准合并协议(合并提案)，(Ii)在咨询(不具约束力)的基础上批准可能向与合并相关的指定HBBC高管支付的特定薪酬( 合并薪酬提案)，以及(Iii)批准一次或多次特别会议的休会或推迟，如有必要，以征求支持批准合并协议的提案的额外委托书 (休会提案)。

Q:	我将在合并中获得什么？

A:	如果合并提议获得批准并随后完成合并，高铁股东将有权就其所持高铁普通股的每股股份选择无息获得(I)30.50美元现金或(Ii)0.4000股长城股份普通股。

1

您将有机会为您的 股票选择收取的对价形式，但是，每个HVBC股东的选择都受按比例分配条款的约束，这些条款可能会修改股东的选择，以确保将20%的HVBC普通股流通股(不包括与合并相关而被注销的HVBC普通股)以现金交换，并将80%的HVBC普通股流通股交换为CZFS普通股，这可能导致您以您选择的形式以外的 形式获得部分或全部合并对价。

CZFS可选择增加可向HVBC股东发行的CZFS普通股金额，或在HVBC可能终止合并协议的特定情况下向HVBC股东支付 现金。有关这些终止权和可能导致合并考虑的调整的更多信息，请参见第84页的合并协议和终止。

股票对价的价值取决于CZFS普通股的价值，因此将随CZFS普通股的市场价格波动。因此，合并前CZFS普通股价格的任何变化都将影响合并后HVBC股东可能选择接受的股票对价的市场价值。

Q:	在合并中，CZFS普通股的股份会发生什么？

A:	紧接合并前CZFS股东持有的每股CZFS已发行普通股将在生效时间后继续相当于一股CZFS普通股。因此，CZFS股东在合并中不会获得任何对价，合并不会改变CZFS股东目前拥有的股份数量。

Q:	作为合并对价的一部分，我是否会收到CZFS普通股的任何零碎股份？

A:	不是的。CZFS不会在合并中发行任何CZFS普通股的零碎股份。相反，纳斯达克将向股东支付零碎股份(不含利息)的现金价值，金额为该股东本来有权获得的零碎股份权益乘以纳斯达克普通股在截至收盘日前第三个工作日的连续五个交易日的平均日收盘价，并四舍五入至最接近的整数美分。

Q:	根据合并协议，是否有可能需要支付终止费？

A:	是。在某些情况下，如果合并协议终止，HBBC可能需要向CZFS支付终止费。？有关详细信息，请参阅第85页上的合并协议终止费用。

Q:	我如何就我所持有的HVBC普通股做出选择？

A:	每位HVBC股东将收到一份选举表格，您应按照表格上打印的说明填写并返回。选举截止日期为东部时间25日下午5点这是选举表格邮寄给HVBC股东之日后的日历日。如果您没有在截止日期前 提交选举表格，您将被视为没有做出选择，您可能会获得CZFS普通股或现金对价，或者两者兼而有之。有关更多信息，请参见第71页的合并协议和股东选举程序；交出股票证书。

Q:	我是否可以更改或撤销对我所持有的HVBC普通股的选择？

A:	您可以在选举截止日期之前的任何时间通过向Broadbridge提交书面通知更改或撤销您的选择 公司发行者解决方案公司，并附上正确填写的和

2

签署、修改后的选举表格。股东将无权在选举截止日期后更改或撤销他们的选举。如果合并协议终止，所有选举将自动撤销。

Q:	作为HVBC的股东，为什么我被要求投不具约束力的咨询票，以批准可能支付给与合并相关的HVBC指定高管的薪酬？

A:	美国证券交易委员会的规则要求HVBC就可能支付给与合并相关的HVBC指定高管的某些黄金降落伞补偿寻求不具约束力的咨询投票 。

Q:	如果HVBC股东不批准可能支付给与合并相关的HVBC 指定高管的薪酬，会发生什么？

A:	关于黄金降落伞补偿的投票是咨询投票，不会对HVBC或CZFS具有约束力。批准可能向HVBC指定的执行人员支付的补偿并不是完成合并的条件。因此，如果合并建议得到HVBC股东的批准，并且合并随后完成，则无论HVBC股东是否在HVBC特别会议上批准薪酬，薪酬仍将支付给HVBC指定的高管。

Q:	合并对持有HVBC普通股的美国人产生了哪些实质性的美国联邦所得税后果？

A:

此次合并旨在符合美国联邦所得税的目的，即符合修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第368(A)节的含义，即重组。因此，出于美国联邦所得税的目的，作为合并的结果，预计持有HVBC普通股的美国持有者一般只会确认不超过作为合并对价的一部分收到的现金(如果有)的收益(而不是亏损)，但如果该持有者收到了全部现金或 (2)作为CZFS普通股的零碎股份收到的现金，则将确认损益(1)。在合并中，如果持有HVBC普通股的美国人只接受CZFS普通股的股份(或接受CZFS普通股和现金，而不是零碎股份)，以换取合并中的HVBC普通股股份，则一般不会确认合并后的任何收益或损失，但作为CZFS普通股零碎股份收到的现金除外。从第62页开始，见提案I和合并的实质性美国联邦所得税后果。

Q:	我是否可以交易在合并中获得的CZFS普通股？

A:	您可以自由交易在合并中发行的CZFS普通股，除非您是根据修订的1933年证券法(证券法)第144条定义的CZFS的附属公司。联属公司由控制、受CZFS控制或与CZFS共同控制的个人或实体组成，包括高管和董事，可能包括CZFS的主要股东。

Q:	完成合并的条件是什么？

A:	CZFS和HVBC完成合并的义务取决于合并协议中包含的某些完成条件的满足或豁免，包括收到所需的监管批准和税务意见，以及HVBC股东对合并建议的批准。

Q:	您预计合并何时完成？

A:	我们将在合并协议中包含的所有完成条件得到满足或放弃时完成合并，包括获得所需的监管批准和合并的批准

3

HVBC股东在HVBC股东特别会议上提出的建议。虽然我们预计合并将于2023年上半年完成，但由于完成合并的一些条件的满足并不完全在我们的控制范围内，因此我们不能向您保证实际时间。

Q:	完成合并需要获得HVBC股东的什么批准？

A:	除非HVBC获得有权在HVBC特别会议上投票的所有HBBC股东的多数赞成票，否则合并无法完成。

Q:	是否已有HVBC股东承诺投票支持合并提议？

A:	是。董事的每名董事及若干行政人员(仅以董事或行政人员作为股份有限公司股东的身份)已与长实订立投票协议，要求彼等各自投票表决董事或行政人员持有的所有股份，赞成合并建议。截至记录日期，该等董事及行政人员持有437,305股HVBC普通股，约占HVBC普通股已发行股份的19.5%。

Q:	HVBC特别会议在何时何地举行？

A:	HVBC的股东特别大会将于当地时间2023年2月15日上午11：00在宾夕法尼亚州多伊尔斯敦18901号东南路304号亨廷登山谷银行举行。

Q:	在HVBC特别会议上将会发生什么？

A:	在HVBC特别会议上，HVBC股东将审议并表决合并提案和 补偿提案。如果在特别会议召开时，股东没有足够的票数批准合并建议，你可能会被要求考虑并就休会建议进行投票。

Q:	谁有权在HVBC特别会议上投票？

A:	所有在2022年12月27日自记录日期起，每持有一股HVBC普通股，每持有一股HVBC普通股，可享有一票投票权。

Q:	HVBC特别会议的法定人数是多少？

A:	特别会议的法定人数要求是有权投票的HVBC普通股总股数的 多数的持有人亲自或委托代表出席。为确定出席人数是否达到法定人数，将计入弃权人数。

Q:	HBBC董事会如何建议我投票？

A:	经过仔细考虑，如有必要，HVBC董事会建议所有股东投票支持合并提案，投票支持补偿提案，投票支持休会提案。

Q:	在决定是否投票批准合并提案时，我是否应该考虑任何风险？

A:	是。您应阅读并仔细考虑本委托书 说明书/招股说明书第19页开始的章节中所述的风险因素，以及本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的其他信息，包括本委托书 说明书/招股说明书第26页标题为关于前瞻性陈述的信息一节所述的事项。

4

Q:

我现在需要做什么？

A:	您应仔细阅读和考虑本 委托书/招股说明书(包括其附件)中包含的信息或通过引用并入本说明书中的信息。它包含有关合并、合并协议、CZFS和HVBC的重要信息。在您阅读并考虑此信息后，您应填写并签署您的委托卡，并尽快将其放入已付邮资的回执信封中 ，以便您的股票将在HVBC特别会议上代表并投票。或者，你也可以通过互联网或电话投票。

Q:	我如何投票支持本委托书/招股说明书中提出的特别会议建议？

A:	您可以通过填写、签名、注明日期并尽快将随附的已付邮资信封中的委托卡投票。或者，你也可以通过互联网或电话投票。通过互联网或电话进行投票的信息和适用的截止日期载于所附的代理卡说明书。您可以在行使委托书之前的任何时间撤销您的委托书，并且您可以出席特别会议并进行投票，即使您之前已退还委托书或通过互联网或电话进行了投票。但是，如果您的股票不是以您自己的名义登记的，您需要从您的记录持有人那里获得额外的文件，才能在特别会议上投票。

Q:	我的股票将如何在HVBC特别会议上得到代表？

A:	在HVBC特别会议上，如果您正确签署并提交了委托书，您委托卡中指定的个人将按照您 要求的方式对您的股票进行投票。如果您在委托卡上签名并将其退回，而没有指明您希望如何投票您的股票，您的委托书将被投票：(1)支持合并提案，(2) #支持补偿提案，(3)##支持休会提案。

Q:	如果我的股票被我的经纪人、银行或其他被指定人以街道名称持有，我的经纪人、银行或其他被指定人会自动投票给我吗？

A:	不是的。您的经纪人、银行或其他被指定人不会为您的股票投票，除非您向您的 经纪人、银行或其他被指定人提供如何投票的指示。您应指示您的经纪人、银行或其他代名人按照本委托书/招股说明书中经纪人、银行或代名人提供的说明投票您的股票。

Q:	如果我未能提交我的代理卡，或者未能指示我的经纪人、银行或其他被提名人怎么办？

A:	如果您未能正确提交您的代理卡，并且您没有出席特别会议并亲自投票 ，您的股票将不会被投票。如果出席特别会议的人数达到法定人数，这不会影响任何提案的结果。

Q:	如果我对一件事投弃权票呢？

A:	就特别会议而言，当股东出席特别会议但弃权时，即为弃权。为确定出席人数是否达到法定人数，将计入弃权人数。对于所有提案，弃权不等于在特别会议上投票的股份，因此，不会影响任何提案的结果。

Q:	什么是经纪人？无投票权？

A:	银行、经纪商、受托人和其他以街头名义为这些股票的实益所有人持有股票的被提名人通常有权在没有投票的情况下酌情对例行提案进行投票

5

已收到受益所有者的指示。但是，银行、经纪商、受托人和其他被提名人不得在未经受益所有人具体指示的情况下，对被确定为非常规事项的批准行使其投票决定权。

当银行、经纪商、受托人或其他被提名人在没有股票实益所有人指示的情况下不被允许就非例行事项投票，并且受益所有人未能向银行、经纪、受托人或其他被提名人提供此类指示时，就发生了经纪人不投票。只有在提交了银行、经纪人、受托人或其他被提名人拥有酌情决定权的至少一(1)项建议的情况下，经纪人非投票才计入法定人数。预计将在HVBC特别会议上表决的所有提案将是非常规事项，因此，经纪人的非投票(如果有)将不被算作出席，并有权在HVBC特别会议上投票以确定法定人数。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以街道名义持有您的HVBC普通股，则仅当您通过遵守您的银行、经纪人、受托人或其他代名人在本委托书/招股说明书中向您提供的指示来提供如何投票的指示时，该实体才会投票表决您的HVBC普通股。

您的银行、经纪商、受托人或其他被指定人不得就合并提案、补偿提案和休会提案投票您的股份，经纪商的非投票权(如果有的话)不会对这些提案的结果产生影响。

Q:	我可以亲自出席特别会议并投票吗？

A:	是。尽管HVBC董事会要求您返还随本委托书 声明/招股说明书附带的代理卡，但所有HVBC股东，包括登记在册的股东和通过银行、经纪商或其他被指定人持有街道名称股份的股东，均被邀请参加特别会议。2022年12月27日备案的 股东可在股东特别大会上亲自投票。如果您不是HVBC登记在册的股东，您必须从您的HVBC普通股的记录持有人那里获得以您为受益人的委托书，如经纪人、银行或其他被指定人，才能亲自在特别会议上投票。

Q:	在我提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

A:	是。在提交委托书之后、在特别会议上投票表决您的委托书之前，有三种方法可以随时更改您的投票：

•

您可以按下列地址向HBBC的秘书 递交书面通知，通知的日期晚于您的委托卡日期，声明您撤销了您的委托书；

•

你可以提交一张新的签名委托书，注明以后的日期(如果你通过互联网或电话提交了你的委托书，你可以通过互联网或电话再次投票)；或

•

您可以亲自出席特别会议并投票，但出席特别会议本身不会撤销委托书。

您应将任何撤销通知发送至：

HV Bancorp公司

2005东路南路，304号套房

宾夕法尼亚州多伊尔斯敦18901

(267) 280-4000

注意：美国国务卿贾尼斯·加纳

如果您通过银行、经纪人或其他被提名人持有您在Street NAME中持有的HVBC普通股，您必须按照您从银行、经纪人或其他被指定人收到的 指示更改您的投票指示。

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Q:	如果我在记录日期之后但在特别会议之前出售我的股票会发生什么情况？

A:	如果您在记录日期之后但在特别会议日期之前出售或转让您的股票，您将保留在特别会议上的投票权，但您将没有权利收到合并中股东将收到的合并对价。为了获得合并对价，股东必须 通过合并完成持有其股份。

Q:	如果股东不投票支持合并提议，他们是否有权寻求评估或持不同政见者的权利？

A:	不是的。HVBC股东将无权获得评估权或持不同政见者的权利。

Q:	如果我收到多份委托书/招股说明书或一套投票指示，该怎么办？

A:	如果您以记录持有人的身份直接持有股票，并通过 被提名人以街道名称或其他方式持有股票，您可能会收到多份与股东大会有关的委托书/招股说明书和/或一套投票指示。应分别投票和/或退回这些股票，以确保您的所有股票都已投票。

Q:	我现在需要用我持有的HVBC普通股股票做些什么吗？

A:	不是的。股东将在合并完成前收到一份选择表和交出股票的说明。在此期间，您应该保留您的股票，因为它们仍然有效。请不要将您的股票与您的代理卡一起发送。

Q:	如果我以记账的形式持有HVBC普通股，我应该怎么做？

A:	如果您持有的HVBC普通股是以簿记形式持有的，您将不需要采取任何行动 交出您持有的HVBC普通股。合并完成后，以簿记形式持有的HVBC普通股股票将自动交换为合并对价。如果您通过经纪商持有您在华尔街的股票，经纪商将提供关于您所持有的HVBC普通股的选择说明。

Q:	我在哪里可以找到更多关于这些公司的信息？

A:	您可以从第108页开始的各种来源中找到有关CZFS和HVBC的更多信息，其中您可以 找到更多信息。

Q:	我应该给谁打电话问问题呢？

A:	如果您对合并、其他会议事项或委托书/招股说明书有任何疑问， 或需要协助投票表决您的股票，请按下列地址或电话联系HVBC的代理律师：

劳雷尔·希尔咨询小组

2 Robbins Lane，201套房

纽约杰里科，11753

银行和经纪人电话：(516)933-3100

所有其他人拨打免费电话(888)742-1305

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风险因素

除了本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的其他信息，包括第26页有关前瞻性陈述的标题信息下涉及的事项，以及CZFS业务在合并后也将影响合并后公司的特定风险因素，在截至2021年12月31日的财年CZFS年报10-K表格中的风险因素章节以及通过引用并入本委托书/招股说明书中的其他文件中，您在决定是否投票批准合并提议时应 仔细阅读并考虑以下风险因素。

与合并相关的风险

合并对价的价值将随着CZFS股票价格的变化而变化。

合并完成后，每股HVBC普通股将转换为获得合并对价的权利，包括根据 该股份持有人的选择权，现金或CZFS普通股的股份。由于每股股票对价固定为0.4000股长城金融普通股，因此，将在合并中发行的长城金融普通股的市值将取决于长城金融普通股的市场价格。这一市场价格可能不同于CZFS普通股在宣布合并之日、本委托书/招股说明书邮寄给HVBC股东之日以及HVBC特别会议之日的收盘价。因此，选择接受股票对价的HVBC股东不一定知道或能够计算他们在合并完成后有权获得的股票对价的价值。

HVBC股东可能会收到与他们选择的不同形式的对价。

虽然在合并中，每名HVBC股东可以选择接受现金或CZFS普通股，但合并完成时已发行的HVBC普通股的20%将交换为现金对价，合并完成时已发行的HVBC普通股的80%将交换为CZFS普通股。因此，如果HVBC股东选择的现金多于合并协议下的可用现金，他们的选择将按比例允许合并完成时已发行的HVBC普通股的80%交换为CZFS普通股。同样，如果HVBC股东选择的股票对价多于合并协议下的可用股票对价，他们的选择将按比例允许合并完成时已发行的HVBC普通股的20%交换为现金对价。因此，您是否有能力根据您的选择获得现金或股票 可能取决于其他HVBC股东的选择。

如果合并的某些条件没有得到满足或放弃，或者如果合并协议的当事人按照合并协议的条款终止，合并协议可能不会完成。

合并协议必须满足多个条件才能完成合并。这些条件包括：

•

公司股东对合并方案的批准情况；

•

收到所需的监管批准；

•

没有禁止完成合并的命令；

•

本委托书/招股说明书所属的注册书的效力；

•

双方陈述和保证的持续准确性以及双方履行其契诺和协议的情况。

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•

双方当事人收到各自税务顾问的法律意见。

此外，如果CZFS普通股在成交前一段时间的平均收盘价低于56.00美元，且CZFS普通股的表现比指定的同业集团指数低20%以上，HVBC有权终止合并协议。然而，CZFS将可以选择增加提供的CZFS普通股数量或向HVBC股东支付现金，在这种情况下不会发生终止。有关合并协议终止情况的更完整讨论，请参阅本委托书/招股说明书第84页开始的题为《合并协议终止》的章节。

监管审批可能得不到批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前没有预料到的条件，或者可能会在合并后对CZFS产生不利影响。

在完成合并之前，必须获得州和联邦政府当局的各种批准或同意，包括FRB和PADOBS。这些批准可能会被推迟或根本无法获得，原因包括：任何一方的监管地位出现不利发展，或监管机构在批准此类批准时考虑的任何其他因素，包括截至本委托书声明/招股说明书日期未知的因素；政府、政治或社区团体的查询、调查或反对；或 立法或总体政治环境的变化。

所授予的批准可能会施加条款和条件、限制、义务或成本，或对CZFS业务的开展施加限制，或要求更改合并协议预期的交易条款。不能保证监管机构不会施加任何该等条件、限制、义务或限制，以及该等条件、限制、义务或限制不会延迟完成合并协议拟进行的任何交易、在合并后对长实地产造成额外的 重大成本或大幅限制其收入，或在预期时间框架内成功完成合并后减少合并的预期效益。此外，不能 保证任何此类条件、条款、义务或限制不会导致合并延迟或放弃。如作为其授权或批准的一部分，政府机构对长实地产或其附属公司施加任何条款、条件或限制，而该等条款、条件或限制在长实地产合理厘定下，会禁止或实质限制长实地产拥有或营运华侨银行或长实地产业务的任何重要部分或资产，或迫使长实地产分别处置或持有长城地产或长实地产资产的任何重要部分，则长实地产无须完成合并。此外，完成合并的条件是没有任何法院或具有司法管辖权的监管机构 发布的某些命令、禁令或法令，这些命令、禁令或法令将禁止或非法完成合并协议预期的任何交易。

CZFS和HVBC将产生与合并相关的交易和整合成本，如果合并没有完成，CZFS和HVBC将产生大量费用，而没有实现合并的预期好处。

CZFS和HVBC各自与本委托书/招股说明书中描述的交易 产生了巨额费用。华侨城亦预期会因完成合并及整合华侨城的业务、营运、网络、系统、技术、政策及程序而产生巨额开支。其中一些费用由CZFS或HVBC支付，无论合并是否完成。

虽然CZFS和HVBC假设将产生一定程度的成本，但有许多超出其控制范围的因素可能会影响总金额或整合成本的时间。此外，由于其性质，许多将招致的成本很难准确估计。这些整合成本可能会导致合并后的公司在合并完成后计入收益 ，并且

20

此类收费的金额和时间目前尚不确定。不能保证随着时间的推移，能够实现与业务整合相关的预期收益和效率来抵消这些交易和整合成本。这些因素和类似的风险可能会对CZFS和HVBC的运营业绩、业务和股票价格产生不利影响。

HVBC的董事和高管在合并中拥有财务利益，这些利益可能不同于HVBC 股东的利益，或者不同于该股东的利益。

在考虑本委托书/招股说明书中包含的信息时，您应该知道，HVBC的高管和董事在合并中拥有与HVBC股东的一般利益不同或除此之外的财务利益。这些利益包括，其中包括：

•

有权获得现金支付，以换取取消已发行的股票期权，包括未授予的股票期权 ；

•

加速授予限制性股票奖励的权利；

•

新协议，在合并完成时向HVBC董事长兼首席执行官特拉维斯·J·汤普森和HVBC董事长兼首席执行官罗伯特·J·马里诺·总裁支付现金，以换取他们终止与HVBC的现有协议，并遵守竞业禁止和竞业禁止限制；

•

与查尔斯·赫特、执行副总裁总裁和首席运营官 抵押贷款事业部以及HVBC执行副总裁总裁兼首席运营官克里斯·雅各布森签订的雇佣协议，在合并完成后高管有资格终止雇佣的情况下，提供现金遣散费和持续的员工福利 ；

•

支付给赫特先生的留任奖金，条件是赫特先生在合并完成后至少90天内继续受雇于CZFS和FCCB。

•

某些其他高级管理人员在某些情况下获得现金遣散费和持续雇员福利的权利。

•

CZFS在合并后对合并前发生的作为或不作为继续获得赔偿和责任保险的权利；

•

如属华侨银行董事一名，则为华侨银行董事会席位；如为华侨银行两名董事，则为华侨银行董事会成员各一席；如属华侨银行董事会成员，则为华侨银行董事会成员；如适用，则为华侨银行董事会或华商银行董事会成员提供任何相关报酬；及

•

就特拉维斯·J·汤普森和罗伯特·J·马里诺而言，均为FCCB高级官员。

在合并悬而未决期间，HVBC将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工、供应商和客户的影响的不确定性可能会对HVBC产生不利影响。这些不确定性可能会削弱HVBC和/或HVB在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致与HVBC和/或HVB打交道的客户、供应商和其他人寻求改变与HVBC和/或HVB的现有业务关系。在合并生效之前，HVBC和HVB的员工保留和招聘可能特别具有挑战性，因为员工和潜在员工可能会对他们在合并后的公司中未来的角色感到不确定。

寻求合并和准备整合可能会给HVBC的管理层和内部资源带来重大负担。任何重大转移管理层对正在进行的业务的注意力，以及在过渡和整合过程中遇到的任何困难，都可能影响HVBC和HVB的财务业绩，并在合并后影响合并后的公司。 此外，合并协议要求

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HBBC和HVB按照过去的惯例在正常业务过程中运作，并限制HVBC和HVB在合并生效时间或 未经CZFS事先书面同意的情况下采取某些行动。这些限制可能会阻止HBBC和/或HVB寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会。

合并协议中包含的终止费和对招募的限制可能会阻止其他公司试图收购HVBC。

在合并完成之前，禁止HVBC与CZF以外的任何人征集、发起、鼓励或考虑任何可能导致合并或要约合并或其他企业合并交易的询价或提案。此外，HVBC已同意在特定情况下向CZFS支付270万美元的终止费。 这些条款可能会阻止其他公司试图收购HVBC，即使其他公司可能愿意为HVBC股东提供比CZFS在合并中提供的更大价值。支付终止费也可能对HVBC的运营结果产生实质性的不利影响。

HVBC从其财务顾问处获得的公平意见不会 反映公平意见发表之日之后的情况变化。

TKG向HVBC董事会口头提交其意见， 该意见随后于2022年10月18日获得书面确认，大意是，截至该日期，基于并受制于其中所载的因素、资格和假设，从财务角度来看，合并协议中所载的合并对价对HVBC普通股持有人是公平的。由于HVBC目前预计不会要求TKG更新其意见，因此该意见不会从合并完成时的财务角度 解决合并考虑的公平性。因此，本意见不反映意见发表日期后可能发生或已经发生的变化，包括CZFS或HVBC的运营和前景的变化、一般市场和经济状况的变化或可能超出CZFS和HVBC控制范围的监管或其他因素。任何此类变化，或该意见所依据的其他因素的变化，都可能实质性地改变或影响CZFS或HVBC的相对值。

如果在2023年6月30日前没有完成合并，CZFS或HVBC可以终止合并协议。

CZFS或HBBC可在某些情况下终止合并协议，包括在2023年6月30日前尚未完成合并。 然而，如果一方未能完成交易是由于寻求终止合并协议的一方实质性违反合并协议，则该终止权利将不可用。

合并给HVBC股东带来的税收后果将取决于收到的合并对价。

合并的目的是为了符合美国联邦所得税的目的，即符合《守则》第368(A)条所指的重组。 因此，对于美国联邦所得税而言，由于合并，预计HVBC普通股的美国持有者一般只会确认不超过作为合并对价的一部分收到的现金(如果有)的收益(而不是亏损)，并且如果该持有者以现金形式收到全部对价，或就作为CZFS普通股零碎股份收到的任何现金，将确认收益或亏损。

如果合并完成，与合并后公司相关的风险

CZFS可能无法实现合并的预期好处。

合并的成功将取决于CZFS实现预期成本节约的能力，以及以不对现有业务造成实质性破坏的方式将CZFS和HVBC的业务合并的能力

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HVBC和/或HVB的客户关系不会导致任何客户流失带来的收入减少。合并的成功还将取决于员工、系统、操作程序和信息技术的整合，以及关键员工的留住。此外，合并的成功在一定程度上取决于HVBC和/或HVB客户在交易完成后选择继续与合并后的公司 保持关系。如果CZFS不能成功实现其目标，或者如果HVBC和/或HVB客户选择不继续与合并后的公司保持关系，则合并的预期好处可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

CZFS和HVBC已经运营，并将继续独立运营，直到合并完成。整合过程可能会导致关键员工的流失、HVBC持续业务的中断或标准、控制程序和政策的不一致，从而对CZFS维持与客户和员工的关系或实现合并的预期好处的能力产生不利影响。

与合并相关的意外成本可能会降低CZFS未来的每股收益。

CZFS认为，其已合理估计了CZFS和HVBC业务整合的可能成本，以及作为合并公司运营的增量成本。然而，意想不到的交易成本，如税费或专业费用，或意想不到的未来运营费用，如增加的人员成本或增税，以及其他类型的意想不到的不利发展，可能会对合并后公司的运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果发生意想不到的成本，合并可能会对合并后公司的每股收益产生稀释效应。换句话说，如果合并完成，CZFS普通股的每股收益可能会低于合并没有完成时的每股收益。

合并完成后，获得股票补偿的HVBC股东将成为CZFS股东，并将拥有不同的权利，这些权利可能比他们目前的权利更不利。

合并完成后，获得股票补偿的HVBC股东将成为CZFS 股东。HVBC的公司章程和章程以及CZFS的公司章程和章程的不同将导致成为CZFS股东的HVBC股东的权利发生变化。有关更多信息，请参阅本文件第99页开始的股东权利比较。

CZFS和HVBC股东在合并后的所有权和投票权都将减少，对合并后组织的管理层的影响力也将较小。

HVBC股东目前有权在HVBC董事会选举和影响HVBC的其他各种事项上投票。合并后，每个HVBC股东将持有合并后组织的百分比所有权，远远小于这些股东目前对HVBC的所有权百分比。预期在紧接合并后，HVBC的前 股东将于合并中收取少于CZFS普通股流通股约18%的股份。正因为如此，与现在相比，HVBC的股东对CZFS管理层和政策的影响力将大大 降低。此外，CZFS股东对CZFS管理层和政策的影响力将低于他们现在对CZFS管理层和政策的影响力。

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为CZFS选择的未经审计的备考压缩组合数据的摘要

2022年10月18日，CZFS、CZFSAC、FCCB、HVBC和HVB签订了一项合并协议，根据该协议，(I)HVBC将与 合并并并入CZFS，CZFS为尚存实体；(Ii)HVB将与FCCB合并并并入FCCB，FCCB为尚存实体(建议合并)。拟议的合并预计将在2023年上半年完成，这取决于HVBC股东的批准以及惯常的完成条件和监管批准。

下表显示了在形式简明的基础上选定的财务信息 ，以实施拟议的合并和相关交易(拟议的交易)，即所谓的形式信息，就好像拟议的交易发生在资产负债表信息的情况下是在2022年9月30日，在损益表信息的情况下是在列报的期间开始时。备考信息反映了会计的获取方式。

CZFS预计，拟议中的合并将为合并后的公司带来财务利益，包括减少运营费用和增加收入。备考资料虽然有助说明建议合并后长实地产的财务特征，但并不反映该等利益，因此不会尝试预测或建议未来的业绩。形式上的信息也不一定反映CZFS的历史结果，如果这两家公司在这些时期合并的话。

在准备这一选定的形式信息时使用了0.4000的交换比率。你应阅读本摘要所选的未经审核备考资料 及未经审核备考简明综合财务资料项下所包括的资料，以及以引用方式并入本委托书/招股说明书中的CZFS的历史综合财务报表及相关附注，以及包括在委托书/招股说明书中的HBBC的资料。

未经审核的备考股东权益及净收入受本标题所载陈述的规限，不应被视为反映长实地产普通股的市值或长实地产于任何期间的实际或未来经营业绩。实际结果可能与提供的形式信息大不相同。

		2022年9月30日(以千计)
预计合并资产负债表数据
总资产		$	2,966,004
贷款总额，净额			2,142,598
存款			2,371,549
股东权益总额			231,655

		九个月结束 2022年9月30日				截至的年度 2021年12月31日
		(在……里面成千上万的人，除 每分享数据)
形式简明合并损益表数据
利息收入		$	79,221			$	96,443
利息支出			11,094				13,299
净利息收入			68,127				83,144
贷款损失准备金			6,136				5,455
计提贷款损失准备后的净利息收入			61,991				77,689
非利息收入			14,434				25,729
非利息支出			51,562				65,898
所得税前收入			24,863				37,520
所得税拨备			4,355				6,967
净收入		$	20,508			$	30,553
预计每股数据
基本收入		$	4.38			$	6.50
摊薄后收益		$	4.38			$	6.50

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比较市场价格数据

CZFS和HVBC的普通股分别在纳斯达克上市和交易，代码分别为？CZFS？

于2022年12月27日，即本委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行的交易日，CZFS有3,971,209股普通股流通股和1,837名登记在册的股东。2022年12月27日，也就是本委托书/招股说明书发布日期前最后一个实际可行的交易日，已发行的HVBC普通股为2,242,421股，登记在册的股东为108人。这样的股东数量并不反映个人或机构投资者通过银行、经纪公司和其他机构以被提名者的名义持有股票的数量。

下表列出了上一次报告的长实股份的销售价和最后一次报告的HVBC普通股的销售价，如在纳斯达克上报道的，时间是2022年10月18日，也就是拟议合并公开宣布前的最后一个完整交易日，以及2022年12月27日，即本委托书/招股说明书发布日期之前的最后一个实际可行的交易日。下表还列出了如果合并在上述日期完成，HVBC股东将从其每股HVBC普通股中获得的CZFS普通股每股等值：

		CZFS常见 库存				公共暖通空调 库存				等价值每股公共暖通空调库存(1)
2022年10月18日		$	70.00			$	21.00			$	28.00
2022年12月27日		$	78.60			$	27.65			$	31.44

(1)	计算方法是将截至指定日期的中证金融普通股收盘价乘以0.400的兑换率 。

合并完成后，将发行的CZFS普通股以换取HVBC普通股的市值将在HVBC特别会议时未知。我们鼓励华润置业股东获取CZFS普通股和华润置业普通股的当前市场报价，并仔细审阅本委托书 声明/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的其他信息。从第108页开始，请参阅在哪里可以找到更多信息。

CZFS普通股持有人在CZFS董事会宣布时将从法定盈余或净利润中获得股息。 合并完成后，经CZFS董事会批准和宣布，CZFS预计将继续按照过去的惯例支付季度现金股息。目前CZFS普通股每股的年化分配率为每股1.92美元。然而，长实地产派发股息受多项因素影响，不能保证长实地产在完成合并后会派发股息，或未来不会减少派息。

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有关前瞻性陈述的信息

本委托书/招股说明书，包括本委托书/招股说明书中包含的信息或通过引用纳入本委托书/招股说明书中的信息，可能包含《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于CZFS和HVBC合并的好处的陈述，包括未来的财务 和经营业绩和业绩；有关CZFS和HVBC对未来运营、产品和服务的计划、目标、预期和意图的陈述；以及其他通过以下词语识别的陈述：预期、预期、打算、计划、相信、寻求、估计、将会、应该、可能或类似含义的词语。这些前瞻性陈述基于CZFS和HVBC管理层目前的信念和预期，固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多 很难预测，通常超出CZFS和HVBC的控制范围。此外，这些前瞻性陈述受到有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果大不相同。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，这些陈述是基于对CZFS和HVBC业务的未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的当前信念、预期和假设。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。

本委托书/招股说明书中包含的所有前瞻性陈述 均基于委托书/招股说明书发布时的信息。预计数字、预计数字和估计数字仅用于说明目的，不是预测，实际结果可能与实际情况大相径庭。CZFS和HVBC没有义务(并明确拒绝任何此类义务)更新或更改这些前瞻性陈述，除非法律另有要求，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同。

•

CZFS和HVBC的业务可能无法成功合并，或者完成合并的时间可能比预期的更长；

•

合并节省的成本可能没有完全实现，或者可能需要比预期更长的时间来实现；

•

合并后的运营成本、客户流失和业务中断，包括对员工关系的不利影响，可能比预期的要大；

•

可能无法获得政府对合并的批准，或者可能在与政府批准合并相关的 中施加不利的监管条件；

•

HVBC的股东可能不会批准合并；

•

完成合并的成本可能高于预期，包括由于 意外因素或事件的结果；

•

将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；

•

各方可能无法在预期的时间框架内或根本无法在合并中实现预期的协同增效和运营效率，并成功整合HVBC的业务和CZF的业务；

•

这种整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高；

•

拟议交易后的收入可能低于预期；

•

CZFS和HVBC在执行各自的业务计划和战略以及管理上述涉及的风险方面取得了成功；

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•

CZFS因拟进行的交易而增发股本造成的摊薄；

•

总体经济状况的变化，包括通货膨胀、市场利率的变化以及联邦政府货币和财政政策的变化；

•

立法和监管改革；以及

•

不确定新冠肺炎大流行的持续时间、范围和对CZFS、HVBC和拟议交易的影响。

其他可能导致CZFS和HVBC的结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素可以在本委托书/招股说明书第19页开始的标题为风险因素的章节和CZFS和HVBC提交给美国证券交易委员会的文件中找到，包括CZFS和HVBC提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告，包括截至2021年12月31日的财年CZFS和HVBC的Form 10-K年度报告。

告诫您不要过度依赖前瞻性陈述 ，这些陈述仅说明截至本委托书/招股说明书的日期或本委托书/招股说明书中通过引用并入的任何文件的日期。与合并或本委托书/招股说明书中涉及的其他事项有关的所有后续书面和口头前瞻性陈述，以及归因于CZFS或HVBC或代表其行事的任何人的所有前瞻性声明，均明确地完整地符合本节中包含或提及的警示声明。 除非适用法律或法规要求，否则CZFS和HVBC没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本委托书/招股说明书发布之日之后的事件或情况，或反映 意外事件的发生。

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关于这些公司的信息

公民金融服务公司

CZFS是宾夕法尼亚州的一家公司，成立于1984年4月30日，是其全资子公司FCCB的控股公司，FCCB是一家在宾夕法尼亚州注册的银行。CZFS是根据1956年修订的《银行控股公司法》成立的银行控股公司。CZFS由FRB和PADOBS监管 。于2020年内，CZFSAC成立为CZFS的全资附属公司，其后CZFS将FCCB的权益转让予CZFSAC，以促进与中海岸社区银行及其全资附属公司中海岸社区银行的合并，合并已于2020年4月17日完成。CZFS主要从事其子公司CZFSAC、FCCB和FCCB的全资子公司、第一公民保险代理公司和1^STPA LLC的Realty(房地产)。Realty成立于2019年3月，目的是管理和出售FCCB在向商业客户提交的破产申请达成和解时收购的物业，以及FCCB在止赎中获得的其他物业。

截至2022年9月30日，CZFS的总资产约为23.5亿美元，总存款约为18.7亿美元，净贷款约为17.2亿美元，股东权益约为1.914亿美元。CZFS的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州曼斯菲尔德南大街15号，邮编16933，电话号码是(570662-2121)，其网站是Www.firstcitizensbank.com。本网站包含的信息 不构成本委托书/招股说明书的一部分。

第一公民社区银行

FCCB是一家总部位于宾夕法尼亚州曼斯菲尔德的宾夕法尼亚州特许银行，是美联储系统的成员银行。FCCB受PADOBS和FRB的监管。FCCB是一家提供全方位服务的银行，为个人、企业、政府和机构客户提供广泛的银行活动和服务。这些活动和服务主要包括支票、储蓄和定期存款账户；住宅、商业和农业房地产、商业和工业、州和政治分区以及消费贷款；以及各种其他专业金融服务。FCCB的信托和投资部门提供全方位的客户投资、房地产、矿产管理和退休服务。

FCCB的主要市场区域包括宾夕法尼亚州中北部的波特、蒂奥加、克林顿、布拉德福德和中心县、黎巴嫩、伯克斯郡、斯库尔基尔、兰开斯特和宾夕法尼亚州中南部的切斯特县、纽约南部的阿勒格尼县和威尔明顿以及特拉华州的多佛市，并运营着33个分支机构和两个银行设施。通过这个支行网络及其电子交付渠道，FCCB向当地企业、消费者和市政当局提供存贷款产品和金融服务。第一公民保险公司是FCCB的全资子公司，提供共同基金、年金、健康和人寿保险等产品。第一公民投资和信托服务部提供专业的信托管理、投资管理服务、遗产规划和管理以及证券托管。FCCB的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州曼斯菲尔德南大街15号，邮编：16933，电话：(570662-2121)。

HV Bancorp公司

HV Bancorp，Inc.是宾夕法尼亚州的一家公司，是亨廷登山谷银行的控股公司。HBBC是根据修订后的1956年《银行控股公司法》成立的银行控股公司。HVBC由联邦储备委员会和PADOBS监管。HVBC的股票于2017年1月12日在纳斯达克开始交易。截至2022年9月30日，HVBC的合并资产约为6.033亿美元，存款约为5.041亿美元，股东权益约为4140万美元。总部设在宾夕法尼亚州多伊尔斯敦的2005Easton Road，Suite304,18901，电话号码是(267280-4000)。

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亨廷顿山谷银行

亨廷登山谷银行是一家在宾夕法尼亚州注册的储蓄银行，总部设在宾夕法尼亚州亨廷顿山谷，它不是美联储 系统的成员。它受到PADOBS和FDIC的监管。HVB成立于1871年，目前为其一般服务区(宾夕法尼亚州蒙哥马利县、巴克斯县和费城县、新泽西州伯灵顿县和特拉华州纽卡斯尔县)提供住宅和商业贷款，并向零售和商业客户提供各种储蓄、支票和存单账户。HVB的主要业务包括在其市场范围内吸引公众的零售存款，并将该等存款连同经营和借贷所产生的资金一起投资，主要投资于一户至四户住宅按揭贷款、商业地产贷款(包括多户贷款)和其他商业业务、建筑贷款，以及较少程度的房屋净值贷款和房屋净值信贷额度及消费贷款。HVB的网站地址是 Www.myhvb.com。本网站包含的信息不构成本委托书/招股说明书的一部分。

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HVBC股东特别大会

本委托书/招股说明书将提供给HVBC普通股持有人，以供在HVBC股东特别大会及其任何延期或延期会议上使用。

特别会议的日期、时间和地点

HVBC的股东特别大会将于当地时间2023年2月15日上午11：00在亨廷登山谷银行举行，地址为宾夕法尼亚州多伊尔斯敦2005年东南路304室，邮编：18901。

特别会议的目的

在特别会议上，将要求HVBC截至记录日期的股东考虑和表决以下事项：

1.

合并提案；

2.

补偿方案；以及

3.

如有必要，提出休会建议。

HVBC董事会的建议

HBBC董事会已经批准了合并协议，并建议您按如下方式投票：

•

？？合并提案；

•

？？赔偿建议；以及

•

2.如有必要，可将休会建议改为。

记录日期；流通股；有投票权的股票

只有在记录日期为2022年12月27日的交易结束时持有HVBC普通股记录的持有者才有权在HVBC的特别会议上通知并投票。截至记录日期，已发行的HVBC普通股有2,242,421股，由108名股东登记持有。截至记录日期，每持有一股HVBC普通股，每持有一股HVBC普通股，可享有一票投票权。

法定人数；需要投票

要召开有效的股东大会，必须有足够的法定人数。如果有权投票的HVBC普通股至少多数股份的持有者亲自或委托代表出席特别会议，则将存在法定人数。为确定出席人数是否达到法定人数，将计入弃权人数。如果您未能在特别会议之前提交委托书或在HVBC 特别会议上投票，您持有的HVBC普通股将不计入法定人数。

假设法定人数存在，则有权在特别会议上投票的所有HVBC股东所投赞成票的多数 才能批准合并提案、补偿提案和休会提案。

对于所有提案，弃权不是特别会议上的股份投票，因此不会影响任何提案的结果。 同样，经纪人的不投票对合并提案、补偿提案和休会提案没有影响。

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董事和管理层的股份所有权；表决协议

截至记录日期，HVBC及其关联公司的董事和高管合计实益持有HVBC普通股538,705股，约占HVBC已发行股份的24.0%。董事的每名董事及若干高管仅以其股东身份与华侨银行订立投票协议，要求彼等各自 投票赞成合并建议。截至记录日期，该等董事及若干管理人员持有HVBC普通股437,305股，约占HVBC普通股已发行股份的19.5%。

在考虑HVBC董事会关于您投票支持合并提案的建议时，您应该知道，HVBC的高管和董事在合并中拥有的经济利益可能不同于HVBC股东的利益，或者不同于该股东的利益。从第56页开始，见提案I：合并中HVBC董事和执行人员的权益。

代理投票

如果您是HVBC的股东，HVBC董事会要求您退还本文件附带的代理卡，以供在HVBC特别会议上使用。请填写委托书，注明日期并签名，并将其装在已付邮资的信封内迅速寄回。或者，你也可以通过互联网或电话投票。

在特别会议之前收到且在特别会议投票前未被撤销的所有正式签署的委托书将在特别会议上根据委托书上的指示进行投票 ，如果没有给出任何指示，将投票赞成合并提案、投票表决补偿提案和投票表决休会提案(如有必要)。

如果您对合并、其他会议事项或本委托书/招股说明书有任何疑问，或需要协助投票表决您的股票，请联系Laurel Hill Consulting Group，LLC，HVBC的代理律师，地址或电话如下：

劳雷尔·希尔咨询小组

2 Robbins Lane，201套房

纽约杰里科，11753

银行和经纪人电话：(516)933-3100

所有其他人拨打免费电话(888)742-1305

如果您以街道名义持有您的HVBC普通股，即以银行、经纪人或其他记录保持者的名义持有，您 必须指示您的HVBC普通股的记录持有人如何投票您的股票，或从记录持有人那里获得代表，在特别会议上亲自投票您的股票。

如果您未能正确提交委托卡或指示您的经纪人、银行或其他代名人投票您持有的HVBC普通股，并且您没有 亲自出席特别会议并投票，您的股票将不会被投票。这不会对合并提议产生任何影响。

如何撤销您的代理

如果您是HVBC股东，您可以在特别会议投票表决您的 委托书之前，随时采取以下任一操作来撤销您的委托书：

•

向HBBC秘书递交书面通知，通知日期晚于您的委托卡日期，声明您撤销您的委托书；

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•

提交新的签名委托书，注明较晚的日期(如果您通过互联网或电话提交了您的委托书，您可以通过互联网或电话再次投票)(任何较早的委托书将自动撤销)；或

•

出席特别会议并亲自投票，尽管出席特别会议本身不会撤销委托书。

•

您应将任何撤销通知发送至：

HV Bancorp公司

2005东路南路，304号套房

宾夕法尼亚州多伊尔斯敦18901

(267) 280-4000

注意：美国国务卿贾尼斯·加纳

如果您通过银行、经纪人或其他被提名人持有您在Street Name中持有的HVBC普通股，您必须遵循您从银行、经纪人或其他被提名人那里收到的指示来更改您的投票。

亲自投票

如果您是HVBC股东，并计划出席HVBC特别会议并希望亲自投票，您将在特别会议上获得投票权。然而，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，而您 希望在特别会议上投票，您必须从经纪商、银行或其他代名人那里获得委托书才能投票。

无论您是否计划 参加特别会议，HVBC都要求您尽快填写、签署、注明日期并将随附的委托卡放在已付邮资的信封中寄回。这不会阻止您亲自在特别会议上投票，但会确保如果您不能出席，您的投票将被计算在内。

弃权和经纪人 无票

只有投票赞成合并提案的股份，包括由正确执行的不包含投票指示的代理所代表的股份，才会被计算为对合并提案的投票，对补偿提案的投票，以及对休会提案的投票。

在未经客户明确指示的情况下，为作为该等股票实益所有人的客户持有街道名下的HVBC普通股股票的经纪人，不得就本文档中提出的行动对该客户的股票行使投票权。经纪人提交的不行使投票权的代理被称为经纪人非投票权。预计将在HVBC特别会议上表决的所有提案都将是非常规事项，因此，在HVBC特别会议上确定法定人数时，经纪人非投票(如果有)将不被算作出席并有权投票。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以街道名义持有您的 股HVBC普通股，只有当您通过遵守您的银行、经纪人、受托人或其他 代名人通过本委托书/招股说明书向您提供的指示来提供如何投票的指示时，该实体才会投票表决您的HVBC普通股。

因此，请在随附的委托书上注明并寄回，以表明您的投票，或填写选民指导表(如适用)。

为确定出席人数是否达到法定人数，将计入弃权人数。对于所有提案，弃权不代表股份在特别会议上投票，因此，不会影响任何提案的结果。

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代理征集

如果您是HVBC的股东，附呈的委托书是由HVBC董事会征求的，并代表董事会征求意见。HBBC将支付征集将在特别会议上投票的 代理的费用。本委托书/招股说明书的所有印刷费用以及美国证券交易委员会备案和注册费由华中证券和北京华侨银行平均分担。委托书和其他征集材料原件邮寄后，HBBC及其代理人也可以通过邮寄、电话、传真或亲自征集委托书。我们不会为这些征集活动向HVBC的董事、管理人员或其他员工支付额外的补偿。

HVBC已经聘请了一家委托书征集公司Laurel Hill Consulting Group，LLC来协助它的征集过程。HVBC估计，它将向Laurel Hill咨询集团支付约6,000美元的费用外加某些费用，并已同意赔偿Laurel Hill Consulting Group，LLC的某些损失。Hvbc打算补偿持有hvbc普通股但没有受益的人，如经纪人、托管人、被指定人和受托人，补偿他们将委托书和其他募集材料的副本转发给他们所代表的人，并请求他们授权行使委托书的合理费用。

这份委托书/招股说明书和委托卡将于2023年1月5日左右首次发送给HVBC股东。

股票和记账式股票

如果您是HVBC的股东，您不应发送任何代表HVBC普通股的证书。股东将在合并结束前收到一份选举表格和 交出股票的说明。请不要将您的股票与您的代理卡一起发送。

如果您持有的HVBC普通股是以簿记形式持有的，您将不需要采取任何行动来交出您持有的HVBC普通股。 合并完成后，以簿记形式持有的HVBC普通股将自动交换合并对价。如果您通过经纪人持有您在Street NAME的股票，经纪人将 提供关于您的HVBC普通股的选择说明。

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建议I：合并

以下讨论包含有关合并的重要信息。本次讨论受作为本委托书/招股说明书附件的合并协议和财务顾问意见的制约，全文仅供参考。我们敦促您仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括合并协议和作为本委托书/招股说明书附件所附的HVBC财务顾问意见，以便更全面地了解合并。

一般信息

于2022年10月18日，长实地产董事会代表长实地产并以长实地产唯一成员的身份，以及华侨银行、华商银行及华侨银行的董事会分别批准长实地产、华商银行、华商银行及华侨银行之间的合并协议，根据该协议，(I)华侨银行将与长实地产合并，长实地产为尚存实体；及(Ii)华侨银行将与华商建行合并，华商建行为尚存实体。

合并完成后，根据本文所述和合并协议中规定的按比例分配条款，合并完成后，HVBC普通股(由HVBC或CZFS持有的股票除外)的持有人将有权选择以已发行和发行的每股HVBC普通股无息换取(I)30.50美元现金或(Ii)0.4000股CZFS普通股。具体地说，每个HVBC股东的选择都受按比例分配条款的约束，这些条款可能会修改股东的选择，以确保HVBC普通股 的20%的流通股(不包括与合并有关的HVBC普通股被注销的股份)交换为现金，并将HVBC普通股的80%的流通股交换为CZFS普通股。

？有关管理合并的法律文件的更多和更详细的信息，请参阅第68页开始的《合并协议》，包括关于合并的条件和终止或修改合并协议的规定的信息。

合并的背景

自2017年1月相互转换为股票并筹集2,180万美元毛收入以来，HVBC通过股票回购管理其资本，并控制了有机增长，主要是在其商业和住宅抵押贷款组合中。HVBC的传统银行模式包括发起并向二级市场销售其一户至四户住宅房地产贷款的大部分。从2019年开始，HVBC成立了一个新的商业银行部门，大大扩大了该行的商业房地产和商业业务组合。截至2022年9月30日，HVBC拥有2.302亿美元的商业房地产和商业商业贷款(不包括Paycheck Protection计划贷款)，而截至2019年12月31日，此类贷款为4630万美元。为了支持HVBC的持续贷款增长，HVBC于2021年5月发行了1,000万美元的次级债券。

2022年1月，当HVBC管理层与HVBC董事会一起审查其2022年至2024年的战略和资本计划时，管理层讨论了HVBC市场的竞争格局以及持续贷款和存款增长的挑战。他们讨论了平坦的收益率曲线和低利率环境的持久性及其对收益的影响。管理层还讨论了继续投资于技术的必要性，这将需要跟上规模更大的竞争对手的步伐。管理层认为，HVBC将需要 考虑融资，以继续其增长战略，将新的重点放在其商业贷款组合上。管理层在与其财务顾问协商后估计，发行2,000万至2,500万美元普通股 可能是HVBC执行其战略计划所需的金额。管理层和hvbc董事会认为，向hvbc现有股东提出的发售计划被严重稀释。因此，HVBC董事会和管理层认为

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在HBBC追求其战略目标的同时，HVBC同时需要考虑其他战略选择，以进一步提升股东价值，包括为战略业务合并寻找规模相当的金融机构，或寻找规模更大的金融机构作为战略收购方。

2022年3月9日，华侨城与华侨城董事会成员罗伯特·马里诺、总裁与华侨城董事长兼首席执行官特拉维斯·J·汤普森、华侨城与华侨城董事长兼首席执行官兰德尔·E·布莱克、华商所与华商所执行副总裁总裁、华中华侨银行执行副总裁兼首席运营官米基·L·琼斯、华中华侨银行执行副总裁兼首席运营官米基·L·琼斯、华中华侨银行执行副总裁小David·Z·理查兹和华侨城建行执行副总裁总裁举行午餐会。最初的讨论是考虑CZFS可能对HVBC发行的潜在普通股感兴趣。在那次会议上，布莱克先生表示有兴趣将CZFS拓展到费城市场。然后，讨论转向了HVBC的特许经营权如何与CZFS的战略计划相适应。双方讨论了CZFS的收购历史，包括CZFS在整合CZFS收购的银行的运营和商业文化方面的成功。汤普森和布莱克同意未来继续就HVBC的潜在融资和业务合并的可能性进行讨论。

2022年3月12日，汤普森先生会见了总裁和A公司首席执行官，A公司也是一家规模类似的金融机构，也位于宾夕法尼亚州。汤普森谈到了A公司对HVBC可能发行的普通股或可能的对等合并融资的兴趣。总裁和A公司首席执行官表示有兴趣了解更多有关EQUALS潜在合并交易的指标，并同意未来与汤普森先生进行讨论。

2022年3月14日，汤普森先生和马里诺先生与董事会主席和位于宾夕法尼亚州的金融机构B公司的总裁和首席执行官共进午餐。会议的目的是讨论B公司可能对HVBC发行的潜在普通股感兴趣。他们还讨论了两家公司的管理团队、运营、商业文化和前景。双方讨论了B公司的总体增长和收购战略。

2022年3月30日，理查兹先生与马里诺先生会面，表达了CZFS对收购HVBC的兴趣。理查兹认为，如果HBBC对战略合并感兴趣，CZFS 将考虑提出以每股约30.00美元的价格收购HVBC。Marino先生同意与管理部门和HVBC董事会讨论这一提议的概念。

2022年4月初，汤普森先生联系了投资银行公司A，准备了一些初步估值模型，以更好地了解银行市场的当前状态以及说明性的合并交易定价比率和倍数。这一信息于2022年4月21日提供给汤普森先生。在这一举措的同时，汤普森还在4月下旬聘请了TKG，开始为EQUALS与A公司的潜在合并交易建模。

在2022年4月20日的HVBC董事会例会上，Thompson先生和Marino先生与HVBC董事会讨论，他们将如前所述调查潜在的合并伙伴，并正在与CZFS和A公司进行初步的正在进行的讨论。有关这些举措的更多信息将提供给董事会审议和未来讨论。

Marino先生于2022年5月13日与Richards先生通了电话， 表示，如果以书面形式提供，HVBC将考虑与CZFS合并的提议，以便由HVBC董事会审查。理查兹先生回应说，他将与CZFS董事会和高级管理层跟进， 开始就一项提案开展工作。

在2022年5月期间，汤普森先生与A公司的总裁和首席执行官进行了多次电话交谈，就EQUALS交易的潜在合并事宜进行了讨论。他们初步讨论了两家公司如何整合他们的管理团队，并同意在2022年5月31日举行会议，正式讨论这笔潜在的交易。

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在考虑了投资银行A的估值材料后，汤普森先生指示投资银行A安排与B公司的会议，继续从2022年3月开始的讨论。在确定会面日期之前，汤普森先生与总裁和B公司首席执行官均于2022年5月20日签署了相互保密协议。保密协议没有包含停顿或类似的条款。随后，会议定于2022年6月9日举行。

2022年5月31日，汤普森先生在TKG办公室会见了总裁和A公司首席执行官，讨论了合并EQUALS交易的可能性。他们讨论了他们对合并公司的愿景和高管领导层的可能性以及可能的交易时机，以及他们的理解，即定价应基于各自股东在合并后实体中的适当所有权水平、可接受的有形账面价值摊薄回收期和HVBC和A公司股东的每股收益增值，同时也认识到形式公司 将需要筹集至多2000万美元的普通股来支持形式公司的愿景。汤普森同意与HVBC董事会讨论这笔潜在的交易。

2022年6月9日，汤普森先生、马里诺先生和投资银行A公司的一名代表会见了B公司的总裁、首席执行官和首席财务官，以及一家投资银行的代表。双方进一步讨论了B公司在HVBC潜在普通股发行中的可能利益。B公司的代表还 讨论了B公司的运营、商业文化和前景。汤普森和马里诺确实提出了战略合并的话题，但B公司最初并未表现出强烈的兴趣。B公司表示，它需要进行重大的尽职调查，才能考虑参与普通股发行或战略合并。

2022年6月初，布莱克先生向汤普森先生表示，CZFS董事会将召开会议，敲定一份不具约束力的意向指示，并于当月晚些时候提交给HVBC。Thompson先生告诉Black先生，HVBC将考虑CZFS的提议，任何有兴趣的迹象都将提交HVBC董事会审查。在2022年6月15日的HVBC董事会例会上，汤普森先生向董事会通报，CZFS有兴趣提交一份不具约束力的意向书，每股价格在30.00美元至32.00美元之间，以收购HVBC。

2022年6月23日，汤普森和马里诺以及投资银行A的一名代表与宾夕法尼亚州一家信用合作社的首席执行官和另一名高管会面。会议的目的是讨论信用社对HVBC可能发行的普通股的可能兴趣。他们还讨论了每个实体的管理团队、运营、商业文化和前景。

2022年6月23日，CZFS提交了一份不具约束力的书面意向书 ，其中提议以每股30.00美元至32.00美元的价格收购HVBC 100%的普通股，交易方式为80%股票和20%现金，并进行股东选举。股票对价将基于CZFS普通股与每股HVBC普通股的固定交换比率，将于公布时或接近公布时确定。招商金融为华侨银行董事提供一个董事会席位，并为其银行子公司建行提供至少一个董事会席位给华侨银行 董事。此外，CZFS表示希望让Thompson先生和Marino先生在合并后的机构担任高级行政职务。不具约束力的利益指示函不包含任何排他性条款。

经过一些微小的修改，CZFS重新提交了日期为2022年6月29日的不具约束力的书面意向书。汤普森先生向CZFS表示，HBBC董事会将在2022年7月5日的特别会议上考虑这一意向。

在2022年7月5日的HVBC董事会特别会议上，TKG的代表就拟议的CZFS交易和拟议的等额交易与A公司的合并进行了比较。TKG审查了这两笔交易的财务方面，包括说明性交易定价比率和倍数的比较。TKG讨论了交易的战略基础和潜在的形式特征

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这两种情况下合并后公司的 。Luse Gorman，PC(Luse Gorman)的代表出席了这次会议，并审查和讨论了宾夕法尼亚州法律规定的董事受托责任。在评估这两笔交易时，在讨论了向B公司或其他潜在合作伙伴征集兴趣后，HVBC董事会得出结论，与CZFS的交易将比A公司更有利于股东、客户和员工。此外，潜在的CZFS交易向HVBC股东提供了溢价，与HVBC的交易价格相比，溢价将是很大的。为了完成EQUALS交易与A公司的合并，HVBC需要以完成2000万美元的资本募集为条件，这将增加执行风险。HVBC董事会讨论，与CZFS进行交易的形式公司将比与A公司合并后的形式公司大得多，CZFS能够为客户提供更多服务，并且随着CZFS扩展到新的市场领域，为HVBC员工继续与合并后的实体 提供许多机会。董事会亦认为，在利率环境迅速上升及相关经营环境不明朗的情况下，现在是考虑出售该公司的适当时机。在讨论结束时，HVBC董事会指示管理层执行非约束性意向并独家与CZFS评估交易，并在TKG和Luse Gorman的协助下继续讨论并开始就可能与CZFS合并进行尽职调查。在HVBC董事会会议后，Thompson先生通知A公司，HVBC董事会已决定不再进行等额合并交易。

2022年7月9日，汤普森先生代表HBBC签署了这份不具约束力的意向书。2022年7月13日，HVBC正式聘请TKG担任其独家财务顾问。

2022年7月13日，HVBC向CZFS发送了一份保密协议，以促进关于潜在合并的进一步讨论和尽职调查。保密协议包含了一年的限制，禁止CZFS向HVBC的某些 客户和员工征求意见。保密协议有一项停顿条款，该条款自保密协议签署之日或最终合并协议签署之日起一年前失效。 保密协议不包含排他性条款。CZFS于2022年7月25日签署了保密协议。

2022年7月27日，汤普森先生会见了布莱克先生、Mr.Jones先生和CZFS董事长。会议讨论了两个机构的高级管理层的作用、双方劳动力的文化、交易的时机和尽职调查的程序。

在签署保密协议后，双方同意继续进行CZFS对HVBC的尽职调查 审查。在2022年7月的最后一周，根据CZFS财务顾问Janney Montgomery Scott(Janney Yo)代表CZFS提供的请求列表，HVBC建立了一个虚拟数据室，并开始填充尽职调查文件。2022年8月，CZFS继续审查尽职调查材料，提出更多要求，并开始对HVBC的贷款组合进行第三方贷款审查。

2022年8月24日，HVBC高级管理层和TKG代表与CZFS高级管理层和Janney的 代表会面，进行尽职调查讨论。双方讨论了有关HVBC业务的广泛话题，包括其财务业绩、贷款组合、技术、对未来的预期和员工问题。

2022年8月31日，CZFS法律顾问Hogan Lovells US LLP(Hogan Lovells)向Luse Gorman提供了拟议的合并协议的初稿。Luse Gorman在与HVBC和TKG讨论后，于2022年9月9日向Hogan Lovells提供了合并协议的修订建议。

2022年9月19日，CZFS董事会召开例行会议，与高级管理层Janney和Hogan Lovells会面，审查对HVBC的尽职调查结果，讨论HVBC的律师对合并协议草案的拟议修订，并确定定价。

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合并考虑事项的参数。CZFS董事会批准每股30美元作为现金对价，每股0.4000股CZFS普通股 作为股票对价的交换比例。CZFS对这笔交易的估值为每股30.00美元，基于80%的股票和20%的现金交易，并进行股东选举。交换比率基于CZFS普通股75.00美元的成交量加权平均价。

2022年9月21日，HVBC董事会召开例行会议，与TKG和Luse Gorman会面， 审查交易状况，讨论合并考虑并审查合并协议。讨论后，HVBC董事会授权Thompson先生与CZFS进行进一步谈判，以根据CZFS的假设寻求更高的估值，因为合并对价处于2022年7月9日非约束性意向中概述的每股30.00美元至32.00美元区间的低端。然而，如果谈判不能提高价格，根据CZFS的假设，HVBC董事会 准备接受每股30.00美元。

2022年9月22日，汤普森先生和布莱克先生就合并考虑进行了进一步的讨论，包括提高每股价值，并可能取消股东选举。TKG和Janney还讨论了交易的估值，并比较了建模假设。布莱克先生告知Thompson先生，他将与CZFS董事会讨论合并考虑的对价组合的潜在增加和变化。

2022年9月29日，CZFS董事会召开特别会议，讨论增加合并对价。CZFS董事会批准每股30.25美元作为现金对价，但没有提高交换比例。股东选举也从提案中删除了。基于修订后的现金对价和2022年9月19日CZFS董事会会议的其他假设，CZFS对交易的估值为每股30.05美元。

在2022年9月下旬至2022年10月初，Luse Gorman和Hogan Lovells继续谈判并最终敲定合并协议的条款。此外，Luse Gorman和Hogan Lovells努力与Thompson先生和Marino先生敲定和解协议和竞业禁止协议，以换取他们终止雇佣协议，该协议将在拟议的合并完成后生效。

2022年9月底至2022年10月初，CZFS应TKG代表HVBC提供的反向尽职调查请求清单，建立并开始填充尽职调查文件的虚拟数据室 。2022年10月11日，HVBC的高级管理层和TKG的代表与CZFS的高级管理层和Janney的代表举行了反向尽职调查讨论。双方讨论了有关CZFS业务的广泛话题，包括其财务业绩、商业贷款流程、特拉华州投资组合贷款、技术、对未来的预期和员工 事项。

2022年10月13日，TKG和Janney的代表以及汤普森和布莱克先生举行了电话会议，敲定了拟议合并的价格和交换比率机制。这一讨论导致每股价格上涨，因为CZFS对交易的估值为每股30.1美元，计算基础是每股现金价格增加至30.5美元，使用75美元作为CZFS普通股的价值，其基础是CZFS普通股的25天成交量加权平均价，以及CZFS普通股每股HVBC普通股的交换率为0.4000股。 提议的交易仍然是80%的股票和20%的现金交易，并进行股东选举。招商银行还同意让董事在董事会获得一个席位，并为华侨银行董事提供两个席位(一个席位与招商银行董事会席位相同)。CZFS还邀请Thompson先生和Marino先生在合并完成后担任FCCB的高级官员。

2022年10月14日，HVBC董事会召开特别会议，讨论了对CZFS的尽职调查现状和合并协议条款摘要，包括增资

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在合并考虑中。管理层和TKG对CZFS的尽职审查报告良好。Luse Gorman的代表介绍了合并协议的法律条款摘要，包括审查交易结构、合并对价、在股票和现金对价之间分配股份的方法、各方各自的陈述和担保及契诺、合并后公司董事会的组成、员工福利事项、和解和竞业禁止及竞业禁止协议、结束条件和终止条款，包括潜在的终止费责任。HVBC董事会进一步讨论了完成交易所需的股东和监管批准，以及获得此类批准和完成合并的可能时间框架。HVBC董事会还讨论了投资于合并后机构的股东的长期利益。

2022年10月18日，HVBC董事会召开了一次特别会议，HVBC管理层成员以及Luse Gorman和TKG的代表出席了 。董事会与管理层及其外部顾问讨论和审查了最终定价条款、自2022年10月14日董事会会议以来对合并协议进行的微小修订，以及各方准备的披露时间表。卢斯·戈尔曼的代表再次与董事们审查了他们在宾夕法尼亚州法律下的受托责任。TKG随后提交了交易财务方面的摘要，包括对双方的某些历史财务指标和合并后公司的形式估计进行了比较。TKG强调了拟议交易的定价措施，并将其与宾夕法尼亚州、中大西洋地区和全国范围内规模相当的金融机构 自2019年1月1日以来完成的合并交易进行了比较。HVBC董事会讨论了可能触发HVBC终止合并协议权利的潜在情况，包括CZFS股价大幅下跌。TKG随后发表了TKG的口头意见，大意是，截至2022年10月18日，在符合所作假设的情况下， 遵循的程序、所考虑的事项、对TKG进行的审查的资格和限制，如意见所述，从财务角度来看，合并考虑对HVBC普通股持有人是公平的。会议结束后，TKG于2022年10月18日向HVBC董事会递交了书面意见。参见HVBC财务顾问的意见。

在审议了这些信息后，包括下列各项中所述的因素：合并的原因；合并董事会的建议；合并协议和拟进行的交易，合并协议及其考虑的交易是可取的，并且符合该公司及其股东的最佳利益。HBBC董事会随后于2022年10月18日一致投票批准并通过了合并协议和拟进行的交易，并建议HVBC股东投票批准合并协议和拟进行的交易。

同样在2022年10月18日，CZFS董事会开会讨论了最终合并协议和其他交易文件以及拟议的 交易。詹尼和霍根·洛弗尔斯的代表参加了会议。在会议上，CZFS高级管理层成员与Janney和Hogan Lovells的代表讨论了与HVBC的谈判结果，并向CZFS董事会提供了合并协议条款和条件的摘要以及其他交易文件。CZFS董事会随后讨论了拟议的交易及其对CZFS的影响。长实地产董事会经考虑该次会议及长实地产董事会前几次会议所讨论的事项后，一致认为合并、合并协议及合并协议拟进行的其他交易符合长实地产及其股东的最佳利益，并获董事一致通过合并协议及拟进行的交易。

在收到HVBC和CZFS董事会批准后，HVBC和CZFS于2022年10月18日签署了合并协议。HVBC的董事和某些高管签署并交付了股东投票协议。2022年10月19日，在股市开盘前，HVBC和CZFS发布了联合新闻稿，宣布合并协议的执行。

39

HVBC合并的原因；HVBC董事会的建议

在仔细考虑后，HVBC董事会于2022年10月18日举行的特别会议上一致(I)确定合并协议及其预期的交易(包括合并)符合HVBC及其股东的最佳利益，(Ii)宣布合并协议是可取的，及(Iii)批准签署、交付和 履行合并协议以及完成合并协议预期的交易(包括合并)。因此，HVBC董事会一致建议HVBC股东投票支持合并提案，投票支持补偿提案，投票支持休会提案。

在决定批准合并协议和由此预期的交易(包括合并)并建议HVBC股东采纳合并协议时，HVBC董事会与HVBC管理层以及HVBC的财务和法律顾问协商，评估了合并协议、合并和合并协议中预期的其他交易，并考虑了一系列因素，包括以下因素：

•

合并对价的隐含价值基于CZFS普通股截至2022年10月17日的收盘价，即每股HVBC普通股70.98美元，较HVBC普通股2022年10月17日(批准合并的董事会会议前最后一个交易日)的收盘价溢价44%；

•

HVBC和CZFS各自的业务、运营、财务状况、股票表现、资产质量、 收益和前景。在审查这些因素，包括通过尽职调查获得的信息时，HVBC董事会认为，CZFS和HVBC各自的业务、运营和风险状况是相辅相成的， 两家公司分开的收益和前景，以及拟议交易中潜在的协同效应和规模，为合并后的公司创造了利用互补和多元化收入流的机会，并拥有比HVBC的独立收益和前景更好的未来收益和前景；

•

国家和地方经济状况，特别是考虑到最近市场利率上升、预期未来市场利率上升、日益增长的通胀预期和其他因素对未来经济状况的不确定性，以及这些条件对HVBC财务状况、收益和前景的预期影响，以及包括HVBC在内的金融机构的股价；

•

合并后的公司作为中大西洋地区领先的社区银行的地位，拥有有效竞争的技术、规模和市场份额，并为HVBC的客户带来合并的好处；

•

交易完成后，合并后的公司董事会将包括一名遗留的华侨银行 董事，合并后的银行董事会将包括两名遗留的华侨银行董事，华侨银行董事会认为，这增加了华侨银行因合并而预期获得的战略利益实现的可能性；

•

交易完成后，现任华侨银行董事长兼首席执行官特拉维斯·J·汤普森和现任华侨银行总裁的罗伯特·J·马里诺将被聘为华侨银行的高级管理人员，华侨银行董事会认为，这增加了华侨银行通过合并预期实现的战略利益的可能性；

•

了解金融服务业当前的监管和竞争环境，包括： 监管、技术和合规任务导致的运营成本增加，来自银行和非银行金融和金融技术公司的竞争加剧，以及这些因素对HVBC以及合并后公司的潜在增长、发展、生产率和战略选择的可能影响；

40

•

它对HVBC可能可用的其他战略替代方案的看法，包括继续作为一家独立公司和与另一潜在收购或合并伙伴进行变革性交易，以及它相信与这种其他潜在交易伙伴的交易不会带来拟议与CZFS合并所能实现的财务和运营利益；

•

合并对价的80%将为CZFS普通股，这为HVBC股东提供了 作为CZFS股东参与合并后公司未来收益和业绩的机会；

•

合并对合并公司的预期形式财务影响，包括收益、每股收益增加、股息、股本回报率、有形账面价值、资产质量、运营效率、流动性和监管资本水平；

•

考虑到它们所服务的市场和提供的产品，以及交易将提供规模经济、节省成本的机会和增强的增长机会的预期，HVBC和CZFS的业务和前景具有互补性；

•

它相信两家公司的企业文化相似和兼容，这将促进交易的整合和实施；

•

HVBC和CZFS就合并和整合两家公司的最佳方法交换了意见，这两家公司的结构旨在最大限度地发挥协同作用的潜力和对当地社区的积极影响，最大限度地减少客户和员工的损失，并进一步分散合并后公司的运营风险概况，而不是任何一家公司的独立风险。

•

与HBBC管理层就HVBC对CZFS的运营、财务状况和监管合规计划的尽职调查进行审查和讨论；

•

期望能够及时获得所需的监管批准；

•

HVBC董事会的理解是，根据《国税法》第368(A)节，合并将被视为重组，因此，HVBC的股东将不会确认他们在合并中收到CZFS普通股的收益或损失；

•

交换比率将是固定的，HVBC董事会认为这符合这类交易的市场惯例和交易的战略目的；

•

合并对价的20%将包括现金，这为HVBC股东提供了立即确定价值的机会；

•

预计合并完成后，HVBC普通股股东将在完全稀释的基础上拥有合并后公司约15.3%的股份；

•

CZFS普通股的历史表现、CZFS更大的市值以及CZFS向其股东支付季度现金股息，而HVBC目前不向其股东支付现金股息；

•

HVBC的普通股股东将有机会就合并协议和合并的批准进行投票；

•

合并对HVBC员工的影响，包括CZFS根据合并协议同意提供的薪酬和员工福利；

•

TKG于2022年10月18日向HVBC董事会提交的关于公正性的意见，从财务角度来看，截至意见发表之日，并符合所遵循的程序，

41

TKG在向HVBC普通股持有人提交其意见时对审查作出的假设、考虑的事项以及对合并的限制和限制 合并建议中的对价。(见下文题为《HVBC财务顾问的意见》一节)；以及

•

HVBC董事会与其独立法律顾问Luse Gorman一起审查合并协议的重要条款，包括(I)董事会在某些情况下考虑主动收购提议的能力，但须由HVBC向CZFS支付终止费，根据可比交易中的终止费和合并协议的整体条款，HVBC董事会得出结论 是合理的。以及(Ii)如果CZFS普通股在交易结束前的衡量期间内下跌了20%，且在交易结束前的衡量期间内的表现比纳斯达克银行指数低20%，董事会有没有能力终止合并协议，以及合并协议中契诺、陈述和担保以及终止条款的性质 。

HVBC董事会还考虑了与交易相关的潜在风险，但得出结论认为，与CZFS合并的预期好处可能超过这些风险。这些潜在风险包括：

•

在努力实施交易和整合两家公司时，管理层的注意力和资源可能从其他战略机会和运营事项上转移；

•

在合并悬而未决期间以及之后失去HVBC关键员工的风险；

•

在合并悬而未决期间，将支付给HVBC股东的对价可能受到CZFS普通股交易价格下降的不利影响的风险；

•

在合并协议签署和合并完成之间对HVBC业务行为的限制，这可能会推迟或阻止HVBC在没有合并悬而未决的情况下进行可能出现的商机或可能采取的某些其他行动。

•

合并对HVBC整体业务的潜在影响，包括与客户、员工、供应商和监管机构的关系；

•

在实现费用节约和协同增效方面遇到困难的可能性：目前估计的数额或在目前设想的时间范围内；

•

与合并有关的某些预期成本，也可能高于预期；

•

与合并和银行合并相关的监管和其他批准，以及此类监管批准不会或不会及时收到或可能施加负担或不可接受的条件的风险；

•

事实是：(I)HBBC将被禁止在合并协议签署后积极征求收购建议；以及(Ii)如果合并协议在某些情况下终止，HVBC将有义务向CZFS支付270万美元的终止费，这可能会阻碍其他潜在与HVBC进行战略交易的各方寻求此类交易；

•

挑战合并的法律索赔的可能性；

•

HVBC股东将无权获得与合并相关的评估或异议权利。

•

尽管HVBC和CZFS共同努力，合并仍可能无法完成，或完成工作可能被不当推迟，包括因拖延获得所需的监管批准而造成的风险；以及

42

•

分别从第19页和第26页开始的题为《风险因素》和《关于前瞻性陈述的信息》一节所述的其他风险。

前述关于HVBC董事会考虑的信息和 因素的讨论并非详尽无遗，但包括董事会考虑的重要因素。在作出批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)的决定时，HVBC董事会并未对所考虑的因素量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同因素给予不同的权重。HVBC董事会在评估合并协议和拟进行的交易(包括合并)时，将所有这些因素作为一个整体加以考虑。

基于上述理由，合营公司董事会认为合并协议及合并协议拟进行的交易对合营公司及其股东是明智及公平的，并符合合营公司及其股东的最佳利益，并批准合并协议及拟进行的交易，包括合并。

在考虑HVBC董事会的建议时，您应该意识到，HVBC的某些董事和高管可能在合并中拥有有别于HVBC股东的利益，或在此之外的利益，并可能造成潜在的利益冲突。HVBC董事会意识到这些利益，并在评估和谈判合并协议及拟进行的交易(包括合并)时予以考虑，并向HVBC的普通股股东建议他们投票支持HVBC合并提议。见第56页开始的合并中HVBC董事和高管的权益。

应当指出的是，本部分对HVBC董事会理由的解释和本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考第26页开始的题为《关于前瞻性陈述的信息》一节中讨论的因素。

出于上述原因，HVBC董事会一致建议，HVBC普通股持有者投票赞成合并提案，投票支持其他提案，供HVBC特别会议审议。

批准所需的投票

有权在特别会议上投票的所有HVBC股东必须获得多数赞成票才能批准合并提议。弃权不是在特别会议上投票的股份，因此不会影响本提案的结果。

HVBC董事会的建议

HVBC董事会一致建议对合并提案进行投票。

HBBC财务顾问的意见

在2022年7月13日的信中，HVBC聘请Kafafian Group，Inc.(TKG)作为其独家财务顾问，并就根据合并协议支付的合并对价从财务角度对HVBC普通股(普通股)持有人的公平性提出意见。

HVBC董事会根据TKG的资历、行业经验、声誉和过去的协助聘请TKG为金融机构提供金融咨询服务。作为其金融咨询业务的一部分，TKG定期从事与合并和收购相关的存款机构和金融服务业公司及其证券的估值，以及用于公司和其他目的的估值。在正常业务过程中，TKG为金融机构提供咨询服务，包括

43

业绩衡量；盈利能力外包；战略、资本和业务规划；监管协助；利润改善；以及各种其他财务咨询服务。TKG在过去两年向HVBC提供咨询和业务规划服务，并获得约80,000美元的服务，但在过去两年没有向CZFS提供任何服务。

应华侨银行董事会的要求，TKG的代表参加了2022年10月18日举行的董事会例会，华侨银行董事会在会上审议了与华侨银行的合并提议。在该次会议上，TKG的代表向HVBC董事会介绍了TKG对拟议合并的分析，尤其是对TKG从财务角度对拟议合并代价支付给HVBC普通股持有人的公平性的确定。在那次会议上，TKG发布了其书面意见，认为从财务角度来看，拟议合并中的合并考虑对HVBC普通股的持有者是公平的。除本文所述外，HVBC董事会对TKG进行的调查或提出TKG的公平意见时遵循的程序没有施加任何限制。

TKG的意见仅代表意见发表之日。该意见供， 参考，并提交给HVBC董事会(以其身份)，与其审议合并的财务条款有关。该意见仅从财务角度讨论了合并考虑的公平性。本文件并未提及HVBC订立合并或订立合并协议的基本业务决定，或就合并事宜向HVBC董事会提出建议，亦不构成就如何就合并或任何其他事项投票向任何HVBC普通股持有人或任何其他实体的股东提出建议，亦不构成建议任何该等HVBC普通股持有人是否应就合并订立投票权、股东、联属公司或其他协议，或行使任何持不同政见者或该等股东可享有的评价权。

在陈述其意见时，TKG除其他外：

•

审查合并协议；

•

分析了可公开获得的有关HVBC的监管文件和其他财务信息；

•

分析了可公开获得的有关CZFS的监管备案文件和其他财务信息；

•

与HBBC和CZFS高级管理层讨论过去、现在和未来的财务业绩和经营理念。

•

审核公司的某些内部财务数据和预测；

•

审查了CZFS截至2023年12月31日的年度可公开获得的分析师净收入估计；

•

将HBBC和CZFS的财务状况和财务业绩与同类金融机构进行比较；

•

将根据合并协议支付给HVBC普通股持有人的合并对价与其他金融机构可比合并交易中支付的对价进行比较；

•

审查合并对HVBC和CZFS的收益和账面价值的预计影响，并比较了各机构在若干关键财务类别中对拟议合并公司的贡献；以及

•

审议了其他财务研究、分析和调查，并审查了TKG认为适合提出意见的其他信息。

TKG与CZFS和HVBC的某些高级管理层成员和其他代表进行了交谈，讨论了上述内容以及TKG认为相关的事项。作为其分析的一部分，TKG考虑了其

44

对一般经济、市场和金融状况的评估，对类似交易的经验，以及对银行业的经验和知识。TKG的意见是 基于其存在的条件，并可根据其各自的日期以及通过其各自的日期向TKG提供的信息进行评估。

TKG假定并依赖为其意见而审查和/或讨论的所有财务和其他信息的准确性和完整性，而不对此类信息进行独立调查。TKG假设，TKG所依据的财务预测是基于反映CZFS和HVBC各自的高级管理层目前可用的最佳估计和判断，并基于合理的假设、估计和判断而编制的。TKG执行的分析中包含的任何估计都不一定代表实际值或未来结果，这些结果可能比这些分析建议的结果更有利或更有利。此外，对企业或证券价值的估计并不是为了评估，也不是为了反映此类企业或证券实际可能被买卖的价格。

TKG并无对长实地产或华润置业各自的资产或负债作出任何独立评估或评估，亦未获提供任何此类评估。TKG没有对贷款或贷款损失准备金进行审查，也没有审查CZFS或HVBC的任何个人贷款文件。TKG还假设，在没有独立核实的情况下，CZFS和HVBC的贷款损失拨备总额(包括CZFS或HVBC在2023年1月1日ASC主题326通过时可能实现的任何预期金额)是足够的。TKG没有对CZFS或HVBC的任何物业或设施进行实物检查 。

2022年10月18日，TKG向HVBC董事会提交了书面公平意见，该意见的副本作为附件B包含在本注册声明中。以下概述并不是对TKG进行的与合并或其审查合并考虑事项相关的分析的完整描述。编写公平意见涉及对最适当和相关的财务分析方法以及将这些方法应用于特定情况的各种确定。因此，公平意见不容易转化为摘要描述，因此，TKG认为其分析必须作为一个整体来考虑。只有选择TKG的分析和TKG考虑的因素的部分，才能使材料的读者对公平意见背后的评价过程有一个不完整的看法。在TKG进行的分析中，没有一个组成部分被赋予比另一个组成部分更重要的意义。整体而言，TKG相信这些 分析支持以下结论，即从财务角度而言，长实地产向HVBC普通股持有人支付的合并代价对HVBC普通股持有人是公平的。

建议书摘要。根据合并协议的条款，每股持有华侨银行普通股的股东将有机会选择为他们所拥有的华润华润每股普通股获得0.4000股华润置业普通股或30.5美元现金。所有股东选举将受制于合并协议中规定的分配和分配程序，这些程序旨在确保将HVBC 80%的普通股换成CZFS普通股，并将20%的HVBC普通股换成现金。所有股东选举将遵循合并协议中规定的分配和按比例分配程序。此次合并预计将为获得CZFS普通股的HVBC普通股持有人提供免税交换。

贡献分析。TKG根据截至2022年6月30日的季度的资产负债表数据和估计的截至2022年6月30日的最近12个月的损益表信息，审查了CZFS和HVBC各自对合并后公司的各种资产负债表和损益表类别的贡献。鉴于合并对价包括向HVBC普通股持有人提供80%的股票和20%的现金，交换比率为0.4000，截至2022年10月17日，CZFS的股价为70.98美元，

45

隐含股票对价每股28.39美元，现金对价每股30.50美元，分析显示，HVBC将为合并后的公司贡献以下百分比：

相对贡献分析(公允价值调整前)

资产负债表(截至2022年6月30日)		CZFS				暖通BC
贷款总额			79.6	%			20.4	%
总资产			79.5	%			20.5	%
总存款			79.6	%			20.4	%
总普通股权益			82.6	%			17.4	%
损益表(截至2012年6月30日止最近12个月)
净利息收入			81.1	%			18.9	%
非利息收入			48.8	%			51.2	%
运营费用			65.8	%			34.2	%
净收入			91.1	%			8.9	%
估计拥有量			84.7	%			15.3	%

价值分析的持续经营范围。TKG使用资本化收益法评估了HVBC普通股的价值范围。HVBC的资本化收益模型使用预计净收入流，将期末收益倍数应用于上期净收入，然后对净收入流和期末价值进行折现，以得出HVBC普通股的现值。然后，将资本化收益模型分析产生的价值范围与CZFS向HVBC普通股持有人提出的合并对价进行比较。

在持续经营的基础上，TKG在为HVBC准备一系列价值时做出了以下补充假设：

•

HVBC管理层编制的财务预测和净收入估计数(截至2023年12月31日的年度至2027年12月31日止的年度)是合理的，并假设2027年净收入为838.4万美元；

•

TKG评估了各种情况，其中2027年HVBC的净收入将高于或低于 预计的838.4万美元；

•

市盈率终端机市盈率为9.0至15.0倍，基于可与HVBC相媲美的上市机构；

•

使用各种方法，TKG制定了9.00%至13.00%的贴现率，主要假设为11.00%的贴现率；以及

•

TKG没有因缺乏市场性而应用任何折扣，也没有为控制权应用溢价。

下表汇总了假设贴现率为11.00%的HVBC普通股资本化收益模型的结果：

		交易市盈率(X)(1)
2027年净收入(2000美元)		9.0				12.0				15.0
$8,384		$	13.52			$	18.02			$	22.53

(1)	假设在预测期内发行1,000,000股HVBC普通股。

TKG指出，截至2022年10月17日，每股28.39美元的股票对价比每股18.02美元的普通股中点价值高58%，每股30.50美元的现金对价比每股18.02美元的普通股中点价值高69%。假设HVBC普通股的持有者选择以CZFS股票的80%和现金的20%的对价，

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合并对价为28.81美元，比每股普通股中值18.02美元高出60%。TKG还指出，以接近或可能低于HVBC账面价值的价格出售1,000,000股额外的HVBC普通股将导致以可能没有溢价的方式出售大约30.85%的HVBC普通股，而HVBC普通股持有人将以股票对价、现金对价和合并对价的形式收到上述溢价。

尽管资本化收益法是一种广泛使用的估值方法，但它 依赖于许多假设，包括资产负债表和收益增长率、贴现率和市场交易倍数，这些最终可能与资本市场上实际可变现或可获得的市盈率存在重大差异。 因此，TKG制定的价值范围并不能表明HVBC普通股的实际价值或预期价值。

同行 组分析。评估HVBC的一个组成部分是将HVBC的财务状况和财务业绩与那些被认为具有与HVBC相似的特征的银行组织进行比较。出于同行分析的目的，TKG使用了HVB的财务信息。HVBC的主要资产。HVBC和HVB在财务数据上的主要区别是1,000万美元次级债务工具的部分，该工具被HVBC作为普通股下载到HVB。HBBC产生偿还次级债务的利息支出。

TKG进行了一系列同行小组 比较，作为其在持续经营的基础上分析HVBC的财务业绩和估算的HVBC潜在价值范围的一部分。为了进行TKG的分析，准备了两个对等组(HVBC对等组)。 在下面的对等组讨论中，可以互换使用HVBC？和HVB？

暖通BC。TKG将HBBC的某些财务状况和财务业绩指标与两组金融机构进行了比较。HVBC和同业集团中所有公司的财务状况和财务业绩数据是截至2022年6月30日或截至2022年6月30日的年化三个月的财务状况和财务业绩数据。对于那些上市公司的同行集团成员，市场数据是截至2022年10月14日的。

第一个同级组被TKG称为关系型同级组。该同级组中的公司基于三个筛选标准(I)上市金融机构或控股公司(Ii)总部设在马里兰州、新泽西州、纽约和宾夕法尼亚州，(Iii)总资产在3.5亿至7.5亿美元之间，以及(Iv)分支机构网络不到十个。十九(19)家公司列在标记为HVBC Peer Group Members的表格中的Relational Peer 列中。

第二个同级组被TKG称为兴趣同业的竞争对手。这个同级组中的公司 基于两个筛选标准被包括在内：(I)在任何HVBC分行半径五英里范围内运营分行的金融机构，以及(Ii)总资产小于或等于250亿美元。下面列出了31(31)家组成感兴趣的同行竞争对手的公司。

关系 同行：

1ST殖民地银行 商业性国家金融公司 社区银行家 公司 德里银行。 弗利特伍德银行公司 纽约世代银行 格伦·伯尼银行 格伦维尔银行控股公司 哈姆林银行和信托公司 玛氏银行		Mauch Chunk Trust Financial Corp. Mifflinburg Bancorp Muncy Bank Financial NBC Bancorp Neffs Bancorp 新的黎波里银行 萨斯奎哈纳社区金融 伍德兰金融服务公司 WVS金融公司

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感兴趣的同行竞争对手：

1ST殖民地银行股份有限公司 算盘联邦储蓄银行 漫步者储蓄银行 亚洲银行 公民和北方公司 哥伦比亚金融公司 基石金融公司 客户银行，Inc. 第一银行 FNB Bancorp，Inc. 哈登储蓄银行 哈特伯勒联邦储蓄银行 Hyperion银行 子午线公司 美国海洋第一金融公司 派克银行股份有限公司		宾夕法尼亚社区银行 普罗维登特金融服务公司 QNB公司 古雅橡树银行股份有限公司 共和第一银行股份有限公司 费城第二联邦储蓄贷款协会 第一储蓄银行 莎伦银行 普林斯顿银行 费城信托公司 Tioga-Franklin储蓄银行 汤普金斯金融公司 联合储蓄银行 Univest金融公司 威廉·佩恩银行 WSFS金融公司

两个对等组的数据显示在下面标题为HVBC对等组比较的表格中。

HVBC对等组比较 (1)
		暖通BC				关系对等点 (中位数)				COI同行 (中位数)
总资产(2000美元)		$	570,647			$	484,621			$	1,482,150
股本/资产(%)			7.22				7.13				10.87
唐。股权/唐。资产(%)			7.22				7.13				9.31
贷款/存款(%)			81.27				68.49				87.32
不良资产/总资产(%)			0.49				0.27				0.34
储量/不良资产(%)			107.75				186.25				193.83
净息差(%)			3.34				3.12				3.22
非集成收入/平均资产(%)			1.57				0.42				0.41
非集成费用/平均资产(%)			3.67				2.45				2.29
效率比率(全时当量)(%)			77.80				67.52				62.95
非集成收入/营业收入(%)			33.21				13.22				11.92
平均资产回报率(%)			0.46				0.83				0.96
平均普通股权益回报率(%)			6.23				8.91				8.89
市值(百万美元)		$	47.06			$	39.01			$	257.12
价格/账面数(%)			114.22				105.29				101.48
价格/有形账面(%)			114.22				105.29				120.04
价格/LTM收益(X)			16.03				10.03				8.88
股息率(%)			北美				4.00				3.27

(1)	截至2022年6月30日的三个月的财务数据或年化数据，截至2022年10月14日业务收盘的市场数据。

下表将HVBC 2022年6月30日的每股账面价值与(I)使用HVBC预计2027年净收入的资本化收益模型中的低值、中值和高值以及(Ii)基于组成HVBC同行的两个同行组的中位数/账面价值推算的HVBC普通股价值进行了比较。

暖通BC 账面价值 每股06/30/2022		来自资本化盈利模型的价值												来自HVBC同行的估值(市净率)
		最小				中				最大值				关系型				COI
$18.39		$	13.52			$	18.02			$	22.53			$	19.36			$	18.66

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TKG指出，每股28.39美元的股票对价、30.50美元的现金对价和每股28.81美元的合并对价高于HVBC的每股估计价值。

公民金融服务公司TKG将CZFS的某些财务状况和财务业绩指标与三组被认为具有与CZFS相似的特征的金融机构(CZFS同行)进行了比较。CZFS和同业集团中的所有公司的财务状况和财务业绩数据是截至2022年6月30日或截至2022年6月30日的三个月的年化数据。对于那些上市公司的同行集团成员，市场数据是截至2022年10月14日的。

第一个同级组被TKG称为CZFS代理同业。这个同级组中的公司被TKG包括在内，因为CZFS将这些机构 用于纳入CZFS代理声明文件。TKG根据四个筛选标准(I)总部位于大西洋中部地区的金融机构，(Ii)总资产在10亿美元至30亿美元之间，(Iii)商业房地产贷款/总贷款超过30%，以及(Iv)拥有20多家分支机构，将第二个同级组称为关系同级组。十一(11)家公司组成了标签为CZFS Peer Group Members的表格中的关系同行。

第三个同业群体被TKG称为感兴趣的同业竞争对手。这个同业群体中的公司是根据两个筛选标准被包括在内的：(I)在任何CZFS分行半径五英里范围内经营分行的金融机构，以及(Ii)总资产小于或等于500亿美元。构成感兴趣同行的31家 (31)家公司如下表所示，标签为CZFS同级组成员。

CZFS 代理对等：

关系同行：

49

感兴趣的同行竞争对手：

下表提供了CZFS的财务状况和财务业绩与每个CZFS同行的中位数的汇总比较：

CZFS对等组比较(1)

		CZFS				代理对等点(中位数)				关系型同行(中位数)				COI同行(中位数)
总资产(000美元)		$	2,212,862			$	1,869,098			$	2,288,723			$	1,770,345
股本/资产(%)			8.81				8.23				8.41				9.12
唐。股权/唐。资产(%)			7.49				7.40				7.56				7.68
贷款/存款(%)			84.92				79.31				78.02				81.40
不良资产/总资产(%)			0.67				0.49				0.43				0.25
储量/不良资产(%)			117.71				167.90				239.25				222.50
净息差(%)			3.42				3.14				3.33				3.11
非集成收入/平均资产(%)			0.44				0.70				0.72				0.69
非集成费用/平均资产(%)			2.03				2.32				2.26				2.37
效率比率(全时当量)(%)			54.07				62.27				58.44				63.18
非集成收入/营业收入(%)			12.09				19.44				19.00				20.13
平均返还。资产(%)			1.25				1.10				1.24				1.03
平均返还。普通股权益(%)			12.49				11.18				12.32				10.15
市值(百万美元)		$	277.93			$	176.63			$	224.68			$	262.41
价格/账面数(%)			142.49				110.55				114.19				112.05
价格/有形账面(%)			170.20				120.01				139.03				127.39
价格/LTM收益(X)			9.61				8.70				8.74				10.20
股息率(%)			2.74				3.64				3.37				3.49

(1)	截至2022年6月30日的三个月的财务数据或年化数据，截至2022年10月14日业务收盘的市场数据。

TKG还指出，如果将截至2022年6月30日的CZFS累计其他全面亏损重新计入CZFS陈述的股东普通股权益和CZFS陈述的股东有形普通股权益，则CZFS截至2022年10月14日的价格/账面价值为127.2%，价格/有形账面价值为148.4%。

可比交易分析。TKG审查了三组机构的各种财务状况、财务业绩和收购倍数 TKG认为这些机构具有与HVBC相似的特征(HVBC可比交易组)。TKG然后比较了 的中值收购倍数

50

CZFS和HVBC交易相对于从组成HVBC可比交易组的交易中得出的中位数收购倍数。

第一组交易包括2019年1月1日之后宣布的银行交易，其中目标银行(I)位于宾夕法尼亚州，(Ii)交易宣布时的交易价值在4,000万美元至1.5亿美元之间，(Iii)不包括任何涉及私募股权投资者或政府协助的交易。这些标准产生了十一(11)笔并购交易(PA公司)的列表 。交易)。这一组的交易定价中值指标显示在下面的HVBC可比交易表中。

第二组交易包括在2019年1月1日之后宣布的银行交易，其中(I)交易目标位于大西洋中部地区，(Ii)在公告时交易价值在5,000万美元至1亿美元之间，(Iii)目标公司在 公告前对LTM的ROA为0.50%或更高，(Iv)目标公司在公告时的不良资产/总资产(不良资产/总资产)比率低于2.00%，以及(V)不包括任何涉及私募股权投资者或政府协助的交易。这些标准产生了具有与合并相似的特征的十六(16)笔合并和收购交易的清单(区域公司)。交易)。此 组的交易定价中值指标显示在下面的HVBC可比交易表中。

第三组交易包括在2019年1月1日之后宣布的银行交易，其中(I)交易目标位于美国任何地方，(Ii)在公告时的交易价值在5,000万美元至1亿美元之间，(Iii)目标公司在公告前对LTM的ROA为 0.50%或更高，(Iv)目标公司在公告时的不良资产/总资产(NPA/Assets)比率低于1.00%，以及(V)不包括任何涉及私募股权投资者或政府协助的交易。这些标准产生了一份具有与合并相似的特征的合并和收购交易清单(National Comp. 交易)。这一组的交易定价中值指标显示在下面的HVBC可比交易表中。

以下 表列出了组成每个PA薪酬的事务处理列表。Deals，区域公司Deals和National Comp。成交。

PA公司交易列表
日期 宣布		买者		目标
08/30/22		第一英联邦金融公司		中央金融公司
03/24/22		农场主国家银行公司		安克莱尔金融公司
03/02/22		富尔顿金融公司		保诚银行股份有限公司
10/20/21		雷蒙德·詹姆斯金融公司		TriState Capital Holdings，Inc.
06/30/21		中宾夕法尼亚银行股份有限公司		Riverview金融公司
03/10/21		WSFS金融公司		Bryn Mawr银行公司
02/26/21		富达发展银行股份有限公司。		地标银行股份有限公司。
09/25/20		美元互惠银行		标准AVB金融公司
12/18/19		公民和北方公司		Covenant Financial Inc.
12/10/19		富达发展银行股份有限公司。		MNB公司
06/05/19		科技银行股份有限公司		DNB金融公司

51

地区公司交易列表
日期 宣布		买者		目标
07/25/22		萨默塞特储蓄银行		富豪银行股份有限公司
01/28/22		罗斯代尔联邦储蓄贷款协会		CBM银行股份有限公司
10/03/21		社区银行系统公司		Elmira储蓄银行
07/16/21		斯宾塞储蓄银行，SLA		水手银行
08/27/20		汉诺威银行公司		萨沃伊银行
06/18/20		BV Financial，Inc.(MHC)		德尔玛瓦银行股份有限公司
01/09/20		诺伍德金融公司		纽约州北部银行股份有限公司
12/23/19		诺斯菲尔德银行股份有限公司		VSB银行，Inc.
12/18/19		Kearny Financial Corp.		MSB金融公司
12/18/19		公民和北方公司		Covenant Financial Inc.
12/18/19		CNB金融公司		阿克伦银行
12/10/19		富达发展银行股份有限公司。		MNB公司
07/24/19		投资者Bancorp，Inc.		黄金海岸银行股份有限公司
07/02/19		ACNB公司		弗雷德里克县银行股份有限公司
06/24/19		1ST宪法银行		海岸社区银行
01/22/19		社区银行系统公司		金德胡克银行公司

国家公司名单。交易
日期 宣布		买者		目标
09/30/22		台中商业银行股份有限公司。		美国大陆银行
07/25/22		HomeTrust Bancshare，Inc.		量子资本公司。
07/25/22		萨默塞特储蓄银行		富豪银行股份有限公司
06/13/22		CrossFirst银行股份有限公司		农民和斯托克门银行
05/26/22		米德尔菲尔德银行公司		Liberty BancShares，Inc.(俄亥俄州阿达市)
05/23/22		剑桥银行		诺斯马克银行
03/10/22		亚利桑那州联邦信用合作社		地平线社区银行
12/15/21		Home Bancorp，Inc.		弗里德斯伍德资本公司
12/08/21		Alerus金融公司		MPB BHC，Inc.
11/10/21		佐治亚州银行公司		人民银行信托公司
11/01/21		第一银行股份有限公司		沃辛顿国家银行
09/07/21		贝通公司		太平洋企业银行
08/23/21		佛罗里达海岸银行公司		萨巴尔棕榈银行股份有限公司
07/29/21		芬沃德银行		皇家金融公司
06/16/21		密歇根湖信用社		领航银行股份有限公司
05/17/21		股权银行股份有限公司		美国国家银行股份有限公司。
04/27/21		南加州银行		圣克拉里塔银行
04/22/21		殖民地银行公司		Southcrest金融集团。
08/27/20		汉诺威银行公司		萨沃伊银行
04/30/20		小炉匠联邦信用合作社		优质银行
01/23/20		佛罗里达海岸银行公司		第四街银行公司
12/23/19		诺斯菲尔德银行股份有限公司		VSB银行，Inc.
12/18/19		公民和北方公司		Covenant Financial Inc.
12/18/19		第一银行股份有限公司		佐治亚州西南部。金丝雀
12/10/19		富达发展银行股份有限公司。		MNB公司
09/17/19		FB金融公司		FNB金融公司
08/13/19		第一级Bancorp公司。		安娜堡银行股份有限公司

52

国家公司名单。交易
日期 宣布		买者		目标
08/12/19		专业控股公司		Marquis Bancorp公司
07/25/19		WinTrust金融公司		SBC，股份有限公司
07/25/19		第一金融银行公司		永利第一国家公司
07/25/19		南方平原金融公司		西德克萨斯州立银行
07/25/19		联营银行-公司		第一史丹顿银行股份有限公司
07/24/19		德州精神银行股份有限公司。		钱德勒银行股份有限公司
07/22/19		第一银行股份有限公司		第一佛罗里达银行股份有限公司
07/15/19		卡罗莱纳金融公司		卡罗莱纳信托银行股份有限公司
07/02/19		ACNB公司		弗雷德里克县银行股份有限公司
06/24/19		1ST宪法银行		海岸社区银行
05/31/19		狄金森金融公司II		KCB银行
05/28/19		圣克鲁斯县银行		灯塔银行
05/17/19		国会银行股份有限公司		优势银行
05/08/19		南方各州银行股份有限公司。		东阿拉巴马州金融集团。
03/05/19		南岸银行		范阿尔斯泰恩金融公司
02/21/19		德裔美国银行股份有限公司		公民至上公司
02/05/19		联合社区银行公司		First Madison Bank&Trust

下表将HVBC的某些财务指标与HVBC 可比交易组的中值财务指标进行了比较：

HVBC可比交易

交易财务指标(截止或年月的HVBC数据 截至2022年6月30日的最近12个月)		暖通BC				帕 公司。交易				地区性 公司。交易				全国 公司。 交易
						(中位数)
总资产(2000美元)		$	570,647			$	1,061,381			$	441,103			$	439,058
存款总额(2000美元)		$	481,510			$	878,895			$	376292			$	376,910
有形权益/总资产(%)			7.22				9.51				10.01				10.25
不良资产/总资产(%)			0.45				0.53				0.76				0.35
非利息收入/平均资产(%)			1.91				0.45				0.38				0.53
非利息支出/平均资产(%)			4.01				1.96				2.11				2.41
平均资产回报率(%)			0.49				0.75				0.90				1.19
平均股本回报率(%)			6.55				9.26				10.14				11.47

交易估值指标		CZFS/HVBC(1)				帕 公司。交易				地区性 公司。交易				全国 公司。 交易
						(中位数)
交易价值(百万美元)		$	64.6			$	136.7			$	54.7			$	65.6
价格/账面数(%)			156.72				130.82				121.25				149.24
价格/有形账面(%)			156.72				137.09				117.43				154.72
价格/LTM EPS(X)			23.85				16.20				14.61				13.53
价格/存款(%)			13.42				15.02				14.00				17.61
加盟费/核心保证金(%)			4.97				4.12				2.82				7.64

(1)	假设合并对价为每股HVBC普通股28.39美元(不包括套现 期权的价值)。

53

然后，TKG根据所有三(3)个HVBC可比交易组的交易中值指标，将合并对价与HVBC的每股普通股推定价值进行比较。下表(HVBC推定的每股交易值)汇总了HVBC在控制权变更使用来自PA Comp的某些交易估值指标的基础。交易，地区公司Deals和National Comp。交易：

HVBC推算的每股交易价值

		PA补偿交易												地区公司交易												国家公司。交易
		价格/ 书				价格/ 唐。 书				价格/ LTM 易办事				价格/ 书				价格/ 唐。 书				价格/升 TM 易办事				价格/ 书				价格/ 唐。 书				价格/升 TM 易办事
Hvbc每股预估值		$	24.05			$	25.20			$	20.82			$	22.29			$	21.59			$	18.72			$	27.44			$	28.45			$	17.65

TKG注意到，28.39美元的股票代价与九个估计价值中的八个相比有利，而现金代价30.50美元和合并代价28.81美元与所有九个估计价值相比有利。

在评估合并和合并的各种财务状况、财务业绩、交易倍数和收购倍数时，重要的是要注意，前面分析中没有一家公司或交易与CZFS、HVBC或合并完全相同。因此，对上述结果的分析在数学上并不准确；相反，它涉及关于公司财务和运营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能影响被比较公司的公开交易价值的其他因素 。上述分析得出的价值范围不应被视为代表TKG对CZFS、HVBC或合并后公司的实际价值的看法。

TKG和其他关系的补偿。在提交TKG的书面公平意见后，HVBC向TKG支付了7.5万美元的费用。 TKG将获得合理的补偿自掏腰包与合同有关的费用，以及HVBC已同意就某些责任向TKG提供赔偿。合并完成后，TKG还将获得约505,800美元的成功费用。

在TKG提出意见之前的两年内，TKG未向HVBC提供任何其他投资银行服务。在其意见提出日期前两年，TKG并无向CZFS提供任何投资银行服务。

某些HBBC未经审计的预期财务信息

由于基本假设和估计的不确定性等原因，HVBC自然不会公布关于未来收入、收益或其他结果的长期预测。然而，关于合并，HVBC管理层准备并向HVBC董事会及其财务顾问TKG提供与交易评估相关的信息，包括与上文《HVBC财务顾问的意见》一节中描述的TKG财务分析有关的、有关HVBC在2023至2027财年运营的某些未经审计的预期财务信息(HVBC预测)。以下是HVBC预测摘要，目的是让HVBC股东能够访问与合并相关的某些非公开信息，这些信息可能不适合用于其他目的，也不包括用于影响任何HVBC股东的投票决定。

美国证券交易委员会未经审计的预期财务信息的编制并非着眼于公开披露，也不是为了 遵守美国证券交易委员会(SEC)已公布的准则或美国注册会计师协会为编制和呈现预期财务信息而制定的准则。将这一未经审计的预期纳入

54

财务信息不应被视为该等信息对未来实际事件或结果的预测，也不应依赖该等信息，本委托书/招股说明书的读者请勿过度依赖未经审计的预期财务信息。本委托书/招股说明书中包含的未经审计的预期财务信息由HVBC管理层 编制，并由其负责。

虽然这份未经审计的前瞻性财务信息以数字的特殊性呈现，但基于许多变量和假设(包括与行业业绩和一般业务、经济、市场和财务状况相关的假设，以及特定于HVBC业务的其他事项)，这些变量和假设具有内在的主观性和 不确定性，超出了HVBC管理层的控制范围。可能影响实际结果并导致未经审计的预期财务信息无法实现的重要因素包括但不限于与HVBC的业务有关的风险和不确定性 (包括其在适用期间内实现战略目标、目的和指标的能力)、行业表现、一般业务和经济状况以及标题为《关于前瞻性陈述的信息》和《风险因素》的章节中所述的其他因素。这些未经审计的预期财务信息还反映了许多变量、预期和 在编制这些信息时对某些可能发生变化的业务决策的假设。因此，实际结果可能与这份未经审计的预期财务信息中包含的结果大不相同。 因此，不能保证以下概述的预计结果将会实现。

HBBC、CZFS或其各自的管理人员、受托人、董事、关联公司、顾问或其他代表均不能向您保证实际结果不会与本未经审计的预期财务信息有实质性差异。

HBBC没有义务更新或以其他方式修订或调整该未经审计的预期财务信息，以反映该未经审计的预期财务信息产生之日起的情况，或反映未来事件的发生，即使该等信息所依据的任何或所有假设被证明是错误的。由于未经审计的预期财务信息涵盖多年，因此此类信息的性质每年都变得不那么具有预测性。

在合并协议或其他方面，HVBC 并无就该未经审核的预期财务资料或与未经审核的预期财务信息相比的HVBC的最终表现或预期结果将会实现，向长实地产或任何CZFS股东作出任何陈述。鉴于上述因素和未经审计的预期财务信息中固有的不确定性，HVBC敦促所有HVBC股东不要过度依赖此类信息。

下表单独提供了截至2023年12月31日至2027年12月31日的财政年度的未经审计的预期财务数据。HVBC预测是由HVBC管理层仅出于内部目的编制的。HVBC预测没有更新，以考虑到最初编制日期之后发生的任何情况或事件，因此不应依赖于作为对未来实际结果的预测。

HVBC预测⁽¹⁾(未经审计，以千美元计)

截至12月31日或截至12月31日止年度，

财务项目		2023				2024				2025				2026				2027
总资产		$	809,655			$	887,160			$	953,697			$	1,025,225			$	1,102,116
净收入		$	4,142			$	6,816			$	7,255			$	7,779			$	8,384
平均资产回报率			0.53	%			0.79	%			0.78	%			0.78	%			0.78	%

(1)	不包括HVBC在上述期间可能执行的任何增资的影响。

55

HVBC董事和高管在合并中的利益

在考虑HVBC董事会关于合并的建议时，HVBC的股东应该知道，HVBC和HVB的高管和董事在合并中拥有某些利益，这些利益可能不同于HVBC股东的一般利益，或者是除了HVBC股东的一般利益之外的利益。这些利益如下所述。HVBC董事会 知道这些利益，并在建议HVBC投票通过合并提案时考虑了这些利益和其他事项。

股票期权的处理

根据合并协议的条款，购买HVBC普通股股份的股票期权，无论是既得的或未归属的，在生效时间未予行使的，将在生效时间被注销，并转换为获得现金支付的权利，等于(X)在生效时间受该期权约束的HVBC普通股股份数量乘以(Y)超过该期权每股行使价的30.50美元的金额，减去适用税和 扣留和不计利息。下文列出了截至2022年10月18日，即合并协议签署之日，每个董事持有的未行使和未行使的股票期权数量，以及根据合并协议条款确定的股票期权的套现价值。截至2022年10月18日，除55,300名高管和董事持有的HVBC股票期权外，所有其他股票期权均已授予。

名字		暖通BC股票期权(#)				行使价(美元)				总库存量期权价值(美元)
卡尔·海杰。阿斯普伦德三世			10,000				15.92				145,800
约瑟夫·F·凯利(1)			10,000				14.80				157,000
约翰·D·贝姆			10,000				14.80				157,000
斯科特·W·弗罗加特			10,000				14.80				157,000
迈克尔·L·哈默			—				—				—
罗伯特·J·马里诺			10,000				15.92				145,800
特拉维斯·J·汤普森			50,000				14.80				785,000
小约瑟夫·奥尼尔			25,000				14.80				392,500
巴顿·斯柯布			—				—				—
J·克里斯·雅各布森			25,000				14.80				392,500
查尔斯·赫特			25,000				14.80				392,500
休·W·康奈利			5,000				15.21				76,450
德里克·P·B·沃登			10,000				20.11				103,900

(1)	凯利于2022年12月27日去世。

对限制性股票奖励的处理

根据合并协议的条款，对尚未归属的HVBC限制性股票奖励的任何归属限制将于紧接生效时间之前失效，就合并协议而言，该等奖励将被视为HVBC的已发行和流通股，受适用税项和预扣的限制。下表列出了截至2022年10月18日，即合并协议签署之日，每个董事、每个被任命的高管和HVBC的其他高管持有的将因合并而归属的未归属限制性股票奖励的数量。限制性股票的估计价值基于：(I)交易于2022年10月20日开始首次公开宣布后的前五(5)个工作日内，HVBC普通股的平均收盘价，每股合并对价为25.57美元，乘以(Ii)每一次限制性股票奖励的股票总数。

56

名字		未归属的受限制的HVBC股票奖(#)				合计限制性股票奖励价值(美元)
卡尔·海杰。阿斯普伦德，III			2,800				71,596
约瑟夫·F·凯利(1)			2,100				53,697
约翰·D·贝姆			2,100				53,697
斯科特·W·弗罗加特			2,100				53,697
迈克尔·L·哈默			—				—
罗伯特·J·马里诺			27,800				710,846
特拉维斯·J·汤普森			28,400				726,188
小约瑟夫·奥尼尔			4,200				107,394
巴顿·斯柯布			—				—
J·克里斯·雅各布森			4,200				107,394
查尔斯·赫特			4,200				107,394
休·W·康奈利			25,000				639,250
德里克·P·B·沃登			5,000				127,850

(1)	凯利于2022年12月27日去世。

目前与HVBC董事和高管签订的协议和福利计划

与特拉维斯·J·汤普森的雇佣协议

HVB与HVBC和HVB董事长兼首席执行官Travis J.Thompson签订了一项雇佣协议，最初于2016年7月1日生效 。雇佣协议规定，如果Thompson先生在没有任何理由的情况下非自愿终止雇佣关系，或如果他因正当理由辞职(该等条款在 协议中定义)，在HVBC或HVB控制权变更生效日期或之后，Thompson先生将有权获得相当于以下金额总和的三倍的遣散费：(I)其最高年薪基本工资，加上(Ii)其在控制权变更日历年度内或紧接控制权变更前两个日历年度中的任何一个日历年度支付或赚取的最高年度现金奖金。此类款项将在高管终止雇用之日起30天内一次性支付。此外，HVB(或其继任者)将继续为其提供人寿保险和免税医疗及牙科保险，其承保范围与紧接其终止日期前所提供的承保范围相若，且无需支付任何费用。这种继续承保将在以下较早的日期终止：(1)高管终止雇用之日起三年之日；或(2)高管作为另一雇主的全职雇员有资格享受类似的健康和福利福利之日。

在签署合并协议的同时，Thompson先生与HVBC、HVB和CZFS签订了和解和竞业禁止及竞业禁止协议，该协议将终止并取代自合并结束之日起生效的雇佣协议。因此，根据雇佣协议，汤普森先生将不会收到与合并相关的任何付款或福利。

与罗伯特·J·马里诺的雇佣协议

HBBC和HVB与HBBC和HVB的罗伯特·J·马里诺、总裁签订了雇佣协议，最初于2021年12月1日生效。雇佣协议规定，如果HVBC的控制权发生变化，如果Marino先生被非自愿终止雇用，或他因正当理由辞职(如协议所界定)，并且Marino先生完成的服务不足三年，Marino先生将有权获得相当于其年基本工资两倍的遣散费。这笔款项将在他终止雇佣之日起30天内一次性支付。此外，HVB(或其继任者)将继续为其提供所有人寿保险、伤残、医疗保险和其他与终止雇用时有效的行政人员有关的正常健康和福利福利。这种继续承保将在下列日期中较早的一天终止：(1)其终止雇用之日后一年；或(2)其通过其他工作获得类似承保之日。如果与控制权变更有关的向马里诺先生支付的总金额将受到

57

根据《守则》第280G和4999条，根据雇佣协议应支付给Marino先生的金额将视需要减少，以避免征收此类消费税。

在签署合并协议的同时，Marino先生与HVBC、HVB和CZFS签订了和解协议和 竞业禁止及竞业禁止协议，该协议将终止并取代自合并结束日期起生效的雇佣协议 。因此，马里诺先生将不会根据与合并有关的雇佣协议获得任何付款或福利。

与未具名高管的雇佣协议

和记黄埔与执行副总裁总裁兼按揭事业部首席运营官Charles Hutt及执行副总裁总裁及首席运营官Chris{br>Jacobsen订立个别雇佣协议，该等人士均为未具名高管。雇佣协议规定，如果高管在无 原因的情况下被解雇，或如果其在协议中定义的充分理由下辞职，在HVBC或HVB控制权变更生效日期或之后，高管将有权获得相当于(I)高管最高年薪基本工资加上(Ii)在控制权变更日历年度内或紧接控制权变更之前两个日历年度中的任何一个日历年度支付或赚取的最高年度现金奖金总和的三倍的遣散费 。这笔款项将在行政人员终止雇用之日起30天内一次性支付。此外，HVB(或其继承人)将继续为高管提供人寿保险和免税医疗和牙科保险，与紧接其离职日期之前向高管提供的保险相当，而高管不承担任何费用。 此类继续保险将在以下较早的日期停止：(1)高管终止雇佣日期后三年的日期；或(2)高管作为另一雇主的全职雇员有资格获得类似的健康和福利福利的日期。

亨廷顿山谷银行员工持股计划

亨廷登山谷银行员工持股计划(ESOP)是一项符合税务条件的计划，涵盖了HVB几乎所有年满21岁并完成1,000小时服务的员工。员工持股计划从HBBC获得一笔贷款，所得款项用于购买HVBC普通股，使员工持股计划参与者受益。 员工持股计划已将用贷款获得的股份质押为贷款抵押品，并将其保留在暂记账户中，在偿还贷款时将其释放到参与者的账户中，使用从HVB收到的捐款。在生效时间前至少五(Br)个工作日，员工持股计划将通过向HVBC交付足够数量的未分配普通股来偿还未偿还的员工持股贷款。ESOP暂记账户中剩余的任何未分配股份(在偿还未偿还贷款后)将根据每个参与者的账户余额按比例作为收益分配给活跃的计划参与者。自生效时间起，员工持股计划将终止，并将员工持股计划持有的所有已分配普通股股份转换为合并对价。

由于上述原因，HBBC的执行官员，包括Thompson，Marino，Hutt和Jacobsen先生和Joseph O Neill，Jr.执行副总裁总裁兼首席财务官，Barton Skurbe，销售副总裁总裁和董事，Hugh W.Connelly， 执行副总裁总裁兼首席贷款官，Derek P.B.典狱长，执行副总裁总裁和首席信贷官，以及其他参与员工持股计划的员工，如果HVBC普通股的股票价格乘以暂记账户中持有的股票数量，超过用于收购这些股票的未偿还贷款，则将获得与员工持股终止 相关的利益。根据截至2022年10月18日的账户水平，以及2022年10月20日首次公开宣布合并后前五(5)个工作日内HVBC普通股的平均收盘价25.57美元的股价，高管作为一个整体将获得的额外好处的估计价值约为202,016美元。

有关HVBC任命的高管和Marino先生在生效时间内将获得的额外福利的估计，请参阅下面与合并相关的向HVBC任命的高管和Robert Marino支付的潜在付款和福利。

58

与HVBC、HVB和CZFS的新安排

新的和解、竞业禁止和竞业禁止协议

关于执行合并协议，HVBC、HVB和CZFS分别与Thompson先生和Marino先生签订了个别和解协议和竞业禁止及竞业禁止协议。这些协议自合并结束之日起生效，并取代和终止高管之前与HBBC和/或HVB签订的雇佣协议。

根据每项和解和竞业禁止和竞业禁止协议在高管停止为CZFS提供服务之日起的两年内(对于Marino先生，为一年)，高管将被禁止在CZFS或FCCB有业务运营的任何地点或CZFS或FCCB已提交监管批准的任何办公室的二十五(25)英里范围内向与CZFS和FCCB竞争的公司提供服务(有限的例外情况除外)。此外， 自高管停止为CZFS提供服务之日起两年内(Marino先生为一年)，禁止该高管 招揽CZFS和FCCB的员工和客户。协议规定，Thompson先生和Marino先生将分别获得1,500,000美元和300,000美元的一次性现金付款，在合并结束日期或之前支付。此外，与汤普森先生的协议还规定了一笔40万美元的交易奖金，这笔奖金将在合并结束之日或之前支付。

有关根据和解以及竞业禁止和竞业禁止协议应支付给汤普森和马里诺先生的金额的估计，请参阅以下与合并有关的向HVBC高管和罗伯特·马里诺支付的潜在付款和福利 。

查尔斯·赫特的留任奖金

在签署合并协议的同时，HVB和Hutt先生签订了一项书面协议，规定如果Hutt先生继续受雇于HVB、HVBC(或其各自的继任人)，直至完成日期的90天，Hutt先生将在完成日期的90天后的7天内一次性获得50,000美元的留任奖金。

根据合并协议第5.13(D)条提供的遣散费

根据合并协议的条款，CZFS已同意在生效时间后向未被书面雇佣或遣散费协议涵盖且(I)未被CZFS或其任何子公司聘用或未被CZFS或其任何子公司聘用的每一名HVBC或HVB的员工支付报酬，或(I)未被CZFS或其任何子公司聘用(即在合并生效时员工通勤距离不超过三十(30)英里的职位，即工作描述、职责和薪酬大致相似的职位)，或(Ii)被CZFS或其任何子公司终止，无理由地，在合并生效后十二(12)个月内，遣散费等于其当时基本工资的两(2)周乘以在HVBC或HVB完成的总服务年数；但条件是，最低遣散费将相当于其基本工资的四(4)周，最高遣散费不得超过其基本工资的二十六(26)周；此外，如果该雇员以CZFS合理满意的形式提出索赔，并且该雇员不会在合并生效前自愿离开HBBC或HVB。遣散费 将在索赔解除不可撤销之日起十五(15)天内以现金一次性支付。O Neill先生，Skurbe先生，Connelly先生, 根据合并协议，典狱长将有资格获得遣散费。Oneill先生自2010年1月起受雇于HVBC及HVB；Skurbe先生自2018年12月起受雇于HVBC及HVB；Connelly先生自2019年2月起受雇于HVBC及HVB；而Warden先生自2019年12月起受雇于HVBC及HVB。有关根据合并协议向O先生和Skurbe先生支付的金额的估计，请参阅下面与合并相关的向HVBC指定的高管和Robert Marino支付的潜在付款和福利。

59

董事和高级管理人员赔偿；董事和高级管理人员保险

根据合并协议，CZFS已同意，在合并生效日期后的六年内，将就任何合理的费用、开支或费用(包括合理的律师费)、判决、和解金额、罚款、罚款、损失、索赔、与任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查相关的损害或责任， 为每名现任和前任董事以及华侨或华侨银行的管理人员进行辩护并使其无害，无论是正式的还是非正式的，在合并生效之时或之前已存在或发生的事项，不论是在合并生效之时、之时或之后所提出或声称之事项，全部或部分是由于或与其为董事或华侨银行之职员、职员或其他代理人或以董事、职员、雇员或其他代理人身分为董事或华侨银行之任何其他组织之雇员福利计划服务，包括但不限于与谈判有关之事宜，签署和履行合并协议或任何相关交易，以该人在合并生效日期前根据公司章程和HBBC或HVB章程有权获得赔偿的最大限度 。

此外，CZFS已同意在合并生效后六年内维持一份董事及高级职员责任保险单，以涵盖因合并生效前发生的事实或事件而对该等董事及高级职员提出的索偿； 但CZFS并无责任为该等保险支付超过该等董事及高级职员每年保费的250%。

CZFS和FCCB的董事会成员和高级管理人员的任命

于合并生效时生效，长实地产在与华侨银行磋商后，将委任(I)华侨银行董事会一名成员及(Ii)华侨银行董事会两名成员担任华商银行董事会成员。此外，汤普森先生和马里诺先生将在合并生效后被聘为FCCB的高级管理人员。有关更多信息，请参阅第69页开始的合并协议：合并后CZFS和FCCB的董事会 。

与合并相关的可能向HVBC指定的高管和Robert Marino支付的款项和福利

本节阐述了美国证券交易委员会第S-K条第402(T)项要求的信息，涉及基于合并或与合并相关的每一位指定的HVBC和Robert Marino高管的薪酬。根据适用的《美国证券交易委员会披露规则》，这一薪酬被称为黄金降落伞薪酬，在本节中，该术语用于描述应支付给被任命的HBBC高管和马里诺先生的与合并相关的薪酬。？支付给这些个人的黄金降落伞薪酬取决于HVBC普通股持有人的非约束性咨询投票，如题为提案II-关于特定薪酬的咨询投票部分所述。下表列出了为本黄金降落伞披露的目的，每个HVBC指定的高管和马里诺先生将获得的付款和福利金额(税前)，使用以下假设：

•

合并的生效时间将发生在2022年12月15日(这是仅为本次黄金降落伞补偿披露的目的而假定的日期)；

•

截至2022年10月18日，被点名的执行干事和马里诺先生的基薪与现有的基薪保持不变。

•

为了计算 将在合并生效时归属的非既有股权奖励的价值，股权奖励是指截至2022年10月18日尚未完成的奖励；以及

60

•

HVBC普通股每股价格为25.57美元(从2022年10月20日开始公开宣布合并后的前五(5)个工作日内，HVBC普通股的平均收盘价)。

表中的计算 不包括截至本委托书/招股说明书日期，HVBC指定的高管和Marino先生已有权收取或归属的金额。表中的计算也不包括合并生效时间后可能发生的某些补偿，因为此类支付取决于合并完成后将向合并后的公司提供的服务。此外，这些 金额不会试图预测合并完成前可能发生的任何额外股权奖励授予、发行或没收。由于上述假设--在有关日期可能实际发生或不实际发生或可能不准确--包括表的脚注中所述的假设，被点名的执行干事和马里诺先生将收到的实际数额(如果有的话)可能与以下所列数额大不相同：

黄金降落伞补偿

名字		现金($)(1)				权益($)(2)				其他($)(3)				总计($)
特拉维斯·汤普森			1,900,000				1,055,888				48,726				3,004,614
罗伯特·马里诺			300,000				792,494				—				1,092,494
小约瑟夫·奥尼尔			100,000				272,244				39,465				411,709
巴顿·斯柯布			28,462				—				13,196				41,657

(1)

现金支付包括：(A)向Thompson先生支付400,000美元的交易奖金，以及(B)向Thompson先生支付1,500,000美元的竞业禁止付款，以及向Marino先生支付300,000美元，以换取签订和解协议以及竞业禁止和竞业禁止协议；(C)根据合并协议第5.13(D)节的规定，向O AunNeill先生和Skurbe先生支付遣散费100,000美元，相当于26周基本工资；以及28,462美元，相当于8周基本工资， 。以上(A)和(B)项下的付款被认为是一次触发福利，因为在合并时支付的金额与高管终止雇佣无关，而上文(C)项下的付款被认为是双重触发福利，因为只有在合并生效后12个月内高管终止雇佣(因其他原因)时才支付金额 。有关这些付款的更多信息，请参阅上文与HVBC、HVB和CZFS的新安排。

(2)	代表将在合并生效时归属的未归属限制性股票的估计价值，以及将转换为现金支付权利的未归属股票期权的估计价值，其乘积等于(X)该未归属的HVBC普通股股份数量乘以(Y)超过该期权每股行使价的30.50美元的金额，这被视为单一触发福利，因为它们在合并时支付，而不考虑高管终止雇佣。受限制股票的价值基于每股25.57美元的HVBC普通股价格，这是合并公开宣布后前五个工作日内HVBC普通股的平均收盘价。有关 这些付款的更多信息，请参阅上面的股票期权待遇和限制性股票奖励的待遇。以下是上表中报告的金额明细：

名字		受限股票(美元)				未归属的库存选项($)
特拉维斯·汤普森			726,188				329,700
罗伯特·马里诺			710,846				81,648
小约瑟夫·奥尼尔			107,394				164,850

61

(3)	代表因终止员工持股计划和在结账时偿还员工持股计划未偿还贷款余额而向被指名的执行干事和马里诺先生追加拨款的估计美元价值。在用未分配股份偿还员工持股计划贷款后，员工持股暂记账的剩余股份将 交换以换取合并代价，并将根据合资格员工的账户余额作为员工持股计划的收入分配给所有合资格员工，包括被点名的高管和Marino先生。上文所述每名指定行政人员及Marino先生应占的估计金额是基于若干于合并完成时可能或不准确的假设，包括目前受雇于HVB的合资格参与者将继续受雇于HVB直至员工持股计划终止日期，以及合并对价价值为每股25.57美元。

合并带来的重大美国联邦所得税后果

以下是合并给持有HVBC普通股的美国持有者(定义如下)带来的预期重大美国联邦所得税影响的总体摘要。以下摘要基于经修订的1986年《国内税法》(《税法》)、其立法历史、现有的和拟议的条例以及已公布的裁决和决定，所有这些规定和决定均在本条例生效之日起生效，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯力。不能保证美国国税局(国税局)不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。任何此类变化都可能影响这一讨论的有效性。以下所列的税务讨论仅供参考。它不打算，也不应该被解释为向特定的HVBC股东提供法律或税务建议。

尚未尝试就合并可能与HVBC股东相关的所有美国联邦所得税 后果发表评论。本委托书/招股说明书不涉及州、当地和外国法律、联邦法律(与所得税相关的法律除外)以及适用于替代最低税额的联邦法律下的税收考虑因素。

在本摘要中，我们使用术语？美国持有者？表示受益的所有者，即：

•

美国公民个人或美国居民；

•

根据美国法律或其任何政治分支成立或组织的公司(或其他应作为公司征税的美国联邦所得税实体)；

•

符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的监督，并受一名或多名美国人的控制；或(2)根据适用的美国财政部法规，有有效的选举被视为美国人；或

•

对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

如果合伙企业或作为合伙企业纳税的其他实体持有HVBC普通股，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就合并对其造成的税务后果咨询其税务顾问。

本摘要仅针对持有《守则》第1221节所指作为资本资产持有HVBC普通股的美国持有者，而不涉及与特定的HVBC普通股持有者或受特殊规则约束的HVBC普通股持有者有关的所有美国联邦所得税后果，例如：

•

金融机构；

•

S公司、直通实体和直通实体投资者 ；

•

保险公司；

62

•

免税组织；

•

证券或货币交易商；

•

选择使用按市值计价的会计方法的证券交易者；

•

持有HVBC普通股作为对冲或作为跨境、推定出售或转换交易或其他风险管理交易的一部分的人；

•

受监管的投资公司；

•

共同基金

•

房地产投资信托基金；

•

外派人员或其职能货币不是美元的人员；

•

非美国公民；

•

外国公司、外国合伙企业和其他外国实体；

•

缴纳替代性最低税额的人；

•

有资格享受税务条约福利的人员；

•

信托和财产；

•

个人退休和其他递延纳税账户；以及

•

通过行使员工股票期权或 以其他方式作为补偿获得其在HVBC普通股中的股份的持有人。

合并给您带来的实际税务后果可能很复杂，将取决于您的具体情况 以及不在CZFS、HVBC或其顾问控制范围内的因素。您应就合并在您特定情况下的税务后果咨询您自己的税务顾问，包括 替代最低税额和任何州、地方、外国和其他税法的适用性和影响，以及这些法律的变化。

合并的税务后果 一般。此次合并旨在符合《守则》第368(A)条的意义上的重组。如果如预期的那样，合并符合重组的条件，则美国联邦所得税的重大后果将如下所示：

•

CZFS或HVBC将不会因合并而确认任何收益或损失；

•

根据合并将其所有的HVBC普通股仅交换为CZFS普通股的美国持有者将不会确认任何收益或损失(关于收到的现金而不是CZFS普通股的一小部分，见下文，仅收到现金对价和收到的现金而不是CZFS普通股的一小部分)；

•

收益(但不是损失)将由根据合并获得CZFS普通股和现金以换取HVBC普通股股份的HVBC普通股美国持有者确认，金额等于以下两者中较小的一者：(1)HVBC普通股的美国持有者 收到的CZFS普通股的公允市值与现金之和超过该美国持有者在其HVBC普通股中的基准的金额，以及(2)该HVBC普通股的美国持有者收到的现金金额(对于仅获得现金或现金而不是CZFS普通股的零头份额的美国持有者除外，这将在下文的仅收到现金对价和收到的现金而不是CZFS普通股的零头份额中讨论)；

•

在合并中由HVBC普通股的美国持有者收到的CZFS普通股的合计基数(包括被视为已收到的CZFS普通股的零碎股份基数，如下所述)将与HVBC普通股的合计基数相同。

63

交换，减去在合并中收到的现金金额(如果有)(收到的现金而不是CZFS普通股的零碎股份权益)，增加在交易所确认的收益金额(不包括关于收到的现金而不是CZFS普通股的零碎股份权益确认的收益，如下所述，仅收到现金对价和收到现金 而不是CZFS普通股的零碎股份)；以及

•

用CZFS普通股换取HVBC普通股的持有期(包括如下所述被视为收到并赎回的CZFS普通股的 股)将包括其被交换的HVBC普通股的持有期。

如果HVBC普通股的美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购了不同的HVBC普通股，任何收益或损失将针对每一块HVBC普通股单独确定，收到的CZFS普通股的现金和股票将按比例分配给每一块这样的股票。在计算已实现收益金额(如果有)时，持有HBBC普通股的美国持有者不得将一块股票的已实现亏损与另一块股票的已实现收益相抵。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定合并中收到的CZFS普通股的特定 股的基准和持有期。

当美国持有者根据合并协议的条款进行现金或股票选择时，该美国持有者将不知道合并协议中的比例分配条款是否以及在多大程度上可能改变该美国持有者将获得的对价组合。因此，在该美国股东知道该美国股东在合并中将获得的现金和/或CZFS普通股的确切金额之前，将无法确定该美国股东所承担的美国联邦所得税后果。

完成合并的条件之一是，CZFS和HVBC分别收到Hogan Lovells US LLP和Luse Gorman，PC， 的法律意见，即就美国联邦所得税而言，合并将被视为守则第368(A)节所指的重组。此外，在注册声明生效前(本委托书/招股说明书是注册声明的一部分)，Hogan Lovells US LLP和Luse Gorman，PC将分别向CZFS和HVBC提交与上述意见相同的意见 。这些意见将基于某些假设以及CZFS和HBBC提供的申述函中所载的陈述和契诺，并将假设这些陈述是真实、正确和完整的，并且HVBC 和CZFS将根据具体情况遵守这些契诺。尽管合并协议允许CZFS和HVBC各自放弃其税务意见结束条件，但CZFS和HVBC目前预计都不会放弃这一条件。如果在美国证券交易委员会宣布本委托书/招股说明书所属的注册说明书生效后，中证金或合营公司放弃其纳税意见书的结束条件，并且合并对合营公司股东造成的美国联邦所得税后果发生重大变化，中证金公司和合营公司将重新分发委托书/招股说明书，并解决合营公司的股东投票问题。这两项法律意见对国税局或任何法院都没有约束力。CZFS和HVBC都不打算 要求美国国税局就合并的美国联邦所得税后果做出任何裁决，也不能保证国税局会将合并视为守则第368(A)节意义上的重组。

资本利得税。除下文《将收益重新定性为股息的其他考虑事项》 一节中所述外，如果在合并之日该等美国持有者持有(或被视为持有)其HVBC普通股超过一年，则与合并相关的收益通常将构成资本收益，并将构成长期资本收益。对于非公司股东的美国HVBC普通股持有者，长期资本利得通常按优惠税率征税。建议您就适用于您的长期资本利得的美国联邦所得税税率咨询您自己的税务顾问。

其他考虑因素包括将收益重新定性为股息。在有限的情况下，HVBC普通股的特定美国持有者确认的全部或部分收益可以被视为股息收入，而不是

64

而不是资本收益。由于股息处理的可能性主要取决于HVBC普通股持有者的特殊情况，包括适用某些推定所有权规则，因此HVBC普通股的美国持有者应就合并对他们的潜在税务后果咨询他们自己的税务顾问。

仅收到现金对价和收到现金而不是CZFS普通股的零头份额。以现金形式收到全部对价的美国HVBC普通股持有者 通常将确认等于收到的现金金额与其在其HVBC普通股中的计税基础之间的差额的损益。此外，持有HVBC 普通股的美国人如果收到现金而不是CZFS普通股的零碎股份，将被视为根据合并获得了零碎股份，然后被视为CZFS在赎回时将零碎股份兑换为现金。因此，如上所述，持有HVBC普通股的美国持有者一般会确认收益或亏损等于收到的现金金额与其计税基础之间的差额，如上所述。本段所述美国股东确认的损益一般为资本收益或亏损，如果截至合并生效日，美国股东对相关股票的持有期大于一年，则为长期资本收益或亏损。资本损失的扣除是有限制的。

建议您咨询您自己的税务顾问，了解合并对您的特定税务影响，包括美国联邦、州和地方、外国及其他税法的影响。

备份预扣和 信息报告。根据合并向HVBC普通股的美国持有人支付现金须进行信息报告，并在某些情况下可能受到备用扣缴的约束，除非美国持有人 向CZFS提供其纳税人识别码并以其他方式遵守备用扣缴规则。根据备用预扣规则从向美国持有人的付款中预扣的任何金额都不是附加税，通常将被允许作为美国持有人联邦所得税责任的退款或抵免，前提是美国持有人及时向美国国税局提供所需信息。

作为合并的结果，获得CZFS普通股的HVBC普通股的美国持有者将被要求保留与合并有关的记录。每一位被要求提交美国联邦所得税申报单并且是在合并中获得CZFS普通股的重要持有人的HVBC普通股美国持有者都将被要求提交一份声明，说明该持有人交出的HVBC普通股的基础以及在合并中收到的CZFS普通股和现金的公平市值。？重要持有人是HVBC普通股的持有者，在紧接合并前，他至少拥有HVBC流通股的5%，或其HVBC普通股的纳税基础为100万美元或更多。

本摘要不涉及可能因个别情况而异或视个别情况而定的税务后果。此外，它没有涉及任何非所得税或合并带来的任何外国、州或地方税后果。税务问题非常复杂，合并给您带来的税务后果将取决于您 特定情况的事实。因此，我们强烈建议您咨询税务顾问，以确定合并给您带来的特定联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果。

合并所需的监管批准

一般信息。CZFS和HVBC已同意尽一切合理努力获得完成CZFS、FCCB、HVBC和HVB合并所需的所有第三方和政府当局的所有许可、同意、批准和授权，或放弃正式的申请和批准要求。这包括州和联邦政府当局的各种通知、批准、豁免或同意，包括联邦储备委员会和PADOBS。双方已提交或将提交所有必需的申请、通知和豁免请求，以获得完成合并所需的监管批准和豁免。截至本委托书/招股说明书日期 ，CZFS尚未收到这些监管机构的任何批准或豁免。虽然两者都不是

65

CZFS和HVBC都不知道双方无法及时获得批准或豁免的任何原因，CZFS和HVBC无法确定何时或是否会获得此类所需的监管批准或豁免。

FRB。为完成HVB与FCCB和FCCB的合并(银行合并案)，FCCB将根据修订后的《联邦存款保险法》(通常称为《银行合并法》)第18(C)节寻求FRB的批准。FRB在以下情况下可能不批准银行合并：

•

此类交易将导致垄断，或将促进垄断或企图垄断美国任何地区的银行业务的任何组合或合谋；或

•

在国家的任何地区，这种交易的影响可能是大幅减少竞争，或倾向于形成垄断，或以任何方式限制贸易，除非联邦铁路局发现，合并的反竞争影响显然超过了交易在满足所服务社区的便利性和 需求方面的可能影响。

在每一种情况下，财务报告局都必须考虑有关机构的财政和管理资源及未来前景、所服务社区的便利性和需要，以及参与拟议合并的每个受保存管机构在打击洗钱活动方面的效力。对财务资源的考虑通常侧重于所涉机构的资本充足性。在评估拟提供服务的社区的便利性和需要时，财务报告委员会将考虑拟议合并可能在多大程度上通过更高的贷款限额、新的或扩大的服务、降价、更方便地使用所产生的机构的服务和设施或其他方式使公众受益。根据修订后的1977年《社区再投资法案》的要求，FRB还将注意并考虑FCCB和HVB在满足整个社区(包括低收入和中等收入社区)信贷需求方面的业绩记录。不令人满意的记录可能构成拒绝或有条件批准申请的 基础。适用的条例要求公布批准银行合并申请的公告。

CZFS将根据12 CFR 225.12(D)向FRB寻求豁免与HBC与CZFS合并相关的申请要求，该规定授权FRB豁免与银行控股公司合并或银行控股公司收购新附属银行相关的申请要求，前提是交易涉及银行合并，并满足某些其他条件，包括 银行合并将根据银行合并法获得批准。如果FRB没有提供这项豁免，CZFS将寻求FRB的必要批准，以完成HVBC与CZFS和CZFS的合并。

宾夕法尼亚州银行和证券部。根据修订后的《1965年宾夕法尼亚州银行法》第16章，将导致宾夕法尼亚州州立特许机构的合并必须得到PADOBS的批准。在每一项拟议的合并交易中，PADOBS必须考虑，除其他事项外，拟议的交易是否充分保护储户、其他债权人和股东的利益。PADOBS还必须根据各方的财务历史和状况、他们的前景、他们的管理特点、合并或合并对竞争的潜在影响以及所产生的机构主要服务领域的便利和需要，考虑拟议的交易是否符合足够和稳健的银行业务，以及是否符合公众利益。PADOBS将需要批准HVBC与CZFS的合并以及HVB与FCCB的合并。

合并的会计处理

本次合并将采用以CZFS为收购方的会计购买法入账。根据这种会计方法，华侨银行的资产 和负债将由华侨银行按合并完成日各自的公允价值入账，并计入华侨银行的资产和负债。收购价格超过HVBC资产和负债公允净值的任何部分都将计入商誉。恒生地产的净资产公允价值超出收购价的部分(如有)，将于交易结束日于盈利中确认。

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合并。CZFS在合并后发布的财务报表将反映这些价值，但不会追溯重述，以反映合并前HVBC的历史财务状况或运营业绩。自合并生效之日起，HVBC的运营结果将计入CZFS的运营结果。

持不同政见者享有评估权

HVBC股东无权享有与合并有关的评估或异议权利。

对某些相联公司出售股份的限制

根据证券法，将于合并中发行的CZFS普通股股份可自由转让，但向证券法第144条所界定的CZFS关联公司的任何股东 发行的股份除外。联属公司由控制、受CZFS控制或与CZFS共同控制的个人或实体组成，包括CZFS的高管和 董事，也可能包括CZFS的重要股东。

证券交易所上市；HVBC普通股退市和注销

合并中拟发行的长实股份普通股将在纳斯达克挂牌交易。合并完成后，中铁股份普通股将继续在纳斯达克上交易。此外，合并完成后，纳斯达克普通股将从新浪微博退市，并将根据交易法取消注册，并停止 公开交易。

67

合并协议

该文件的这一部分描述了合并协议的重要条款。以下摘要参考合并协议全文而有所保留，合并协议全文以参考方式并入本委托书/招股说明书，并作为附件A附于本委托书/招股说明书。此摘要可能不包含有关合并协议的所有信息，这些信息可能对您很重要。我们敦促您阅读合并协议的全文。合并协议包含CZFS和HVBC在特定日期向对方作出的惯常陈述和担保。这些陈述和保证中包含的 断言完全是为了CZFS和HVBC之间的合同的目的而做出的，并不打算提供关于CZFS或HVBC的事实、业务或财务信息。此外，其中一些陈述和担保可能在任何特定日期不准确或不完整，可能受制于不同于一般适用于股东的或与股东可能 认为的重大不同的合同重大标准，可能被用于在CZFS和HVBC之间分担风险而不是将事项确定为事实，可能受到合并协议中未反映的某些披露的限制，这些披露与合并协议谈判有关，通常仅为该协议各方的利益。

合并的结构

根据合并协议的条款及条件，以及根据经修订的1988年宾夕法尼亚州商业公司法，于合并完成时，(I)华侨银行将与华侨银行合并并并入华侨银行，及(Ii)华侨银行将与华商银行合并并并入华商银行。CZFS和FCCB将是各自合并中的幸存实体，并将根据宾夕法尼亚州联邦法律继续存在。合并完成后，华侨银行和华侨银行的独立存在将终止。

在合并生效时发行和发行的每股长城地产普通股将继续作为一股长城地产普通股发行和发行，而在合并生效时发行和发行的每股长城地产普通股(与合并相关而将被注销的长城地产普通股除外)将转换为有权选择接受(X)30.5美元现金或(Y)0.4000股长城地产普通股。遵守修改股东选择的按比例分配程序，以确保HVBC普通股80%的流通股将 交换为CZFS普通股，HVBC普通股20%的流通股将交换为现金，如下所述。见合并中将收到的对价。

经修订和重述的中华总商会和FCCB的公司章程以及中华总商会和FCCB的章程将分别成为中华总商会和FCCB的公司章程和附例。渣打银行和FCCB各自的公司章程和附例将不会因建议的交易而改变。？见第99页开始的股东权利比较 ，其中包括对HVBC担保持有人的权利与CZFS担保持有人的权利之间存在实质性差异的程度的解释。

合并协议规定，长实地产可在高铁股东批准合并建议前，分别变更长春长城与高铁、华中建设与华侨银行进行业务合并的方式。然而，该等变动不得(A)改变或改变根据合并协议将向HVBC股东发出的合并代价金额，(B)对HVBC股东在合并协议下的税务待遇产生不利影响，(C)不利影响CZFS或HVBC在合并协议下的税务处理，或(D)合理地可能对合并协议拟进行的交易 造成重大阻碍或延迟完成。

68

有效关闭时间和关闭时间

合并可在以下步骤完成后完成并生效：(1)合并由联邦住房金融局和PADOBS酌情批准，(2)美国证券交易委员会已宣布S-4表格登记声明(本委托书/招股说明书是其中的一部分)已生效，(3)根据合并协议可发行的长城金融普通股股份应已获准在纳斯达克上市，(4)任何具有管辖权的政府当局均未发布阻止合并完成的命令、法令或禁令，(5)CZFS和HVBC已分别收到各自律师的信函，内容涉及：(1)出于联邦所得税的目的将合并视为重组；(6)HVBC股东批准合并提议；(7)根据适用法律法规的要求提交完成合并所需的所有文件，包括与宾夕法尼亚州联邦国务院的合并条款。在满足或放弃合并协议规定的完成前的所有条件后，合并将于(A)双方指定的日期完成，该日期不得迟于协议中所有条件满足后三个工作日，或(br}允许的情况下，有权享受协议利益的一方放弃合并，或(B)CZFS和HVBC可能共同商定的其他日期。CZFS和HVBC预计合并将于2023年上半年完成。但是，如果在获得所需的监管批准或满足合并的任何其他条件方面出现延迟，则合并的完成可能会延迟。不能保证CZFS和HVBC是否或何时将获得所需的批准或完成合并。

渣打与建行合并后的董事会

CZFS于合并生效后立即生效，并于咨询HVBC后，将委任一名HVBC董事会成员 为CZFS董事会成员。合并生效后立即生效，长实地产在与华侨银行磋商后，将委任两位华侨银行董事会成员为华侨银行董事会成员。被指定人必须符合中证金公司和中国建设银行修订和重述的章程中规定的董事资格。获委任人士将于获委任后的下一届周年大会前出任中正及建行董事会成员，届时获提名的获委任人士的任期为三年，获提名的FCCB获委任人士的任期为一年。

在合并中须收取的代价

合并协议规定，华润置业股东将有权就其持有的每股华润置业普通股，选择收取(I)30.50美元现金或(Ii)0.4000股华润置业普通股， 不计利息，但须受某些比例分配及下文所述其他条款规限。合并生效时已发行的HVBC普通股数量的80%(不包括根据合并协议条款注销的HVBC普通股)将转换为CZFS普通股，而截至合并生效时间已发行的HVBC普通股数量的20%(不包括根据合并协议条款注销的HVBC普通股)将转换为现金。

如果您这样选择，不能保证您将只收到现金。由于本文件和合并协议中描述的按比例分配条款和其他限制，您可能会收到与您选择接收的金额不同的CZFS普通股或现金。合并中将发行的股票和现金的比例也可能因税收原因而进行调整 。

未经选举产生的HVBC股东。在合并中没有选择接受现金或CZFS普通股的HVBC股东，以及没有做出有效选择的HVBC股东，将被视为没有做出选择。未作出选择的股东将根据下文所述的按比例分配程序获得报酬。

69

按比例分配。合并中将转换为现金对价的HVBC普通股股份数量将为HVBC普通股已发行股份的20%(不包括根据合并协议条款将被注销的HVBC普通股股份)。其余80%的HVBC普通股将转换为CZFS普通股 股。因此，选举受某些比例分配和其他条款的约束，以保留关于合并中将转换为现金的HVBC普通股数量的这一要求。

如果HVBC股东选择将导致超过20%的HVBC普通股流通股(不包括根据合并协议条款注销的HVBC普通股)被兑换为现金，那么选择接受股票对价或没有选择的所有HVBC股东将获得股票对价，所有选择接受现金对价的 股东将获得以下收益：

•

CZFS普通股股数(四舍五入到最接近的整数股)等于乘积：(br}乘以(I)该股东选择接受现金对价的股数和(Ii)分数，分子是(A)所有hvbc股东选择接受现金对价的股数超过(B)hvbc普通股要转换为现金对价的最大股数，其分母是选择接受现金对价的股数，以及就该等股东的剩余股份收取现金对价的权利。

如果HVBC股东选举将导致不到20%的HVBC普通股流通股(不包括根据合并协议条款注销的HVBC普通股股份)被兑换为现金，那么选择接受现金对价的所有HVBC股东将获得现金对价，选择 获得股票对价的所有HVBC股东将获得以下对价：

•

与选择收取的CZFS普通股股数有关的现金对价金额 (四舍五入到最接近的整数股)等于乘以以下乘积：(I)HVBC股东选择接受股票对价的股数和(Ii)分数，其分子是(A)可转换为现金代价的HVBC普通股的最大股数超过(B)所有HVBC股东选择接受现金代价的股份数量和分母 的数额，该分母是(I)选择接受股票代价的股份总数加上(Ii)未选择接受股票代价的股份总数，与该持有人选择接受股票代价的剩余股份数之和，转换为该等股东剩余股份的股票对价收受权利。

如果HVBC股东选择将导致不到20%的HVBC普通股流通股(不包括根据合并协议条款将被注销的HVBC普通股股份)被兑换为现金，则所有未做出选择的HVBC股东将获得以下收益：

•

关于未被选择的CZFS普通股股数的现金对价金额(四舍五入至最接近的整数股)等于乘以以下乘积：(I)未被选择的股份数和(Ii)分数，其分子是(A)将被转换为现金对价的HVBC普通股的最大数量超过(B)所有HVBC股东选择接受现金对价的股份数量的数额，其分母为 (I)选择收取股票对价的股份总数加上(Ii)未作出选择的股份总数，并将未作出选择的该等持有人的剩余股份数目转换为该等股东剩余数目的股份收取股份代价的权利。

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零碎股份。不会发行与合并相关的CZFS普通股的零碎股份。取而代之的是，每股华侨银行股东将获得一笔现金，以纳斯达克公布的中证金融普通股在合并结束日期前第三个交易日止的连续五个交易日的每股平均收市价为基础，四舍五入至最接近的整数美分。

转换。合并完成后，hvbc的普通股将自动转换为合并对价。根据合并协议，在生效时间后，CZFS将导致其交易所代理向向交易所代理交出适当文件的每一名HVBC 股东支付购买价格。收购价格一词是指(I)CZFS普通股股份，(Ii)现金(如果有的话)和(Iii)支付给每一位HVBC普通股持有人的现金，而不是CZFS普通股股份的一小部分。

股东选举程序；交出股票

如果你拥有HVBC普通股，你很快就会收到一份单独的封面上的选举表格。选择表使HVBC普通股的记录持有者有权指定(A)该持有者持有的、持有者选择接受股票对价的HVBC普通股股份数量，或(B)该持有者选择接受现金对价的该持有者拥有的HVBC普通股股份数量。如果没有做出选择，则该持有者将获得上文概述的股票对价或现金对价。

为了进行有效的选举，登记在册的股东必须向Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.提交一份正确填写的选举表格，该公司将在东部时间25日下午5：00或之前担任交易所代理^这是选举表格邮寄给HVBC股东之日后的日历日(选举截止日期 )。您可以在选举截止日期之前的任何时间通过交易所代理在选举截止日期之前收到的书面通知更改或撤销您的选择，并附上一份正确填写并签署、修改后的选举表格。 您可以通过交易所代理在选举截止日期之前收到的书面通知来撤销您的选择。如果合并协议终止，所有选举将自动取消。

在选举截止日期之后，您不能撤销或更改您的选举。

如果您没有在选举截止日期前提交正确填写的选举表格或撤销您的选举表格，您的HVBC普通股将被指定为非选举股票，您将获得如上所述的股票对价或现金对价。在合并生效前至少一个工作日，CZFS将向交易所代理证书或在CZFS期权中存入记账形式的股票证据，代表CZFS普通股足以支付总股票对价和足够现金支付总现金 对价和现金以代替CZFS普通股的零碎股份。不迟于合并生效后五个工作日，交易所代理将以CZFS和HVBC合理满意的形式，向没有交出或以不正当方式向交易所代理交出股票，并在紧接合并生效时间之前是HVBC普通股记录持有人，通知该等持有人合并有效性的每一名HVBC股票记录持有人，包括一封传送函，包含用于交出股东的HVBC股票以换取合并对价和代替零碎股份的任何现金的使用说明。在交出相当于HVBC普通股股份的证书以及签署的传送函后，HVBC股东有权酌情获得(1)证书，或在CZFS的选择下，反映以簿记形式发行的股份的对账单，代表根据交换比例确定的HVBC普通股的完整股份数量，或(Ii)代表(Br)持有者有权获得的现金金额的支票, 及(B)该持有人有权享有的代替零碎股份的任何数额的现金及(C)该持有人根据合并协议有权享有的任何股息或其他 分派。您将不会获得在合并后宣布的任何股息或其他分配

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您的HVBC普通股已转换为CZFS普通股，直到您交出您的HVBC股票证书进行交换。在交出您的HVBC股票时，不会向HVBC 股东支付或累积任何关于交付的财产的利息。合并生效后，HVBC普通股将不再有进一步的转让。

如果您的股票已丢失、被盗或销毁，您必须证明您对这些股票的所有权，并证明它们已丢失、 被盗或销毁，然后才能获得您的股票的任何代价。

如果合并对价的任何部分要支付给 以其名义登记HVBC普通股股票的人以外的人，则支付条件是HVBC普通股证书必须得到适当的背书或以其他方式以适当的形式转让，并且要求付款的人 必须：

•

根据合并结束前签订的协议，告知交易所代理是否因向已交出证书的登记持有人以外的人付款而需要支付任何转移或其他税款，或

•

以外汇代理合理信纳的方式证明税款已缴或不应缴。

向交易所代理提供的任何合并对价部分，在合并生效后12个月 仍未被HVBC股东认领的，可退还给CZFS。在此之前尚未按照合并协议以换取合并对价的中广核普通股股东，只可向中证所 索要该等股份的合并对价、以现金代替零碎股份，以及任何未支付的股息或分派，以支付与中证所普通股有关的任何未付股息或分派，而该等股息或分派应于交回中证后支付。在任何情况下，根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，CZFS和交易所代理将不对任何HVBC股东承担向公职人员适当交付的任何金额的责任。

股票期权的处理

根据合并协议的条款，在紧接合并生效时间之前，购买HVBC普通股股份的每一项期权，无论是既得或非既得，在紧接合并生效时间之前尚未完成的，将在合并生效时取消。作为取消每个期权的交换，持有该期权的人将获得一笔现金，其数额等于(X)受该期权约束的HVBC普通股股数乘以(Y)超出该期权每股行使价的30.50美元，减去适用的税金和预扣，且不含利息。 如果期权的行权价格等于或大于30.50美元，则在合并生效时，该期权将被取消，以换取无对价。

对限制性股票奖励的处理

根据合并协议的条款，对紧接合并生效时间 前已发行的每股限制性股票的任何归属限制将自动失效，每股限制性股票将被视为HVBC普通股的已发行和已发行股份。

陈述和保证

合并协议包含由CZFS和HVBC做出的陈述和对CZFS和HVBC的担保。该等陈述及保证所载的陈述及保证乃为CZFS与HVBC之间的协议而作出，并须受CZFS与HVBC在磋商合并协议条款时同意的重要约束及限制所规限 。此外，某些陈述和担保是在指定日期作出的，可能受到不同于可能被视为对股东具有重大意义的合同重要性标准的约束，或者可能被用于在CZFS和CZFS之间分配风险的目的

72

Hvbbc，而不是将事情确定为事实。出于上述原因，您不应依赖这些陈述和保证作为对事实信息的陈述。第三方无权享受合并协议中的陈述和保证的利益。

CZFS、FCCB、HVBC和HVB中的每一家都已就以下事项向对方作出陈述和保证：

•

组织得当，信誉良好，权威性强；

•

资本化；

•

子公司；

•

公司权力；

•

公司记录；

•

公司权威；

•

监管部门的批准，没有违约；

•

财务报表；

•

美国证券交易委员会备案文件；

•

没有发生某些变化或事件；

•

监管事项；

•

法律程序、监管行动；

•

遵纪守法；

•

经纪人；

•

材料合同，默认；

•

员工福利计划；

•

劳工事务；

•

环境问题；

•

税务事宜；

•

衍生品交易；

•

贷款、不良资产和分类资产；

•

有形财产和资产；

•

保险业；

•

反收购法不适用；

•

本委托书/招股说明书所载资料的准确性；及

•

反洗钱、社区再投资和客户信息安全。

此外，HBBC和HVB已就以下事项向CZFS和FCCB作出陈述和保证：

•

监管行动；

•

材料合同；

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•

默认设置；

•

投资证券；

•

有形财产和资产；

•

知识产权；

•

受托账户；

•

保险业；

•

公平的意见；以及

•

与附属公司的交易。

此外，CZFS和FCCB已就以下事项向HVBC和HVB作出陈述和保证：

•

存款保险；

•

财务控制和程序；

•

可用资金；以及

•

在合并中发行的股票。

CZFS、FCCB、HVBC和HVB各自的声明和担保将于合并生效时失效。合并协议中的陈述和保证 非常复杂，不易总结。请仔细阅读本委托书/招股说明书附件中的合并协议第三条和第四条。

合并前的业务行为

华侨银行与华侨银行在合并前的业务处理

根据合并协议，HBBC和HVB同意，除非合并协议明确允许或经CZFS事先书面同意，否则在合并生效或合并协议终止之前，HVBC和HVB将不：

•

在符合过去惯例和审慎银行惯例的正常过程中开展业务，并在所有实质性方面遵守所有适用的法律和法规；

•

未能尽合理最大努力维护其业务组织完好无损，维护HBBC和HVB及其任何子公司的现任高管、员工、董事和其他关键个人服务提供商的服务，并维护其客户和与其存在业务关系的其他人的商誉。

•

发行、出售或以其他方式允许发行、出售或以其他方式允许或授权创建或保留与上述有关的任何证券或股权等价物或订立任何协议，但在归属或行使根据HVBC员工福利计划授予的任何股权奖励时的任何股本除外，包括与结算任何未清偿的奖励有关的事项；

•

允许任何额外的股本股份受制于授予员工或董事的股票期权、认股权证、权利、可转换证券和其他安排或承诺，这些安排或承诺使英国皇家银行有义务发行或处置其任何股本或其他所有权权益

•

直接或间接赎回、退出、购买或以其他方式收购其股本中的任何股份(但以无现金方式行使购买合并协议时已发行的HVBC股票的选择权所需的范围除外)；

74

•

作出、宣布、支付或拨出任何股息以供支付，或宣布或作出任何分派 任何HVBC股票；

•

直接或间接调整、拆分、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式收购其股本中的任何股份；

•

与董事、高管、员工或个人服务提供商签订、修改或续签任何雇佣、咨询、遣散费或类似协议或安排，或批准任何加薪或加薪或增加任何员工福利，或支付任何奖励或奖金，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中，按照以往做法，员工薪酬的正常增长不得超过任何员工个人的5%，且所有此类增长合计不得超过薪酬总额的3%，且任何单独或共同的增长均应与其2022年预算一致。(Ii)根据适用法律的要求，合并协议的条款或在合并协议之日生效的任何hvbc员工福利计划的条款应允许hvbc在正常业务过程中向其401(K)计划和hvb员工持股计划(hvb员工持股计划) 支付现金，这一切都是在正常业务过程中进行的，并且符合过去的做法，以及(Iii)在与合并协议一致的 合并结束时支付2022年奖金；

•

雇用任何人为雇员或将任何雇员提升至高级副总裁或以上职位， 此类雇用或提升将增加任何遣散费义务，但以下情况除外：(I)履行现有合同义务，以及(Ii)受雇填补年薪低于100,000美元且雇用可随意终止的任何空缺的人员；

•

订立、设立、采纳、修订、修改或终止任何涉及现任或前任董事、高级职员或雇员的福利及补偿计划、合约、政策或安排，但下列情况除外：(I)适用法律或合并协议所要求的，但须事先发出书面通知并须与CZFS磋商；或(Ii)履行截至合并协议日期存在的某些合约义务；

•

向其高级管理人员或董事或其任何直系亲属或其任何高级管理人员或董事的任何关联公司或联系人支付、借出或垫付任何金额，或向其出售、转让或租赁任何财产或资产，或与其进行任何其他交易，但不包括(I)按照过去做法在正常业务过程中的补偿，或(Ii)合并协议允许的某些贷款；

•

出售、转让、抵押、质押、扣押或以其他方式处置或终止其任何资产、存款、业务或财产，但在正常业务过程中按照以往惯例进行的交易除外，而该交易与所有其他此类交易一起，对整个hvbc并不重要；

•

获得任何其他实体的全部或任何部分资产、业务、存款或财产，但以真诚受托身份丧失抵押品赎回权或获得控制权或偿还先前真诚签订的债务的方式除外，在每种情况下，都是在正常和正常的业务过程中按照过去的做法进行的；

•

使正常业务过程中资本支出以外的任何资本支出与过去的做法保持一致，单个金额不超过50,000美元或总计不超过100,000美元；

•

修改HBBC或HVB的章程或章程；

•

除适用的法律或法规或美国公认的会计原则(GAAP？)或适用的联邦或州银行监管机构(包括但不限于FDIC、PADOBS和FRB)可能要求的以外，实施或采用其会计原则、做法或方法的任何变更；

•

订立、修改、修改、续订或终止任何重要合同、租赁或保险单， 但在正常业务过程中符合过去惯例或合并协议明确允许的除外；

•

就HBBC和HVB是或成为其中一方的任何诉讼、命令或调查达成任何和解或类似协议，涉及单独支付超过50,000美元或总计超过100,000美元，和/或将对其业务施加实质性限制；

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•

进入任何新的材料业务领域；

•

改变其重大贷款、投资、承保、风险和资产负债管理以及其他重大银行和经营政策，但适用法律、法规或任何监管机构实施的政策另有要求的除外；

•

就分支机构或站点位置或站点搬迁提交任何申请或签订任何合同；

•

进行任何衍生品交易，但按照以往惯例在正常业务过程中进行的除外；

•

因借款或其他负债(包括中介存款和批发资金)、购买的联邦基金、从联邦住房贷款银行借款以及根据回购协议出售的证券而招致的任何债务，期限均超过1年，或承担、担保、背书或以其他方式作为通融， 除在正常业务过程中按照以往惯例外，对任何其他人的义务负责；

•

收购(除以真诚受托身份取消抵押品赎回权或收购以前诚意签定的债务以外，每种情况下均按照过去惯例在正常业务过程中)(I)任何类型或金额不符合HVBC投资政策的债务证券或股权投资，或(Ii)最终到期日不超过五年的美国政府和美国政府机构证券以外的任何债务证券，或根据适用的监管声明不被视为高风险证券的抵押支持证券或抵押贷款相关证券，在正常业务过程中购买的每一种情况都与过去的做法一致；

•

通过购买、出售或其他方式重组或实质性改变其投资证券组合，或根据公认会计准则对此类投资组合进行分类或为监管目的进行报告的方式；

•

进行、重新谈判、续签、增加、延期、修改或购买任何贷款，其金额将导致与借款人或关联借款人的贷款关系超过300万美元；

•

进行任何股权投资或股权承诺，以投资于房地产或任何房地产开发项目，但以真诚受托身份丧失抵押品赎回权或收购或偿还先前诚信签约的债务的方式除外，在每种情况下，在正常业务过程中均与过去的做法一致；

•

作出或更改任何重大税务选择、提交任何经修订的纳税申报表、订立任何重大结算协议、解决或妥协任何与税务有关的重大债务、同意任何重大税务属性的调整、提出任何重大退税要求、或同意任何适用于任何重大税务要求或评估的时效期限的延长或豁免。

•

实施任何构成实质性违约或违约的行为或不作为，该行为或不作为是根据与任何政府当局达成的任何协议，或根据其作为当事一方或其或其财产受其约束的任何重大合同、租赁或其他重大协议或材料许可证；

•

取消任何商业房地产的抵押品赎回权或取得任何商业房地产的契据或所有权，而不首先对该财产进行第一阶段的环境评估，或对任何商业房地产取消抵押品赎回权，如果这种环境评估表明存在数量可能是实质性的危险物质；

•

导致或允许失去将对HVBC产生重大不利影响的保险范围，除非以与合并协议时生效的保险范围基本相似(在金额和承保人方面)的保险范围取代 ；

•

解除或履行任何留置权，或支付任何到期或到期的义务或债务，无论是绝对的还是或有的，但在符合正常银行惯例的正常业务过程中除外；

•

采取任何行动或没有采取任何行动，而该行动的意图或合理的可能性是：(I)导致合并协议中所载的任何陈述和保证在任何材料中不真实或不真实。

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